我們當前和未來候選產品的臨牀前和臨牀研究的時間、進度和結果，包括關於開始和完成研究和相關準備工作的時間、研究結果的期限以及我們的研究和開發計劃的聲明；

監管提交、備案、批准和批准的時間、範圍或可能性，包括我們產品候選產品的最終監管批准或批准；

我們有能力開發和推進候選產品，併成功完成臨牀研究；

我們對我們候選產品的患者數量的期望，如果批准或批准用於商業用途；

執行我們的商業模式和我們的業務、候選產品和技術的戰略計劃；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略，以及我們的產品開發戰略；

我們的候選產品的定價和報銷，如果獲得批准或批准；

我們製造方法和流程的可擴展性和商業可行性，包括我們計劃維護我們的內部製造設施，即使在我們的任何候選產品商業化之後；

我們的候選產品的市場接受度和臨牀實用程度；

我們建立或維持合作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

我們的競爭地位；

我們和/或任何未來許可方能夠為我們的候選產品建立和維護的知識產權保護範圍；

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

我們的預期與首次公開募股(IPO)所得資金的使用有關；

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

我們估計我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求的期間；

法律法規的影響；

我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司和較小報告公司的時間的期望；以及

不利的宏觀經濟條件、地緣政治事件、最近的新冠肺炎疫情以及未來可能出現的包括流行病和流行病在內的公共衞生危機的影響。

我們在開發醫療器械和生物製藥產品方面的經營歷史有限，沒有完成任何關鍵的臨牀研究，也沒有在美國獲得商業銷售批准的產品，這可能會使您難以評估我們目前的業務並預測我們未來的成功和生存能力；

自成立以來，我們發生了重大淨虧損，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大淨虧損，可能永遠無法實現或維持盈利；

我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力；

FDA、類似的外國監管機構和通知機構的監管批准過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的，即使我們完成了必要的臨牀研究，我們也無法預測我們的任何候選產品何時或是否會獲得監管批准或認證，任何此類監管批准或認證可能是為了獲得比我們尋求的更狹窄的適應症；

臨牀研究費用昂貴，耗時長，難以設計和實施，而且結果不確定。此外，我們的臨牀研究可能會遇到很大的延誤；

我們目前正在並可能在未來為我們的候選產品在美國以外進行臨牀研究，FDA或類似的外國監管機構可能不接受來自此類研究的數據；

我們可能無法在外國司法管轄區提交研究設備豁免(“IDE”)或IDE補充或類似文件，以啟動我們預期的時間表的額外臨牀研究，即使我們能夠，FDA或類似的外國監管機構也可能不允許我們繼續進行；

我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品Revita的成功，如果我們不能及時獲得任何當前或未來候選產品的營銷批准或認證並將其商業化，我們的業務將受到損害；

我們的長期前景在一定程度上取決於發現、開發和商業化候選產品，這些候選產品可能會在開發中失敗或遭受延誤，從而對其商業生存能力產生不利影響。我們打算確定和開發新的候選產品，這使得我們很難預測我們當前的候選產品和未來可能開發的其他候選產品的時間、成本和潛在的成功；

我們可能需要額外的時間來開發和獲得Rejuva基因治療候選藥物的監管批准或認證，因為我們希望它們作為一種組合產品進行監管；

我們不能確定我們的Rejuva基因治療候選者將成功完成臨牀前和臨牀研究，也不能確定它們不會導致重大不良事件或毒性。不能保證我們未來遇到的任何與我們的Rejuva基因治療候選者或我們的任何研究計劃相關的開發問題不會導致重大延誤或意外成本，也不能保證此類開發問題能夠得到解決；

我們可能無法獲得領先醫院和關鍵思想領袖的支持，也可能無法在同行評議的期刊上發表我們的臨牀研究結果，這可能會使建立Revita DMR變得困難

程序和/或我們的Rejuva基因治療候選方案，如果獲得批准，可能會限制我們的收入增長和實現盈利的能力；

我們還沒有研究Revita在重複程序中使用的能力。如果我們不能證明REVITA重複使用的安全性和改善的血糖效果，它可能會對該設備的臨牀應用和商業採用產生實質性的不利影響；

我們從未在美國獲得過候選產品的營銷批准，我們可能無法獲得或延遲獲得在美國的任何候選產品的營銷批准；

我們在很大程度上依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和合同研究組織(“CRO”)，來進行我們臨牀前研究和臨牀研究的某些方面。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、遵守適用的法規要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得我們的候選產品的營銷授權或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害；

如果我們決定在未來建立新的合作，但不能在商業上合理的條件下建立這些合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃；

我們與第三方簽訂合同，為REVITA製造部件組件，併為我們的Rejuva基因治療平臺提供臨牀前研究和正在進行的臨牀研究的材料，並預計將繼續這樣做，以進行更多的臨牀研究，並最終實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們將沒有足夠數量的候選產品或以可接受的成本獲得足夠數量的產品的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力；

如果我們或我們的供應商未能遵守FDA的質量體系和/或良好的製造實踐規定，這可能會削弱我們以經濟高效和及時的方式銷售我們的產品的能力；

我們面臨着產品責任索賠的風險，這可能會代價高昂，分散管理層的注意力，並損害我們的聲譽和業務。我們可能無法維持足夠的產品責任保險；

我們依賴各種知識產權，如果我們無法獲得、維護或保護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到損害。如果我們無法獲得和保持對我們當前候選產品、我們可能開發的任何未來候選產品和我們的技術的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，以及我們成功將當前候選產品、我們可能開發的任何未來候選產品和我們的技術商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響；以及

如果我們無法建立銷售或營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售或營銷我們的候選產品，則我們可能無法成功銷售或營銷獲得監管部門批准的候選產品。

病人。改善體重和血糖控制，同時減少充分控制T2D和肥胖所需的治療數量和負擔。

推薦內科醫生。通過程序性療法為特定的患者羣體預防體重增加和降低HbA1c，從而減少疾病管理的工作量(即嚴格的患者用藥、飲食遵守)，並改善與疾病相關的質量指標。

供應商。簡單、易於培訓的門診程序，我們相信可以安全地在大量患者羣體中大規模部署。旨在無縫集成到現有的內窺鏡工作流程中，併為醫院提供一種新的、可能有利可圖的服務線，為其相當一部分患者提供患者友好的治療選擇。

付款人。對於目前正在努力應對T2D和肥胖症日益增長的費用的付款人來説，顯著的健康經濟利益，主要是由於疾病進展不受控制和缺乏疾病修正療法。

胰島素抵抗是指身體無法適當地利用來自胰腺的胰島素信號來從血液中清除葡萄糖。與胰島素抵抗相關的系統性代謝功能障礙並不侷限於胰腺。

T2D中的胰島素不足是β細胞逐漸無法產生足夠的胰島素來滿足身體的需要。

將血糖控制在正常範圍內。胰島素抵抗和隨之而來的進行性胰腺衰竭相結合，導致高血糖水平。

持久和可重複的好處。REVITA旨在改善T2D控制不充分的患者的代謝健康、血糖水平和體重。在我們的REVITA-1研究中，基於對PER方案或PP人羣的長期跟蹤研究，我們觀察到REVITA與至少一種正在進行的口服抗糖尿病藥物或OAD以及生活方式諮詢相結合，在24個月時與假患者相比，糖化血紅蛋白平均降低1.0%(n=27)，體重原始變化-3.1公斤(n=25)。對我們在美國和歐洲所有受控臨牀研究中收集的評估體重的次要終點數據進行的彙集分析顯示，在接受單一REVITA DMR程序後，接受多次ADA的T2D患者在四周內總體重平均下降3.4%(n=100)，48周時持續平均體重下降4.0%(n=94)。

我們認為這是肥胖管理中一個重要的和差異化的治療方案。此外，我們相信隨着時間的推移，我們的REVITA系統有可能實現重複的REVITA程序。

耐受性。到目前為止的臨牀研究中，已經觀察到Revita總體上耐受性良好，大多數患者在手術後一天就恢復了正常的日常活動，沒有人需要處方止痛藥。我們專有的REVITA技術旨在消融前提供熱保護，使黏膜與更深層次的組織結構隔離，並避免肌肉中的疼痛纖維，同時降低組織損傷的風險。

廣泛實施。REVITA是一個模塊化系統，可以通過利用高級內窺鏡醫生熟悉的技能集，潛在地納入內窺鏡醫生的工作流程。Revita旨在適合大多數內窺鏡檢查套件，通常需要不到四個病例才能使內窺鏡醫生熟練使用。它被設計成一種門診手術，可以由訓練有素的內窺鏡醫生在不到一小時的時間內完成。今天，在美國，每年有近10,000名胃腸科醫生進行超過2,000,000次內窺鏡檢查，其中包括60多萬次先進的內窺鏡檢查。REVITA DMR程序被設計為每年對T2D患者進行的470萬次內窺鏡檢查的簡單補充程序。

真實世界的結果。由於這是一種程序性治療，Revita並不依賴於患者對慢性治療的完美堅持或堅持來實現其預期的臨牀效果。與飲食和生活方式幹預或藥物管理不同，REVITA的益處是在手術時授予的，而不是依賴於持續的治療維持。這使得患者的重點從不斷增加的慢性病管理負擔轉移到手術後的持續健康維護上。

對病人友好。Revita旨在提供直截了當的門診體驗，只需不到半天的就診時間，並允許患者通常在第二天恢復正常日常生活。此外，到目前為止，REVITA DMR程序被觀察到與目前廣泛使用的T2D和肥胖的其他幹預措施相兼容，包括飲食和生活方式，以及現有和新興的藥物療法。

一個高度有效的目標的新方法。我們的Rejuva平臺候選正在被開發為一種研究用的胰腺遞送裝置和局部AAV遞送的PGTx，以持久地改善胰腺的胰島健康。我們的第一個Rejuva PGTx候選方案旨在增強胰島內GLP-1受體的激活，利用關於GLP-1信號的成熟生物學，並潛在地改善T2D和肥胖症患者的β細胞健康和血糖控制。

精確的本地遞送。我們的Rejuva基因治療平臺旨在通過單一的內窺鏡手術為胰腺提供精確的局部基因治療。我們的Rejuva平臺利用標準護理技術獲取胰腺組織，並擁有關鍵的專有設備元素和程序步驟，從而降低了程序風險。我們相信，我們的Rejuva基因治療候選藥物將受益於局部給藥，潛在地避免了其他基因治療候選藥物或GLP-1受體類似物所觀察到的高劑量全身給藥的風險。

臨牀前藥理學和毒理學概況。在臨牀前研究中，我們觀察到，單次注射受胰島素啟動子轉錄調控的人GLP-1轉基因候選基因，在db/db小鼠的血糖控制和體重減輕方面取得了持久的和統計上顯著的改善。在db/db模型的臨牀前概念驗證面對面研究中，在單次給藥GLP-1 PGTx候選者後，我們觀察到(與每天10nmol/kg的慢性Semaglude相比)：

空腹血糖或空腹血糖平均下降50.9%(P

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此外，在我們的齧齒動物或大型動物研究中，沒有觀察到與胰腺、肝臟或其他組織有關的不良事件。

通過使用Revita和Rejuva來針對T2D和肥胖症的預防和緩解，我們相信有可能為患者提供超過和超越目前存在的慢性病治療策略的結果的階梯性變化。如果我們能夠在美國獲得這些候選產品的批准，我們相信這些療法將使我們能夠制定一個顯著降低全球T2D和肥胖負擔的方針。

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我們的目標：腸道和胰腺

“所有疾病都是從腸道開始的。”

--希波克拉底

腸道在新陳代謝中樞調節中的作用

近年來，將腸道健康與全身疾病聯繫在一起的研究有所增加--從肥胖到T2D再到痴呆症。這項研究的一個方面是正在形成的共識，即代謝性疾病的一個重要根源是現代飲食對腸道的影響，腸道是我們身體的關鍵代謝控制系統之一。我們對綜合器官生理學的理解的進步已經開始揭示腸道在與我們所吃的食物接觸以及協調身體對食物的反應方面所起的複雜作用。腸道擁有大腦以外最大的神經系統，最大的激素產生內分泌系統，一個巨大而複雜的微生物羣，以及體內最大的免疫系統。腸道的不同部分有不同的內分泌產生細胞，對大腦對食物的反應有不同的神經激素效應。這些機制共同作用，提供防禦屏障和早期預警檢測系統，幫助身體準備和處理我們攝入的食物。

在過去的幾十年裏，飲食發生了很大的變化，從熱量相對較低、纖維豐富的天然食品，轉向了廉價而充足的超加工食品，這些食品含有非常高的單脂和糖。我們的創始人和世界各地的幾個科學小組已經開始詳細説明這些現代飲食對腸道造成的具體變化，以及這些變化對身體和大腦造成的影響。雖然腸道一直被認為是一種急性營養感受器，具有向身體其他代謝器官發送信號的機制，但它在較長時間內調節身體新陳代謝狀態的作用一直被低估。最近的研究表明，腸道長期暴露於高水平的脂肪和糖會導致近端腸道襯裏的結構和功能發生變化，這可能是代謝轉移到大腦和身體的信號。這些見解提供了一個窗口，讓我們瞭解腸粘膜在幫助定義體內代謝參數方面的適應性作用--告知胰島素抵抗與敏感性、飢餓與飽腹感、能量利用與能量儲存以及保護低血糖與保護高血糖的代謝調節。此外，這些由飲食引起的變化在地理上僅限於上小腸，特別是十二指腸，這是身體的一個區域，可以通過口腔通過常規的上內窺鏡直接進入。這項新研究首次在腸道內提供了一個可接近的潛在病理靶點，腸道位於整個身體複雜的代謝變化的頂端，這些變化是導致代謝疾病的基礎，包括T2D和肥胖。

高脂肪、高糖飲食會導致十二指腸內壁結構和功能的改變，並可能導致T2D和肥胖

食物通過胃後，移動到十二指腸，大約在小腸的前25釐米到30釐米，在那裏營養物質首先在體內開始吸收。十二指腸粘膜的內層由幾種細胞類型組成，包括被稱為腸細胞的吸收細胞和產生激素的腸內分泌細胞(EECs)(約佔粘膜細胞的1%)。EECS感知十二指腸內營養物質的存在或缺失，並通過血液和腸道神經細胞直接連接到大腦和身體，發送化學信號，以幫助調節血糖控制，如下所示。

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十二指腸襯裏的EECs向大腦和身體發送神經激素信號

 

分析糖尿病患者和動物模型的小腸的研究發現，在長期飲食中暴露於與現代飲食組成相似的高濃度脂肪和糖後，腸道粘膜功能失調。Geltrude Mingrone(Fractyl的顧問和我們的擦除特別工作組成員)等人。2010年的研究表明，高脂肪飲食會導致大鼠十二指腸粘膜過度生長。與倫敦國王學院的同事合作，我們擴展了這些觀察，以表明粘膜過度生長可能發生在十二指腸和空腸近端，但不會延伸到更遠的腸段，如迴腸。此外，Aliluev等人。觀察到，高脂肪、高糖飲食改變了腸道幹細胞的動態平衡，導致十二指腸粘膜過度生長(即增生)。左圖顯示長期攝入這些飲食可能會導致十二指腸襯裏功能障礙的發展。下面右邊的圖像描繪了高脂肪飲食對長期餵養高脂肪飲食的齧齒動物黏膜生長的影響，與正常飲食餵養的齧齒動物相比，隨着時間的推移，這導致粘膜表面積增加了50%。

高脂高糖飲食可能導致十二指腸粘膜過度生長和功能障礙

 

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營養誘導的幹細胞分裂過程導致十二指腸粘膜的結構和功能變化的這一發現，現在已經在美國和歐洲的多個獨立小組以及跨生物體物種和疾病模型中得到複製。Michael Theodorakis等人。在糖尿病人身上也有類似的觀察結果，通過十二指腸活檢顯示，T2D患者十二指腸粘膜增厚，十二指腸內產生激素的細胞羣發生變化。

十二指腸的增生和功能障礙與更多的粘膜細胞、更大的營養吸收表面積和更多的EEC來傳遞神經激素信號有關，從而改變身體對來自腸道這一區域的代謝信號的反應。十二指腸襯裏較大的表面積加速了營養物質的吸收，促進了近端腸道EECS的營養感知和信號傳遞。這種腸道功能障礙在導致代謝功能障礙中的作用涉及多種下游機制。根據Duca等人的説法，十二指腸內的EECs通過分泌包括GLP-1和CCK在內的激素來對攝入的營養做出反應，激素進入循環並在這些細胞的基底外側表面觸發局部神經系統激活。通過這種方式，大腦可以從腸道接收神經激素信號，並使用這些整合的信息通過影響全身的葡萄糖代謝和能量代謝來調節血糖水平和體重。在健康狀態下，十二指腸內脂肪通過這些機制觸發飽腹感和血糖水平的抑制，但長期高脂肪飲食損害了這種腸道-大腦對脂質感知和信號的反饋，導致代謝功能障礙(如下圖所示)。

 

 

資料來源：Duca等人，NAT Commun。2021；12：903；Http://creativecommons.org/licenses/by/4.0/

我們認為，綜上所述，最近的臨牀前和臨牀證據表明，從十二指腸到身體其他部位的異常神經激素信號是代謝功能障礙的重要因素，代謝功能障礙可能增加T2D和肥胖的風險。這一見解通過強調十二指腸在代謝控制中的重要作用，擴展了傳統觀點，即超重和缺乏體力活動是T2D的唯一驅動因素。

避免營養物質與十二指腸接觸可以減少T2D患者的胰島素抵抗

不僅有證據表明十二指腸和十二指腸營養感知的變化可能直接和/或間接導致胰島素抵抗，而且在動物和人類中進行的獨立研究表明，阻止或中斷營養與十二指腸粘膜的接觸可以改善胰島素抵抗及其下游臨牀後果。搭橋胃和十二指腸的代謝手術最初是為了減肥，現在已經成為T2D的一種治療方法，與目前的護理標準相比，它具有更好的代謝益處。有豐富和令人信服的手術經驗(在數十萬患者身上進行了數百萬患者數年的隨訪)表明，T2D和肥胖症患者通過搭橋十二指腸可以顯著和持久地改善代謝。這些手術現在已經堅定地將十二指腸定位為T2D的有效新靶點，以及可以安全有效地改變其功能以改善代謝的器官。

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胰腺在代謝控制中的作用

胰腺是腹膜後的一個產生激素的器官，被十二指腸包圍，緊鄰胃的下方。它具有與消化酶分泌到十二指腸以幫助處理食物以供吸收(胰腺外分泌)相關的功能，以及與向血液中分泌激素以幫助維持分佈在整個胰腺的胰島的血糖控制(包括胰島素和胰高血糖素)有關的功能。下圖顯示了胰島內的細胞：阿爾法細胞將高血糖素分泌到血液中，而貝塔細胞則分泌胰島素。胰高血糖素和胰島素是反向調節荷爾蒙，分別作用於升高或降低血糖水平。

胰島細胞分泌胰高血糖素和胰島素

 

大多數人可以通過增加他們在胰腺的β細胞中產生的胰島素的數量來補償他們身體的代謝功能障礙，從而將血糖水平保持在正常範圍內。繼續發展為T2D的患者最終會經歷β細胞功能的逐漸喪失，導致胰島素產生和胰島素分泌隨着時間的推移而減少。在大多數T2D患者中，β細胞功能喪失的主要原因有兩個：(1)長期代謝功能障礙和血糖水平長期升高導致的β細胞功能衰竭；(2)與代謝功能障礙直接相關的循環脂質毒性(即脂毒性)對β細胞的損害。到糖尿病確診時，人們已經喪失了超過80%的β細胞功能，我們認為這使得醫生積極幹預已知的預防或糾正已知的β細胞功能病理生理障礙的療法是至關重要的。

提高胰腺GLP-1水平可改善胰島代謝功能

GLP-1是一種強有力的激素，在遠端腸道產生，並在營養攝入後分泌到循環中，也在胰島由阿爾法細胞產生，在胰島內發揮調節代謝控制的作用。胰島內的GLP-1激素在β細胞功能和胰島素產生中的作用是所有醫學中最瞭解的激素機制之一。GLP-1受體在胰腺的β細胞中表達，受體的激活對β細胞功能有多種急性和慢性作用：急性地，GLP-1在血糖升高時立即刺激胰島素分泌；慢性地，GLP-1刺激胰島素基因轉錄和胰島細胞存活。GLP-1受體也在胰腺的阿爾法細胞中表達，受體激活調節胰高血糖素的表達，以幫助控制血糖水平。研究表明，T2D患者胰島GLP-1信號轉導受損，GLP-1信號轉導增加可以補償受損的胰島素分泌，保護胰島β細胞的功能和存活，從而改善T2D患者的血糖穩態。GLP-1對胰腺的有益作用

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GLP-1RA類藥物的效果進一步顯示了胰島功能，這些藥物在胰島素產生和胰腺對血糖的反應性方面顯示出有意義的改善。

Revita和Rejuva旨在通過分別直接針對腸道和胰腺來治療T2D和肥胖，以解決這些器官中驅動代謝性疾病的根本原因病理。通過利用我們在開發新型、差異化、治療疾病的療法方面的專業知識，以及我們對腸道和胰腺生物學的見解，我們相信，如果獲得批准，我們的治療方法有能力通過補救疾病的最根本原因來改變T2D和肥胖症的治療範式。

Revita產品説明

設備概述

REVITA由(I)包含我們專有技術和軟件的REVITA控制枱和(Ii)一次性REVITA DMR導管組成。該控制枱基於觸摸屏的圖形用户界面旨在為醫生提供關於操作性能和進度的易用性和清晰的指導。該控制枱旨在控制消融和冷卻液的温度、真空抽吸、便於黏膜下提升的生理鹽水輸送以及消融週期中水的壓力和流速。此外，控制枱配備了旨在監控温度、壓力和程序狀態的傳感器。我們相信，該控制枱通過啟用專有的安全機制來實現有針對性的消融過程，該機制可以減少水熱消融過程中熱量對更深層次組織的滲透，並通過引導醫生一步一步地完成治療過程的某些步驟來實現治療過程的自動化，潛在地降低了醫生出錯的風險。下圖描繪了使用專有的Revita導管的模塊化Revita控制枱的原型渲染。導管和圖形用户界面目前正在我們的-1\f25 REVERIZE-1臨牀研究中使用，但下面的REVITA控制枱硬件沒有。我們計劃尋求FDA對此次控制枱設計修改補充PMA的批准。REVITA DMR導管由新型消融球囊外部的三個向外端口組成，近端有一個控制手柄。導管上的每個端口都有一個開口，其大小和形狀旨在使吸力能夠選擇性地將粘膜和粘膜下組織拉入端口，同時防止更深的肌肉組織被拉入。此外，該導管薄、軟、窄，設計成可通過標準的內窺鏡導絲從胃部輸送和跟蹤進入小腸。

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由直觀的觸摸屏用户界面支持的模塊化Revita控制枱

REVITA®僅在美國用於調查。Revita在歐盟擁有CE標誌。原型渲染

 

 

 

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流程概述

Revita DMR手術是一種使用專有球囊導管的微創門診內窺鏡手術療法，該導管專為十二指腸粘膜設計，通常持續不到一小時。REVITA旨在靶向黏膜表面進行消融，並誘導腸道幹細胞介導的再生。當病人處於清醒鎮靜或全身麻醉狀態時，由訓練有素的內窺鏡醫生進行手術。在Revita控制枱的幫助下，程序的某些步驟被設計為高度自動化，我們相信這可以將醫生出錯的風險降至最低。

這一過程包括將一次性使用的Revita導管的遠端通過口腔通過導絲插入胃並進入十二指腸，使用透視輔助放置。然後在直接內窺鏡下將導管放置在Vater壺腹(即膽鹽和胰酶進入胃腸道的肝胰管)的遠端。然後，該程序涉及一系列重複的熱安全和熱液消融步驟。

熱安全。我們專有的熱安全程序步驟包括自動向十二指腸粘膜下間隙內注入生理鹽水。這一步驟是通過控制枱的用户界面啟動的，能夠將粘膜從下面的肌肉層中抬起。導管球囊用液體膨脹，以使導管與粘膜接合，連接到控制枱的真空將粘膜吸引到導管上的三個注射端口中的每一個。然後使用控制枱的用户界面通過真空端口內的針頭將生理鹽水輸送到粘膜下空間。這一步驟的目的是在粘膜和下層肌層之間建立熱屏障，以減少不適或意外熱損傷的風險，並通過確保在進行熱消融之前粘膜可以安全地被抬起來實現重複手術。

設計用於為耐受性良好的手術創建保護性熱屏障

 

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水熱燒蝕。在十二指腸區域完成熱安全步驟後，通過控制枱用户界面啟動水熱消融。消融循環包括氣球內水的引入和再循環。我們認為，這一系列的步驟提供了一種受控的、均勻的、“薄層”的粘膜和淺層粘膜下層的消融，潛在地進一步降低了損傷深層組織的風險。第一步是在球囊中注入冷水，以便在消融前將十二指腸組織冷卻到低於體温。第二步的目的是向組織輸送精確劑量的水熱能量，以實現受控的凝固消融。第三步的目的是從組織中移除任何殘餘熱量，並防止組織內的意外熱傳導。

熱安全和水熱消融步驟沿着十二指腸的長度順序進行，從Vater壺腹延伸到遠端，直到整個十二指腸得到治療。順序的熱安全和水熱消融步驟旨在確保在熱保護鹽水屏障消散之前，在先前解除的區域內消融的空間和時間對齊。我們將Revita的水熱消融設計為凝固，組織中的蛋白質變性，但組織仍在原地。此外，我們的消融程序旨在防止出血，並允許重疊消融而不會產生過大的消融深度。

手術完成後，導絲、導管和內窺鏡將被移除，不會在胃腸道留下長期的植入物。患者通常在同一天出院，並被開出分階段的術後飲食處方，從液體開始，逐漸變成泥食物和軟食物。與其他常規上消化道內窺鏡手術類似，如果REVITA獲得批准，我們預計患者將在手術後第二天恢復正常活動，這一點得到了我們迄今的觀察支持。

臨牀數據概述：Revita

我們已經在南美、歐洲和美國的多個地點進行的多項臨牀研究中，在300多名患者中評估了Revita DMR程序。到目前為止，我們觀察到，當添加某些ADA和生活方式諮詢時，Revita DMR程序總體上耐受性良好，並在術後兩年內顯示出患者持久的降血糖和體重穩定。我們目前還在評估我們的關鍵臨牀研究中的REVITA DMR程序，該程序適用於T2D控制不佳的患者，儘管每天服用多達三個ADA和20至100個單位的胰島素。根據我們之前進行的臨牀研究中觀察到的數據，我們相信REVITA DMR程序有可能程序化地治療代謝性疾病的器官層面的根本原因，如T2D和肥胖。

下表總結了我們正在進行的、計劃的和已完成的Revita DMR程序的臨牀研究。

 

研究與現狀	研究設計	主要目標	里程碑
德國真實世界登記：至少服用一種ADA的T2D控制不充分的患者的一項研究 於2023年4月開始	• 在真實環境中接受Revita DMR手術的患者的前瞻性、上市後臨牀五年隨訪	• 評估REVITA DMR程序的安全性和臨牀有效性、生活質量和患者報告的結果以及醫療保健利用支出	• 登記患者並持續報告數據
恢復活力-1.對T2D控制不佳的患者的關鍵臨牀研究，儘管每天服用多達三種ADA和20-100個單位的胰島素 於2021年3月開始	• 階段1：開放標籤、單臂訓練階段 • 階段2：隨機、雙盲、交叉、假控制、多中心 • ~10-14釐米DMR • 雙臂：DMR和Sham • 第一階段：多達140名患者 • 階段2：多達320名患者 •	• 顯示Revita DMR手術在改善24周血糖控制方面優於Sham	• 預計在2024年上半年完成註冊 • 預計2024年第四季度的背線數據
保持-1。在GLP-1RA治療中體重下降至少15%並希望停止使用GLP-1RA但體重沒有回升的患者的臨牀研究	• 兩部分、多中心、平行隊列、隨機(2：1)、開放標籤 • 揭祕-1/開放標籤：最多100名患者 • 隨機：315名患者(DMR和Sham)	• 在停藥24周後，REVITA DMR在維持體重方面優於假手術 • 為了證明大多數REVITA DMR患者在24周停止替賽肽治療後仍能保持臨牀顯著的體重減輕	• 我們在2024年第一季度獲得了FDA IDE的批准，進行了一項關鍵的REST-1研究 • 我們預計將在2024年下半年啟動RESTEST-1並開始報告RESPESS-1隊列更新。
振興--2.兩種或三種ADA控制不良的T2D患者的關鍵臨牀研究，胰島素將是下一步的治療步驟 計劃中的	• 階段1：開放標籤、單臂訓練階段 • 階段2：隨機、雙盲、假對照、多中心 • 雙臂：DMR和Sham • 第一階段：最多110名患者 • 第二階段：多達400名患者	• 證明Revita DMR手術在降低24周時高血糖方面優於假手術	• 預計在剩餘1研究完成後啟動研究

 

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研究與現狀	研究設計	主要目標	里程碑
美國飛行員在接受二甲雙胍聯合1—2種額外OAD治療的T2D患者中開展的初步研究 完成（提前結束）	• 隨機化（2：1）、雙盲、交叉、假對照、多中心 • 雙臂：DMR和Sham • 9例患者 • ～10 cm DMR • 無正式統計功效	• 評價Revita DMR程序對某些血糖終點的安全性和有效性	• Revita DMR手術通常耐受良好 • 根據FDA的協議，由於COVID—19大流行以及隨後授權繼續進行Revitalize—1研究，
Revita—2.在接受OAD和/或二甲雙胍治療的T2D患者中進行的臨牀研究 已完成	• 隨機化、雙盲、交叉、假對照、多中心 • ～10 cm DMR • 雙臂：DMR和Sham • 108例	• 評價Revita DMR程序對某些T2D相關終點的安全性和有效性	• 與假手術組相比，HbA1c、MRI—PDFF、HOMA—IR和體重的基線降低（p *= • Revita DMR手術通常耐受良好
靈感。研究者啟動的T2D患者長效胰島素初步研究 已完成	• 開放標籤，單中心 • ～15 cm DMR • 單臂 • 16例	• 通過將Revita DMR程序與GLP—1和生活方式諮詢相結合，評估T2D患者消除胰島素治療的可行性	• 第24周、48周和72周時分別有69%、56%和53%的患者停用胰島素治療，HbA1c為7.5%或更低
Revita—1.儘管至少有一種OAD，但控制不佳的T2D患者的可行性研究 已完成	• 開放標籤、多中心 • ~9釐米DMR • 單臂 • 46例患者	• 評價REVITA DMR程序對某些血糖終點的安全性和有效性	• 24周時HbA1c平均下降0.9%(p*= • 持續兩年的總體重下降3.1%的基線平均水平(p=0.01) • Revita DMR手術通常耐受良好
雷維塔。人類第一人。儘管至少有一種OAD，T2D控制不良的患者的臨牀研究 已完成	• 開放式標籤，單中心 • 單臂：LSDMR(~9釐米)和SSDMR(~3釐米) • 57例患者	• 評價不同長度十二指腸Revita DMR手術的安全性和可行性	• 12周時基線平均糖化血紅蛋白下降2.5%(LS-DMR)(p*= • 12周時基線平均糖化血紅蛋白下降1.2%(SS-DMR)(p*= • REVITA DMR手術一般耐受性良好；3例球囊擴張後分辨率良好的患者觀察到十二指腸狹窄。

 

*p值表示觀察到的結果僅發生在偶然情況下的概率。P值小於0.05被認為具有統計學意義。

關鍵指標

我們的臨牀研究結果是通過許多著名的有效血糖指標進行評估的，包括：

Revita臨牀項目洞察

我們的REVITA臨牀計劃設計參考了我們之前在代謝性疾病領域的臨牀研究和專業知識，包括T2D。我們已經在超過15個臨牀中心對REVITA DMR程序進行了評估，並且已經有超過20個不同的內窺鏡醫生執行了該程序。我們跟蹤了大多數患者術後12個月以上的情況，以觀察REVITA DMR手術的長期安全性，包括它對血糖穩態和體重的影響，總的來説，我們使用REVITA觀察了超過500個病人年的DMR手術暴露數據。根據這些經驗，我們認為REVITA DMR程序有可能：

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我們最初專注於開發REVITA來改善服用胰島素的T2D患者的血糖控制，並計劃擴大到T2D、糖尿病前期和肥胖症的早期適應症。

正在進行的德國真實世界註冊表

2023年4月，我們發起了德國真實世界註冊中心，這是一項前瞻性的上市後臨牀隨訪研究，旨在評估控制不充分的T2D患者的REVITA DMR程序。我們的納入標準包括年齡在18歲及以上、基線糖化血紅蛋白在7.0%至10.0%之間、BMI小於或等於45且至少有一種ADA的患者。這項研究將評估在真實世界環境中接受Revita DMR程序的T2D患者在五年內HbA1c的變化、ADA數量的變化、安全性和耐受性、生活質量和患者報告的結果，以及醫療保健利用支出。

截至2024年3月15日，我們已經治療了29名DMR患者，並在註冊研究中納入了24名患者，並對14名患者進行了中期隨訪。術後3個月，我們觀察到基線糖化血紅蛋白中值變化為-1.9%(9.2%至7.3%)，基線體重中值變化為-17.6磅(244.7磅至227.1磅)。在這14名患者中，有兩名患者停止了所有先前開出的ADA。我們認為，這些結果表明新陳代謝健康狀況總體上有了顯著改善。

我們計劃繼續在幾個中心的德國真實世界登記中招募更多的患者，並將繼續報告這項研究的臨牀、健康經濟和與患者相關的結果。

正在進行的REITALIZE-1關鍵臨牀研究

2021年3月，我們開始了REIVIZE-1(以前稱為REVITA-T2Di)，這是一項隨機、雙盲、交叉、假對照、多中心的關鍵臨牀研究，針對控制不佳的T2D患者，儘管每天服用多達3個ADA和20至100個單位的胰島素。這項研究將在美國和歐盟的大約35個地點進行。這項關鍵的臨牀研究設計為兩個階段的研究。我們計劃在第一階段招募多達140名患者，在第二階段招募多達320名患者，主要終點為24周，隨訪48周。第一階段是針對每個站點的開放式單臂研究，在與其他患者一起進入關鍵研究(即階段2)之前，在2至4名患者中積累研究方案和DMR程序的經驗。臨牀評估委員會，或CEC，將監督內窺鏡醫生的適當培訓和現場準備情況。一旦得到CEC的確認，該網站將開放註冊參加這項關鍵研究。

在這項研究的第一階段登記的前10名患者(與我們的舊方案一致)經歷了藥物洗脱期，隨後登記的患者將不再經歷。我們計劃繼續對這些患者進行長期隨訪，同時與本研究的其他患者同步進行。

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下表描述了REVERAIZE-1臨牀研究設計。

 

REVERIZE-1的主要終點將是24周時HbA1c(DMR與SHAM)基線的變化。假患者有機會在48周時交叉到DMR手臂。一名訓練有素的評估員計劃在手術後不同的指定時間間隔對診所的所有患者進行評估，包括4周、12周、24周和48周。

我們預計在2024年上半年完成登記，並在2024年第四季度報告研究隨機階段的背線數據。此外，登記的患者和臨牀研究人員將在48周內保持失明，允許在主要終點以外的額外24周的隨訪數據。

如果振興-1成功，我們計劃在2025年上半年提交PMA。作為PMA的一部分，我們打算提交24周的主要終點數據和48周的後續數據。我們已經與FDA討論了這項研究設計，我們相信，根據與FDA的通信，這一數據可能支持REVITA的PMA，以改善胰島素控制不充分的T2D患者的血糖控制。我們決定建立24周的主要終點來支持有效性的發現，這是基於FDA對T2D藥物產品的監管先例，包括我們與FDA的通信。此外，我們認為，包括48周隨訪在內的較長期數據可能支持持久有效性的説法。

如果REVITA獲得批准，超過48周的較長期跟蹤研究可能會作為批准後研究(PAS)的一部分進行，包括可能研究重複程序的安全性和有效性，如果有必要的話。根據監管先例，我們認為PAS可能會與Revita的商業推出同時進行。

臨時數據-第1階段藥物洗脱(Revita-T2Di)隊列

在REVITA-T2Di研究(REVITA-T2Di方案的較老版本)的第一階段登記的前10名患者經歷了藥物洗脱期和篩查內窺鏡檢查。納入標準包括糖化血紅蛋白7.5%至9.5%，空腹血糖大於或等於180 mg/dL至270 mg/dl並服用二甲雙胍，長效胰島素(20至60單位/天)和最多兩個額外的ADA。患者在術後第1天開始服用10 mg的依帕利嗪，到第15天增加到25 mg(或最大耐受量)。1名患者被發現併發疾病，在內窺鏡檢查時被排除在外，未予治療。因此，9名受試者接受了Revita治療。五名不同的內窺鏡醫生在四個治療中心成功完成了所有九項手術，其中包括作為本研究的一部分，三名新加入Revita的內窺鏡醫生。在9名患者中，有2名患者分別在四周和23周因與Revita DMR程序無關的中斷而未能完成48周的隨訪。

在其餘7名患者中，我們觀察到48周時HbA1c下降的中位數為1.6%，空腹血糖下降的中位數為77 mg/dL，胰島素劑量的中位數下降了44%，體重的中位數下降了9.3%。七名患者中有六名減少了胰島素用量，一名患者完全停止使用胰島素。

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在9名接受治療的患者中，報告了2例與設備或程序相關的不良事件(DPRAE)和3例非設備或程序相關的緊急嚴重不良事件(TESAE)。在兩例DPRAE中，一名患者報告腹痛，另一名患者報告腹瀉，這些事件也可能發生在常規內窺鏡檢查中。報告的三個非裝置或程序相關的TESAE是新冠肺炎、高血壓和正糖性酮症酸中毒(與埃帕利氟秦有關)。據報道患有正糖性酮症酸中毒的患者是終止研究的患者之一。沒有設備或程序相關的TESAE或意外的不良設備影響或UADE的報告。

計劃中的REST-1臨牀研究

我們計劃啟動RESTEST-1，這是一項關鍵的兩部分、多中心、平行隊列臨牀研究，旨在評估肥胖患者的體重維持情況，這些患者在接受GLP-1RA治療後體重下降至少15%，並希望停止使用GLP-1RA而體重沒有回升。第一部分將由開放標記隊列或Display-1隊列組成，第二部分將由隨機、雙盲、假對照隊列組成。我們計劃在美國進行RESTEST-1研究，預計將有多達100名患者加入REVIEW-1隊列，315名患者加入隨機隊列。預計315名患者將進入隨機隊列，隨機比例為2：1。

這項研究的共同主要目標將是證明從基線到第24周，REVITA DMR的體重變化百分比優於Sham，並證明REVITA DMR的大多數參與者在第二階段停止替賽肽治療後仍保持着臨牀上顯著的體重減輕。次要目標將包括評估REVITA DMR程序對血糖水平、心血管危險因素和身體成分變化的有效性。所有參與這項研究的患者都將接受飲食和生活方式諮詢。

我們在2024年第一季度獲得了FDA對IDE的批准，以啟動關鍵的REST-1研究。我們計劃在2024年下半年啟動這項研究，並開始報告開放標籤隊列的更新，我們將其稱為Display-1隊列。

計劃中的振興--2項關鍵臨牀研究

我們計劃啟動REVERIZE-2，這是一項隨機、雙盲、假對照、多中心的關鍵臨牀研究，適用於T2D患者，這些患者服用兩到三種ADA治療效果不佳，但尚未服用胰島素。這項研究將在美國大約35個地點和美國以外的20個地點進行(超過50%的患者在美國)。這項研究分為兩個階段，我們計劃在第一階段招募最多110名患者，在第二階段招募最多400名患者，總共招募510名患者。

第一階段是針對每個站點的開放式單臂研究，以便在與其他患者一起進入關鍵研究(即階段2)之前，獲得患者對研究方案和DMR程序的經驗。有實施DMR程序經驗的站點將被要求在第一階段招收一名患者，而對於執行DMR程序天真的站點將被要求在該階段招收兩名患者。在進入第二階段之前，CEC將審查每個地點的DMR程序的表現，並可能建議在某些特定地點(最多額外兩名患者)在第一階段招收更多患者，以確保熟練掌握DMR程序。

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下表描述了REVERAIZE-2關鍵臨牀研究設計。

 

主要終點將是評估REVITA DMR程序對24周時HbA1c基線變化的療效。此外，患者和臨牀研究人員將在48周內保持盲目，允許在主要終點之外額外24周的隨訪數據。

關鍵的次要終點將是評估在24周內未接受胰島素搶救治療的患者糖化血紅蛋白低於或等於7%的百分比。

與REVERALIZE-1研究和FDA對T2D藥物產品的監管先例一樣，我們為REVERALIZE-2研究建立了24周的主要終點。此外，我們計劃讓患者在48周內失明，以便在48周內進行失明和受控的安全性和有效性評估。根據我們從FDA獲得的關於REVERIZE-2研究主要終點的反饋，我們認為FDA可能會在48周時尋求有效性評估，以更好地瞭解REVITA DMR程序作為PMA的一部分的持久性。我們打算在48周後與FDA進一步討論耐久性評估。如果根據REVITAIZE-1研究的潛在REVITA PMA批准之後完成REITAIZE-2研究，我們計劃使用來自REITIVIZE-2的數據申請擴展標籤，作為PMA附錄的一部分。

我們計劃在RESTEST-1研究完成後啟動REVERIZE-2研究。

REVITA首例人類臨牀研究

2013年，我們在39名T2D患者中啟動了Revita FIH臨牀研究。我們的納入標準包括年齡28到75歲，基線糖化血紅蛋白在7.5%和12%之間，體重指數在24到40之間，有保留的胰腺功能(根據空腹C-肽值大於或等於1 ng/mL定義)，至少有一個穩定的OAD至少三個月的患者，以及過去10年內的T2D診斷。患者接受長節段消融(平均消融長度：9.3 cm)或短節段消融(平均消融長度：3.4 cm)或SS-DMR。這項開放標籤可行性研究在智利聖地亞哥進行，旨在評估Revita DMR手術在不同長度的十二指腸上的安全性和可行性。所有患者在術後不同的特定時間間隔，包括4周、12周和24周，由訓練有素的評估員在診所進行評估。

這項研究被設計為單臂、開放標籤的可行性研究。REVITA DMR手術被觀察到是可行的，總體上耐受性良好，在十二指腸長度從3釐米到9釐米的範圍內進行消融。評估的探查終點包括HbA1c的基線平均變化和空腹血糖的基線平均變化。我們觀察到，接受LS-DMR的患者在術後12周時基線平均糖化血紅蛋白下降2.5%，而接受SS-DMR的患者下降1.2%(p )。

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全隊列中24周時1.2%(LS-DMR和SS-DMR)(p

12周時LS-DMR與SS-DMR比較的空腹血糖變化

 

觀察到REVITA DMR手術總體耐受性良好，大多有輕微和一過性的胃腸道症狀。3例患者出現十二指腸狹窄，需要行內窺鏡球囊擴張術，且分辨率良好。我們沒有觀察到消化道出血、感染、胰腺炎、吸收不良或明顯低血糖的證據。

REVITA-1可行性研究

2015年，我們在46名患者中啟動了一項開放標籤、多中心的可行性研究。我們的納入標準包括年齡在28歲到75歲之間的患者，基線糖化血紅蛋白在7.5%到11%之間，體重指數在24到40 kg/m2之間，至少有一個穩定的OAD至少三個月，並且在過去十年內有T2D診斷。這項研究在歐洲和南美的多個地點進行，旨在評估REVITA DMR程序對某些血糖終點的安全性和有效性。患者接受9-10釐米的雙導管DMR或單導管DMR手術，並被分層為安全人羣(n=46)或PP人羣(n=34)。所有患者在手術後不同的特定時間間隔，包括4周、12周、18周和24周，由訓練有素的評估員在診所進行評估。此外，我們對PP人羣進行了為期24個月的長期跟蹤研究。

研究的主要終點是評估24周時HbA1c的基線平均降低。我們觀察到PP人羣在24周時HbA1c的絕對基線平均下降了0.9%，具有統計學意義(p≤0.001)。此外，在PP人羣中，我們觀察到雙導管患者和單導管患者的基線平均糖化血紅蛋白平均降低了0.8%和1.0%(兩者的p≤均為0.001)。我們還觀察到，在48周時，PP人羣的絕對基線平均糖化血紅蛋白下降了1.0%(p≤0.001)。

次要終點包括基線平均空腹血糖、胰島素抵抗和體重的降低。我們還對24周時ALT和AST的基線平均降低進行了事後分析。為了量化胰島素抵抗的減少，我們使用了胰島素抵抗的穩態模型評估，或HOMA-IR。該模型能夠通過評估患者的空腹血糖和胰島素水平來量化胰島素抵抗。

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下表描述了我們對這些次要終點的觀察，包括24周和48周的ALT和AST後評估。

 

在對PP人羣的長期隨訪研究中，我們觀察到HbA1c、空腹血糖和體重的平均變化具有統計學意義。在PP人羣中的34名患者中，7名患者在糖化血紅蛋白分析中停止了隨訪，6名患者在24個月登記前停止了在空腹血糖和體重減輕分析中的跟蹤。下表描述了我們在24個月時對PP人羣進行的長期跟蹤研究中的觀察結果。

 

未報告UADE或與設備相關的SAE。在一個受試者中發生了三個與設備相關的事件，包括兩個報告腹痛和一個報告在手術後第一天噁心。每個與設備相關的事件都通過藥物解決。共有7名患者報告了10例SAE，其中一例被認為與手術有關。單一操作相關的SAE發生在單導管患者，患者體温輕度升高，C反應蛋白增加。調查人員選擇讓病人在醫院過夜觀察，這使得這一事件成為一次SAE。此事件被確定為與設備無關。

報告的其他SAE是針對患者的，並被確定為與設備無關。例如，一名患者因新診斷的肺癌而出現SAE，並在手術後大約11個月死亡。總體而言，觀察到REVITA DMR程序在整個隊列中總體上耐受性良好。

REVITA-2臨牀研究

2017年3月，我們啟動了一項隨機、雙盲、交叉、假對照的臨牀研究，對象為108名T2D患者，儘管他們在歐洲和巴西的多個地點服用OADS和/或二甲雙胍，但T2D仍處於次優控制狀態。這項研究是通過某些與T2D相關的終點來評估REVITA DMR程序的安全性和有效性。研究的主要終點是評估24周時HbA1c的基線變化和12周時磁共振成像(MRI-PDFF)質子密度脂肪分數(一種用於量化肝臟脂肪的生物標誌物)的絕對基線變化(MITT)。次要終點包括：(I)基線MRI-PDFF大於5%的患者的MRI-PDFF的絕對基線變化，表明NAFLD或NASH；(Ii)基線空腹血糖達到或超過180 mg/dL的患者的MRI-PDFF的絕對變化；(Iii)胰島素抵抗的減少和(Iv)體重減輕。

所有患者最初都經歷了為期4周的磨合期，以確認在服藥依從性和營養諮詢的同時缺乏血糖控制。然後，患者要麼接受DMR手術，要麼接受假手術。從磨合期開始到第24周，每個患者的OAD劑量保持不變。全

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在不同的特定時間間隔，包括4周、12周、18周和24周，由訓練有素的評估員在診所對患者進行評估。下表描述了REVITA-2臨牀研究設計。

 

在整個研究中，我們觀察到DMR組HbA1c下降1.0%，而Sham組下降0.7%，DMR組MRI-PDFF下降5.4%，Sham組下降2.9%。統計分析計劃中預先指定的異質性檢驗導致了對巴西和歐洲改良意向治療(MITT)和PP人羣的分析分離。這種分離是由於(I)我們的統計分析計劃確定的人羣之間缺乏同質性，(Ii)關鍵臨牀觀察表明巴西人羣在血糖控制和體重方面有令人難以置信的大幅改善，包括假手臂患者，這與在歐洲假患者中觀察到的結果不一致，(Iii)巴西的獨立現場審計顯示，與歐洲相比，在藥物使用記錄(藥物變化)和更密集的血糖監測和營養指導方面存在重大差異，以及(Iv)其他特別後統計分析證實了兩個人羣的關鍵差異。

在歐洲人羣中，HbA1c和MRI-PDFF兩個主要終點都得到了滿足，並顯示出與Sham相比，DMR在統計學上的顯著優勢。

歐洲人口結果

我們觀察到MITT歐洲DMR組(n=38)24周時HbA1c基線平均下降0.60%，顯著大於MITT European Sham ARM組(n=33；p=0.033)的0.30%。在PP歐洲DMR組(n=32)，我們觀察到24周時HbA1c的基線平均下降0.8%，這在統計學上顯著大於PP歐洲假手術組(n=32；p=0.004)的0.3%。在12周時，我們觀察到這些患者的MITT European DMR組(n=30)和PP European DMR組(n=28)的mri-pdff的絕對基線中位數減少了5.4%，這在統計學上顯著大於Mitt European Sham組(n=30；p=0.035)和PP European Sham組(n=28；p=0.011)的2.2%的減少。

次要終點包括(I)基線MRI-PDFF大於5%的患者在12周時MRI-PDFF的基線變化，(Ii)24周時胰島素抵抗(HOMA-IR)的減少，以及(Iii)24周時體重減輕。在術後12周，我們觀察到歐洲DMR組MRI-PDFF值的中位數減少了32.1%，顯著高於歐洲假手術組的17.9%(p=0.020)。我們觀察到24周時，MITT歐洲DMR組(n=33)和PP歐洲DMR組(n=31)HOMA-IR的中位數下降了1.3%，顯著大於MITT歐洲假手術組(n=25；p=0.060)和PP歐洲假手術組(n=25；p=0.047)的0.4%。此外，我們觀察到，在24周時，MITT European DMR組(n=38)的體重中位數減輕了2.4k，而Mitt European Sham組(n=34；p=0.012)的中位數體重減少了1.4kg.在PP中

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與PP歐洲假手術組(n=34；p=0.005)相比，在歐洲DMR組(n=35)，我們觀察到體重減輕的中位數為2.5公斤，而PP歐洲假手術組的體重減輕中位數為1.4公斤。

巴西人口結果

我們在巴西人羣中觀察到的結果與在歐洲人羣中看到的結果相似，除了MRI-PDFF終點。24周時，我們觀察到與巴西假手臂相比，巴西DMR手臂的HbA1c、HOMA-IR和體重有更大的下降。如上所述，這些結果在統計上沒有意義，因為巴西人口的樣本量很小，而且這些人口是分開的。由於巴西人口的樣本量較小，加上審計結果，對這些結果的解讀應謹慎。

 

不良事件

未報告UADE或與設備相關的SAE。特殊利益不良事件或AESI的比率在DMR和Sham ARM之間是相當的。在巴西人羣中，11.8%的隨機DMR患者經歷了SAE，所有這些都被認為與研究程序有關，而不是REVITA。此外，沒有與吸收不良、貧血、胰腺炎、膽道併發症或感染相關的臨牀或實驗室跡象。作為上述分析的一部分，下表描述了研究中觀察到的按歐洲和巴西地點分開的企業實體。

 

 

啟發先導研究

2017年，van Baar等人。在16名T2D患者中啟動了一項開放標籤的單中心先導研究，接受指南指導的長效胰島素治療。這項研究在荷蘭進行，旨在評估通過將Revita DMR程序與GLP-1和包括定製飲食在內的生活方式諮詢相結合來消除T2D患者胰島素治療的可行性。所有患者在術後不同的時間間隔(包括6個月、12個月和18個月)由訓練有素的評估員在臨牀上進行評估，研究結果發表在胃腸內窺鏡上。

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下表描述了INSPIRE先導研究設計。

 

先導性研究的主要終點是6個月內HbA1c低於或等於7.5%的6個月內未接受胰島素治療的患者的百分比。研究人員觀察到，69%的患者在6個月時HbA1c小於或等於7.5%，無需接受胰島素治療。這一結果在統計學上並不顯著。

次要終點分別是12個月和18個月時糖化血紅蛋白小於或等於7.5%的多項血糖和代謝參數的變化以及無胰島素患者的百分比。在登記的16名患者中，有一名患者在18個月的登記前停止了隨訪。下表描述了觀察到的次要端點。

 

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我們相信，這項研究表明，單一的REVITA DMR程序與GLP-1和生活方式諮詢相結合，可以消除T2D患者對胰島素治療的需要，同時改善血糖控制和整體代謝健康。

美國先導研究

2019年3月，我們啟動了一項隨機、雙盲、交叉、假對照的先導性研究。我們的納入標準包括年齡在28歲到65歲之間的患者，基線糖化血紅蛋白在7.5%到9.5%之間，體重指數在28到40公斤/平方米之間，在美國的多個地點服用二甲雙胍和另外一到兩種額外的OAD。其中兩種OAD的劑量必須至少是最大標籤劑量(或最高耐受量)的一半，並且在篩查前12周內藥物沒有變化。該計劃是將18名患者按2：1的比例隨機分配給DMR。然而，正如與食品和藥物管理局討論和商定的那樣，由於新冠肺炎大流行和隨後批准的REVERALIZE-1試驗，這項研究於2020年7月提前結束。

總共有9名患者參加了這項研究，其中一名患者被隨機分配到DMR組，接受了假手術，這被認為是嚴重違反協議的。該研究的主要目的是評估REVITA DMR手術的可行性和安全性。作為試點評價，沒有制定和實施任何關於療效評價的統計或強有力的假設。脱盲發生在第24周，接受交叉治療的假治療組受試者接受了DMR治療，並被跟蹤了另外24周。

所有患者最初都經歷了為期4周的磨合期，以結合服藥依從性和飲食和運動諮詢來評估血糖控制的穩定性。然後，患者要麼接受DMR手術，要麼接受假手術。從磨合期開始到第24周，每個患者的OADS劑量保持不變。所有患者在手術後不同的特定時間間隔，包括4周、12周、18周和24周，由訓練有素的評估員在診所進行評估。

這項研究的主要終點是使用描述性統計方法評估24周時基線HbA1c與假手術相比的變化。基線被定義為在DMR或SHAM程序之前記錄的最後一次觀察。由於新冠肺炎大流行的開始，我們只觀察了3名患者的終點數據。在這三名患者中，DMR組24周時HbA1c的基線平均下降0.33%，而假手術組24周時HbA1c的基線平均下降0.70%。此外，我們觀察到三個交叉受試者在18周時HbA1c基線平均降低0.80%。

由於這項研究的樣本量較小，我們無法從上面提供的數據中得出任何確定的結論。

沒有SAE、UADE或TEAE的報告。在DMR和Sham組之間，AESIs的事件，如低血糖和胃腸道相關併發症，是相似的。與假手術組相比，設備相關的TEAE在DMR組中的發生率較低，包括跨界患者。除惡心和發燒外，DMR手臂中與設備相關的TEAE，包括腹瀉、口咽痛、腹脹、噁心和發熱，在假手臂中也有報道。

臨牀前研究綜述：Revita

我們在多項臨牀前研究中評估了十二指腸在血糖穩態中的作用，包括概念驗證研究和大型動物、人類切除組織和身體研究。綜上所述，我們認為這些研究為在進行人類臨牀研究之前REVITA DMR手術的可行性和安全性提供了支持。

臨牀前研究：概念驗證

我們在Goto-Kakizaki或GK大鼠T2D模型中進行了一項臨牀前研究，以評估選擇性切除十二指腸粘膜是否可以改善血糖穩態。之所以選擇GK大鼠模型，是因為它已經在減肥手術中得到驗證，可以複製人類手術後血糖參數的改善。由於大鼠解剖學的限制，這項研究是使用磨損而不是消融進行的。使用一種新的導管磨損工具，對大鼠進行鎮靜、器械治療，並對其腸道粘膜的前10釐米進行磨損。我們觀察到，腸粘膜的磨損導致AUC-OGTT血糖控制(n=9)比假手術大鼠(n=5)改善了34%。

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臨牀前研究：可行性和安全性

我們在大型動物、人類切除的十二指腸組織和人類身體上進行了臨牀前研究，以評估Revita DMR手術在人類中是否可行和耐受性。在約克郡豬身上進行了大型動物研究，以評估DMR手術後組織癒合的耐受性、可行性和時間表。對切除的人十二指腸組織進行了研究，以評估Revita DMR手術在患者中的可行性，由於人和動物之間的十二指腸解剖差異，該手術需要獨立驗證。最後，進行了人體身體研究，以詢問導管輸送和操作程序的發展。

Rejuva平臺描述

Rejuva是一個模塊化的生理學基因治療平臺，其三個關鍵要素旨在實現成功的胰腺基因治療：(1)專有的輸送導管，旨在通過內窺鏡進入胰腺直接給予局部、低劑量的治療性藥物；(2)與胰島趨向性相關的載體，通過這種給藥途徑實現成功的轉導和基因輸送，以及(3)含有組織限制性啟動子和代謝活性多肽的轉基因，這些轉基因可以持久地影響血糖和體重控制。Rejuva的設計是通過局部給藥和組織特異性啟動子對治療候選藥物進行機械和分子限制，直接對胰腺進行基因治療。我們最近在我們的基因治療平臺中提名了第一個候選人，指定為RJVA-001。RJVA-001是一種局部注射的AAV9病毒載體，其轉基因表達來自胰島素啟動子的GLP-1激素。

 

Rejuva設備概述

Rejuva導管利用(I)包含我們專有技術和軟件的Revita控制枱，以及(Ii)一次性Rejuva PGTx導管。該控制枱基於觸摸屏的圖形用户界面旨在為手術或醫生的性能和進度提供易於使用和清晰的指導。該控制枱裝有傳感器，旨在監測基因治療候選藥物輸送的體積、壓力和流速。我們相信，該控制枱通過啟用專有的安全機制來控制參數，從而實現有針對性的交付過程

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通過指導醫生一步一步地完成治療過程中的某些步驟，使治療過程的某些步驟自動化，從而確保最大限度地減少對胰腺組織的破壞所需的交付，並潛在地降低醫生出錯的風險。Rejuva導管由窄口徑針導管組成，可通過標準內窺鏡超聲的工作通道輸送，其中針的大小、斜面形狀和孔的設計可將插入針時對胰腺的傷害風險降至最低。

Rejuva藥物概述

Rejuva藥物平臺被設計成一個模塊化的、可互換的平臺，由高度組織趨向性的胰島遞送載體和將代謝活躍的轉基因表達限制在胰島細胞內的組織限制性啟動子組成。在2024年第一季度，我們提名了RJVA-001，我們的第一個臨牀候選藥物，從Rejuva平臺湧現出來用於T2D。RJVA-001結合了用於輸送的新型專有Rejuva導管、AAV9血清型載體和專有轉基因構建物，該構建物具有改良的人胰島素啟動子和專有編碼序列，能夠分泌活性的人GLP-1。我們的GLP-1PGTx候選基因旨在以一種允許β細胞以類似於胰島素的方法產生、包裝和分泌GLP-1激素的方式，在貝塔細胞中特異性地表達GLP-1。通過這種方式，GLP-1轉基因產物可以在胰島內作用於相鄰的α和β細胞，以增強局部GLP-1受體的激活和信號傳遞。由於這種局部表達，我們的GLP-1PGTx候選者旨在改善β細胞的健康和功能，從而提供血糖控制，同時將全身暴露於GLP-1RA的副作用降至最低。我們相信，我們的GLP-1 PGTx候選藥物將是具有提供長期代謝益處的潛力的單一藥物，即使在停止治療後也是如此，因為人類β細胞的更新率被認為在成年人中非常低。因此，AAV已經在一年多的時間裏在齧齒動物的胰腺中顯示了持久的轉基因表達。

 

交付概述

我們的Rejuva PGTx候選者使用專有的針狀導管進行局部給藥，該導管專為門診、內窺鏡手術中的胰腺分娩而設計，持續時間可能不到30分鐘。當病人處於清醒鎮靜或全身麻醉狀態時，由訓練有素的內窺鏡醫生進行手術。在Revita控制枱的幫助下，程序的某些步驟被設計為高度自動化，我們相信這可以將醫生出錯的風險降至最低。

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該程序包括將一次性使用的Rejuva導管的遠端通過內窺鏡超聲成像設備的工作通道插入胃中。在確定了胰管和其他關鍵的解剖結構後，超聲波將被用來引導穿刺針通過胃壁進入胰體和胰尾。然後，針被推進到胰腺的遠端。醫生將確認針的位置，然後才能通過控制枱中的自動注射器泵系統將準確劑量的候選藥物輸送到胰腺。在給藥期間，控制枱將測量輸送液體的壓力和流速，以防止對組織的傷害，並監測輸送體積，以控制準確的給藥劑量。通過將針指向大多數胰島所在的胰腺的身體和尾部，以及通過避開胰腺頭部的胰管(程序性胰腺炎的風險會更高)，可以實現設備交付的有利益處-風險分佈。

臨牀前數據綜述：Rejuva基因治療平臺

我們已經在大小動物研究中評估了潛在的GLP-1 PGTx候選者。在對50多隻大型動物進行的生存研究中，我們觀察到，使用我們建議的臨牀給藥途徑，我們的Rejuva設備100%取得了技術成功，到目前為止沒有觀察到與設備相關的不良事件。在小動物藥理學研究中，我們觀察到，我們潛在的GLP-1 PGTx候選藥物總體上耐受性良好，血糖控制得到改善，T2D進展延遲，與賦形劑或對照組和賽馬路德相比體重減輕。鑑於我們到目前為止在臨牀前研究中觀察到的數據，我們相信我們的Rejuva基因治療候選藥物有能力為T2D和肥胖症患者提供臨牀益處，這些患者目前的治療選擇有限，即使在停止治療後也能提供長期益處。

臨牀前研究：概念驗證

我們對GLP-1PGTx候選基因進行了多項概念驗證研究，這些候選基因包括AAV遞送的攜帶胰島素啟動子的轉基因驅動GLP-1RA序列的體外、體外人類胰島、體外小鼠胰島，以及在db/db小鼠模型中的T2D和肥胖的體內生存研究。在db/db小鼠中，在單次注射GLP-1PGTx候選者10周後，我們觀察到GLP-1RA蛋白在整個胰腺外植體和在該時間點處死的動物的單獨胰島中的表達呈劑量依賴性。從體外生長的處理小鼠分離的胰島顯示胰島素含量增加和葡萄糖刺激的胰島素分泌改善(如下圖所示)，或GSIS，這是改善β細胞功能的標誌。

 

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在人類EnDoc-BH5β細胞系中，GLP-1PGTx候選基因顯示出GLP-1RA分泌到細胞上清液中的劑量依賴性增加，並改善了GSIS。GSIS的改善被GLP-1受體拮抗劑(exendin-9)阻斷，表明候選GLP-1 PGTx通過GLP-1受體結合和激活(如下圖所示)實現了對β細胞功能的改善。

 

在體外的人類胰島中，GLP-1 PGTx候選基因顯示了高達25%的胰島內β細胞的劑量依賴性轉導，同時GSIS增加了一倍。綜上所述，我們相信來自EnDoc-BH5和健康(未患病)人類胰島的結果表明，GLP-1 PGTx候選基因具有成功轉導人類β細胞並改善β細胞功能的潛力，即使在健康的、未患病的胰島中也是如此。

在db/db小鼠模型的概念驗證臨牀前體內研究中，我們評估了與賦形劑相比，GLP-1 PGTx候選藥物的降糖效果。我們觀察到，與載體對照組相比，單次注射GLP-1 PGTx候選藥物後，空腹血糖持續改善64天，並在同一時間點持續增加空腹胰島素。我們相信這些結果表明GLP-1PGTx候選者有潛力以持久的方式改善血糖控制和β細胞胰島素的產生和分泌。

在db/db小鼠模型中進行的一項面對面的臨牀前體內研究中，我們評估了兩個候選的GLP-1 PGTx與賽馬路德的比較。我們觀察到空腹血糖平均下降了50.9%(p

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Db/db小鼠的血糖控制、體重減輕和T2D進展延遲(如下圖所示)。

 

 

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在飲食誘導的肥胖小鼠模型中進行的一項面對面的臨牀前體內研究中，我們評估了單次服用GLP-1 PGTx候選藥物後的體重減輕情況，並與每天服用賽馬路德10nmol/kg進行了比較。在給藥後28天，我們觀察到GLP-1 PGTx候選者的總體重下降了27%，而Semagluide組的總體重下降了21%(p

 

 

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在db/db小鼠體內對GLP-1PGTx候選基因的研究表明，轉基因表達對於胰島具有很高的特異性，而在非靶組織(例如，外分泌胰腺)中沒有檢測到轉基因表達。我們觀察到，在GLP-1PGTx候選基因中，啟動子和調控元件的優化顯示了在單次注射GLP-1PGTx候選基因(如下圖所示)後8至9周內轉基因蛋白生產的廣泛動態範圍的潛力。我們相信這些結果表明，GLP-1PGTx候選藥物有潛力在有限的全身暴露下單次給藥後提供持久的代謝益處。動物行為學和臨牀化驗均未見異常。組織病理學分析顯示沒有胰腺炎或胰腺癌的證據。

 

 

臨牀前研究：可行性和毒性

可行性和毒性研究是在尤卡坦豬身上進行的，因為它們的胃腸道和胰腺解剖與人類相似，從而實現了類似的給藥途徑。在尤卡坦豬的臨牀前生存研究中，我們證明瞭Rejuva設備的可行性和技術上的成功，並提出了局部給藥的臨牀給藥途徑。我們通過在我們的AAV載體中使用綠色熒光蛋白(GFP)來評估AAV轉基因在豬胰腺中的劑量依賴性表達。在1.5×1014劑量下，我們觀察到41.2%的GFP胰島細胞轉導和3.5個載體拷貝數(VCN)。FDA建議VCN每個基因組的拷貝數應該少於5個。

生物分佈分析表明，與我們建議的臨牀給藥路線相比，胰腺中的VCN比肝臟中的VCN大5.1倍。根據Li等人的一項研究，靜脈注射相同的病毒載體後，與肝臟相比，胰腺中的Vcn增加了0.005倍。我們認為，與靜脈給藥相比，我們建議的給藥途徑反映了1000倍的肝臟去靶向性。

我們沒有觀察到在給予β細胞限制性Rejuva PGTx候選藥物後對胰腺、肝臟或其他組織產生異常不良反應的證據。

臨牀發展綜述：Rejuva基因治療平臺

我們計劃在2024年下半年完成RJVA-001的IND支持研究或同等研究。如果RJVA-001的IND或IND等價物獲得批准，我們計劃在2025年上半年啟動第一項人類研究。此外，我們計劃繼續進行體外和體內研究，評估潛在的設備和基因治療候選藥物在臨牀前安全性和有效性研究中的優化參數和給藥途徑，以期提名我們的第一個治療肥胖的GLP-1 PGTx候選藥物。

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商業化戰略

我們是一家商業階段的公司，目前在德國有Revita。REVITA系統在歐洲被批准為CE標誌下的醫療設備，並已通過德國的NUB獲得治療T2D的報銷授權。在2022年獲得REVITA的報銷後，2023年上半年，我們在德國杜塞爾多夫的一箇中心啟動了有限的商業試點，並與德國真實世界註冊中心一起，旨在評估REVITA在控制不充分的T2D患者中的安全性和有效性的真實證據。我們選擇在德國推出Revita，只是因為我們首先從法定的健康保險公司獲得了T2D患者的補償。我們打算繼續在德國增加中心，專注於對代謝性內窺鏡檢查感興趣的胃腸道內窺鏡醫生，以及與法定健康保險公司建立了REVITA報銷關係的醫院。

在美國，我們已經從FDA獲得了REVITA DMR程序的突破性設備名稱，以改善血糖控制並消除長效胰島素控制不足的T2D患者的胰島素需求。突破性的設備指定為設備開發商提供了一定的好處，包括與FDA工作人員進行更多互動和及時的溝通，在科學上合適的情況下使用上市後數據收集，以促進設備快速有效的開發和審查，提供高效和靈活的臨牀研究設計機會，以及對上市前提交的優先審查，但不會改變或賦予醫療設備監管審查或批准標準方面的任何優勢。我們打算在2025年上半年完成振興-1研究，包括為期48周的後續研究後，為Revita提交一份PMA。如果獲得批准，超過48周的長期隨訪研究可能會作為批准後研究或PAS的一部分進行，包括可能研究重複程序的安全性和有效性，如果有必要的話。根據監管先例，我們認為PAS可能會與Revita的商業推出同時進行。如果獲得批准，我們打算以循序漸進的方式為REVITA執行有針對性的、高效的上市戰略，將REVITA定位為一種新的、普遍耐受性良好的程序性治療方案，替代逐步升級的胰島素治療，並最終擴大程序量，試圖在內分泌和內窺鏡社區驗證REVITA作為T2D和其他代謝性疾病患者的耐用和潛在可重複的選擇。

隨着我們的REVITA臨牀項目的進展和產生支持REVITA的臨牀證據，我們將投資於在美國建立一支直銷隊伍和醫療事務現場團隊，以支持我們在REVITA可能獲得FDA批准之前在美國推出。我們將尋求戰略性地招聘在T2D管理方面具有強大背景和經驗的代表，以及那些對內窺鏡工作流程有深入瞭解的代表。我們希望隨着時間的推移增加我們的現場力量，以加快廣泛的市場對Revita的採用，建立在我們旨在通過最初的教育努力實現的基礎品牌知名度基礎上。

隨着我們通過REVITA臨牀計劃產生更多的臨牀數據和見解，我們計劃開展一項有組織的醫學教育工作，讓內分泌學家瞭解我們的候選產品提供的引人注目的解決方案，因為我們相信他們將成為主要的處方醫生。我們相信，從我們的項目中產生的臨牀證據將繼續支持我們向內分泌學和胃腸學領域的主要領導者傳遞信息。

如果Revita獲得批准，我們打算以PMA批准的控制枱設計進行商業推出，並計劃在不久之後為我們的下一代商業控制枱設計提交補充PMA。我們計劃實施高效的“中心輻射式”商業化戰略，將REVITA定位為治療T2D並推動其快速採用的新型程序性療法。利用我們REVITA臨牀項目的關鍵經驗和見解，我們計劃有一支有針對性的銷售隊伍，最初專注於代謝方面的內分泌科醫生和高級內窺鏡治療師，專注於卓越的中心。我們計劃最初以參與我們臨牀研究的醫生為目標，因為我們相信他們對我們療法的熟悉將使他們成為早期採用者。我們的多渠道商業化戰略將包括直接營銷活動，以提高患者對T2D治療的引人注目的新療法的認識。

我們還計劃為胃腸道內窺鏡醫生推出強大的程序性培訓和支持計劃，確保將Revita無縫集成到他們的工作流程中。這些教育和培訓工作對於建立代謝性內窺鏡檢查的安裝基礎至關重要，代謝性內窺鏡檢查將從大型醫院的提供者開始，隨着時間的推移擴展到門診內窺鏡檢查中心。

我們最初的方法將是專注於胰島素治療的T2D患者，並進展到肥胖患者和T2D的早期指徵。一旦我們通過臨牀驗證、醫學教育和培訓、強大的程序量和強大的安裝基礎在T2D和肥胖領域站穩腳跟，我們計劃利用我們的基礎平臺、技術和核心能力將適應症擴展到其他嚴重疾病，包括心血管疾病等。

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隨着我們擴大對Revita的採用，我們將評估其在其他全球地區商業化的潛在合作伙伴和/或經銷商關係。鑑於T2D在某些地區的高患病率和快速增長的發病率，包括非洲、印度和中國，我們認為全球對可擴展的疾病修改療法的需求仍未得到滿足。作為我們長期增長戰略的一部分，我們計劃尋求監管部門的批准，並向更多地區進行地域擴張。

由於Rejuva旨在利用Revita的相同控制枱系統、醫生、技能組合和相同的商業化足跡，我們相信，如果兩種產品都在美國獲得批准，Revita的成功推出將使Rejuva更快地進入同一渠道進行商業化。

研究與開發

我們擁有一支經驗豐富的研發團隊，擁有科學、工程、軟件、運營和臨牀方面的人才，我們相信這些人才是我們發展業務所必需的。我們已經承諾，並將繼續投入大量資源，以提高候選產品的性能和可靠性，並降低成本。截至2024年3月15日，我們的研發團隊由84名員工組成。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的研發支出分別約為3,800萬美元和3,440萬美元。研究和開發費用的主要組成部分包括工資和福利、工程、臨牀前和臨牀研究費用。

我們不斷尋求改進REVITA、DMR程序和我們的Rejuva基因治療平臺，包括改進我們的技術及其可獲得性。我們相信，技術優勢對於獲得或保持競爭優勢非常重要，因此我們的研究和開發努力集中在繼續加強REVITA、DMR程序和REJUVA。我們致力於在REVITA、DMR程序、REJUVA方面的持續創新，並擴大我們的候選產品及其應用渠道，以治療T2D、肥胖和其他代謝性疾病。

競爭

醫療器械和生物製藥行業的特點是新技術進步迅速，競爭激烈，知識產權保護有力。雖然我們相信我們的候選產品和科學專業知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自多個來源的競爭，包括規模更大、資金更充足的醫療器械和生物製藥公司、學術機構、生活方式和飲食服務中心、醫院、外科中心、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與目前批准的療法、服務和程序競爭，包括生活方式和飲食服務、減肥手術，特別是胃旁路手術，以及未來可能推出的新療法。影響我們有效競爭其他療法的能力的關鍵因素包括安全性、有效性、易於管理、定價、品牌認知度以及第三方付款人是否可以報銷和承保。

有許多治療T2D和肥胖症的新藥物和聯合藥物正在開發中，如口服GLP-1和基因治療，這些藥物可能提供顯著改善血糖、減肥和廣泛代謝益處的證據。製藥公司在其現有和未來的T2D和肥胖產品平臺上投入了大量資金。他們在臨牀社區內有很強的關係，特別是與開處方的醫生。

知識產權

我們為我們的候選產品和技術獲得並維護知識產權保護的能力是我們業務長期成功的基礎。我們依靠知識產權保護戰略的組合，包括專利、商標、商業祕密、保密政策和程序、保密協議、發明轉讓協議和旨在保護我們業務中使用的知識產權和具有商業價值的機密信息和數據的技術措施。

截至2024年3月15日，我們擁有：23項已頒發的美國專利；25項未決的美國專利申請；13項未決的美國臨時專利申請；2項尚未進入國家階段的專利合作條約申請；71項在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、以色列、日本、韓國和俄羅斯頒發的外國專利；以及26項在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、以色列、印度、日本和韓國的未決外國專利申請。我們擁有的專利和專利申請所涵蓋的主題包括：Revita及其組件、Revita的使用方法、Rejuva和

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其成分，使用Rejuva的方法，以及其他探索性產品候選。排除任何可能的專利期限調整或延長，並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，視情況而定：我們擁有的已頒發的美國專利預計將在2032年1月至2036年5月之間到期；我們擁有的已頒發的外國專利預計將在2032年1月至2038年9月之間到期；我們擁有的未決美國專利申請可能頒發的任何專利預計將在2034年10月至2045年1月之間到期；我們擁有的未決外國專利申請或PCT申請可能頒發的任何專利預計將在2032年1月至2042年2月之間到期。

關於REVITA，截至2024年3月15日，我們擁有：18項已頒發的美國專利；17項待決的美國專利申請；3項待決的美國臨時專利申請；1項尚未進入國家階段的PCT申請；61項在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、以色列、日本、韓國和俄羅斯頒發的外國專利；以及19項在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、以色列、印度、日本和韓國的待決外國專利申請。已頒發的專利和我們與Revita相關的未決專利申請可能頒發的任何專利預計將在2032年1月至2044年12月之間到期，不包括任何可能的專利期限調整或延長，並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他適用的政府費用。

關於Rejuva，截至2024年3月15日，我們擁有：一項未決的美國專利申請；九項未決的美國臨時專利申請；一項尚未進入國家階段的PCT申請；以及兩項在澳大利亞和歐洲的未決的外國專利申請。我們與Rejuva相關的未決專利申請可能頒發的任何專利預計將在2042年2月至2045年1月之間到期，不包括任何可能的專利期限調整或延長，並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他適用的政府費用。

個別專利的期限取決於授予專利的國家的專利法律期限。在包括美國在內的大多數國家，專利期是自適用國家的非臨時專利申請的最早要求提交日期起20年。在美國，在某些情況下，專利期限可以通過專利期限調整來延長，這是對專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利時的行政拖延而進行的補償，或者如果一項專利因共同擁有的專利或命名為共同發明人的專利而被最終放棄並具有較早的到期日，則可以縮短專利期限。我們不能確定我們已經提交或未來可能提交的未決專利申請是否會導致已頒發的專利，我們也不能保證已經頒發或未來可能頒發的任何專利將保護我們當前或未來的產品，將為我們提供任何競爭優勢，並且不會受到挑戰、無效或規避。

我們打算尋求更多的知識產權保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。我們阻止第三方製造、使用我們的任何專利發明或將其商業化的能力，在一定程度上將取決於我們能否成功地獲得、捍衞和執行涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張。對於我們擁有的知識產權，我們不能保證我們當前或未來的任何專利申請將導致在任何特定司法管轄區頒發專利，或者我們當前或未來頒發的任何專利將有效地保護我們的任何候選產品或技術免受侵權，或防止其他人將侵權產品或技術商業化。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下運營的能力。醫療器械行業面臨着快速的技術變革和涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。與我們的候選產品相關的領域存在大量第三方專利，包括我們在內的行業參與者很難識別與我們的候選產品和技術相關的所有第三方專利權。我們知道第三方專利和專利申請，如果發佈，可能會被解釋為涵蓋我們的候選產品或技術，包括Revita。

除了我們的發明、產品和技術依賴專利保護外，我們還尋求通過購買商標權來保護我們的品牌。截至2024年3月15日，我們在美國和某些外國司法管轄區擁有FRACTYL、FRACTYL HANG、FRACTYL HANG LOGO、REVITA、REVITA DMR和其他與產品相關的品牌名稱的41個註冊商標和10個未決商標申請。此外，我們依靠商業祕密、專有技術、非專利技術和其他專有信息來加強我們的競爭地位。我們已經確定，某些技術，包括我們軟件的某些方面，最好作為商業祕密保留下來。為了減少商業祕密被盜用的機會，我們與有權接觸我們商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂發明轉讓協議，

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讓他們有義務將他們在為我們工作期間開發的任何發明分配給我們。我們通常通過使用接受定期審查的內部和外部控制來控制對我們專有和機密信息的訪問。

儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，但第三方可以獨立開發實質上同等的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。關於與知識產權有關的風險的進一步討論，見第一部分，第1A項。風險因素--與我們的知識產權有關的風險。

製造和供應

我們目前在馬薩諸塞州伯靈頓的總部進行Revita的最終組裝和驗收測試。我們依賴第三方供應商製造組件組件。我們沒有與我們的任何供應商簽訂長期供應協議，其中一些是單一來源或唯一來源的供應商。我們的訂單安排是可以隨意終止的。我們還沒有為我們的許多關鍵的單一來源供應商確定和鑑定第二來源的替代品。因此，如果我們與任何單一或獨家供應商的關係在未來終止，我們可能難以維持我們候選產品的關鍵部件的充足供應。在可行的情況下，我們目前正在尋找或打算為我們的單一來源組件尋找第二來源製造商。我們相信，我們現有的設施和第三方供應商的設施足以滿足我們目前的製造需求。

生產藥品、醫療器械或其零部件的製造設施受到FDA和其他國內和國際監管機構的監管和定期突擊檢查。在美國，我們和我們的一些子裝配件製造商將被要求按照FDA的質量體系法規(QSR)或FDA當前的良好製造實踐(CGMP)生產我們銷售的任何產品，這些規範涵蓋了我們候選產品的設計、測試、控制、製造、滅菌、標籤、質量保證、包裝、儲存和運輸所使用的方法和設施。在國際市場上，我們和我們的一些組件製造商現在和將來都被要求獲得和保持各種質量保證和質量管理認證，並正在並將繼續接受國際監管機構的定期檢查，以達到認證目的。我們相信，我們的製造業務以及我們供應商的業務都符合FDA或其他適用監管機構的適用法規。

政府監管

我們的候選產品和我們的運營受到FDA和美國其他聯邦和州當局以及外國司法管轄區類似當局的廣泛監管。例如，我們的某些候選產品在美國受到由FDA實施和執行的《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FDCA)作為醫療器械的監管，而我們打算開發的其他產品候選產品作為生物設備組合產品受到FDA根據FDCA和公共衞生服務法(PHSA)以及類似的外國法律和法規的監管。

美國醫療器械法規

FDA對醫療器械的開發、設計、非臨牀和臨牀研究、製造、安全性、有效性、標籤、包裝、儲存、安裝、服務、記錄保存、上市前批准或批准、不良事件報告、廣告、促銷、營銷和分銷以及進出口進行監管，以確保國內分銷的醫療器械對於其預期用途是安全和有效的，並以其他方式滿足FDCA的要求。

FDA上市前審批要求

除非適用豁免，否則在美國商業分銷的每個醫療器械都需要FDA批准根據FDCA第510(K)條提交的上市前通知、FDA從頭分類程序的分類或PMA的批准。根據FDCA，醫療器械被分為三類--I類、II類或III類--取決於與每個醫療器械相關的風險程度，以及確保其安全和有效性所需的製造商和監管控制的程度。I類包括對患者風險最低的設備，是那些可以通過遵守FDA對醫療設備的一般控制來確保其安全性和有效性的設備，其中包括遵守QSR的適用部分、機構註冊和設備清單、不良醫療事件和某些設備故障的報告，稱為醫療設備報告，

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或MDR，以及真實和非誤導性的標籤、廣告和宣傳材料。第二類設備受FDA的一般控制和FDA認為必要的特別控制，以確保設備的安全性和有效性。這些特殊控制可以包括性能標準、上市後監測、患者登記和額外的標籤要求。

雖然大多數第一類設備不受510(K)上市前通知的要求，但大多數第二類設備的製造商必須根據FDCA第510(K)條向FDA提交一份上市前通知，請求允許商業銷售該設備。FDA允許商業銷售受510(K)上市前通知約束的設備通常被稱為510(K)許可。被FDA認為構成最大風險的設備，如維持生命、維持生命或一些可植入設備，或具有新的預期用途的設備，或使用與合法銷售的設備實質上不等同的先進技術的設備，被歸入III類，需要獲得PMA的批准。一些修改前的設備是非機密的，但必須經過FDA的上市前通知和審批程序才能進行商業分發。

510(K)清倉營銷路徑

為了獲得510(K)許可，製造商必須向FDA提交一份上市前通知提交，證明擬議的設備與合法上市的預測設備“基本等同”。判定設備是指不受上市前批准的合法銷售設備，即在1976年5月28日之前合法銷售的設備(修訂前設備)，不需要PMA的設備，已從III類重新分類為II類或I類的設備，或通過510(K)過程發現基本等同的設備。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間，但可能需要更長的時間。FDA可能需要更多信息，包括臨牀數據，才能確定實質上的等效性。此外，FDA還收取某些醫療器械提交的使用費和醫療器械機構註冊的年費。

如果FDA同意該設備基本上相當於目前市場上的預測設備，它將批准510(K)批准該設備的商業營銷。如果FDA確定該裝置與先前批准的裝置“實質上不等同”，則該裝置自動被指定為III類裝置。然後，設備贊助商必須滿足更嚴格的PMA要求，或者可以請求根據“從頭開始”分類過程對設備進行基於風險的分類確定，該分類過程是低到中等風險並且基本上不等同於斷言設備的新型醫療設備進入市場的途徑。

在設備獲得510(K)許可後，任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改，或可能對其預期用途構成重大更改或修改的任何修改，都將需要新的510(K)許可，或者根據修改情況，PMA批准或批准從頭分類請求。FDA要求每個製造商首先確定擬議的變更是否需要提交510(K)，但FDA可以審查任何此類決定，並不同意製造商的決定。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可以要求製造商停止銷售和/或要求召回修改後的設備，直到批准此類銷售授權。此外，在這些情況下，製造商可能會受到監管部門的鉅額罰款或處罰。

在過去的幾年裏，FDA已經提出了對其510(K)審批流程的改革，這些提案可能包括增加對臨牀數據的要求和更長的審查期，或者可能使製造商更難對其產品使用510(K)審批流程。例如，FDA在2019年9月發佈了修訂的最終指南，描述了一種可選的“基於安全和性能的”售前審查途徑，供“某些眾所周知的設備類型”的製造商通過證明此類設備符合FDA建立的客觀安全和性能標準來證明在510(K)許可途徑下的實質等價性，從而消除了製造商在許可過程中將其醫療設備的安全性和性能與特定預測設備進行比較的必要性。FDA保留了一份適用於“基於安全和性能”途徑的設備類型清單，並繼續開發特定於產品的指導文件，以確定每種設備類型的性能標準，以及指導文件中推薦的測試方法(如可行)。

PMA審批途徑

REVITA是符合PMA批准要求的III類設備。III類設備在上市前需要PMA批准，儘管FDA尚未要求PMA的一些修改前的III類設備通過510(K)過程獲得批准。PMA流程比510(K)售前通知流程要求更高。在PMA中，製造商必須證明該設備是安全有效的，並且PMA必須

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得到大量數據的支持，包括臨牀前研究和人體臨牀試驗的數據。PMA還必須包含設備及其組件的完整描述、用於製造的方法、設施和控制的完整描述，以及建議的標籤。在收到PMA後，FDA確定申請是否足夠完整，以允許進行實質性審查。如果FDA接受審查申請，根據FDCA，它有180天的時間完成對PMA的審查，儘管在實踐中，FDA的審查通常需要更長的時間，可能需要幾年時間。可以召集FDA以外的專家顧問小組來審查和評估該申請，並就該設備的批准向FDA提供建議。FDA可能會接受專家小組的建議，也可能不會。此外，FDA通常會對申請人或其第三方製造商或供應商的製造設施進行批准前檢查，以確保符合QSR，其中規定了設備的cGMP。PMA申請還需要支付比510(K)過程中更高的使用費。

如果FDA確定PMA中的數據和信息構成有效的科學證據，並且有合理的保證該設備對於其預期用途是安全和有效的，它將批准新設備的商業分發(S)。FDA可以批准帶有批准後條件的PMA，旨在確保該設備的安全性和有效性，其中包括限制標籤、推廣、銷售和分發，以及從支持PMA批准或要求在批准後進行額外臨牀研究的臨牀研究中的患者收集長期隨訪數據。FDA可能會以某種形式的上市後監測為條件，當認為有必要保護公眾健康或在更大規模的人羣中或更長時間使用該設備時，為該設備提供額外的安全性和有效性數據。在這種情況下，製造商可能被要求跟蹤某些患者羣體數年，並定期向FDA報告這些患者的臨牀狀況。不遵守批准條件可能會導致實質性的不利執法行動，包括撤回批准。

對經批准的設備的某些更改，如製造設施、方法或質量控制程序的更改，或設計性能規範的更改，影響設備的安全性或有效性，需要提交PMA補充材料。PMA補充劑通常需要提交與PMA相同類型的信息，但補充劑僅限於支持原始PMA所涵蓋設備的任何更改所需的信息，並且可能不需要廣泛的臨牀數據或召開諮詢小組。經批准的設備的某些其他更改需要提交新的PMA，例如，當設計更改導致不同的預期用途、操作模式和操作技術基礎時，或者當設計更改如此重大以至於將開發新一代設備時，以及與原始PMA一起提交的數據不適用於該更改，以證明安全和有效性的合理保證。我們的醫療器械產品都沒有通過PMA程序的批准。

臨牀試驗

臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA和從頭開始的分類請求，有時還需要支持510(K)提交。所有用於確定安全性和有效性的設備臨牀調查都必須根據FDA的IDE法規進行，該法規管理研究設備的標籤，禁止推廣研究設備，並明確了研究贊助者和研究調查人員的一系列記錄保存、報告和監測責任。如果按照FDA的定義，該設備對人類健康構成了“重大風險”，FDA要求設備贊助商向FDA提交一份IDE申請，該申請必須在開始人體臨牀試驗之前生效。如果接受評估的設備不會對人體健康構成重大風險，則設備贊助商無需在啟動人體臨牀試驗之前向FDA提交IDE申請，但在進行此類試驗時仍必須遵守簡化的IDE要求。重大危險裝置是指對患者的健康、安全或福利構成嚴重危險的裝置，或者植入、用於支持或維持人類生命、在診斷、治癒、減輕或治療疾病或以其他方式防止損害人類健康方面非常重要的裝置，或者以其他方式對受試者構成嚴重危險的潛在危險。IDE應用程序必須有適當的數據支持，例如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試設備是安全的，並且測試方案是科學合理的。除非FDA通知該公司可能不會開始調查，否則IDE將在FDA收到通知後30天自動生效。如果FDA確定IDE存在缺陷或其他需要修改的問題，FDA可能會允許臨牀試驗在有條件的批准下進行。

無論醫療設備的風險程度如何，臨牀研究必須得到機構審查委員會(IRB)的批准並在其監督下進行，以適用於每個臨牀地點。內部評審委員會負責對集成開發環境進行初步和持續的審查，並可能對研究的進行施加額外要求。如果一個

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IDE申請得到FDA和一個或多個IRBs的批准，人體臨牀試驗可以在FDA批准的特定數量的研究地點和特定數量的患者中開始。如果該設備對患者沒有重大風險，贊助商可以在獲得一個或多個IRBs對試驗的批准後開始臨牀試驗，而無需獲得FDA的單獨批准，但仍必須遵循簡化的IDE要求，如監督調查、確保研究人員獲得知情同意以及遵守標籤和記錄保存要求。在某些情況下，在贊助者或研究人員對可能影響其科學合理性、研究計劃或人類受試者的權利、安全或福利的研究計劃進行更改之前，必須向FDA提交IDE補充材料並獲得FDA的批准。

在研究期間，贊助商被要求遵守FDA的適用要求，例如，包括試驗監測、選擇臨牀研究人員並向他們提供研究計劃、確保IRB審查、不良事件報告、記錄保存和禁止推廣研究設備或為其提出安全性或有效性聲明。臨牀研究中的臨牀研究人員還必須遵守FDA的規定，必須徵得患者的知情同意，嚴格遵守研究計劃和研究方案，控制研究設備的處置，並遵守所有報告和記錄保存要求。此外，在試驗開始後，贊助商、FDA或IRB可以出於各種原因隨時暫停或終止臨牀試驗，包括認為研究對象的風險大於預期收益。

加快發展和審查計劃

在21世紀治療法案通過後，FDA實施了突破設備計劃，這是一個自願計劃，向某些醫療設備和設備主導的組合產品的製造商提供可能為威脅生命或不可逆轉地削弱疾病或狀況提供更有效的治療或診斷的計劃。該計劃的目標是通過加快患者和醫療保健提供者的開發、評估和審查，為他們提供更及時的獲得合格設備的機會，同時保持PMA批准、510(K)許可和從頭分類的法定標準。

該計劃適用於符合特定資格標準的醫療設備，包括該設備對危及生命或不可逆轉地削弱的疾病或狀況提供了更有效的治療或診斷，並且該設備符合以下標準之一：(I)該設備代表了一項突破性技術，(Ii)沒有批准或批准的替代方案，(Iii)該設備提供了比現有批准或批准的替代方案更大的優勢，或(Iv)該設備的可用性符合患者的最佳利益。突破性的設備指定為設備開發商提供了一定的好處，包括與FDA工作人員進行更多互動和及時的溝通，在科學上合適的情況下使用上市後數據收集，以促進設備快速有效的開發和審查，提供高效和靈活的臨牀研究設計機會，以及對上市前提交的優先審查。

醫療器械的後市場監管

在產品投放市場後，許多監管要求繼續適用。這些與以下方面有關：

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醫療器械的製造工藝必須符合QSR的適用部分，其中包括設計、製造、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝、分銷、安裝和維修人用成品器械的方法、設施和控制。QSR還要求維護設備主文件、設備歷史文件和投訴文件等。作為一家制造商，我們接受FDA的定期計劃和非計劃檢查。如果不遵守QSR要求，可能會導致製造業務關閉或受到限制，以及市場產品被召回或扣押。發現任何上市產品存在以前未知的問題，包括意想不到的不良事件或日益嚴重或頻率越來越高的不良事件，無論是由於在其許可或批准範圍內使用該設備，還是由於醫生在醫療實踐中的標籤外導致的，都可能導致對該設備的限制，包括將該產品從市場上移除或自願或強制召回設備。

FDA擁有廣泛的監管合規和執法權力。如果FDA確定製造商未能遵守適用的監管要求，它可以採取各種合規或執法行動，這可能導致以下任何一種處罰：

醫療器械的廣告和推廣，除了受到FDA的監管外，還受到聯邦貿易委員會以及州監管和執法當局的監管。其他公司受FDA監管的產品的促銷活動一直是根據醫療報銷法律和消費者保護法規提起的執法行動的主題。

此外，根據美國聯邦蘭漢姆法案和類似的州法律，競爭對手和其他人可以提起與廣告索賠有關的訴訟。此外，我們需要滿足美國以外國家的監管要求，這些要求可以在相對較短的時間內迅速改變。

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美國對生物製品和組合生物/器械產品的監管

在美國，生物製品或生物製品，例如我們打算通過我們專有的Rejuva基因治療平臺開發的那些基因治療候選產品，受到FDCA、PHSA和其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。

組合生物/設備產品

我們預計，通過我們的Rejuva基因治療平臺開發的基因治療候選產品將作為由生物產品候選產品和設備輸送系統組成的組合產品在美國受到監管。組合產品是兩個或更多受監管的成分的組合，如生物/設備，它們被組合或混合並作為一個單一實體生產，一起包裝在一個單獨的包裝中，或者作為一個單元或單獨包裝的生物或設備，根據其研究計劃或擬議的標籤，僅用於經批准的單獨指定的生物或設備，如果兩者都是實現預期用途、適應症或效果所必需的。如果單獨上市，每種成分都將受到不同的監管途徑，並需要FDA批准獨立的營銷申請-一種是設備成分，另一種是組合的生物成分。

然而，組合產品被分配給FDA內的一箇中心，該中心將根據對組合產品的主要作用模式的確定，對其監管擁有主要管轄權，這是提供最重要治療作用的單一作用模式。為了確定哪個或哪些FDA中心將審查組合產品候選提交，公司可以向FDA提交分配請求。可以正式或非正式地處理這些請求。在某些情況下，可以根據FDA在類似產品上的經驗非正式地確定管轄權。然而，非正式的司法裁決對FDA沒有約束力。公司也可以向FDA聯合產品辦公室提交正式的指定請求。聯合產品辦公室將審查這一請求，並在收到指定請求後60天內做出管轄權決定。

就我們的Rejuva基因治療候選藥物而言，我們認為主要的作用模式將歸因於組合產品的生物成分。因此，我們預計將通過單一生物製品許可證申請(BLA)尋求批准任何此類組合生物/設備產品候選，我們預計FDA不會要求設備組件單獨獲得營銷授權。

美國生物製品法規

FDA在生物製品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

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臨牀前開發階段通常包括化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及評估候選產品在動物身上的毒性的研究，以努力支持隨後的臨牀測試。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束，包括GLP法規。

在美國開始第一個候選產品的臨牀試驗之前，試驗贊助商必須向FDA提交IND。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案(S)。IND還包括評估候選產品的毒理學、藥代動力學、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究結果、化學、製造和控制信息，以及支持使用候選產品的任何可用人類數據或文獻。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

除了根據國家衞生研究院(NIH)的IND提交程序，涉及重組DNA分子的研究指南，或NIH指南，對人類基因轉移試驗的監督包括機構生物安全委員會(IBC)的評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。

根據GCP，臨牀試驗涉及在合格的調查人員的監督下向人類受試者服用研究產品，合格的調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或在試驗贊助商控制下的醫生，其中包括要求所有研究對象就其參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀試驗是根據協議進行的，其中詳細説明瞭研究的目標、用於監測受試者安全性的參數和要評估的有效性標準。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。

此外，建議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並必須監督研究直到完成。監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，或試驗不太可能達到其所述的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有顯示療效，可能會停止臨牀試驗。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求，包括臨牀試驗和臨牀研究結果。

為了批准BLA，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊或合併：

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在某些情況下，FDA可能要求，或者贊助商可能自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。這些所謂的第四階段研究也可能成為批准《法案》的一個條件。

雖然IND是活躍的，但總結自上次進展報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進展報告，除其他信息外，必須至少每年向FDA提交一次書面IND安全報告，其中必須向FDA和調查人員提交書面IND安全報告，以瞭解嚴重和意外的可疑不良事件、其他研究結果表明暴露於相同或類似藥物對人類有重大風險、動物或體外試驗結果表明對人類有重大風險、以及與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應發生率相比，任何臨牀重要的可疑不良反應發生率增加。

此外，在開發新的生物製劑期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面，包括在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交BLA之前。可以要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，為FDA提供建議，併為贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常利用第二階段試驗結束時的會議討論第二階段臨牀結果，並提交他們認為將支持批准候選產品的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。

在臨牀試驗的同時，公司可以完成額外的動物研究，開發關於候選產品生物學特性的額外信息，並必須根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的過程。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，尤其是必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國食品和藥物管理局提交和審查的BLA

假設根據所有適用的法規要求成功完成了所有要求的測試，則產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將候選產品推向一個或多個適應症。BLA必須包括從臨牀前和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的旨在測試候選產品使用的安全性和有效性的臨牀研究，也可以來自許多替代來源，包括由獨立調查人員發起的研究。提交BLA需要向FDA支付一筆可觀的申請使用費，除非適用於豁免或豁免。

在提交申請後60天內，FDA審查提交的BLA，以確定其是否在FDA接受提交之前基本上完成。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。一旦BLA被接受提交，FDA的目標是在提交日期後10個月內審查標準申請，或者，如果申請有資格優先審查，則在FDA接受提交申請後6個月內審查。在標準審查和優先審查中，FDA要求提供更多信息或澄清，也可以延長審查過程。FDA審查BLA以確定候選產品對於建議的適應症是否安全、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA還可能召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。

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FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交的文件中列出不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的補充信息，FDA最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。

在FDA評估了BLA並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可能會簽發批准信或完整的回覆信，或CRL。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL將描述FDA在BLA中發現的所有缺陷，但FDA確定支持申請的數據不足以支持批准的情況下，FDA可以在不首先進行必要的檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議標籤的情況下發布CRL。在發佈CRL時，FDA可以建議申請人可能採取的行動，以使BLA處於批准的條件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准BLA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。

如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將被授予特定的適應症，並可能包括對該產品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能會批准BLA和風險評估和緩解戰略，或REMS，以確保產品的好處大於其風險。REMS是一種實施的安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在的嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件進行批准。一旦BLA獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後要求的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回這種批准。FDA可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性、純度和效力，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

加快發展和審查計劃

FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。例如，快速通道計劃旨在加快或促進開發和審查候選產品的過程，這些候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並展示解決該疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求的潛力。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。快速通道指定候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了BLA，該候選產品可能有資格接受優先審查。快速通道指定的候選產品也可能有資格進行滾動審查，在這種情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮BLA的審查部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。

預期用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的候選產品也可能有資格獲得突破性治療指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明候選產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製劑聯合使用，在一個或多個臨牀顯著終點（例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果）上顯示出比現有療法有實質性改善，則候選產品可獲得突破性治療指定。該指定包括所有快速通道計劃功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快產品候選的開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。

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任何提交FDA審批的生物候選產品的營銷申請，包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的產品候選，都可能符合FDA旨在加快FDA審查和批准過程的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速批准。如果候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且如果獲得批准，與此類疾病或病症的現有替代品相比，將在安全性或有效性方面提供顯著改善，則BLA有資格接受優先審查。對於最初的BLAS，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天的申請日期後6個月內對營銷申請採取行動(與標準審查下的10個月相比)。

此外，對於在治療嚴重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性進行研究的候選產品，在確定候選產品對可合理預測臨牀益處的替代終點、或可比不可逆發病率或死亡率更早測量、可合理預測不可逆發病率或死亡率或其他臨牀益處的臨牀終點有效時，可加速批准，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療。作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響。根據2022年食品和藥物綜合改革法案，或FDORA，FDA可能會酌情要求此類研究在批准之前或在批准加速批准的產品獲得批准之日後的特定時間段內進行。根據FDORA，FDA增加了加快程序的權力，如果贊助商未能進行所需的上市後研究或此類研究未能驗證預測的臨牀益處，則可撤銷對獲得加速批准的產品的批准。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。即使一名候選產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

審批後要求

生物製品受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良反應報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品的廣告和促銷有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。對於任何上市的產品，也有持續的年度計劃費用。生物生產商及其分包商被要求向FDA和某些州機構註冊他們的工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保cGMP的合規性，這對他們施加了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。產品後來發現以前未知的問題，包括意外嚴重或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

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FDA嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。公司只能根據經批准的標籤的規定提出索賠。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可以為合法獲得的產品開具處方，用於產品標籤中沒有描述的用途，以及不同於FDA測試和批准的用途。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

生物仿製藥與參考產品排他性

2010年簽署成為法律的《平價醫療法案》包括一個副標題，名為《生物製品價格競爭與創新法案》，即BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。

生物相似性可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀研究來證明，它要求生物製品與參考產品高度相似，儘管臨牀上沒有活性成分的微小差異，並且生物製品和參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。可互換性要求產品與參考產品生物相似，並且可以預期該產品在任何給定患者中產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥給藥的產品，在先前給藥後可以交替或交換生物和參考生物，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。被FDA認定為“可互換”的產品是否容易被藥房替代，由州藥劑法管轄。

生物製品也可以在美國獲得兒科市場獨佔權。如果授予兒科專利權，將在現有專利期限和專利期限的基礎上增加6個月。這六個月的排他性，從其他排他性保護或專利期限結束時開始，可以根據FDA發佈的兒科研究“書面請求”自願完成兒科研究。

外國政府監管

除美國法規外，我們還受適用於醫療器械、醫藥產品和組合產品的各種外國政府法規的約束。

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歐盟對醫療器械的監管

歐盟通過了具體的指令和法規，對醫療器械的設計、製造、臨牀調查、合格評估、標籤和不良事件報告進行了管理。

在2021年5月25日之前，醫療器械由議會指令93/42/EEC或醫療器械指令監管，該指令已被廢除，並被(歐盟)第2017/745號法規或醫療器械條例取代。我們目前的證書是根據《醫療器械指令》頒發和續簽的，其制度如下所述。然而，自2021年5月26日起，《醫療器械條例》的部分要求取代了《醫療器械指令》的相應要求。在歐盟推行醫療器械營銷將特別要求我們的器械必須根據《醫療器械條例》中規定的新制度進行認證。

醫療器械指令

根據《醫療器械指令》，在歐盟市場上投放市場的所有醫療器械必須符合《醫療器械指令》附件I所列的相關基本要求，包括醫療器械的設計和製造方式必須不會損害患者的臨牀狀況或安全，或使用者和其他人的安全和健康。此外，該設備必須達到製造商預期的性能，並以適當的方式進行設計、製造和包裝。歐盟委員會通過了適用於醫療器械的各種標準。這些標準包括管理共同要求的標準，如醫療電氣設備的滅菌和安全，以及某些類型醫療器械的產品標準。還有與設計和製造有關的統一標準。雖然不是強制性的，但遵守這些標準被視為滿足基本要求的最簡單的方法，因為它創建了一個可推翻的推定，即設備滿足該基本要求。

為了證明符合《醫療器械指令》附件一規定的基本要求，醫療器械製造商必須接受合格評估程序，這一程序因醫療器械的類型及其(風險)分類而異。一般來説，醫療器械及其製造商符合基本要求的證明，除其他外，必須基於對支持產品在正常使用條件下的安全性和性能的臨牀數據的評估。具體地説，製造商必須證明設備在正常使用條件下實現了其預期的性能，當與其預期的性能的好處進行權衡時，已知和可預見的風險以及任何不良事件都是最小化和可接受的，並且關於設備的性能和安全性的任何聲明都有適當的證據支持。除低風險醫療器械(I類非無菌、非測量儀器)外，製造商可自行聲明其產品符合基本要求(與無菌或計量有關的任何部件除外)，合格評估程序需要通知機構的幹預。通知機構是歐盟成員國指定的獨立組織，負責在設備投放市場之前對其合規性進行評估。被通知的機構通常會審計和檢查產品的技術檔案和製造商的質量體系(被通知的機構必須假定實施相關協調標準的質量體系--醫療器械質量管理體系的ISO 13485：2016年--符合這些要求)。如果確認相關產品符合相關的基本要求，被通知機構將簽發EC證書，製造商將以此作為其自身符合性聲明的基礎。然後，製造商可以將CE標誌應用於該設備，從而允許該設備在整個歐盟範圍內投放市場。

在歐盟證書的整個有效期內，製造商將接受定期監督審計，以驗證其是否繼續符合適用的要求。特別是，通知機構在續簽相關證書之前將進行新的審計(S)。

《醫療器械規例》

歐盟與醫療器械相關的監管格局最近發生了變化。2017年4月5日，為了更好地保護公眾健康和患者安全，通過了《醫療器械條例》。除其他外，《醫療器械監管條例》在整個歐盟範圍內為醫療器械建立了一個統一、透明、可預測和可持續的監管框架，並在支持創新的同時確保高水平的安全和健康。與《醫療器械指令》不同，《醫療器械條例》直接適用於歐盟成員國，無需成員國將其納入國家法律。這旨在提高整個歐盟的協調性。

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《醫療器械條例》於2021年5月26日起施行。根據其最近延長的過渡性條款，(I)在2021年5月26日之前根據《醫療器械指令》合法上市的設備和(Ii)根據《醫療器械條例》過渡性條款在2021年5月26日之後合法上市的傳統設備一般都可以繼續在市場上銷售或投入使用，前提是過渡性條款的要求得到滿足(如下所述)。在歐盟推行醫療器械營銷將特別要求我們的所有器械都必須根據《醫療器械條例》中規定的新制度進行認證。無論我們是否已經根據《醫療器械條例》獲得認證，自2021年5月26日起，《醫療器械條例》的要求取代了《醫療器械指令》中關於經濟經營者和器械註冊、上市後監督和警覺要求的相應要求(如下所述)。

《醫療器械條例》要求，在將非定製器械投放市場之前，製造商(以及其他經濟經營者，如授權代表和進口商)必須通過向電子系統(EUDAMED)提交身份信息進行登記，除非他們已經登記。製造商(和授權代表)提交的信息還包括負責監管合規的一名或多名人員的姓名、地址和聯繫方式。《醫療器械條例》還要求，在將定製設備以外的設備投放市場之前，製造商必須為設備分配唯一的識別符，並將其與其他核心數據一起提供給唯一的設備識別符或UDI數據庫。這些新要求旨在確保更好地識別和跟蹤設備。每個設備-如果適用，每個包-將有一個由兩部分組成的UDI：特定於製造商和設備的設備標識符或UDI-DI，以及標識設備生產單元的生產標識符或UDI-PI。製造商還特別有責任在EUDAMED上輸入必要的數據，包括UDI數據庫，並保持其最新。EUDAMED尚未完全發揮作用。

所有在歐盟市場投放醫療器械的製造商必須遵守歐盟醫療器械警戒制度，該制度已得到《醫療器械條例》的加強。根據這一制度，嚴重事故和現場安全糾正措施，或FSCA，必須向歐盟成員國的相關當局報告。這些報告必須通過EUDAMED提交--一旦生效--旨在確保除了向歐盟成員國的相關當局報告外，還將通知供應鏈中的經濟運營商等其他行為者。在EUDAMED完全發揮作用之前，《醫療器械指令》的相應條款將繼續適用。製造商被要求採取FSCA，FSCA被定義為出於技術或醫療原因採取的任何糾正行動，以防止或降低與使用市場上可獲得的醫療器械相關的嚴重事故的風險。嚴重事故是指市場上設備特性或性能的任何故障或惡化(例如，製造商提供的信息不充分、不良副作用)，這可能導致患者、使用者或其他人的死亡或健康嚴重惡化，或對公眾健康構成嚴重威脅。FSCA可以包括召回、修改、更換、銷燬或翻新設備。FSCA必須由製造商或其法律代表通過現場安全通知傳達給其客户和/或設備的最終用户。對於使用相同設備或設備類型發生的類似嚴重事件，如已確定根本原因或實施了FSCA，或者事件是常見的且有詳細記錄，製造商可提供定期總結報告，而不是個別嚴重事件報告。

在新的要求中，製造商(和授權代表)必須在其組織內至少有一名負責監管合規的人員或PRRC，他擁有醫療器械領域所需的專業知識。PRRC主要負責遵守上市後的監督和警覺要求。

醫療器械的廣告和促銷受歐盟立法中規定的一些一般原則的約束。根據《醫療器械條例》，只有標有CE標誌的器械才能根據其預期用途在歐盟進行營銷和廣告。關於誤導性和比較性廣告的第2006/114/EC號指令和關於不公平商業行為的第2005/29/EC號指令雖然不是專門針對醫療器械廣告的，但也適用於其廣告，幷包含一般規則，例如，要求廣告具有證據、平衡和不誤導性。具體要求是在國家一級確定的。歐盟成員國與醫療器械廣告和促銷相關的法律因司法管轄區而異，可能會限制或限制向普通公眾宣傳和推廣產品，並可能對醫療保健專業人員的促銷活動施加限制。

上述歐盟規則普遍適用於歐洲經濟區(EEA)，該區域由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成。

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英國退歐

從2021年1月1日起，藥品和保健品監管局(MHRA)一直是英國(即英格蘭、威爾士和蘇格蘭)醫療器械市場的主權監管機構，負責監管的是《2002年醫療器械條例》(SI 2002第618號，修訂本)中的規定，該條例旨在實施歐盟先前關於有源植入式醫療器械、普通醫療器械和體外診斷醫療器械的三項指令，而北愛爾蘭總體上繼續受歐盟根據《北愛爾蘭議定書》制定的規則的管轄。2021年1月1日英國退歐過渡期結束後，新法規要求醫療器械在進入英國市場之前必須在MHRA註冊。MHRA將只註冊製造商或其英國或英國負責人在英國有註冊營業地點的設備。總部位於英國以外的製造商需要任命一名在英國擁有註冊營業地點的英國負責人，向MHRA註冊設備。在就英國醫療器械法規的擬議修改進行公眾諮詢後，MHRA於2022年6月26日公佈了對該提案的迴應，確認將對目前適用於英國的法規進行修改。預計未來制度的核心方面將從2025年7月1日起適用，因此在英國市場上投放的醫療器械將需要英國合格評估或UKCA標誌。然而，MHRA最近證實，在某些條件下，符合(歐盟)醫療器械指令或AIMD並具有有效聲明和CE標誌的普通醫療器械可以在證書到期或2028年6月30日之前進入英國市場。然而，UKCA標誌將不會在歐盟得到承認。北愛爾蘭是英國的一部分，其醫療器械投放市場的規則與英國其他地區不同。遵守這項法律是能夠在我們的產品上貼上UKCA標誌的先決條件，如果獲得認證，沒有認證，這些產品就不能在英國銷售或營銷。

此外，英國和歐盟之間的貿易與合作協議(TCA)一般規定雙方在產品安全和合規領域進行合作和信息交流，包括市場監督、執法活動和措施、標準化相關活動、官員交流和協調產品召回。因此，合規和報告流程應反映監管當局的要求。

承保和報銷

在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定的產品線和程序設定了價格上限。在歐盟和英國，成員國對產品是否可由國家或地區醫療服務提供商報銷，以及根據國家運營的醫療計劃報銷設備的價格實施控制。越來越多的地方、特定產品的報銷法律被應用於醫療器械法規，這提供了額外的一層許可要求。

歐盟對醫藥產品的監管

除了美國的法規外，我們還受到其他司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀研究、商業銷售和我們未來產品的分銷。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。此外，對基因編輯技術、基因治療、基因測試和基因研究的倫理、社會和法律方面的擔憂可能會導致額外的法規限制或禁止我們可能使用的過程。

美國以外的大多數國家，包括歐盟，要求每項臨牀研究的臨牀試驗申請或CTA都要提交給當地監管機構並得到當地監管機構的批准。此外，無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，我們都必須獲得美國境外可比監管機構的必要批准，然後才能在這些國家開始對候選產品進行臨牀研究或營銷。指導進行臨牀試驗、批准、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。如果不遵守適用的外國監管要求，除其他外，可能會受到罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等處罰。

非臨牀研究和臨牀試驗

與美國類似，歐盟的非臨牀和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。

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進行非臨牀研究是為了證明新的化學或生物物質的健康或環境安全性。非臨牀(藥理-毒理)研究必須遵守歐盟指令2004/10/EC中規定的GLP原則(除非對某些特定醫藥產品--例如用於放射性標籤的放射性藥物前體--另有正當理由)。GLP原則為質量體系定義了一套規則和標準，涉及組織過程和這些非臨牀研究的計劃、執行、監測、記錄、存檔和報告的條件。這些普洛斯標準反映了經濟合作與發展組織的要求。

在歐盟，醫療產品的臨牀試驗必須符合歐盟和國家法規、國際協調會議(ICH)、良好臨牀實踐指南(GCP)以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則。來自歐盟委員會的額外GCP指南，特別注重可追溯性，適用於高級治療藥物產品(ATMP)的臨牀試驗。如果臨牀試驗的發起人沒有在歐盟內成立，它必須指定一個歐盟實體作為其法定代表人。贊助商必須購買臨牀試驗保險單，在大多數歐盟成員國，贊助商有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供“無過錯”賠償。

歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例，或稱CTR，於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。與指令不同，CTR直接適用於所有歐盟成員國，而不需要成員國進一步將其實施為國家法律。CTR通過臨牀試驗信息系統顯著協調了整個歐盟臨牀試驗的評估和監督過程，該系統包含一個集中的歐盟門户和數據庫。

雖然臨牀試驗指令要求在進行臨牀試驗的每個成員國向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交一份單獨的CTA，很像FDA和IRB，但CTR引入了一個集中的過程，只要求提交一份多中心試驗的申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。除其他事項外，CTA必須包括一份試驗方案的副本和一份包含被調查藥品的生產和質量信息的調查藥品檔案。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。

CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》提交申請的臨牀試驗，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之間且贊助商已選擇適用歐盟臨牀試驗指令的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受該指令的管轄。在這一日期之後，所有臨牀試驗(包括正在進行的臨牀試驗)都將受到CTR條款的約束。

臨牀試驗中使用的藥品必須按照cGMP生產。其他國家和歐盟範圍的監管要求也可能適用。

營銷授權

為了將我們未來的候選產品在歐盟和其他許多外國司法管轄區推向市場，我們必須獲得單獨的監管批准。更具體地説，在歐盟，候選醫藥產品只有在獲得營銷授權或MA後才能商業化。根據歐盟監管制度，要獲得監管機構對候選產品(包括研究用生物製品)的批准，我們必須提交營銷授權申請，即MAA。這樣做的過程，除其他外，取決於醫藥產品的性質。

有兩種類型的MA：

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高級治療委員會，或CAT，與CHMP一起負責ATMP的評估。禁止酷刑委員會主要負責對非專利藥品管理計劃進行科學評價，並就提交MAA的每個非專利藥品管理計劃的質量、安全性和有效性起草意見草案。然後，在考慮到所確定的利益和風險的平衡情況下，CHMP在給出關於產品授權的最終建議時，將考慮禁止酷刑委員會的意見。儘管禁止酷刑委員會的意見草案提交給CHMP進行最終批准，但如果CHMP提供了詳細的科學理由，CHMP可能會偏離草案意見。CHMP和CAT還負責提供有關ATMP的指南，併發布了許多指南，包括關於基因療法和細胞療法的具體指南。這些指南就EMA將考慮的與開發和評估ATMP有關的因素提供了額外的指導，其中包括確定ATMP的特徵所需的臨牀前研究；應在上市授權申請中提交的製造和控制信息；以及監測患者和評估ATMP的長期療效和潛在不良反應所需的批准後措施。

根據集中程序，環境評估機構對重大影響評估進行評估的最長時限為210天。在特殊情況下，CHMP可能會在不超過150天(不包括時鐘停頓)內對MAA進行加速審查。針對未得到滿足的醫療需求和/或預計具有重大公共衞生利益的創新產品可能有資格獲得一系列快速開發和審查計劃，如優先藥品計劃或Prime計劃，該計劃提供的激勵措施類似於美國的突破性治療指定。2016年3月，EMA啟動了一項名為Prime計劃的倡議，這是一項自願計劃，旨在加強EMA對針對未滿足的醫療需求的藥物開發的支持。它的基礎是增加與開發有希望的藥物的公司的互動和早期對話，以優化他們的產品開發計劃，並加快他們的評估，以幫助他們更早地接觸到患者。受益於Prime指定的產品開發人員有望有資格獲得加速評估，但這不是保證。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得許多好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後加快MAA評估。重要的是，CHMP的專職聯繫人和報告員在Prime計劃的早期就被任命，以促進在EMA委員會級別對產品的更多瞭解。最初的會議啟動了這些關係，幷包括EMA的一個多學科專家團隊，以提供關於總體發展和監管戰略的指導。

MA的初始期限為五年。在這五年後，授權可在重新評估風險-收益平衡的基礎上無限期續期。此外，在歐盟，在尚未獲得所有所需的安全性和有效性數據的情況下，可能會授予“有條件的”MA。有條件的MA必須滿足生成丟失數據或確保增加安全措施的條件。有效期為一年，必須每年續簽一次，直到滿足所有條件為止。一旦提供了尚未完成的研究，它就可以成為一種“標準”的MA。然而，如果在EMA設定的時間範圍內沒有滿足這些條件，MA將停止續簽。此外，在“特殊情況下”，如果申請人能夠證明，即使在產品獲得授權並遵循特定程序後，它也無法提供有關正常使用條件下的有效性和安全性的全面數據，則MA也可被批准。特別是當預期的適應症非常罕見，而且在目前的科學知識狀態下，不可能提供全面的

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信息，或在生成數據時可能違反普遍接受的倫理原則。這一MA接近於有條件MA，因為它保留用於待批准用於嚴重疾病或未得到滿足的醫療需求的醫藥產品，並且申請人不持有授予MA所需的合法完整數據集。然而，與有條件的MA不同，申請者不必提供丟失的數據，也永遠不需要提供。雖然“在特殊情況下”的MA是最終批准的，但每年都會對藥品的風險-收益平衡進行審查，如果風險-收益比不再有利，MA將被撤回。

數據和營銷排他性

歐盟還為市場排他性提供了機會。在獲得MA後，候選參考產品通常可以獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據專有期將防止仿製藥或生物相似藥的申請人在歐盟申請仿製藥或生物相似藥時，在自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起的八年內，依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據。市場排他期阻止成功的仿製藥或生物相似申請者在歐盟將其產品商業化，直到參考產品在歐盟的首次MA起10年後。如果在10年的頭8年中，MA持有者獲得了一個或多個新的治療適應症的授權，那麼整個10年的市場專營期最多可以延長到11年。在授權之前的科學評估中，這些適應症被認為與現有的療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。然而，不能保證一種產品會被歐盟監管機構視為新的化學實體，而且產品可能沒有資格獲得數據排他性。

在歐盟，對生物仿製藥有一個特殊的制度，即生物仿製藥，即與參考藥用產品相似但不符合仿製藥產品定義的生物藥用產品，例如，由於原材料或製造工藝的差異。對於這類產品，必須提供適當的臨牀前或臨牀試驗的結果，EMA的指南詳細説明瞭為不同類型的生物製品提供的補充數據的類型。對於複雜的生物製品，如基因或細胞療法藥物產品，沒有這樣的指導方針，因此這些產品的生物仿製藥目前不太可能在歐盟獲得批准。然而，EMA的指導意見指出，未來將根據當時獲得的科學知識和監管經驗來考慮這些建議。

審批後要求

與美國類似，MA持有者和醫藥產品製造商都受到歐洲藥品管理局、歐盟委員會和/或成員國主管監管機構的全面監管。MA的持有人必須建立和維持藥物警戒制度，並委任一名合資格的藥物警覺人員，負責設立和維持該制度，並監督醫藥產品的安全概況和任何新出現的安全問題。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應，並定期提交安全更新報告。

所有新的MAA必須包括風險管理計劃或RMP，描述公司將實施的風險管理系統，並記錄防止或將與產品相關的風險降至最低的措施。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測，更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。

醫藥產品的廣告和促銷也受到有關醫藥產品促銷、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的法律的約束。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的產品特性摘要一致，因此禁止所有標籤外的促銷活動。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告。雖然藥品廣告和促銷的一般要求是根據歐盟指令制定的，但細節由每個成員國的法規管理，各國可能有所不同。

上述歐盟規則一般適用於歐洲經濟區。

未遵守歐盟和成員國適用於進行臨牀試驗、製造批准、醫藥產品的MA和此類產品的營銷的法律，在授予MA之前和之後，醫藥產品的製造、法定醫療保險、賄賂和反腐敗或其他適用的監管規定

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要求可能導致行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗，或批准MA、產品撤回和召回、產品扣押、暫停、撤回或更改MA、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、經營限制、禁令、暫停執照、罰款和刑事處罰。

英國退歐

英國和歐盟達成的TCA自2021年1月1日起臨時適用，2021年5月1日起正式適用。TCA包括有關藥品的具體條款，其中包括對醫藥產品製造設施進行相互承認的cGMP檢查和發佈的cGMP文件，但並未預見英國和歐盟的藥品法規將得到大規模的相互承認。此外，TCA沒有規定英國和歐盟之間繼續自由流動服務，還賦予英國和歐盟各自在某些情況下單方面對彼此徵收關税的能力。

通過二次立法轉變為英國法律的歐盟法律繼續作為“保留的歐盟法律”適用。然而，歐盟臨牀試驗條例(歐盟第536/2014號條例)或與孤兒藥物有關的新立法將不適用。英國政府通過了一項新的《2021年藥品和醫療器械法》，該法案將授權給國務大臣或一個適當的機構，以修訂或補充醫療產品和醫療器械領域的現有法規。這使得今後可以通過二次立法的方式引入新的規則，目的是在解決人類藥物、臨牀試驗和醫療器械領域的監管差距和未來變化方面允許靈活性。

自2021年1月1日起，MHRA是英國獨立的藥品和醫療器械監管機構。作為北愛爾蘭議定書的結果，北愛爾蘭將適用不同於英格蘭、威爾士和蘇格蘭的規則，包括大不列顛或GB；總的來説，北愛爾蘭將繼續遵循歐盟的監管制度，但其國家主管機構仍將是MHRA。2023年2月27日，英國政府和歐盟委員會宣佈了一項原則性的政治協議，以一套新的安排取代北愛爾蘭議定書，即被稱為《温莎框架》的安排。這一新框架從根本上改變了《北愛爾蘭議定書》下的現有制度，包括英國對醫藥產品的監管。特別是，MHRA將負責批准所有運往英國市場(即大不列顛及北愛爾蘭聯合王國)的醫藥產品，而EMA將不再在批准運往北愛爾蘭的醫藥產品方面發揮任何作用。MHRA將為在英國銷售的所有醫藥產品授予單一的英國範圍的MA，使產品能夠在英國各地以單一包裝和單一授權銷售。2023年3月24日，歐盟-英國聯合委員會批准了温莎框架，因此英國政府和歐盟將制定立法措施，使其成為法律。

MHRA已經對國家許可程序進行了改變，包括優先獲得將使患者受益的新藥的程序，包括150天評估和滾動審查程序。所有針對中央授權產品的現有歐盟MA將於2021年1月1日自動轉換或取消為英國MA，僅在GB有效，免費，除非MA持有人選擇退出。

沒有MA前的孤兒稱號。相反，MHRA將在審查相應的MA申請的同時審查孤兒指定申請。這些標準基本上是相同的，但都是為市場量身定做的，即英國而不是歐盟的這種疾病的流行率不能超過萬分之五。如果被授予孤兒稱號，期限或市場獨佔權將從該產品首次獲得批准之日起以GB為單位設定。

對於MA，必須在歐盟建立中央MA的申請者。英國退歐後，在英國成立的公司不能再使用集中程序，而必須遵循英國國家授權程序之一或英國退歐後剩餘的國際合作程序之一，以獲得MA將產品在英國商業化。在2023年12月31日之前，MHRA可能依賴於歐盟委員會在決定英國授權申請時對新的(集中程序)MA的批准做出的決定。2023年1月24日，MHRA宣佈，將從2024年1月1日起實施新的國際認可框架，在決定新的GB MA的申請時，將考慮EMA和某些其他監管機構對MA的批准決定。MHRA的去中心化或相互承認程序也使歐盟成員國(或冰島、列支敦士登、挪威)批准的MA能夠以GB授予。

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這種安排的全部影響可能還不完全清楚。

承保和報銷

在一些外國國家，候選產品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對產品定價的要求差別很大。例如，在歐盟，藥品的定價和報銷在國家一級根據個別歐盟成員國的社會保障制度進行監管。一些外國國家提供各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並可以控制供人使用的醫療產品的價格和報銷水平。一些法域實行正面清單和負面清單制度，只有在商定了補償價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。一國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對產品有價格控制或報銷限制的國家/地區會允許對我們的任何候選產品進行有利的報銷和定價安排。即使獲準報銷，從歷史上看，在一些外國推出的候選產品，如歐盟的一些成員國，也不遵循美國的價格結構，價格通常會低得多。

其他醫保法

醫療欺詐和濫用法律

在美國，我們受到許多聯邦和州醫療監管法律的約束，這些法律限制了醫療行業的商業行為。這些法律包括但不限於聯邦和州反回扣、虛假聲明、透明度和其他醫療欺詐和濫用法律。

除其他事項外，美國聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意或故意直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索取、接受或提供任何報酬，以誘導或回報購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃、或安排或推薦根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何商品、設施、物品或服務的購買、租賃或訂單。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，包括現金、不正當折扣以及免費或降價的物品和服務。除其他事項外，《反回扣法令》被解釋為適用於醫療器械製造商與處方者和購買者之間的安排。雖然有一些法定的例外情況和監管安全港保護一些常見的活動不被起訴，但例外情況和安全港的範圍很窄。政府可以在對不受保護的活動採取行動時行使執法自由裁量權。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。違規行為將被處以民事和刑事罰款，每一次違規行為都將受到懲罰，外加最高三倍的薪酬、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外。此外，政府可以斷言，根據聯邦虛假申報法或聯邦民事罰款的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。大多數州也有反回扣法律，建立了類似的禁止，在某些情況下，可能適用於任何第三方付款人報銷的物品或服務，包括商業保險公司和自費患者。

聯邦虛假索賠法律，包括民事虛假索賠法案，除其他事項外，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對向聯邦政府的虛假或欺詐性索賠具有重要意義，或故意做出虛假陳述以逃避、減少或隱瞞向美國聯邦政府付款的義務。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。根據聯邦虛假索賠法案，即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，他們也會被追究責任。根據《民事虛假申報法》提起的訴訟可以由總檢察長提起，也可以由個人以政府名義提起訴訟。此外，根據聯邦民事虛假索賠法，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。此外，各州都頒佈了類似於聯邦虛假索賠法案的虛假索賠法律，儘管其中許多州法律適用於索賠提交給任何第三方付款人而不僅僅是聯邦醫療保健計劃的情況。

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1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案，或HIPAA，制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與美國聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。

HIPAA，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》或HITECH修訂，及其各自的實施條例，包括2013年1月發佈的最終綜合規則，該規則對某些承保醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健交換所及其各自的業務夥伴、獨立承包商或承保實體的代理人提出了要求，這些服務涉及創建、維護、接收、使用或披露與個人可識別健康信息相關的個人可識別健康信息，涉及個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，可能還有其他聯邦、州和非美國法律在某些情況下管理健康和其他個人信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

聯邦醫生支付陽光法案要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可以支付的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生提供者(醫生助理、護士執業、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊護士助產士)、教學醫院和醫生所有權和投資權益進行的付款或其他價值轉移有關的信息。包括醫生直系親屬持有的所有權和投資權益。

聯邦價格報告法，要求製造商計算並向政府項目報告複雜的定價指標，這些報告的價格可用於計算經批准的產品的報銷和/或折扣。

聯邦消費者保護和不正當競爭法，對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管。

此外，除其他事項外，我們還須遵守上述各項醫療法律和法規的州和國外等價物，其中一些法律和法規的範圍可能更廣，無論付款人是誰，都可以適用。美國許多州都採用了類似於聯邦反回扣法規和虛假索賠法案的法律，並可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售或營銷安排，以及涉及由非政府付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。此外，一些州已經通過法律，要求製造商實施合規計劃或遵守制藥和醫療器械行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南。幾個州還實施了其他營銷限制，或要求製造商向州政府進行營銷或價格披露，並要求銷售代表註冊。國家和外國法律，包括2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例，也在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。對於遵守這些州的要求需要什麼是模稜兩可的，如果我們不遵守適用的州法律要求，我們可能會受到懲罰。最後，還有管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

違反欺詐和濫用法律，包括聯邦和州的反回扣和虛假申報法，可能會受到刑事和民事制裁，包括罰款和民事罰款，可能被排除在聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)之外，返還和公司誠信協議，這些

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除其他事項外，對公司實施嚴格的運營和監督要求。這類公司的行政人員和僱員也可受到類似的制裁和處罰，以及監禁。

歐洲醫保法

許多歐盟成員國通過了具體的反贈與法規，進一步限制了醫療器械和醫療產品的商業行為，特別是針對醫療保健專業人員和組織的商業行為。此外，最近有一種趨勢是加強對向醫療保健專業人員或實體提供的支付和價值轉移的監管，許多歐盟成員國通過了國家“陽光法案”，對製造商實施了類似於美國的要求的報告和透明度要求(通常是每年一次)。某些國家還強制實施商業合規計劃。

承保和報銷

對於使用我們可能獲得監管批准的任何候選產品的程序的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國，如果我們的候選產品獲得批准，其銷售將在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人為我們的候選產品的使用程序提供保險和建立足夠的報銷水平的程度。在美國，第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理醫療計劃、健康保險公司和其他組織。政府醫療保健計劃(如美國的聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。

我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私營保險公司和其他組織為使用我們產品的手術提供保險和補償的程度。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，這是美國衞生與公眾服務部的一個機構。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，某些私人付款人可能會遵循CMS的政策。政府和其他第三方付款人的承保範圍和補償可能取決於許多因素，包括第三方付款人確定產品或服務的使用及其對特定患者的使用是：

我們不能確保使用我們商業化的產品候選產品的任何程序都可以獲得保險和報銷，如果可以獲得保險和報銷，報銷級別是多少。覆蓋範圍也可能比FDA或類似的外國監管機構批准候選產品的目的更有限。第三方付款人正在越來越多地挑戰價格，檢查醫療必要性，審查醫療器械和醫療服務的成本效益，同時質疑它們的安全性和有效性。從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得承保和足夠的報銷。

在美國，支付者之間沒有統一的承保和報銷政策，不同支付者的承保和報銷程序可能有很大差異。此外，確定第三方付款人是否將為產品或程序提供保險的程序可以與確定這種付款人將使用新的醫療設備和技術為程序支付費用的償還率的程序分開。付款人決定為一項手術提供保險並不意味着將批准適當的償還率

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支付我們的候選產品的成本，如果批准的話。此外，一個付款人決定為一種產品或程序提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品或程序提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷，以使我們能夠保持足夠的價格水平以確保盈利。

藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格和最佳價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定的產品線和程序設定了價格上限。在歐盟，成員國正面臨越來越大的壓力，要求其限制公共醫療支出。不能保證使用我們的候選產品的程序一旦獲得批准，就會被特定的適應症覆蓋，或被第三方付款人認為具有成本效益，不能保證有足夠的報銷水平，或者第三方付款人的報銷政策不會對我們在獲得批准後銷售我們的候選產品的盈利能力產生不利影響。越來越多的地方、特定產品的報銷法律被應用於醫療器械法規，這提供了額外的一層許可要求。從歷史上看，在歐洲聯盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，與美國相比，歐洲聯盟的產品價格通常要低得多。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，對管理式醫療的重視、健康維護組織日益增長的影響力以及美國額外的立法變化已經增加了醫療定價的壓力，我們預計這種壓力將繼續增加。醫療保健費用普遍上漲的下行壓力變得非常大，特別是醫療器械和外科手術程序以及其他治療。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療改革

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些立法和監管提案，以改變醫療保健系統，如果獲得批准，這些提案可能會影響我們銷售候選產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量或擴大准入。如果獲得批准，當前和未來進一步改革醫療保健或降低醫療保健成本的立法提案可能會限制與使用我們產品相關的程序的覆蓋範圍或降低報銷範圍。付款人和提供者正在實施的成本控制措施，以及未來實施的任何醫療改革舉措的效果，都可能影響我們未來產品的銷售收入。

例如，經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《平價醫療法案》的實施，或美國ACA的整體實施，極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供方式，並對醫療器械製造商造成了重大影響。除其他外，ACA為增加聯邦政府比較有效性研究的項目提供激勵，並實施支付制度改革，包括全國支付捆綁試點計劃，以鼓勵醫院、醫生和其他提供者通過捆綁支付模式提高某些醫療服務的協調性、質量和效率。此外，ACA擴大了醫療補助計劃的資格標準，並創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金。此外，ACA使生物產品面臨較低成本的生物仿製藥的潛在競爭；增加了大多數製造商所欠的最低醫療補助回扣

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根據醫療補助藥品回扣計劃；將醫療補助藥品回扣計劃擴大到在醫療補助管理的護理組織中登記的個人的處方的使用；要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税費；創建了聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，其中製造商必須同意在其覆蓋間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥物談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分覆蓋的條件；併為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直面臨司法、行政和政治方面的挑戰。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律，其中包括TCJA，其中包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。目前尚不清楚任何廢除或取代ACA的挑戰將如何影響我們的業務。

此外，自《諮詢委員會法案》制定以來，還提出並通過了其他立法修改：

美國對藥品定價做法的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，政府對製造商為其銷售產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。2022年的《降低通貨膨脹法案》(IRA)包括了幾項可能對我們的業務產生不同程度影響的條款，其中包括從2025年開始將聯邦醫療保險D部分受益人的自付支出上限從7,050美元降至2,000美元的條款，從而有效地消除了覆蓋差距；對聯邦醫療保險D部分下的某些藥物規定了新的製造商財務責任；允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分和D部分價格上限進行談判，而不存在仿製藥或生物相似競爭；要求公司為以下方面向聯邦醫療保險支付回扣

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某些藥品價格的上漲速度快於通脹；並將HHS回扣規則的實施推遲到2032年1月1日，該規則將限制藥房福利經理可以收取的費用。此外，根據IRA，孤兒藥物不受聯邦醫療保險藥品價格談判計劃的影響，但前提是它們有一個孤兒名稱，並且唯一批准的適應症是針對該疾病或狀況的。如果一種產品獲得了多個孤兒稱號或有多個批准的適應症，它可能沒有資格獲得孤兒藥物豁免。****的實施目前受到正在進行的訴訟，質疑****的醫療保險藥品價格談判計劃的合憲性。****對我們的業務和整個醫療行業的影響尚不清楚。

此外，總裁·拜登還發布了多項行政命令，試圖降低處方藥成本。2023年2月，衞生與公眾服務部還發布了一份提案，以迴應總裁·拜登2022年10月的一項行政命令，其中包括一項擬議的處方藥定價模型，該模型將測試有針對性的醫療保險支付調整是否足以激勵製造商完成通過FDA加速審批路徑批准的藥物的驗證性試驗。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

2021年12月13日，修訂第2011/24/EU號指令的第2021/2282號衞生技術評估條例(HTA)獲得通過。雖然該條例於2022年1月生效，但從2025年1月起才開始適用，在此期間將採取與實施相關的準備和步驟。該規定一旦適用，將根據有關產品分階段實施。這項規定旨在促進歐盟成員國在評估衞生技術方面的合作，包括新的醫藥產品以及某些高風險醫療器械，併為歐盟層面在這些領域進行聯合臨牀評估提供基礎。該法規將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及在其他領域繼續開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。

我們預計未來將採取更多的州、聯邦和外國醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致對我們未來產品的需求減少或額外的定價壓力。

數據隱私和安全

許多州、聯邦和外國的法律、法規和標準管理着與健康相關的個人信息和其他個人信息(包括臨牀試驗數據)的收集、使用、訪問、保密和安全，並且現在或將來可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法以及消費者保護法律和法規，都規範着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外，某些外國法律管理個人數據的隱私和安全，包括與健康相關的數據。例如，GDPR對處理歐洲經濟區內個人的個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。此外，從2021年1月1日起，公司必須遵守GDPR和英國GDPR，後者與修訂後的2018年英國數據保護法一起，在英國國內法中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款，即最高可達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%的罰款。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，可能導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。

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員工與人力資本資源

截至2024年3月15日，我們擁有102名全職員工，其中84人致力於研發，其中14人擁有博士學位(即博士、藥學博士或醫學博士)。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們認識到，我們吸引、留住和激勵優秀員工的持續能力對於確保我們的長期競爭優勢至關重要。我們的員工是我們長期成功的關鍵，也是幫助我們實現目標的關鍵。在其他方面，我們通過以下方式支持和激勵我們的員工：

企業信息

Fractyl Health，Inc.最初成立於2010年8月30日，名稱為MedCatalyst，Inc.。該公司隨後於2012年1月10日更名為Fractyl實驗室Inc.，然後於2021年6月9日更名為Fractyl Health，Inc.。

可用信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公佈。我們在向美國證券交易委員會提交或提交這些報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站http://ir.fractyl.com，上免費提供這些報告的副本。我們網站上的信息被視為不包含在本Form 10-K年度報告或本Form 10-K年度報告中。

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第1A項。風險因素。

您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素以及本10-K年度報告中的其他信息，包括本年度報告中其他10-K表格和第二部分中的綜合財務報表和相關附註。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景都可能受到實質性的不利影響。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們在開發醫療器械和生物製藥產品方面的運營歷史有限，沒有完成任何關鍵的臨牀研究，也沒有任何產品獲準在美國進行商業銷售，這可能會使您難以評估我們目前的業務並預測我們未來的成功和生存能力。

醫療器械和生物製藥產品的開發是一項投機性很高的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家器官編輯代謝療法公司，在開發醫療器械和生物製藥產品方面的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的業務和未來產品開發的前景。我們沒有任何產品獲準在美國商業銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。2016年，我們在歐洲獲得了Revita的CE標誌，並通過德國的NUB獲得了治療T2D的報銷授權。到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的資源和努力來提高我們的製造能力，籌集資金，發現、識別和開發潛在的候選產品，保護相關的知識產權，並對我們的候選產品進行臨牀前和臨牀研究，包括正在進行的Revita-1關鍵臨牀研究，用於治療控制不佳的T2D患者，儘管每天服用多達3個ADA和20至100個單位的胰島素。我們還沒有證明我們有能力成功完成任何關鍵的臨牀研究，提交上市前批准申請，或PMA，新藥申請，或生物許可申請，或BLA，或類似的營銷授權申請，製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，與我們擁有更長的運營歷史相比，您可能更難準確預測我們在開發新的醫療設備和生物製藥產品方面的未來成功或可行性。

此外，我們可能會遇到醫療器械和生物製藥公司在快速發展的領域開發產品時經常遇到的不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素和風險。我們還可能需要從一家專注於研究的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。如果我們不能充分應對這些風險和困難，或成功實現這樣的轉型，我們的業務將受到影響。

自成立以來，我們發生了重大淨虧損，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大淨虧損，可能永遠不會實現或維持盈利。

我們自成立以來出現了淨虧損，到目前為止還沒有從產品銷售中產生任何重大收入，主要通過出售我們的可轉換優先股、在我們的首次公開募股中出售我們的普通股和債務融資來為我們的運營提供資金。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們分別淨虧損約7,710萬美元和4,650萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為3.466億美元。我們的虧損主要是由於研究和開發我們的候選產品所產生的費用，以及我們在建立業務基礎設施時產生的管理和行政成本以及其他費用。我們的主要候選產品Revita目前正在對T2D控制不充分的患者進行一項關鍵的臨牀研究，儘管每天服用多達三種ADA和20至100個單位的胰島素。我們預計，即使有的話，也需要幾年時間，我們才能在美國擁有商業化的產品，並從產品銷售中獲得可觀的收入。即使我們成功地獲得了一個或多個候選產品的營銷批准或認證並將其商業化，我們預計在發現、開發和營銷更多潛在的候選產品時，我們將繼續產生大量的研發和其他費用。

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我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失，如果我們：

到目前為止，我們創造的收入微不足道。為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生可觀收入的候選產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀前和臨牀研究，獲得監管部門的批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品，以及發現和開發其他候選產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會在美國產生任何收入，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。

我們產生的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大，因此對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的營運資本以及我們實現和保持盈利的能力產生不利影響。

即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持我們的開發努力、獲得產品批准、使我們的產品多樣化或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們需要大量的額外資本來資助我們的運營。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。

開發醫療器械或生物製藥產品，包括進行臨牀前和臨牀研究，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。自成立以來，我們的運營消耗了大量現金，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們啟動和進行臨牀研究，併為我們當前和任何未來的候選產品尋求營銷批准或認證時。即使我們開發的一個或多個候選產品獲得批准或

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經過商業銷售認證，我們預計會產生與任何經批准或認證的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果FDA或其他類似的外國監管機構或通知機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀研究或臨牀前研究，我們的費用可能會超出預期。其他意想不到的成本也可能出現。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准或認證，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。由於我們預期的臨牀研究的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際數量。我們還預計會產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們很可能需要在IPO收益之外獲得大量額外資金，以維持我們未來的持續運營。

截至2023年12月31日，我們擁有約3320萬美元的現金和現金等價物，其中不包括約1.03億美元的IPO淨收益總額，其中包括承銷商部分行使選擇權以公開發行價從我們手中購買額外股票的約140萬美元的淨收益。根據我們目前的業務計劃，我們相信IPO的總淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以支付我們到2025年的運營費用和資本支出需求。我們對首次公開募股的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物能夠繼續為我們的運營費用和資本支出需求提供資金的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用可用的資本資源。不斷變化的情況--其中一些可能超出了我們的控制--可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

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我們計劃利用首次公開募股的淨收益完成正在進行的REVITA-1關鍵臨牀研究，併為RESTEM-1研究提供資金；為我們的Rejuva基因治療候選藥物的持續臨牀前開發提供資金；以及用於營運資金和其他一般企業用途，包括醫療教育和其他商業準備活動。推進我們候選產品的開發將需要大量資金。如果獲得批准(或認證)，我們首次公開募股的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將不足以資助完成我們的候選產品開發和商業化所需的所有活動。

我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得進一步的資金，這可能會稀釋我們的股東或限制我們的經營活動。除了我們的信貸協議外，我們沒有任何承諾的外部資金來源。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。此外，全球宏觀經濟事件對資本市場的影響可能會影響我們未來可獲得的融資的可獲得性、金額和類型。我們未能在需要時或在可接受的條件下籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響，我們可能不得不推遲、縮小範圍、暫停或取消我們的一個或多個研究階段計劃、臨牀研究或未來的商業化努力。

我們的信貸協議包含限制性和財務契約，可能會限制我們的運營靈活性。

我們的信貸協議包含某些限制性契諾，限制我們的能力，或要求我們在以下情況下強制預付款：(I)從事我們目前從事的業務以外的業務，或與之合理相關或互補的業務，或(Ii)在某些籃子和例外情況下，產生額外的債務或留置權，進行某些投資，支付某些債務，支付股息或進行任何其他分配，與其他公司合併或完成某些控制權變更，收購其他公司，轉讓或處置某些資產，以及與關聯公司進行交易等。因此，吾等可能無法進行任何上述交易，除非吾等取得信貸協議項下所有或大部分貸款人的同意，或預付信貸協議項下的未清償債務。信貸協議包含下列財務契約：(I)最低流動資金契約，規定吾等須維持至少1,000萬元現金及現金等價物存入賬户的結餘，但某些例外情況除外；及(Ii)融資里程碑契約，要求(A)於2023年9月7日開始至2024年2月15日或之前的期間內，吾等已收到至少4,000萬元的股權融資或一系列融資(包括首次公開招股的淨收益)的收益，及(B)自2023年9月7日開始至2024年6月30日之前的期間內，吾等已獲得至少1億美元的股權融資或一系列融資(包括上述(A)款所述的股權融資或一系列融資)。我們在信貸協議下的債務以我們幾乎所有的資產為抵押，包括我們的知識產權，但不包括某些習慣和商定的資產。此外，我們可能無法產生足夠的現金流或銷售額來支付信貸協議下的本金和利息。此外，我們未來的營運資本、借款或股權融資可能無法償還或再融資信貸協議下的未償還金額。在發生清算的情況下，信貸協議下的貸款人和代理人在將資產分配給無擔保債權人之前，將獲得所有未償還的本金和利息，而我們普通股的持有人只有在我們當時存在的所有債權人，包括信貸協議下的代理人和貸款人首先得到全額償還的情況下，才能獲得清算收益的一部分。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們以對我們不利的條款放棄對我們候選產品的權利。

我們可以通過各種方式尋求額外資本，包括通過公開或私募股權發行、債務融資(包括我們的信貸協議)或其他來源，包括來自戰略合作的預付款和里程碑付款。在我們通過出售股權或可轉換債務或股權證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。這種融資可能導致對股東的稀釋、強制實施債務契約、增加固定付款義務或其他可能影響我們業務的限制。如果我們根據與第三方的戰略合作通過預付款或里程碑付款來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。此外,

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由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的不確定性，過去幾年全球信貸和金融市場經歷了極端波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，通脹和貨幣供應轉變加劇，利率上升，勞動力短缺，消費者信心下降，經濟增長放緩，失業率上升，經濟衰退風險，以及經濟和地緣政治穩定的不確定性。嚴重或長期的經濟衰退或更多的全球金融或政治危機可能會給我們的業務帶來各種風險，包括臨牀研究或臨牀前研究的延遲、我們候選產品的延遲批准(或認證)、獲得專利和其他知識產權保護的延遲能力、對我們候選產品的需求減弱(如果獲得批准(或認證))，或者我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。這些條件對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行我們的業務戰略和計劃的能力，以及我們所依賴的第三方的能力，將取決於不確定和無法預測的未來發展。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和整體經濟低迷。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，加州金融保護和創新部關閉了硅谷銀行，並任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序，2023年5月1日，第一共和國銀行也被捲入破產程序。儘管財政部、美聯儲和FDIC的一份聲明指出，硅谷銀行的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以提取他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金，根據信貸協議、信用證和某些其他金融工具在硅谷銀行、簽名銀行或被FDIC接管的任何其他金融機構的借款人可能無法提取其中未提取的金額。如果持有我們現金存款的任何一家銀行被置於破產管理之下，我們可能無法獲得這些資金。截至2023年12月31日，我們幾乎所有的存款現金都存放在美國的兩家金融機構，我們目前的存款超過了聯邦保險的限額。如果我們持有存款的金融機構進一步倒閉，我們可能會面臨額外的風險。我們的現金、現金等價物和短期投資的任何此類損失或限制都將對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們賴以進行臨牀前研究或臨牀試驗某些方面的任何第三方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則該等第三方履行其對我們的義務的能力可能會受到不利影響。

我們利用經營虧損淨額結轉、研發税收抵免結轉以及某些其他税務屬性抵銷應納税所得或税款的能力可能受到限制。

截至2023年12月31日，我們的美國聯邦和州淨經營虧損結轉額分別約為2.305億美元和2.209億美元，並於2030年開始的不同日期到期。該等經營虧損淨額結轉的部分可能到期未使用，且無法抵銷未來所得税負債。根據2017年頒佈的立法，通常稱為減税和就業法案，或税法，經冠狀病毒援助，救濟，和經濟安全，或CARES法案修改，美國聯邦淨經營虧損在2017年12月31日之後開始的應税年度，可以無限期結轉，但該聯邦淨經營虧損的可扣除性。

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2020年12月31日後開始的納税年度的營業虧損是有限的。目前還不確定各州將如何迴應税法和CARE法案。

此外，截至2023年12月31日，我們有美國聯邦和州研發税收抵免結轉分別為1060萬美元和440萬美元。從2031年開始，聯邦研發税收抵免將在不同的日期到期。從2027年開始，國家研發税收抵免結轉將在不同的日期到期。在這些抵免到期之前，我們可能無法將其用於聯邦和州所得税目的。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382和383條以及州法律的相應規定，如果一家公司在三年內經歷了股權所有權按價值超過50%的“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。我們首次公開募股的完成，連同我們成立以來發生的其他交易，可能會根據第382條觸發此類所有權變更。到目前為止，我們還沒有根據第382條完成分析。我們可能會經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化，其中一些可能是我們無法控制的。如果發生所有權變更，我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力受到實質性的限制，這將損害我們未來的經營業績，因為它實際上增加了我們未來的納税義務。

與開發、監管審批和商業化相關的風險

FDA、類似的外國監管機構和通知機構的監管批准過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的，即使我們完成了必要的臨牀研究，我們也無法預測我們的任何候選產品何時或是否會獲得監管批准或認證，任何此類監管批准或認證可能是為了獲得比我們尋求的更狹隘的適應症。

醫療器械和生物製藥產品的研究、測試、製造、標籤、批准、認證、銷售、進口、出口、營銷和分銷都受到美國國內外FDA和其他監管機構的廣泛監管。

在美國，在我們可以銷售一種新的醫療設備之前，我們必須首先獲得聯邦食品、藥物和化粧品法案第510(K)條的批准，或者FDCA，或者FDA對PMA的批准，除非適用豁免。我們預計Revita將受到PMA批准的要求。在獲得PMA批准的過程中，FDA必須部分基於大量數據，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀、製造和標籤數據，確定擬議的設備對於其預期用途是安全和有效的。對於被認為構成最大風險的設備，如生命維持、生命支持或可植入設備，通常需要進行PMA過程。我們計劃尋求FDA批准用於REVITA DMR程序的PMA，以改善血糖控制，並消除胰島素控制不充分的T2D患者的胰島素需求。

通過PMA批准的產品修改通常需要FDA批准。PMA審批和510(K)審批過程都可能是昂貴、漫長和不確定的。獲得PMA的過程既昂貴又不確定，通常需要一到三年的時間，甚至更長時間，從申請提交到FDA。此外，PMA通常需要進行一項或多項臨牀研究。儘管需要時間、精力和成本，但設備可能不會獲得FDA的批准。任何延誤或未能獲得必要的監管批准都可能損害我們的業務。此外，即使我們獲得了監管部門的批准，它們可能會對該設備的指定用途進行重大限制，這可能會限制該設備的市場。

同樣，在我們獲得FDA的生物製品許可證申請或BLA批准或類似的外國當局批准類似的外國申請之前，我們不被允許在美國或在外國司法管轄區銷售任何生物製品。我們預計，我們的每個Rejuva基因治療候選產品都將作為生物製品或生物製品-設備組合產品進行監管，需要獲得BLA或類似外國當局的批准，並根據情況獲得通知機構的認證。我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的批准文件。BLA和類似的批准文件必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對每個所需適應症的安全性和有效性。BLA還必須包括重要信息

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關於產品的化學、製造和控制，包括關於產品的身份鏈和保管鏈。類似的要求可能適用於外國司法管轄區。

如果我們打算在歐盟或歐盟成員國銷售醫療器械，我們的產品必須符合醫療器械法規(MDR)(歐盟第2017/745號法規)的一般安全和性能要求，該法規廢除並取代了醫療器械指令(MDD)。遵守這些要求是能夠在我們的產品上貼上歐洲符合性或CE標誌的先決條件，沒有這些標誌，我們的產品就不能在歐盟銷售或營銷。在歐盟市場上投放市場的所有醫療器械必須符合《千年發展目標報告》附件I所載的一般安全和性能要求，包括醫療器械的設計和製造方式必須使其在正常使用條件下適合其預定用途。醫療器械必須安全有效，不得損害患者的臨牀狀況或安全，或使用者和(如適用)其他人的安全和健康，前提是與使用醫療器械相關的任何風險在與患者的益處進行權衡時構成可接受的風險，並符合高度的健康和安全保護水平，同時考慮到公認的最新技術水平。為了證明符合一般安全和性能要求，我們必須接受合格評估程序，該程序根據醫療器械的類型及其(風險)分類而有所不同。除低風險醫療器械(I類)外，製造商可以自我評估其產品是否符合一般安全和性能要求(除與無菌、計量或重複使用有關的任何部件外)，合格評估程序需要通知機構的幹預。通知機構是歐盟成員國指定的獨立組織，負責在設備投放市場之前對其合規性進行評估。被通知的機構通常會審計和檢查技術文件和製造商的質量體系(被通知的機構必須假定實施相關協調標準--ISO 13485：2016年質量管理體系--的質量體系符合這些要求)、設計和最終檢查我們的設備。如果相關產品符合相關的一般安全和性能要求，被通知機構將頒發歐盟證書，製造商將以此作為其自身符合性聲明的基礎。然後，製造商可以將CE標誌應用於該設備，從而允許該設備在整個歐盟範圍內投放市場。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們將無法在我們的產品上貼上CE標誌，這將阻止我們在歐盟內銷售這些產品。更多信息見第一部分，項目1.企業-政府條例--歐洲聯盟醫療器械條例。

REVITA的CE標誌是根據MDD頒發的，現在已被MDR取代，我們目前正在努力獲得MDR認證。根據最近延長的MDR過渡性條款，只要滿足過渡性條款的要求，(I)在2021年5月26日之前根據MDD合法投放市場的設備和(Ii)2021年5月26日之後根據MDR過渡性條款合法投放市場的傳統設備一般都可以繼續在市場上銷售或投入使用。特別是，不得對設備進行實質性更改，因為這樣的更改將觸發根據MDR獲得新認證的義務，因此必須有一個通知機構對設備進行新的合格評估。一旦我們的設備通過MDR認證，我們必須通知對我們在歐盟銷售或銷售的醫療設備進行符合性評估的通知機構，我們的質量體系或醫療設備的任何計劃中的重大變化或可能影響對MDR附件I中規定的一般安全和性能要求的遵從性或導致設備已獲得CE標誌的預期用途的重大變化。然後，通知機構將評估計劃中的更改，並驗證它們是否影響產品與MDR的持續一致性。如果評估是有利的，通知機構將簽發新的證書或現有證書的附錄，證明符合《千年發展報告》附件中規定的一般安全和性能要求以及質量體系要求。通知機構可能不同意我們提出的更改建議，產品介紹或修改可能會被推遲或取消，這可能會對我們發展業務的能力產生不利影響。

上述歐盟規則普遍適用於歐洲經濟區(EEA)(由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成)。因此，如果不遵守上述要求，我們也將無法在挪威、列支敦士登和冰島銷售我們的產品。我們不能確定過渡到MDR不會對我們在歐盟和歐洲經濟區的銷售產生任何實質性影響，如果我們被認為不合規，無法在歐盟和歐洲經濟區銷售我們的產品，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景和財務狀況。

由於英國退出歐盟，自2021年1月1日以來，英國和歐盟對醫療器械的監管框架和制度出現了分歧。根據《北愛爾蘭議定書》，由於分歧，北愛爾蘭採取了混合辦法。英國的國家立法仍然以(歐盟)《千年發展目標》為基礎，在全國範圍內實施，然而，對現有立法的修正正在由核心政府起草。

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其中的部分內容預計將從2025年7月1日起適用。美國藥品和保健品監管機構(MHRA)表示，將在更廣泛的立法改革之前引入與上市後監督相關的具體規則，預計這些變化將從2024年年中開始實施。MHRA最近還證實，在滿足某些條件的情況下，符合(EU)MDD或EU主動植入式醫療器械指令(AIMDD)、具有有效聲明和CE標誌的普通醫療器械可以在證書到期或2028年6月30日之前進入英國市場。MHRA表示，立法修訂將包括要求新認證的設備帶有UKCA標誌。

UKCA標誌在歐盟、歐洲經濟區或北愛爾蘭市場不被認可，因此相關產品需要CE標誌才能在這些市場銷售。

我們的候選產品可能無法獲得FDA、類似的外國監管機構或通知機構的監管批准或認證，原因有很多，包括：

這一漫長的審批過程以及未來臨牀研究結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准或認證來營銷我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA、類似的外國監管機構或通知機構可能需要更多信息，包括支持批准或認證的額外臨牀前或臨牀數據，這可能會推遲或阻止批准或認證以及我們的商業化計劃，或者我們可能決定放棄開發計劃。如果我們要獲得批准或認證，監管機構或通知機構可能會批准或認證我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的更少或更有限(包括未能批准或認證最具商業前景的適應症)，可能會根據昂貴的上市後臨牀研究的表現給予批准，或者可能批准或認證候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。即使我們的候選產品在臨牀研究中達到了安全性和有效性終點，監管部門或通知機構也可能無法及時完成審查過程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准或認證。

我們預計，我們某些候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准或認證方面帶來進一步的挑戰。FDA還可能要求一個專家小組審議支持批准的安全性和有效性數據的充分性。專家小組的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀研究獲得候選產品批准的能力產生重大影響，因為FDA經常遵守專家小組的建議。此外，我們可能會遇到由於未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者在產品開發、臨牀研究和審查過程中監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。因此，我們候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，可能無法獲得批准。

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此外，FDA和類似的外國監管機構可能會改變他們的批准政策，並可能制定新的規定。例如，在歐盟委員會於2020年11月發起的歐洲藥品戰略倡議的背景下，歐盟藥品立法目前正在進行全面審查。歐盟委員會關於修訂幾項與醫藥產品有關的立法文書的建議(可能縮短監管數據保護的期限，修訂快速通道的資格等)。於2023年4月26日出版。擬議的修訂仍需得到歐洲議會和歐洲理事會的同意和通過(預計在2025年初之前不會)，從長遠來看，可能會對生物製藥行業產生重大影響。

臨牀研究費用昂貴，耗時長，難以設計和實施，而且結果不確定。此外，我們的臨牀研究可能會遇到很大的延誤。

在我們的任何候選產品的商業銷售獲得監管部門的批准或認證之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前和臨牀研究證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，需要多年時間才能完成，而且存在不確定性。我們的臨牀研究可能不會按計劃進行或按計劃完成，如果有的話。在臨牀研究過程中，任何時候都可能發生失敗。即使我們的臨牀研究按計劃完成，其結果也可能不支持我們候選產品的安全性和有效性，也不支持此類候選產品的繼續臨牀開發。我們未來的臨牀研究結果可能不會成功。

此外，即使我們計劃的研究成功完成，FDA或外國監管機構或通知機構可能不會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品供批准或認證之前，可能需要進行更多研究。如果研究結果不能令FDA或外國監管機構或通知機構滿意，以支持營銷申請或認證，我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外研究，以支持我們候選產品的潛在批准。

我們可能會在進行任何臨牀研究時遇到延誤，我們不知道我們的臨牀研究是否會按時開始、是否需要重新設計、是否會按時招募和招募患者或是否按時完成或根本不知道。可能妨礙臨牀開發成功或及時完成的事件包括：

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如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀研究或其他測試，如果我們無法成功完成對我們的候選產品的臨牀研究或其他測試，如果這些研究或測試的結果不呈陽性或僅有輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

如果臨牀研究被我們、正在進行此類研究的機構的IRBs、用於此類研究的數據安全監測委員會或DSMB暫停或終止，或者由FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延誤。這些當局可能會因多種因素而暫停或終止臨牀研究，這些因素包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀研究、FDA或其他法規機構對臨牀研究操作或研究地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明療效、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀研究。我們還可能尋求FDA或其他監管機構對我們的臨牀開發計劃的反饋，而FDA或此類監管機構可能不會及時提供此類反饋，或者此類反饋可能不是有利的，這可能會進一步推遲我們的開發計劃。

我們也不能確定我們是否或何時可能完成一項給定的臨牀研究。如果我們的臨牀研究延遲開始或完成，或者如果我們在完成之前終止臨牀研究，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從候選產品中創造收入的能力可能會被推遲。此外，臨牀研究中的任何延誤都可能增加我們的成本，減緩開發和批准或認證過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。此外，許多導致或導致臨牀研究延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

我們目前在美國以外為我們的候選產品進行臨牀研究，未來也可能進行，FDA或類似的外國監管機構可能不接受此類研究的數據。

我們目前正在進行涉及美國和歐盟臨牀站點的臨牀研究。我們還可以在未來計劃對我們在美國以外的候選產品進行一項或多項臨牀研究，包括在歐洲。FDA或類似的外國監管機構或通知機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀研究的研究數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。在美國境外進行的臨牀研究的數據意在

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作為在美國上市批准的唯一依據，FDA一般不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)研究由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並且(Iii)數據可被認為是有效的，而無需FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。此外，必須滿足FDA的臨牀研究要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，這類外國研究將受進行研究的外國司法管轄區適用的當地法律所規限。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構或通知機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的研究數據。如果FDA或任何類似的監管機構或通知機構不接受此類數據，將需要額外的研究，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的產品候選在適用司法管轄區無法獲得商業化批准或許可。

我們可能無法在外國司法管轄區提交IDE或IDE補充劑或類似文件，以啟動我們預期的時間表的額外臨牀研究，即使我們能夠，FDA或類似的外國監管機構也可能不允許我們繼續進行。

為了進行涉及人體對象的臨牀調查以證明醫療器械的安全性和有效性，如有必要，對於PMA、510(K)上市前通知或從頭分類請求，公司必須除其他外申請並獲得機構審查委員會或IRB對擬議調查的批准。此外，如果臨牀研究涉及對人類健康的“重大風險”(根據FDA的定義)，研究的贊助者還必須提交併獲得FDA對IDE申請的批准，並遵守適用的IDE法規。除非獲得IDE豁免，否則非重大風險設備仍受某些簡化的IDE要求的約束；但是，如果滿足這些簡化的要求，則不需要IDE應用程序。我們可能無法獲得任何必要的FDA和/或IRB批准，以便在美國對我們開發並打算在美國市場銷售的未來設備進行臨牀研究。如果我們確實獲得了此類批准，FDA可能會發現我們的研究不符合IDE或其他管理臨牀研究的法規，或者來自任何此類研究的數據可能不支持研究設備的上市授權。此外，不能確定臨牀研究將達到預期的終點或產生有意義或有用的數據，並且不會出現意想不到的不良影響，這種不確定性可能會阻止或推遲營銷授權，從而導致重大財務成本和收入減少。類似的要求可能適用於美國以外的司法管轄區。

雖然我們計劃為Revita提交IDE或類似文件，但我們可能無法在預期的時間線上提交此類IDE或類似文件。例如，我們可能會遇到製造延遲或其他延遲。此外，我們不能確定提交IDE或類似的文件會導致FDA或其他類似的外國監管機構允許開始進一步的臨牀研究，或者一旦開始，就不會出現暫停或終止臨牀研究的問題。此外，即使這些監管機構同意IDE中規定的臨牀研究的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構未來不會改變他們的要求。此外，如果FDA發現以下情況，可能不批准我們的IDE或撤回對先前批准的IDE的批准：

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雖然我們希望提交一份合規、真實和完整的申請，但我們不能保證FDA會批准該申請。如果FDA不批准我們的IDE申請或提議撤回先前的批准，我們有權要求舉行監管聽證會。然而，我們不能保證這樣一個聽證會的結果會是什麼。如果需要並且未能獲得IDE批准，FDA可能會禁止我們進行研究，或將我們置於“臨牀暫停”，這可能導致我們的臨牀研究顯著延遲或根本無法完成這些研究。

我們可能無法在外國司法管轄區提交IND或IND修訂案或類似文件，以在我們預期的時間表上開始額外的臨牀研究，即使我們能夠這樣做，FDA也可能不允許我們繼續進行。

雖然我們計劃為我們的Rejuva基因治療候選者提交IND或可比文件，但我們可能無法在我們預期的時間表上提交此類IND或可比文件。例如，在支持IND的研究中，我們可能會遇到製造延遲或其他延遲。此外，我們不能確定提交IND或類似文件將導致FDA或其他類似的外國監管機構允許開始進一步的臨牀研究，或者一旦開始，不會出現暫停或終止臨牀研究的問題。此外，即使這些監管機構同意IND中規定的臨牀研究的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構未來不會改變他們的要求。這些考慮也適用於我們可能提交的新的臨牀研究，作為現有IND的修正案或新的IND。任何未能在我們預期的時間期限內提交IND或獲得監管部門對我們研究的批准可能會阻止我們及時完成臨牀研究或將我們的候選產品商業化。

我們不時宣佈或公佈的臨牀研究的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前和臨牀研究的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或研究相關的數據進行更全面的審查後，結果和相關的發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線和初步數據仍須接受審計和核查程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的背線或初步數據有實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看背線和初步數據。

有時，我們也可能披露我們的臨牀前和臨牀研究的中期數據。我們可能完成的臨牀研究的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀研究的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重大或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們有能力

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獲得對我們候選產品的批准並將其商業化可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

我們的候選產品可能會導致嚴重的不良事件或不良副作用，或具有其他可能導致我們暫停或中止臨牀研究、延遲或阻止監管批准或認證、限制經批准的標籤的商業形象或導致上市批准後的重大負面後果(如果有)的特性。

我們的候選產品可能導致的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀研究，並可能導致標籤比預期更嚴格，或者推遲或拒絕FDA或類似的外國監管機構或通知機構的監管批准或認證。我們的臨牀研究結果可能揭示出副作用或意想不到的特徵的高度和不可接受的嚴重性和普遍性。

如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用或死亡，我們、FDA、我們進行研究的機構的IRBs、DSMB或其他監管機構可以暫停或終止我們的臨牀研究，或者FDA或其他監管機構可以命令我們停止臨牀研究，或者拒絕批准或認證我們的候選產品的任何或所有目標適應症。我們候選產品的臨牀研究中的不良副作用或死亡可能會導致FDA或類似的外國監管機構暫停相關的臨牀研究，要求進行額外的研究，或以其他方式推遲或拒絕批准或拒絕對我們候選產品的任何或所有目標適應症的批准或認證。這種副作用還可能影響患者招募或納入患者完成研究的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們希望對使用我們的候選產品的醫務人員進行培訓，以瞭解我們的臨牀研究以及任何候選產品商業化時的副作用。在識別或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會導致患者受傷或死亡。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得市場批准或認證，而我們或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用或不良事件，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度，如果獲得批准或認證，可能會嚴重損害我們的業務。

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在之前由第三方進行的涉及病毒載體用於基因治療的臨牀研究中，一些患者經歷了嚴重的不良事件，包括由於載體相關的插入癌發生而發展成白血病。如果我們的載體顯示出類似的效果，我們可能會被要求停止或推遲我們的Rejuva基因治療候選藥物或未來基因治療候選藥物的臨牀開發。

任何基於病毒載體的基因治療產品的一個重大風險是，載體將插入致癌基因內或附近，導致患者體內成熟癌細胞的不受控制的克隆性增殖。例如，在2003年，使用早期版本的小鼠伽馬逆轉錄病毒載體的臨牀研究，這種載體與宿主細胞的DNA整合，從而改變宿主細胞的DNA，導致了幾個廣為人知的不良事件，包括報道的白血病病例。這些不良事件的原因被證明是插入致癌，這是一個過程，即校正的基因插入到一個在生長或分裂等關鍵細胞過程中非常重要的基因中或附近，這種插入會導致癌症的發展，通常是白血病。使用分子診斷技術，可以確定這些患者的克隆顯示逆轉錄病毒插入到LMO2原癌基因啟動子附近。上一代逆轉錄病毒，如這兩項研究中使用的病毒，已被證明優先整合在控制細胞生長的基因的調節區。

這些廣為人知的不良事件導致了新病毒載體的開發，例如AAV載體，這是我們計劃的Rejuva基因治療候選藥物所使用的載體，目的是潛在地改善安全性，以及在基因治療臨牀研究中加強安全監測的要求，包括在所有生產批次上進行載體拷貝數分析的常規性能，以監測每個細胞的插入事件數量。儘管AAV載體的安全性有了潛在的改善，但插入致癌的風險仍然是基因治療的一個重要問題，我們不能確定在我們的任何臨牀研究中都不會發生這種情況。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，在接觸基因治療產品後還存在發生延遲不良事件的潛在風險。FDA表示，AAV載體具有可能造成延遲不良事件風險的特徵。如果發生任何此類不良事件，我們的臨牀前和臨牀研究的進展可能會停止或推遲，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

雖然Revita已經獲得了突破性設備的指定，但不能保證該指定將有利於開發和監管審批過程。

REVITA已獲得FDA的突破性設備稱號，用於水熱消融十二指腸黏膜，以改善血糖控制，並消除長效胰島素治療控制不充分的T2D患者的胰島素需求。符合某些資格標準的醫療設備可獲得突破性的設備指定，包括合理預期該設備將為危及生命或不可逆轉的衰弱的疾病或狀況提供更有效的治療或診斷，以及該設備符合以下標準之一：(I)該設備代表一項突破性技術，(Ii)沒有批准或批准的替代品，(Iii)該設備比現有的經批准或批准的替代品具有顯著優勢，或(Iv)該設備的可用性符合患者的最佳利益。在授予REVITA突破性的設備指定時，FDA發現：有一個合理的預期，REVITA將為長效胰島素療法沒有得到充分控制的T2D患者提供更有效的治療；REVITA代表着一項突破性技術；如果REVITA被發現是安全有效的，可能會提供比現有獲得批准或批准的替代藥物更大的優勢；如果REVITA被發現是安全有效的，那麼REVITA的供應將符合患者的最佳利益。突破性的設備指定為設備開發商提供了一定的好處，包括與FDA工作人員進行更多互動和及時的溝通，在科學上合適的情況下使用上市後數據收集，以促進設備快速有效的開發和審查，提供高效和靈活的臨牀研究設計機會，以及對上市前提交的優先審查。

然而，與FDA的傳統程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程或審查，而且突破性設備的指定對我們是否會獲得批准沒有影響。突破性的設備指定不會改變或傳遞醫療設備監管審查和批准標準中的任何優勢。此外，如果FDA認為突破性設備的指定不再得到我們臨牀開發計劃數據的支持，它可能會撤銷該指定。

如果醫療保健提供者無法為使用我們的產品進行的程序獲得保險或足夠的補償，如果獲得批准，此類產品很可能不會被廣泛使用。

在美國，Revita和任何未來產品的商業成功將在一定程度上取決於聯邦和州一級的政府付款人，包括醫療保險和醫療補助、私人健康保險公司和

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如果獲得批准，醫院和其他醫療保健提供者購買我們的產品用於治療他們的患者，通常依賴第三方付款人支付與我們的產品相關的全部或部分成本和費用，作為相關程序的“捆綁”費率的一部分。如果我們的產品獲得批准，是否存在承保範圍和足夠的補償，以及政府和私人付款人對這些產品執行的程序，對於市場對我們現有和未來產品的接受至關重要。醫院和醫生都不可能使用我們的產品(如果獲得批准)，以及任何未來的產品，如果他們沒有獲得使用這些產品的程序的足夠補償。

許多私人付款人目前的報銷政策是基於聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)確定的覆蓋範圍決定和支付金額，CMS負責管理聯邦醫療保險計劃。如果聯邦醫療保險的全國或地方承保決定拒絕承保我們的產品或使用我們產品的程序，可能會導致私人和其他第三方付款人也拒絕為使用我們產品的產品或程序承保。政府計劃或私人付款人的不利承保或補償決定突顯了我們的產品在市場上面臨的不確定性，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國的許多醫院、診所和其他醫療保健提供者參與了團體採購組織(GPO)，這可能會激勵其成員從與GPO簽訂合同向GPO成員提供折扣價格的有限數量的類似產品供應商那裏購買相對較大比例的醫療技術。因此，我們產品的商業成功在一定程度上也可能取決於我們是否有能力與關鍵的團購組織談判有利的採購合同，和/或説服醫院和診所“無合同”地購買我們的產品。美國的醫療行業已經經歷了一種控制成本的趨勢，因為政府和私人付款人試圖通過向服務提供商支付更低的費率來控制醫療成本。雖然我們相信醫院將能夠獲得使用我們的產品的程序保險，但他們可用於此類程序的付款水平可能會隨着時間的推移而變化。州和聯邦醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助，密切監管提供者的支付水平，並試圖控制，有時還降低支付水平。私人支付者經常遵循政府的支付政策，同樣也對控制醫療費用的增長感興趣。此外，一些付款人正在採用按績效付費計劃，根據記錄的醫療質量指標、成本效益或患者結果的成就來區分對醫療保健提供者的付款。這些計劃旨在為提供商提供激勵，使其在消耗更少資源的同時提供相同或更好的結果。由於這些計劃，以及相關付款人降低支付水平的努力，醫院和其他提供者正在尋找降低成本的方法，包括他們支付給醫療器械製造商的金額。如果第三方付款人拒絕或停止承保，或將他們的付款水平降低到低於我們預期的水平，或者如果我們的生產成本以高於付款水平的速度增長，我們可能無法盈利地銷售我們的產品。付款人向醫院支付費率的不利變化可能會對我們的市場營銷和產品銷售能力產生不利影響，並對我們的財務業績產生負面影響。

在國際市場上，醫療器械監管要求和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品線設定了價格上限。我們不能向您保證，我們的產品將被國際第三方付款人視為具有成本效益，可以報銷，或者，如果可以，第三方付款人的報銷政策不會對我們銷售產品的能力產生不利影響。任何未能獲得監管或報銷批准的情況都將對我們的產品在尋求這些批准的任何國際市場上的市場接受度產生負面影響。

我們可能需要額外的時間來開發和獲得我們的Rejuva基因治療候選藥物的監管批准或認證，因為我們希望它作為一種組合產品受到監管。

我們預計我們的Rejuva候選基因療法將要求開發藥物輸送裝置，以便候選基因療法和藥物輸送裝置可以作為生物裝置組合產品進行監管，這需要在FDA和類似的外國監管機構內進行協調，並通知審查其裝置和生物成分的機構。儘管FDA和類似的外國監管機構和通知機構已經建立了系統

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對於我們的Rejuva候選基因療法等組合產品的審查和批准或認證，我們可能會因為監管時間限制以及產品開發和批准或認證過程中的不確定性而在我們的Rejuva候選基因療法的開發、批准或認證和商業化方面遇到延遲。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准或認證，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准或認證。

在一個司法管轄區獲得和保持我們候選產品的監管批准、許可或認證並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准、許可或認證，而在一個司法管轄區未能獲得或延遲獲得監管批准、許可或認證可能會對其他司法管轄區的監管批准、許可或認證過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。批准或認證程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前或臨牀研究，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管機構或通知機構接受。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格，如果獲得批准，也需要得到批准。

我們也可能在其他國家提交營銷申請或認證。美國以外司法管轄區的監管機構和通知機構對候選產品的批准和認證有要求，我們在這些司法管轄區投放市場之前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准或認證並遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，如果獲得批准，可能會推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准和/或認證，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

即使我們獲得了我們候選產品的監管批准或認證，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的候選產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

我們受制於的法規很複雜，而且隨着時間的推移變得更加嚴格。監管變化可能會導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制，成本高於預期，或低於預期的銷售額。即使在我們獲得了銷售設備、生物製品或組合產品的適當批准或認證之後，我們仍將根據FDA的規定和適用的外國法律法規承擔持續的責任。

我們為候選產品獲得的任何監管批准或認證都需要進行監控，以監控候選產品的安全性和有效性。此外，如果FDA或類似的外國監管機構或通知機構批准或認證我們的候選產品，我們候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括為我們在批准後進行的任何臨牀研究提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守當前的良好生產實踐要求或類似的國外要求、良好臨牀實踐要求或GCP，以及某些藥物和生物製品的適用產品跟蹤和追蹤要求。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估是否符合cGMP或類似的外國要求，以及遵守在任何營銷申請中做出的承諾和之前對檢查意見的迴應。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。此外，FDA和外國監管機構可能會要求我們進行另一項研究，以獲得更多的安全或生物標誌物信息。

此外，我們將被要求遵守FDA和其他監管機構的宣傳和廣告規則，其中包括限制推廣產品用於或在患者羣體中推廣產品，這些產品未在產品的批准用途中描述(稱為“標籤外使用”)，限制行業贊助的科學和

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教育活動和涉及互聯網和社交媒體的宣傳活動的要求。儘管FDA和其他監管機構不規範醫生在獨立的醫療判斷中做出的藥物治療選擇，但他們確實限制了來自公司或其銷售人員的促銷信息，涉及尚未發放營銷許可或認證的產品的標籤外用途。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重或頻率的不良事件，或者我們的第三方供應商或製造工藝，或者未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或者根據REMS或類似計劃對我們的候選基因治療實施分銷限制或其他限制(如果獲得批准)。

除其他外，其他潛在後果包括：

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准或認證。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准或認證，我們可能無法實現或保持盈利。

例如，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例，或稱CTR，於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然《臨牀試驗指令》要求在進行臨牀試驗的每個成員國向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，但CTR引入了一個集中的程序，只要求提交一份多中心試驗的申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。自2023年1月31日起，所有新的臨牀試驗必須根據CTR提交。在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》提交申請的臨牀試驗，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之間且贊助商已選擇適用歐盟臨牀試驗指令的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受該指令的管轄。在這一日期之後，所有臨牀試驗(包括正在進行的臨牀試驗)都將受到CTR條款的約束。我們和我們的第三方服務提供商(如CRO)遵守CTR要求可能會影響我們的發展。

歐盟關於醫療器械的格局最近發生了變化。2017年5月25日，MDR生效，廢除並取代了MDD和AIMDD。與指令不同，指令必須在歐盟成員國的國家法律中實施，法規是直接適用於所有歐盟成員國的(即，不需要通過實施這些法規的歐盟成員國法律)，旨在消除歐盟成員國目前在醫療器械監管方面的差異。

MDR的目的之一是在整個歐盟和歐洲經濟區建立統一、透明、可預測和可持續的醫療器械監管框架，並確保高水平的安全和健康，同時

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支持創新。有關更多信息，請參閲“政府法規--歐盟醫療器械法規”。

這些修改可能會對我們打算在歐盟和歐洲經濟區發展業務的方式產生影響。例如，由於向新制度的過渡，通知機構審查的時間延長了，產品推出可能會被推遲或取消，這可能會對我們的業務增長能力產生不利影響。

我們預計我們的Rejuva基因治療候選產品將被監管為生物製品，或生物製品-設備組合產品，因此可能比預期更快地受到競爭。

2009年《生物製品價格競爭和創新法》(簡稱BPCIA)是作為《平價醫療法》的一部分頒佈的，目的是為批准生物相似和可互換的生物製品建立一條簡化的途徑。該監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括可能根據其與批准的生物製品的相似性將生物相似物指定為“可互換”的。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，生物相似產品的申請只有在參考產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可以完全採用旨在實施BPCIA的工藝，但這些工藝中的任何一種都可能對我們生物製品未來的商業前景產生重大不利影響。

我們認為，我們開發的任何根據BLA在美國被批准為生物製品的候選產品，如果有的話，都應該有資格獲得12年的排他期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代任何一種參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

此外，批准一種與我們的候選產品生物相似的生物產品可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為它可能會顯著降低投放市場的成本，並且價格可能會顯著低於我們的產品。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構或通知機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品被及時開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局推遲了對國內外不同地點製造設施的大部分檢查。儘管FDA已在可行的情況下恢復了對國內製造設施的標準檢查操作，但FDA仍在繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工及其監管公司的安全，以適應不斷演變的新冠肺炎疫情，而病毒的死灰復燃或新變種的出現可能會導致進一步的檢查延誤。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構也採取了類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康擔憂繼續存在

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阻止FDA或其他監管機構或通知機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，這可能會嚴重影響FDA或其他監管機構或通知機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

例如，在歐盟，必須正式指定通知機構根據《千年發展報告》認證產品和服務。然而，新冠肺炎疫情顯著減緩了它們的指定過程，隨着新規定的出臺，目前指定的通知機構面臨着大量請求，通知機構的審查時間也延長了。這種情況可能會影響我們在歐盟和歐洲經濟區發展業務的能力，以及通知機構及時審查和處理我們提交的監管文件並執行其審計的能力。

如果自願或在FDA或其他政府機構的指示下批准召回我們的產品，或者發現我們的產品存在嚴重的安全問題，可能會對我們產生重大不利影響。

FDA和類似的外國政府當局有權要求在設計或製造中存在重大缺陷或缺陷的情況下，或在產品對健康構成不可接受的風險的情況下，召回商業化的醫療器械。如果在設備中發現任何重大缺陷，製造商可以主動召回產品。由於健康風險不可接受、組件故障、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題，我們或我們的某個分銷商可能會發生政府強制或自願召回。召回我們的任何產品都會轉移管理和財務資源，並對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響，這可能會削弱我們以經濟高效和及時的方式生產產品以滿足客户需求的能力。我們還可能被要求承擔其他成本或採取其他行動，這可能會對我們未來的銷售和我們創造利潤的能力產生負面影響。

此外，根據FDA的醫療器械報告規定，我們必須向FDA報告任何事件，在這些事件中，商業化的醫療器械產品可能導致或促成了死亡或嚴重傷害，或者我們的產品發生故障，如果故障再次發生，可能會導致或導致死亡或嚴重傷害。反覆的產品故障可能會導致自願或非自願的產品召回，這可能會轉移管理和財務資源，損害我們以經濟高效和及時的方式生產產品的能力，並對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在歐盟，我們必須遵守歐盟的醫療器械警戒制度。根據這一制度，嚴重事故和現場安全糾正措施，或FSCA，必須向歐盟相關當局報告。這些報告必須通過EUDAMED提交--一旦生效--旨在確保除了向歐盟成員國的相關當局報告外，還將通知供應鏈中的經濟運營商等其他行為者。在EUDAMED完全發揮作用之前，《千年發展目標》的相應規定繼續適用。FSCA必須由製造商或其法律代表通過現場安全通知或FSN向其客户和/或設備的最終用户傳達。對於使用相同設備或設備類型發生的類似嚴重事件，如已確定根本原因或實施了FSCA，或者事件是常見的且有詳細記錄，製造商可提供定期總結報告，而不是個別嚴重事件報告。

涉及我們產品的任何不良事件，無論是在美國還是在國外，都可能導致未來的自願糾正行動，如召回或客户通知，或機構行動，如檢查、強制召回或其他執法行動。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，以及在訴訟中為自己辯護，都將需要我們投入時間和資金，分散管理層對業務運營的注意力，並可能損害我們的聲譽和財務業績。

如果我們獲得了任何候選產品的批准或認證，如果我們從事產品的標籤外促銷，我們可能會受到執法行動的影響。

如果我們獲得任何候選產品的批准或認證，我們的宣傳材料和培訓方法必須符合FDA和其他適用的法律和法規，包括禁止推廣標籤外使用。醫生可以在標籤外使用我們的產品，因為FDA不限制或規範醫生在醫療實踐中對治療的選擇。例如，我們正在尋求REVITA的市場授權，以改善血糖控制並消除胰島素控制不足的T2D患者的胰島素需求，但醫生可能會決定將REVITA用於其他未經批准的T2D患者羣體。如果FDA確定我們的宣傳材料或培訓構成促進非標籤使用，它可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料，或要求我們採取監管或執法行動，包括髮布無標題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款。

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和刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的宣傳或培訓材料構成了未經批准的使用，這可能導致鉅額罰款或其他法定機構的處罰，例如禁止虛假報銷的法律。在這種情況下，我們的聲譽可能會受到損害，產品的採用也會受到影響。雖然我們的政策是避免發表可能被視為對我們產品進行標籤外促銷的聲明，但FDA或其他監管機構可能會不同意，並得出結論認為我們進行了標籤外促銷。此外，超説明書使用我們的產品可能會增加患者受傷的風險，進而增加產品責任索賠的風險。產品責任索賠的辯護成本高昂，可能會轉移我們管理層的注意力，導致對我們的重大損害賠償並損害我們的聲譽。

與我們的業務和戰略相關的風險

我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品Revita的成功。如果我們不能及時獲得任何當前或未來候選產品的營銷批准或認證並將其商業化，我們的業務將受到損害。

我們未來的成功取決於我們及時推進和完成臨牀研究、獲得市場批准或認證併成功將REVITA商業化的能力。2016年，Revita根據MDD被標記為CE。該證書於2021年3月8日根據MDD續簽。然而，我們只在德國獲得了該產品治療T2D的報銷授權。我們正在投入大量的精力和財政資源來研究和開發Revita以及我們的Rejuva基因治療候選藥物。我們目前正在進行一項關鍵的臨牀研究，在T2D控制不充分的患者中使用REVITA，儘管每天服用多達三種ADA和20至100個單位的胰島素。Revita將需要更多的臨牀開發、對臨牀製造活動的評估、政府監管機構的營銷批准、大量投資和重大營銷努力，才能從美國的產品銷售中獲得任何收入。在我們獲得FDA或類似的外國監管機構或通知機構的營銷批准或認證之前，我們不被允許營銷或推廣Revita或任何其他候選產品，而且我們可能永遠不會獲得此類營銷批准或認證。

Revita的成功取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

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我們無法完全控制其中許多因素，包括臨牀開發和監管提交過程的某些方面，對我們知識產權的潛在威脅，以及任何未來合作者的製造、營銷、分銷和銷售努力。如果我們在這些因素中的一個或多個方面不能及時或根本不成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將Revita商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。如果我們沒有根據REVITA的MDR獲得營銷批准或認證，我們可能無法繼續運營。

我們的長期前景在一定程度上取決於發現、開發和商業化候選產品，這些候選產品可能會在開發中失敗或遭受延誤，從而對其商業生存能力產生不利影響。我們打算確定和開發新的候選產品，這使得我們很難預測我們當前的候選產品以及我們未來可能開發的其他候選產品的時間、成本和潛在的成功。

我們未來的運營結果取決於我們成功發現、開發、獲得監管部門對候選產品的批准或認證並將其商業化的能力，而不是我們目前在臨牀前研究和臨牀開發中擁有的產品。候選產品在臨牀前和臨牀開發的任何階段都可能出人意料地失敗。由於與安全性、有效性、臨牀執行、不斷變化的醫療護理標準和其他不可預測的變量有關的風險，候選產品的歷史失敗率很高。候選產品的臨牀前或早期臨牀研究的結果可能不能預測在該候選產品的後期臨牀研究中將獲得的結果。

我們已有或可能開發的候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：

此外，我們的戰略包括識別、開發和商業化我們的Rejuva基因治療候選藥物，方法是使用AAV載體，通過內窺鏡將轉基因(如GLP-1受體類似物)輸送到胰腺，通過潛在地恢復晚期疾病患者的胰島素產生，實現T2D的長期緩解。我們未來的成功取決於我們Rejuva基因治療平臺的成功開發。到目前為止，很少有利用基因轉移的產品在美國或歐洲獲得批准，也沒有利用內窺鏡給藥方法的基因治療產品獲得批准。此外，與其他更傳統的治療形式相比，基因轉導技術的臨牀研究數量有限。

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儘管幾種AAV載體已經在眾多臨牀研究中進行了測試，並目前被用於FDA批准的產品，但我們不能確定我們的Rejuva基因治療候選藥物將成功完成臨牀前和臨牀研究，或者它不會導致重大不良事件或毒性。我們也不能確定我們是否能夠在未來的臨牀前或臨牀研究中避免引發毒性，或者我們的內窺鏡給藥方法不會引起不可預見的副作用或其他挑戰。任何這樣的結果都可能影響我們開發候選產品的能力，包括我們招募患者參加臨牀研究的能力。由於這些因素，我們更難預測我們的Rejuva基因治療候選藥物開發的時間和成本，我們無法預測我們的方法在基因治療或任何類似或競爭計劃的應用是否會導致Rejuva的識別、開發和監管批准，或者其他基因治療計劃不會被認為更好或更具吸引力。不能保證我們未來遇到的與我們的Rejuva基因治療候選者或我們的任何研究計劃相關的任何開發問題不會導致重大延誤或意外成本，也不能保證此類開發問題能夠得到解決。在實現可持續、可重複和可擴展的生產方面，我們可能還會遇到延遲和挑戰。這些因素中的任何一個都可能阻止我們完成臨牀前或臨牀研究，或將我們可能在及時或有利可圖的基礎上開發的任何候選基因療法商業化，如果有的話。

即使我們成功地將任何其他候選產品推向臨牀開發，它們的成功也將受到本“風險因素”一節中其他地方描述的所有臨牀、監管和商業風險的影響。因此，我們不能向您保證，我們將能夠發現、開發、獲得監管部門的批准或認證、將我們的其他候選產品商業化或產生可觀的收入。

我們可能無法獲得領先醫院和主要思想領袖的支持，也無法在同行評議的期刊上發表我們的臨牀研究結果，這可能會使我們難以建立Revita DMR程序和/或我們的Rejuva基因療法候選方案作為護理標準，如果獲得批准，可能會限制我們的收入增長和實現盈利的能力。

我們的戰略包括髮展與業界領先醫院和關鍵思想領袖的關係。如果這些醫院和主要思想領袖確定Revita DMR程序和/或我們的Rejuva基因療法候選方案在臨牀上沒有效果，或者替代技術或產品更有效，或者如果我們在推動採用或建立Revita DMR程序和/或我們的Rejuva基因療法候選方案作為護理標準時遇到困難，一旦獲得批准或認證，我們的收入增長和實現盈利的能力可能會受到極大限制。

我們相信，成功完成對REVITA DMR程序和我們的Rejuva基因治療候選方案的臨牀研究，在同行評議期刊上發表科學和醫學結果，並在領先的會議上展示數據，對於廣泛採用REVITA DMR程序和我們的Rejuva基因治療候選方案至關重要。在領先的醫學期刊上發表論文要經過同行評議程序，同行評審者可能不會認為涉及Revita DMR程序和/或我們的Rejuva基因療法候選方案的研究結果足夠新穎或值得發表。

我們還沒有研究Revita在重複程序中使用的能力。如果我們不能證明REVITA重複使用的安全性和改善的血糖效果，它可能會對該設備的臨牀應用和商業採用產生實質性的不利影響。

我們還沒有研究Revita在重複程序中使用的能力。儘管在我們的REVITA-1研究中對PP人羣的長期跟蹤研究中，我們觀察到接受REVITA DMR程序的患者在24個月時糖化血紅蛋白平均降低1.0%(n=27)，結合至少一次正在進行的OAD和生活方式諮詢，我們不能確定患者未來將能夠進行重複程序。如果我們不能證明REVITA重複使用的安全性，它可能會對REVITA的臨牀應用和商業採用產生實質性的不利影響，因為提供者、推薦醫生、付款人和患者可能不會發現該產品是T2D患者的令人信服的治療選擇。如果上述任何羣體不接受REVITA作為T2D患者的令人信服的治療選擇，它可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們從未在美國獲得過候選產品的營銷批准，我們可能無法獲得或延遲獲得在美國的任何候選產品的營銷批准。

我們從未在美國獲得過候選產品的營銷批准。FDA可能拒絕接受我們為候選產品提交的任何PMA、BLAS或類似申請進行實質性審查，或者可能在審查我們的數據後得出結論，認為我們的申請不足以獲得上市批准

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我們的候選產品。我們相信，我們提出的通過Revita DMR程序和我們的Rejuva基因療法候選方案治療T2D和肥胖症的方法是新穎的，因此，我們尋求FDA批准的過程和結果尤其不確定。如果FDA不接受或批准我們候選產品的PMA或BLAS，它可能會要求我們進行額外的臨牀、臨牀前或製造驗證研究，並在提交數據後才會重新考慮我們的申請。根據這些或任何其他FDA要求的研究的範圍，我們提交的任何PMA或BLA的批准可能會被推遲，或者可能需要我們花費比可用的資源更多的資源。FDA也有可能認為，如果進行並完成額外的研究，可能不足以批准我們的PMA或BLAS。

在獲得營銷批准方面的任何延誤或無法獲得，都將阻止我們將候選產品商業化、創造收入以及實現和維持盈利能力。如果出現上述任何一種情況，我們可能會被迫放棄為候選產品所做的開發工作，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果我們無法從美國衞生與公眾服務部獲得賬單代碼，以便使用REVITA的程序(如果獲得批准)被納入聯邦醫療保險和醫療補助計劃，這可能會對我們的預期銷售額產生負面影響，並將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們計劃向美國衞生與公眾服務部提交一份賬單代碼申請，以便使用REVITA的程序如果獲得批准，將被納入聯邦醫療保險和醫療補助。然而，不能保證我們的申請會成功，也不能保證我們能夠及時獲得代碼。如果我們沒有獲得Revita的帳單代碼，我們的客户可能無法獲得報銷，以支付他們在私人或政府贊助的保險計劃下購買的費用，這可能會對我們的銷售產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，Medicare及其行政承包商以及其他保險公司必須發現Revita滿足使用長效胰島素治療T2D患者的醫療必要性要求，否則他們將不會支付治療費用。此外，Revita的支付金額可能太低或太高，無法激勵客户採用，這也存在風險。

如果Revita、我們的Rejuva候選基因療法或我們未來的任何其他候選產品獲得批准或認證，並且未能獲得並保持足夠的市場接受度，我們將不會產生預期的收入，我們的業務可能會受到損害。

在美國和其他司法管轄區，將Revita、我們的Rejuva候選基因療法和我們未來的任何其他候選產品商業化是我們戰略的一個關鍵要素，我們打算在這些司法管轄區為這些候選產品尋求營銷批准或認證。為了在商業上取得成功，我們必須通過臨牀研究確定並説服醫生、醫院和其他醫療保健提供者以及潛在的患者，REVITA DMR程序和我們的Rejuva基因療法候選方案是目前可用的治療方案的更好和有吸引力的替代方案。是否接受我們的Rejuva基因治療候選方案和Revita DMR程序取決於確定它們的安全性和有效性，包括Revita DMR程序在治療T2D方面的持久性，並教育我們的目標受眾瞭解它們的獨特特徵、潛在益處、安全性和易用性。如果我們不能成功地確定安全性、有效性和易用性，並傳達我們的候選產品(如果獲得批准或認證)或他們支持的程序和治療比現有的技術、實踐和/或療法提供更好的結果，或者這些候選產品改善了患者的結果，我們可能會遇到醫生、醫院和其他醫療保健提供者不願或拒絕接受和訂購，以及第三方付款人為我們的候選產品或患者執行的治療或程序付費的情況，我們的候選產品或患者可能會選擇不接受Revita DMR程序或接受我們的Rejuva基因療法候選。

我們相信，醫生、醫院和其他醫療保健提供商不會廣泛接受我們的候選產品，除非他們能夠確定我們的候選產品為患者提供了好處，是當前可用的幹預措施的卓越替代方案，並輕鬆集成到他們當前的內窺鏡檢查套件中。由於以下原因，醫生、醫院和其他醫療保健提供者可能對改變他們的醫療做法猶豫不決：

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這些障礙可能使我們很難向醫生、醫院和其他醫療保健提供者證明Revita DMR程序和我們的Rejuva基因療法候選方案是治療T2D和肥胖症等代謝性疾病的合適選擇，可能優於現有的治療方法，並且可能比替代技術更具成本效益。此外，我們在將我們的產品納入代謝性疾病治療指南並獲得醫療保健提供者、第三方付款人和患者的廣泛市場接受(如果獲得批准)或使用我們產品的程序方面可能會遇到很大困難。

此外，患者對REVITA DMR程序和我們的Rejuva基因治療候選方案的滿意度將是供應商決定使用我們的產品的重要因素。使用我們產品的任何特定手術的成功，以及患者對手術的滿意度，取決於內窺鏡醫生對手術的技術和執行情況。即使我們的產品完全按照規格製造，內窺鏡醫生也有可能不按規格進行手術，導致患者對手術不滿意。如果患者在使用我們的產品進行手術後沒有獲得良好的結果，供應商對我們產品的看法可能會受到負面影響。

如果我們未能成功地將我們的產品商業化，如果獲得批准或認證，我們可能永遠不會從我們在產品開發、銷售和營銷、監管、製造和質量保證方面的重大投資中獲得回報，或者我們打算進行的進一步投資，我們可能無法從這些投資中產生收入或規模經濟。

我們未來的發展取決於醫生對REVITA DMR程序的認識和採用。

我們打算將我們的銷售、營銷和培訓努力集中在糖尿病醫生、胃腸病專家和介入性內窺鏡醫生身上。然而，許多患有T2D的患者最初的接觸點可能是初級保健醫生或PCP，或其他轉診的醫療專業人員，如執業護士或醫生助理，他們通常會看患有T2D或有發展為T2D風險的患者。我們相信，對PCP和其他護理代謝性疾病患者的醫療專業人員進行教育，瞭解REVITA DMR程序和我們的Rejuva候選基因療法的臨牀優點和患者好處，是採用我們的候選產品並被市場接受的重要因素。如果我們未能教育PCP和其他醫療專業人員，或者如果我們教育他們但他們不同意使用REVITA和/或我們的REJUVA基因療法候選的DMR程序的臨牀優點、患者利益和易用性，或者不修改他們目前的轉診模式，將T2D和/或肥胖患者轉介給糖尿病醫生、胃腸病專家和介入內窺鏡醫生使用REVITA執行DMR程序，我們實現預期收入的能力可能會受到損害。

內窺鏡醫生使用REVITA所需的培訓可能會降低市場對我們產品的接受度。

與任何新的方法或技術一樣，內窺鏡醫生必須接受培訓計劃，才有資格使用REVITA執行DMR程序並管理我們的Rejuva基因治療候選者。內窺鏡醫師可能不具備進行手術所需的技術能力。我們也可能會遇到困難，難以達到內窺鏡醫生完成培訓計劃的預期水平。這可能是由於需求低於預期、培訓每個內窺鏡醫生所需的時間比我們預期的更長和/或我們未來的銷售代表培訓內窺鏡醫生的能力低於預期。

我們以前從來沒有將候選產品商業化過，可能缺乏必要的專業知識、人員和資源來單獨或與合適的合作伙伴一起成功將任何產品商業化。

我們從未將候選產品商業化，目前我們也沒有銷售隊伍、營銷或分銷能力。我們將不得不建立自己的銷售、營銷和供應組織，或者將這些外包出去

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將我們的產品商業化的活動提供給第三方。如果我們決定將我們的候選產品授權給其他人，我們可能需要依賴這些合作者的營銷幫助和指導。

可能影響我們將候選產品商業化的因素包括招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員、接觸或説服足夠數量的醫生為我們的候選產品開處方，以及與創建獨立的銷售和營銷組織相關的其他不可預見的成本。建立一個銷售和營銷組織將是昂貴和耗時的，可能會推遲我們候選產品的發佈。我們可能無法建立一個有效的銷售和營銷組織。如果我們無法建立自己的分銷和營銷能力，或者無法找到合適的合作伙伴將我們的候選產品商業化，我們可能無法從這些產品中獲得收入，也無法達到或保持盈利。

醫療器械、糖尿病管理和生物製藥市場競爭激烈。我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手比我們更快地開發和銷售技術或產品，或者比我們開發的候選產品更有效、更安全或更便宜，我們的商業機會將受到負面影響。

如果我們的設備候選產品獲得營銷授權，或獲得監管機構或通知機構的批准、批准或認證，當我們將產品商業化時，我們將與在糖尿病護理類別中提供更多種類的產品、服務和程序的商業醫療設備和糖尿病管理公司競爭。其中一些產品包括：生活方式和飲食服務、藥品和減肥手術，特別是胃旁路手術。我們預期的大多數競爭對手要麼是上市公司，要麼是上市公司的部門，與我們相比具有許多競爭優勢，包括：

我們認為，目標市場的主要競爭因素包括：

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我們不能向您保證，面對來自競爭對手推出的現有和新產品和技術的日益激烈的競爭，我們將有效地競爭或取得成功，包括治療與我們候選產品所針對的代謝性疾病相同的藥物療法。我們不能向您保證，我們未來的競爭對手沒有或將不會開發產品或技術，使他們能夠生產具有競爭力的產品，其能力或成本低於我們的候選產品。任何未能有效競爭的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，生物技術和生物製藥行業的特點是技術迅速進步，競爭激烈，非常重視專利和新產品以及候選產品。我們的競爭對手已經開發、正在開發或可能開發與我們的候選產品競爭的產品、候選產品和工藝。我們成功開發和商業化的任何候選產品，如我們的Rejuva基因療法候選產品，都將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭。我們相信，有相當數量的產品目前正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們可能嘗試開發候選產品的條件。

特別是，我們正在追求的基因治療領域存在着激烈的競爭。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國生物製藥公司、老牌生物技術公司、專業生物製藥公司、新興和初創公司、大學和其他研究機構。我們還與這些組織競爭招聘管理人員、科學家和臨牀開發人員，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。我們還將在建立臨牀研究地點、為臨牀研究招募受試者以及在確定和許可新產品候選方面面臨競爭。

我們最初選擇了一個經過充分驗證的生化目標，因此對於我們的每個候選產品，我們預計都將面臨來自現有產品和開發中產品的競爭。有大量的公司開發或營銷基因療法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。與我們相比，許多現有和潛在的競爭對手擁有更多的財務、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源以及商業專業知識。尤其是大型製藥和生物技術公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造生物技術產品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多，可能也有已經獲得批准或處於開發後期階段的產品，以及在我們的目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。老牌生物製藥和生物技術公司也可能大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者授權可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排，以及在獲得對我們的計劃補充或必要的技術方面。因此，我們的競爭對手可能會在我們之前成功地獲得FDA或其他類似外國監管機構的批准，或者在我們之前發現、開發和商業化我們領域的產品。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、影響更少或更不嚴重、更方便、更廣泛的標籤、更有效的營銷、得到報銷或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地從FDA或其他類似的外國監管機構獲得產品的上市批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，如果到那時已經批准了任何競爭產品，它們的定價可能會比競爭對手的產品高出很多，導致競爭力下降。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或候選產品過時、缺乏競爭力或不經濟。如果我們無法有效競爭，我們從銷售我們可能開發的產品中獲得收入的機會可能會受到不利影響，如果獲得批准的話。

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我們可能無法開發新的候選產品或增強現有候選產品的能力，以跟上行業快速變化的技術和客户要求，這可能會對我們的收入、運營和業務結果產生重大不利影響。

我們的行業以快速的技術變化、頻繁的新產品推出和改進以及不斷髮展的行業標準為特徵。我們的成功取決於我們在隨着技術和科學進步而發展的新市場上為我們的技術開發新的候選產品和應用的能力，同時提高我們現有候選產品的性能和成本效益。新的技術、技術或產品可能會出現，它們可能會提供比我們計劃銷售的產品和系統更好的價格和性能組合。我們目標產品的現有市場以快速的技術變化和創新為特徵。我們預見到技術和客户需求以及醫生、醫院和醫療保健提供商實踐的變化，併成功引入新的、增強的和具有競爭力的技術，以及時和經濟高效地滿足潛在客户的需求，這對我們的成功至關重要。然而，與此同時，我們必須謹慎管理我們推出的新產品候選產品。如果潛在客户認為這些候選產品將提供增強的功能或以更具吸引力的價格出售，他們可能會推遲購買，直到這些候選產品可用。當我們過渡到新產品候選產品時，我們可能還會有過多或過時的舊產品庫存，而且我們沒有管理產品過渡的經驗。如果我們不成功地創新並將新技術引入我們預期的產品線，或管理我們的技術向新產品的過渡，我們的收入、運營和業務結果將受到不利影響。

競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。我們預計，隨着競爭對手開發新的或改進的產品，以及新公司帶着新技術進入市場，我們未來將面臨激烈的競爭。

如果我們開發的任何候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們對可能從我們的候選產品治療中受益的潛在患者羣體的預測是基於我們的估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會和市場研究，可能被證明是不正確的。此外，我們的內部估計在很大程度上是基於糖尿病專家目前的治療選擇模式。此外，我們候選產品的潛在可尋址患者羣體最終可能無法接受我們的候選產品的治療。我們的市場機會也可能受到未來進入市場的競爭對手治療的限制。如果我們的任何估計被證明是不準確的，我們開發的任何候選產品的市場機會可能會顯著減少，並對我們的業務產生不利的實質性影響。

如果我們候選產品的質量不符合糖尿病醫生、胃腸病專家、介入內窺鏡醫生、內分泌科醫生、PCP或其他轉診醫生或患者的期望，那麼我們的品牌和聲譽可能會受到影響，我們的業務可能會受到不利影響。

在開展業務的過程中，我們必須充分解決候選產品可能出現的質量問題，以及候選產品中包含的第三方組件中的缺陷。雖然我們已經建立了內部程序來檢測和解決質量問題，但不能保證我們能夠消除或減輕這些問題可能產生的風險。如果我們候選產品的質量不符合糖尿病醫生、胃腸病專家、介入內窺鏡醫生、內分泌科醫生、PCP或其他轉診醫生或患者的期望，那麼我們的品牌和聲譽可能會受到影響，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的銷售週期將是漫長和多變的，這使得我們很難預測收入和其他經營業績。

如果Revita獲得批准，我們預計我們的銷售流程將涉及與組織內多個人的多次互動，並且通常包括潛在客户對我們產品的深入分析、概念驗證研究的執行、準備大量文件和漫長的審查過程。由於這些因素和我們潛在客户的預算週期，從最初與客户聯繫到我們收到訂單的時間將有很大差異，可能長達12個月或更長時間。考慮到我們預期銷售週期的長度和不確定性，我們的產品銷售可能會經歷一段時期的波動。預期的收入來源高度依賴於我們基於耗材的業務模式的採用，我們不能向您保證我們的潛在客户將遵循一致的購買模式。此外，我們很難預測我們的收入

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來自尚未被批准商業化的候選產品，因為此類收入取決於我們建立並説服醫學界和第三方付款人相信我們候選產品的臨牀實用性和經濟效益的能力。

第三方付款人可選擇不承保使用REVITA的DMR程序，或在使用REVITA承保或維持DMR程序的承保範圍之前，要求進行廣泛和/或獨立進行的臨牀研究。

我們的成功取決於醫療和第三方付款人社區是否接受我們的候選產品作為工具和/或療法，這些工具和/或療法對糖尿病醫生、胃腸病醫生和介入性內窺鏡醫生治療T2D和其他代謝性疾病的患者很有用。REVITA DMR程序和我們的Rejuva基因治療候選方案的安全性和有效性尚未確定，我們不能向您保證我們或其他人生成的任何數據將與我們已完成的臨牀前和臨牀研究或我們打算完成的研究一致。即使我們的臨牀研究證明安全性和有效性足以獲得REVITA或我們的Rejuva基因治療候選對象的監管批准，某些糖尿病醫生、胃腸病專家、介入內窺鏡醫生、醫院、門診手術中心和第三方付款人可能不會發現我們的臨牀研究數據具有説服力，或者可能更願意在採用或覆蓋使用Revita和/或我們的Rejuva基因治療候選對象的DMR程序之前查看長期有效性數據。如果供應商不採用或第三方付款人不使用Revita和/或我們的Rejuva候選基因療法為DMR程序提供保險，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。

我們的重要業務要素依賴於信息技術系統，包括存儲數據和檢索關鍵業務信息。我們已經安裝並預計將擴大一些企業軟件系統，這些系統影響廣泛的業務流程和職能領域，包括處理人力資源、財務控制和報告、合同管理、合規和其他基礎設施業務的系統。這些信息技術系統可支持各種功能，包括存儲臨牀數據、實驗室操作、測試驗證、質量控制、客户服務支持、賬單和報銷、研究和開發活動以及一般行政活動。

信息技術系統容易受到各種來源的損害，包括網絡故障、惡意或意外的人為行為和自然災害。儘管我們採取了網絡安全和備份措施，但我們的一些服務器可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。我們的信息技術系統或我們的第三方服務提供商使用的系統出現故障或嚴重停機可能會阻止我們進行一般業務運營。我們運營的關鍵方面所依賴的信息技術系統的任何中斷或丟失都可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們在我們的信息技術系統中存儲高度機密的信息，包括與臨牀數據、產品設計和開發新產品計劃有關的信息。如果我們的系統受到物理或電子入侵、計算機病毒或其他惡意或意外的人類行為的危害，我們的機密信息可能會被泄露、竊取或銷燬。

對基因治療的負面輿論和加強的監管審查可能會損害公眾對我們的Rejuva基因治療候選對象以及我們未來任何潛在的基因治療候選對象的安全性的看法，並對我們開展業務或獲得Rejuva基因治療候選對象的監管批准的能力產生不利影響。

我們的Rejuva PGTx候選藥物包括通過內窺鏡給藥將遺傳物質引入患者的胰腺。基因治療仍然是一項新技術，到目前為止只批准了有限數量的基因治療。公眾的認知可能會受到基因療法不安全的説法的影響，基因療法可能無法獲得公眾或醫學界的接受。特別是，我們的成功將取決於專門治療我們當前或未來的基因治療候選對象所針對的代謝性疾病的醫生，他們開出的治療方案涉及使用我們當前或未來的候選基因治療方案來替代或補充他們熟悉的、可能獲得更多臨牀數據的現有治療方案。更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並可能推遲或損害我們目前和未來開發的基因治療候選藥物的開發、商業化或需求。我們的臨牀研究或涉及基因療法或我們競爭對手產品的其他臨牀研究中潛在的嚴重不良事件，即使最終不能歸因於相關的候選產品，以及由此產生的宣傳，可能會導致政府監管增加，公眾看法不利，在測試或批准我們的

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目前和未來的候選基因治療，對那些獲得批准的候選產品的更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們在很大程度上依賴於，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和CRO，來進行我們臨牀前研究和臨牀研究的某些方面。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、遵守適用的法規要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得候選產品的營銷授權或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們在很大程度上依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和第三方CRO，來進行我們臨牀前研究的某些方面，併為我們正在進行的臨牀前計劃監測和管理數據。我們依賴這些方面來執行我們的臨牀前和臨牀研究，並僅控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究都是按照適用的議定書、法律、法規和科學標準進行的，我們對這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們、我們的第三方承包商和CRO必須遵守GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查研究贊助商、主要調查人員和研究地點來執行這些GCP。如果我們或我們的任何第三方或我們的CRO未能遵守適用的GCP，我們的臨牀研究中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀研究。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀研究是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀研究必須使用根據cGMP或類似國外法規生產的產品。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀研究，這將推遲監管批准過程。此外，如果任何第三方違反聯邦或州欺詐、濫用或虛假索賠法律法規，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要調查人員(其中一些人是我們聘請的顧問)的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀研究地點產生的數據的完整性，臨牀研究本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕上市批准。

此外，不能保證我們所依賴的任何此類CRO、調查人員或其他第三方將為我們的開發活動投入足夠的時間和資源，或按照合同要求履行職責。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀研究或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果獨立研究人員或CRO未能投入足夠的資源開發我們的候選產品，或者CRO未能成功履行其合同職責或義務或在預期的截止日期前完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀研究可能會延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲或完全被排除在外。

如果發生未治癒的重大違約，我們的CRO有權終止與我們各自的協議。此外，如果能夠合理地證明參與我們臨牀研究的受試者的安全，如果我們為了債權人的利益進行一般轉讓，或者如果我們被清算，我們的一些CRO有能力終止與我們各自的協議。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，延誤會發生，這可能會對我們滿足所需臨牀需求的能力產生實質性影響

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發展時間表。此外，CRO可能缺乏能力來吸收更高的工作負載或承擔額外的容量來支持我們的需求。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們決定在未來建立新的合作關係，但不能以商業上合理的條件建立這些合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們的開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。我們可能尋求有選擇地形成合作，以擴大我們的能力，潛在地加速研發活動，併為第三方的商業化活動提供支持。這些關係中的任何一種都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。

在尋找合適的合作者方面，我們可能會面臨激烈的競爭，相關的談判過程既耗時又複雜。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀研究的設計或結果，FDA或類似的外國監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者提供此類候選產品的成本和複雜性，競爭藥物的潛力，有關我們對知識產權的所有權以及行業和市場狀況的不確定性的存在。潛在的合作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供合作的跡象，以及這種合作是否會比我們與我們的候選產品的合作更具吸引力。此外，我們為未來的候選產品建立協作或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能不認為它們具有證明安全性和有效性的必要潛力。

此外，我們行業中的大公司最近發生了大量的業務合併，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。即使我們成功地達成合作，該合作的條款和條件可能會限制我們與潛在的合作者就某些條款達成未來的協議。

如果我們尋求進行合作，我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

我們未來可能會與第三方合作，開發和商業化候選產品。如果這些合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

我們未來可能會為我們的一個或多個候選產品的開發和商業化尋找第三方合作伙伴。我們未來任何合作安排的可能合作伙伴包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。我們可能會對我們的合作者投入到我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。涉及我們的候選產品的協作可能會給我們帶來許多風險，包括：

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我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、首席調查員、CRO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、CRO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括未能遵守FDA或外國法規，向FDA或類似的外國監管機構或通知機構提供準確信息，未能遵守聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用及合規法律法規，未能準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，衞生保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、提交虛假索賠、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣/回扣、營銷和促銷、諮詢、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。這些方面的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。我們並不總是能夠識別和阻止這些各方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，

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例如，醫療保險和醫療補助、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的縮減或重組。

與製造業相關的風險

我們與第三方簽訂合同，為Revita製造和供應組件，併為我們的Rejuva基因治療平臺製造和供應材料，用於臨牀前研究和我們正在進行的臨牀研究，並預計將繼續這樣做，用於更多的臨牀研究，並最終實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們目前沒有基礎設施或內部能力來生產我們的候選產品供開發和商業化使用。在我們組織成員的指導下，我們依賴並預計將繼續依賴第三方製造商為Revita生產組件組件，併為我們的Rejuva基因治療平臺提供臨牀前和臨牀研究的材料。我們沒有長期的供應協議。我們目前在位於馬薩諸塞州伯靈頓的總部管理Revita的最終組裝和測試，但Revita DMR導管的消毒工作外包給第三方。此外，我們的候選產品的材料在某些情況下來自單一來源的供應商。如果我們的任何候選產品或任何未來候選產品因任何原因(無論是製造、供應或儲存問題或其他原因)意外失去供應，我們可能會遇到任何未決或正在進行的臨牀研究的延遲、中斷、暫停或終止，或被要求重新啟動或重複。例如，未來的任何公共衞生危機，包括流行病和新冠肺炎等流行病，對我們獲得足夠供應以開發產品和候選產品的能力的影響程度，將取決於疾病傳播的嚴重程度和持續時間，以及為控制疾病或治療其影響而採取的行動。

我們希望繼續依賴第三方製造商為我們獲得市場批准的任何候選產品提供商業供應。我們可能無法與第三方製造商維持或建立所需的協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

我們不能完全控制製造過程的所有方面，並依賴我們的合同製造合作伙伴遵守cGMP或類似的國外製造法規。

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藥品和藥品成品。例如，我們依賴我們的合同製造合作伙伴來生產Revita的組件組件，如Revita DMR導管和Revita控制枱。第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA其他嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持其製造設施的上市批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的候選產品或藥物的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。

我們目前和預期未來對他人生產我們的候選產品或藥物的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。

如果我們或我們的供應商未能遵守FDA的良好製造實踐規定，這可能會削弱我們以經濟高效和及時的方式營銷我們產品的能力。

我們和我們的第三方供應商和製造商被要求遵守FDA的cGMP，在醫療器械的情況下，這被稱為質量體系法規，或QSR。QSR涵蓋了我們的候選設備產品的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存和運輸的方法和文檔。FDA通過對製造和其他設施的定期宣佈和突擊檢查，對生物製品的QSR和類似cGMP的合規性進行審核。FDA可以隨時進行檢查或審計。如果我們或我們的供應商或製造商有嚴重的不合規問題，或者如果我們或我們的供應商針對觀察到的缺陷提出的任何糾正行動計劃不夠充分，FDA可以採取執法行動，包括以下任何一種制裁：

這些制裁中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在美國以外，我們的產品和運營也經常被要求遵守行業標準組織制定的標準，例如國際標準化組織(ISO)。外國機構可能會根據這些標準對我們的產品或我們的產品進行的測試進行評估。各外國機構的具體標準、評價類型和審查範圍各不相同。我們打算遵守將我們的產品商業化所需的外國機構執行的標準。如果我們不能充分遵守這些標準中的任何一項，外國機構可能會採取類似於FDA權力範圍內的不利行動。任何此類行為都可能損害我們的聲譽和業務，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們依賴第三方獨家供應商提供Revita的某些組件組裝組件，而我們與此類第三方獨家供應商關係的任何中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們依賴第三方供應商製造Revita的組件組件。我們沒有與我們的任何供應商簽訂長期供應協議，其中一些供應商是相關子裝配件的單一來源或獨家供應商。例如，我們在採購訂單的基礎上從幾個主要供應商訂購子組裝組件。我們還沒有為我們的許多關鍵的單一來源供應商確定和鑑定第二來源的替代品。因此，如果我們與任何單一或獨家供應商的關係在未來終止，我們可能難以維持我們候選產品的關鍵部件的充足供應。我們也可能難以從其他供應商獲得FDA或其他監管機構或通知機構可以接受的類似組件組件，而我們的供應商未能遵守嚴格執行的監管要求可能會使我們面臨監管行動，包括警告信、產品召回、終止分銷、產品扣押或民事處罰。在可行的情況下，我們目前正在尋找或打算為我們的單一來源組件尋找第二來源製造商。

改變我們的Rejuva基因治療候選藥物的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延遲。

隨着基因治療候選者從臨牀前研究到後期臨牀研究，以獲得潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中被改變以努力優化工藝和產品特性，這是很常見的。這種改變也可能由於製造商的改變而發生。這樣的變化有可能無法實現我們預期的目標。任何此類變化都可能導致我們的Rejuva基因治療候選者的表現不同，並影響計劃中的臨牀研究或其他未來使用改變工藝製造的材料進行的臨牀研究的結果。這樣的變化還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲臨牀研究的完成，需要進行銜接臨牀研究或重複一項或多項臨牀研究，而不是我們目前預期的研究，增加臨牀研究成本，推遲批准我們的Rejuva基因治療候選藥物，並危及我們開始銷售和創造收入的能力。此外，我們可能需要對我們整個流水線的上游和下游流程進行重大改變，這可能會推遲任何未來基因治療候選藥物的開發。

我們的Rejuva基因治療候選藥物的製造過程中的任何污染或中斷、原材料短缺或我們的質粒和病毒供應商未能提供必要的成分都可能導致我們的Rejuva基因治療候選藥物的臨牀前和臨牀開發或營銷計劃的延誤。

鑑於基因治療製造的性質，存在污染的風險。任何污染都可能對我們按時生產我們的Rejuva基因治療候選藥物或未來的基因治療候選藥物的能力造成不利影響，因此可能會損害我們的運營結果並造成聲譽損害。此外，儘管我們的Rejuva基因治療候選藥物在釋放前將進行污染測試，但如果在未來的任何臨牀研究中給患者使用受污染的產品，可能會對患者造成傷害。製造過程中所需的一些原材料來自生物來源。這種原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在Rejuva基因治療候選藥物的生產中使用生物衍生物質可能會對商業生產或臨牀前和臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們的設施損壞或無法運行，我們將無法繼續研究、開發和製造我們的候選產品，因此，在我們能夠獲得新設施之前，將對我們的業務產生不利影響。

我們沒有多餘的設施。我們目前幾乎所有的研發、製造和後臺活動都在馬薩諸塞州伯靈頓的一個地點進行，並維護我們的大部分原材料和成品庫存。我們的設施和設備的更換成本很高，可能需要大量的準備時間來修復或更換。設施可能受到自然或人為災難的損害或無法運行，包括但不限於龍捲風、洪水、火災和停電，這些可能會使我們在一段時間內難以或不可能進行我們的研究、開發、製造和商業化活動。無法執行這些活動，再加上我們的儲備原材料和候選成品庫存有限，可能會導致在這些時間段內無法生產我們的候選產品，並導致我們的

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正在進行的或未來的臨牀研究，包括我們正在進行的REVITA關鍵臨牀研究和RESTEST-1關鍵臨牀研究。雖然我們有財產損失和業務中斷的保險，但這份保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，而且我們可能無法繼續以可接受的條款獲得這份保險，或者根本不能繼續獲得這份保險。

與法律和監管合規事項相關的風險

我們面臨着產品責任索賠的風險，這可能會代價高昂，分散管理層的注意力，並損害我們的聲譽和業務。我們可能無法維持足夠的產品責任保險。

我們的候選產品可能包含未檢測到的缺陷。任何此類缺陷都可能阻止或損害我們的客户使用我們的候選產品的能力(如果獲得批准)，並可能損害我們客户的業務並損害我們的聲譽。如果發生這種情況，我們可能會產生鉅額成本，我們關鍵人員的注意力可能會轉移，或者可能會出現其他重大的客户關係問題。我們還可能面臨與候選產品缺陷相關的保修和責任索賠。重大責任索賠或其他事件損害我們的聲譽或降低市場對我們候選產品的接受度，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的業務使我們面臨醫療器械或生物製藥產品的測試、製造和營銷過程中固有的產品責任索賠風險。即使設備經過FDA、外國監管機構或通知機構的許可、批准或商業銷售認證，並在FDA或適用的外國監管機構許可和監管的設施中生產，這種風險也存在。我們的產品旨在影響，未來的任何產品都將影響重要的身體功能和過程，並可能包含未被發現的缺陷。與我們的產品或我們正在開發的產品相關的任何副作用、製造缺陷、誤用或濫用都可能導致患者受傷或死亡。醫療器械和生物製藥行業歷來因產品責任索賠而受到廣泛訴訟，我們不能保證我們不會面臨產品責任訴訟。如果Revita或其他產品或候選產品導致或僅僅是表面上造成了患者的傷害或死亡，我們可能會受到產品責任索賠的影響。此外，由我們的供應商的活動造成的傷害，例如那些為我們提供製造Revita所需的子裝配件的供應商，可能會成為向我們索賠的依據。消費者、醫療保健提供者或銷售或以其他方式接觸我們產品的其他人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們將招致重大責任和聲譽損害。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

雖然我們可能試圖通過主動召回或從市場上撤回任何有缺陷的產品來管理我們的產品責任風險，但對我們產品的任何召回或市場撤回都可能延遲向我們的客户供應這些產品，並可能影響我們的聲譽。我們不能保證我們將成功地啟動未來可能需要的適當的市場召回或市場撤回努力，或者這些努力將具有防止產品故障和可能導致的隨之而來的產品責任的預期效果。此類召回和

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我們的競爭對手也可能利用撤資來損害我們的安全聲譽，或者患者在考慮使用我們的產品時將其視為安全風險，這兩種情況都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，儘管我們有我們認為合適的產品責任和臨牀研究責任保險，但這種保險受到免賠額和承保範圍的限制。我們目前的產品責任保險可能不會繼續以可接受的條款向我們提供，如果有的話，承保範圍可能不足以保護我們免受未來的任何產品責任索賠。如果我們無法以可接受的成本或可接受的條款獲得保險，或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，我們可能面臨重大責任。產品責任索賠、召回或與未投保負債或超過投保負債金額有關的其他索賠可能會對我們的業務產生不利影響。

我們受到適用的欺詐和濫用、透明度和其他醫療保健法律和法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

美國有許多與醫療欺詐和濫用有關的聯邦和州以及外國法律，包括反回扣、虛假索賠和醫生透明度法律。我們的業務行為以及與醫生、醫院和其他醫療保健提供者的關係都受到這些法律的審查。可能影響我們運作能力的法律包括但不限於：

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除其他事項外，這些法律法規還通過限制我們可能與醫院、醫生和其他醫療保健提供者達成的財務安排以及在獲得批准後對我們產品的潛在購買，限制了我們的業務、營銷和其他促銷和研究活動。我們已經與醫生簽訂了諮詢協議，其中包括一些擁有我們所有權的醫生，這可能被視為在他們進行的手術中影響我們產品的購買或使用。其中一些安排的補償包括提供股票或股票期權。由於這些法律的廣泛性，法定例外情況和可用監管安全港的範圍很窄，以及它們所受的解釋範圍很廣，我們目前或未來的一些做法可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。

為了強制遵守醫療保健監管法律，某些執法機構最近加強了對醫療器械與製藥製造商和醫療保健提供者之間的互動的審查，這導致了醫療保健行業的一些調查、起訴、定罪和和解。對調查做出迴應可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。此外，作為這些調查的結果，製造商可能不得不同意額外的合規和報告要求，作為同意法令或公司誠信協議的一部分。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使對我們的做法提出質疑或調查失敗，也可能導致負面宣傳，並付出高昂的迴應代價。

任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使成功辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。我們可能會受到個人舉報人代表聯邦或州政府提起的私人訴訟，根據聯邦虛假索賠法案，潛在的責任包括強制性的三倍損害賠償和重大的按索賠處罰。

如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦、州和外國法律，或適用於我們的任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃之外、監禁、合同損害、聲譽損害和交還，我們可能被要求縮減、重組或停止我們的業務。上述任何後果都將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

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美國的醫療改革倡議和其他行政和立法建議可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

聯邦政府、州政府、監管機構和第三方付款人已經並將繼續提出建議，以控制或管理增加的醫療成本，更廣泛地説，改革美國的醫療體系。在美國以外，外國政府和監管機構可能會實施新的要求，這可能會影響我們的業務和市場接受度。其中某些建議一旦獲得批准，可能會限制我們能夠對我們的產品收取的價格，或者限制與使用我們產品相關的程序的覆蓋範圍或降低報銷，並可能限制我們產品的接受度和可用性。付款人和提供者正在實施的成本控制措施，以及未來實施的任何醫療改革舉措的效果，都可能影響我們產品銷售的收入。《平價醫療法案》(Affordable Care Act，簡稱ACA)對政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式做出了一些實質性的改變。在它可能影響我們業務的其他方式中，ACA：

ACA的某些條款受到了司法和國會的挑戰。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律，包括2017年12月22日頒佈的減税和就業法案(TCJA)，其中包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制醫保”。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。此外，在2021年早些時候，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，允許人們通過ACA市場獲得醫療保險，並指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健等現有政策和規則。我們無法預測最高法院的裁決、其他訴訟或拜登政府的醫療改革措施將如何影響我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，《2011年預算控制法案》簽署成為法律，其中包括將向醫療保險提供者支付的醫療保險金額平均每財年減少2%，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修正案，該法案將一直有效到2032年，除非國會採取進一步行動。

此外，2012年的《美國納税人救濟法》減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。2015年4月16日頒佈的《2015年聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》廢除了聯邦醫療保險對醫生進行年度支付調整的公式，取而代之的是固定的年度更新和基於各種績效衡量和醫生參與替代支付模式(如責任護理組織)的新的激勵支付系統。目前尚不清楚新的質量和支付計劃，如Macra，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響。這些新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，一旦獲得批准，這可能會對我們產品的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，目前頒佈或未來修訂的ACA不會損害我們的業務和財務業績，我們也無法預測未來與醫療改革相關的聯邦或州立法或行政變化將如何影響我們的業務。

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在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。儘管其中一些措施和其他擬議的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，現任政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但國會已表示，它將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：

我們預計，一旦獲得批准，未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，以及更低的報銷和我們產品價格的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。一旦獲得營銷許可，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

由於不利的定價法規或第三方保險和報銷政策，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，這可能會使我們難以盈利地銷售我們的候選產品。

接受治療的患者和他們的處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與這些治療相關的全部或部分費用。一旦獲得批准，患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險並且報銷足以支付我們候選產品的全部或很大一部分成本。因此，承保範圍和充分的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新產品。

第三方支付者，無論是外國的還是國內的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在使用這些產品的新核準產品或程序的保險覆蓋範圍和補償方面存在重大不確定性。在美國，第三方付款人在保險和報銷方面沒有統一的政策。第三方支付者在設置報銷策略時通常依賴於Medicare承保政策和支付限制，但除了Medicare承保和報銷確定之外，也有他們自己的方法和審批流程。因此，一個第三方付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為使用該產品的產品或程序提供保險。

政府和其他第三方付款人的承保範圍和補償可能取決於許多因素，包括第三方付款人確定產品或服務的使用及其對特定患者的使用是：

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從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品或程序的承保和報銷批准是一個耗時且昂貴的過程，結果不確定，這可能需要我們向付款人提供支持我們的候選產品的科學、臨牀和成本效益數據。我們可能無法提供足夠的數據來讓政府和第三方付款人相信，使用我們產品的程序應該得到覆蓋和報銷。對於新批准的候選產品或相關程序，在獲得此類保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險可能不可用，或者可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。

使用我們商業化的任何產品的程序可能無法獲得報銷，如果保險和報銷可用，則報銷水平可能不夠高。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏獲得使用我們開發的任何經批准的候選產品的程序的承保範圍和足夠的報銷率，這可能會對我們的運營業績、我們籌集將候選產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

在美國以外，許多國家要求產品的銷售價格獲得批准後才能上市，而定價審查期只有在獲得營銷或產品許可批准後才開始。為了在其中一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀研究，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。在一些外國市場，即使在獲得初步批准後，定價仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得候選產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入(如果有的話)產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使這些候選產品獲得了市場批准。

未遵守美國和外國隱私和數據保護法律、法規和標準的變化以及實際或被認為未能遵守的情況可能會對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

我們和我們的合作伙伴可能受到聯邦、州和外國數據保護法律和法規(即管理數據隱私和安全的法律和法規)的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務，並可能增加我們的合規成本和責任敞口。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州安全違規通知法、聯邦和州健康信息隱私法(包括HIPAA)以及聯邦和州消費者保護法，管理着個人信息的收集、使用、披露和保護。這些法律中的每一項都受到法院和政府機構的不同解釋，造成了複雜的合規問題。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到懲罰或制裁，包括刑事處罰，如果我們故意以未經HIPAA或適用州法律授權或允許的方式從承保實體獲取或披露個人可識別的健康信息。

我們受到外國司法管轄區迅速發展的數據保護法律、規則和法規的約束。例如，歐盟一般數據保護條例(EU GDPR)管理涉及歐洲經濟區(EEA)個人數據的某些收集和其他處理活動，而英國一般數據保護條例和2018年英國數據保護法(UK GDPR)管理涉及英國個人個人數據的類似收集和其他處理活動。在這份10-K表格年度報告中，對GDPR的引用包括歐盟GDPR和英國GDPR。除其他事項外，GDPR規定了以下方面的要求：處理健康和其他敏感數據、獲得個人的知情同意、就數據處理活動向個人提供通知、迴應數據當事人的請求、在使用第三方處理器時採取某些措施、向數據當事人和監管機構通報數據違規行為、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性，以及對個人數據的國際轉移實施嚴格的規則和限制。GDPR對違規和違規行為處以鉅額罰款，最高可達2000萬歐元(英國為1750萬英鎊)或我們年度全球收入的4%，並賦予數據主體和消費者協會向監管當局提出投訴、尋求司法補救和獲得因違反GDPR而造成的損害賠償的私人訴訟權利。此外，GDPR對將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國進行監管，包括在某些情況下的美國，除非有有效的GDPR轉移機制(例如，歐盟委員會批准的標準

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合同條款，或歐盟SCC，和英國國際數據傳輸協議/附錄，或英國IDTA)已經到位。在依賴歐盟SCC或英國IDTA進行數據傳輸的情況下，我們可能還需要進行傳輸影響評估，以評估接收者是否受當地法律的約束，這些法律允許公共當局訪問個人數據，但歐洲經濟區和美國之間現有傳輸機制的有效性和持久性仍不確定。EEA和英國數據保護制度下的國際轉移義務將需要大量的努力和成本，並可能導致我們需要對EEA和英國個人數據的位置以及我們可以利用哪些服務提供商來處理EEA和英國個人數據做出戰略考慮。如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

儘管英國被視為歐盟GDPR下的第三個國家，但歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許數據從歐洲經濟區成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。英國政府已經證實，從英國到歐洲經濟區的個人數據傳輸仍然是自由流動的。英國和歐盟在數據保護法某些方面的關係仍不清楚，也不清楚英國數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及進出英國的數據傳輸將如何長期受到監管。此外，英國政府已將《數據保護和數碼信息條例草案》(簡稱《英國條例草案》)引入英國的立法程序。英國法案的目的是改革英國退歐後的數據保護制度。如果獲得通過，英國法案的最終版本可能會進一步改變英國與歐洲經濟區數據保護制度之間的相似性，並威脅到歐盟委員會對英國充足率的決定。歐盟GDPR和英國GDPR各自的規定和執行在未來可能會進一步不同，並帶來額外的監管挑戰和不確定性。這種對未來英國法律法規及其與歐盟法律法規相互作用的缺乏清晰度，可能會增加我們處理個人數據以及我們的隱私和數據安全合規計劃的法律風險、複雜性和成本，並可能要求我們針對英國和歐洲經濟區實施不同的合規措施。

遵守美國和外國的隱私和安全法律、規則和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，要求我們進行代價高昂的合規工作，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們或我們的合作伙伴或供應商在某些司法管轄區運營的能力。這些不斷演變的定律中的每一個都可能受到不同的解釋。如果我們不遵守任何此類法律、規則或法規，我們可能面臨政府調查和/或執法行動、罰款、民事或刑事處罰、私人訴訟或負面宣傳，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們依賴各種知識產權，如果我們無法獲得、維護或保護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到損害。如果我們無法為我們當前的候選產品、我們可能開發的任何未來候選產品和我們的技術獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們成功將當前候選產品、我們可能開發的任何未來候選產品和我們的技術商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品和相關技術(包括在美國和其他地方的Revita)獲得和維護知識產權保護，成功地保護我們的知識產權免受第三方挑戰，併成功執行我們的知識產權以防止第三方侵權。與其他醫療器械公司一樣，我們主要依靠專利、商標和商業祕密保護以及保密、保密和其他合同協議來保護與我們的品牌、產品和其他專有技術相關的知識產權。

我們不能保證我們的任何未決專利申請將成熟為已頒發的專利，如果它們成熟，我們不能保證此類專利將包括範圍足以保護我們的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。我們的專利和我們的任何專利申請頒發的任何專利不會阻止第三方競爭對手創造、製造和銷售替代系統、設備和/或方法，這些系統、設備和/或方法能夠執行超出我們專利權利要求範圍的類似程序。不能保證任何這樣的替代系統、設備和方法不會與我們的系統、設備和方法一樣有效，也不能保證我們能夠獲得或保持專利保護。此外，其他各方已經開發了可能與我們的方法相關或與我們的方法競爭的技術，並可能已經提交或可能提交專利申請，並可能已經或可能收到以下專利

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與我們的專利或專利申請重疊或衝突。這種第三方專利地位可能會限制甚至喪失我們獲得或維護某些發明的專利保護的能力。此外或替代地，此類第三方專利權可能代表不受我們自己的知識產權保護的替代技術或先前存在的技術，可以用來與我們競爭。

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護、擴大、執行和捍衞我們的專利組合或其他知識產權的範圍的能力，包括我們可能被要求與任何專利或其他知識產權的申請、辯護和執行相關的任何付款的金額和時間。獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交或起訴所有必要或可取的專利申請。我們可以選擇不為某些創新或候選產品尋求專利保護，也可以選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，根據某些司法管轄區的法律，專利或其他知識產權可能無法獲得或範圍有限，而且在任何情況下，我們獲得的任何專利保護都可能是有限的。例如，根據許多司法管轄區的法律，外科手術方法和某些其他醫療程序無法獲得或僅限於專利保護。因此，我們的一些候選產品可能不受一個或多個司法管轄區的專利保護，也可能不受任何司法管轄區的專利保護。我們通常在那些我們打算製造、已經制造、使用或銷售候選產品的國家申請專利，在這些國家，我們評估侵權風險，以證明尋求專利保護的成本是合理的。然而，我們不會也不會在我們打算銷售候選產品的所有國家尋求保護，我們可能也不會準確地預測最終需要專利保護的所有國家。如果我們未能在任何這樣的國家或主要市場及時提交專利申請，我們可能會被禁止在以後這樣做。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，而這些地區可能不足以終止侵權活動。我們的一些未決專利申請處於早期階段，對於這些申請，決定是否以及在哪些司法管轄區尋求保護的最後期限尚未到期。在適用的最後期限之前，我們將需要決定是否以及在哪裏尋求保護，我們將沒有機會在我們選擇不尋求保護的司法管轄區獲得保護。對於我們的其他待決申請，決定在哪裏尋求保護的適用時間表已經過去，我們已逐一作出決定，在有限數量的司法管轄區為每一項申請尋求保護。

此外，我們不能保證任何未決或未來的專利申請將授予任何專利，或任何當前或未來的專利將為我們提供任何有意義的保護或競爭優勢。即使頒發了專利，也可能會受到挑戰，包括在所有權方面、縮小、無效、持有不可強制執行或規避，任何這些都可能限制我們阻止競爭對手和其他第三方開發和營銷類似產品的能力，或者限制我們對我們的候選產品和技術的專利保護期限。其他公司也可能圍繞我們的專利或開發的技術進行設計。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們推銷我們的候選產品或實踐我們自己的專利技術(包括Revita)的專利。此處描述的與我們擁有的專利和專利申請有關的風險同樣適用於我們未來可能許可的任何專利或專利申請。這些因素和其他因素可能會阻礙我們從專利中實現任何競爭優勢。

一般來説，專利權的強弱，特別是醫療器械公司的專利地位，可能非常不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題，其重要的法律原則仍未解決。美國專利商標局或USPTO及其外國同行用來授予專利的標準並不總是可預測地或統一地應用。無論是專利法、實施條例或專利法解釋的變化，都可能會降低我們權利的價值。某些國家的法律制度對知識產權的保護程度不如美國法律，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利時遇到了重大問題。

由於美國、歐洲和許多其他司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈，而且科學文獻中發現的出版物落後於實際發現，我們不能確定我們是第一個提出我們正在審理的專利申請中聲稱的發明的公司，或者我們是第一個申請保護我們的申請中規定的發明的公司。我們不能保證與我們的專利或專利申請相關的所有潛在先前技術都已找到；被忽視的先前技術可能被第三方用來挑戰我們專利的有效性、可執行性和範圍，或阻止專利從未決的專利申請中頒發。因此，我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。因此，我們的專利在美國的有效性，可執行性和範圍，

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歐洲和其他國家的情況無法準確預測，因此，我們擁有或許可的任何專利都可能無法針對我們的競爭對手提供足夠的保護。

專利的頒發對於其發明性、所有權、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。第三方可以通過發證機構的對抗式訴訟程序或法院訴訟程序挑戰我們擁有或許可的任何現有專利或未來專利，包括作為對我們的專利對他們的任何主張的迴應。在任何此類訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會認定我們的專利無效和/或不可執行，或者即使是有效和可執行的，也不足以提供針對競爭產品和服務的保護，以實現我們的業務目標。如果第三方對我們擁有或許可的美國專利的任何主張提出了實質性的專利性問題，我們可能需要接受第三方向USPTO提交的先前技術的第三方預發行，或USPTO的重新審查。2011年9月通過的《Leahy-Smith America Invents Act》或《Leahy-Smith Act》為第三方提供了更多使美國專利主張無效的機會，包括當事人間審查和授權後審查程序。在美國以外，我們擁有或許可的專利可能會受到專利反對或類似的訴訟，這可能會導致某些權利要求的範圍或整個專利的喪失。競爭對手可能聲稱他們在我們的知識產權發明人之前發明了我們的專利或未決申請中聲稱的發明，或者可能已經在我們之前為某些發明申請了保護。我們可能需要參與幹擾或派生程序，這可能會導致部分或全部爭議專利保護的喪失。此外，幹擾或派生程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們開發、營銷或以其他方式將我們的候選產品商業化的能力。這些程序中的任何一項都可能非常複雜和昂貴，並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力。如果我們的任何專利在我們的候選產品商業化之前被第三方挑戰、無效、規避或以其他方式限制或到期，並且如果我們不擁有或獨佔保護我們的候選產品或其他技術的其他可強制執行的專利，競爭對手和其他第三方可能會銷售產品並使用與我們的產品基本相似或相同或更好的工藝，我們的業務將受到影響。

我們不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

在世界所有國家和司法管轄區申請、起訴和捍衞候選產品或相關技術的專利將是昂貴得令人望而卻步的，我們只會在美國以外的選定司法管轄區尋求專利保護。各國對可專利性的要求各不相同。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律，一些國家的法律沒有對在美國可申請專利的某些類型的發明提供專利保護。因此，我們技術的某些方面可能無法受到專利保護，或者在美國以外的某些司法管轄區(包括歐洲)可能難以保護，而且我們在美國以外的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。在個別外國司法管轄區尋求專利保護的法定截止日期是以我們每項專利申請的優先日期為基礎的。對於我們擁有的一些專利家族，相關的法定截止日期尚未到期，我們需要在適用的截止日期到期之前決定是否以及在哪裏尋求美國以外的保護。對於我們擁有的其他專利家族，相關的法定期限已經過期，因此，我們將只有機會在之前選擇的有限司法管轄區尋求保護。

競爭對手可以在我們沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。如果獲得批准，這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。即使我們在特定司法管轄區申請並獲得已頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權也可能不能有效或不足以阻止第三方進行競爭。

一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權的保護，特別是與醫療技術有關的專利和其他知識產權保護。例如，美國貿易代表辦公室2021年4月的一份報告指出，包括印度和中國在內的一些國家在專利權的採購和執法方面出現了挑戰。自1989年以來，包括印度和中國在內的幾個國家每年都被列入該報告。這可能會讓它

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我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用或以其他方式侵犯我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們也不會在這些國家享受專利保護的好處。

此外，在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。我們可能會選擇不提起訴訟，因為預期的利益不夠充分。因此，我們在美國以外執行知識產權的努力可能不足以從知識產權中獲得顯著的商業優勢。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

醫療器械行業的特點是涉及專利、商標、商業祕密和其他知識產權的訴訟非常廣泛，該行業的公司利用知識產權訴訟來獲得競爭優勢。與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，無論有無正當理由，都是不可預測的，而且通常昂貴且耗時。競爭對手可能會侵犯我們的專利或其他知識產權，或者我們可能被要求針對侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠進行辯護。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認為是侵權者的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們的專利無效或不可強制執行，或者我們侵犯了他們的知識產權。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可強制執行，狹隘地解釋該專利的權利要求，或以我們的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹義解釋的風險，這可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。

我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起或繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下運營的能力。

醫療器械行業面臨着快速的技術變革和涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和相互競爭的技術上進行了大量投資，它們可能已經申請或獲得了專利，或者未來可能申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用、營銷和銷售我們的候選產品和技術的能力。

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與我們的候選產品相關的領域存在大量第三方專利，包括我們在內的行業參與者很難識別與我們的候選產品和技術相關的所有第三方專利權。我們可能不知道由我們的競爭對手或第三方持有的美國或歐洲專利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們的一些候選產品或技術(包括Revita)侵犯。可能有一些我們不知道的專利，如果它們導致已頒發的專利，可能會被我們的一些候選產品或技術侵犯，包括Revita。此外，由於一些專利申請在一段時間內是保密的，我們不能確定第三方沒有提交涵蓋我們的候選產品和技術的專利申請。

我們也有可能未能確定相關的第三方專利或申請。例如，包括我們在內的行業參與者很難確定可能與我們的產品候選或技術相關的所有第三方專利權，因為由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義，數據庫搜索並不完善。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或可能識別潛在感興趣的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能發佈與我們的候選產品或技術相關的聲明的可能性。此外，我們可能不知道當前或未來候選產品的製造、銷售或使用將侵犯一個或多個已頒發的專利，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或未被我們的活動侵犯的結論。此外，已公佈的待決專利申請可以在受到某些限制的情況下，在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品和技術。在專利發佈後，專利權利要求的範圍仍然取決於法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們對美國、歐盟或其他我們認為相關的任何專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。

現在或將來，專利可能會頒發給我們最終可能被發現侵犯的第三方。第三方可能擁有或獲得有效且可強制執行的專利或專有權利，這可能會阻止我們使用我們的技術開發候選產品。我們未能獲得或保持我們所需的任何技術的許可證，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。此外，我們將面臨訴訟的威脅。此外，我們可能會被要求或選擇簽訂許可協議以避免或解決訴訟。

第三方的知識產權可能會對我們將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，我們可能需要提起訴訟或從第三方獲得許可，以開發或營銷我們的候選產品。這樣的訴訟或許可證可能代價高昂，或者無法以商業合理的條款獲得。

有時，我們可能會參與或威脅與第三方(包括非執業實體)提起訴訟或進行其他訴訟，這些第三方聲稱我們的候選產品、候選產品的組件和/或專有技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。我們可能成為此類訴訟或法律程序的一方的情況類型包括：

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這些訴訟和程序，無論案情如何，啟動、維護、辯護或和解都是耗時和昂貴的，可能會分散管理和技術人員的時間和注意力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。任何此類聲明還可能迫使USE執行以下一項或多項操作：

醫療器械行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。當我們繼續開發當前候選產品和未來候選產品並將其商業化(如果獲得批准)時，競爭對手可能會聲稱我們的產品、候選產品或技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，這是旨在阻礙我們成功商業化的商業戰略的一部分。作為一家上市公司，隨着我們獲得更高的知名度和市場曝光率，我們的候選產品或技術可能受到侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠的風險增加。可能存在與候選產品或我們的技術相關的第三方專利或專利申請，例如Revita。因為專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，所以第三方可能有當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的產品候選產品獲得已頒發的專利

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可能侵犯我們的技術，或此類第三方聲稱被我們的技術侵犯了。知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，為了勝訴，我們需要證明我們的候選產品、產品、技術或方法要麼沒有侵犯相關專利的專利主張，要麼專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額費用，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能導致負面宣傳，對潛在客户造成不利影響，導致候選產品發貨延遲，或禁止我們製造、營銷或以其他方式將我們的候選產品和技術商業化。任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

此外，我們可能會賠償我們的客户和分銷商因與我們的候選產品或技術相關的第三方知識產權受到侵犯而提出的索賠。第三方可能會對我們的客户或分銷商提出侵權索賠。這些索賠可能需要我們代表我們的客户或經銷商發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果其中任何索賠成功，我們可能被迫代表我們的客户、供應商或分銷商支付損害賠償金，或者可能被要求獲得他們使用的產品的許可證。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，我們的客户可能會被迫停止使用我們的候選產品。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、前景或現金流產生重大不利影響。

專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護現有和未來的候選產品和技術的能力。

專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及專利的執行或保護的不確定性和成本。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，並可能影響專利訴訟。美國專利商標局制定了新的法規和程序來管理《萊希-史密斯法案》的管理，包括將美國專利制度從“先發明”制度轉變為“先申請”制度。在“先申請”制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利，而不管是否有另一位發明人較早地提出了該發明。例如，在美國專利商標局向我們提交專利申請的第三方因此可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間，並勤奮地提交專利申請，但情況可能會阻止我們迅速提交關於我們發明的專利申請。Leahy-Smith法案的附加條款允許第三方在專利起訴期間向美國專利商標局提交先前技術，並規定了通過各種程序攻擊專利有效性的額外程序，包括由美國專利商標局管理的授權後審查和當事各方之間的審查程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。目前尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及專利的執行或保護的不確定性和成本，如果它們發佈的話，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

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此外，未來可能會通過專利改革立法，這可能會導致圍繞我們的專利和申請的起訴、執行和辯護的額外不確定性和成本增加。此外，美國最高法院和美國聯邦巡迴上訴法院已經並可能繼續改變美國專利法的解釋方式。同樣，外國法院已經並可能繼續改變其各自司法管轄區內專利法的解釋方式。我們無法預測未來專利法解釋的變化或專利法可能被美國和外國立法機構制定為法律的變化。這些變化可能會對我們的專利或專利申請以及我們未來獲得額外專利保護的能力產生實質性影響。

獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各外國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。定期維護費、續期費、年金費和各種政府費用應在專利有效期內支付給政府專利代理機構。未來還需要為可能頒發給我們的其他專利支付維護費。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請外部公司提醒我們或我們的許可人向專利代理機構支付我們的專利和未決專利申請的年費。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務、經營業績、財務狀況、前景或現金流產生重大不利影響。

專利條款可能不足以在適當的一段時間內有效地保護我們的候選產品和業務。

專利的壽命是有限的。在美國，實用新型專利的自然失效時間通常是其第一個有效的非臨時申請日期後20年。雖然可能會有各種延期，但專利的期限及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們的產品候選、專有技術及其用途的專利，一旦專利到期，我們可能會面臨競爭，這可能會損害我們的業務前景。此外，雖然在美國頒發專利時，可以根據《美國專利商標法》造成的某些延遲延長專利的有效期，但根據專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種延長可以減少或取消。鑑於新產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這類產品的專利可能會在這類產品商業化之前或之後不久到期。如果我們沒有足夠的專利條款來保護我們的產品、專有技術及其用途，我們的業務將受到嚴重損害。隨着我們的專利到期，我們的專利保護範圍將會縮小，這可能會減少或消除我們的專利組合所提供的任何競爭優勢。因此，我們減少的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠商標和商號將我們的產品和技術與競爭對手的產品區分開來。我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會被質疑、反對、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們依賴這些商標和商品名稱在我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴和客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，例如包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體的商標或商標侵權索賠。商標或商號訴訟中的不利決定可能會使我們受到損害，並可能導致需要重新設計或重新命名侵權品牌，這可能是昂貴和耗時的。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。此外，隨着我們產品的成熟，我們將越來越依賴我們的商標將我們與競爭對手區分開來，因此，如果我們無法阻止第三方採用、註冊或使用侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們的商標權的商標和商業外觀，或從事構成不正當競爭、誹謗或其他侵犯我們權利的行為，我們的業務可能會受到重大不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如分銷商。儘管這些許可協議可能會提供指導原則

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對於如何使用我們的商標和商號，被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。我們執行或保護與商標和商號相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果我們無法保護我們的商業祕密和其他專有信息的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利保護，我們還依賴機密的專有信息，包括商業祕密和技術訣竅，來發展和保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和其他專有信息可能很難保護，一些法院不太願意或不願意保護商業祕密和專有信息。我們尋求保護我們的機密專有信息，部分是通過在我們的員工、顧問、供應商、合作者和其他人與我們的關係開始時與他們簽訂保密協議來實現的。這些協議要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發的或由我們向個人披露的所有機密信息都必須保密。我們與員工、商業顧問和我們的人事政策的協議還規定，個人在向我們提供服務的過程中構思的任何發明都將是我們的專有財產。然而，我們可能不會在所有情況下獲得這些協議，知識產權的轉讓可能不會自動執行，與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條款，或者可能對我們不知道的第三方負有預先存在的或相互競爭的義務。因此，儘管有這樣的協議，這樣的發明可能會被轉讓給第三方。監管未經授權使用和披露我們的知識產權是很困難的，我們也不知道我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否有效。在未經授權使用或披露我們的商業祕密或專有信息的情況下，即使獲得這些協議，也可能無法提供有意義的保護，特別是對我們的商業祕密或其他機密信息。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或專有技術，我們與該第三方之間可能會就相關發明的權利產生爭議。如果沒有義務將知識產權權利轉讓給我們的個人是知識產權的發明人，我們可能需要從該個人、第三方或該個人的受讓人那裏獲得該知識產權的轉讓或許可。此類轉讓或許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得，未能通過轉讓或許可獲得此類知識產權的權利可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在未經授權使用或披露我們的專有信息的情況下，可能沒有足夠的補救措施。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。我們和我們的承包商和合作夥伴在某些國家開展業務，這些國家因私人方面或國際行為者，包括與國家行為者有關聯或受其控制的行為者的直接或間接入侵，而面臨着竊取技術、數據和知識產權的高風險。泄露我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。此外，其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術或以其他方式獲得我們的非專利技術，在這種情況下，我們不能向這些方主張任何商業祕密權利。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能保持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，其他人可以獨立發現或開發我們的商業祕密和專有信息，我們自己的商業祕密的存在不能保護我們不受這種獨立發現的影響。

我們還通過維護我們辦公場所的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全，努力維護我們的數據和其他機密信息的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，檢測到泄露或挪用機密信息的行為，並提出一方非法披露或挪用機密信息的説法是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，我們可能無法就任何違規行為獲得足夠的補救措施。

我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們還可能僱用以前或同時受僱於研究機構和/或其他醫療器械公司(包括我們的競爭對手或潛在競爭對手)或為其提供諮詢服務的個人，如員工、顧問或顧問。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問

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如果我們不使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業祕密為我們工作，我們可能會被指控這些員工、顧問或顧問，或者我們，無意中或以其他方式使用或泄露了他們以前或同時僱主的商業祕密或其他專有信息，或者我們為保護這些員工、顧問或顧問的發明而提交的專利和應用程序，甚至與我們的一個或多個候選產品或技術相關的專利和應用程序，是他們以前或同時僱主合法擁有的。此外，我們可能會受到第三方的索賠，質疑我們對我們視為自己的知識產權的所有權權益，這些索賠基於我們的員工、顧問或顧問違反了將發明轉讓給另一僱主、前僱主或另一人或實體的義務。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的人員或知識產權。無法整合此類技術或功能將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能阻止我們成功地將我們的候選產品商業化。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工或與獨立承包商簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將候選產品商業化的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可以簽訂知識產權許可證。如果我們失去了許可知識產權的權利，我們可能無法繼續開發或商業化依賴於此類許可知識產權的候選產品(如果獲得批准)。

我們未來可能會成為許可協議的一方，根據這些協議，我們將被授予對我們的業務至關重要的材料知識產權的權利。我們預計任何此類許可協議將對我們施加各種義務，包括但不限於盡職義務以及里程碑和/或特許權使用費的支付。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，或者我們面臨破產，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可涵蓋的產品。例如，如果任何實質性許可終止，如果許可人未能遵守許可條款，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務可能會受到影響。

我們可能需要從第三方獲得許可來推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，並且我們不能保證不存在第三方專利或其他形式的知識產權，如果沒有這樣的許可，可能會對我們當前的候選產品或未來的產品強制執行。我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些較成熟的公司也在採取我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或者就我們的銷售而言，我們一方有義務支付版税或其他形式的賠償。

此外，我們可能會與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。這些機構可能會為我們提供一個選項，以協商該機構因合作而獲得的任何技術權利的許可。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會向其他人提供知識產權，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發此類項目，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

我們可能無權控制我們從第三方獲得許可的候選藥物的專利和專利申請的準備、備案、起訴、維護、執行和辯護。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不如我們自己進行的。因此，我們不能確定這些專利和專利申請將被準備、提交、起訴、維護、執行，

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以符合我們業務最大利益的方式進行辯護。如果我們的許可人未能起訴、維護、強制執行和保護這些專利，或者失去這些專利或專利申請的權利，我們已經許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化受此類許可權利約束的任何藥物的權利可能會受到不利影響。

知識產權許可涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：

此外，許可協議往往很複雜，這類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或擴大我們認為是許可人對我們的知識產權和技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們根據相關協議承擔的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果知識產權糾紛損害了我們未來以可接受的條款維持任何許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。此外，我們未來與第三方達成的某些協議可能會限制或推遲我們完成某些交易的能力，可能會影響這些交易的價值，或者可能會限制我們從事某些活動的能力。例如，我們可能在未來簽訂不可轉讓或轉讓的許可協議，或需要許可方明確同意才能進行轉讓或轉讓的許可協議。

許多因素可能會限制我們的知識產權所提供的任何潛在競爭優勢。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，為我們的競爭對手或潛在競爭對手提供進入壁壘，或允許我們保持任何競爭優勢。此外，如果第三方擁有涵蓋候選產品或我們的技術實踐的知識產權，例如Revita，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。我們不能確保：

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如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。

與員工事務和管理我們的增長相關的風險

如果我們無法建立銷售或營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售或營銷我們的候選產品，則我們可能無法成功銷售或營銷獲得監管部門批准的候選產品。

我們目前沒有，也從來沒有過營銷或銷售團隊。為了將任何候選產品商業化，如果獲得批准，我們必須建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方達成安排，在我們可能獲得批准銷售或營銷我們候選產品的每個地區執行這些服務。我們可能不會成功地完成這些必要的任務。

建立一支具有技術專長和支持分銷能力的內部銷售或營銷團隊來將我們的候選產品商業化將是昂貴和耗時的，並且需要我們的高管投入大量精力進行管理。如果我們沒有與第三方達成協議，代表我們提供此類服務，在開發我們的內部銷售、營銷和分銷能力方面的任何失敗或延遲，都可能對我們獲得批准或認證的任何候選產品的商業化產生不利影響。或者，如果我們選擇在全球或逐個地區的基礎上與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統，我們將被要求與該等第三方就擬議的合作進行談判並達成安排。如果我們不能在需要時以可接受的條款或根本不能達成此類安排，我們可能無法成功地將我們的任何獲得監管部門批准或認證的候選產品商業化，或者任何此類商業化可能會遇到延遲或限制。如果我們不能成功地將我們批准的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。

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我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能高管和員工的能力。

為了取得成功，我們必須招聘、留住、管理和激勵合格的臨牀、科學、技術和管理人員，而我們面臨着對經驗豐富的人員的激烈競爭。我們高度依賴我們管理層的主要成員以及科學和醫療人員。特別是，我們高度依賴哈里斯·拉賈戈帕蘭醫學博士、我們的首席執行官傑伊·D·卡普蘭、我們的總裁兼首席產品官以及我們的首席財務官麗莎·A·戴維森的管理和商業專業知識，他們都是我們隨意聘用的人。如果我們不能成功地吸引和留住合格的人員，特別是管理層的人員，可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並損害我們的經營成果。特別是，如果我們不能及時招聘合適的繼任者，失去一名或多名執行幹事可能對我們不利。醫療器械和製藥行業對合格人才的競爭非常激烈，因此，我們可能無法繼續吸引和留住我們未來業務成功所需的合格人才。我們未來可能難以吸引有經驗的人員到我們的公司，並可能需要花費大量的財政資源來招聘和留住我們的員工。

與我們競爭合格人才的許多其他醫療器械和製藥公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的前景。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的應聘者。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現、開發和商業化我們候選產品的速度和成功將受到限制，成功發展我們業務的潛力將受到損害。

為了成功實施我們的計劃和戰略，我們需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。

截至2024年3月15日，我們擁有102名全職員工，其中84名從事研發。為了成功實施我們的開發和商業化計劃和戰略，以及我們作為一家上市公司運營，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

我們未來的財務業績以及我們成功開發和商業化Revita和任何其他候選產品的能力將在一定程度上取決於我們有效管理任何未來增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。

目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括臨牀開發和製造的關鍵方面。我們不能向您保證，在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果第三方服務提供商提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀研究可能會延長、推遲或終止，我們可能無法獲得任何當前或未來候選產品的營銷批准，或以其他方式推進我們的業務。我們不能向您保證，我們將能夠管理我們現有的第三方服務提供商，或以經濟合理的條款找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。

如果我們不能通過僱傭新員工和/或聘用更多的第三方服務提供商來有效地擴展我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步發展和

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將Revita和任何其他當前或未來的候選產品商業化，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股票價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會因各種因素而高度波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素我們無法控制。股票市場，特別是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。受新冠肺炎疫情的影響，其他製藥和生物技術公司普通股的交易價格也出現了極大波動。

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。除本部分討論的因素外，第一部分第1A項。風險因素以及在本10-K表格年度報告的其他部分，這些因素包括：

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實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本部分第一部分所述風險。風險因素，可能會對我們普通股的市場價格產生戲劇性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不利或誤導性的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的市場的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師發佈了關於我們、我們的商業模式、我們的知識產權、我們的股票表現或我們的市場的不利或誤導性的研究或報告，或者如果我們的運營結果沒有達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

截至2024年3月15日，我們的高管、董事、5%或更多股本的持有人及其各自的關聯公司實益擁有我們約56%的有表決權股票。因此，這些股東能夠通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。這類股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

由於大量出售普通股或認為這些出售可能發生，我們的普通股價格可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

截至2024年3月15日，我們共有47,878,269股普通股流通股。在我們的首次公開募股中出售的所有普通股都可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記，除非由證券法第144條所定義的我們的“關聯公司”持有。剩餘的40,444,937股，約佔我們已發行普通股的84%，由於證券法條款、我們的某些股東與我們簽訂的市場對峙協議或我們的股東與承銷商就我們的IPO訂立的鎖定協議，目前被禁止或以其他方式限制。然而，根據適用的證券法限制，這些股票將能夠在我們的IPO日期後181天開始在公開市場出售。本公司已根據證券法以表格S-8提交登記聲明，登記因行使本公司股權激勵計劃下之購股權、RSU及認股權證而發行之股份，或根據該等計劃所授未來獎勵而發行之股份。因此，在適用歸屬附表、市場對峙協議及/或鎖定協議的條文許可的範圍內，根據S-8表格的登記聲明登記的股份將可在公開市場出售，如屬聯營公司，則須受規則第144條規定的數量、銷售方式及其他限制所規限。

在我們於2024年2月完成首次公開募股後，持有我們普通股約38,518,563股或截至2024年3月15日我們普通股流通股的約80%的持有人將有權在一定條件下要求我們提交關於出售他們的股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或我們的其他股東提交的登記聲明中。一旦我們為註冊權持有人登記了股份的要約和出售，這些股份將能夠在發行時在公開市場上出售，符合上述IPO鎖定協議的規定。

此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股，或其他可轉換為普通股的股權或債務證券，與融資、收購、員工安排或其他相關。任何這樣的

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發行股票可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價值增值。

我們從未宣佈或支付過股權證券的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報都將限於我們普通股價值的任何增值，這一點並不確定。此外，我們是一項信貸協議的一方，該協議包含限制我們支付股息能力的負面契約。更多信息見第二部分。項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的條款可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會壓低我們普通股的市場價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更。除其他外，這些規定包括：

此外，特拉華州一般公司法第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人)在交易日期後三年內從事與該股東的商業合併，除非該商業合併以規定的方式獲得批准。

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

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我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律規定，我們與股東之間的某些糾紛在特拉華州衡平法院有一個獨家法庭，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院)是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據DGCL對我們提出的索賠的任何訴訟、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的附例、或任何主張針對我們的受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家論壇；但專屬法院的規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟可向特拉華州的另一州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的針對任何被告的一項或多項訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。該等規定旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、僱員及代理人，包括承銷商及任何其他準備或認證本招股章程任何部分的專業人士或實體受惠，並可執行該等規定。在我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中，沒有任何內容阻止根據《交易法》主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向州或聯邦法院提出此類索賠。

我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，或使此類訴訟對股東來説成本更高，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中所包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

一般風險

我們的信息技術系統，或我們的任何CRO、製造商、其他承包商、顧問、合作者或未來的潛在合作者的信息技術系統，可能會出現故障或遭受安全或數據隱私泄露，或對我們的專有或機密數據、員工數據或個人數據進行其他未經授權或不正當的訪問、使用或破壞，這可能會導致額外成本、收入損失、重大負債、對我們的品牌造成損害，並對我們的運營造成實質性中斷。

儘管實施了安全措施，我們的信息技術系統以及我們目前和未來的任何CRO和其他承包商、顧問、合作者和第三方服務提供商的信息技術系統仍容易受到計算機病毒、網絡安全威脅、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。我們的信息技術系統的規模和複雜性使此類系統可能容易受到服務中斷、員工或供應商的疏忽或故意行為造成的安全漏洞，或惡意第三方的攻擊。這種攻擊的頻率、持續程度、複雜程度和強度都在增加，而且是由動機和專長廣泛的複雜、有組織的團體和個人實施的，特別是考慮到隨着分散的工作環境變得普遍，公司信息技術系統的脆弱性增加。除了未經授權訪問或獲取個人數據、機密信息、知識產權或其他敏感信息外，此類攻擊

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可能包括部署有害的惡意軟件和勒索軟件，並可能使用包括拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段在內的各種方法來實現這種未經授權的訪問或獲取，或以其他方式影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。與許多其他公司一樣，我們經常遇到網絡安全行動的企圖，未來此類企圖的頻率可能會增加。雖然我們在保護數據和信息技術方面進行了投資，但不能保證我們的努力將防止或迅速發現服務中斷或安全漏洞。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被認識到，而且可能來自各種各樣的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。我們不能保證我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的系統發生重大故障、數據泄露或破壞。

如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，或導致未經授權獲取或訪問與健康有關的信息或其他個人信息，可能會導致我們的藥物發現和開發計劃以及我們的業務運營受到實質性幹擾，無論是由於我們的商業機密丟失還是其他類似的中斷。聯邦、州和外國政府的一些要求包括公司有義務通知個人涉及特定個人身份信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或我們的供應商、承包商或與我們有戰略關係的組織經歷的漏洞造成的。與安全漏洞相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，導致我們產生鉅額成本，包括法律費用和補救費用。例如，已完成或未來臨牀研究的臨牀研究數據丟失可能會導致我們的監管審批或認證工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製丟失數據的成本。我們還依賴第三方來生產我們的候選產品，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能面臨訴訟和政府調查，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲，我們可能會因違反某些州、聯邦和/或國際隱私和安全法律而受到鉅額罰款或處罰。

我們的保險單可能不足以補償我們因任何此類中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在損失。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，我們的保險可能不包括針對我們提出的所有索賠，並且在任何情況下都可能有很高的免賠額，而為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

我們的業務很容易受到火災、惡劣天氣條件、停電、電信故障、恐怖活動、未來的大流行和其他我們無法控制的事件的幹擾，這可能會損害我們的業務。

我們的工廠位於經常經歷惡劣天氣的地區。我們沒有對重大龍捲風、洪水、火災、地震、斷電、恐怖主義活動、未來的流行病或其他災害對我們的業務和財務業績的潛在後果進行系統分析，也沒有為這些災害制定恢復計劃。此外，我們沒有提供足夠的保險來補償可能發生的業務中斷造成的實際損失，我們造成的任何損失或損害都可能損害我們的業務。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括：

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我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早發生的情況發生：(1)本財年的最後一天，我們的年收入超過12.35億美元；(2)我們有資格成為“大型加速申報公司”的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(3)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(4)在我們IPO五週年後結束的財年的最後一天。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期，根據《就業法案》採用新的或修訂的會計準則，作為一家新興的成長型公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們被認為是一家“規模較小的報告公司”。因此，只要我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們就有權依賴某些減少的披露要求，例如只允許提供兩年的已審計財務報表，以及任何必要的未經審計的中期財務報表，並相應減少第II部分。項目7.本年度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以Form 10-K和按比例調整的高管薪酬信息。如果我們有資格成為一家較小的報告公司，因為我們滿足了較小報告公司的定義下的收入限制，我們將是一家“低收入較小的報告公司”。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，低收入較小的報告公司不需要對其財務報告內部控制的有效性進行外部審計。這些豁免和減少的披露可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致更多的訴訟，並分散管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》的報告要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規的情況有所增加，這將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們還可能需要僱傭額外的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着新的指導方針的提供，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變

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監管和管理機構。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

這些新的規章制度可能會使我們獲得董事和高級人員責任保險的成本更高，並且在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

通過在本年度報告中披露Form 10-K以及在未來要求上市公司提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或解決對我們有利的問題，解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並嚴重損害我們的業務。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們將被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是一家規模較小的報告公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致我們的財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在美國要繳納所得税。我們的實際税率可能會因以下幾個因素而受到不利影響：

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任何時候都可能頒佈新的所得税或其他税收法律或法規，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律法規可能會被解釋、修改或適用於我們。例如，《税法》對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，《關注法》和《降低通貨膨脹法》修改並引入了《税法》的某些條款。公司税率的變化、淨營業虧損的實現、與我們業務相關的其他遞延税項資產、外國收益的徵税、税法下的費用扣除、通貨膨脹降低法案或未來改革立法下的公司最低税額和消費税的變化，可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，並可能增加我們未來在美國的税費支出。

如果我們的候選產品獲得批准，我們預計將產生我們未來國際收入的一部分，並受到與國際業務相關的各種風險的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們相信，我們未來收入的一部分將來自國際來源，因為我們計劃在國際市場上尋求對我們的候選產品的監管批准，如果獲得批准，將建立海外業務。從事國際業務涉及許多困難和風險，包括：

如果未來美元相對於外幣升值，在當地貨幣價格沒有相應變化的情況下，我們未來的收入可能會受到不利影響，因為我們將未來的收入從當地貨幣轉換為美元。

如果我們將資源投入到我們的國際業務中，而不能有效地管理這些風險，我們的業務、經營業績和前景將受到影響。

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新的税法可能會影響我們的經營業績和財務狀況。

美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革，其中包括提高企業所得税税率，並對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。例如，最近頒佈的通脹削減法案以及其他一些變化，引入了對某些美國公司徵收15%的公司最低税，對美國公司的某些股票贖回徵收1%的消費税。如果這些變化被頒佈或實施，我們目前無法預測對我們業務的最終影響。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該徵收或未來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，任何此類評估都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

銷售和使用、增值税和類似的税法和税率因司法管轄區而異很大。我們不徵收此類税款的某些司法管轄區可能會斷言，此類税收是適用的，或者我們在這些司法管轄區的存在足以要求我們徵收税款，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收此類税款。此類納税評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，2018年6月，最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.案中裁定，各州可以對州外的賣家施加銷售税徵收義務，即使這些賣家在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。根據WayFair的裁決，一個人只需要與徵税州有“實質性的聯繫”，國家就可以讓他在那裏承擔銷售税徵收義務。越來越多的州(在WayFair裁決公佈之前和之後)已經考慮或通過了試圖將銷售税徵收義務強加給州外賣家的法律。最高法院的WayFair裁決消除了這些法律頒佈和執行的一個重大障礙，各州可能會尋求對州外賣家在前幾個納税年度發生的銷售徵税，這可能會給我們帶來額外的行政負擔，如果這些州不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。

我們基於美國國家標準與技術研究院網絡安全框架(NIST CSF)來設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

我們尚未識別出已知網絡安全威脅的風險，包括任何先前的網絡安全事件，這些威脅已對我們的運營、業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能產生重大影響。

網絡安全治理

本委員會認為網絡安全風險是其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會監督網絡安全和其他信息技術風險。審計委員會監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的實施。根據其章程，審計委員會監督我們的信息技術系統的完整性和網絡安全風險，包括與管理層一起審查和評估我們的信息技術系統、程序和數據的控制和安全措施是否足夠，以及在影響我們的信息技術系統的故障或安全漏洞時的應急計劃。

作為監督的一部分，審計委員會將收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告，包括任何重大網絡安全事件，以及任何潛在影響較小的事件。

審計委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。此外，管理層可不時直接向董事會全體成員介紹我們的網絡風險管理

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計劃，包括我們的安全官員、內部安全人員或外部專家關於網絡安全主題的演講，作為董事會關於影響上市公司的主題的繼續教育的一部分。

我們的管理團隊，包括我們的信息技術董事和我們的安全官，負責評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們的管理團隊在IT各個方面擁有30年的專業經驗，包括企業軟件開發、企業基礎設施設計和配置、醫療保健系統和金融交易系統的集成基礎設施開發以及技術支持。

我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。

項目2.財產

我們的公司總部位於馬薩諸塞州Burlington，Burlington，Suite200，Van De Graaff Drive 3，Suite200，郵政編碼01803，根據一份將於2034年6月到期的租賃協議，我們目前租用了約78,000平方英尺的辦公和實驗室空間，但需提前終止或延期。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，並會在需要時提供適當的額外空間。截至2024年3月15日，我們有73名員工位於公司總部。

項目3.法律訴訟

我們不會受到任何實質性法律程序的約束。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

 

市場信息

2024年2月2日，我們的普通股開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為GUTS。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

持有者

截至2024年3月15日，我們的普通股約有101名登記持有者。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展、商業化和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何類別的普通股的任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定，將由我們的董事會酌情決定，前提是遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性以及董事會可能認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

2023年7月，為了修訂我們的2022年可轉換票據，我們發行了認股權證，以本金2,090萬美元為基礎，向其貸款人購買普通股，購買數量可變的股票。2023年7月的認股權證有一個行使價，由持有人選擇：(A)每股17.9927美元，(B)我們在下一輪真正的私人優先股融資中發行的優先股的最低原始發行價，(C)如果有任何可轉換票據或類似的可轉換證券融資，則為該可轉換證券預期的轉換價格，或(D)如果進行首次公開募股，則為該首次公開募股向公眾發行的每股發行價。2023年7月的權證的合同期限為自發行之日起十年。

2023年9月，在簽訂2023年債券時，我們向認股權證的貸款人發行了認股權證，以根據持有人的選擇購買(I)我們的F系列優先股，(Ii)當時授權的最高級系列優先股，或(Iii)我們的普通股。2023年9月的認股權證可以立即對數量可變的股票行使，其基礎是總固定美元價值420萬美元，以及行使價格，根據持有人的選擇，(A)普通股每股17.9927美元或F系列優先股每股8.3843美元，(B)我們在2023年9月權證發行日期後發行的任何系列優先股的最低原始發行價，(C)我們在2023年9月權證發行日期後發行的任何可轉換債務證券、期權或權證的轉換或行使價格，或(D)我們的普通股首次以公司承諾、承銷或其他方式向公眾出售的價格。2023年9月的認股權證的合約期為自發行起十年。

上述證券發行並無承銷商參與。上述證券是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記要求向投資者發行的，根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的條例D，涉及發行人不涉及任何公開發行的交易，只要需要豁免登記。上述交易中的證券接受者表示，他們是經認可的投資者，僅為自己的賬户購買證券，僅用於投資目的，而不是為了進行任何分銷或出售，他們可以承擔投資的風險，可以無限期持有證券，並在代表在此類交易中發行的證券的票據上貼上適當的圖示。

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(B)股票期權授予、限制性股票單位授予和期權行使

於截至2023年12月31日止年度內，吾等根據Fractyl Health，Inc.經修訂及重訂的2011年獎勵股票計劃，或2011年計劃(“2011計劃”)(I)向本公司若干僱員、高級職員、董事、顧問及顧問授予最多1,833,574股股份的認購權，加權平均行使價為每股9.35美元，其中101,144股已註銷、到期而未予行使或以其他方式沒收，及(Ii)604,509股股份予本公司若干高級職員及董事，其中並無任何股份被註銷或到期，或以其他方式被沒收。

上述證券發行並無承銷商參與。上述股票期權的發行是根據與我們的員工、董事、顧問和顧問的書面補償計劃或安排，依據證券法頒佈的第701條規定的豁免，或根據證券法第4(A)(2)條關於發行人不涉及任何公開發行的交易，在需要豁免註冊的範圍內發行的。所有收件人要麼收到了關於我們的充分信息，要麼通過就業或其他關係獲得了此類信息。

使用註冊證券所得收益

2024年2月6日，在IPO中，我們以每股15.00美元的價格向公眾發行和出售了7,333,333股普通股，扣除約770萬美元的承銷折扣和約340萬美元的發售費用後，我們獲得的毛收入約為1.1億美元，淨收益約為9890萬美元。所有發行和出售的股票均按照美國證券交易委員會於2024年2月1日宣佈生效的S-1表格(檔號為333-276046)(經修訂)的登記説明進行登記。美國銀行證券股份有限公司、摩根士丹利有限責任公司和Evercore Group L.L.C.擔任此次IPO的承銷商代表。IPO於2024年2月1日開始，在出售根據註冊聲明登記的所有證券後終止。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何高級人員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何聯屬公司支付或應付發售費用。2024年3月5日，美國銀行證券股份有限公司、摩根士丹利有限責任公司和Evercore Group L.L.C.作為IPO承銷商的代表，部分行使了以每股15美元的IPO價格向我們購買額外股票的選擇權，我們額外發行和出售了99,999股我們的普通股，在扣除約10萬美元的承銷折扣後，我們獲得了約150萬美元的額外毛收入和約140萬美元的額外淨收益。

我們IPO的總淨收益已投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。根據證券法第424(B)(4)條的規定，我們於2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中，包含了與首次公開募股所得資金淨額的預期用途相關的信息，與招股説明書中所述的用途相比，我們首次公開募股所得資金淨額的預期用途並未發生實質性變化。

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留].

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註及其他信息一起閲讀。除了歷史數據外，這一討論還包含關於我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和前景的前瞻性陳述，這些陳述基於涉及風險、不確定性和假設的當前預期。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素和第一部分中討論的因素。風險因素和本年度報告10-K表格中其他部分標題為“前瞻性陳述”的部分。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。我們使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“尋求”、“應該”、“將會”、“將會”等詞彙來識別前瞻性陳述。

業務概述

我們是一家代謝療法公司，專注於開創治療包括2型糖尿病和肥胖症在內的代謝性疾病的新方法。我們的目標是開發持久的疾病修正療法，旨在通過針對T2D和肥胖的器官層面的根本原因，在不需要終身治療的情況下提供長期的新陳代謝健康維持。

自2010年成立以來，我們將幾乎所有的努力和財務資源投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、收購或發現候選產品和保護相關知識產權以及為候選產品開展發現、研究和開發活動。REVITA DMR系統，或REVITA，在歐洲獲得批准，符合歐洲標準，或CE，Mark，並已通過德國的NUB獲得治療T2D的報銷授權。2023年上半年，我們在德國杜塞爾多夫的一箇中心啟動了有限的商業試點。我們沒有任何產品獲準在美國銷售。到目前為止，我們主要通過出售我們的可轉換優先股、在我們的首次公開募股中出售我們的普通股和債務融資來為我們的運營提供資金。

自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們目前或未來在美國的一個或多個候選產品的成功開發和商業化。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們分別淨虧損7,710萬美元和4,650萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.466億美元。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失，如果我們：

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我們預計，除非我們成功完成臨牀開發，並獲得我們的一個或多個候選產品的營銷批准，否則我們不會從美國的產品銷售中獲得收入。我們目前正在建立我們的商業基礎設施，以支持我們候選產品的預期營銷和分銷。在獲得上市批准後，我們可能需要與第三方就我們候選產品的銷售、營銷和分銷達成安排。因此，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的大量額外商業化費用。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過股票發行、債務融資、與其他公司的合作和戰略聯盟來為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條件籌集額外資金或達成其他協議或安排，或者根本無法。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們將不得不大幅推遲、減少或取消我們一個或多個候選產品的開發和商業化，或者推遲我們潛在的許可證內或收購。

最新發展動態

首次公開募股(IPO)

我們於2024年2月6日完成首次公開募股，以每股15.00美元的價格向公眾發行和出售了7,333,333股普通股，扣除約770萬美元的承銷折扣和佣金以及約340萬美元的發售費用後，我們獲得的毛收入約為1.1億美元，淨收益約為9890萬美元。2024年3月5日，由於承銷商部分行使選擇權，以每股15.00美元的IPO價格向公眾購買我們的額外股份，我們額外發行了99,999股普通股，扣除約10萬美元的承銷折扣和佣金後，淨收益增加約140萬美元。

我們的綜合運營結果的組成部分

收入

我們從在德國銷售和租賃Revita獲得收入，該藥在歐洲獲得CE標誌批准，並已通過德國NUB獲得治療T2D的報銷授權。到目前為止，自2023年第一季度Revita有限的商業試點推出以來，我們在德國產生的收入微不足道。在美國，我們沒有產生任何收入，除非我們成功完成臨牀開發並獲得我們的一個或多個候選產品的營銷批准(如果有的話)，否則我們不會產生任何收入。如果我們為候選產品所做的開發工作取得了成功，並獲得了監管部門的批准或與第三方的協作或許可協議，我們未來可能會通過產品銷售或我們可能與第三方簽訂的協作或許可協議的付款或兩者的任意組合來獲得收入。我們無法預測我們是否、何時或在多大程度上會從我們的候選產品中獲得收入。我們的任何候選產品可能永遠不會在美國獲得監管部門的批准。

銷貨成本

我們目前在馬薩諸塞州伯靈頓總部的製造車間管理Revita的最終組裝和測試。我們與第三方製造商簽訂合同，生產我們一次性設備和遊戲機的某些關鍵部件。商品銷售成本主要包括材料成本、直接人工成本和製造間接成本。

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運營費用

研究和開發費用

研發費用主要包括與人員有關的支出，包括從事研發職能的員工的工資、獎金、附帶福利和其他薪酬相關成本，包括基於股票的薪酬支出。研發費用還包括進行我們正在進行的臨牀研究的費用，例如與我們的臨牀研究組織或CRO相關的費用，他們提供與我們的振興-1研究相關的項目管理和其他服務，支付給第三方顧問和承包商的與我們的產品候選工程、質量保證和監管批准相關的外部服務費，臨牀研究中使用的我們候選產品的合同製造，以及與我們的Rejuva基因治療平臺相關的研究費用。

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們為將來收到的用於研究和開發活動的貨物或服務支付的不可退還的預付款被記錄為預付費用和其他長期資產，當相關貨物或服務交付時，或當不再預期貨物將交付或提供的服務時，這些費用將被計入費用。

我們的研發成本中，有很大一部分一直是外部成本，將來也會是。我們逐個項目跟蹤這些外部成本，例如向我們的CRO、臨牀前研究供應商和其他第三方支付的與我們的產品工程、組件製造和製造流程開發、臨牀研究、臨牀前研究和其他研究活動相關的費用。我們還將部分人員和基礎設施資源用於我們的研發工作，這些資源在多個正在開發的計劃中共享，因此不會逐個計劃地進行跟蹤。下表反映了我們的研發費用，包括按計劃彙總的直接計劃特定費用、間接費用和每個期間確認的與人員相關的費用：

 

		截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)		2023				2022
直接計劃特定費用：
REVITA		$	12,110			$	12,527
Rejuva			2,289				2,685
直接計劃特定費用總額			14,399				15,212
間接費用			4,654				3,049
與人員有關的費用(包括股票薪酬)			18,985				16,093
研發費用總額		$	38,038			$	34,354

我們預計未來我們的研發費用將大幅增加，因為我們：

銷售、一般和行政費用

銷售、一般及行政開支主要包括與人事有關的成本，包括薪金、獎金、附帶福利及其他與薪酬有關的成本，包括涉及我們的行政、財務、法律及其他行政職能以及我們的商業職能的人員及參與市場準入相關活動的外部承包商的股票薪酬開支。銷售、一般和行政費用

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還包括與此類職能相關的外部服務所產生的成本，包括與獲得和維護我們的專利組合相關的成本，以及會計、審計、税務、法律服務和其他諮詢費用的專業費用。

我們預計未來我們的銷售、一般和管理費用將大幅增加，因為我們：

其他收入(支出)，淨額

其他收入(支出)，淨額主要包括利息收入、應付票據公允價值變動、認股權證負債公允價值變動及債務清償損失。

利息收入

利息收入主要來自我們的現金、現金等價物和受限現金餘額所賺取的現金利息。

應付票據公允價值變動

2022年1月，我們與某些貸款人達成融資安排，發行了可轉換本票，或2022年可轉換票據。2023年7月，我們向一家貸款人償還了其中一張本票，並向其餘貸款人發行了經修訂和重述的可轉換本票，以取代2022年可轉換票據的剩餘部分，但不是作為支付。2023年9月，我們與某些貸款人達成了一項信貸協議，規定提供定期貸款，即2023年票據。有關我們債務融資協議的更多細節，請參閲下文第二部分第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--貸款和擔保協議。我們選擇公允價值選項來計入這些應付票據，這些票據在每個報告期結束時重新計量，公允價值變動確認為其他收入(費用)淨額的組成部分。我們將繼續確認應付票據的公允價值變動，直至該等票據於股權融資事件或控制權變更事件以現金償還或轉換為股權為止。與我們2024年2月的首次公開募股有關，2022年可轉換票據轉換為普通股，負債重新分類為普通股和額外實收資本。

認股權證負債的公允價值變動

2014年1月，我們發行了一份完全既得權證，購買我們B系列可轉換優先股的股票，這與2014年1月簽訂的貸款和擔保協議有關。2023年7月，我們發行了與發行經修訂和重述的2022年可轉換票據相關的完全既有認股權證，以購買我們普通股的股份。2023年9月，我們發行了完全既得權證，以購買與2023年債券相關的普通股或可轉換優先股的股份。這些認股權證在我們的綜合資產負債表上被歸類為負債，並在授予日最初按公允價值入賬。它們隨後在每個報告期結束時重新計量為公允價值，公允價值變動確認為其他收入(費用)淨額的組成部分。我們將繼續確認認股權證負債的公平值變動，直至認股權證獲行使、到期或符合權益資格為止。

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分類。與我們2024年2月的首次公開募股有關，購買我們的可轉換優先股的權證轉換為購買我們普通股的權證和相關負債被重新分類為額外的實收資本。

債務清償損失

債務清償損失是指2022年1月提前償還定期貸款造成的損失。

關鍵會計政策和重大估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。編制合併財務報表要求我們作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗、已知的趨勢和事件，以及我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的已記錄費用金額做出判斷的基礎。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的主要會計政策在本年度報告10-K表格中其他地方的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為在編制我們的綜合財務報表時使用的下列會計政策需要最重要的判斷和估計。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們經審計的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。

基於股票的薪酬

我們根據授予當天的公允價值來衡量所有股票期權和其他基於股票的獎勵。這些獎勵通常有一個分級的歸屬時間表，只有服務條件的獎勵的補償費用是在必要的服務期內以直線方式確認的，而必要的服務期通常是各個獎勵的歸屬期間。按業績獎勵確認的報酬費用反映了預期在必要服務期間授予的獎勵數量，並進行了調整，以反映在最終確定所達到的業績條件後最終授予的獎勵。在對達到這些性能條件的概率進行估計時，使用歷史性能模式，只要它們指示要達到的性能條件。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，該模型結合了假設和估計，以衡量其期權獎勵在授予每個股票期權獎勵之日的公允價值。

吾等釐定柏力克—舒爾斯期權定價模式的假設如下所述。該等輸入數據均屬主觀，一般須作出重大判斷以釐定。沒收行為在發生時予以核算。

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如果布萊克-斯科爾斯模型中使用的任何假設發生重大變化，未來獎勵的股票薪酬可能與之前授予的獎勵有很大不同。在我們首次公開募股之後，我們預計將使用我們普通股在衡量日的報價市場價格。

普通股公允價值的確定

由於我們的普通股在首次公開招股之前沒有公開市場，我們普通股的估計公允價值已由我們的董事會根據管理層的意見、考慮到我們普通股的獨立第三方估值以及董事會對其認為相關且可能從最近第三方估值之日起到授予日發生變化的其他客觀和主觀因素的評估，於每次期權授予之日確定。這些獨立的第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的，該指南是作為補償發佈的私人持股公司股權證券的估值。我們使用市場法估計了我們的股權價值。在進行估值時，我們的董事會結合管理層的意見，考慮了各種客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個授予日的公允價值，包括：

這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。

在估計我們的權益價值時，我們應用了一種混合方法，執行基於情景的分析，其中我們估計了多個情景的概率加權價值。在一種情況下，股權價值是通過將總股權價值反向求解到最近融資交易支付的價格來確定的。然後，通過應用期權定價方法，將我們股權的公允價值分配給我們資本結構中的各種證券。期權定價方法基於從業務上升中獲利的潛力，同時考慮到每一類證券的獨特特徵，估計每一類證券的公允價值。在這種方法下，常見的

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只有在發生流動性事件(如戰略出售或合併)時，可供分配給股東的資金超過可轉換優先股清算優先股的價值時，股票才有價值。我們還考慮了一種IPO方案，其中可轉換優先股的股票在IPO時被假定轉換為普通股。然後，對普通股缺乏市場價值進行折價，以得出普通股的價值指標。

估值中藴含着重要的判斷和估計。這些判斷和估計包括對我們未來經營業績的假設、我們候選產品的開發階段、潛在IPO或其他流動性事件的時間和可能性以及在每個估值日期確定適當的估值方法。這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們基於股權的薪酬支出可能會有很大不同。

既然我們的普通股已經隨着首次公開募股的完成而建立了公開交易市場，我們的董事會將不再需要在我們基於股權的獎勵會計中估計我們普通股的公允價值，因為我們普通股的公允價值將根據我們普通股在納斯達克全球市場上的交易價格來確定。

應付票據公允價值的確定

我們選擇公允價值選項來計入我們的2022年可轉換票據和2023年票據，並在每個報告日期重新計量公允價值。

2022年可轉換票據的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的，該模型包含了重要的假設和估計。這些假設和估計包括但不限於受外部市場狀況影響的轉換事件的時間和可能性、相關權益價格的預期波動、無風險利率、情景權重和估計權益價值。這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，並且我們使用了顯著不同的假設或估計，我們的應付票據的公允價值可能會有實質性的不同。

2023年債券於2023年9月7日成立時的公允價值是根據2023年債券的總收益與發行的相關認股權證的估計公允價值之間的差額估計的。這項假設是基於票據及認股權證於發行時的公允價值相當於2023年票據的總收益的理論基礎，因為2023年票據的信貸協議是與貸款人以公平交易訂立的。2023年債券於2023年12月31日的公允價值是採用貼現現金流模型估計的，方法是將與2023年債券相關的預計未來現金流量折現至其現值。模型中使用的貼現率是基於類似評級工具的可觀察市場收益率，並根據2023年債券固有的任何特定風險進行調整。

權證負債公允價值的確定

我們在每個報告期結束時重新計量我們認股權證負債的公允價值。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型或蒙特卡洛模擬模型估計的，具體取決於認股權證的性質。所使用的估值模式包含重大假設及估計，包括但不限於相關股份的每股公允價值、認股權證的剩餘合約期限、無風險利率及相關股份價格的預期波動。

應計研究與開發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們應計的研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都按照預定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票，但有些服務提供商需要預付款項。我們對我們的

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根據我們當時所知的事實和情況，在合併財務報表中截至每個資產負債表日期的應計費用。我們定期與服務提供商確認這些估計的準確性，並在必要時進行調整。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給下列人員的費用：

我們根據與多家研究機構以及代表我們進行和管理臨牀前和臨牀研究的CRO的報價和合同，對收到的服務和花費的努力進行估計，從而確定與臨牀前和臨牀研究相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致提前支付費用。其中一些合同下的付款取決於患者的成功登記和臨牀研究里程碑的完成等因素。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務的實際執行時間或努力程度與估計值不同，我們會相應地調整應計費用或預付費用的金額。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止，我們對應計研究和開發費用的先前估計沒有任何重大調整。

經營成果

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

下表總結了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營業績。

 

		截至的年度 十二月三十一日，								變化
(單位：千)		2023				2022				金額				%
收入		$	120			$	—			$	120				100.0	%
銷貨成本			77				—				77				100.0	%
毛利			43				—				43				100.0	%
運營費用：
研發			38,038				34,354				3,684				10.7	%
銷售、一般和行政			12,841				15,031				(2,190	)			(14.6	%)
總運營費用			50,879				49,385				1,494				3.0	%
運營虧損			(50,836	)			(49,385	)			(1,451	)			2.9	%
其他收入(費用)，淨額			(26,255	)			2,932				(29,187	)			(995.5	%)
淨虧損和綜合虧損		$	(77,091	)		$	(46,453	)		$	(30,638	)			66.0	%

 

銷售商品的收入和成本

我們於2023年第一季度開始在德國開展商業活動。在2023年之前，我們沒有銷售商品的收入或成本。

研究和開發費用

在截至2023年12月31日的一年中，研發費用比截至2022年12月31日的年度增加了370萬美元，增幅為10.7%，這主要是由於與人員相關的費用以及臨牀、醫療事務和設施支出的增加。與人事有關的費用，包括薪金、獎金和其他補償性福利，增加了170萬美元，這是因為我們擴大了勞動力隊伍，並努力使

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內部的某些臨牀和科學資源。此外，由於向新員工和現有員工發放了新的期權，基於股票的薪酬增加了120萬美元。醫療事務費用增加了120萬美元，主要是由於與合作醫學研究有關的活動。臨牀研究費用增加了100萬美元，原因是在批准新的研究方案後，在振興-1方面取得了進展。由於伯靈頓租賃於2023年11月1日開始，設施費用增加了120萬美元，列剋星敦租賃的每月租賃費用在2022年6月延期後，與2022年上半年相比增加了。這些增長被工程、製造和臨牀前研究支出減少310萬美元部分抵消，這主要是由於產品開發工作量的減少和Rejuva計劃支出的時間安排。

銷售、一般和行政費用

於截至2023年12月31日止年度，銷售、一般及行政開支較截至2022年12月31日止年度減少220萬美元，或14.6%，主要是由於2022年第二季度錄得270萬美元先前資本化的首次公開招股成本撇賬，原因是我們因2022年不利的市況而延遲最初的首次公開招股計劃。截至2023年12月31日，與2023年IPO努力相關的約220萬美元的發行成本已資本化並記錄為其他長期資產的一部分。

此外，與公共關係、招聘和營銷活動有關的專業服務支出也減少了190萬美元。債務發行費用增加200萬美元，部分抵消了這些減少額。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)淨額從截至2022年12月31日的年度的290萬美元淨其他收入變為截至2023年12月31日的年度的淨其他支出2630萬美元。這一變化主要是由於應付票據和認股權證的公允價值變化、利息收入增加以及債務清償損失減少所致。

在截至2023年12月31日的一年中，我們確認了2022年可轉換票據公允價值增加帶來的1940萬美元的虧損，而在截至2022年12月31日的一年中，2022年可轉換票據公允價值減少帶來了230萬美元的收益，導致兩個比較期間的總波動為2170萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，2022年可轉換票據公允價值增加造成的虧損主要是由於假設轉換事件的剩餘估計時間減少，以及與重新發行2022年可轉換票據相關的新債務條款以及同時發行認股權證以購買普通股所致。截至2022年12月31日止年度，2022年可換股票據公允價值減少所帶來的收益主要是由於不利的外部市場狀況導致估計股本價值下降、IPO方案的概率權重降低以及IPO事件的估計時間增加。此外，於截至2023年12月31日止年度內，我們亦從2023年債券的公允價值增加中確認與2023年債券的應計利息有關的130萬美元虧損。

於截至2023年12月31日止年度內，我們確認認股權證負債公允價值增加虧損680萬美元，主要與於2023年7月重新發行2022年可換股票據相關發行的認股權證有關。這一增長主要是由於假設轉換事件的剩餘估計時間減少導致估計相關權益價值增加所致。

上述公允價值變動部分被因利率上升而來自現金存款的利息收入增加50萬美元及債務清償損失減少30萬美元所抵銷，債務清償是2022年1月因提前償還2022年1月定期貸款而產生的一次性支出。

流動性與資本資源

我們相信，我們保持足夠的流動性水平，使我們能夠在短期內滿足我們的現金需求。從長遠來看，我們管理我們的現金和資本結構，以最大限度地提高股東回報，保持其財務狀況，併為未來的戰略舉措保持靈活性。我們不斷評估我們的營運資金需求、債務和槓桿水平、債務到期日、資本支出要求和未來投資。

截至2023年12月31日，我們擁有約3320萬美元的現金和現金等價物。2024年2月6日，我們完成了首次公開募股，以每股15.00美元的價格向公眾發行和出售了7,333,333股普通股，扣除承銷折扣後，我們的淨收益約為9,890萬美元。

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及其他招股費用。2024年3月5日，由於部分行使了承銷商以每股15.00美元的IPO公開價格購買額外股票的選擇權，我們額外發行了99,999股普通股，扣除承銷折扣和佣金後，淨收益約為140萬美元。

根據我們目前的業務計劃，我們相信IPO的總淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以支付我們到2025年的運營費用和資本支出需求。

貸款和擔保協議

2019年筆記

2019年2月，我們與SVB簽訂了一項貸款和擔保協議，或2019年票據，規定借入高達1500萬美元的兩筆定期貸款預付款，統稱為定期貸款。2019年2月5日，我們在定期A貸款項下提取了300萬美元，2019年5月31日，我們在A期貸款項下額外提取了700萬美元。2019年10月3日，我們從B期貸款中提取了500萬美元。

定期貸款項下的未償還餘額按浮動年利率計息，利率等於《華爾街日報》最優惠利率加1.5%或6.75%兩者中較大者。這些定期貸款最初要求在2020年12月31日之前只償還利息。在只付息期之後，定期貸款需要每月償還24筆未償還餘額的本金加上應計利息，直至2022年12月1日到期日。

在2019年票據全額償付或到期應付之日，除每月定期支付本金加應計利息外，本行還須支付相當於貸款人發放的定期貸款原始本金6%的款項，或最後一筆款項。

於2019年2月，就訂立2019年票據而言，我們向SVB及一名聯屬投資者發行認股權證，以每股3.3263美元的行使價購買最多合共119，934股我們普通股，或2019年認股權證。於119，934股股份中，79，965股股份可於發行認股權證後行使，而額外39，969股股份可於提取期B貸款後行使。二零一九年認股權證之合約期為自發行日期起計十年。截至2023年12月31日，2019年認股權證尚未行使。

2020年12月31日和2021年2月26日，我們對2019年筆記或修正案進行了兩次修訂，根據該修正案，定期貸款被修改為在達到修正案中規定的某些臨牀里程碑時，將僅供利息的期限延長至2021年12月31日，本金將從2022年1月1日起在連續12個日曆月內平均償還。關於簽訂第一修正案，我們向SVB和一家關聯投資者發行了認股權證，以按每股3.8842美元的行使價購買最多41,682股我們的普通股，或2020年認股權證。2020年的權證自發行之日起十年到期。截至2023年12月31日，2020年權證尚未行使。

於2022年1月3日，本行向SVB一次過支付總額1,610萬元，全數償還貸款及保證協議項下的定期貸款，其中包括1,500萬元定期貸款本金餘額、90萬元末期付款、10萬元預付保費及10萬元應計利息。

2022年可轉換票據

2022年1月11日，我們與某些貸款人達成融資安排，我們發行了2022年可轉換票據，以換取本金總額2010萬美元。

2023年7月11日，我們向其中一家原始貸款人償還了10萬美元現金，並向某些貸款人發行了修訂和重述的可轉換票據，以取代但不支付2022年可轉換票據的剩餘部分。經修訂後，2022年可換股票據項下的本金總額仍未償還2,090萬美元，按每年10%的利率累算利息，直至支付或悉數轉換為止。與訂立這些修訂有關，我們向該等貸款人發出認股權證，或2023年7月的認股權證，以購買我們普通股的股份，並可根據2022年的本金以可變數目的股份行使。

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經修訂的可換股票據為2,0900,000美元，行使價為(A)每股17.9927美元，(B)吾等於下一輪真正的私人優先股融資中發行的優先股股份的最低原始發行價，(C)如屬任何可換股票據或類似的可換股證券融資，則為有關可換股證券預期的換股價格，或(D)如屬首次公開發售，則為有關首次公開招股向公眾發行的每股發行價。2023年7月的權證的合同期限為自發行之日起十年。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，2022年可轉換票據餘額分別按公允價值2720萬美元和1780萬美元入賬。

根據首次公開招股完成後生效的可換股票據條款，2022年可換股票據項下所有未償還本金加應計利息2,210萬美元自動轉換為1,841,321股普通股，轉換價格相當於每股公開發行價的80%，每股15.00美元，或12.00美元。

2023年筆記

2023年9月7日，我們與共生資本機會控股公司、L.P.和Catalio Structure Opportunities AIV I LP或貸款人簽訂了一項信貸協議，規定提供本金總額為4500萬美元的定期貸款，或2023年票據，分兩批支付。第一批本金為3,000萬美元，於2023年9月7日延期，淨收益約為2,840萬美元。第二批本金為1,500萬美元，如果我們在2023年7月31日之前實現了2023年票據中定義的某些運營和資金里程碑，可能會延長。2023年債券還提供了第三批本金2,000萬美元的未承諾本金，在貸款人事先書面同意的情況下，該筆本金可由貸款人自行決定。

經修訂的信貸協議包含以下財務契約：(I)最低流動資金契約，要求吾等在賬户內維持至少1,000萬美元的現金及現金等價物存款餘額，但某些例外情況除外；及(Ii)融資里程碑契約，要求(A)於2023年9月7日開始至2024年2月15日或之前的期間內，吾等已從股權融資或一系列融資(包括首次公開募股的淨收益)中獲得至少4,000萬美元的收益，及(B)自2023年9月7日開始至2024年6月30日之前的期間內，吾等已獲得至少1億美元的股權融資或一系列融資(包括上述(A)款所述的股權融資或一系列融資)。

2023年債券的未償還餘額按浮動年利率計息，利率相當於較華爾街日報最優惠利率加碼5.5%或13.25%。在2024年9月30日及該日前，利息的6.0%將以實物形式支付，並加入2023年債券的未償還本金金額。從2026年9月30日開始，我們必須每月支付本金總額的1.5%的本金，包括應計的PIK利息。如果2023年票據中定義的某些融資里程碑在2026年9月30日或之前實現，第一個本金支付日期可以延長到我們選擇的2027年9月30日。此外，在支付本金時，我們需要向貸款人支付本金和應計PIK利息之外的6.0%的費用或退出費用。2023年債券的退出費用總額應相等於總承擔額4,500萬元的6.0%，外加所有應計的有形資產利息。2023年債券的所有未償還本金餘額、應計利息和退出費用將於2028年9月7日到期並支付。

與簽訂2023年債券有關，我們向貸款人發行了認股權證，或2023年9月的認股權證，以根據持有人的選擇購買(I)我們的F系列優先股，(Ii)我們當時授權的最高級優先股系列，或(Iii)我們的普通股。2023年9月的認股權證可以立即對數量可變的股票行使，其基礎是總固定美元價值420萬美元，以及行使價格，根據持有人的選擇，(A)普通股每股17.9927美元或F系列優先股每股8.3843美元，(B)我們在2023年9月權證發行日期後發行的任何系列優先股的最低原始發行價，(C)我們在2023年9月權證發行日期後發行的任何可轉換債務證券、期權或權證的轉換或行使價格，或(D)我們的普通股首次以公司承諾、承銷或其他方式向公眾出售的價格。2023年9月的認股權證的合約期為自發行起十年。

截至2023年12月31日，2023年債券的餘額按公允價值2,800萬美元入賬。

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資金需求

我們預計，與我們正在進行的研究和開發活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們推進我們的候選產品時。在美國，我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從任何來源獲得任何收入，包括產品銷售。REVITA在歐洲以CE標誌獲得批准，並已通過德國NUB獲得治療T2D的報銷授權。我們於2023年第一季度在德國啟動了Revita的試點商業發射，此後由於發射範圍有限，產生的收入微乎其微。此外，我們預計還會產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們預計在可預見的未來將出現鉅額運營虧損和負運營現金流。

截至2023年12月31日，我們擁有3320萬美元的現金和現金等價物。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及首次公開募股的總淨收益，將使我們能夠為2025年前的運營費用、債務償還義務和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，以及我們可能在多大程度上與第三方合作開發我們的候選產品，我們可能會錯誤地估計與完成我們候選產品的研究和開發相關的資本支出和運營費用增加的時間和金額。我們的資金需求以及運營支出的時間和金額將取決於許多因素，包括但不限於：

確定潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀研究是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成必要的數據或結果，以獲得監管部門的批准並在美國或其他地方實現產品銷售。REVITA在歐洲以CE標誌獲得批准，並已通過德國NUB獲得治療T2D的報銷授權。我們於2023年第一季度在德國啟動了Revita的試點商業發射，此後由於發射範圍有限，產生的收入微乎其微。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可以

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而不是取得商業成功。因此，我們將需要獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。

我們對我們為目前計劃的業務提供資金的能力的預期是基於受風險和不確定性影響的估計。由於管理層目前未知的許多因素，我們的運營計劃可能會發生變化，而且不能保證目前的運營計劃將在我們預期的時間框架內實現，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。流行病、貨幣政策變化或其他因素導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。額外債務融資和可轉換優先股融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，並可能需要發行認股權證，這可能會稀釋您的所有權權益。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、減少或取消部分或全部產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

有關與我們的鉅額資本要求相關的風險的更多信息，請參閲第一部分第1A項。風險因素--與財務狀況和資本要求有關的風險。

我們將需要在IPO收益之外的大量額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研發計劃或未來的商業化努力。

現金流

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

2023年和2022年12月31日終了年度的現金、現金等價物和限制性現金淨變化如下：

 

		截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)		2023				2022
用於經營活動的現金淨額		$	(42,823	)		$	(46,243	)
用於投資活動的現金淨額			(359	)			(56	)
融資活動提供的現金淨額			27,437				4,350
現金、現金等價物和限制性現金淨減少		$	(15,745	)		$	(41,949	)

 

經營活動

在截至2023年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金為4280萬美元，主要來自與人事相關的支出，包括工資、獎金和其他補償性福利，以及我們正在進行的振興1號研究、Rejuva相關研究活動以及與我們的公司和一般行政活動相關的專業服務的支出。我們7710萬美元的淨虧損被3130萬美元的非現金支出部分抵消，其中包括1990萬美元的應付票據公允價值變化虧損、680萬美元的認股權證負債公允價值變化虧損、430萬美元的股票補償和30萬美元的折舊支出。此外，淨虧損中有200萬美元與債務發行費用有關，這些債務以用於籌資活動的現金列報。業務活動中使用的現金也受到週轉資金及其他資產和負債變動的影響(100萬美元)。

在截至2022年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金為4620萬美元，主要來自與人員相關的支出，包括工資、獎金和其他補償性福利，以及我們持續臨牀的支出

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與我們的公司和一般行政活動相關的研究和產品工程以及專業服務。我們4650萬美元的淨虧損被總計150萬美元的非現金項目部分抵消，其中包括50萬美元的折舊費用、30萬美元的債務清償損失、310萬美元的股票補償、10萬美元的可轉換優先股權證負債公允價值變動收益和230萬美元的應付可轉換票據公允價值變動收益。業務活動中使用的現金也受到120萬美元週轉資金及其他資產和負債變化的影響。

投資活動

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金相對持平，與購買財產和設備有關。

融資活動

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為2,740萬美元，主要是由發行2023年債券籌集的2,840萬美元資本推動的，扣除發行成本後，部分被支付給第三方服務提供商的額外發行成本40萬美元所抵消。包括法律費用，與2023年IPO努力相關的60萬美元發行成本，以及2022年可轉換票據的10萬美元部分償還。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為440萬美元，主要是由發行2022年可轉換票據籌集的2010萬美元資本推動的，但償還定期貸款的1600萬美元抵消了這一影響。我們還從行使股票期權中獲得了30萬美元的收益。

合同義務和承諾

我們已經達成協議，根據合同，我們有義務支付將影響我們未來期間流動性和現金流的款項。

我們的租賃承諾反映了兩個運營租賃的到期付款，其中包括馬薩諸塞州列剋星敦的公司辦公空間將於2024年4月到期，以及馬薩諸塞州伯靈頓的新公司辦公室和實驗室空間將於2034年6月到期。截至2023年12月31日，我們對租賃的合同承諾為5970萬美元，其中340萬美元預計將在一年內支付，5630萬美元將在此類租賃的剩餘期限內支付。有關我們的租賃和未來付款時間的更多信息，請參閲本表格10-K中包含的綜合財務報表的附註7，租賃。

我們還在正常業務過程中與各種第三方簽訂了臨牀試驗、臨牀前研究、製造和其他用於運營目的的服務和產品的合同。這些合同不包含任何最低採購承諾，並規定一經通知即可終止。取消時應支付的款項通常僅包括截至取消之日為止所提供服務的付款或發生的費用，包括我們服務提供商的不可取消義務。

近期會計公告

有關更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計綜合財務報表的附註2。

就業法案會計選舉

我們是一家“新興成長型公司”，符合《2012年創業法案》或《就業法案》的定義。《就業法案》第107(B)節規定，新興成長型公司可以利用《就業法案》第102(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們還選擇依賴《就業法案》提供的其他豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求。

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我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(1)年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(2)首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天；(3)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；或(4)根據美國證券交易委員會規則被認定為大型加速申報公司的日期。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

我們根據2023年票據提取的定期貸款需要每月支付浮動年利率，利率等於華爾街日報最優惠利率5.5%以上或13.25%，其中6%以實物形式支付，並添加到2024年9月30日之前的未償還本金金額中。我們不認為華爾街日報最優惠利率立即增加或減少10%會對我們的經營業績產生實質性影響。

信用風險

截至2023年12月31日，我們的大部分現金和現金等價物都保存在美國的各種金融機構，我們目前的存款超過了保險限額。我們相信，維持我們的現金和現金等價物的金融機構擁有足夠的資產和流動資金，能夠在正常業務過程中開展業務，對我們來説信用風險很小或沒有。

外幣風險

我們目前幾乎所有的業務都是用美元進行的。我們不認為美元對其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對我們的經營業績產生實質性影響。

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，例如我們的運營費用增加，可能會對我們的運營業績產生不利影響。雖然到目前為止，我們並不認為通脹對我們的財政狀況或經營業績有重大影響，但未來的高通脹率可能會大幅增加我們的經營開支。

項目8.財務報表和補充數據

根據本項目8規定須提交的財務報表附於本報告之後。這些財務報表的索引載於本年度報告的第四部分第15項.表格10-K的證物和財務報表附表。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

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信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

本Form 10-K年度報告不包括管理層對我們財務報告內部控制的評估報告(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了一個過渡期。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將不再被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，直到我們不再是JOBS法案定義的“新興成長型公司”，甚至在我們不再符合“新興成長型公司”的資格之後，如果我們仍然是“低收入較小的報告公司”，直到我們不再是“低收入較小的報告公司”。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

沒有。

在截至2023年12月31日的三個月內，董事或本公司高級管理人員均未採納或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語均在S-K法規第408(A)項中定義。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

下表提供有關我們的行政人員和董事會成員的資料（截至本年報表格10—K日期的年齡）：

 

名字		年齡		職位
行政人員
Harith Rajagopalan醫學博士		47		董事聯合創始人兼首席執行官
傑伊·D·卡普蘭		62		聯合創始人、首席產品官總裁
麗莎·A·戴維森		57		首席財務官，財務主管
蒂莫西·基弗，博士。		57		首席科學官
莎拉·圖米		49		總法律顧問、公司祕書
非僱員董事
凱利·巴恩斯		57		董事
威廉·W·布拉德利		80		董事
塞繆爾·康納韋		59		董事
馬克·埃利亞		47		董事
Clive Meanwell，M.B.，Ch.B.，M.D.		66		董事
阿賈伊·羅揚		44		董事
艾米·W·舒爾曼		63		董事
艾倫·R·威爾		70		主席

 

行政人員

Harith Rajagopalan，醫學博士，博士Rajagopalan博士於2010年共同創立Fractyl，自2011年以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，並在2009至2011年間擔任General Catalyst Partners的常駐企業家。在創立Fractyl之前，Rajagopalan博士於2005年至2011年在馬薩諸塞州波士頓的布里格姆婦女醫院接受內科和臨牀心臟病學方面的培訓，並於2009年至2011年在哈佛醫學院完成了研究獎學金。拉賈戈帕蘭博士在斯坦福大學獲得化學學士學位，在約翰·霍普金斯大學醫學院獲得醫學博士和博士學位。我們相信，Rajagopalan博士有資格在我們的董事會任職，因為他是Fractyl Health的聯合創始人，他作為我們首席執行官的管理經驗，以及他的科學和醫療經驗。

傑伊·D·卡普蘭。卡普蘭先生於2010年聯合創立Fractyl，並於2011年和2022年1月分別擔任公司的總裁和首席產品官。他曾在2011至2017年間擔任我們的董事會成員。在創立Fractyl之前，卡普蘭先生於2007年11月至2010年1月擔任Candela Corporation的首席運營官，當時Candela Corporation是一家總部位於美國的上市全球醫療美容設備公司。在加入坎德拉之前，他於2001年9月至2007年10月擔任Infrredx公司的首席技術官和副研發人員，Infrredx公司是一家設計和開發基於導管的冠狀動脈成像設備的私人公司，後來被日本尼普羅公司收購。卡普蘭先生之前還擔任過熱力心臟系統公司運營副總裁總裁(現在是雅培的一部分)，在那裏他協助開發了HeartMate II左心室輔助裝置。卡普蘭擁有麻省理工學院的電氣工程學士學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

麗莎·A·戴維森。自2015年8月以來，Davidson女士一直擔任我們的首席財務官兼財務主管。在加入我們之前，戴維森女士是Flexion Treeutics，Inc.(簡稱Flexion)財務與管理副總裁總裁，從2009年3月至2015年8月，該公司是一家上市生物製藥公司，專注於新型可注射止痛藥的開發和商業化。在加入Flexion公司之前，戴維森女士曾擔任OmniSonics醫療技術公司財務總監，這是一家總部設在美國的非上市醫療設備公司，專注於血管閉塞性疾病的治療。戴維森女士之前還曾擔任PerkinElmer Inc.金融部的董事，PerkinElmer Inc.是一家專注於在全球範圍內向健康科學和其他先進技術市場的客户提供產品和服務的上市公司。此外，戴維森還曾擔任公民顧問公司金融部的董事，公民基金是一家投資公司的投資顧問。戴維森女士曾領導財務和會計以外的多個部門，包括人力資源和信息技術部門。戴維森女士獲得了新漢普郡大學的學士和工商管理碩士學位。

蒂莫西·基弗博士自2023年9月以來一直擔任我們的首席科學官。在加入我們之前，Kieffer博士是ViaCyte Inc.的首席科學官，該公司是一傢俬人持股公司，處於

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幹細胞衍生糖尿病治療，從2021年9月到2022年10月。他目前還擔任不列顛哥倫比亞大學細胞和生理科學與外科系的醫學教授，自2007年以來一直擔任該職位。基弗博士的研究重點是胰島生物學和治療糖尿病的新基因和細胞療法的開發，他與人合著了200多篇關於這些主題的出版物，被引用超過2萬次。他在不列顛哥倫比亞大學獲得生理學博士學位。

莎拉·圖米。自2022年5月以來，圖米女士一直擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。在加入我們之前，圖米女士是Berg LLC或Berg(現為BPGbio，Inc.)運營總監兼總法律顧問，從2017年10月至2022年5月，Berg是一家臨牀階段的人工智能生物製藥公司，專注於腫瘤學、神經病學和罕見疾病。在加入Berg之前，Toomey女士在Metamark Genetics擔任總法律顧問，這是一家專注於泌尿系癌症護理的分子診斷公司，從2015年4月到2017年10月。圖米女士還曾在2009年2月至2015年1月期間擔任智能MDx公司的高級副總裁和總法律顧問，該公司開發和製造分子診斷產品。圖米女士是一名註冊專利律師，在成為內部法律顧問之前曾從事過專利法工作。在法學院之前，圖米受僱於默克公司擔任微生物學家。圖米女士擁有威斯康星大學麥迪遜分校的細菌學學士學位和薩福克大學法學院的法學博士學位。

非僱員董事

凱利·巴恩斯。巴恩斯女士自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員。在加入我們之前，她曾於1988年至2020年在普華永道擔任多個職位，最近一次是在2018年至2020年擔任全球健康行業主管，並於2009年至2020年擔任美國健康行業主管，負責所有與健康相關的行業的服務。巴恩斯目前是私人持股公司Include Health的董事會成員，也是阿肯色大學沃爾頓商學院的執行顧問委員會成員。她擁有阿肯色大學會計學學士和碩士學位，是德克薩斯州的註冊註冊公共會計師。我們相信，Barnes女士有資格在我們的董事會任職，因為她有很強的商業和金融敏鋭性，以及為醫療保健行業的公司提供諮詢的豐富經驗。

威廉·W·布拉德利。布拉德利參議員自2017年3月以來一直擔任我們的董事會成員。自2000年以來，布拉德利一直擔任投資銀行Allen&Company LLC的董事董事總經理。從2001年到2004年，他擔任麥肯錫公司非營利性業務的首席外部顧問。2000年，參議員布拉德利是美國民主黨候選人總裁的候選人。1997年至1999年，他擔任摩根大通國際理事會的高級顧問和副主席。在此期間，布拉德利參議員還擔任過哥倫比亞廣播公司晚間新聞的散文作者，以及斯坦福大學、聖母大學和馬裏蘭大學的客座教授。參議員布拉德利於1979年至1997年在美國參議院任職，代表新澤西州。在美國參議院任職之前，他是1964年奧運會金牌得主，1967年至1977年，他為紐約尼克斯打職業籃球，在此期間，他們贏得了兩次世界冠軍。參議員布拉德利曾在2003年6月至2018年3月期間擔任星巴克公司董事會成員。參議員布拉德利之前還在希捷科技、威利斯集團控股有限公司和昆斯特里特公司的董事會任職。參議員布拉德利在普林斯頓大學獲得美國曆史學士學位，在牛津大學伍斯特學院獲得政治哲學和經濟學碩士學位，在那裏他是羅茲學者。我們相信，布拉德利先生有資格在我們的董事會任職，因為他對公共政策以及美國政府和監管事務有着深刻的理解，並擁有廣泛的領導力和公司治理經驗。

塞繆爾·康納韋。康納威先生自2024年1月以來一直擔任我們的董事會成員。康納韋目前還擔任私人持股公司JD Palatine LLC的董事合夥人。自2013年以來，康納韋先生一直在波士頓科學公司擔任越來越多的職責，該公司是一家上市公司，專注於醫療器械的全球開發、製造和營銷。2021年10月，他成為美國心臟病銷售部門的總裁。他目前還擔任波士頓科學公司健康公平計劃Close the Gap的主席。在加入波士頓科學公司之前，Conaway先生在上市生物醫藥公司雅培的心血管設備事業部雅培血管(前身為Guidant)擔任美國血管內和冠狀動脈銷售副總裁總裁。康納韋先生在醫療器械行業擁有30多年的經驗。他在鳳凰城大學獲得工商管理學士學位，在馬裏蘭大學獲得工商管理碩士學位。我們相信，康納韋先生有資格在我們的董事會任職，因為他的專業知識和在多家醫療器械公司擔任領導職位的經驗。

馬克·埃利亞。埃利亞先生自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。埃利亞先生還擔任過SQZ Biotech的董事和審計委員會成員，SQZ Biotech是一家臨牀階段的生物技術公司，自2018年5月以來一直在開發癌症患者的細胞療法；Invivyd，Inc.(前身為Adagio Treateutics)是一家上市生物技術公司，開發抗病毒抗體，包括自2022年以來可能開發的新冠肺炎抗體；他還曾擔任Adimab LLC的董事成員，後者是治療性抗體發現和工程的提供商。2019年9月，Elia先生創立了醫療保健行業投資基金M28 Capital Management，並擔任其首席投資官。埃利亞在卡爾頓學院獲得學士學位，以優異的成績畢業。我們相信埃利亞先生

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由於他的商業專長和在多家生命科學公司擔任董事的經驗，他有資格在我們的董事會任職。

Clive Meanwell，M.B.，Ch.B.，M.D.自2021年6月以來，Meanwell博士一直擔任我們的董事會成員。自2004年以來，Meanwell博士還一直是瑞士上市生物技術投資公司BB Biotech的董事董事兼薪酬和審計委員會成員，自2004年以來，他還擔任過EQRx公司的董事成員，2021年1月至2023年8月擔任過EQRx公司的董事顧問，自2021年以來，他還擔任過科曼奇生物製藥公司的董事成員，這是一傢俬人持股的臨牀前生物製藥公司，開發治療子癇前期的藥物。自2021年以來，他還擔任過私人持股的雲醫療保健平臺雨果健康公司的董事顧問，自2022年以來，他還擔任過Invivyd，Inc.的董事顧問，這家上市生物技術公司一直在研發抗病毒抗體，包括潛在的新冠肺炎抗體自2021年以來，私人持股公司SAMA推出了董事服務。Meanwell博士目前還擔任一家專注於治療代謝性疾病的私營生物技術公司的首席執行官，以及Popular Health Partners LP的執行主席和普通合夥人，Popular Health Partners LP是一家專注於創新療法的投資公司，有可能改變人們的健康結果。Meanwell博士還創立了Medicines Company，這是一家專注於治療心血管疾病的生物製藥公司，並於1996年至2018年擔任執行主席兼首席執行官，並在2020年之前擔任首席創新官。Meanwell博士在英國伯明翰大學獲得M.B.、Ch.B.和M.D.學位。我們相信，Meanwell博士有資格在我們的董事會任職，因為他的醫學背景以及在多家制藥和醫療保健公司的董事會工作和服務的經驗。

阿賈伊·羅揚。羅揚先生自2014年以來一直擔任我們的董事會成員。羅揚是該公司的創始人，自2012年6月以來一直擔任投資科技公司的風險投資公司米特里爾資本管理有限責任公司的執行普通合夥人。羅揚先生是幾家私人公司的董事會成員，這些公司包括Adimab，LLC，Oklo Inc.，Helion Energy，Inc.，AppDirect，Inc.和C2FO。羅揚此前曾在上市生物製藥公司Adagio Treateutics，Inc.的董事會任職。羅揚先生在橡樹嶺國家實驗室的科學顧問委員會和加拿大富布賴特公司的董事會任職。羅揚先生獲得了耶魯大學的學士學位。我們相信，羅揚先生有資格在我們的董事會任職，因為他在風險投資行業工作的經驗，以及在許多科技公司的董事會工作和服務的經驗。

艾米·W·舒爾曼。舒爾曼女士自2018年9月以來一直擔任我們的董事會成員。舒爾曼是北極星合夥公司的醫療保健投資者和管理合夥人，她是北極星創新基金的聯合創始人和管理合夥人，該基金成立於2017年。舒爾曼女士目前擔任SQZ Biotech，以及Lyndra Treeutics的執行主席，後者是她共同創立的，並在2015年7月至2019年9月期間擔任公司的首任首席執行官。在加入北極星合夥人之前，舒爾曼女士曾在輝瑞擔任過各種高管職務，包括總法律顧問、輝瑞消費者保健和輝瑞營養的總裁。舒爾曼女士目前是Alnylam製藥公司和西奈山醫院的董事會成員，也是新加坡健康和生物醫學科學國際諮詢委員會的成員。她之前曾在哈佛商學院擔任高級講師，並是DLA Piper的合夥人。舒爾曼女士在衞斯理大學獲得了哲學和英語學士學位，以Phi Beta Kappa榮譽畢業，並在耶魯大學法學院獲得法學博士學位。我們相信，舒爾曼女士有資格在我們的董事會任職，因為她有在多家制藥和醫療保健公司的董事會工作和服務的經驗。

艾倫·R·威爾。威爾先生自2012年8月以來一直擔任我們的董事會主席。威爾先生還曾於2011年10月至2019年6月擔任私人控股公司EBR Systems，Inc.的董事長、總裁兼首席執行官，該公司開發治療心力衰竭的無線心臟起搏系統，並自2019年6月以來擔任執行主席。自2011年3月以來，他還擔任SetPoint Medical，Inc.的董事會主席，這是一傢俬人持股的臨牀階段生物電子藥物公司，致力於治療慢性自身免疫性疾病患者。自2014年以來，他一直擔任福格蒂創新公司的董事，該公司是一家非營利性組織，致力於在全球範圍內促進人類健康。在擔任這些職務之前，威爾先生曾擔任Split Rock Partners(及其前身聖保羅風險投資公司)硅谷風險投資辦公室的創始人董事經理，專注於治療醫療設備領域。此前，威爾先生創立了Foundry，這是一家致力於將醫療器械概念轉化為公司的孵化器，他還在1998年至2002年擔任Foundry董事長兼首席執行官，並在2010年之前擔任董事長，與人共同創立了11家公司，其中包括專注於治療高血壓的醫療器械公司Ardian，該公司後來被美敦力收購，以及Evalve Inc.，一家通過經皮修復二尖瓣治療心力衰竭的公司，現為雅培的全資子公司。威爾先生是30多項專利的發明人，馬裏蘭大學傑出校友，Astia/Deloitte卓越導師女性高管獎獲得者。他曾在麻省理工學院創業中心股東委員會和馬裏蘭大學總裁創新創業委員會任職。Will先生獲得管理學碩士學位

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麻省理工學院和他在馬裏蘭大學獲得的動物學學士學位。我們相信，威爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他是許多生命科學公司的創始人、高級管理人員和董事會成員。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則可在我們網站www.Fractyl.com的公司治理部分獲得。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的關於對本準則任何條款的任何修改或豁免的所有披露。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本Form 10-K年度報告的一部分。

審計委員會和審計委員會財務專家

我們有一個單獨指定的常設審計委員會。我們的審計委員會由凱利·巴恩斯、馬克·埃利亞和艾倫·R·威爾組成，巴恩斯女士擔任主席。我們的董事會已經決定，巴恩斯女士、埃利亞先生和先生都將符合交易所法案下規則10A-3和適用的納斯達克規則的獨立性要求。我們審計委員會的所有成員都符合適用的納斯達克規則對金融知識的要求。本公司董事會已認定Barnes女士為“審計委員會財務專家”，該詞已在S-K法規第407(D)(5)項中定義，並具有適用的“納斯達克”規則所定義的必要財務經驗。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們網站www.Fractyl.com的公司治理部分獲得。

第11項.行政人員薪酬

本節討論下文2023年薪酬彙總表中所列行政人員的行政人員薪酬計劃的重要組成部分。於2023年，我們的指定行政人員及其職位如下：

2023薪酬彙總表

下表載列截至2023年12月31日止年度我們指定的行政人員薪酬總額的資料：

 

名稱和主要職位		年		薪金 ($)				獎金 ($)(1)				庫存 獎項 ($)				選擇權 獎項 ($)(2)				非股權 激勵計劃 補償 ($)(3)				所有其他 補償 ($)(4)				總計(美元)
Harith Rajagopalan醫學博士		2023		$	550,000							$	2,430,014			$	267,990			$	313,500			$	270			$	3,561,774
首席執行官		2022		$	550,000								—			$	78,602			$	221,100			$	280			$	849,982
蒂莫西·基弗博士(5)		2023		$	92,438			$	25,000				—			$	3,321,650			$	23,200							$	3,462,288
首席科學官
傑伊·D·卡普蘭		2023		$	400,000							$	2,097,678			$	220,507			$	154,000			$	1,188			$	2,873,373
總裁和首席產品官

 

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無風險利率			4.62	%
預期期限(以年為單位)			6.86
預期波動率			58	%
預期股息收益率			0	%
授予日期公允價值		$	6.97

 

用於估計2023年11月授予我們被任命的高管的期權獎勵的授予日期公允價值的假設如下：

 

無風險利率			4.61	%
預期期限(以年為單位)			5.92
預期波動率			60	%
預期股息收益率			0	%
授予日期公允價值		$	6.70

 

薪酬彙總表説明

2023年工資

被任命的高管將獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。我們任命的高管2023年的年度基本工資是：

 

被任命為首席執行官		2023年年基本工資(美元)
Harith Rajagopalan醫學博士		$	550,000
蒂莫西·基弗，博士。		$	200,000		(1)
傑伊·D·卡普蘭		$	400,000

 

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2023年獎金

我們為被任命的高管提供獲得年度現金獎金的機會，以補償他們實現董事會批准的短期目標。2023年的獎金是基於實現公司和個人目標的。2023年的公司目標與Reviilze-1在網站激活和登記方面的進展有關；展示Rejuva臨牀前進展；以及發展我們的組織規模。2023年的個人目標與指定的高管在公司內的職責範圍有關。2023年，拉賈戈帕蘭博士的獎金100%基於公司目標的實現，而基弗和卡普蘭博士的獎金分別為75%和25%，分別基於公司目標的實現和個人目標的實現。我們的董事會批准了每個被任命的高管2023年的年度目標獎金，作為基本工資的百分比如下：

每位獲提名的行政人員於2023年所賺取的績效獎金的實際數額載於上文2023年薪酬摘要表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄。

股權補償

我們歷來向員工授予股票期權，包括我們指定的高管，作為我們薪酬計劃的長期激勵部分。我們的股票期權通常允許員工以相當於授予日我們普通股的公平市場價值的價格購買我們普通股的股票，這一價格由我們的董事會決定。向新員工授予的股票期權通常在就業開始日期的一週年時授予25%的相關股票，並在接下來的三年中以每月等額分期付款的方式授予。授予現有員工的股票期權通常在授予之日起按月分48次等額分期付款。從歷史上看，我們的股票期權的目的是在國內税法允許的範圍內符合“激勵性股票期權”的資格。

下表列出了我們的2011年股票激勵計劃(經修訂和重述)於2023年授予我們被任命的高管的期權，我們稱之為2011年計劃。這些股票期權的行使價格等於我們普通股在授予之日的公平市場價值，這是由董事會決定的。這些期權的歸屬如2023財年年終年表中所述。

 

被任命為首席執行官		授予2023年期權
Harith Rajagopalan醫學博士			49,649
蒂莫西·基弗，博士。			498,005
傑伊·D·卡普蘭			40,329

 

除了股票期權，我們還在2023年向Rajagopalan博士和Caplan先生授予了RSU，金額如下表所示。RSU代表在滿足適用的歸屬條件後獲得我們普通股股份的權利。這些RSU的歸屬如2023財年年終表中的傑出股權獎所述。

 

被任命為首席執行官		授予2023個受限制股份單位
Harith Rajagopalan醫學博士			216,924
蒂莫西·基弗，博士。			—
傑伊·D·卡普蘭			187,257

 

關於我們的首次公開募股，我們通過了2024年激勵獎勵計劃，以下稱為2024年計劃，以促進向本公司及其某些關聯公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問授予現金和股權激勵，使本公司及其某些關聯公司能夠獲得並保留我們認為對我們的長期成功至關重要的這些個人的服務。自《2024年計劃》生效之日起，我們已停止根據《2011年計劃》再提供任何贈款。然而，2011年計劃將繼續管理根據該計劃授予的尚未授予的獎項的條款和條件。有關2024年計劃的更多信息，請參閲下面標題為“激勵薪酬計劃-2024年激勵獎勵計劃”的部分。

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補償的其他要素

退休計劃。我們目前為滿足某些資格要求的員工維持401(K)退休儲蓄計劃。Rajagopalan博士和Caplan先生是我們在美國任命的高管，他們有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。《國税法》允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。2023年，我們沒有為401(K)計劃提供任何僱主繳費。在2023年期間，基弗博士沒有資格參加任何由公司贊助的養老金或退休計劃。

健康和福利計劃。Rajagopalan博士和Caplan先生有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、醫療和家屬護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險和人壽保險以及意外死亡和肢解保險，條件是我們為包括Rajagopalan博士和Caplan先生在內的美國高管提供比我們其他美國員工通常提供的更高水平的人壽保險。在2023年期間，基弗博士沒有資格參加任何由公司贊助的醫療和福利福利計劃。

2023財年年末未償還股權獎

下表概述截至2023年12月31日，每位指定執行人員的未行使股權激勵計劃獎勵相關普通股股份數量。

 

				期權大獎
名字		歸屬 開始 日期		潛在的 未行使 選項(#) 可操練					潛在的 未行使 選項(#) 不能行使					選擇權 鍛鍊 價格 ($)				選擇權 期滿 日期		數 的股份 或單位 的庫存 他們有 不 既得利益(#)					市場 的價值 的股份 單位 囤積那個 沒有 既得 ($)(1)
Harith Rajagopalan醫學博士博士（2）。		8/19/2014			190,968					0					1.70			11/10/2024			—					—
		3/01/2015			123,484					0					1.70			2/09/2025			—					—
		12/17/2015			345,078					—				$	2.67			12/16/2025			—					—
		6/27/2016			179,868					0					2.67			6/26/2026			—					—
		3/14/2018			422,473					0					3.35			3/13/2028			—					—
		3/26/2020			445,333					29,688					3.89			3/25/2030			—					—
		6/24/2021			164,335					98,602					6.98			6/23/2031			—					—
		9/07/2022			5,096					11,213					8.59			9/06/2032			—					—
		3/16/2023			6,116					26,502					8.18			3/15/2033			—					—
		11/10/2023			0					17,031		(3)			11.21			11/09/2033			—					—
																									$	325,386
		11/10/2023			—					—					—			11/09/2030			216,924		(7)			0
蒂莫西·基弗，博士。		10/14/2022			5,436		(4)			3,883					8.59			12/06/2032			—					—
		9/12/2023			0					498,005		(5)			11.21			9/12/2033			—					—
傑·D Caplan（6）		8/19/2014			95,484					0					0.82			11/10/2024			—					—
		3/01/2015			61,742					0					1.70			2/09/2025			—					—
		12/17/2015			145,875					—				$	2.67			12/16/2025			—					—
		6/27/2016			23,298					0					2.67			6/26/2026			—					—
		3/14/2018			94,879					0					3.35			3/13/2028			—					—
		3/26/2020			12,022					802					3.89			3/25/2030			—					—
		6/24/2021			24,358					14,616					6.98			6/23/2031			—					—
		9/07/2022			3,639					8,010					8.59			9/06/2032			—					—
		3/16/2023			4,805					20,823					8.18			3/15/2033			—					—
		11/10/2023			0					14,701		(3)			11.21			11/09/2033			—					—
		11/10/2023			—					—					—			11/09/2030			187,257		(7)		$	2,808,855

 

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高管薪酬最近的變化

在預期並待首次公開募股完成後，我們的董事會批准了對我們任命的高管薪酬安排的某些修改。這些措施包括調整年度基本工資、簽訂新的僱傭協議以及授予受業績歸屬約束的股票期權，每個期權如下所述，自我們提交給美國證券交易委員會的首次公開募股登記表格S-1生效時生效。

年基本工資

我們的董事會批准將Rajagopalan博士的年基本工資增加到610,000美元，Caplan先生增加到475,000美元，Kieffer博士增加到225,000美元，從我們IPO結束之日起生效。

股權激勵獎

根據2024年計劃，我們的董事會批准了以下購買我們普通股的期權，授予我們被任命的高管，從2024年2月1日起生效，也就是我們普通股首次公開交易的前一天：

 

被任命為首席執行官		授予的期權
Harith Rajagopalan醫學博士			435,900
傑伊·D·卡普蘭			174,000
蒂莫西·基弗，博士。			58,500

 

這些期權的行權價相當於每股15.00美元，在截至2024年12月31日的業績期間實現一個或多個業績目標後，有資格歸屬，有資格歸屬的任何部分都將在業績期間的最後一天及其前三個週年紀念日分成四個基本相等的分期付款。

高管聘用協議

我們與Rajagopalan博士和Caplan先生簽訂了新的僱傭協議，該協議將取代被任命的高管之前與我們簽訂的僱傭協議，在我們首次公開募股結束之日生效。此外，吾等與Dr.Kieffer就要約書協議、離職金協議及控制權變更協議訂立修正案，於首次公開招股截止日期生效。

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這些協定使被點名的執行幹事有權獲得上文“--年度基本工資”標題下所述的年度基本工資和與2023年生效的年度目標獎金機會相同的年度目標獎金機會。如果我們在無“原因”的情況下解僱Rajagopalan博士、Caplan先生或Kieffer博士，或他因“充分理由”(各自定義見下文)而辭職，則他有權獲得(I)連續12個月的基本工資，(Ii)根據COBRA直接支付或補償最多12個月的持續醫療保險，以及(Iii)僅就Rajagopalan博士，一筆相當於其目標年度獎金1.0倍的現金一次性付款。

如果我們無故解僱Rajagopalan博士、Caplan先生或Kieffer博士，或他在控制權變更前3個月內或之後18個月內因“充分理由”辭職，則他有權獲得(I)在終止日期後12個月(或Rajagopalan博士為18個月)內支付的一倍(或Rajagopalan博士為1.5倍)終止年度基本工資的現金，以代替上述遣散費和福利，條件是他及時執行索賠並繼續遵守某些限制性契約；(Ii)根據COBRA直接支付或補償最多12個月(Rajagopalan博士為18個月)的持續健康保險；(Iii)相當於其目標年度獎金的1.0倍(或Rajagopalan博士為1.5倍)的現金一次性付款；以及(Iv)加快對高管持有的所有未歸屬股權或基於股權的獎勵的加速授予，這些獎勵完全基於繼續受僱或服務。

就僱傭協議而言，“事由”一般指，在某些通知和治癒權的約束下，行政人員(I)拒絕切實履行與行政人員的職位或分配給他的職責相關的職責；(Ii)實質性違反僱傭協議；(Iii)定罪、不抗辯、抗辯或未經裁決地緩刑重罪或涉及道德敗壞的犯罪，或實施任何涉及欺詐、貪污、挪用公款、故意不當行為或違反對公司或其任何附屬公司的誠信的行為；或(Iv)在本公司(或其任何聯屬公司)場所或在履行僱傭協議下行政人員的職責時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物。

就僱傭協議而言，“充分理由”通常是指，在某些通知和補救權利的約束下，(1)年度基本工資或目標年度獎金的任何實質性減少，但與影響到公司其他所有高管的基本薪金的減少成比例的年度基本工資的任何減少除外；(2)管理人員的責任、職位、職責或權力的任何重大減少；(3)在僱用協議簽訂之日，將管理人員的主要辦公室遷至距離管理人員主要辦公室超過二十五(25)英里的地點；或(Iv)公司違反僱傭協議的重大條款。

退還政策

我們採取了符合納斯達克上市要求的追償政策。

董事薪酬

在2023年期間，我們的非僱員董事都沒有收到我們的現金薪酬。拉賈戈帕蘭醫生不會因提供董事服務而獲得補償。他在2023年擔任高管期間的薪酬在2023年薪酬摘要表和相關敍述性披露中披露。

2023年3月，威爾先生獲得了購買我們普通股11,649股的選擇權，布拉德利先生和梅斯先生也獲得了認購權。巴恩斯和舒爾曼分別獲得了購買9319股我們普通股的選擇權。這些購股權均以每股8.18美元的行使價授予，並在2023年3月16日之後分36次按月等額分期付款，但須在每個適用的歸屬日期繼續為我們提供服務。2023年8月，Will先生收到(I)購買3,205股普通股的期權，行使價為每股11.21美元，在授予日的頭四個週年紀念日的每一天等額分批歸屬；(Ii)授予40,829個RSU，其雙重歸屬條件與2023年11月向我們指定的高管發放的RSU相同，只是Will先生雙重歸屬RSU的歸屬開始日期為2023年8月21日。2023年11月，Will先生獲得(I)以每股11.21美元的行使價購買12,522股我們普通股的選擇權，該期權在授予日的前四個週年紀念日的每個週年分期付款，以及(Ii)159,499個RSU的授予，其雙重歸屬條件與我們於2023年11月向我們指定的高管發放的RSU相同。

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2023年董事補償表

下表列出了截至2023年12月31日的年度非僱員董事薪酬的相關信息。

 

名字		股票大獎 ($)(2)				選項 獎項(1)(2) ($)				總計(美元)
凱利·巴恩斯			—				43,600				43,600
威廉·W·布拉德利			—				43,600				43,600
布萊恩·多維			—				—				—
馬克·埃利亞			—				—				—
Clive Meanwell，M.B.，Ch.B.，M.D.			—				—				—
阿賈伊·羅揚			—				—				—
艾米·W·舒爾曼			—				43,600				43,600
艾倫·R·威爾			2,244,109				160,953				2,405,062

 

 

無風險利率			4.62	%
預期期限(以年為單位)			6.25
預期波動率			59	%
預期股息收益率			0	%
授予日期公允價值		$	6.78

 

 

名字		選項 授獎 (#)				庫存 獎項 (#)
凱利·巴恩斯			55,917				—
William W.布拉德利（1）			418,910				—
布萊恩·多維（2）			—				—
馬克·埃利亞			—				—
Clive Meanwell，M.B.，Ch.B.，M.D.			—				—
阿賈伊·羅揚			—				—
艾米·W·舒爾曼			140,783				—
艾倫·R·威爾			233,227				200,328

 

自與首次公開募股相關的註冊聲明生效後，我們通過了一項針對非員工董事的薪酬計劃，並得到股東的批准。根據該計劃，每位非員工董事將因在我們董事會的服務而獲得以下報酬：

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本計劃下的董事手續費將以每個日曆季度為基礎按季度計算，並應由本公司不遲於每個日曆季度結束後的第15天以現金支付；但每筆付款的金額將按比例分配給沒有董事在本公司董事會任職的任何季度，且無需就與我們首次公開募股相關的S-1表格登記聲明生效日期之前的任何期間支付任何費用。

根據該計劃授予我們非僱員董事的股票期權的行使價將等於根據2024年計劃(或其他適用的股權計劃)確定的我們普通股在授予日期的公平市場價值，並將在授予日期後不晚於十年內到期。董事首次當選或任命時授予的股票期權將在三年內每年授予一次。每年授予董事的股票期權將在下一次年度股東大會日期或授予日一週年時以較早的時間分批授予，但在該授予日之前繼續使用。此外，所有未授予的股票期權將在公司出售時全部授予。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

截至2023年12月31日，我們沒有股權補償計劃或個人補償安排，根據這些計劃，我們的股權證券被授權發行。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月15日我們普通股的受益所有權信息：

每位股東實益擁有的股份數量是按照美國證券交易委員會發布的規則確定的，這些信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，其中包括處置或指示處置此類證券的權力。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守任何社區財產法。

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我們普通股的所有權百分比是基於截至2024年3月15日已發行普通股的47,878,269股。在計算個人或實體實益擁有的股份數目和該人的所有權百分比時，受期權、RSU、認股權證或該人持有的其他權利規限的普通股股份，如目前可行使或歸屬，或將於2024年3月15日起60天內可行使或歸屬，則被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人士的所有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。

除非另有説明，否則所有上市股東的地址是C/o Fractyl Health，Inc.，3Van de Graaff Drive，Suite200，Burlington Massachusetts 01803。

 

		實益擁有的股份
實益擁有人姓名或名稱		數				百分比
5%或更大股東
隸屬於Mithril的實體（1）			6,078,868				12.7	%
CVF，LLC（2）			5,544,669				11.4	%
隸屬於General Catalyst的實體（3）			4,884,186				10.2	%
隸屬於Bessemer Venture Partners的實體（4）			4,770,901				10.0	%
Domain Associates，L.L.C.（5）			4,003,135				8.4	%
隸屬於Maverick Capital的實體（6）			3,458,799				7.1	%
獲任命的行政人員及董事
Harith Rajagopalan醫學博士博士（七）			2,912,670				5.8	%
Timothy Kieffer博士（8）			7,377			*
傑·D Caplan（9）			951,116				2.0	%
凱利·巴恩斯			39,608			*
William W.布拉德利（10）			409,850			*
塞繆爾·康納韋			—				—
Marc Elia附屬實體（11）			1,389,451				2.9	%
Clive Meanwell，M.B. Ch.B.，M.D.（十二）			277,890			*
Ajay Royan（1）			6,078,868				12.7	%
艾米·W.舒爾曼（13）			131,723			*
Allan R.威爾（14）			206,951			*
所有現任執行幹事和董事作為一個整體（12人）（15）			13,089,394				25.3	%

 

*代表實益擁有權少於1%。

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第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

以下是自2022年1月1日以來吾等參與的交易摘要，涉及金額超過或將超過120,000美元，而在這些交易中，吾等的任何董事、行政人員或據我們所知，持有吾等超過5%股本的實益擁有人，或5%的證券持有人，或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但股權及其他薪酬、終止合約、控制權變更及其他安排除外，詳情見第三部分第11項。高管薪酬。我們還在下文中描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

在我們首次公開募股之前生效的關聯方協議

2023年7月認股權證

2023年7月，我們根據2022年可轉換票據向貸款人發行了普通股購買權證，本金金額為2090萬美元，發行了數量可變的股票。2023年7月的認股權證有一個行使價，由持有人選擇：(A)每股17.9927美元，(B)我們在下一輪真正的私人優先股融資中發行的優先股的最低原始發行價，(C)如果有任何可轉換票據或類似的可轉換證券融資，則為該可轉換證券預期的轉換價格，或(D)如果進行首次公開募股，則為該首次公開募股向公眾發行的每股發行價。

CVF，LLC持有870,799股普通股，可在2023年7月認股權證行使時發行，假設行權價為12.00美元。

修訂和重新簽署《投資者權利協議》

在2021年6月和7月發行我們的F系列優先股時，我們與我們優先股的某些持有人簽訂了第五次修訂和重新簽署的投資者權利協議，即IRA，其中許多人是我們股本的5%以上的實益持有人，或者是我們某些董事有關聯的實體。****對我們施加了某些平權義務，並授予持有人某些權利，包括對其持有的證券的某些登記權、某些信息和觀察權，以及某些附加權利。****的某些條款已經終止，與我們的IPO有關。

修訂和重新簽署的投票協議

本公司與若干股東簽訂了經修訂及重述的投票協議，根據該協議，本公司每名董事均獲選為本公司董事會成員，並於本年度報告以Form 10-K表格發表之日起繼續擔任董事。我們的投票協議因與首次公開募股結束相關的條款而終止，之前根據本投票協議被選入我們董事會的成員將繼續擔任董事，直到他們辭職、被免職或他們的繼任者由我們普通股的持有者正式選出。投票協議，包括其關於某些持有人指定董事的權利的條款，在我們的首次公開募股完成時自動終止。

修訂及重訂優先購買權及聯售協議

關於我們於2021年6月和7月發行的F系列優先股，我們簽訂了第五份經修訂和重新確認的優先購買權和聯售協議，或ROFR和聯售協議，其中包括

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我們的優先股股東，其中許多是超過5%的股本的實益持有人，或者是我們某些董事有關聯的實體。ROFR和聯售協議，其中包括：(A)就某些優先股東建議轉讓我們的證券，授予我們的投資者某些優先購買權和共同銷售權；以及(B)就某些優先股東建議轉讓我們的證券授予我們某些優先購買權。

ROFR及聯售協議在本公司首次公開招股完成前自動終止。

僱傭協議

我們已經與我們的某些高管簽訂了僱傭協議或諮詢協議。見第三部分.項目11.高管薪酬--高管薪酬安排。

董事與理賠保險

在完成首次公開募股之前，我們與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。我們還購買了董事和高級管理人員的責任險。

關聯人交易的政策和程序

我們的董事會已經通過了書面的關聯人交易政策，規定了關聯人交易的審批或批准的政策和程序。本政策涵蓋(除證券法下S-K法規 404項規定的若干例外情況外)吾等曾經或將成為參與者的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中所涉及的金額在任何財政年度超過120,000美元，而關連人士曾經、現在或將來擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於關聯人士由或從關係人士購買商品或服務而在其中擁有重大權益、負債、債務擔保以及吾等僱用關連人士。在審批任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於，交易的條款是否與公平交易的條款相當，以及關聯人在交易中的權益程度。本項目13所述的所有交易均發生在本政策通過之前。

董事獨立自主

我們的董事會已經決定，凱利·巴恩斯、威廉·W·布拉德利、塞繆爾·康納韋、馬克·埃利亞、克萊夫·邁恩韋爾、M.B.、Ch.B.、M.D.、阿賈伊·羅揚、艾米·W·舒爾曼和艾倫·R之間的關係不會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的行為，並且這些董事中的每一位都是納斯達克股票市場有限責任公司規則或納斯達克規則中定義的“獨立”董事。

項目14.首席會計師費用和服務

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的審計服務和其他服務的費用，包括自付成本。

 

費用類別		2023				2022
審計費		$	1,187,500			$	772,882
審計相關費用			—				—
税費			31,580				112,413
所有其他費用			—				—
總計		$	1,219,080			$	885,295

審計費

審計費用包括審計我們的綜合財務報表的費用、審核與我們的首次公開募股相關的註冊説明書中包含的未經審計的中期財務報表的費用，以及與法定和監管備案或參與相關的其他專業服務。

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審計相關費用

本報告所述期間沒有與審計有關的費用。

税費

税費包括税務合規和税務諮詢服務的費用。

所有其他費用

所列期間沒有其他費用。

審計委員會預審政策和程序

我們的審計委員會已經通過了一項政策(“預先批准政策”)，規定了建議由獨立審計師執行的審計和非審計服務可以預先批准的程序和條件。預批政策一般規定，我們不會聘請安永律師事務所提供任何審計、審計相關、税務或允許的非審計服務，除非該服務是(I)經審計委員會明確批准，或特定的預批，或(Ii)根據預批政策中描述的預批政策和程序訂立的，或一般預批。除非安永律師事務所提供的一種服務已根據預先批准政策獲得一般預先批准，否則它需要得到審計委員會或審計委員會指定成員的具體預先批准，委員會已授權該成員授予預先批准的權力。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也將需要具體的預先批准。對於這兩種類型的預審批，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會關於審計師獨立性的規定。審計委員會還將考慮獨立審計師是否出於熟悉公司業務、人員、文化、會計制度、風險概況和其他因素等原因而處於最佳地位，以提供最有效和高效的服務，以及該服務是否可能增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將作為一個整體來考慮，不應該只有一個因素是決定性的。審計委員會可根據後來的決定，不時修訂一般預先核準的服務清單。

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)(1)財務報表。

以下文件載於本報告附件F—1至F—30頁，並作為本年度報告的一部分，以表格10—K提交。

合併財務報表索引

		頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號42)		F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表		F-3
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表和全面虧損		F-4
截至2023年及2022年12月31日止年度的可轉換優先股及股東虧損綜合報表		F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表		F-6
合併財務報表附註		F—7至F—30

(A)(2)財務報表附表。

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用、不需要或所需資料列於財務報表或其附註中。

(A)(3)展品。

以下是作為10-K表格年度報告一部分提交的證據清單。

 

		以引用方式併入
展品 數	展品説明	表格	文件編號	展品	歸檔 日期	已提交/ 配備傢俱 特此聲明
3.1	Fractyl Health，Inc.修訂和重述的註冊證書。	8-K	001-41942	3.1	2/06/2024
3.2	Fractyl Health，Inc.修訂和重申的章程	8-K	001-41942	3.2	2/06/2024
4.1	證明普通股股份的股票證書樣本。	S‑1	333‑276046	4.1	12/14/2023
4.2	Fractyl Health，Inc.於2021年6月9日簽署第五份經修訂及重列投資者權利協議。以及它的某些股東。	S-1/A	333-276046	4.2	1/29/2024
4.3	註冊人的證券説明					*
10.1#	信貸協議和擔保，日期為2023年9月7日，由Fractyl Health，Inc.，SymbioCapital Opportunities Holding，L.P.和Catalio Structural Opportunities AIV LLP。	S-1	333-276046	10.1	12/14/2023
10.2	2023年10月16日，由Fractyl Health，Inc.，Symbiotic Capital Opportunities Holding，L.P.和Symbiotic Capital Agency LLC	S-1	333-276046	10.2	12/14/2023
10.3	Fractyl Health，Inc.於2023年12月9日對信貸協議和擔保的第二次修訂，Symbiotic Capital Opportunities Holding，L.P.和Symbiotic Capital Agency LLC	S-1	333-276046	10.3	12/14/2023

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		以引用方式併入
展品 數	展品説明	表格	文件編號	展品	歸檔 日期	已提交/ 配備傢俱 特此聲明
10.4†	Fractyl Health，Inc.經修訂及重列二零一一年股票激勵計劃及其項下獎勵協議的形式。	S-1	333-276046	10.4	12/14/2023
10.5†	僱傭協議書，日期為2024年1月26日，由Fractyl Health，Inc.和醫學博士Harith Rajagopalan博士	S-1/A	333-276046	10.5	1/29/2024
10.6†	僱傭協議書，日期為2024年1月26日，由Fractyl Health，Inc. Lisa A戴維森.	S-1/A	333-276046	10.6	1/29/2024
10.7†	僱傭協議書，日期為2024年1月26日，由Fractyl Health，Inc. Jay D.卡普蘭	S-1/A	333-276046	10.7	1/29/2024
10.8†	僱傭協議書，日期為2024年1月26日，由Fractyl Health，Inc.還有莎拉·圖米	S-1/A	333-276046	10.8	1/29/2024
10.9†	邀請函，日期為2023年9月12日，由Fractyl Health，Inc.和Timothy Kieffer博士撰寫。	S-1/A	333-276046	10.9	1/29/2024
10.10†	第一修正案，日期為2024年9月12日，由Fractyl Health，Inc.和Timothy Kieffer，Ph.D.	S-1/A	333-276046	10.10	1/29/2024
10.11†	遣散費協議和控制權變更協議，日期為2023年9月12日，由Fractyl Health，Inc.和Timothy Kieffer博士簽署。	S-1/A	333-276046	10.11	1/29/2024
10.12 †	註冊人與Timothy Kieffer，Ph.D.(自本註冊聲明生效之日起生效)和註冊人與Timothy Kieffer，Ph.D.簽訂的《轉讓協議第一修正案》和《控制權變更協議》。	S-1/A	333-276046	10.12	1/29/2024
10.13	租賃協議，日期為2022年8月10日，由Fractyl Health，Inc.(F/k/a Fractyl實驗室，Inc.)和BP 17 Hartwell LLC。	S-1	333-276046	10.11	12/14/2024
10.14†	Fractyl Health，Inc.2024年獎勵計劃及其獎勵協議的格式。					*
10.15†	Fractyl Health，Inc.2024年員工股票購買計劃。	S-1/A	333-276046	10.16	1/29/2024
10.16†	Fractyl Health，Inc.非員工董事薪酬計劃。	S-1/A	333-276046	10.17	1/29/2024
10.17†	Fractyl Health，Inc.及其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。	S-1/A	333-276046	10.18	12/14/2023
21.1	附屬公司名單	S‑1	333-276046	21.1	12/14/2023
23.1	獨立註冊會計師事務所的同意					*
31.1	細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的證明					*
31.2	細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明					*
32.1	第1350條行政總裁的證明					**
32.2	第1350條首席財務官的證明					**

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		以引用方式併入
展品 數	展品説明	表格	文件編號	展品	歸檔 日期	已提交/ 配備傢俱 特此聲明
97.1	Fractyl Health，Inc.追討錯誤判給賠償的政策					*

 

*隨函存檔

**隨信提供

指管理合同或補償計劃或安排。

#根據S-K條例第601(A)(5)項，已略去附表。註冊人承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏時間表的補充副本。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

		Fractyl Health，Inc.
日期：2024年4月1日		發信人：	/S/哈里斯·拉賈戈帕蘭
			哈里斯·拉賈戈帕蘭
			首席執行官總裁和董事

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/哈里斯·拉賈戈帕蘭 Harith Rajagopalan醫學博士		聯合創始人、首席執行官兼董事(首席執行官)		2024年4月1日
/S/麗莎·A·戴維森 麗莎·A·戴維森		首席財務官(首席財務官和首席會計官)		2024年4月1日
/s/Kelly Barnes 凱利·巴恩斯		董事		2024年4月1日
/s/William W.布拉德利 威廉·W·布拉德利		董事		2024年4月1日
/S/塞繆爾·康納韋		董事		2024年4月1日
塞繆爾·康納韋
/s/Marc Elia 馬克·埃利亞		董事		2024年4月1日
/s/Clive Meanwell Clive Meanwell，M.B.，Ch.B.，M.D.		董事		2024年4月1日
/s/Ajay Royan 阿賈伊·羅揚		董事		2024年4月1日
/s/Amy W.舒爾曼 艾米·W·舒爾曼		董事		2024年4月1日
/s/Allan R.將 艾倫·R·威爾		主席		2024年4月1日

 

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Fractyl Health，Inc.

 

合併財務報表索引

 

		頁面
獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB ID No.42）		F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表		F-3
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表和全面虧損		F-4
截至2023年及2022年12月31日止年度的可轉換優先股及股東虧損綜合報表		F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表		F-6
合併財務報表附註		F—7至F—30

 

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獨立註冊會計師事務所報告

 

致Fractyl Health，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審核隨附的Fractyl Health，Inc.合併資產負債表。(the本公司於2023年及2022年12月31日止期間各年之相關綜合經營報表及全面虧損、可換股優先股及股東虧絀及現金流量及相關附註（統稱“綜合財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩個年度各年的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

/S/安永律師事務所

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

波士頓，馬薩諸塞州

2024年4月1日

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Fractyl Health，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括股票和每股信息)

 

		十二月三十一日，
		2023				2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	33,209			$	49,269
應收帳款			22				—
庫存			73				—
流動受限現金			315				—
預付費用和其他流動資產			2,029				2,360
流動資產總額			35,648				51,629
受限現金，長期使用			4,255				4,255
財產和設備，淨額			490				326
使用權租賃資產			30,282				1,321
其他長期資產			5,537				3,425
總資產		$	76,212			$	60,956
負債、可轉換優先股與股東虧損
流動負債：
應付帳款		$	553			$	980
應計費用和其他流動負債			7,331				5,081
租賃負債，流動			2,731				1,250
認股權證負債，流動			573				—
流動負債總額			11,188				7,311
長期應付票據			55,152				17,760
長期租賃負債			28,508				465
長期認股權證負債			19,096				407
其他長期負債			—				2
總負債			113,944				25,945
承付款和或有事項
可轉換優先股（A，B，C—1，C—2，D，E和F系列），面值0.00001美元；於2023年和2022年12月31日授權的78，112，639股；於2023年和2022年12月31日已發行和流通的77，994，156股；截至2023年12月31日和2022年12月31日，總清算優先權分別為379，081美元和361，901美元，			287,330				287,330
股東赤字：
普通股，面值0.00001美元；2023年和2022年12月31日授權的107，000，000股；2023年和2022年12月31日分別發行和發行在外的2，105，815股和2，055，399股			—				—
額外實收資本			21,554				17,206
累計赤字			(346,616	)			(269,525	)
股東總虧損額			(325,062	)			(252,319	)
總負債、可轉換優先股和股東虧損		$	76,212			$	60,956

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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Fractyl Health，Inc.

合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括股票和每股信息)

		截至十二月三十一日止的年度：
		2023				2022
收入		$	120			$	—
銷貨成本			77				—
毛利			43				—
運營費用：
研發			38,038				34,354
銷售、一般和行政			12,841				15,031
總運營費用			50,879				49,385
運營虧損			(50,836	)			(49,385	)
其他收入(費用)，淨額：
利息收入，淨額			1,260				797
債務清償損失			—				(313	)
應付票據公允價值變動			(20,697	)			2,315
認股權證負債的公允價值變動			(6,794	)			137
其他費用，淨額			(24	)			(4	)
其他收入(費用)合計，淨額			(26,255	)			2,932
淨虧損和綜合虧損			(77,091	)			(46,453	)
可轉換優先股的股息增值			(17,180	)			(17,180	)
普通股股東應佔淨虧損		$	(94,271	)		$	(63,633	)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損		$	(45.29	)		$	(31.97	)
加權-已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的平均數			2,081,328				1,990,419

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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Fractyl Health，Inc.

可轉換優先股與股東虧損合併報表

(in千，除共享信息外）

 

		A、B、C—1、C—2、D、E和F系列 可轉換優先股									普通股								其他內容 已繳費				累計				總計 股東的
		股票				金額					股票				金額				資本				赤字				赤字
2021年12月31日的餘額			77,994,156				287,330					1,887,117				—				13,747				(223,072	)		$	(209,325	)
普通股期權的行使			—				—					168,282				—				321				—				321
基於股票的薪酬費用			—				—					—				—				3,138				—				3,138
淨虧損			—				—					—				—				—				(46,453	)			(46,453	)
2022年12月31日的餘額			77,994,156				287,330					2,055,399				—				17,206				(269,525	)			(252,319	)
普通股期權的行使			—				—					50,416				—				52				—				52
基於股票的薪酬費用			—				—					—				—				4,296				—				4,296
淨虧損			—				—					—				—				—				(77,091	)			(77,091	)
2023年12月31日的餘額			77,994,156			$	287,330					2,105,815			$	—			$	21,554			$	(346,616	)			(325,062	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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Fractyl Health，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

 

		截至十二月三十一日止的年度：
		2023				2022
經營活動的現金流：
淨虧損		$	(77,091	)		$	(46,453	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊費用			286				452
固定資產處置損失			—				1
債務清償損失			—				313
基於股票的薪酬費用			4,296				3,138
認股權證負債的公允價值變動			6,794				(137	)
非現金應付票據公允價值變動			19,935				(2,315	)
應付票據相關的發行成本			1,968				—
經營性資產和負債變動情況：
應收帳款			(22	)			—
庫存			(73	)			—
預付費用和其他流動資產			331				(1,445	)
應付帳款			(427	)			10
應計費用和其他流動負債			543				(929	)
租賃資產和租賃負債淨額			563				(268	)
其他長期資產和負債			74				1,390
用於經營活動的現金淨額			(42,823	)			(46,243	)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(359	)			(56	)
用於投資活動的現金淨額			(359	)			(56	)
融資活動的現金流：
發行應付票據所得款項，淨額			28,432				20,075
行使股票期權所得收益			52				321
與發售成本相關的付款			(563	)			—
與債務發行成本相關的付款			(400	)			—
應付票據的償還			(75	)			(16,037	)
融資租賃債務的本金支付			(9	)			(9	)
融資活動提供的現金淨額			27,437				4,350
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			(15,745	)			(41,949	)
期初現金、現金等價物和限制性現金			53,524				95,473
期末現金、現金等價物和限制性現金		$	37,779			$	53,524
補充披露現金流量信息：
支付的利息		$	762			$	7
非現金投資和融資活動：
租賃修改時重新計量使用權資產		$	—			$	1,352
應付賬款或應計費用中所列財產和設備的購置		$	91			$	—
應付賬款或應計費用中包含的遞延發售成本		$	1,616			$	—
就修訂應付可換股票據確認之認股權證負債之公平值		$	9,876			$	—
與發行應付票據有關確認的認股權證負債的公允價值		$	2,592			$	—

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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Fractyl Health，Inc.

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括股票和每股信息)

1.業務性質

Fractyl Health，Inc.(“本公司”)於2010年8月30日以MedCatalyst，Inc.的名稱註冊成立。該公司隨後於2012年1月10日更名為Fractyl實驗室Inc.，並於2021年6月9日更名為Fractyl Health，Inc.。該公司是一家代謝療法公司，專注於開拓治療代謝疾病的新方法，包括2型糖尿病(T2D)和肥胖症。該公司的目標是將代謝性疾病的治療從慢性症狀管理轉變為針對器官水平、T2D和肥胖的根本原因的持久疾病修改療法。REVITA DMR系統(“REVITA”)是該公司的主要候選產品，是一種旨在持久改善十二指腸功能障礙的門診程序性療法，十二指腸功能障礙是高脂肪和高糖飲食的主要病理後果，可引發人類的T2D和肥胖。該公司正在評估REVITA在其關鍵的REVIZE-1研究中，目前正在招募控制不充分的T2D患者，儘管他們正在服用多達三種ADA和每天服用胰島素。該公司還計劃在一項由兩部分組成的平行隊列隨機開放標籤臨牀研究中對REVITA進行評估，該研究被稱為RESTEST-1研究，用於肥胖患者的體重維持，這些患者在接受GLP-1RA治療後體重下降了至少15%，並希望停止使用GLP-1RA而體重沒有恢復。此外，該公司正在開發Rejuva，這是一種新型的局部給藥、腺相關病毒傳遞的胰腺基因治療平臺。Rejuva旨在通過持久改變患者胰島細胞的代謝激素功能，實現T2D和肥胖症的長期緩解。該公司相信，如果獲得批准，Revita和Rejuva有可能徹底改變T2D和肥胖的治療方法，使主要利益相關者的臨牀和經濟利益與代謝性疾病的長期迴歸保持一致，並最大限度地在全球範圍內大幅減輕代謝性疾病的負擔。

流動性

根據ASC 205-40《持續經營企業》，管理層必須評估是否存在一些條件或事件，從總體上看，這些條件或事件使人對公司在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。這項評價最初沒有考慮到截至財務報表印發之日尚未充分執行的管理層計劃的潛在緩解效果。當存在重大懷疑時，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。然而，管理層計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才被考慮：(1)計劃很可能在財務報表發佈之日後一年內有效實施，(2)計劃在實施時很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對實體在財務報表發佈之日後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。一般來説，這些計劃必須在財務報表發佈之日之前獲得公司董事會(“董事會”)的批准，才被認為有可能得到有效實施。

該公司未來的成功取決於其開發候選產品的能力，並最終取決於其實現盈利運營的能力。該公司面臨許多與其他處於早期階段的生命科學公司類似的風險，包括但不限於成功發現和開發其候選產品、以優惠條款籌集額外資本、競爭對手開發新技術創新、保護專有技術以及市場對該公司產品的接受程度。成功地發現和開發候選產品需要大量的營運資金，這些資金可能無法以優惠的條件提供給公司，也可能根本沒有。

該公司有經營虧損的歷史，截至2023年12月31日累計虧損346,616美元。到目前為止，該公司主要通過出售其可轉換優先股和債務融資來為其業務提供資金。雖然自2023年第一季度在德國推出有限的商業試點以來，該公司從產品銷售中獲得的收入微乎其微，但在成功完成臨牀開發並獲得一個或多個候選產品的營銷批准之前，該公司預計不會在美國從產品銷售中獲得收入。因此，管理層預計未來將繼續出現運營虧損。公司相信，其截至2023年12月31日的現金和現金等價物為33,209美元，加上2024年2月完成的首次公開募股的淨收益總額為100,277美元，將足以為公司自這些綜合財務報表發佈之日起至少12個月的運營計劃提供資金。

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2.重大會計政策

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。管理層認為，這些綜合財務報表反映了所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這對於公平展示公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況和經營結果是必要的。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用數額。編制這些綜合財務報表所依據的重大估計包括但不限於普通股的公允價值、優先股和普通股認股權證的公允價值、應付可轉換票據的公允價值、基於股票的獎勵的公允價值、租賃會計的增量借款率以及研發費用的應計。根據情況、事實和經驗的變化，定期審查估計數。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

現金和現金等價物

本公司將所有在購買之日原始到期日為90天或以下的短期、高流動性投資視為現金等價物。現金等價物由貨幣市場基金組成，按公允價值列報。

受限現金

本公司的限制性現金主要指存放在獨立抵押品銀行賬户中的現金，連同本公司融資租賃所需的信用證的維護(見附註7)。開出的信用證原有效期為12個月，每年自動續期，直至到期日。

信用風險集中

公司的金融工具可能使公司面臨集中的信用風險，主要包括現金和現金等價物。截至2023年12月31日，公司幾乎所有的現金和現金等價物都保存在兩家金融機構。該公司的存款有時可能會大大超過聯邦保險的限額。任何一家金融機構的潛在倒閉都可能影響我們獲得現金和現金等價物，並可能對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。到目前為止，該公司尚未出現任何與其現金和現金等價物有關的虧損。

細分市場信息

經營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散信息可供首席經營決策者在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。本公司和本公司的首席運營決策者、本公司的首席執行官將本公司的運營視為一個單一的運營部門並管理其業務。該公司的所有長期資產都在美國持有。

收入

公司在ASC 606《與客户的合同收入》(主題606)的指導下記錄收入，其中要求公司在客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入，確認的金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。在截至2023年12月31日的年度內，該公司確認了在德國銷售和租賃Revita的微不足道的收入。在截至2022年12月31日的年度內，公司未產生任何收入。

---

公司通過以下步驟確定收入確認：

應收帳款

本公司監控客户的財務表現和信譽，以便對客户信用狀況的變化作出適當的評估和迴應。本公司為客户無力支付而可能產生的估計損失預留應收賬款，並在應收賬款很可能無法收回時，將任何被確定為無法收回的金額沖銷該準備金。這是截至2023年12月31日的估計損失準備金金額。

存貨和售出貨物的成本

存貨以成本或估計可變現淨值兩者中較低者為準，按先進先出法計算成本。可用於生產臨牀或商業產品的庫存，在確定用於臨牀試驗時，作為研究和開發成本支出。商品銷售成本是以銷售商業產品中使用的存貨為基礎的。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊和攤銷費用按直線法在下列估計使用年限內確認：

資產類別		預計使用壽命
計算機設備		3年
傢俱和固定裝置		5年
實驗室和工程設備		3年
製造設備		5年
網站開發成本		3年
租賃權改進		剩餘租期或7年中較短的一個

主要增建和改建的成本按直線法資本化和攤銷，以剩餘租賃期或資產的估計使用年限中較短者為準。在報廢或出售時，處置資產的成本和相關的累計攤銷從賬目中扣除，由此產生的任何收益或損失都計入淨收益或損失的確定。維修和維護費用在發生時計入費用。

長期資產減值準備

長期資產主要包括財產和設備以及經營性租賃資產。待持有和使用的長期資產在發生事件或商業環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，進行可回收測試。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括與預期有關的業務表現顯著欠佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響，以及資產用途的重大改變或計劃改變。如果進行減值審查以評估長期資產組的可回收性，本公司將長期資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當資產組的使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，將確認減值損失。減值損失將根據超出的

---

減值資產組的賬面價值高於其公允價值，根據貼現現金流確定。截至目前，本公司並未就長期資產錄得任何減值虧損。

遞延公開發行成本

遞延公開發售成本主要由與計劃中的首次公開發售(“首次公開發售”)有關的直接、遞增法律及會計費用組成，並於其他長期資產內資本化。遞延公開發售成本將於發售完成後抵銷首次公開發售所得款項(見附註16)。2021年，該公司開始初步努力，計劃在2022年進行首次公開募股。2022年，由於不利的市場狀況，公司決定推遲IPO計劃。這一延遲被視為IPO失敗，2,704美元的相關遞延發行成本在截至2022年12月31日的年度內在綜合運營報表和全面虧損的銷售、一般和行政費用中支出。2023年第三季度，本公司重新啟動了計劃中的IPO，截至2023年12月31日，與發售相關的成本為2,180美元，這些成本在其他長期資產中資本化為遞延公開募股成本。

其他長期資產

截至2023年12月31日，其他長期資產包括2522美元的供應商保證金、2180美元的遞延公開發行成本以及835美元的服務合同雲計算安排中產生的實施成本。截至2022年12月31日，其他長期資產包括2562美元的供應商保證金和作為863美元服務合同的雲計算安排所產生的實施費用。

公允價值計量

本公司的若干資產及負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：

本公司的現金等價物、應付票據及認股權證負債按公允價值列賬，按上述公允價值層級釐定(見附註3)。由於這些負債的短期性質，公司應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。

租契

本公司適用ASC 842租賃條款(“ASC 842”)對其租賃進行會計處理。

在安排開始時，本公司根據安排中存在的獨特事實和情況確定該安排是否為或包含租約。租期超過一年的租賃在資產負債表上確認為使用權資產以及短期和長期租賃負債(視情況而定)。該公司的融資租賃無關緊要。

於租賃開始日，本公司確認所有租賃的使用權資產和租賃負債，但原始期限為12個月或以下的短期租賃除外。該公司通常只包括初始租賃

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在其對租賃安排的評估中使用的條款。除非有合理把握本公司將會續期，否則續訂租約的選擇並不包括在本公司的評估內。經營租賃負債及其相應的使用權資產最初根據預期租賃期內固定租賃付款的現值入賬。對於收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增借款利率對租賃付款進行貼現，這反映了在類似經濟環境下，本公司在抵押基礎上以相同貨幣、類似期限借入租賃付款的固定利率。本公司按直線法確認租賃期內的經營租賃費用。

本公司已選擇不將租賃和非租賃組成部分分開。只有租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分的固定成本才作為單一租賃組成部分入賬，並確認為使用權資產和負債的一部分。税項、營運費用及其他費用等可變租賃成本乃根據實際發生的成本計算，並直接於綜合經營報表及全面虧損中列支。原始租期為12個月或以下的短期租賃的租金支出也直接計入綜合經營報表和全面虧損。

本公司於生效日期所作的假設會在發生某些事件(包括修訂租約)後重新評估。如果租約修改授予承租人不包括在原始租約中的額外使用權，並且當租賃付款與額外使用權的獨立價格相稱時，租賃修改將產生一份單獨的合同。當一項租賃修改產生一份單獨的合同時，它的會計處理方式與新租賃相同。

有關本公司租賃的更多信息，請參閲附註7-“租賃”和附註9-“承諾和或有事項”。

研發成本

研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用包括工資、股票薪酬和員工相關福利、產品開發、臨牀試驗和相關臨牀製造成本、設施相關費用的分配、管理費用和其他外部費用。將用於未來研發活動的商品或服務的不可退還的預付款將延期並資本化。這些數額在貨物交付或提供相關服務時確認為費用，或直至不再預期貨物將交付或提供服務為止。

研究合同成本和應計項目

該公司已與全球各地的公司和個人簽訂了各種研發合同。這些協議通常是可以取消的，相關付款在發生時被記錄為研究和開發費用。該公司記錄了估計的持續研發成本的應計項目。在評估應計負債的充分性時，公司分析研究或項目的進展，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計餘額時作出判斷和估計。實際結果可能與公司的估計不同。該公司的歷史應計制估計與實際成本沒有實質性差異。

專利費用

與提交和起訴專利申請有關的所有與專利有關的費用都被記錄為已發生的一般費用和行政費用，因為這些費用是否可以收回是不確定的。

應付票據

本公司根據ASC 825金融工具(“ASC 825”)選擇將公允價值選擇權應用於其應付票據。因此，應付票據在每個報告期結束時重新計量，公允價值變動在合併經營報表和全面虧損中確認為其他收入(費用)的組成部分。因特定工具信貸風險變動而導致的公允價值變動(如有)將在其他全面收益中單獨確認。選擇公允價值方案的主要原因是為了解決按公允價值對混合金融工具進行整體會計而產生的簡化和成本效益考慮，而不是從債務承擔者那裏分離嵌入的衍生品。

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應付票據的公允價值是使用包含假設和估計的估值模型來確定的。隨着獲得影響這些假設的額外信息，本公司在每個財務報告期對這些假設和估計進行評估。模型中的假設包括但不限於股權價值、波動性、轉換事件的時間、無風險利率和情景權重。應付票據的公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，屬於第三級計量。請參閲註釋6。

認股權證負債

本公司將購買其可轉換優先股股份的認股權證歸類為綜合資產負債表上的負債，因為相關股份可或有贖回。此外，本公司將購買普通股股份的某些認股權證歸類為其綜合資產負債表上的負債，因為此類認股權證體現了發行貨幣價值主要固定的可變數量股票的義務。這些認股權證最初於授出日按公允價值入賬，其後於每個報告期結束時按公允價值重新計量，公允價值變動在綜合經營報表及全面虧損中確認為其他收入(開支)的組成部分。本公司將繼續調整負債，直至認股權證較早行使或到期。

這些認股權證負債的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型或蒙特卡洛模擬模型確定的，具體取決於認股權證的性質。所使用的估值模型包含假設和估計，當獲得影響假設的額外信息時，公司在每個財務報告期對其進行評估。影響公允價值計量的估計及假設包括相關股份的每股公允價值、認股權證的剩餘合約期限、無風險利率、預期股息收益率及相關股份價格的預期波動。本公司根據其最近出售的可轉換優先股、從第三方估值獲得的結果以及其他被視為相關的因素來確定標的股份的每股公允價值。該公司歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏其股票特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據上市同行公司的歷史波動率估計其預期的股票波動率，期限等於權證的剩餘合同期限。無風險利率是參考美國國債收益率曲線在大約等於權證的剩餘合同期限的時間段內確定的。可轉換優先股權證的預期股息率是考慮到相關股份每年有權獲得6.0%的股息而確定的，無論是否宣佈。普通股認股權證的預期股息率是基於本公司從未就普通股支付過現金股息，並且預計在可預見的未來不會對普通股支付任何現金股息。

認股權證負債的這項公允價值計量是基於市場上無法觀察到的重大投入，並代表第三級計量。參見附註8。

基於股票的薪酬

該公司根據授予之日的公允價值衡量所有股票期權和其他基於股票的獎勵。這些獎勵通常有一個分級的歸屬時間表，只有服務條件的獎勵的補償費用是在必要的服務期內以直線方式確認的，而必要的服務期通常是各個獎勵的歸屬期間。按業績獎勵確認的薪酬費用反映了預期在必要服務期間授予的獎勵數量，並進行了調整，以反映在最終確定所達到的業績條件後最終授予的獎勵。在對達到這些性能條件的概率進行估計時，使用歷史性能模式，只要它們指示要達到的性能條件。

公司在其綜合經營報表中對基於股票的補償費用和全面損失進行分類，其方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，其中包括假設和估計，以衡量在授予每個股票期權獎勵之日其期權獎勵的公允價值。該公司通過考慮第三方估值的結果和其他被認為相關的因素來確定相關普通股的每股公允價值。本公司歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，該公司估計其預期庫存

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波動率基於對一家上市同行公司集團報告數據的分析，這些公司授予了條款基本相似的期權，並預計將繼續這樣做，直到它擁有關於其自身交易股票價格波動性的足夠歷史數據。僱員補助金的預期期限假設是通過對符合“普通”期權資格的獎勵使用“簡化”方法來確定的。無風險利率以授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線的利率為基礎，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於公司從未對普通股支付過現金股息，並且在可預見的未來不會支付任何現金股息的事實。沒收是按發生的情況計算的。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認已在合併財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表賬面值與現有資產及負債的課税基準之間的差額及虧損及貸記結轉的差額(採用預期差額將撥回的年度的現行税率)釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並根據現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，並通過計入所得税費用建立估值撥備。透過估計預期未來應課税溢利及考慮審慎及可行的税務籌劃策略，評估收回遞延税項資產的潛力。

公司對財務報表中確認的所得税的不確定性進行了核算，採用了兩步法來確定應確認的税收優惠金額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續下去，則對税務狀況進行評估，以確定要在財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是在最終和解時實現可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。

可轉換優先股

本公司在發行日按公允價值計入其可轉換優先股，扣除發行成本。由於可轉換優先股的贖回不在本公司的控制範圍內(見附註10)，所有可轉換優先股均在股東虧損之外列報。在可能發生贖回事件之前，本公司不會將可轉換優先股的賬面價值調整為該等股票的贖回價值。

綜合損失

綜合虧損由兩部分組成：淨虧損和其他綜合虧損，包括除與股東之間的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東虧損的其他變化。本公司並無其他全面虧損項目，因此，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的綜合虧損相當於淨虧損總額。

每股淨虧損

普通股股東應佔每股淨虧損採用兩級法計算，這是一種收益分配公式，用於確定公司普通股和參與證券持有人的每股淨虧損。公司的A系列、B系列、C-1系列、C-2系列、D系列、E系列和F系列可轉換優先股包含公司支付的任何股息的參與權，因此是參與性證券。普通股股東和參與證券的應佔淨虧損按折算後的基準分配給每股，就像該期間的所有收益都已分配一樣。然而，參與證券不包括分擔本公司虧損的合同義務，也不包括在出現淨虧損期間的每股淨虧損計算中。

每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股淨虧損是使用更多

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(A)兩級法或(B)IF轉換法和庫存股法(視具體情況而定)的稀釋。在公司報告普通股股東應佔淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為如果稀釋性普通股的影響是反攤薄的，則不假設已發行稀釋性普通股。由於A系列、B系列、C-1系列、C-2系列、D系列、E系列和F系列可轉換優先股、股票期權獎勵和購買普通股和可轉換優先股的已發行認股權證(見附註15)的普通股等值股份是反攤薄的，因此稀釋後每股淨虧損相當於本文所述年度的每股基本淨虧損。

新興成長型公司的地位

根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。本公司可利用這些豁免，直至本公司不再是一家“新興成長型公司”。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選舉，其綜合財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相媲美。本公司可利用這些豁免，直至上市五週年後的財政年度最後一天，或不再是“新興成長型公司”的較早時間。

最近採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，《金融工具--信貸損失(專題326)--金融工具信用損失的計量》，隨後經ASU第2018-19號、ASU第2019-04號、ASU第2019-05號、ASU第2019-10號、ASU第2019-11號和ASU第2021-03號修訂(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13的條款對減值模型進行了修改，以使用預期損失方法取代當前使用的已發生損失方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來提供信貸損失估計。ASU 2016-13於2023年1月1日對公司生效，對公司的合併財務報表沒有實質性影響，也沒有通過留存收益記錄任何影響。

近期發佈的會計公告

2023年10月9日，財務會計準則委員會發布了ASU2023-06，披露改進：編撰修正案，以響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議(“ASU2023-06”)，修改了編撰中各種主題的某些披露和呈現要求，旨在澄清或改進這些要求，並使這些要求與美國證券交易委員會的規定保持一致。公司正在評估更新中提供的修訂，並相信某些披露改進可能適用於公司的中期或年度披露，例如，與稀釋證券和優先股的每股收益計算有關的披露。各修正案的生效日期為S-X法規或S-K法規取消相關披露的生效日期，禁止及早採用。公司將在這些規定生效時前瞻性地應用這些規定，預計ASU 2023-06不會對合並財務報表產生實質性影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(主題740)：改進所得税披露(“ASU 2023-09”)。亞利桑那州立大學的重點是税率調節和支付的所得税。ASU 2023-09要求公司每年披露使用百分比和貨幣金額的表格匯率調節，並將其細分為特定類別，如果某些調節項目超過指定門檻，則按性質和司法管轄區進一步細分。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用這種ASU對其合併財務報表和披露的潛在影響。

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3.公允價值計量

下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值等級：

 

		截至公允價值計量 2023年12月31日
		1級				2級				3級				總計
資產：
現金等價物--貨幣市場基金		$	9,779			$	—			$	—			$	9,779
		$	9,779			$	—			$	—			$	9,779
負債：
認股權證負債，流動		$	—			$	—			$	573			$	573
長期認股權證負債			—				—				19,096				19,096
長期應付票據			—				—				55,152				55,152
		$	—			$	—			$	74,821			$	74,821

 

		截至公允價值計量 2022年12月31日
		1級				2級				3級				總計
資產：
現金等價物--貨幣市場基金		$	1			$	—			$	—			$	1
		$	1			$	—			$	—			$	1
負債：
長期應付票據		$	—			$	—			$	17,760			$	17,760
長期認股權證負債			—				—				407				407
		$	—			$	—			$	18,167			$	18,167

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，第一級、第二級及第三級之間並無轉移。

有關應付票據公允價值方法及公允價值結轉的討論見附註6—“應付票據”。有關股票認股權證的公平值方法及公平值的結轉的討論，請參閲附註8—“認股權證負債”。

4.財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括：

 

		十二月三十一日，
		2023				2022
計算機設備		$	107			$	98
傢俱和固定裝置			746				746
實驗室和工程設備			565				521
製造設備			60				—
網站開發成本			77				40
租賃權改進			3,766				3,466
			5,321				4,871
減去：累計折舊			(4,831	)			(4,545	)
		$	490			$	326

 

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的折舊開支分別為286美元及452美元。

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5.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

 

		十二月三十一日，
		2023				2022
工資單和與工資單有關的費用		$	3,500			$	2,760
對外研發服務			1,711				1,519
專業費用和諮詢服務			2,118				766
其他流動負債			2				36
		$	7,331			$	5,081

 

6.應付票據

長期應付票據包括以下內容：

 

		十二月三十一日，
		2023				2022
2022年可轉換票據		$	27,162			$	17,760
2023年筆記			27,990				—
		$	55,152			$	17,760

2019年注意事項

於2019年2月，本公司與貸款人訂立貸款及擔保協議(“2019年票據”)，提供最高達15,000元的借款，並於2019年內悉數動用。2019年票據下的未償還餘額按浮動年利率計息，利率等於比華爾街日報最優惠利率高1.5%或6.75%的較大者。2019年票據規定，如果公司在到期日之前提前支付任何本金餘額，將支付某些預付保費。在2019年票據全額償付或到期應付之日，本公司除每月定期支付本金加應計利息外，還須支付相當於原始本金6%的款項(“最終付款”)。

關於訂立2019年票據，本公司向貸款人及一名聯屬投資者發行認股權證，以每股面值0.00001美元購買合共119,934股本公司普通股，加權平均行使價為每股3.3263美元。認股權證在發行時的公平價值為285美元，並在綜合資產負債表中作為權益入賬。認股權證自發行之日起計滿十年。從成立到2023年12月31日，他們沒有被行使。

在2020年和2021年，本公司對2019年票據進行了兩次修訂，以修改某些僅限利息的償還條款。就訂立第一項修訂而言，本公司向貸款人及一名聯屬投資者發出認股權證，以按每股3.8843美元的行使價購買最多41,682股本公司普通股，每股面值0.00001美元。認股權證在發行時的公平價值為105美元，並在綜合資產負債表中作為權益入賬。認股權證自發行之日起計滿十年。從成立到2023年12月31日，他們沒有被行使。

於2022年1月3日，本公司向貸款人一次性支付總額為16,130美元的2019年票據，其中包括15,000美元的未償還本金餘額、900美元的末期付款、137美元的預付款保費和93美元的應計利息。在截至2022年12月31日的年度內，債務清償虧損313美元在綜合經營報表中確認為其他費用，並由於提前償還2019年票據而產生全面虧損。

2022年可轉換票據

於2022年1月11日，本公司與若干貸款人(“2022年貸款人”)訂立融資安排，發行可轉換本金票據以換取本金總額20,075美元(“2022年可換股票據”)。根據2022年可換股票據的原始條款，2022年可換股票據的未償還本金餘額按每年3%的利率累算利息，直至悉數支付或轉換為止。

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根據下述兑換條款，2022年可換股票據的所有本金及應計利息將於2023年7月11日(“原到期日”)到期及應付。

在股權融資活動結束時生效，2022年可轉換票據項下的所有未償還本金加應計利息將自動轉換為在融資活動中向其他投資者發行的公司同一類別和系列股本的股份，轉換價格等於(I)如果進行首次公開募股，則為其他投資者在首次公開募股中支付的上市公司證券每股價格的80%；或(Ii)如果是非首次公開募股，則為截止日期適用證券交易所開盤價的80%；或(Iii)如屬私人融資，則為其他投資者在該輪融資中支付的融資券每股價格的80%。在任何情況下，換股價均不得少於(A)少於875,000美元除以緊接融資事件結束前吾等的全面攤薄資本(“最低估值”)；或(B)多於等於1,100,000美元除以本公司於緊接融資事件結束前的完全攤薄資本(“估值上限”)的金額。

如果公司的控制權發生變更，2022年可轉換票據項下的所有未償還本金加上應計利息將在2022年貸款人的選擇下：(1)在控制權變更結束時以現金償還；或(2)以公司董事會善意確定的公司普通股公允市值的80%的換股價格轉換為公司普通股，但如果繼承公司是公開交易的發行人，轉換價格將以控制權變更前五個交易日繼承公司股票在適用證券交易所的成交量加權平均價格確定；此外，如果股東將根據控制權變更收取任何非現金代價，則2022年貸款人應按相同比例獲得相同的非現金代價，2022年貸款人收到的此類非現金代價的價值應根據管轄該控制權變更的協議確定。在任何情況下，轉換價格不得低於最低估值或高於估值上限。

根據2022年可換股票據的原始條款，如果2022年可換股票據在原到期日、自該日期起及之後以及在違約事件持續期間仍未償還，則2022年可換股票據項下的所有未償還本金加應計利息將由持有人選擇轉換為本公司F系列可轉換優先股的股份，轉換價格等於(A)每股8.3843美元或(B)估值上限中的較低者。

根據ASC 825，公司選擇將公允價值期權(“FVO”)應用於2022年可轉換票據。因此，2022年可轉換票據在每個報告期結束時按市價計價，公允價值變動在綜合經營報表和全面虧損中確認為其他收入(費用)的組成部分。公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型來估計的，以計算轉換事件之前不同時間點的權益價值。本公司於每個財務報告期評估估值模型所使用的假設及估計，並於取得影響該等假設的額外資料時予以評估。影響公允價值計量的假設和估計包括相關股份的每股公允價值、轉換事件(首次公開發售或非首次公開發售)的預期時間、無風險利率、相關股份價格的預期波動率和情景權重。本公司根據其最近出售的可轉換優先股、從第三方估值獲得的結果以及其他被視為相關的因素來確定標的股份的每股公允價值。該公司歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏其股票特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據上市同行公司的歷史波動率估計其預期股票波動率，期限等於預期的轉換事件時間。無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的，時間段大約等於轉換事件的預期時間。方案權重基於管理層對所考慮的每個轉換事件發生的概率的最佳估計。2022年可換股票據的應計利息計入2022年可換股票據公允價值的釐定。

於2023年7月11日(“再發行日期”)，本公司支付78美元全數清償2022年可換股票據項下欠其中一名貸款人的未償還本金及應計利息，並向若干貸款人(“2022年持續放款人”)發行經修訂及重述的可換股本票，以取代但不支付2022年可換股票據的剩餘部分。作為這些修訂的一部分，除其他變化外，繼續發行的2022年貸款人同意將2022年可轉換票據的未償還本金和應計但未付利息的到期日延長至2024年12月31日，並取消下限估值。經上述修訂後，2022年可換股票據項下的本金總額仍有20,899美元未償還，並按每年10%的利率累算利息，直至支付或悉數轉換為止。就訂立該等修訂而言，本公司已向

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持續的2022年貸方認股權證以每股0.00001美元的面值購買公司普通股。這些認股權證在綜合資產負債表中作為認股權證負債的一部分入賬。認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估計的。參見附註8。

本公司評估未在債務修改及清償指引下悉數清償的2022年可換股票據的修訂，並斷定該等修訂所導致的條款大相徑庭，因而導致債務清償。由於本公司選擇將FVO應用於2022年可轉換票據，因此已清償債務的賬面淨值應等於其在重新發行日的公允價值。因此，由於已清償債務的賬面價值已重新計量為等於已重新發行債務的公允價值，即重新發行的應付票據的公允價值與已發行的相關認股權證的公允價值於再發行日的公允價值相結合，因此於再發行日並無確認任何清償損益。重新計量產生的公允價值變動在綜合經營報表和全面虧損中確認為其他收入(費用)的組成部分，已發行認股權證的公允價值在2022年票據重新發行後立即重新分類為認股權證負債。此外，由於再發行日期接近最後報告日期2023年6月30日，2022年可換股票據於2023年6月30日的公允價值已考慮其後修訂的可換股票據的已知及可知條款，如上所述，以及與經修訂的可換股票據一起發行的認股權證。

這種公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，屬於第三級計量。下表提供了2022年可轉換票據公允價值的前滾：

 

		公允價值
截至2022年12月31日的餘額		$	17,760
公允價值增長			18,689
部分償還票據			(78	)
截至2023年7月11日再發行日的餘額		$	36,371
就2022年可換股票據重新發行而發行的認股權證的公允價值			(9,876	)
公允價值增長			667
截至2023年12月31日的餘額		$	27,162

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內與發行2022年可換股票據有關的交易成本屬非重大項目，並於產生時計入開支。

2022年可轉換票據沒有相關的金融契約，但2022年可轉換票據確實包含常規違約事件，受普遍適用於聯邦法律或特拉華州法律的權利和補救措施的制約。截至2023年12月31日，公司遵守了安排的條款。

2023年筆記

於2023年9月7日，本公司與若干貸款人(“2023年貸款人”)訂立信貸協議，分兩批(“2023年票據”)提供本金總額為45,000美元的定期貸款(“適用承諾”)。本金為3萬美元的第一批貸款於2023年9月7日延期。本金為15,000美元的第二批可能會在公司在2023年7月31日之前實現2023年票據中定義的某些融資里程碑時得到延長。2023年的債券還規定了第三批本金未承諾金額為20,000美元的債券，該筆本金可延伸至本公司，但須經貸款人事先書面同意，由貸款人自行決定。

2023年債券的未償還餘額按浮動年利率計息，利率相當於較華爾街日報最優惠利率加碼5.5%或13.25%。在2024年9月30日及之前，利息的6.0%將以實物形式支付(“實物利息”)，並加在貸款的未償還本金金額中。從2026年9月30日開始，公司必須每月支付本金總額的1.5%的本金，包括應計的PIK利息。如果2023年票據中定義的某些融資里程碑在2026年9月30日或之前實現，公司可以選擇將第一個本金支付日期延長至2027年9月30日。此外，在支付本金時，本公司須向2023年貸款人額外支付本金和應計PIK利息6.0%的費用(“退出費”)。2023年債券的退出費用總額應相等於45,000美元的適用承諾總額的6.0%，外加所有應計實收利息。所有剩餘部分

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2023年債券的未償還本金餘額、應計利息和退出費用將於2028年9月7日到期並支付。

與發行2023年債券有關，本公司向2023年貸款人發行認股權證，由持有人選擇購買本公司F系列可轉換優先股、當時經授權的本公司最高級優先股系列或本公司普通股。這些認股權證在綜合資產負債表中作為認股權證負債的一部分入賬。認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估計的。參見附註8。

該公司根據ASC 825選擇將FVO應用於2023年債券。因此，2023年票據在每個報告期結束時按市價計價，公允價值變動在綜合經營報表和全面虧損中確認為其他收入(費用)的組成部分。公允價值採用貼現現金流量模型，將與2023年票據相關的預計未來現金流量折現至其現值，從而估計公允價值。模型中使用的貼現率是基於類似評級工具的可觀察市場收益率，並根據2023年債券固有的任何特定風險進行調整。2023年債券的應計利息計入2023年債券的公允價值的釐定。

在開始時，本公司認為票據及認股權證於發行時的公平價值相當於2023年票據的總收益30,000美元，因為2023年票據的信貸協議是與2023年的貸款人以公平交易訂立的。因此，截至2023年9月7日發行日期的2023年債券餘額估計為總收益30,000美元與權證的估計公允價值2,592美元之間的差額。

這種公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，屬於第三級計量。下表提供了2023年債券公允價值的前滾：

		公允價值
2023年9月7日發行日的公允價值		$	27,408
公允價值增長			1,341
利息的支付			(759	)
截至2023年12月31日的餘額		$	27,990

在截至2023年12月31日的一年內，與發行2023年債券有關的交易成本約為1,968美元，並作為已發生的銷售、一般和行政費用的一部分進行了支出。

2023年票據受特定財務契約的規限，其中包括(I)最低流動資金契約，該契約要求本公司維持最少10,000美元的現金及/或某些準許現金等值投資餘額，但某些例外情況除外；及(Ii)融資里程碑契約，要求(A)自2023年9月7日開始至2024年2月15日或之前的期間內，我們已從股權融資或一系列融資(包括首次公開招股的淨收益)收到至少40,000美元的收益。及(B)自2023年9月7日至2024年6月30日之前的期間內，吾等已獲得至少100,000美元的股權融資或一系列融資(包括上述(A)款所述的股權融資或一系列融資)。此外，2023年票據還包含違約的習慣性事件，受普遍適用於聯邦法律或特拉華州法律的權利和補救措施的制約。截至2023年12月31日，該公司遵守了財務契約和安排的其他條款。

7.租契

列剋星敦租賃公司

於二零一五年十一月，本公司於馬薩諸塞州列剋星敦訂立辦公室及實驗室空間租賃協議，租期由二零一六年五月一日起至二零二三年四月三十日止(“列剋星敦租賃”)。列剋星敦工廠包括30,000平方英尺的辦公和實驗室空間，自2016年8月以來一直由公司佔用。列剋星敦租賃公司包括一筆3000美元的租户改善津貼，這筆錢是由出租人在2016年提供的。列剋星敦租賃公司不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。除進行租賃改善外，本公司並無參與額外標的資產的建造或設計。本公司有義務支付其部分房地產税和成本，包括列剋星敦租賃公司的運營、維護、維修、更換和管理成本。

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本公司於綜合資產負債表中分別列報經營性租賃使用權資產中的使用權租賃資產及經營性租賃負債中的流動及非流動部分租賃負債、流動及租賃負債。用於計算租賃負債的貼現率是公司估計的6.75%的增量借款利率。

於2022年6月，本公司將列剋星敦租約續期12個月，自2023年5月1日起至2024年4月30日屆滿。除非根據租約條款提前終止，否則延長的租期將於2024年4月30日到期，本公司無權選擇在到期日進一步延長租約。延長租期內的固定租賃付款總額為1,590美元。

租賃的延長導致租賃期的修訂，並根據ASC 842作為修改入賬。由於租賃修訂，本公司已重新評估與租賃有關的租賃負債及使用權資產。重新評估涉及重新計量未來租賃付款的現值，並考慮經修訂租賃期及租賃付款的任何變動（包括因貼現率變動而產生的任何調整）。本公司於租賃修訂時重新評估其增量借款利率為11. 75%，該利率用作重新計量租賃負債的貼現率。租賃延期導致於修訂日期增加經營使用權資產及租賃負債1，352美元。

伯靈頓租賃公司

於2022年8月，本公司就位於馬薩諸塞州伯靈頓的辦公室及實驗室簽訂租賃協議，租賃面積為78,000平方英尺(“Burlington Lease”)。租約的總租期為128個月，其中包括最初的8個月免租期和10年的剩餘租賃期，但須支付總計59284美元的租金。此外，Burlington租賃包含一項可由本公司酌情行使的五年續期選擇權；然而，由於不能合理確定其是否被行使，這些延期並未計入綜合資產負債表中記錄的經營租賃資產和租賃負債。

Burlington租賃於2023年11月1日開始，據此，公司根據ASC 842在其綜合資產負債表上確認了30,209美元的使用權資產和租賃負債。本公司估計伯靈頓租賃開始時的增量借款利率為12.67%，用作計量租賃負債的貼現率。

下表是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度租賃費用構成摘要：

 

		2023				2022
經營租賃成本		$	2,026			$	805
短期租賃成本			490				155
可變租賃成本			404				223
總租賃成本		$	2,920			$	1,183

本公司的租約要求本公司根據實際發生的成本支付某些運營費用、税款和其他費用，因此，由於金額的性質是可變的，因此在發生的期間中支出幷包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的可變租賃成本中。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的營業租賃加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：

 

		2023				2022
加權平均剩餘租賃年限(年)			10.3				1.3
加權平均貼現率			12.7	%			11.8	%

與租賃有關的2023年、2023年和2022年12月31日終了年度的補充現金流量資料如下：

 

		2023				2022
為經營租賃支付的經營現金流		$	1,951			$	1,268

 

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下表彙總了截至2023年12月31日的經營性租賃項下租賃負債到期日：

 

截至十二月三十一日止的年度：
2024		$	3,393
2025			5,261
2026			5,419
2027			5,582
2028			5,749
此後			34,278
未來最低租賃付款總額			59,682
減去：推定利息			(28,443	)
租賃總負債		$	31,239

上述經營租賃的未來最低租賃付款不包括根據短期租賃和尚未開始的租賃承諾的租賃支付。

本公司有義務保留信用證作為其寫字樓租賃的保證金，這些保證金以各自出租人為受益人。這些信用證最初簽發的期限為12個月，每年自動續期，直至租賃協議規定的到期日。截至2023年12月31日，該公司在與其租賃相關的信用證中總共有4555美元的未償還款項，這筆款項以4570美元的現金為抵押，這些現金保存在抵押銀行賬户中。抵押品銀行賬户中的現金餘額已計入公司綜合資產負債表中的限制性現金。

8.認股權證法律責任

2014年保證書

於二零一四年一月，本公司發行全數歸屬認股權證購買118,483股本公司B系列可換股優先股(“2014認股權證”)，該認股權證與2014年1月簽訂的貸款及擔保協議有關。2014年的認股權證立即可按每股1.266美元的行使價行使，合約期為自發行起計十年。2014年權證發行時的公允價值為48美元，並在綜合資產負債表中作為權證負債的一部分入賬。2014年認股權證的合同期限為自發行之日起十年。從成立到2023年12月31日，它沒有被行使。

本公司於每個報告期末重新計量2014年認股權證的公允價值，任何調整均在綜合經營報表和全面虧損中作為其他費用的組成部分入賬。2014年認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下確定的：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2023		2022
無風險利率		4.7%		4.7%
預期期限(以年為單位)		0.1		1.1
預期波動率		47%		51%
預期股息收益率		6%		6%
B系列可轉換優先股每股公允價值		$6.12		$4.93

這項2014年認股權證的公允價值計量是基於市場上無法觀察到的重大投入，屬於第3級計量。下表提供了該公司認股權證負債的公允價值的前滾：

		公允價值
截至2022年12月31日的餘額		$	407
公允價值變動			166
截至2023年12月31日的餘額		$	573

 

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二零二四年一月，二零一四年認股權證作出修訂，將到期日延長至(I)本公司首次公開招股結束後30個歷日及(Ii)2024年7月31日兩者中較早的日期。後來於2024年3月在修訂的到期日行使了這項權利。

2023年7月認股權證

於2023年7月，本公司就經修訂及重述的2022年可換股票據(“2023年7月認股權證”)的發行發行全數歸屬認股權證，以購買本公司普通股股份。根據經修訂的2022年可換股票據本金額20,899美元及行使價(持有人可選擇)(A)每股17.9927美元，(B)於本公司下一輪真正的私人優先股融資中發行的本公司優先股股份的最低原始發行價，(C)假若有任何可換股票據或類似的可換股證券融資，有關可換股證券預期的換股價格，或(D)如屬首次公開發售，有關首次公開招股向公眾發行的每股優先股的最低發行價。2023年7月的權證的合同期限為自發行之日起十年。從成立到2023年12月31日，他們沒有被行使。

2023年7月權證發行時的公允價值為9,876美元，並在綜合資產負債表中作為權證負債的一部分入賬。本公司於每個報告期末重新計量公允價值，任何調整均在綜合經營報表和全面虧損中作為其他費用的組成部分記錄。

公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，該模型基於市場上無法觀察到的重大投入，代表了3級衡量標準。關於公允價值計量中使用的假設和估計的討論，見附註2。下表提供了2023年7月認股權證公允價值的前滾：

		公允價值
2023年7月11日發行日的公允價值		$	9,876
公允價值增長			6,543
截至2023年12月31日的餘額		$	16,419

2023年9月認股權證

2023年9月，在發行2023年債券時，本公司發行了完全歸屬認股權證，由持有人選擇購買本公司F系列可轉換優先股、當時經授權的本公司最高級優先股系列或本公司普通股(“2023年9月認股權證”)的股份。2023年9月的認股權證可立即對數量可變的股票行使，其基礎是固定美元總價值4,200美元，以及行使價格(由持有人選擇)(A)普通股每股17.9927美元或F系列可轉換優先股每股8.3843美元，(B)本公司在2023年認股權證發行日期後發行的任何系列優先股的最低原始發行價，(C)本公司在2023年9月認股權證發行日期後發行的任何可轉換債務證券、期權或認股權證的轉換或行使價格，或(D)本公司首次向公眾出售本公司普通股的價格--承諾、包銷或其他方式。2023年9月的認股權證的合約期為自發行起十年。從成立到2023年12月31日，他們沒有被行使。

2023年9月權證發行時的公允價值為2,592美元，並在綜合資產負債表中作為權證負債的一部分入賬。本公司於每個報告期末重新計量公允價值，任何調整均在綜合經營報表和全面虧損中作為其他費用的組成部分記錄。

公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，該模型基於市場上無法觀察到的重大投入，代表了3級衡量標準。有關的討論，請參閲註釋2

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公允價值計量中使用的假設和估計。下表提供了2023年9月認股權證公允價值的前滾：

		公允價值
2023年9月7日發行日的公允價值		$	2,592
公允價值增長			85
截至2023年12月31日的餘額		$	2,677

 

9.承付款和或有事項

 

擔保和賠償義務

本公司在正常業務過程中籤訂標準賠償協議。根據這些協議，本公司賠償並同意賠償被補償方因任何第三方就本公司技術提出的任何專利、版權、商業祕密或其他知識產權或人身侵權索賠而發生的損失和費用。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後永久有效。此外，本公司已與董事會成員訂立賠償協議，除其他事項外，將要求本公司就其作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的若干責任向他們作出賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能被要求支付的最大潛在金額是無限的。到目前為止，公司沒有發生任何與這一賠償義務有關的損失或任何物質成本，也沒有與此有關的未決索賠。本公司認為，根據賠償安排提出的任何索賠的結果不會對其財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響，截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表中，本公司尚未產生任何與該等債務相關的負債。

10.可轉換優先股

公司已發行A系列、B系列、C-1系列、C-2系列、D系列、E系列和F系列可轉換優先股(統稱為可轉換優先股)。可轉換優先股的持有人在被視為清算的情況下擁有清算權，而在某些情況下，該清算並不完全在本公司的控制範圍之內。因此，可轉換優先股被歸類於股東虧損之外。經修訂和重述的公司註冊證書授權公司於2023年12月31日和2022年12月31日發行78,112,639股面值0.00001美元的可轉換優先股。

截至每個資產負債表日期，可轉換優先股包括以下內容：

 

		2023年12月31日
		敞篷車 擇優 股票 授權				敞篷車 擇優 股票 已發佈，並 傑出的				攜帶 價值				清算 偏好				普普通通 庫存 可發行 vt.在.的基礎上 轉換
A系列可轉換優先股			5,500,000				5,500,000			$	6,510			$	9,633				2,562,900
B系列可轉換優先股			11,451,453				11,332,970				15,459				23,659				5,280,969
C-1系列可轉換優先股			9,064,640				9,064,640				20,114				31,644				4,223,960
C-2系列可轉換優先股			15,336,464				15,336,464				47,129				70,214				7,146,525
D系列可轉換優先股			11,994,461				11,994,461				43,899				61,098				5,589,207
E系列可轉換優先股			12,838,573				12,838,573				54,373				67,527				5,982,550
F系列可轉換優先股			11,927,048				11,927,048				99,846				115,306				5,557,798
			78,112,639				77,994,156			$	287,330			$	379,081				36,343,909

 

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		2022年12月31日
		敞篷車 擇優 股票 授權				敞篷車 擇優 股票 已發佈，並 傑出的				攜帶 價值				清算 偏好				普普通通 庫存 可發行 vt.在.的基礎上 轉換
A系列可轉換優先股			5,500,000				5,500,000			$	6,510			$	9,303				2,562,900
B系列可轉換優先股			11,451,453				11,332,970				15,459				22,798				5,280,969
C-1系列可轉換優先股			9,064,640				9,064,640				20,114				30,428				4,223,960
C-2系列可轉換優先股			15,336,464				15,336,464				47,129				67,383				7,146,525
D系列可轉換優先股			11,994,461				11,994,461				43,899				58,460				5,589,207
E系列可轉換優先股			12,838,573				12,838,573				54,373				64,223				5,982,550
F系列可轉換優先股			11,927,048				11,927,048				99,846				109,306				5,557,798
			78,112,639				77,994,156			$	287,330			$	361,901				36,343,909

 

2014年1月，本公司發行了一份完全歸屬的認股權證，以購買118，483股公司的B系列可換股優先股。於2023年9月，本公司發行完全歸屬認股權證，按持有人的選擇購買本公司F系列可換股優先股、當時獲授權的本公司最高級系列優先股或本公司普通股的可變數量股份。根據該等認股權證可行使之股份數目乃按固定美元價值及行使價釐定，定義見認股權證協議。見附註8。

可轉換優先股的持有者擁有以下權利和優先權：

投票

可轉換優先股的持有人與普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項投票，並有權投票的股份數目相等於該可轉換優先股可於記錄日期轉換為普通股的股份數目，以決定有權投票的股東。此外，A系列、B系列、C-1系列、C-2系列、D系列、E系列和F系列可轉換優先股的持有者作為一個單獨的類別進行投票，有權選舉公司的四名董事。

分紅

可換股優先股的持有人每年有權按每股原始發行價(定義見下文)的6.0%優先於普通股的任何股息收取累積股息。股息只有在董事會宣佈的情況下才能支付。自二零一零年八月成立以來，本公司並無宣派或派發任何股息。最初的發行價為A系列可轉換優先股每股1美元，B系列可轉換優先股每股1.266美元，C-1系列可轉換優先股每股2.2356美元，C-2系列可轉換優先股每股3.0756美元，D系列可轉換優先股每股3.6667美元，E系列可轉換優先股每股4.2893美元，F系列可轉換優先股每股8.3843美元，在發生任何股息、股票拆分、合併或其他與可轉換優先股有關的類似資本重組時，可適當調整。

清算優先權

於本公司發生任何清算(自願或非自願)、解散或清盤或被視為清盤事件(定義見下文)時，可換股優先股持有人有權優先於所有其他股東，並在可用範圍內，收取相當於每股原始發行價(經任何股息、股票拆分或重新分類調整後)的款額，以及任何應計但未支付的股息(不論是否已申報)，以及任何其他已宣派但未支付的股息。倘若所得款項不足以悉數支付予該等持有人，則所得款項將按同等比例在可換股優先股持有人之間按比例分配，分配金額為各該等持有人以其他方式有權收取的全部優先金額。

在向可轉換優先股持有人全額支付後，普通股持有人將在可用範圍內按比例獲得剩餘可供分配的金額

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然而，如果任何系列可轉換優先股的持有人在轉換其所持可轉換優先股股份時將獲得更大金額的收益，則該等持有人將不會獲得前款規定的任何收益，並將按轉換為普通股的基準獲得收益。

除非持有當時至少60.0%的可轉換優先股已發行股份的持有人作為單一類別一起投票，否則視為清盤事件應包括合併或合併(除本公司股東以投票權擁有尚存或收購公司的已發行股份的多數股份外)或出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置本公司全部或實質全部資產。

轉換

A系列、B系列、C-1系列、C-2系列、D系列、E系列和F系列可轉換優先股的每股可轉換為普通股。在授權發行C-1系列可轉換優先股之前，A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股可在發行日期後的任何時間由股東選擇轉換為普通股。在C-1系列可轉換優先股獲得授權後，從有效發行日期後兩年或2016年8月開始，每一類可轉換優先股均可由股東選擇轉換為普通股。A系列、B系列、C-1系列、C-2系列、D系列、E系列和F系列可轉換優先股的每股股票將按照每個系列當時有效的適用轉換比率自動轉換為普通股：(1)在符合條件的公開發行後，即結束一項確定承銷的公開發行，在該公開發行中籌集的毛收入等於或超過60,000美元；(2)完成符合條件的SPAC交易；或(Iii)當時持有可轉換優先股已發行股份的60.0%持有人投票或書面同意所指明的日期和時間，或事件的發生。

每一系列可轉換優先股的轉換比例為每一系列可轉換優先股的原始發行價除以每一系列的轉換價格。A系列可轉換優先股為2.146美元，B系列可轉換優先股為2.7168美元，C-1系列可轉換優先股為4.7976美元，C-2系列可轉換優先股為6.6002美元，D系列可轉換優先股為7.8687美元，E系列可轉換優先股為每股9.2048美元，F系列可轉換優先股為每股17.9927美元，換股比率為每2.146股換1股可轉換優先股。

救贖

在2014年8月19日之前，A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的賬面價值一直增加到2018年3月8日的贖回價值。在C-1系列可轉換優先股融資結束時，A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的贖回權被取消。由於取消贖回權，自2014年8月19日起，本公司停止定期記錄將A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的賬面價值計入各自贖回價值的調整。截至2023年12月31日，該公司的可轉換優先股系列均不可贖回。

11.普通股

經修訂和重述的公司註冊證書授權公司於2023年12月31日和2022年12月31日發行面值0.00001美元的1.07億股普通股。本公司普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於上文所述可轉換優先股持有人的權利、權力和優先權，並受其制約。

每一股普通股使持有者有權對提交公司股東表決的所有事項投一票。普通股股東有權在資金合法可用時和在董事會宣佈時獲得股息，但須符合所有類別已發行股票持有人的優先權利。當普通股股票宣佈分紅時，公司必須同時宣佈支付給可轉換優先股持有人的股息，相當於如果每股優先股轉換為普通股，他們將獲得的股息金額。在所有應計或已申報但未支付的可轉換優先股股息全額支付之前，公司不得向普通股股東支付股息。到目前為止，還沒有宣佈分紅。

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截至2023年12月31日，假設購買B系列可轉換優先股的認股權證成為按適用的B系列可轉換優先股轉換為普通股的認股權證，公司擁有104,894,185股普通股可用於轉換已發行的可轉換優先股(見附註10)、行使已發行的股票期權和公司2011年股票激勵計劃下剩餘可供授予的股份(見附註12)，以及行使認股權證以購買普通股(見附註6)和B系列可轉換優先股(見附註8)。

12.基於股票的薪酬

本公司經修訂的2011年股票激勵計劃(“本計劃”)規定，本公司可向本公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問出售或發行限制性股票或限制性股票單位，或授予獎勵股票期權或購買普通股的非限制性股票期權。激勵性股票期權只能授予員工。該計劃由董事會管理，或由董事會的一個委員會自行決定。行使價格、歸屬和其他限制由董事會或其委員會酌情決定，但股票期權的每股行使價格不得低於授予日普通股份額公平市值的100%，股票期權期限不得超過十年。考慮到管理層和董事會聘請的獨立估值分析師對普通股進行的最新估值，以及自最近可獲得估值之日起至授予日期間可能發生變化的其他因素，公司對普通股進行估值。公司一般只授予服務條件的股票獎勵，但也不定期授予績效和服務條件的股票獎勵。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，根據該計劃可能發行的普通股總數為11,994,408股，其中截至2023年12月31日和2022年12月31日分別有645,785股和1,440,745股可供未來授予。

股票期權

根據該計劃授予的股票期權一般在四年內歸屬，其中一些期權在一年後有25%的歸屬，餘額按月按比例歸屬，其他期權按月按比例歸屬。

本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計股票期權獎勵的公允價值，並確定相關的補償費用。該公司用來確定授予員工和董事的股票期權的公允價值的假設如下：

 

		截至十二月三十一日止的年度：
		2023		2022
無風險利率		3.7%—4.6%		1.8%—4.2%
加權平均預期期限(年)		6.0		5.9
加權平均預期波動率		59%		58%
加權平均預期股息率		—%		—%
普通股每股公允價值		$9.35		$8.82

下表彙總了公司在2022年12月31日至2023年12月31日期間的股票期權活動：

 

		數量 股票				加權 平均值 鍛鍊 價格				加權 平均值 剩餘 合同 術語				集料 固有的 價值
在2022年12月31日未償還			8,581,845			$	4.11				5.6			$	35,496
格蘭特			1,833,574				9.35
已鍛鍊			(50,412	)			1.04
被沒收/取消			(991,154	)			5.34
過期			(651,969	)			0.82
截至2023年12月31日的未償還債務			8,721,884			$	5.34				5.7			$	57,202
在2023年12月31日可行使的期權			6,106,422			$	3.83				4.3			$	49,261

 

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內授予的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為每股5.48美元和4.49美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，歸屬的股票期權總公平價值分別為4,299美元及2,662美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，行使的股票期權的內在價值總額分別為410美元和1,568美元。股票期權的內在價值是指行使價格低於公司普通股公允價值的股票期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。

截至2023年12月31日，股票期權的未確認股票薪酬支出總額為12,939美元，預計將在2.9年的加權平均期間確認。

限售股單位

在2023年1月1日之前，沒有根據該計劃授予限制性股票單位(S)。在截至2023年12月31日的年度內，根據該計劃授予的RSU具有一年的懸崖歸屬，其業績條件基於控制權或融資事件的某些變化發生的時間。

下表彙總了公司在2022年12月31日至2023年12月31日期間的RSU活動：

 

		數量 股票				加權 平均值 授予日期 公允價值
在2022年12月31日未償還			—			$	—
授與			604,509				11.21
截至2023年12月31日的未償還債務			604,509			$	11.21

由於截至二零二三年十二月三十一日止年度尚未達成歸屬條件，故並無受限制股份單位歸屬。截至2023年12月31日，RSU的未確認股票補償費用總額為6，777美元，確認費用的期間取決於基本業績條件的實現情況。

基於股票的薪酬費用

本公司於綜合經營報表及全面虧損內將與購股權有關的以股票為基礎的補償開支計入以下開支類別：

 

		截至十二月三十一日止的年度：
		2023				2022
研發費用		$	2,688			$	1,486
銷售、一般和行政			1,608				1,652
		$	4,296			$	3,138

 

13.所得税

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司並無就每年產生的經營虧損淨額錄得所得税優惠，原因是其無法從該等項目中變現收益。本公司所得税前虧損的大部分發生在美國。

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美國聯邦法定所得税率與公司實際所得税率的對賬如下：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2023				2022
聯邦法定所得税率			21.0	%			21.0	%
扣除聯邦福利後的州所得税			4.4				8.0
研發税收抵免			2.7				4.3
永久性差異			(1.9	)			—
可轉換應付票據公允價值變動			(5.3	)			1.0
不可扣除的股票薪酬			(0.9	)			(0.9	)
返回到規定			(0.8	)			0.1
更改估值免税額			(19.2	)			(33.5	)
有效所得税率		—%				—%

 

於2023年及2022年12月31日的遞延税項資產淨值包括以下各項：

		十二月三十一日，
		2023				2022
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉		$	62,328			$	58,314
研究與開發税收抵免結轉			13,999				11,330
租賃負債			8,485				461
基於股票的薪酬費用			2,222				1,924
應計費用及其他			1,421				247
資本化的專利和商標成本			1,257				1,161
資本化研究與開發			14,667				8,293
其他			85				38
遞延税項資產總額			104,464				81,768
遞延税項負債：
使用權租賃資產			(8,225	)			(355	)
估值免税額			(96,239	)			(81,413	)
遞延税項淨資產		$	—			$	—

截至2023年12月31日，本公司結轉的聯邦淨營業虧損為230,468美元，其中82,672美元將於2030年到期，147,796美元將無限期結轉。此外，公司結轉了220,886美元的國家淨營業虧損，這些虧損將於2030年開始的不同日期到期。截至2023年12月31日，公司還擁有可用於聯邦和州所得税的研發税收抵免結轉金額分別為10,553美元和4,362美元，分別於2031年和2027年到期。

由於過往發生或將來可能發生的所有權變更，結轉的淨營業虧損和研發税收抵免結轉可能受到1986年《國税法》第382節的重大年度限制。這些所有權變更可能會限制每年可分別用於抵消未來應納税所得額和税項的淨營業虧損和研發信貸結轉金額。本公司目前尚未完成截至2023年12月31日的所有權變更評估，以評估本公司淨營業虧損或研發信貸結轉的使用是否受第382條規定的年度限制。如果將來發生所有權變更，淨營業虧損和信貸結轉可能會受到限制。此外，在一項研究完成並知道任何限制之前，沒有任何數額被作為不確定的税收狀況列報。

本公司尚未對其研發信貸結轉進行研究。這項研究可能會導致本公司的信貸結轉增加或減少；然而，在研究完成和知道任何調整之前，沒有任何金額作為不確定的税務狀況列報。已就本公司的信貸撥備估值撥備，若需要作出調整，該項調整將由估值撥備的調整抵銷。因此，如果需要調整，不會對綜合業務表和全面虧損或綜合現金流量表產生影響。

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本公司已評估影響其遞延税項資產變現能力的正面及負面證據，主要包括營業淨虧損及研發税項結轉抵免。管理層考慮了公司自成立以來累計淨虧損的歷史，以及自成立以來沒有將任何產品商業化或從產品銷售中產生任何收入的情況，得出結論認為，公司更有可能無法實現遞延税項資產的好處。因此，已針對截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產設立了全額估值準備。管理層在每個報告期重新評估正面和負面證據。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，遞延税項資產估值準備的變化主要與聯邦和州營業虧損結轉淨額以及可用研究和開發抵免的增加有關，如下：

 

		截至十二月三十一日止的年度：
		2023				2022
年初的估值免税額		$	81,413			$	65,838
計入所得税撥備的增加			14,826				15,575
年終估值免税額		$	96,239			$	81,413

本公司的政策是將不確定税收狀況的利息和罰款確認為所得税費用的一個組成部分。在截至2023年12月31日的歷史上，公司沒有記錄任何未確認的税收優惠、利息或罰款。

公司按照其經營所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，本公司須接受聯邦和州司法管轄區的審查(如適用)。目前沒有懸而未決的税務審查。根據法規，公司的納税申報單從2020年至今仍然開放，但在2020年1月1日之前產生的結轉屬性如果已經或將在未來一段時間內使用，仍可在聯邦或州税務機關審查後進行調整。

14.401(K)儲蓄計劃

本公司根據《國税法》第401(K)節的規定，維持一項固定繳款儲蓄計劃。該計劃涵蓋了幾乎所有符合最低年齡和服務要求的美國員工，並允許參與者在税前和/或税後基礎上推遲支付部分年度薪酬。公司對該計劃的貢獻可由董事會酌情決定。到目前為止，公司還沒有根據401(K)儲蓄計劃做出任何匹配或可自由支配的貢獻。

15.每股淨虧損

下列可能在未來稀釋每股基本淨虧損的證券不包括在本報告所述期間的稀釋每股淨虧損的計算中，因為這樣做將具有反稀釋作用：

 

		截至十二月三十一日止的年度：
		2023				2022
A系列可轉換優先股			2,562,900				2,562,900
B系列可轉換優先股			5,280,969				5,280,969
C-1系列可轉換優先股			4,223,960				4,223,960
C-2系列可轉換優先股			7,146,525				7,146,525
D系列可轉換優先股			5,589,207				5,589,207
E系列可轉換優先股			5,982,550				5,982,550
F系列可轉換優先股			5,557,798				5,557,798
未償還股票期權			8,721,884				8,581,845
已發行的限制性股票單位			604,509				—
普通股認股權證			161,616				161,616
B系列可轉換優先股權證			55,211				55,211
總計			45,887,129				45,142,581

上表不包括因行使與2022年可換股債券及2023年債券有關而發行的普通股或優先股權證而可能發行的股份數目，因為

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根據這些認股權證發行的股票數量根據權證持有人選擇的可變行權價格而變化。參見附註8。

16.後續活動

反向普通股拆分

2024年1月26日，公司董事會批准對其已發行和已發行普通股進行2.146股1股的反向股票拆分。因此，隨附的綜合財務報表及其附註所列所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用)，以反映普通股反向拆分和可轉換優先股轉換比率的調整。

首次公開募股

2024年2月6日，在首次公開募股方面，該公司以每股15.00美元的價格向公眾發行和出售了7,333,333股普通股，扣除約7,700美元的承銷折扣和約3,418美元的發售費用後，總收益約為110,000美元，淨收益約為98,882美元。

2024年3月5日，由於部分行使了承銷商以每股15.00美元的首次公開價格購買額外股票的選擇權，公司額外發行了99,999股普通股，扣除大約105美元的承銷折扣和佣金後，額外的毛收入約為1,500美元，淨收益約為1,395美元。

於2024年2月6日首次公開招股結束時，2022年可換股票據項下所有未償還本金加應計利息以每股12.00美元的轉換價轉換為1,841,321股本公司普通股，相當於每股15.00美元新股發行價的80%。此外，公司的所有可轉換優先股(A系列、B系列、C-1系列、C-2系列、D系列、E系列和F系列)被轉換為36,343,909股公司普通股。購買公司可轉換優先股的所有已發行認股權證都轉換為購買公司普通股的認股權證。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

隨着首次公開招股的結束，本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及其經修訂及重述的附例(“附例”)生效。經修訂和重述後，公司註冊證書和附例包含的條款包括：1)授權300,000,000股普通股；以及2)刪除以前授權的各種優先股系列，轉而設立10,000,000股未指定優先股，條款由董事會制定。

 

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