證券交易委員會

 

 

華盛頓特區 20549

 

 

 

 

附表 13G


根據1934年的《證券交易法》

(修正號)*

aRenew Inc.

(發行人名稱)

普通股,每股面值0.001美元

(證券類別的標題)

00138L 108**

(CUSIP 號碼)

2022年12月31日

(需要提交本聲明的事件日期)

選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:

規則 13d-1 (b)

規則 13d-1 (c)

細則13d-1 (d)

 

* 本封面的其餘部分應在申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫,以及隨後任何包含可能改變先前封面中披露信息的修正案時填寫。

** 發行人的美國存托股票(“ADS”)編號為00138L 108的CUSIP已被分配給該發行人的美國存托股票(“ADS”),該股票在紐約證券交易所上市,股票代碼為 “RERE”。每三份 ADS 代表發行人的兩股 A 類普通股。尚未為發行人的普通股分配任何CUSIP編號。

 

就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。

 

 

 


 

CUSIP 編號 00138L 108

 

第 1 頁,共 5 頁

 

 

1

舉報人姓名

 

 

陳雪峯凱裏

 

2

如果是組的成員,請選中相應的複選框

 

 

(a)

 

 

(b)

 

3

僅限美國證券交易委員會使用

 

 

 

 

4

國籍或組織地點
 

 

 

中華人民共和國

的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
與之的人

5

唯一的投票權

 

16,268,071

6

共享投票權
 

 

0

7

唯一的處置力
 

 

16,268,071

8

共享處置權
 

 

 

0

 

9

每位申報人實益擁有的總金額
 

 

 

16,268,071

 

10

檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份

 

 

¨

 

11

第 9 行中金額所代表的類別百分比
 

 

 

10.6% (1) *實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的42.9%。

 

12

舉報人類型

____________

注意:

(1) 根據截至2022年12月31日總共149,216,125股已發行普通股(不包括(i)為批量發行目的向存託銀行發行的4,466,059股A類普通股;以及(ii)公司回購的5,699,315股標的A類普通股)計算。

 

* 投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以截至2022年12月31日公司所有已發行的A類普通股(不包括為批量發行目的向存託銀行發行的A類普通股和公司回購的ADS所依據的A類普通股)、B類普通股和C類普通股作為單一類別的投票權。

 

 

 


 

CUSIP 編號 00138L 108

 

第 2 頁,總共 5 頁

 

 

 

1

舉報人姓名
 

 

 

C&XF 集團有限公司

 

2

如果是組的成員,請選中相應的複選框

 

 

(a)

 

 

(b)

 

3

僅限美國證券交易委員會使用

 

 

 

 

4

國籍或組織地點
 

 

 

英屬維爾京羣島

的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
與之的人

5

唯一的投票權
 

 

11,287,336

6

共享投票權
 

 

0

7

唯一的處置力
 

 

11,287,336

8

共享處置權
 

 

 

0

 

9

每位申報人實益擁有的總金額
 

 

 

11,287,336

 

10

檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份

 

 

¨

 

11

第 9 行中金額所代表的類別百分比
 

 

 

7.6% (1) *實益持有股份的投票權佔總未償還投票權的42.1%。

 

12

舉報人類型
CO

____________

注意:

(1) 根據截至2022年12月31日總共149,216,125股已發行普通股(不包括(i)為批量發行目的向存託銀行發行的4,466,059股A類普通股;以及(ii)公司回購的5,699,315股標的A類普通股)計算。

 

* 投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以截至2022年12月31日公司所有已發行的A類普通股(不包括為批量發行目的向存託銀行發行的A類普通股和公司回購的ADS所依據的A類普通股)、B類普通股和C類普通股作為單一類別的投票權。

 


 

CUSIP 編號 00138L 108

 

第 3 頁,共 5 頁

 

 

項目 1 (a)。

發行人姓名:
ATRenew Inc.(“發行人”)

 

項目1 (b)。

發行人主要行政辦公室地址:
中華人民共和國上海市鬆湖路433號6號樓12樓

 

項目 2 (a)。

申報人姓名:
陳雪峯及C&XF集團有限公司(統稱 “申報人”)

 

項目2 (b)。

主要營業廳的地址,如果沒有,則住所:
舉報人的地址是中華人民共和國上海市鬆湖路433號6號樓12樓

 

項目 2 (c)

公民身份:
陳雪峯是中華人民共和國公民。

C&XF 集團有限公司是一家英屬維爾京羣島公司,由陳雪峯全資擁有。

 

項目2 (d)。

證券類別的標題:
普通股,每股面值0.001美元

 

發行人的普通股包括A類普通股、B類普通股和C類普通股。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類普通股的每位持有人有權獲得每股三張選票,C類普通股的每位持有人有權在提交他們表決的所有事項上獲得每股15張選票。B類普通股和C類普通股的持有人可以隨時一對一地將其轉換為A類普通股。在任何情況下,A類普通股都不能轉換為B類普通股或C類普通股。

 

項目2 (e)。

CUSIP 號碼:
00138L 108

 

該CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股份。每三份 ADS 代表發行人的兩股 A 類普通股。尚未為發行人的普通股分配任何CUSIP編號。

 

第 3 項。

如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:

 

(a) []根據該法案(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商;

(b) []該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條所定義的銀行;

(c) []該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 條所定義的保險公司;

(d) []根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C 80a-8)第8條註冊的投資公司;

(e) []根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問;

(f) []符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金;

(g) []根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人;

(h) []《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會;

(i) []根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃;

(j) []符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構;

(k) []根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 進行分組。如果根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請註明機構類型:____

 

不適用

 


 

CUSIP 編號 00138L 108

 

第 4 頁,總共 5 頁

 

 

第 4 項。

所有權:

 

舉報人

實益擁有的金額:

班級百分比:

佔總投票權的百分比:

唯一的投票權或指揮權
投票:

共同的投票權或指導投票權:

處置或指導處置以下物品的唯一權力:

處置或指導處置以下物品的共享權力:

陳雪峯凱裏

16,268,071(1)

 

10.6%(2)

42.9%(3)

16,268,071(1)

0

16,268,071(1)

 

0

C&XF 集團有限公司

11,287,336(4)

7.6%(2)

42.1%(3)

11,287,336(4)

0

11,287,336(4)

0

 

____________

注意事項:

 

(1)
代表(i)陳凱裏·雪峯先生有權在2022年12月31日後的60天內收購4,980,735股A類普通股,以及(ii)根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司C&XF Group Limited持有的11,287,336股C類普通股。陳雪峯先生是C&XF集團有限公司的唯一股東和唯一董事。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,C類普通股的每位持有人有權就提交他們表決的所有事項獲得每股十五張選票。C類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為C類普通股。

 

(2)
每位申報人實益持有的證券類別百分比基於截至2022年12月31日發行人共計149,216,125股已發行普通股(即 (i) 90,688,686股A類普通股的總和,其中不包括 (a) 為批量發行目的向存託銀行發行的4,466,059股A類普通股;以及 (b) 5,699,315股A類普通股公司回購的ADS標的股份)、(ii)47,240,103股B類普通股和(iii)11,287,336股C類普通股)。

 

(3)
對於每位申報人,總投票權百分比的計算方法是將該申報人實益擁有的投票權除以發行人所有A類普通股、B類普通股和C類普通股作為單一類別的投票權。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類普通股的每位持有人有權獲得每股三張選票,每位C類普通股的持有人有權在提交他們表決的所有事項上獲得每股十五張選票。B類普通股和C類普通股的持有人可以隨時一對一地將其轉換為A類普通股。在任何情況下,A類普通股都不能轉換為B類普通股或C類普通股。

 

(4)
代表C&XF集團有限公司直接持有的11,287,336股C類普通股。C類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為C類普通股。

 

第 5 項。

一個班級百分之五或以下的所有權:

 

不適用

 

第 6 項。

代表他人擁有超過百分之五的所有權:

 

不適用

 

第 7 項。

收購母控股公司或控股人申報證券的子公司的識別和分類:

 

不適用

 

第 8 項。

小組成員的識別和分類:

 

不適用

 

 


 

CUSIP 編號 00138L 108

 

第 5 頁,總共 5 頁

 

第 9 項。

集團解散通知:

 

不適用

 

第 10 項。

認證:

 

不適用

 

 


 

簽名

 

經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

 

日期:2023 年 1 月 13 日

 

陳雪峯凱裏

/s/ 陳雪峯

 

C&XF 集團有限公司

作者:/s/ 陳雪峯
姓名:陳雪峯
標題:導演

 

 


 

展品清單

 

 

 

展品編號

描述

A

聯合申報協議

 

 

 


 

附錄 A

聯合申報協議

根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-1(k)條,下列簽署人特此同意與所有其他申報人(該術語定義見下文附表13G)共同提交一份附表13G聲明(包括其修正案),內容涉及開曼羣島公司AtRenew Inc. 的普通股,面值為每股0.001美元,並且本協議可作為此類聯合申報的附錄包括在內。本協議可以在任意數量的對應方中執行,所有這些對應方共同構成同一份文書。

 

以下籤署人特此自2023年1月13日起執行本協議,以昭信守。

 

陳雪峯凱裏

/s/ 陳雪峯

 

C&XF 集團有限公司

作者:/s/ 陳雪峯
姓名:陳雪峯
標題:導演