本招股説明書補充文件涉及本招股説明書補充文件中確定的賣出證券持有人（“賣出證券持有人”）不時發行和出售最多2,064,517股面值每股0.01美元的A類普通股（“A類普通股”）。我們的A類普通股可以在轉換、回購或贖回我們4.8％的A系列可轉換優先股（“A系列可轉換優先股”）的96,746股股票時發行，面值為每股0.01美元。我們不會從出售本招股説明書補充文件所涵蓋的A類普通股中獲得任何收益。我們將支付註冊A類普通股的所有費用和某些其他費用。

本招股説明書補充文件所涵蓋的A類普通股的發行和出售的註冊滿足了某些合同義務，並不一定意味着本招股説明書補充文件中確定的賣出證券持有人會提議出售特此發行的任何A類普通股。

出售證券持有人將獨立行事，就任何出售或非出售相關轉讓的時間、方式和規模做出決定。賣出證券持有人可以在一次或多筆交易（包括一次或多次承銷發行）中按出售時我們的A類普通股的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格或賣出證券持有人不時確定的其他價格出售這些股票。請參閲 “分配計劃”。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “NFE”。2024年3月25日，我們在納斯達克上一次公佈的A類普通股的銷售價格為每股29.76美元。

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在購買我們的任何A類普通股之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有，出售證券持有人也沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述，就好像我們已授權一樣。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書均不構成出售要約或要求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書也不構成向非法向任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約在該司法管轄區提出此類要約或招標。即使本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或適用的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券，您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息在相應日期之後的任何日期都是正確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的註冊聲明的一部分。我們的貨架註冊聲明允許我們不時提供各種證券。在隨附的招股説明書中，我們向您概述了我們在現架註冊聲明下可能不時發行的證券，以及其他可能適用於本次發行的一般信息。在本招股説明書補充文件中，我們向您提供了有關賣出證券持有人可能在本次發行中出售的A類普通股的具體信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件包括有關我們、我們的A類普通股的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。本招股説明書補充文件還添加、更新和更改了隨附的招股説明書中包含的信息。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

通常，當我們提及本 “招股説明書補充文件” 時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。

新豐澤能源公司是特拉華州的一家公司。我們的主要辦公室位於紐約州紐約市西19街111號8樓，郵編10011，我們在該地址的電話號碼是 (516) 268-7400。我們的網站位於 www.newfortressenergy.com。我們網站上或通過我們網站以其他方式訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何以引用方式納入的文件均包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性” 陳述。

除歷史信息外，本招股説明書補充文件中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險，並與未來事件、我們未來的財務業績或預期的業務業績有關。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。此類前瞻性陳述必然是基於當前信息的估計值，涉及許多風險和不確定性。由於多種因素，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括但不限於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何以引用方式納入的文件中描述的風險，包括本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件。在考慮前瞻性陳述時，應牢記本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中提出的風險、不確定性和其他警示性陳述。儘管無法確定所有因素，但可能導致實際結果與我們估計的結果存在重大差異的因素包括：

所有前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，如果是隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件，則僅代表任何此類文件發佈之日。提醒您不要過分依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。在我們或代表我們行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述時，還應考慮本節中提及的警示性陳述。除非法律要求，否則即使我們的情況將來可能會發生變化，但我們沒有義務更新這些前瞻性陳述。此外，我們無法保證未來的結果、事件、活動水平、業績、預測或成就。

在投資我們的A類普通股之前，除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其他發行材料中的其他信息外，您還應仔細考慮任何招股説明書補充文件中以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中包含的 “風險因素” 標題下的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，因為招股説明書可以不時修改、補充或取代我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的文件。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “有關前瞻性陳述的警示説明”。

在本次發行中，我們不會收到賣出證券持有人出售股票的任何收益。

本招股説明書補充文件涉及本招股説明書補充文件中確定的賣出證券持有人，包括賣出證券持有人的質押人、受贈人、受讓人或其他繼承人，不時轉售我們的A類普通股共計2,064,517股。我們的A類普通股可以在轉換、回購或贖回我們的96,746股A系列可轉換優先股後發行。假設賣出證券持有人根據本招股説明書補充文件可能不時發行的所有股票均已出售，下表列出了有關賣出證券持有人當前的受益所有權、賣出證券持有人特此發行的A類普通股數量以及本次發行完成後賣出證券持有人實益擁有的股票的信息。

下表中列出的股票可以在轉換、回購或贖回我們的A系列可轉換優先股的股份後發行，這些股票是由一家實體轉讓給賣出證券持有人，該實體作為我們收購巴西1.6千兆瓦電力購買協議（“Barcarena PPA交易所”）的對價的一部分。就巴卡雷納PPA交易所而言，下表 “出售證券持有人” 項下上市的實體是與我們簽訂的註冊權協議的當事方，根據該協議，該實體及其各自的允許受讓人在某些情況下有權要求我們根據《證券法》註冊此類A類普通股以在公開市場出售。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規定確定的，此類信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及該人有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或權利、通過轉換任何證券或根據自動終止委託書或撤銷信託、全權賬户或類似安排獲得的任何股份。百分比根據適用的美國證券交易委員會規則計算，基於出售證券持有人向我們提供的受益所有權以及我們在2024年3月22日發行和流通的A類普通股的數量。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涵蓋的轉售股票可能由賣出證券持有人不時發行和出售，其中包括某些受讓人，他們日後可能持有本招股説明書所涵蓋的A類普通股的權益。我們不會從出售本招股説明書補充文件所涵蓋的A類普通股中獲得任何收益。我們將支付註冊A類普通股的所有費用和某些其他費用。

賣出證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售由賣出證券持有人實益擁有並在此發行的全部或部分A類普通股。如果A類普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則適用的賣出證券持有人將負責承保折扣或佣金或代理佣金。A類普通股的股票可以在一次或多筆交易中以固定價格（可能會發生變化）、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。這些銷售可能通過交易進行, 交易可能涉及交叉交易或大宗交易,

如果出售證券持有人通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售A類普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、特許或佣金的形式從出售證券持有人那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的A類普通股的購買者那裏獲得佣金（具體承銷商的折扣、讓步或佣金）作家、經紀交易商或代理商可能超過這些所涉交易類型的慣例）。

出售證券持有人可以質押或授予出售證券持有人擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時發行和出售A類普通股的股份

根據本招股説明書補充文件，或根據第424（b）（3）條或《證券法》其他適用條款對本招股説明書補充文件的修正案，必要時修改出售證券持有人名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為本招股説明書補充文件下的出售證券持有人。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓和捐贈A類普通股的股份，在這種情況下，就本招股説明書補充文件而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。出售證券的持有人還可以進行期權或其他交易，包括與經紀交易商、金融機構或其他投資者發行可轉換或可交換證券，或創建一種或多種衍生品、可轉換或可交換證券，這要求向此類經紀交易商、金融機構或其他投資者交付本招股説明書中提供的A類普通股，此類經紀交易商、金融機構或其他投資者可以轉售這些A類普通股到本招股説明書（如補充或修改以反映此類交易）。

賣出證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）出售股票，而不是根據本招股説明書補充文件出售股票。賣出證券持有人沒有義務，也無法保證賣出證券持有人會出售我們註冊的全部或任何股票。出售證券持有人可以通過本招股説明書補充文件中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送此類股票。

根據《證券法》，賣出證券持有人和任何參與A類普通股分配的經紀交易商可能被視為 “承銷商”，根據《證券法》，向出售證券持有人或經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠都可能被視為承保佣金或折扣。在進行A類普通股的特定發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出發行的A類普通股總額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名或名稱，構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給的任何折扣、佣金或讓步經紀交易商。

根據某些州的證券法，A類普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非A類普通股已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售此類股票。

無法保證賣出證券持有人會出售根據本招股説明書補充文件構成的註冊聲明註冊的A類普通股的部分或全部股份。

出售證券持有人和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》中的M條，該條可能限制賣出證券持有人和任何其他參與者購買和出售任何A類普通股的時間。M條例還可能限制任何參與A類普通股分配的人蔘與A類普通股的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響A類普通股的適銷性以及任何個人或實體參與A類普通股做市活動的能力。

根據我們與賣出證券持有人之間的《註冊權協議》，我們同意在法律允許的最大範圍內，對出售證券持有人因註冊股票而產生的某些責任進行賠償，並使其免受損害。

一旦根據本招股説明書補充文件構成的註冊聲明出售，A類普通股將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

某些法律事務將由位於紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交給我們。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式編制的。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和任何隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，但由本招股説明書補充文件、任何隨附的招股説明書、任何隨後提交的被視為以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書補充文件和任何隨附的招股説明書以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01項）：

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（i）在首次提交本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明之日之後，註冊聲明生效之前，以及（ii）在本招股説明書補充文件發佈之日之後和發行終止之前提交的所有文件也應視為以引用方式納入此處。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

根據要求，我們將向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已特別以提及方式納入此類文件，否則不會送交文件中的證物。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電給我們，地址如下：

本招股説明書涉及我們的A類普通股、面值每股0.01美元（“A類普通股”）、面值每股0.01美元的優先股（“優先股”）、存託憑證（代表我們優先股（“存托股”）的部分股票、債務證券（可能是優先債務證券或次級債務證券）以及購買我們A類股票的認股權證我們可能在一次或多次發行中不時發行和出售的普通股、優先股或我們的債務證券。此外，本招股説明書或本招股説明書任何補充文件中提及的賣出股東可以不時發行和出售A類普通股。我們不會收到出售股東出售A類普通股的任何收益。

如果需要，我們將在發行時在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些證券的具體價格和條款。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件。

投資我們的證券涉及許多風險。在做出投資決定之前，請參閲第 6 頁上的 “風險因素”。

我們或出售股東可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承保集團、通過代理人或直接向買方提供證券。如果需要，每次發行證券的招股説明書補充文件將描述該次發行的分配計劃。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “NFE”。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條的定義，本招股説明書是我們在S-3表格上作為 “知名經驗豐富的發行人”（“WKSI”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 “自動上架” 註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。此外，我們的某些股東可能會不時通過一次或多次發行出售多達114,670,972股A類普通股。本招股説明書僅向您概述了我們和賣出股東可能提供的證券。每當我們或任何股東發行、發行或出售證券時，我們都將為本招股説明書提供補充，其中包含有關該次發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料和任何由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和賣出股東均未授權任何人向您提供任何其他信息。我們和賣出股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或者提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法向其提出要約或招標的司法管轄區，我們和賣出股東均未提出出售證券的要約。

截至封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用時，“NFE”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指新豐澤能源公司及其合併子公司。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，但由本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、任何隨後提交的被視為以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01項）。

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（i）在首次提交本招股説明書所屬的註冊聲明之日之後，註冊聲明生效之前，以及（ii）在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前提交的所有文件也應視為以引用方式納入此處。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

根據要求，我們將向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已特別以提及方式納入此類文件，否則不會送交文件中的證物。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電給我們，地址如下：

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及任何以引用方式納入的文件均包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性” 陳述。

除歷史信息外，本招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險，並與未來事件、我們未來的財務業績或預期的業務業績有關。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。此類前瞻性陳述必然是基於當前信息的估計值，涉及許多風險和不確定性。由於多種因素，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括但不限於本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的任何文件中描述的風險，包括本招股説明書的 “風險因素” 部分、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件。在考慮前瞻性陳述時，應牢記本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中提出的風險、不確定性和其他警示性陳述。儘管無法確定所有這些因素，但可能導致實際結果與我們估計的結果存在重大差異的因素包括：

所有前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，如果是任何隨附的招股説明書補充文件或以引用方式納入的文件，則僅代表任何此類文件發佈之日。提醒您不要過分依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。在我們或代表我們行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述時，還應考慮本節中提及的警示性陳述。除非法律要求，否則即使我們的情況將來可能會發生變化，但我們沒有義務更新這些前瞻性陳述。此外，我們無法保證未來的結果、事件、活動水平、業績、預測或成就。

我們是一家全球能源基礎設施公司，旨在幫助解決能源貧困，加快世界向可靠、負擔得起的清潔能源的過渡。我們擁有並運營天然氣和液化天然氣（“LNG”）基礎設施，以及一支由船舶和物流資產組成的綜合艦隊，以快速向全球市場提供一站式能源解決方案；此外，我們將重點擴大到建立模塊化液化天然氣製造業務。我們的近期使命是提供現代基礎設施解決方案，以創造更清潔、可靠的能源，同時在全球範圍內產生積極的經濟影響。我們的長期使命是利用我們的全球綜合能源基礎設施產品組合，成為提供無碳排放電力的世界領先公司之一。

我們通過採用集成的液化天然氣供應和交付模式來提供有針對性的能源解決方案：

液化天然氣和天然氣供應和液化 — 我們向自己的發電廠和客户供應液化天然氣和天然氣。我們通常通過簽訂長期供應合同向客户供應液化天然氣和從液化天然氣中再氣化的天然氣，這些合同通常基於Henry Hub等指數加上固定費用部分。我們通過公開市場採購和長期供應協議從第三方供應商處購買液化天然氣；我們還在佛羅裏達州邁阿密的液化和儲存設施（“邁阿密工廠”）生產液化天然氣。從2024年開始，我們預計將部署我們的第一個海上液化設施，即 “快速液化天然氣” 或 “FLNG”，以提供低成本的液化天然氣供應來源。

運輸 — 我們租賃、擁有或運營一支由七個再氣化裝置和13艘液化天然氣運輸船和浮動儲存裝置組成的船隊。我們的合資子公司Energos基礎設施擁有十艘船。我們還租船往返第三方以及 Energos。

設施 — 通過我們當前和計劃中的下游設施和物流資產網絡，我們的戰略定位是為客户提供天然氣和電力解決方案，這些客户希望從汽車柴油和重燃油等環境較差的餾分燃料過渡，或者購買天然氣以滿足其當前的燃料需求。

我們分析並尋求實施創新和新技術，以補充我們的業務，以降低成本，提高業務和客户的效率，推進我們的長期目標，例如我們的ISO集裝箱配送系統、我們的快速液化天然氣解決方案和氫氣項目。

作為一家綜合性天然氣發電能源基礎設施公司，我們的商業模式涵蓋了從天然氣採購和液化到運輸、物流、設施以及天然氣發電的轉換或開發的整個生產和交付鏈。從歷史上看，天然氣採購或液化、運輸、再氣化和發電項目是分開開發的，需要多邊或傳統的融資來源，這阻礙了許多發展中國家引入天然氣發電。在執行我們的業務模式時，我們有能力在不依賴多邊融資來源或傳統項目融資結構的情況下自己建造或安排任何必要的基礎設施，從而保持戰略靈活性並優化我們的投資組合。

我們目前在以下設施開展業務：

此外，我們目前正在巴西、尼加拉瓜、愛爾蘭和其他地方開發設施，詳情如下。我們正在與更多客户進行積極討論，以在全球多個地區開發項目，這些地區可能對額外的電力、液化天然氣和天然氣有大量需求，儘管無法保證這些討論會產生更多合同，也無法保證我們能夠實現目標定價或利潤。

在投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料中的其他信息外，您還應仔細考慮任何招股説明書補充文件中以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項所載 “風險因素” 標題下的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，因為我們根據各節提交的文件可能會不時修改、補充或取代相同內容《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “有關前瞻性陳述的警示説明”。

除非任何隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的業務融資、可能的債務償還以及可能的業務收購。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果賣出股東出售證券，我們將不會獲得任何收益。

本招股説明書包含可能不時發行和出售的A類普通股、優先股、存托股、債務證券和認股權證的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。但是，在發行和出售時，本招股説明書以及隨附的招股説明書補充文件將包含所發行證券的實質性條款。

以下對New Fortress Energy Inc.（“公司”、“NFE”、“我們的” 或 “我們”）股票的描述基於《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、公司註冊證書（“公司註冊證書”）和公司章程（“章程”）的規定。摘要不完整，受適用法律的規定以及公司註冊證書和章程的約束，並經明確提及後對其進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

根據我們的公司註冊證書，我們有權發行最多7.5億股A類普通股，每股面值為一美分（0.01美元），5000萬股B類普通股，每股面值為一美分（0.01美元），以及2億股優先股，每股面值為一美分（0.01美元）。我們的A類普通股根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊，並在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “NFE”。我們的B類普通股未根據《交易法》第12條註冊，也未在任何證券交易所上市。截至2024年2月26日，已發行的A類普通股為205,033,557股。截至本文發佈之日，沒有已發行的B類普通股或優先股。

投票權。A類普通股的持有人有權就所有記錄在案的事項獲得一票表決，供股東表決。我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同對提交給股東投票或批准的所有事項進行投票，但對公司註冊證書或章程中某些條款的修正案如果會對任何類別或系列股票相對於其他類別或系列股票的權利或優惠產生重大不利影響，則必須得到該類別或系列大多數已發行股份的持有人的批准。A類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

股息權。當董事會宣佈A類普通股的持有人從合法可用於該目的的資金中按比例獲得股息時，有權按比例獲得股息，但須遵守對股息支付的任何法定或合同限制，以及可能適用於任何已發行優先股的任何優先權和優惠。

清算權。在我們解散、清算或清盤後，在全額支付了向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人（如果有）支付的所有款項後，我們的A類普通股的持有人將有權根據DGCL獲得可供分配的剩餘資產。

其他事項。A類普通股沒有先發制人權或轉換權，也不受我們進一步的看漲或評估。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。所有未償還的A類普通股均已全額支付，不可評税。

一般來説。在將新豐澤中級有限責任公司（“NFI”）的所有單位（“NFI LLC單位”）（NFI或其子公司擁有的NFI LLC單位除外）和所有B類普通股交換為A類普通股（“交易所交易”）之前，NFI單位持有人為其持有的每個NFI LLC單位持有一股B類普通股。因此，在交易所交易之前，NFI單位持有人在NFE中的選票數等於他們持有的NFI LLC單位總數。交易所交易完成後，截至本文發佈之日，沒有已發行的B類普通股，所有NFI LLC單位均歸NFE或其子公司所有。如果不轉讓相同數量的NFI LLC單位，則不能轉讓B類普通股，反之亦然。

投票權。我們的B類普通股的持有人有權就所有記錄在案的事項獲得一票表決，以供股東表決。我們的A類普通股和B類普通股的持有人

對提交給股東表決或批准的所有事項進行單一集體投票，但對我們的公司註冊證書或章程中某些條款的修訂如果會對任何類別或系列股票相對於其他類別或系列股票的權利或優惠產生重大不利影響，則必須得到該類別或系列大多數已發行股票的持有人的批准。B類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

股息和清算權。我們的B類普通股的持有人無權獲得股息，除非股息包括我們的B類普通股或按比例支付的每股已發行B類普通股的權利、期權、認股權證或其他可轉換或可行使或可兑換為B類普通股的證券，以及由A類普通股或可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的股息組成的股息以相同的條件同時支付給持有人A類普通股。我們的B類普通股的持有人無權在我們的清算或清盤時獲得分配。

贖回權。根據NFI的有限責任公司協議，每位NFI LLC單位的持有人都有權將其NFI LLC單位以及等數量的B類普通股兑換為A類普通股（或由公司選擇的現金，但須遵守股票分割、股票分紅和重新分類的慣例轉換率調整）。

我們的公司註冊證書和章程授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會可能確定的名稱、優惠、限制和相對權利，包括在股息和分配方面相對於A類普通股的優先權。與我們的A類普通股相關的權利對一個或多個類別或系列優先股的權利可能更有利於其持有者。

美國股票轉讓與信託公司有限責任公司是A類普通股的註冊和過户代理人。我們支付過户代理人為轉讓A類普通股收取的所有費用，但以下費用除外，這些費用必須由我們的A類股東支付：

我們的A類股東不向支付任何股息收取任何費用。我們向過户代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級職員和僱員賠償因其以該身份從事或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠個人或實體的任何重大過失或故意不當行為而產生的任何責任除外。

轉讓代理人可以通過通知我們辭職，也可以被我們免職。

我們可以自行決定將A類普通股或B類普通股的被提名持有人視為絕對所有者。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於由於受益所有人與被提名人持有人之間的任何協議而對被提名持有人的權利。

A類普通股和B類普通股是證券，任何轉讓均受證券轉讓法律的約束。

除非法律或證券交易所法規另有規定，否則在A類普通股或B類普通股的股份轉讓到我們的賬簿上之前，我們和過户代理人可以將A類普通股或B類普通股的記錄持有人視為所有目的的絕對所有者。

新豐澤能源有限責任公司成立於2018年8月6日。2020年8月7日，我們從特拉華州一家名為新豐澤能源有限責任公司的有限責任公司轉換為一家名為新豐澤能源公司的特拉華州公司。根據DGCL，該公司將繼續存在直至解散。

根據我們的組織文件，我們被允許從事根據特拉華州法律組建的公司可能合法開展的任何商業活動，並行使與此類業務活動相關的協議賦予我們的所有權利和權力。

只有經董事會同意或徵得董事會同意，方可對公司註冊證書進行修改。要通過對公司註冊證書或章程的擬議修訂，我們董事會通常需要尋求批准修訂所需的股份數量的持有人的書面批准，或者召集股東會議，對擬議修正案進行審議和表決。除下文所述外，修正案必須得到大多數已發行股份的持有人的批准。

禁止的修正案。不得作出任何修正，以便：

經至少三分之二已發行股份的持有人批准，可以對我們的組織文件中防止修正案產生上述任何條款所述效果的規定進行修改。

未經股東批准。我們的董事會通常可以在未經任何股東或受讓人批准的情況下對章程進行修訂，並在某些情況下修改公司註冊證書，以反映：

此外，如果董事會認定章程修訂：

根據DGCL的規定，未經我們所有A類普通股和B類普通股總投票權多數的持有人事先批准，我們董事會通常不得要求我們在一項交易或一系列關聯交易中合併、出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或代表我們批准出售、交換或其他處置佔我們全部或幾乎所有資產，前提是我們的董事會未經任何股東批准，可以抵押、質押、抵押或授予我們全部或幾乎所有資產的擔保權益。未經批准，我們的董事會還可能根據上述抵押品贖回權或其他變現出售全部或基本上全部資產。

我們需要在主要辦公室保留適當的業務賬簿。賬簿是按應計制保存的，用於納税和財務報告的目的。出於財務報告目的和税收目的，我們的財政年度是日曆年。

以下是我們組織文件中某些條款的摘要，這些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試，包括那些可能導致A類股東持有的A類普通股高於市場價格的企圖。

發行額外利息。我們的組織文件授權我們在未經股東批准的情況下發行最多7.5億股A類普通股、5000萬股B類普通股和2億股優先股，供對價和條款和條件由董事會決定，但須遵守納斯達克的要求。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本和公司收購。授權但未發行的股票的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

特拉華州企業合併法規—第203條。我們是一家根據特拉華州法律組建的公司。特拉華州法律的某些條款可能會延遲或阻止可能導致我們控制權變化的交易。

DGCL第203條限制在某些情況下與感興趣的股東進行某些業務合併。通常，該法規禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與利益股東進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。

我們已選擇退出DGCL第203條；但是，我們的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為感興趣的股東後的三年內，我們不得與任何 “感興趣的股東” 進行某些 “業務合併”，除非：

在以下情況下，上述限制不適用：（a）公司沒有一類有表決權的股票，即：（i）在國家證券交易所上市；或（ii）由超過2,000名股東持有記錄的股票，除非上述任何情況源於利益相關股東直接或間接採取的行動或個人成為利益股東的交易；或（b）股東成為利益股東的交易無意中以及 (i) 在切實可行的情況下儘快剝離自己擁有足夠股份的所有權，以便股東不再是感興趣的股東；而且（ii）在公司與該股東進行業務合併之前的三年內，除非無意中收購了所有權，否則不會成為感興趣的股東。

通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“感興趣的股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有我們15％或以上的已發行有表決權股票的任何人，或者在過去三年內任何時候擁有15％或以上的已發行有表決權股票的關聯公司或關聯公司。我們的公司註冊證書規定，由Wesley R. Edens和Randal A. Nardone控制的某些實體（“同意實體”）和NFE SMRS Holdings LLC及其各自的任何直接或間接受讓人（公開發行除外），以及這些人蔘與的任何羣體，在本條款中均不構成 “利益股東”。此外，“利益股東” 的定義不包括任何因我們單獨採取的任何行動而擁有超過我們已發行有表決權股票15％的股份的人。僅出於本描述的目的，“有表決權的股票” 的含義與DGCL第203節中給出的含義相同。

在某些情況下，該規定使 “感興趣的股東” 的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會進行談判，因為如果我們董事會批准業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易，則可以避免股東批准要求。這些條款還可能起到阻止我們董事會變更的作用，並可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們組織文件的其他規定。我們的公司註冊證書規定，董事會應由董事會不時決定的不少於一名至十五名董事組成，但須遵守下文 “股本描述——同意權” 中描述的同意實體的同意權。我們的董事會分為三類，規模儘可能相等。每類董事的任期均為三年，但任期錯開，因此只有一類董事的任期在每次年度股東大會上到期。我們認為，董事會的分類將有助於確保董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。此外，董事選舉沒有累積投票權。這種保密的董事會條款可能會使更換現任董事更加耗時和困難。要實現董事會多數成員的變動，通常需要至少舉行兩次年度股東大會，而不是一次。

董事會的機密條款可能會增加現任董事保留職位的可能性。儘管我們的股東可能認為要約或控制權變更符合他們的最大利益，但錯開的董事任期可能會推遲、推遲或阻止要約或試圖改變對我們的控制權。

此外，我們董事會有權任命某人為董事，以填補因董事死亡、殘疾、取消資格、免職或辭職或董事會規模擴大而出現的董事會空缺。

根據我們的公司註冊證書，可以不時發行優先股，董事會有權無限制地決定和更改所有名稱、優惠、權利、權力和義務。請參閲 “資本股描述—優先股”。

我們的股東的行動能力。我們的組織文件不允許股東召開特別股東會議，但如果任何同意實體或其關聯公司集體擁有已發行有表決權的股份，佔當時有權在董事選舉中投票的A類普通股和B類普通股所有已發行股份的總投票權的大部分，則此類同意實體可以召開股東特別會議。股東特別會議可以由董事會的多數成員召開，也可以由董事會正式指定，其權力包括召集此類會議的權力。除非法律另有規定，否則任何所謂的特別會議的書面通知應在不少於該會議舉行日期前10天或超過60天發給有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東。

我們的組織文件允許股東以書面形式同意在正式召開的年度或特別股東大會上採取任何行動以代替採取此類行動，前提是股東簽署的書面同意書面同意書面同意書面同意以不少於在所有有權投票的股東出席並投票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數。

我們的組織文件規定，董事會選舉的人員可以在任何股東年會上提名，也可以在為選舉董事而召開的任何股東特別會議上提名，（a）由董事會或按董事會的指示，或（b）由某些股東提名。除了任何其他適用的要求外，股東必須以適當的書面形式及時將業務通知我們的祕書，以適當的書面形式將其妥善通知年會。為了及時起見，股東通知必須送交或郵寄到我們的主要執行辦公室（i），如果是年會，則必須在我們首次公開（無論是通過郵寄、向美國證券交易委員會申報還是在互聯網網站上發佈）的週年紀念日前不少於90天或超過120天；但是，前提是要求舉行年會的日期不在之前或之後的30天之內的活動這樣的週年紀念日，為了及時收到股東的通知，必須不遲於郵寄年會日期通知或公開披露年會日期之後的第十天營業結束之日收到，以先發生者為準；(ii) 如果是特別會議，則不遲於該通知日期的次日第十天特別會議已郵寄或公開披露了特別會議的日期，以先發生者為準。

我們當時有權在董事選舉中投票的A類普通股和B類普通股所有已發行股票的總投票權的持有人可以隨時有理由或無故地罷免董事會或整個董事會。任何此類罷免造成的董事會空缺將由當時在職的多數董事投票填補。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為以下方面的唯一和專屬的法庭：

排他性法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。

我們的章程還規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股份的任何權益，都將被視為已通知並同意本論壇選擇條款。儘管我們認為，這些條款將提高特拉華州法律適用於特定類型的訴訟和程序的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們的董事、高級職員、員工和代理人提起訴訟。其他公司組織文件中類似的專屬法庭條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，對於上述一項或多項訴訟或訴訟，法院可能會裁定我們的章程中的該條款不適用或不可執行。

只要同意實體或其關聯公司集體直接或間接地共同擁有至少30％的A類普通股和B類普通股的已發行股份，我們就同意在未經每個同意實體（只要此類同意實體或其關聯公司事先同意）的情況下不採取並將採取一切必要行動促使我們的子公司不採取以下直接或間接行動（或簽訂採取此類行動的協議）擁有至少一股股份）：

根據我們的公司註冊證書，在DGCL第122（17）條允許的最大範圍內，我們放棄公司在任何商業機會中或獲得參與任何商業機會的機會中的任何利益或期望。“商業機會” 是指向我們的任何非公司僱員的董事（統稱為 “受保人”）提出、收購、創建或開發或以其他方式佔有的任何事項、交易或利益，除非此類事項、交易或利益僅以董事身份向受保人提出，或由受保人收購、創建或開發，或以其他方式由受保人擁有本公司的董事。

在法律允許的最大範圍內，我們放棄對受保人員的任何索賠，並同意賠償所有受保人因信託責任、公司機會原則或任何其他可能限制任何受保人追求或參與任何商業機會的法律理論而提出的任何索賠。根據公司註冊證書，或者由於法律明示或暗示的任何責任，董事沒有義務向公司提供該董事的關聯公司可能獲得的商業機會。由於董事作為董事的職責或我們在任何董事的任何商業活動中的組織文件，公司、任何股東或任何其他人均不享有任何權利。

在首次公開募股中，我們與新豐澤能源控股有限責任公司、韋斯利·埃登斯和蘭德爾·納爾多內簽訂了股東協議（“股東協議”）。在交易所交易方面，新豐澤能源控股有限責任公司的某些前成員簽署了聯合訴訟併成為股東協議的當事方。股東協議規定，同意實體或其各自的關聯公司有權指定一定數量的個人被提名參加我們董事會的選舉，前提是同意實體及其各自的關聯公司集體實益擁有至少5％的已發行A類普通股和B類普通股。股東協議還規定，股東協議各方（包括新豐澤能源控股有限責任公司的某些直接或間接前成員）（i）應將其股份投票支持此類被提名人，並且（ii）有權獲得其A類普通股的某些註冊權。此外，我們的公司註冊證書賦予同意實體批准某些重大交易的權利，前提是同意實體及其關聯公司集體直接或間接擁有至少30％的已發行A類普通股和B類普通股。

本節介紹存托股份的一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件將描述該招股説明書補充文件所提供的存托股份的具體條款，以及本節中概述的任何不適用於這些存托股份的一般條款。

我們可能會發行存託憑證，代表特定系列優先股（稱為存托股）的權益。根據存託機構與我們的存款協議，我們將把存托股份標的系列優先股存入存託機構，該存託機構將在適用的招股説明書補充文件中註明，該存託機構將為存托股份持有人的利益持有優先股。存托股份的持有人將有權享有存托股份所涉優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票、轉換、贖回和清算權，但以其在優先股中的權益為限。

儘管與特定系列優先股相關的存款協議可能包含僅適用於該系列優先股的條款，但我們發行的所有與優先股相關的存款協議都將包括以下條款：

每當我們支付現金分紅或對系列優先股進行任何其他類型的現金分配時，存託機構都將向與該系列優先股相關的每股存托股份的登記持有人分配一筆金額，金額等於存托股獲得的每股存托股份的股息或其他分配。如果存在現金以外的財產分配，則存託機構要麼將財產按存托股份持有人各自持有的存托股份的比例分配給存托股份持有人，要麼如果我們批准，存託人將出售該財產並將淨收益按其持有的存托股份的比例分配給存托股份持有人。

存托股持有人在交出代表存托股份的存託憑證後，將有權獲得適用系列優先股的全部或部分股份數量以及與存托股份有關的任何金錢或其他財產。

每當我們贖回存管機構持有的優先股時，存託人都必須在同一贖回日期贖回存托股票，這些存托股總額相當於我們贖回的存托股持有的優先股數量，前提是存託機構收到這些優先股的贖回價格。如果要贖回的存托股份少於所有與系列相關的存托股份，則將通過抽籤或其他我們認為公平的方法選擇要贖回的存托股份。

每當我們向存托股相關的一系列優先股的持有人發送會議通知或其他與會議有關的材料時，我們都會向存託人提供這些材料的足夠副本，以便將其發送給適用存托股份的所有登記持有人，存託機構將在會議記錄之日將這些材料發送給存托股份的登記持有人。存託機構將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示對存托股所涉及的優先股進行投票或不投票。

如果我們進行清算、解散或清盤，則每股存托股份的持有人將有權獲得存托股份持有人如果持有以存托股份為代表的優先股的股份數量（或股份的一部分）本應獲得的款項。

如果一系列優先股的股份可轉換為A類普通股或我們的其他證券或財產，則與該系列優先股相關的存托股份的持有人如果交出代表存托股份的存託憑證併發出適當的轉換指示，則將獲得A類普通股或其他證券或財產，而存托股份所涉及的優先股數量（或部分股份）可以轉換為該存托股的數量。

我們和存託機構可以修改存款協議，但如果修正案對存托股持有人的權利產生重大不利影響，或者與授予與其相關的優先股持有人的權利存在重大不利影響，則必須得到至少三分之二的已發行存托股持有人的批准。除非有遵守法律的要求，否則任何修正案都不會損害存托股持有人交出證明這些存托股份的存託憑證並獲得與之相關的優先股的權利。經存款協議所涉及的大多數存托股份的持有人的同意，我們可以終止存款協議。存款協議終止後，存託機構將向這些存托股的持有人提供根據存款協議發行的存托股的全部或部分優先股。在以下情況下，存款協議將自動終止：

將有以下條款：（1）要求存託人向存托股登記持有人轉交存托股登記持有人存托股存託人收到的有關存托股優先股的任何報告或信函；（2）關於存託人的補償；（3）關於存託人的辭職；（4）限制我們的責任和存託人在存款協議下的責任（通常是未能善意行事、重大過失或故意不當行為）; 以及 (5) 向保存人提供某些補償可能的負債。

我們可能會提供一個或多個系列的債務證券，這些證券可能是優先債務證券或次級債務證券，可以轉換為另一種證券。

以下描述簡要列出了債務證券的某些一般條款和規定。隨附的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件所提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定可能適用於債務證券的範圍（如果有）。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會（作為美國銀行、全國協會的繼任者）或其中指定的其他受託人簽訂的契約分成一個或多個系列發行。契約的形式作為附錄附在註冊聲明中，本招股説明書是註冊聲明的一部分。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及1939年《信託契約法》（“TIA”）作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該完整閲讀以下摘要、任何隨附的招股説明書補充文件和契約條款。

根據契約可以發行的債務證券的總本金額是無限的。與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

我們可能會以低於其規定的本金的面值或大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的折扣證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可能會在未經該系列債務證券或發行時任何其他已發行系列債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的單一系列證券。

我們將在隨附的招股説明書補充文件中描述我們出售的任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何其他特殊注意事項。此外，在根據一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定應付本金和/或利息金額的情況下，可以發行債務證券。此類證券的持有人可能會收到大於或少於該日期應付的本金或利息的本金或利息，具體取決於適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定任何日期應付本金或利息（如果有）金額的方法以及與該日應付金額掛鈎的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的信息，將在隨附的招股説明書補充文件中描述。

隨附的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。在契約和隨附的招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的指定公司信託辦公室進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，但應付的任何税款或其他與之相關的政府費用除外。

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另行通知您，否則系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在隨附的招股説明書補充文件中指定的存託人或代表其存放。除非將全球證券全部或部分交換為個人債務證券，否則不得將全球證券轉讓給此類存託機構的被提名人，或此類存託機構的被提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或由該存託機構或該存託機構的任何此類被提名人轉讓給此類存託機構的繼承人或此類繼任者的提名人。

契約和債務證券應根據紐約州法律進行解釋和管轄。

我們可能會發行認股權證，購買我們的A類普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，它們可能附於其他證券或與其他證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，詳見隨附的招股説明書補充文件。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會對您承擔任何義務或代理或信託關係。

與特定認股權證發行相關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括（如果適用）：

每次發行的認股權證都將由認股權證證明。認股權證到期後，它們將失效。招股説明書補充文件可能規定調整認股權證的行使價。

認股權證可以在認股權證代理人的相應辦公室或隨附的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前，持有人將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，也無權獲得向這些證券持有人支付的款項。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整，將根據適用的認股權證協議進行全面限定，如果我們提供認股權證，該協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供認股權證時如何獲得任何認股權證協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和任何隨附的招股説明書補充文件。

本招股説明書還涉及下表中列出的某些股東不時發行和出售多達114,670,972股A類普通股，我們在本招股説明書中將其稱為 “賣出股東”。除了特此註冊的股東外，以下列出的出售股東目前還可以隨時持有或收購A類普通股。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有此類證券的唯一或共同投票權或投資權的人，以及有權在60天內收購此類證券的人。除非另有説明，否則下列所有人對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每位列出的受益所有人的郵寄地址為紐約市西19街111號8樓，10011。

下表中有關賣出股東的信息（我們已發行的A類普通股的實益持股百分比除外）由賣出股東或代表賣出股東提供，截至2024年3月1日。除非在本節中另有説明，否則所有出售股東都沒有與我們或我們的任何關聯公司有任何實質性關係，或者在過去三年中從未有過任何實質性關係。

Wesley R. Edens、Randal A. Nardone以及下表中 “出售股東” 項下的所有實體均為與我們簽訂的股東協議的當事方，根據該協議，在某些情況下，這些當事方及其各自允許的受讓人有權要求我們根據《證券法》註冊其A類普通股以向公開市場出售。

除非下表、本招股説明書的任何補充文件或已生效的相關注冊聲明的修正案中列出該股東，否則任何股東均不得根據本招股説明書提出任何要約或出售。如果適用，我們將補充或修改本招股説明書，在向我們提供所有必要信息後，將其他出售股東包括在內，但須遵守我們與賣出股東之間任何相關協議的條款。

賣出股東沒有義務出售本招股説明書中提供的任何A類普通股。由於表中列出的賣出股東可能會出售本招股説明書中包含的部分或全部A類普通股，而且由於目前沒有關於出售任何此類A類普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計本招股説明書所涵蓋的在本次發行終止後將由賣出股東持有的股票數量。因此，就下表而言，我們假設賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有由他們實益擁有的A類普通股，但不會出售他們目前可能擁有的任何其他A類普通股。

我們或賣出股東可以不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券：

此外，我們或賣出股東可以與第三方進行衍生或對衝交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋和規定的證券。如果是，第三方可以使用向我們或賣出股東或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們或賣出股東還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售貸款證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件出售質押證券。

我們或賣出股東將在招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括：

如果我們在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。如果我們使用承保集團，則將在招股説明書補充材料的封面上指定管理承銷商。如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

如果在發行中使用交易商，我們可能會將證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按他們在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

如果在發行中使用代理商，則將在招股説明書補充文件中具體説明代理商的名稱和代理機構的條款。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將在任命期間盡最大努力採取行動。

招股説明書補充文件中提及的交易商和代理人可以是1933年《證券法》中定義的承銷商，根據1933年《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括1933年《證券法》規定的責任。

承銷商、交易商或代理人及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行其他交易併為我們提供其他服務。

如果招股説明書補充文件中有這樣的規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據規定在未來日期付款和交割的合同向機構投資者徵求購買證券的提議。我們可能會與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務都將以其購買所發行證券在交付時不違法為前提條件。承銷商和其他代理人對合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理人。

根據1933年《證券法》第415條的規定，我們還可以將任何適用的招股説明書補充文件在 “市場發行” 中提供的證券，出售給或通過做市商或向現有交易市場，在交易所或其他地方出售。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則除我們在納斯達克上市的A類普通股外，每類或系列證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商有可能在某類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過了他們在發行中購買的數量。“擔保” 賣空是指銷售金額不超過承銷商在發行中向我們購買額外證券（如果有）的選擇權。如果承銷商有超額配股權從我們這裏購買更多證券，承銷商可以通過行使超額配股權或在公開市場上購買證券來平倉任何擔保空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的證券來源時，承銷商除其他外，可以考慮公開市場上可供購買的證券的價格與通過超額配股權購買證券的價格進行比較。“裸售” 賣空是指超出該期權或承銷商沒有超額配股權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買證券來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

因此，為了彌補這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價或購買證券，並可能實施罰款出價。

如果實施罰款出價，則如果回購了先前在發行中分配的證券，無論是與穩定交易有關還是其他方面，則允許辛迪加成員或其他經紀交易商獲得的出售優惠將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。徵收罰款還可能影響證券的價格，以致不利於證券的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可以在納斯達克或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。

以下是通常適用於非美國持有人（定義見下文）A類普通股所有權和處置權的美國聯邦收入考慮因素摘要。以下摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》的現行條款，或該法典、財政部條例以及司法和行政權的現行條款，所有這些條款可能會發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。未彙總州、地方、外國和遺產税的後果，對特殊類別的投資者或投資者的税收後果也不受特殊規則的約束，包括但不限於某些前美國公民和前長期居民、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司、合夥企業或其他 “直通” 實體或任何此類實體的投資者，a 受特殊豁免或其他特殊豁免約束的持有人1980年《外國不動產投資税法》（“FIRPTA”）下的規定，擁有（實際或建設性）我們A類普通股5％以上的人、免税組織、銀行或其他金融機構、證券、大宗商品或貨幣的經紀人、交易商或交易者、作為對衝、轉換、跨界、建設性出售或其他風險降低交易或保險的一部分持有我們的A類普通股的人公司。税收後果可能因投資者的特定身份而異。該摘要僅限於根據本招股説明書下的發行以現金購買我們的A類普通股以及將我們的A類普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的非美國持有人。每位潛在投資者都應就購買、擁有和處置我們的A類普通股的美國聯邦、州、地方、外國和任何其他税收後果諮詢其税務顧問。

就本摘要而言，“非美國持有人” 一詞是指我們的A類普通股（合夥企業或其他直通實體除外）的受益所有人，但不是：美國公民或個人居民；在美國法律或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；收入受其影響的遺產美國聯邦所得税，不論其來源如何；或信託（如果（i）美國境內的法院各州能夠對信託的管理進行主要監督，一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決策，或者（ii）該信託擁有有效的選擇，可以被視為美國人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或持有我們的A類普通股的合夥企業的合夥人，則應就適用於您的特定美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

我們的A類普通股的分配將被視為股息，前提是根據美國聯邦所得税的目的從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則根據下一句話，超出部分將首先視為持有人調整後的A類普通股納税基礎的資本回報，然後視為出售或交換此類A類普通股的資本收益，但須遵守下文 “—處置” 中描述的税收待遇。如果我們是或成為美國不動產控股公司（如下所述），如果我們的A類普通股未被視為在成熟證券市場上定期交易或非美國持有人擁有超過5％的A類普通股，則我們可能需要扣留向超過我們當前和累計收益和利潤的非美國持有人分配的15％。

通常，就我們的A類普通股被視為向非美國持有人支付的股息的分配將繳納30％的美國預扣税，或適用的所得税協定可能規定的較低税率。被視為股息的分配，如果與此類非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有實際關係（如果適用的税收協定要求，應歸因於此類非美國持有人的美國常設機構），通常需要按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有人是美國人一樣

免徵30％的預扣税（假設符合某些認證要求）。在某些情況下，作為公司的非美國持有人收到的任何此類有效關聯的分配也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％（或更低的適用協議税率）。

要申請適用的税收協定的好處或因收入與非美國持有人在美國開展貿易或業務的實際相關而獲得預扣税豁免，非美國持有人通常需要提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（如果持有人申請所得税協定的好處）或 W-8ECI 表格（與美國的貿易或業務有效相關的收入）或其他合適的表格。非美國持有人應就其根據相關税收協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

對於我們的A類普通股的出售、交換或其他處置所實現的收益，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

如果處置我們的A類普通股的收益或損失實際上與非美國持有人在美國境內的貿易或業務有關（如果適用的税收協定要求，則歸因於此類非美國的美國常設機構）持有人），此類收益或損失將按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有人是美國人一樣，如果是外國公司的非美國持有人，則此類收益還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或較低的適用條約税率）。如果非美國持有人是在應納税處置年度在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他要求的個人，則非美國持有人通常將按處置我們的A類普通股時確認的任何資本收益按30％（或更低的適用條約税率）繳納統一所得税，這可能會被某些美國來源資本損失所抵消。

關於上述第三點，如果公司在美國不動產權益的公允市場價值（如《守則》和適用的美國財政部法規所定義）等於或超過其全球不動產權益及其用於貿易或業務的其他資產的公允市場總價值的50％，則公司通常是USRPHC。儘管我們認為我們目前不是USRPHC，但這一決定並非毫無疑問，將來我們可能會成為USRPHC，具體取決於我們擴展業務的方式。此外，儘管我們預計本次發行後，我們的A類普通股將被視為 “在成熟證券市場上定期交易”，但無法保證我們的A類普通股將來會繼續受到這種待遇。如果上述第三點適用於非美國持有人，則根據FIRPTA，處置普通股時確認的收益通常將按淨收益繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有人是美國人一樣。此外，如果我們的股票停止 “定期交易”，則任何處置的受讓人通常都必須扣留根據FIRPTA處置已實現金額的15％。非美國持有人應就上述規定諮詢其税務顧問。

2010年頒佈的立法以及據此發佈的現有指導方針要求按30％的税率預扣某些外國金融機構（包括投資基金）持有的或通過某些外國金融機構（包括投資基金）持有的A類普通股的股息，除非此類機構與美國國務院簽訂協議

財政部應每年報告有關該機構的權益和賬户的信息，前提是此類利息或賬户由某些美國人以及美國人全部或部分擁有的某些非美國實體持有，並扣留某些款項。因此，持有我們的A類普通股的實體將影響是否需要預扣的決定。同樣，對於不符合某些豁免條件的非金融非美國實體，投資者持有的A類普通股的股息將按30％的税率預扣，除非該實體 (i) 證明該實體沒有任何 “美國實質性所有者”，或 (ii) 提供有關該實體 “美國主要所有者” 的某些信息，我們或適用的預扣税代理人將反過來提供這些信息美國國税局。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的財政部法規或其他指導方針，可能會修改上述要求。我們不會就任何預扣金額向股東支付任何額外款項。鼓勵股東諮詢其税務顧問，瞭解該立法對他們投資我們的A類普通股可能產生的影響。

以下是受ERISA第一章約束的員工福利計劃、受該法第4975條約束的計劃、個人退休賬户和其他安排、屬於政府計劃的員工福利計劃（定義見ERISA第3（32）節）、某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）條）、某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）條），與收購和持有本協議下提供的證券（包括其中的權益）相關的某些考慮因素的概述、非美國計劃（如證券第 4 (b) (4) 節所述）或其他計劃不受上述規定約束，但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規（統稱為 “類似法律”）的約束（統稱為 “類似法律”），以及標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排（均為 “計劃”）的 “計劃資產” 的實體。

本摘要基於截至本招股説明書發佈之日ERISA和該守則（以及相關法規和行政和司法解釋）的規定。本摘要並不自稱完整，也無法保證未來的立法、法院裁決、條例、裁決或聲明不會對下文概述的要求進行重大修改。這些變更中的任何一項都可能具有追溯效力，因此可能適用於在其頒佈或發佈之日之前達成的交易。這種討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象，也不應將其解釋為投資或法律建議。每次我們或任何股東發行、發行或出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中可能包含本摘要的補充信息。

ERISA和該守則對受ERISA第一章或《守則》第4975條約束的計劃（“承保計劃”）的受託人規定了某些義務，並禁止涉及承保計劃及其信託人或其他利益相關方資產的某些交易。根據ERISA和該守則，任何對承保計劃的管理或承保計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或以收費或其他補償向承保計劃提供投資建議的人，通常被視為保障計劃的信託人。對於任何計劃對我們證券的投資，我們和我們的關聯公司都不會以信託身份行事。

在考慮使用任何計劃的一部分資產投資根據本協議發行的證券時，信託人應考慮該計劃的特殊情況以及投資的所有事實和情況，並確定收購和持有此類證券是否符合管理本計劃的文件和文書以及ERISA、《守則》或任何與信託人對本計劃義務有關的類似法律的適用條款，包括沒有限制：

ERISA第406條和《守則》第4975條禁止承保計劃與ERISA所指的 “利益方” 或《守則》第4975條所指的 “取消資格人員” 的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。根據ERISA和該守則，參與非豁免違禁交易的利益相關方或被取消資格的人可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。此外，信託機構

根據ERISA和該守則，參與此類非豁免違禁交易的承保計劃可能會受到處罰和責任。例如，根據ERISA第406條和/或《守則》第4975條，通過受保計劃收購和/或持有我們的證券，發行人或某些其他方被視為利益方或被取消資格的人員，可能會構成或導致直接或間接禁止的交易，除非該投資是根據適用的法定、類別或個人違禁交易豁免進行的。

由於上述原因，任何投資任何計劃的 “計劃資產” 的人都不應收購或持有我們的證券（包括其中的權益），除非此類收購和持有不會構成ERISA和該守則規定的非豁免禁止交易或類似違反任何適用的類似法律的類似行為。

此外，計劃的受託人應考慮通過投資我們的股權證券，該計劃是否將被視為擁有我們資產中的不可分割權益，從而使我們成為該計劃的信託人，我們的業務將受到ERISA的監管限制，包括其違禁交易規則，以及該守則的禁止交易規則和任何其他適用的類似法律。

經ERISA第3（42）條（“計劃資產條例”）修訂的勞工部（“DOL”）法規為受保計劃收購股權的實體的資產在某些情況下是否被視為承保計劃的 “計劃資產” 提供了指導。根據《計劃資產條例》，除其他外，在以下情況下，實體的資產通常不會被視為 “計劃資產”：

由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易或其他違規行為的人員徵收的消費税、罰款和責任，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃資產收購和/或持有我們的股權證券的人士就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否會與其律師進行磋商，這一點尤為重要是必要的，如果適用，關於此類證券的投資。我們證券的購買者有專屬責任確保並被視為（在某些情況下可能需要）聲明其對此類證券的收購和持有符合ERISA的信託責任規則，並且不違反ERISA、《守則》或適用的類似法律的禁止交易規則。向計劃出售任何證券絕不是我們或我們各自的任何關聯公司或代表就此類投資符合與任何此類計劃投資有關的所有相關法律要求或此類投資對於任何此類計劃是適當或可取的陳述或建議。

除非隨附的任何招股説明書補充文件中另有説明，否則Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP將就證券的授權和有效性提供意見。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP也可能就某些其他事項提供意見。任何承銷商都將由自己的律師就法律事務向其提供建議，該法律顧問將在隨附的招股説明書補充文件中列出。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告載於本招股説明書和本註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式編制的。