美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
(Mark One)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説,從 ______________ 到 ______________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-41574
ALPHAVEST 收購公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
不適用 | ||
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
列剋星敦大道 420 號,2446 套房
全新 紐約州約克 10170
(主要行政辦公室的地址 和郵政編碼)
203-998-5540
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度)
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
股票市場有限責任公司 | ||||
股票市場有限責任公司 | ||||
股票市場有限責任公司 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月(或要求註冊人 提交此類文件的較短期間),註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義:
大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
規模較小的
報告公司 | |
新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年11月3日,共有9,180,500股普通股,面值0.0001美元,已發行和流通。
ALPHAVEST 收購公司
目錄
頁面 | |||
第一部分財務信息 | |||
項目 1. | 財務報表 | 1 | |
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的資產負債表 | 1 | ||
截至2023年9月30日的九個月以及2022年1月14日(成立期)至2022年9月30日期間的未經審計的運營報表 | 2 | ||
截至2023年9月30日的九個月以及從2022年1月14日(開始)至2022年9月30日期間的未經審計的股東權益變動報表 | 3 | ||
截至2023年9月30日的九個月以及從2022年1月14日(開始)到2022年9月30日期間的未經審計的現金流量表 | 4 | ||
未經審計的財務報表附註 | 5 | ||
項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 | |
項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 | |
項目 4. | 控制和程序 | 20 | |
第二部分。其他信息 | |||
項目 1. | 法律訴訟 | 21 | |
商品 1A。 | 風險因素 | 21 | |
項目 2. | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 21 | |
項目 3. | 優先證券違約 | 22 | |
項目 4. | 礦山安全披露 | 22 | |
項目 5. | 其他信息 | 22 | |
項目 6. | 展品 | 22 |
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表。
ALPHAVEST 收購公司
餘額 表
2023 年 9 月 30 | 2022年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
預付費用——非當前 | ||||||||
信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可贖回普通股和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計發售成本和支出 | $ | $ | ||||||
由於關聯方 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
承付款和意外開支 | ||||||||
可能需要贖回的普通股 ( | 股票價格為 $ 和 $ 每股收益(截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日)||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,$ | 面值; 授權股份; 已發行的和未決的||||||||
普通股,$ | 面值; 股已獲授權; 已發行和流通的股票||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
留存收益(累計赤字) | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||
負債總額、可贖回普通股和股東權益 | $ | $ |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
1 |
ALPHAVEST 收購公司
操作語句
(未經審計)
三個 個月已結束 九月 30, | 在
的
九個月內 已結束 9月30日 | 對於 從 2022 年 1 月 14 日(盜夢空間) 到 的 期間 九月 30, | ||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
成立 和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他 收入: | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的投資的利息 收入 | ||||||||||||||||
銀行 利息收入 | ||||||||||||||||
其他收入總額 | ||||||||||||||||
淨收入(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
加權 平均已發行普通股,可能需要贖回的普通股 | ||||||||||||||||
基本 和攤薄後的每股淨收益,可贖回的普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加權 平均已發行普通股、普通股、不可贖回 (1) | ||||||||||||||||
每股基本 和攤薄後的淨虧損,普通股,不可贖回 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) |
(1) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
2 |
ALPHAVEST 收購公司
股東權益變動表
(未經審計)
截至2023年9月30日的三個月和九個月
常見 股票 | 金額 | 額外付費 首都 |
| 已保留 收益 (累計赤字) | 總計 股東權益 | |||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
普通股的增持視贖回金額而定 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
普通股的增持視贖回金額而定 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
普通股的增持視贖回金額而定 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ |
對於 從 2022 年 1 月 14 日(開始)到 2022 年 9 月 30 日這段時間
常見 股票 | 金額 | 額外 付費 首都 | 累積的 赤字 | 總計 股東權益 | ||||||||||||||||
截至 2022 年 1 月 14 日的餘額(初始日期) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
向保薦人發行的普通股(1) | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
3 |
ALPHAVEST 收購公司
現金流報表
(未經審計)
對於九人來説 已結束的月份 2023年9月30日 | 從 2022 年 1 月 14 日(開始)到 2022 年 9 月 30 日期間 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | |||||
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: | ||||||||
預付費用 | ||||||||
延期發行成本 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計發售成本和支出 | ( | ) | ||||||
由於關聯方 | ||||||||
信託投資收益 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
現金淨變動 | ( | ) | ||||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | |||||||
非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
普通股的增持視贖回金額而定 | $ | $ | ||||||
保薦人支付的延期發行費用以換取普通股的發行 | $ | $ |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
4 |
ALPHAVEST 收購公司
財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
(未經審計)
注 1 — 組織和業務運營及持續經營的描述
AlpHaVest 收購公司(“公司”)於2022年1月14日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。
公司不限於以完善業務合併為目的的特定行業或行業。該公司是一家早期 階段和新興成長型公司,因此,公司面臨與早期和新興成長 公司相關的所有風險。
截至2023年9月30日 ,該公司尚未開始任何運營。從2022年1月14日(開始)到2023年9月30日 期間的所有活動都涉及公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”), (如下所述),以及在首次公開募股之後,確定業務合併的目標公司。 公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司 將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。
公司首次公開募股的 註冊聲明(“註冊聲明”)已於2022年12月19日宣佈生效 。2022年12月22日,公司完成了6,000,000個單位(“單位” 的首次公開募股,對於所發行單位中包含的普通股,還有 “公開股”),產生了6000萬美元的總收益 ,如附註3所述,並以每10.00美元 的價格出售了39萬個單位(“私募單位”)向AlpHaVest Holding LP(“贊助商”)進行私募配售的私募單位,該股與首次公開募股同時關閉 。
2022年12月22日首次公開募股結束後, 出售首次公開募股和私募配售(定義見附註4)的淨收益中存入了6120萬美元(每單位10.20美元)。 根據經修訂的1940年 《投資公司法》(“投資公司法”)第2(a)(16)條的規定,信託賬户中持有的資金可以投資於美國政府證券,到期日不超過185天,也可以投資於 任何以貨幣市場基金形式自稱是公司選擇的符合規則 2a-7 條件的開放式投資公司根據公司的決定,在:(i) 完成業務合併 或 (ii) 分配(以較早者為準)之前,一直遵守《投資公司法》信託賬户,如下所述。
2022年12月29日,EarlyBirdCapital, Inc.(“EBC”)完全行使了超額配股權,從而又發行了90萬套 900,000個單位,總額為900萬美元。在EBC全面行使超額配股權方面, 該公司還完成了以每套私人單位10.00美元的價格再出售40,500套私人單位,總收益為 405,000美元。
截至2023年9月30日,與上述發行相關的交易成本為3,734,629美元,其中包括172.5萬美元的 承保費、629,929美元的其他發行成本和142.5萬美元的信託賬户。這些成本計入額外的實收資本或累計赤字,前提是額外的實收資本在首次公開募股完成後完全耗盡。
公司的管理層在首次公開募股 淨收益和出售私募單位的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權,儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須屬於一個或多個 運營企業或資產,其公允市場價值至少等於信託賬户(定義見下文) (不包括信託賬户所得收入的應納税款)的80%。只有在 商業合併後公司擁有或收購目標公司已發行和流通的有表決權證券的50%或以上,或者 以其他方式收購目標業務的控股權足以使其無需根據經修訂的 《1940年投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司時,公司才會完成業務合併。無法保證公司 能夠成功實現業務合併。首次公開募股結束後,管理層已同意,在擬議公開發行中出售的每單位10.20美元,包括出售私募單位的收益,將存入信託 賬户(“信託賬户”),並投資於《投資公司法》第2 (a) (16) (16) 條規定的美國政府證券,到期日不超過185天,或任何開放式投資公司,自稱 是一家貨幣市場基金,僅投資於美國國債並滿足某些條件根據《投資公司法》第2a-7條, 由公司決定,直至 (i) 完成業務合併和 (ii) 將信託賬户中的資金 分配給公司股東,以較早者為準,如下所述。
5 |
公司將為已發行的公開股票的持有人(“公眾股東”)提供贖回 全部或部分公開股票的機會,可以是(i)與召集的股東大會批准業務合併 有關,或(ii)通過與業務合併相關的要約來贖回 的全部或部分公開股份。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司做出。公眾股東將有權 將其公開股票兑換成當時信託賬户中金額的比例部分(最初預計為每股 股10.20美元,加上當時信託賬户中扣除應付税款後的任何按比例分配的利息)。
所有 公開股票均包含贖回功能,允許贖回與公司 清算相關的此類公開股票,前提是股東投票或要約涉及公司的業務合併以及 對公司經修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的某些修正案。 根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則及其關於可贖回股權 工具的指導方針(已編入ASC 480-10-S99),贖回條款不僅僅由公司控制,還要求將需要贖回的普通 股票歸類為永久股權以外的股票。鑑於公開股將與其他獨立的 工具(即權利)一起發行,歸類為臨時股權的普通股的初始賬面價值將是根據ASC 470-20確定的分配收益 。普通股受ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具 很可能成為可贖回工具,則公司可以選擇 (i) 從 發行之日(或從該工具可能變為可贖回之日,如果更晚的話)到該工具最早的贖回日期 這段時間內累積贖回價值的變化,或者(ii)在贖回價值的變化發生時立即確認並進行調整 該工具的賬面金額等於每個報告期末的贖回價值。公司選擇了即時公允價值確認 方法。增持將被視為股息(即留存收益的減少,或者在沒有留存收益的情況下, 額外的實收資本)。雖然贖回不會導致公司的淨有形資產跌破5,000,001美元,但公共 股票是可贖回的,在贖回活動發生之前,將在資產負債表上歸類為此類股票。
公司贖回的公開股票的金額不會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元(因此 隨後不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束)或 與業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求。如果公司尋求股東對業務合併的批准, 公司只有在根據開曼羣島法律獲得批准 業務合併的普通決議時才會進行業務合併,這需要出席公司股東大會 並投票的大多數股東投贊成票,或者法律或證券交易所規則要求的其他投票。如果不需要股東投票,並且公司 出於業務或其他法律原因未決定舉行股東投票,則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄 和公司章程,根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回,並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交包含 的信息與提交給美國證券交易委員會的委託書中包含的信息基本相同。 如果公司就業務合併尋求股東批准,則保薦人已同意對其創始人股份 (定義見附註5)和在擬議公開發行期間或之後購買的任何公開股票進行投票,以支持批准企業 組合。此外,每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票,無需表決,如果他們投了票,則無論 他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併。
儘管如此 有上述規定,但如果公司尋求股東批准業務合併且公司未按照 要約規則進行贖回,則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或 “團體”(定義見經修訂的1934年《證券交易法》( “交易法”)第13條)),將被限制贖回總額超過15%的公共 股份未經公司事先書面同意。
6 |
保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與 完成業務合併相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權,以及 (b) 不對經修訂和重述的公司備忘錄和章程 (i) 提出修正案,以修改公司允許贖回與公司初始 業務合併相關的義務的實質內容或時間,或贖回如果公司未在合併中完成業務合併,則獲得 100% 的公開股份 期限(定義見下文)或(ii)與股東權利或初始業務 合併活動有關的任何其他條款,除非公司在批准任何此類修正案後為公眾股東提供了按每股價格贖回其公開股票的機會,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括 信託賬户中賺取的且之前未發放用於納税的利息,除以當時已發行和已發行的公共 股的數量。
從首次公開募股結束到 完成業務合併, 公司將有長達12個月(如果公司延長期限,則為18個月)(“合併期”)。但是,如果公司未在合併期內完成業務合併 ,公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務,(ii) 儘快但不超過十個工作日,按每股價格贖回 100% 的公開股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括以前未賺取的利息向我們發放以支付我們的 税(減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息),除以當時已發行和流通的公開 股的數量,贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分配的權利,如果有),以及(iii)在贖回後儘快清算和解散,但須經公司剩餘公眾股東及其董事會批准 ,但每種情況均由 } 根據開曼羣島法律,公司有義務為債權人的索賠作出規定,其他適用法律的要求。
如果公司未能在合併期內完成業務合併, 保薦人已同意放棄其清算信託賬户與 將獲得的創始人股份相關的分配的權利。但是,如果保薦人或其任何 關聯公司收購公開股票,則如果公司未能在合併期內完成業務合併,則此類公開股票將有權從信託賬户 中清算分配。如果進行此類分配, 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每個 單位的擬議公開發行價格(10.00 美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額,保薦人已同意,如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或出售的產品 或本公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠減少 信託賬户中的資金金額,保薦人將對公司承擔責任低於 (1) 每股公開發行股票10.20美元和 (2) 每股公開發行股票的實際持有金額 中的較低值自信託賬户清算之日起的信託賬户,如果每股公開股票少於10.00美元,這是由於信託資產價值減少所致,每次都扣除可能提取的用於納税的利息。該責任不適用於對尋求訪問信託賬户的所有權利的放棄的第三方提出的任何 索賠,也不適用於根據 公司對擬議公開發行承銷商就某些負債提出的任何索賠,包括經修訂的1933年 《證券法》(“證券法”)規定的責任。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行 ,則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將 努力讓所有供應商、服務提供商(公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標 企業或與公司有業務往來的其他實體,與公司簽訂協議,放棄任何權利、所有權、利息 或任何形式的索賠,以減少保薦人因債權人的索賠而必須賠償信託賬户的可能性信託賬户中持有的資金。
7 |
擬議的 業務合併
2023 年 8 月 11 日,開曼羣島豁免公司 AlpHaVest Acquisition Corp(合併生效日期之前)、“公司” 以及合併生效日及之後的 “PubCo”)與開曼羣島豁免公司 AV Merger Sub 簽訂了業務合併協議(“企業 合併協議”),後者是一家開曼羣島豁免公司,也是該公司的直接全資子公司 (“Merger Sub”)和開曼羣島豁免公司萬順科技工業集團有限公司(“萬順”)。
根據 業務合併協議的條款,公司與萬順之間的業務合併將通過 Merger Sub與萬順的合併來實現,萬順作為公司的全資子公司在合併中倖存下來(“合併”, ,以及業務合併協議和由此設想的其他協議所考慮的交易, “交易”)。
在 合併生效日(定義見業務合併協議),根據合併,萬順或萬順的任何股東(“萬順股東”)未採取任何行動,(i) 萬順 的每股已發行和流通普通股(每股均為 “公司普通股”),異議公司股份(定義見業務合併協議) 以及萬順擁有的庫存股,應兑換成等於3億美元的PubCo普通股(“PubCo普通股”) 的普通股(減去所有股份)持異議公司普通股持有人合法擁有的金額)除以10.00美元,然後除以 除以截至合併生效日前已發行和流通的公司普通股數量;(ii)如果萬順有任何已發行的萬順股份作為庫存股,則此類股份應在不進行任何轉換 或付款的情況下予以取消和註銷;(iii)次級合併的所有普通股在合併生效日期 之前發行和未償還的應轉換為相等數量的公司普通股,作為合併後的倖存公司。
根據PubCo、Continental 和先生之間的託管協議,在 收盤時(定義見業務合併協議),將向萬順股東額外發行4億股PubCo普通股(“託管收益 股”),存入大陸股票轉讓與信託 公司(“Continental”)的託管賬户,受益於此類萬順股東周正清,作為萬順股東的代表。每位萬順股東(持異議的萬順股東除外) 均應顯示為其在 PubCo 賬簿和記錄上按比例託管收益股份的註冊所有者(“按比例分配”),並有權行使此類託管收益 股份的投票權和所有股份權。萬順股東均有權按比例獲得其託管收益股份的份額,如下所示: (a) 如果萬順2023年1月1日至2023年9月30日期間的收入(在萬順損益表的頂行列報)(i) 反映在萬順截至2023年9月30日的經審計的合併財務報表中並且 (ii) 在萬順經審查的合併 財務報表中反映的2023年10月1日至2023年12月31日期間,總體上等於等於或大於人民幣45億元(“收入目標”),託管的 盈利股份將在2024年1月31日晚些時候以及 截止日期(如業務合併協議中定義)(“收益發布日期”)從盈利托管賬户中向萬順股東發放,以及 (b) 如果在 期內,則在自該日起 期間業務合併協議在業務合併協議提前終止或截止 日(“過渡期”)之前,萬順獲得的交易融資總額為每位萬順股東 (持異議公司股份的持有人除外)至少有2.15億美元的 形式,或者以投資者為向公司私募股權、債務或其他替代融資而提供的不少於107,500,000美元的善意 存款的形式,每位萬順股東 (異議公司股份的持有人除外)都有權獲得收益的按比例分配收盤日 的股票,無論收入目標是否實現。
有關 有關交易、業務合併協議和萬順的更多信息,請參閲公司於2023年8月14日和2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的8-K 表最新報告。
Going 關注考慮和管理流動性計劃
截至2023年9月30日 ,該公司的現金為57,843美元,營運資金為29,296美元。首次公開募股完成後, 公司預計將繼續承擔鉅額的專業成本,以保持上市公司的地位,併為實現業務合併而產生鉅額的交易 成本。該公司預計,它將需要額外的資金來滿足其 支付這些成本的需求。儘管公司的某些初始股東或其關聯公司可以向公司借款,但 無法保證公司會收到此類資金。2023年8月11日,公司與萬順科技工業集團有限公司簽訂了業務合併 協議,但公司無法保證其在相關時期內完成 初始業務合併的計劃將取得成功。
關於公司根據會計準則更新(“ASU”) 2014-15年 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估,管理層 認為,在初始 業務合併完成之前或自本財務報表發佈之日起一年內,公司將沒有足夠的營運資金來滿足其需求。無法保證公司完成業務合併的 計劃會成功。如果業務合併未在相關期限內完成, 將進行強制清算並隨後解散。因此,該實體 在財務報表發佈或可供發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。 財務報表不包括可能因不確定性結果而產生的任何調整。
8 |
風險 和不確定性
管理層 繼續評估 COVID-19 疫情的影響,並得出結論,儘管該病毒 很可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響,但截至這些財務報表發佈之日, 的具體影響尚不容易確定。財務報表不包括可能由這種不確定性的結果引起的任何 調整。
注意 2.重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
所附財務報表是根據美國 美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
新興 成長型公司
公司是 “新興成長型公司”,定義見經修訂的1933年《證券法》(“證券 法”)第2(a)條,該法案由經修訂的2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》(“JOBS 法案”)(“喬布斯法”)修改,並且可以利用 適用於其他非新興上市公司的各種報告要求的某些豁免公司,包括但不限於不被要求遵守第 404 條中獨立註冊會計師事務所的認證 要求在《薩班斯-奧克斯利法案》中,減少了其定期 報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及 股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外, 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則,直到私營公司(即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司)必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,上市公司 或私營公司的申請日期不同,公司作為新興成長型公司,可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,後者 既不是新興成長型公司,也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ,也不是因為所使用的會計準則可能存在差異。
使用估計值的
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設 ,以影響財務 報表之日報告的資產負債金額以及或有資產負債的披露。
做出 估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件,管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的 某種狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值有很大不同 。
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現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2023年9月30日和2022年12月31日,該公司的現金餘額分別為57,843美元和659,035美元。
信託賬户中持有的有價 證券
在 2023年9月30日和2022年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都持有在貨幣市場基金中, 僅投資於到期日不超過185天的美國政府證券,或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條特定條件 的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接的美國政府國債。公司在信託賬户中持有的所有 投資均被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以 公允價值在資產負債表上列報。在隨附的運營報表中,這些證券公允價值變動產生的收益和損失包含在信託賬户中持有的投資的利息收入中 。除信託賬户中持有的資金所賺取的利息 可用於支付我們的納税義務外,除非公司完成 我們的初始業務合併,否則信託賬户中持有的收益將不可供我們使用,投資的利息收入 將再投資於美國政府證券。
這些投資賺取的收入 將全部再投資到信託賬户中持有的投資中,因此被視為一項調整 ,以調節現金流量表中淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金。在業務合併完成後,再投資的此類收入將 用於贖回全部或部分普通股。
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ,公司在信託賬户中分別持有73,010,689美元和70,418,228美元的投資, 包括954,788美元的利息收入,以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中沒有任何利息收入,這些收入全部再投資於 美國國債。
發行 與公開發行相關的成本
公司遵守 FASB ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告(“SAB”)主題 5A — “發行費用” 的要求。 首次公開募股完成後,將3,734,630美元的發行成本計入額外的實收資本。
普通的 股票可能被贖回
根據ASC 480 “區分 負債和權益” 中列舉的指導方針, 公司對其普通股進行核算,可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些股票要麼由持有人 控制,要麼在發生不確定事件時可以贖回,但不完全在公司控制範圍內) 被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。公司的 普通股具有某些贖回權,公司認為這些贖回權不在公司的控制範圍內, 可能會發生不確定的未來事件。因此,在2023年9月30日和2022年12月31日,可能分別贖回73,010,689美元和70,38萬美元的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外作為臨時權益列報。
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在 2023年9月30日和2022年12月31日,資產負債表中反映的普通股在下表中進行了對賬:
首次公開募股,包括超額配股 | $ | |||
私募配售 | ||||
總計 | ||||
現金存入運營賬户 | ||||
承保費用 | ||||
其他發行費用 | ||||
如果全額行使超額配股,則保薦人風險資本部分的預留金額 | ||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
普通股的增持視贖回金額而定 | ||||
餘額,2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
普通股的增持視贖回金額而定 | ||||
餘額,2023 年 6 月 30 日 | $ | |||
普通股的增持視贖回金額而定 | ||||
餘額,2023 年 9 月 30 日 | $ |
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 規定的所得税的資產和負債會計方法。遞延的 税收資產和負債是根據記載現有資產和負債金額的財務 報表與其各自税基之間的差異而產生的預計未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用預計 收回或結算這些臨時差異的年份中適用於應納税所得額的已頒佈的税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。必要時設立估值補貼,以將遞延所得税資產減少到預期的變現額 。
ASC 740 規定了財務報表確認和衡量 在納税申報表中採取或預計將要採取的納税狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得到 的維持。公司將與未確認的税收優惠 相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、 應計款項或嚴重偏離其狀況的問題。
目前沒有開曼羣島政府對收入徵税。根據開曼所得税法規,不向公司徵收 所得税。因此,所得税未反映在公司的財務報表中。
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最新的 會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了第2020-06號會計準則更新(“ASU”),“債務——帶有 轉換和其他期權的債務(副主題 470-20)和衍生品和套期保值——實體自有權益合約 (副主題 815-40):實體自有權益中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”),” 它簡化了通過刪除現行公認會計原則要求的主要分離模型來核算可轉換工具。亞利桑那州立大學 還取消了股票掛鈎合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件, 它簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。ASU 2020-06 於 2022 年 1 月 1 日對公司生效。 採用亞利桑那州立大學並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。
管理層 認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前得到採用,都不會對公司的財務報表產生重大影響 。
注意 3.首次公開募股
根據首次公開募股,公司以每單位10.00美元的價格出售了6,000,000個單位。每個單位由一股普通股 股和一項在公司初始業務合併完成後獲得十分之一(1/10)普通股的權利組成 一項權利(“公共權利”)。十項公共權利將使持有人有權獲得一股普通股(見附註7)。我們 不會發行部分股票,只有整股股票可以交易,因此,除非您購買十倍數的單位,否則您將無法 接收或交易持股的部分股份。2022年12月29日,EBC完全行使了超額配股權, 導致額外發行了90萬個單位,總金額為900萬美元。
注意 4.私募配售
在首次公開募股結束的同時,公司完成了39萬個私募單位的私募銷售。每個單位 由一股普通股和一項在 公司初始業務合併(“私有權利”)完成後獲得十分之一(1/10)普通股的權利組成。出售私募單位 的收益已添加到信託賬户中首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成企業 組合,則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於 為贖回公開股票提供資金(受適用法律的要求約束)。除了 某些例外情況外,私募單位(包括 標的證券)在業務合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售。
與EBC全面行使超額配股權有關的,該公司還完成了以每套私人單位10.00美元的價格再出售40,500套私人單位,總收益為40.5萬美元。
注意 5.關聯方交易
創始人 股票
2022年2月7日,發起人獲得了公司172.5萬股普通股,以換取25,000美元,用於支付創始人承擔的延期發行 費用。如果EBC的超額配股 未全部行使,則此類創始人股份中多達22.5萬股將被沒收。由於EBC於2022年12月29日當選全面行使超額配股權,目前沒有 股創始人股票可供沒收。
2023年4月18日 ,我們的贊助商之一AlpHaVest Holding LP向我們的另一家贊助商Peace Capital Limited共轉讓了1,035,000股創始人股份。
贊助商已同意,在以下時間段 之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份,但有限的例外情況除外:(A)初始業務合併完成六個月後,以及(B)我們在初始業務合併後完成清算、合併、 股份交換、重組或其他類似交易的日期,這使我們的所有公共 股東都有權進行交換他們的現金、證券或其他財產的普通股。
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管理 服務協議
從這些單位首次在納斯達克上市之日起 ,該公司已同意每月向TenX Global Capital LP支付總額為1萬美元 的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。初始業務合併或公司 清算完成後,公司將停止支付這些月度費用。在截至2023年9月30日的三個月中,公司為這些服務支付了3萬美元的費用,未付金額為3,871美元。從2022年1月14日(開始)到2022年9月30日 期間,公司沒有為這些服務產生任何費用。
Promissory 註釋 — 關聯方
2022年6月3日,公司向保薦人發行了無抵押本票(“本票”),根據該期票, 公司最多可以借款150,000美元,以支付與首次公開募股相關的費用。本票在首次公開募股完成時到期 。截至2023年9月30日,本票下沒有未償還的借款。
網站 服務
2023年2月22日,公司同意向TenX Global Capital LP支付總額為784美元的年度網站服務費用。在截至2023年9月30日的三個月中,公司為這些服務支付了198美元的費用。從2022年1月14日(開始)到2022年9月30日 期間,公司沒有為這些服務產生任何費用。
注意 6。承諾和突發事件
註冊 權利
根據在擬議公開發行之前或生效之日簽署的 註冊權協議,創始人股票、向EBC發行的普通股、私募單位和在營運 資本貸款(以及所有標的證券)轉換後可能發行的單位的 持有人將有權獲得註冊權,該協議要求公司註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人 將有權提出最多三項要求,要求公司註冊 此類證券,但不包括簡易註冊要求。此外,持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明 擁有某些 “搭便車” 註冊權,並有權要求公司根據《證券法》第415條 註冊轉售此類證券。但是,註冊權協議規定,在所涵蓋的證券 解除封鎖限制之前,公司無需生效 或允許任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保 協議
公司和EBC簽署了一份委託書,該委託書於2022年9月15日進行了修訂,根據該委託書,公司將授予EBC自擬議公開發行之日起45天的 期權,購買最多90萬個單位以支付超額配股(如果有),按照 擬議的公開發行價格減去承保折扣和佣金。2022年12月29日,歐洲央行全面行使了超額配股。 向EBC支付了總額為172.5萬美元的現金承保折扣。
Business 組合營銷協議
公司已聘請EBC擔任其業務合併方面的顧問,以協助與公司股東 舉行會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買與其初始業務合併相關的證券的潛在投資者 介紹公司,並協助發佈與業務合併有關的新聞稿和 公開申報。公司將在完成初始業務合併後 向EBC支付此類服務的現金費用,金額等於首次公開募股總收益的3.5%,或合計 2,415,000美元。此外,如果公司將公司介紹給與其完成初始業務合併的目標企業,則公司將向EBC支付相當於初始 業務合併中應付總對價的1.0%的現金費。 前提是上述費用不會在擬議公開發行生效之日起60天之前支付, ,除非FINRA確定不支付此類款項根據FINRA規則,被視為承銷商與擬議公開 發行相關的報酬5110。
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注意 7。股東權益
優先股 — 公司獲授權發行2,000,000股優先股,面值為每股0.0001美元,並附有 公司董事會可能不時決定的名稱、投票權和其他權利和優惠。 截至2023年9月30日,沒有已發行或流通的優先股。
普通股 股票 — 公司獲準發行2億股普通股,面值為每股0.0001美元。普通股 股的持有人有權對每股進行一次投票。
2022年2月7日,贊助商收到了172.5萬股公司普通股,以25,000美元換取創始人承擔的延期 發行費用。在1,725,000股普通股中,共有22.5萬股普通股 將被沒收,前提是超額配股權未全部或部分行使,因此創始人 的股份數量將等於擬議公開發行後公司已發行和流通普通股的20%(不包括私人 股)
2022年7月11日,歐洲央行共收到12.5萬股普通股(“EBC創始人股票”),購買總價為1,750美元,合每股約0.014美元。根據向保薦人發行的創始股票的價格,公司估計,EBC創始人股票的公允價值為1,812美元, 。EBC創始人股票的持有人已同意在業務合併完成之前不轉讓、分配 或出售任何此類股份。此外,持有人同意(i)放棄與完成業務合併 相關的此類股份的轉換 權利(或參與任何要約的權利);(ii)如果公司未能在合併期內 完成業務合併,則放棄清算信託賬户中與此類股票相關的分配的權利。
2022年12月22日,保薦人和歐洲央行共收到39萬個私募單位(發起人 購買了36.5萬個私人單位,EBC購買了25,000個私募單位),每單位價格為10.00美元,私募總收購價為3900,000美元。
2022年12月29日,由於歐洲央行選擇充分行使超額配股權,保薦人和歐洲央行按比例額外獲得了 40,500套私人單位(發起人購買了37,904套私人單位,EBC購買了2,596套私人單位 ),價格為每單位10.00美元。
截至2023年9月30日 ,共發行和流通了2280,500股普通股,其中不包括作為臨時股權列報的 可能需要贖回的6,900,000股普通股。
權利 — 除非公司不是企業合併中倖存的公司,否則每位權利持有人將在業務合併完成後自動獲得十分之一 (1/10) 普通股。公司不會 發行與權利交換有關的部分股票。部分股份將向下四捨五入至最接近的整數 股,或根據開曼法律的適用條款以其他方式進行處理。如果公司在業務合併完成後不是倖存的 公司,則每位權利持有人必須確認轉換其 權利,以便在業務 組合完成後獲得每項權利所依據的十分之一 (1/10) 普通股。如果公司無法在規定的時間段內完成業務合併,並且公司兑換 股以換取信託賬户中持有的資金,則權利持有人將不會獲得任何此類資金以實現其權利, 權利將毫無價值地到期。
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注意 8。公允價值測量
公司遵循ASC 820的指導方針,其金融資產和負債在每個 報告期內按公允價值重新計量和報告,以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司 力求最大限度地使用可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少不可觀察的 輸入(關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設)的使用。以下公允價值層次結構是 ,用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類:
等級 1: | 相同資產或負債在活躍市場上的 報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易 發生的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
等級 2: | 1 級輸入以外的可觀察 輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債 的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
等級 3: | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估,無法觀察 的輸入。 |
根據ASC主題320 “投資——債務和 股權證券, 公司將其在信託賬户中投資於互惠基金或貨幣市場基金等基金的證券歸類為交易證券,這些基金主要投資於美國國債和等價證券。交易證券在隨附的資產負債表上以公允市場價值記錄。
截至2023年9月30日,信託賬户中持有的資產由共同基金中的73,010,689美元組成,該共同基金主要投資於美國 國庫證券。截至2023年9月30日,公司沒有提取信託賬户賺取的任何利息。
下表列出了有關公司在2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的資產的信息,並指出了公司用來確定此類 公允價值的估值投入的公允價值層次結構:
交易證券 | 級別 | 公允價值 | ||||||
2023年9月30日 | 信託賬户中持有的有價證券 | 1 | $ | |||||
2022年12月31日 | 信託賬户中持有的有價證券 | 1 | $ |
注意 9.後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至財務報表 發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查,公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件 。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及 “我們” 或 “公司” 的 指的是AlpHavest 收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事, 提及 “贊助商” 是指AlpHavest Holding, LP。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的 財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》 第21E條所指的 “前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定性可能導致 實際業績與預期和預測結果存在重大差異。除本10-Q 表格中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析” 中有關擬議業務合併(定義見下文)、公司財務 狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及變體以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 與未來事件或未來業績有關,但根據現有信息,反映了管理層當前的信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述 中討論的事件、業績和業績存在重大差異,包括擬議業務合併的條件未得到滿足。 有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息, 請參閲公司於2023年3月31日向美國證券交易所 委員會(“SEC”)提交的10-K表年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的 EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求,否則本公司均不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們 於2022年1月14日在開曼羣島註冊成立,目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。
運營結果 和已知趨勢或未來事件
到目前為止,我們 尚未產生任何收入,在 初始業務合併完成和完成之前,我們不會產生任何營業收入。截至2023年9月30日,我們的全部活動都與我們的成立、首次公開募股 以及自首次公開募股結束以來以及尋找業務合併目標有關。我們已經並將繼續 以利息收入和信託賬户中持有的投資的未實現收益的形式產生收入。我們預計,由於成為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規), 以及與尋找業務合併目標相關的盡職調查費用, 將繼續增加支出。
迄今為止,我們 既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。自成立以來,我們唯一的活動是組織活動 活動以及為首次公開募股做準備所必需的活動。首次公開募股後,我們要等到初始業務合併完成 後才會產生任何營業收入。首次公開募股後,我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生收入。 首次公開募股後,我們預計由於成為上市公司(法律、財務報告、會計 和審計合規),以及對潛在業務合併候選人進行盡職調查的費用增加。我們預計,首次公開募股結束後,我們的 支出將大幅增加。
截至2023年9月30日的三個月,我們的淨收入為755,988美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券 的利息收入和954,809美元的銀行利息收入,由198,821美元的組建和運營成本所抵消。
截至2023年9月30日的九個月中,我們的淨收入為2,105,442美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券 的利息收入和2592,636美元的銀行利息收入,由487,194美元的組建和運營成本所抵消。
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流動性、 資本資源和持續經營
2022年12月22日,我們完成了6,000,000個單位的首次公開募股,就出售單位中包含的 普通股而言,我們完成了每單位10.00美元的公開募股,產生了6000萬美元的總收益。在 首次公開募股結束的同時,我們完成了以每套私募單位10.00美元的價格向保薦人和歐洲央行私募股權出售39萬套私募單位(向保薦人出售36.5萬套私募單位,向EBC出售25,000套私募單位),總收益為3,900,000美元。
2022年12月29日,歐洲央行完全行使了超額配股權,從而又發行了90萬個單位, 總金額為900萬美元。在EBC全面行使超額配股權方面,該公司還完成了以每套私人單位10.00美元的價格再出售40,500套私人單元,總收益為40.5萬美元。
全面行使超額配股權並出售私人單位之後,信託賬户中存入了70,38萬美元(每套單位10.20美元)的款項。根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)第2(a)(16)條 的定義,信託賬户中持有的資金可以投資於美國政府證券,到期日不超過185天,也可以投資於我們選擇的符合投資公司規則2a-7條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司按照美國的決定採取行動,直至以下兩者中較早者為準:(i)完成業務合併 或(ii)信託賬户的分配。
在 截至2023年9月30日的九個月中,用於經營活動的現金為601,192美元。2,105,442美元的淨收入受到信託賬户中持有的有價證券的利息 2,592,461美元、應付賬款和應計發行成本和支出 181,703美元的變動以及向經營活動提供的67,530美元的預付費用變動的影響。
從2022年1月14日(開始)到2022年9月30日期間,用於經營活動的現金為0美元。3,749美元的淨虧損受到356,164美元的延期發行成本、67,740美元的應付賬款和應計發行成本和支出以及由於 關聯方向經營活動提供的292,173美元的影響。
截至2023年9月30日,我們在信託賬户中持有的有價證券為73,010,689美元(包括截至2023年9月30日的三個月 的954,788美元的利息收入),包括到期日為185天或更短的美國國庫券。 信託賬户餘額的利息收入可用來納税。截至 2023 年 9 月 30 日,我們尚未提取從信託賬户中賺取的任何利息 。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託 賬户所得利息的任何金額,來完成我們的初始業務合併。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作 對價來完成我們的初始業務合併,則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資本 ,為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
截至 2023 年 9 月 30 日 ,我們的現金為 57,843 美元。我們打算使用這些資金來識別和評估目標業務,對潛在目標業務進行業務盡職調查,往返潛在目標企業 或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議,以及架構, 談判並完成初始業務合併。
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為了彌補營運資金短缺或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金, 我們的保薦人或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以,但沒有義務按要求在 無息基礎上向我們貸款。如果我們完成初始業務合併,我們將償還此類貸款。 如果我們的初始業務合併未完成,我們可以使用信託賬户 之外持有的部分營運資金來償還此類貸款,但信託賬户的收益不會用於此類還款。除上述情況外, 我們的高級管理人員和董事的此類貸款(如果有)的條款尚未確定,也沒有關於此類貸款的 書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他方尋求貸款,因為我們認為 第三方不願意貸款此類資金,並豁免尋求獲取我們信託 賬户資金的所有權利。
如果 我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本 的估計低於這樣做所需的實際金額,則在我們初始 業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併,或者因為 我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票,在這種情況下, 我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。此外,我們的目標是規模超出我們通過首次公開募股和出售私有單位的淨收益所能收購的企業,因此可能需要尋求 額外融資來完成此類擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下,我們 只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成 我們的初始業務合併,我們將被迫停止運營並清算 信託賬户。此外,在我們最初的業務合併之後,如果手頭現金不足,我們可能需要獲得額外的 融資以履行我們的義務。
無法保證我們完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此, 對該實體在財務 報表發佈或可供發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。
關於公司根據會計準則更新(“ASU”) 2014-15年 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估,管理層 認為,在初始 業務合併完成之前或自本財務報表發佈之日起一年內,公司將沒有足夠的營運資金來滿足其需求。無法保證公司完成業務合併的 計劃會成功。因此,該實體 在財務報表發佈或可供發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。 財務報表不包括可能因不確定性結果而產生的任何調整。
截至2023年9月30日的九個月中, 的現金變化減少了601,192美元,其中包括用於經營活動的現金601,192美元。
非平衡表 表單安排
我們 沒有債務、資產或負債,自2023年9月30日起,這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們 不參與與未合併實體或金融合作夥伴關係(通常稱為 可變利益實體)建立關係的交易,這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而成立的。我們 沒有訂立任何資產負債表外融資安排,沒有設立任何特殊目的實體,沒有為其他實體的任何債務或承諾 提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
合同 義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期 負債,唯一的協議是每月向TenX Global Capital LP支付總額為10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持。該安排將在公司完成業務合併 或清算的時間較早時終止。
EBC 將有權獲得每單位0.35美元,合計241.5萬美元的現金承保折扣,在 公司的初始業務合併完成時支付。此外,如果公司將公司介紹給與其完成初始業務合併的目標企業,則公司將向EBC支付相當於初始業務合併中 應付總對價的1.0%的現金費;前提是上述費用不會在擬議公開發行生效 之日起60天之前支付,除非FINRA確定不支付此類款項根據FINRA規則,被視為承銷商與擬議公開募股相關的報酬 5110。
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關鍵 會計政策
根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設,以影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策:
普通的 股票可能被贖回
我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針,對普通股進行入賬,但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債 工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權 的普通股,這些股票要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,而不僅僅是在我們 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。我們的普通 股票具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,可能會發生不確定的未來 事件。因此,可能需要贖回的普通股作為臨時權益列報,不屬於資產負債表的股東 權益部分。
每股普通股淨 收益(虧損)
我們 遵守財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 260《每股收益 》的會計和披露要求。運營報表包括按每股收益的兩類方法列報每股可贖回的公共股份的收益(虧損)和每股 不可贖回股份的收益(虧損)。為了確定可歸因於 公開可贖回股票和不可贖回股票的淨收益(虧損),我們首先考慮了可分配給兩組 股票的總收益(虧損)。這是使用總淨收益(虧損)減去已支付的任何股息計算得出的。為了計算每股淨收益(虧損) ,對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何調整都被視為 向我們的公眾股東支付的股息。在計算了可分配給兩組股票的總收益(虧損)之後, 我們在截至2023年9月30日的三個月和 九個月內按照公開發行股票的75%和不可贖回股份的25%的比率對分配金額進行分配,以反映各自的參與權。
截至2023年9月30日 ,公司沒有任何可能行使或將 轉換為普通股然後分享收益的稀釋性證券和其他合約。因此,攤薄後的每股虧損與所列期間 的每股基本虧損相同。
最新的 會計準則
管理層 認為,最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前獲得通過,都不會對我們的財務報表產生重大影響 。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義,我們 是一家規模較小的申報公司,無需提供本項目要求的其他信息 。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在 確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,並將 傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
對披露控制和程序的評估
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求,截至2023年9月30日,我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據他們的 評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義的 )是有效的。
管理層的 關於財務報告內部控制的報告
由於 SEC的規定為新上市的公司規定了過渡期,此 10-Q表季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 或我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中,我們對財務報告的內部控制(該術語的定義見交易所 法案第13a-15(f)條和第15d-15(f)條),沒有發生對我們的內部 財務報告控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素 是(i)我們在2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書,以及(ii)我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的 表10-K年度報告中所述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務 或經營業績。截至本季度報告發布之日,(i)我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書或(ii)2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K 年度報告中披露的風險因素 沒有重大變化,除非我們可能會在未來的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素 美國證券交易委員會。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
未註冊 出售股權證券
2022年2月7日,我們的贊助商收購了172.5萬股創始人股票,總收購價為25,000美元。我們還於2022年7月11日向EBC發行了總計12.5萬股EBC創始人股票,總收購價為1750美元。
在首次公開募股結束的同時,根據私募股權購買協議,公司完成了向保薦人私募出售36.5萬個單位(“私募單位”)和向EBC出售25,000個私募單位,以每個私募單位10.00美元的收購價格,為公司創造了3,900,000美元的總收益。私募單位與首次公開募股中出售的 單位相同。此類銷售未支付任何承保折扣或佣金。私募股權 單位的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條中規定的註冊豁免進行的。此類銷售未支付 承保折扣或佣金。私募股權的發行是根據 根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免進行的。2022年12月29日, 在出售超額配股的同時,公司完成了向保薦人 額外私募股權出售37,904個私募單位和向EBC出售2,596份私募股份,產生了40.5萬美元的額外總收益。
使用 的收益
2022年12月22日,公司完成了6,000,000個單位(“單位”,對於出售單位中包含的普通股,即 “公開股”)的首次公開募股,包括根據EBC於2022年12月29日以每單位10.00美元的價格全額行使超額配股權發行的90萬個單位,總收益為7303,00美元 5,000。
在首次公開募股結束的同時,我們完成了向發起人出售36.5萬個私募單位和向EBC出售25,000個私募單位,以每個私募單位10.00美元的收購價格向EBC出售了25,000個私募單位,為公司創造了3,900,000美元的總收益。2022年12月29日,在出售超額配股的同時,公司完成了向保薦人額外出售37,904個私募單位和向EBC出售2,596個私募股權的私人配售,產生了405,000美元的額外總收益 。
EBC 獲得了每件商品0.20美元的現金承保折扣,合計172.5萬美元。
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2022年6月3日,我們向保薦人發行了無抵押本票(“本票”),根據該期票,我們獲得了 15萬美元的收益,用於支付與首次公開募股相關的費用。截至2023年9月30日,本票下沒有未償還的借款 ,本票隨後到期。
與上述發行相關的交易 成本為3,734,629美元,其中包括172.5萬美元的承保費、629,929美元的其他 發行成本和1,425,000美元的信託賬户。扣除承保折扣和佣金以及發行費用後, 首次公開募股和出售私募單位的淨收益總額為71,030,000美元(或首次公開募股中出售的每股10.20美元)存入信託賬户。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
商品 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
附錄 否。 | 描述 | |
2.1 | AlpHaVest Acquisition Corp、AV Merger Sub和萬順科技工業集團有限公司簽訂的截至2023年8月11日的業務合併協議(參照公司於2023年8月17日提交的8-K表最新報告附錄2.1合併)。 | |
10.1 | AlpHaVest 收購公司、萬順科技工業集團有限公司、AlphaVest Holding LP及其內部人士簽訂的截至2023年8月11日的贊助商支持協議(參照公司於2023年8月17日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)。 | |
10.2 | AlpHaVest收購公司、萬順科技工業集團有限公司和萬順科技工業集團有限公司某些股東於2023年8月11日簽訂的股東支持協議(參照公司於2023年8月17日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入)。 | |
10.3 | 註冊權協議表格(參照公司於 2023 年 8 月 17 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入) | |
10.4 | 公司封鎖協議表格(參照公司於2023年8月17日提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入)。 | |
10.5 | 經修訂和重述的章程表格(參照公司於2023年8月17日提交的8-K表最新報告的附錄10.5納入)。 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104 | Cover Page 交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
* 隨函提交。
**這些 認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的,根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條 的目的被視為未提交,也不得將其視為以引用方式納入根據1933年 《證券法》提交的任何文件中,除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
ALPHAVEST 收購公司 | ||
來自: | /s/ Yong (David) Yan | |
姓名: | Yong (David) Yan | |
標題: | 主管 執行官 |
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,本季度報告由以下人員以 的身份在所示日期簽署。
簽名 | 位置 | 日期 | ||
/s/yong (David) Yan | 合夥人 執行官兼董事 | 2023年11月3日 | ||
Yong (David Yan) | (主要 執行官) | |||
/s/ Song (Steve) Jing | 首席 財務官 | 2023年11月3日 | ||
歌曲 (Steve) Jing | (主要 財務官兼首席會計官) | |||
/s/ 鄭鵬飛 | 主席 | 2023年11月3日 | ||
鄭鵬飛 |
23 |