附錄 97.1

TELOMIR 製藥公司

薪酬 賠償政策

1. 目的。 本薪酬回收政策（本 “政策”）的目的是描述在什麼情況下需要Telomir 製藥公司（“公司”）收回支付給某些員工的某些薪酬。在薪酬計劃、協議、股權獎勵或其他政策中，凡提及公司 “補償”、“回****r} 或類似名稱的保單 中提及的 在生效日期 當天或之後收到的基於激勵的薪酬，均應視為指本政策。對於在生效日期之前收到的基於激勵的薪酬，在薪酬計劃、協議、股權獎勵或其他 政策中提及公司 “補償”、“回扣” 或類似名稱的政策應被視為指公司在生效日期之前有效的 “補償”、“回扣” 或類似名稱的政策（如果有）。
2. 強制性 追回賠償。如果公司需要編制會計重報，公司應合理地迅速收回 錯誤裁定的薪酬金額。
3. 定義。 就本政策而言，以下術語大寫後的含義如下：
(a) “會計 重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務 報告要求而需要進行的任何會計重報，包括更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表有關的 重大錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。
(b) “保險 官員” 指公司總裁；首席財務官；首席會計官（如果 沒有此類會計官，則為財務總監）；公司負責主要業務部門、部門、 或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁；履行重要決策職能的任何其他官員；或 為公司履行類似重要決策職能的任何其他人員。
(c) “ 生效日期” 是指 2023 年 10 月 2 日。
(d) “ 錯誤地發放了賠償” 是指 (i) 在開始擔任受保人員後 (A) 獲得的激勵性薪酬金額，(B) 在 激勵性薪酬的業績期內隨時擔任承保人員，(C) 公司在國家證券交易所或全國 證券協會上市的一類證券以及 (D) 在復甦期內超過的部分；(ii) 重新計算的薪酬。為避免疑問，在前一句第 (A) 和 (B) 條規定的期限內擔任受保人員的 人員即使在該人作為受保人員的服務結束之後，仍應繼續受本政策的約束。

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(e) “基於激勵的 薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施實現 而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。財務報告指標是根據 編制公司財務報表時使用的會計原則以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準確定和列報的衡量標準，無論該衡量標準是在財務報表中列報還是包含在向美國證券交易委員會提交的文件 中。每項股價和股東總回報率都是一項財務報告指標。為避免疑問，受本政策約束的激勵性薪酬不包括股票期權、限制性股票、限制性股票、限制性 股票單位或類似的股票獎勵，這些獎勵不以實現任何財務報告指標績效為條件，歸屬完全取決於特定僱傭期的完成和/或一項或多項非金融 報告措施。
(f) “重新計算的 補償” 是指如果 根據會計重報中重述的金額確定本來可以獲得的激勵性薪酬金額，計算時不考慮已繳納的任何税款。對於基於股價或股東總回報的基於激勵的 薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算，則重新計算的薪酬 的金額必須基於對會計重報對股價或股東總回報的影響的合理估計， 視情況而定，關於收到的賠償。公司必須保留確定合理的 估計值的文件，並將此類文件提供給其證券上市的國家證券交易所或協會。
(g) 基於激勵的 薪酬被視為”已收到” 在公司實現此類激勵性薪酬中規定的財務報告指標 的財政期內，即使基於激勵的薪酬 的支付或發放發生在該期間結束之後。
(h) “恢復 週期” 是指公司被要求 編制會計重報表之日之前公司已完成的三個財政年度；前提是恢復期不得在生效日期之前開始。就 確定恢復期而言，公司被視為 “必須在較早的 上編制會計重報表”：(i) 公司董事會、其委員會或公司授權的 官員得出結論，或合理理應得出結論，認為公司需要編制會計重報的日期，或 (ii) 法院、監管機構的日期，或其他合法授權機構指示公司編制會計重報。如果公司 更改其財政年度，則在此三個已完成的財政年度之內或之後的過渡期 也應包括在恢復期內，前提是如果公司上一財年 年度結束的最後一天與新財政年度的第一天之間的過渡期為九至十二個月，則該過渡期 應被視為已完成的三個財政年度之一，並應不要延長恢復期的長度。

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4. 例外。 儘管本政策有任何相反的規定，但在 公司負責高管薪酬決策的獨立董事委員會（或在沒有此類委員會的情況下公司董事會獨立董事的多數）已決定 這種追回不切實際且滿足以下條件之一的範圍內，不要求追回錯誤發放的薪酬：
(a) 為協助執行本政策而支付給第三方的 直接費用將超過應收回的金額；前提是，在 得出基於執法費用追回任何錯誤發放的激勵性補償 不切實際的結論之前，公司必須做出合理的努力來收回此類錯誤發放的賠償， 記錄此類合理的嘗試恢復，並將該文件提供給其所在的國家證券交易所或協會 證券上市。
(b) 康復 將違反本國的法律，因為關於激勵性薪酬，該法律是在2022年11月28日之前通過的； 前提是，在得出基於違反本國法律的激勵補償追回任何金額錯誤發放的 獎勵補償是不切實際的結論之前，公司必須徵求本國法律顧問的意見， 為國家證券交易所或協會所接受在其證券上市，這種追回將導致此類 違規行為，並且必須向交易所或協會提供此類意見。
(c) 復甦 可能會導致本來符合納税條件的退休計劃（根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利）， 無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求。
5.

恢復方式 。除了法律或合同允許的任何其他行動外，公司還可以採取以下任何或全部行動 來追回任何錯誤判給的薪酬：(a) 要求受保人員償還此類金額；(b) 從公司或其任何關聯公司應向受保人員支付的任何 其他薪酬中抵消該金額，無論合同或其他有關此類其他薪酬的文件 是明確允許還是特別允許或明確規定此類其他薪酬的 禁止此類抵消；以及 (c) 在遵守第 4 (c) 節的前提下，在 的範圍內，錯誤地授予的薪酬已延期到遞延薪酬計劃中，無論該計劃是否符合條件，無論該計劃 是否明確允許或明確禁止此類沒收，都將沒收該計劃中受保人員餘額中的這些 金額（以及此類金額的收入）。如果錯誤授予的薪酬由公司 普通股的股份組成，而受保人員仍擁有此類股份，則公司可以通過要求 受保人員將此類股份轉讓回公司來履行其追回義務。

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6. 其他。
(a) 本 政策應由公司董事會或 董事會根據公司證券上市的國家證券交易所或協會的適用上市標準 自行決定授權的任何委員會管理和解釋，並可不時修改， 董事會或該委員會的決定對所有受保人員具有約束力。
(b) 公司不得賠償任何受保人員因錯誤發放的薪酬而蒙受的損失。
(c) 公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露， ，包括美國證券交易委員會文件要求的披露。
(d) 本政策下的任何 追回權應是公司 可能獲得的任何其他追回權的補充，但不能代替這些權利。

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