美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2023

對於 從 __________ 到 _________

委員會 文件編號 001-31361

Telomir 製藥公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼： 737-289-0835

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 要求提交的所有交互式數據文件 是的☒ 不 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一項）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☒

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

註冊人的股票沒有在任何交易所上市，並且有 不截至 2023 年第二財季最後一個工作日的價值。註冊人的普通股於2024年2月9日開始在納斯達克資本市場上交易。

如 2024年3月28日的，有 29,609,814已發行和流通的公司普通股。

Telomir 製藥公司

10-K 表格的年度 報告

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

除非 我們另有説明或上下文另有要求，否則本報告中提及的 “TELO”、“公司”、 “我們” 和 “我們的” 或類似術語是指佛羅裏達州的一家公司Telomir Pharmicals, Inc.。

關於前瞻性陳述的警告 説明

這份 10-K 表的 年度報告包含前瞻性陳述 （定義見經修訂的1933年 證券法第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條， 反映了我們當前對未來事件的預期和看法。在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、 “可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”，或 “繼續” 或否定這些條款或其他條款 類似的表達式。特別是，本年度報告中以 “風險因素”、“管理層對財務 經營狀況和業績的討論和分析” 和 “業務” 為標題的有關我們經營市場的陳述，包括對我們的研究、各個市場的增長 的預期，以及我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績 的陳述 均為前瞻性陳述。

我們 根據我們當前的預期、假設、估計和預測制定了這些前瞻性陳述。儘管我們認為這些 預期、假設、估計和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及 已知和未知的風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。這些因素和其他重要因素，包括本年度報告中在 “風險因素”、“管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 和 “業務” 標題下討論的 ，可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，或者可能影響我們的股價 。可能導致實際業績或事件與前瞻性 陳述中表達的結果或事件存在重大不利差異的重要因素包括但不限於以下因素：

鑑於 本年度報告中列出的風險和不確定性，提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。 本年度報告中包含的前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、 財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展，可能與本年度報告中包含的前瞻性 陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的事件 與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們 可能無法預測未來時期的業績或發展。

我們在本年度報告中做出的任何 前瞻性陳述僅代表截至該聲明發布之日。除非聯邦 證券法要求，否則在本年度報告發布之日之後，我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述或公開宣佈對任何 前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

商品 1。業務描述

概述

我們 是一家臨牀前階段的製藥公司，專注於以下藥物的開發和商業化 TELOMIR-1，一種正在開發的新型 小分子，可用作口服 就地人類幹細胞的治療性治療。我n 原位幹細胞療法 利用人體的自然資源再生受損組織，並用新的功能性 細胞替代細胞。

具體而言， 多能幹細胞是一種幹細胞，它能夠自我更新併產生人體組織的各種細胞類型 。如果未來的臨牀試驗得到證實並獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的批准， 我們認為，TELOMIR-1 還可以通過拉長和刺激端粒來保護幹細胞，維持幹細胞的自我更新。 端粒是位於染色體末端的重複DNA序列，可保護染色體免受磨損或糾結。每次 細胞分裂時，端粒都會稍微變短，最終它們變得如此短以至於細胞無法再分裂， 的結果是細胞死亡。實際上，端粒通過形成帽子來保護我們染色體的末端，就像鞋帶上的塑料尖端 一樣，從而允許在細胞分裂期間正確替換染色體。

根據我們迄今為止的臨牀前研究，如果最終獲得 FDA 的批准，我們認為 TELOMIR-1 有可能作為鐵、鋅和銅等必需金屬的金屬 酶抑制劑。這些必需金屬在許多與年齡相關的炎症 疾病中起作用，例如骨關節炎和血色素沉着症（這種疾病會導致人體吸收過多的鐵，從而損害器官 和組織），以及化療後的健康問題。根據臨牀前研究，我們認為，通過調節白介素-17（或 IL-17）等促炎細胞因子，減少伴隨年齡相關炎症 和某些癌症的鐵、鋅和銅等金屬的過載，TELOMIR-1 可能具有原位保護幹細胞的潛力。

我們的 目標是推動 TELOMIR-1 在美國的臨牀開發，將其作為年齡相關的 炎症性疾病的潛在治療幹預措施。我們最初的開發計劃是研究 TELOMIR-1 作為血色素沉着症的潛在治療方法， 隨後研究化療後的恢復適應症。由於無法定義血色素沉着症的臨牀前小鼠模型並註冊 研究地點，2024 年 3 月，我們將研究重點轉移到將骨關節炎作為 TELOMIR-1 的主要適應症。我們的研究 計劃現在將血色素沉着症作為第二適應症，其次是化療後的恢復。隨着我們研究的進展，我們可能 根據我們認為必要或情況需要探索不同的適應症或轉移適應症重點。

TELOMIR-1 目前正在進行臨牀前研究，目標是向美國食品藥品管理局提交 Telomor-1 的研究性新藥申請（簡稱 IND），如果獲得批准，這將允許我們進入人體臨牀試驗。特別是，我們正在研究 TELOMIR-1 有潛力 中斷和預防 IL-17 誘發的炎症通路，這些通路會導致細胞金屬的全身失衡。我們的研究表明 TELOMIR-1 可以通過以劑量依賴性方式選擇性地與金屬離子結合、減緩酶反應以及 保護和延長人體染色體中的端粒來實現這一結果。如果臨牀試驗得到證實並獲得 FDA 和類似外國監管機構的批准，我們認為 TELOMIR-1 有可能成為一種無毒的口服酶抑制劑，可以調節因金屬反應過度引起的 酶的過度活性。

截至 ，我們已經完成了幾項有關 TELOMIR-1 的臨牀前研究。其中一些研究旨在證明 TELOMIR-1 不具有誘變性，具有良好的生物和金屬結合能力（圖 1）。 使用 “計算機模擬建模”，利用人工智能驅動的計算模型來預測化合物的治療 潛力、生物活性和毒性，我們繼續發現證據，證明 TELOMIR-1 的作用機制有可能通過延長 DNA 的保護端粒帽來逆轉骨關節炎等與年齡相關的疾病。

圖形 1.TELOMIR-1 分子

我們 與為我們進行研究的第三方合作。其中之一是inSilicoTrials，這是一家由生命科學、 網絡安全和數字創新專家創立的公司，該公司利用計算機數字仿真。通過此類合作，我們 專門利用人工智能和模擬來促進藥物開發。我們使用計算機模擬技術分析數據以預測潛在化合物的 安全性和有效性，我們認為這是一項高效且具有成本效益的研發進步 ，有可能最大限度地減少後期臨牀試驗的廣泛性。

幹細胞的原位治療治療

幹 細胞有可能自我更新。它們可以在早期和成年後在體內發育成許多不同的細胞類型。 多能幹細胞具有分化成體內所有細胞的能力。由於多能幹細胞是未分化的， 它們不具有任何允許它們執行特殊功能的組織特異性特徵。鑑於成年人體內的再生能力 和有限數量的幹細胞， 就地幹細胞的治療和保護可以為疾病的治療提供重要的 治療機制。

下圖 描述了繼發於 TELOMIR-1 刺激的端粒伸長以及隨後的幹細胞自我更新。如前所述，端粒 在自然衰老過程中會縮短。根據我們的初步研究，我們認為Telomir-1可能能夠通過端粒伸長來延緩或逆轉與年齡有關的 狀況。

方達實驗室的 Invitro 人體幹細胞療法：端粒長度測定

通過 與 Frontage Laboratories 的研究，我們正在研究人體細胞系中的體外人類幹細胞。具體而言，我們 與 Frontage Laboratories 合作開展了以下工作：

單元格 行選擇。根據強調其適用於端粒和衰老研究的文獻，Frontage為每種幹細胞系購買了三個 小瓶：原代人類臍靜脈內皮細胞、非永生化的人體成纖維細胞和人體BM衍生的 間充質幹細胞系。然後，對細胞進行評估，以確定端粒長度及其細胞更新和 增殖能力，並評估細胞死亡，如下所述。

端粒 長度的測定。 市售的 qPCR 試劑盒用於治療和評估細胞的絕對端粒長度。 細胞接受不同濃度的 TELOMIR-1 處理，然後以不同的時間間隔進行收集，然後 接受端粒長度分析。

我們與 Frontage 實驗室的研究結果 如下圖所示。該圖顯示，與未經處理的細胞和載體細胞相比，50mm 的 TELOMIR-1 延長了端粒 。

我們的 戰略

我們的 目標是開發、獲得美國監管部門批准並商業化 TELOMIR-1 作為一種新的治療方案，其目標是延長 端粒，用於治療與年齡相關的炎症性疾病，將骨關節炎作為我們的初始臨牀重點，其次是血色素沉着症。 此後，我們計劃將 TELOMIR-1 的開發範圍擴大到化療後的恢復療法。我們實現這一目標的戰略 的關鍵要素包括：

骨關節炎 背景

根據疾病預防控制中心的説法，骨關節炎是最常見的關節炎形式。有些人稱其為退行性關節病或 “磨損” 關節炎。它最常發生在手、臀部和膝蓋上。對於骨關節炎，關節內的軟骨開始分解 ，下層骨頭開始發生變化。這些變化通常發展緩慢，隨着時間的推移會變得更糟。骨關節炎可導致 疼痛、僵硬和腫脹。在某些情況下，它還會導致功能下降和殘疾。主要受影響的關節包括手、膝蓋、 臀部和頸部。隨着軟組織損傷的發展，大多數骨關節炎患者通常會出現關節疼痛和僵硬的症狀， 限制了他們參與正常生活活動的能力。IL-17 通過以下方式促進骨關節炎疾病的進展 調節 軟骨細胞自噬、衰老和軟骨基質降解。

無法治癒骨關節炎，因此醫生通常使用各種療法來治療骨關節炎症狀，其中可能包括：增加 體育鍛煉、減肥、包括非處方止痛藥在內的藥物、枴杖或枴杖等支持性設備以及手術（如果其他治療方案無效，通常是關節置換術）。

血色素沉着症 背景

根據疾病預防控制中心的説法，血色素沉着症是一種人體在皮膚、心臟、肝臟、胰腺、垂體、 和關節中積聚過多鐵的疾病。這種過量鐵對人體有毒，隨着時間的推移，高水平的鐵會損害組織和器官，導致 導致肝損傷、肝癌、心臟問題、關節炎和糖尿病等疾病。與高鐵 水平相關的其他疾病包括炎症性疾病、慢性腎臟病和自身免疫性疾病。血色素沉着症是一種終身疾病，需要 定期治療，以避免藥物選擇不佳的長期嚴重影響。血色素沉着症最常用的治療方法是 放血術，這是一種切除患者部分血液的手術。 放血相對便宜、廣為接受且耐受性良好， 但它需要定期去看醫療保健專業人員和抽血，可能不適合所有患者。

化療後 恢復背景

化療後 從抗腫瘤治療的不利影響中恢復通常對癌症治療的成功很重要。雖然化療 對癌症非常有效，但它也可能帶來許多副作用，因為化療藥物會破壞癌細胞和健康細胞。我們計劃研究使用 TELOMIR-1 作為一種潛在的補充療法，用於接受化療的患者，每天兩次口服療法，以抑制促炎細胞因子和降低血鐵水平，從而有可能提高有效依從性，改善預後。

臨牀前 支持IND的研究

截至 ，如下表所示，我們已經完成了幾項針對 TELOMIR-1 的 IND 支持 IND 的研究，旨在證明 TELOMIR-1 是無毒的。我們與 Frontage 實驗室的研究還幫助我們確定了 TELOMIR-1 的新陳代謝和最大 耐受劑量（MTD）。

我們 正在計劃針對 TELOMIR-1 進行臨牀前概念驗證研究，包括犬和大鼠的骨關節炎研究。

本年度報告中描述的所有 臨牀前研究都是在第三方的協助下進行的，包括賓夕法尼亞州埃克斯頓的方達實驗室 和 意大利的裏雅斯特的 inSilico Trials Technologies，每家公司都使用 人工智能驅動的計算機模擬測試模型.

我們的 臨牀開發計劃

完成毒理學研究和臨牀前概念驗證研究的臨牀前開發計劃後，我們計劃向 FDA 提交一份研究報告，重點研究用於治療骨關節炎的 TELOMIR-1。我們將考慮在 FDA 的指導下對血色素沉着症 進行第二次臨牀試驗。

我們目前計劃在 2025 年第一季度 提交第一份 申請，研究 TELOMIR-1 治療骨關節炎。如果 FDA 允許，一項 I 期雙盲、隨機、安慰劑對照試驗，以評估 TELOMIR-1 在 40-60 名健康的男性和女性成年受試者中的安全性、耐受性、 和藥代動力學，將在提交臨牀試驗後大約 30 天啟動。

我們的 第二份 IND 申請可能側重於研究用於治療血色素沉着症的 TELOMIR-1，並計劃在 FDA 的指導下提交 。此外，根據美國食品藥品管理局的額外指導 ，化療後的康復可能被視為未來的競爭者。

我們的 臨牀開發計劃將取決於美國食品藥品管理局對我們IND申請的接受程度。根據與 FDA 的討論，我們可能會酌情定期調整某些申請和相關臨牀試驗的時間表。值得注意的是，進行臨牀試驗的流程 尚不確定，也無法保證我們的臨牀開發活動將符合上述計劃的 時間表。

製造 用於臨牀開發活動的產品

位於印度的領先合同開發和製造組織Anthem Biosciences一直在為我們開發大規模合成 協議，並將為我們的臨牀前和臨牀開發活動提供所需的大量 TELOMIR-1。我們 目前正在與 Frontage Laboratories 討論將 TELOMIR-1 配製成用於臨牀試驗的固體口服劑型。DAVOS Pharm是印度的Anthem和美國的Telomir之間的美國中介機構。

市場 機會

TELOMIR-1， 如果獲得批准，預計將首先在骨關節炎市場上競爭，其次是血色素沉着症。TELOMIR-1 如果獲得批准，可能有 在化療後恢復市場中進行二次競爭的潛力。

骨關節炎的潛在 市場

根據美國疾病預防控制中心的數據，截至2022年，美國約有3,250萬成年人患有骨關節炎，平均占人口的10％。 到2040年，患者人數將增加到7,840萬。隨着美國人口老齡化，預計骨關節炎 的負擔將增加，佔所有住院相關費用的5％-6％。大多數患者根據所感受到的疼痛的嚴重程度使用各種藥理 和非藥物工具來控制症狀。對於大約 25% 的被視為嚴重病例的患者（即 疼痛評分為 7 分以上，滿分 10 分），有多種藥物可供選擇，通常從皮質類固醇、透明質酸、 和處方強度 n 開始類固醇類消炎藥（或非甾體抗炎藥）。治療骨關節炎藥物的市場價值為每位患者每年600至800美元，相當於每年約195至260億美元的費用，分散在從非甾體抗炎藥到類固醇的多種藥物中。我們正在尋求讓 TELOMIR-1 成為一種治療骨關節炎的新型一線療法， ，並爭奪估計醫療費用市場的實質性份額。

血色素沉着症的潛在 市場

患者 有兩個突變拷貝 HFE基因（C282Y 和 H63D）與有血色素沉着病家族史的患者 一樣，發生血色素沉着症的風險最大。結果，大約有1300萬美國患者攜帶血色素沉着症的突變，但是 其中只有一小部分有症狀，而且並非每個有症狀的患者都會出現血色素沉着症。平均而言，大約有75萬名美國患者 表現出一種或多種鐵過載症狀。有兩種類型的血色素沉着症，患者組合如下：在美國確診的原發性血色素沉着症， 和 65,000 例繼發性血色素沉着症確診病例。今天，我們估計，自2018年以來，已有超過15萬名患者尋求了 治療，其中大多數患者接受了放血，即抽血使鐵恢復到正常水平。

化療後潛在的 市場

無論癌症類型如何，接受化療的患者 都有風險。也就是説，年齡在65歲及以上的老年患者出現化療後副作用的風險更高，例如消化問題、睡眠和記憶問題、疲勞和身體疼痛。其他風險因素 包括代謝疾病的存在、化療藥物的劑量水平、血細胞數和體重指數。美國疾病預防控制中心健康數據估計 美國每年有65萬名患者接受化療，其中 45% 出現嚴重的副作用，40% 的患者出現更温和的 副作用。因此，大約有15.8萬名患者被診斷出患有化療（抗腫瘤和免疫抑制 藥物）的不良反應。如今，Neulasta作為一種 “包羅萬象” 的療法提供給正在接受化療的患者，以幫助控制副作用。 Neulasta 通常在化療後給予患者康復。

競爭

我們 受到製藥和生物技術公司以及學術和研究機構的競爭。幾乎所有的 競爭對手都比我們擁有更多的資源和經驗。

TELOMIR-1 將在其初始靶向適應症骨關節炎以及其潛在的第二靶向適應症血色素沉着症 方面面臨競爭，其次是化療後的康復。

在 骨關節炎中，TELOMIR-1 將與各種藥物化合物競爭，包括非甾體抗炎藥、皮質類固醇、 透明質酸、阿片類藥物、幹細胞注射、血小板注射和營養補充劑。由於目前尚無已知的治癒方法， 骨關節炎的第一線治療方法是疼痛管理，儘管一些治療選擇旨在逆轉骨關節炎， 正是我們針對 TELOMIR-1 的目標。

如上所述，在 血色素沉着症中，目前的治療標準是放血，通常在社區 醫療機構每次就診費用為80至300美元，或在血庫免費提供。根據歷史治療數據，靜脈切除術可為95％以上的血色素沉着症 患者提供服務，因為沒有經美國食品藥品管理局批准的針對該適應症的療法。鑑於 缺乏臨牀選擇、可及性廣泛且治療成本低，使用放血術的患者繼續接受放血。但是，此選項不適用於血友病 和其他血液疾病的患者。大約5％的患者接受了鐵螯合劑，例如Exjade和Jadenu（以及相關的仿製藥）的治療。 這些選項更昂貴，Exjade的定價為每天532美元，Jadenu的定價為每天517美元。根據IQVIA的索賠和腳本數據，最後一種治療方案是deferasirox /地鐵胺，僅對7,000名患者使用了deferasirox /去鐵胺（2018-2022年）。治療 血色素沉着症的未來臨牀選擇存在且仍然有限。例如，2 個分子處於臨牀前階段，2 個處於第 1 階段，1 個處於第 2 階段，1 個處於第 3 期臨牀試驗。

在 化療後恢復中，當前的護理標準包括開一小部分化合物，旨在減少患者 因副作用而感到不適。Filgrastim、pegfilgrastim、sargramostim 是處方藥的一些例子。這些藥物 通過皮下注射刺激健康的白細胞和粒細胞的生長。但是，價格很高， 每劑注射劑的費用約為4,000至6,400美元。Jakafi 是一種酪氨酸激酶抑制劑，用於真性紅細胞增多症和 移植物抗宿主病。Jakafi的定價為每瓶16,200美元，批發收購成本（WAC）的單價為270美元。因此， 考慮到成本，只有一部分高風險患者有腳本；這些患者通常年齡在65歲以上， 免疫系統較弱，白細胞計數較低。使用此類藥物的患者這樣做是為了降低 治療後的感染風險，即使他們因使用該類藥物而發燒和疼痛也是如此。競爭 資產的開發渠道穩健，但針對的是特定的副作用，例如缺鐵或血栓受限。

知識產權

我們 向知識產開發和控股公司 MIRALOGX, LLC（“MIRALOGX”）授予在人體應用中使用 TELOMIR-1 的美國專利權。MIRALOGX 已於 2023 年 8 月 29 日提交了名為 PCT/US2023/073106 的《專利合作條約》（PCT）申請。該申請指定了美國，並將進入美國國家階段。該申請如果獲得批准並需支付 的專利維護費，將在美國提供至少 2043 年 8 月 29 日的保護。美國以外的 TELOMIR-1 專利權不包含在我們目前的專利權中。

我們從 MIRALOGX 獲得的 許可載於我們公司 與 MIRALOGX 於 2023 年 8 月 11 日簽訂的經修訂和重述的獨家許可協議，根據該協議，我們獲得了上述專利權下的獨家永久權利和許可，可以製造 在美國製造、使用和銷售 “許可產品”，用於人類用途和進行的任何形式的臨牀前研究和活動以進一步獲得監管部門的批准或用於人類用途的商業化（“初始MIRALOGX許可協議”）。 2023 年 11 月 10 日，我們和 MIRALOGX 簽訂了經修訂和重述的許可協議第 1 號修正案，根據該修正案， 與許可相關的使用領域進行了修訂，除人類外，還包括動物的治療治療和其他醫療或健康用途，以及為進一步獲得監管部門批准和 獸醫產品商業化而開展的相關臨牀前研究和活動人用、治療性治療和用途（以及 “初始 MIRALOGX 許可 協議，”MIRALOGX 許可協議”）。協議中將 “許可產品” 定義為含有活性劑2,4,6-三（3,4-二氫-2H-吡咯-2-基）吡啶或藥學上可接受的鹽、酯或溶劑酸 的藥品 。我們還有權根據許可的專利權授予相應的分許可。MIRALOGX 許可協議規定 向MIRALOGX支付我們或我們的分許可產品的淨銷售額的8％特許權使用費（按季度支付），以及非特許權使用費的里程碑收入 。許可協議中沒有預付款、執行費或里程碑款項。此外， 迄今尚未根據該協議付款。

政府 法規

FDA 以及州和地方司法管轄區的類似監管機構對參與藥物臨牀開發、製造、營銷和分銷的公司 施加了大量繁瑣的要求。這些機構和其他聯邦、州和 地方實體監管候選藥物的研發、測試、製造、質量控制、安全性、有效性、 標籤、存儲、記錄保存、批准、廣告和促銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣 以及進出口。

美國 政府法規

在美國 ，FDA 根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（FDCA）及其實施條例對藥物進行監管。 獲得監管部門批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法規 和法規的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發流程、批准過程中或批准後的任何時候，不遵守適用的美國要求 都可能使申請人受到各種行政 或司法制裁，例如 FDA 拒絕批准待處理的新藥申請 (NDA)、撤回批准、實施 臨牀擱置、發出警告信、產品召回、產品沒收、全部或部分暫停生產或分銷， } 禁令、罰款、拒絕政府合同、賠償、撤資或民事或刑事處罰。

在美國上市藥物之前，美國食品藥品管理局要求的 流程通常涉及以下內容：

臨牀前 研究

在人體中測試任何候選藥物或生物製品之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前 開發階段通常包括對藥物化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及評估 動物毒性、評估可能發生不良事件（“AE”）的研究，在某些情況下，還包括確定 治療用途的理由。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束，包括 安全/毒理學研究的 GLP 法規。作為臨牀試驗的一部分，IND發起人必須向FDA提交臨牀前研究的結果，以及製造信息、 分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案。

IND 是美國食品和藥物管理局的授權申請，要求其運送研究產品，然後將其管理給人體，在人體臨牀試驗開始之前，FDA 必須允許 進行審批。一些長期的臨牀前試驗，例如生殖性 AE和致癌性的動物試驗，可能會在提交IND後繼續進行。IND 在 FDA 收到 30 天后自動生效，除非 FDA 在此之前提出與一項或多項擬議臨牀試驗相關的疑慮或疑問，並將試驗 置於臨牀暫停狀態。在這種情況下，IND發起人和FDA必須解決任何懸而未決的問題，然後才能開始臨牀試驗。 因此，提交IND可能不會導致FDA允許開始臨牀試驗。

臨牀 試驗

臨牀開發階段涉及根據 GCP向健康志願者或在合格研究者（通常是非試驗發起人僱用或受其控制的醫生）監督下的健康志願者或患者服用研究產品，其中包括要求所有研究患者在參與任何臨牀 試驗時提供知情同意。臨牀試驗是根據協議進行的，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、給藥程序、 受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數。每份協議（ 以及該協議的任何後續修正案）都必須作為 IND 的一部分提交給 FDA。此外，每項臨牀試驗 都必須由每個進行臨牀試驗的機構的 IRB 審查和批准，以確保參與臨牀試驗的個人 面臨的風險降至最低，並且相對於預期的收益是合理的。IRB 還批准了 知情同意表，該表必須提供給每位臨牀試驗受試者或其法定代表人，並且必須監督臨牀 試驗直至完成。還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果 。有關大多數臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內提交，才能在www.clinicaltrials.gov 網站上發佈。與產品、患者羣體、研究階段、研究地點和研究者以及臨牀試驗的其他方面 相關的信息作為臨牀試驗註冊的一部分予以公開。申辦方還有義務在臨牀試驗完成後披露其臨牀試驗的結果 。在某些情況下，這些試驗結果的披露可以在審判結束之日起最多延遲兩年 。競爭對手可以使用這些公開信息來獲取有關開發計劃進展的知識 。

人類 臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後 試驗，有時也稱為 IV 期臨牀試驗，可在首次上市批准後進行。這些試驗用於 從預期治療適應症的患者治療中獲得更多經驗，特別是長期安全隨訪 。在某些情況下，FDA可能會強制進行IV期臨牀試驗，以此作為批准保密協議或生物製劑 許可證申請（“BLA”）的條件。

詳細説明臨牀試驗結果的進展 報告必須至少每年向美國食品和藥物管理局提交，如果發生重大 不良事件（“SAE”），則必須更頻繁地提交。FDA 或發起人可以隨時暫停或終止臨牀試驗，或者 FDA 可以 基於各種理由實施其他制裁，包括髮現研究患者面臨不可接受的健康 風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者該藥物對患者造成意想不到的嚴重傷害，則IRB可以拒絕、暫停或終止其機構對臨牀試驗的批准。

在進行臨牀試驗的同時，公司通常還必須完成額外的臨牀前研究，還必須開發有關藥物或生物製品 物理特性的更多信息，並根據cGMP要求完成以商用 數量生產產品的流程。製造過程必須能夠持續生產出高質量的候選產品 ，除其他外，發起人必須制定方法來測試最終生物產品的特性、強度、質量、效力、 和純度。此外，必須選擇和測試適當的包裝，必須進行 穩定性研究，以證明候選生物製品在其保質期內不會出現不可接受的變質。

營銷 批准

假設 成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及與產品的化學、製造、控制和擬議標籤等相關的詳細 信息將作為保密協議的一部分提交給 FDA， ，該保密協議要求批准該產品用於一種或多種適應症的銷售。在大多數情況下，提交 保密協議需要支付大量的申請用户費用。

審查過程從保密協議提交給 FDA 之日起通常需要十二個月的時間。食品和藥物管理局在提交後的 60 天內對 所有保密協議進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，可以在 接受 “申報” 之前進行實質性審查。美國食品和藥物管理局可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議進行申報。在這種情況下， 必須重新提交申請並提供其他信息，並且可能需要支付額外的應用程序用户費。重新提交的 申請也需要接受審查，然後才能獲得 FDA 的申請。一旦申請獲準提交，FDA 將開始 進行深入的實質性審查。美國食品和藥物管理局審查保密協議，以確定該藥物是否安全有效，以及 該藥物的製造、加工、包裝或存放設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。根據《處方藥使用者費用法》（PDUFA）中現行的指導方針，美國食品和藥物管理局的目標是在完成對新分子 實體的標準保密協議的初步審查後的十個月內對提交的材料進行審查並採取行動。

美國食品和藥物管理局也可能要求提交REMS計劃，以確保該藥物的益處大於其風險。REMS 計劃可能包括 藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的內容，例如限制分發 方法、患者登記或其他風險最小化工具。

FDA 可能會將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是一個由獨立專家組成的小組，包括 臨牀醫生和其他科學專家，負責審查、評估申請是否應在什麼條件下獲批 並提出建議。美國食品和藥物管理局不受諮詢委員會建議的約束，但在做出決定時會仔細考慮這些建議 。

在 批准保密協議之前，FDA 通常會檢查產品的生產設施。除非美國食品和藥物管理局確定製造工藝和設施符合 cGMP 要求且足夠 以確保產品在規定的規格內持續生產，否則不會批准 申請。此外，在批准保密協議之前，FDA 可能會檢查 一個或多個臨牀試驗場所，以確保符合 GCP 要求。

評估了保密協議和所有相關信息，包括諮詢委員會的建議（如果有）以及有關 製造設施和臨牀試驗場所的檢查報告後，FDA 可能會簽發批准函，在某些情況下，還會簽發完整的回覆信。 完整的回覆信通常包含特定條件的聲明，必須滿足這些條件才能確保 NDA 的最終批准，並且可能需要額外的臨牀試驗或臨牀前研究才能讓 FDA 重新考慮申請。即使 提交了這些額外信息，美國食品和藥物管理局最終仍可能決定該申請不符合批准的監管標準 。如果這些條件得到令美國食品和藥物管理局滿意，FDA通常會簽發批准書。 批准書授權該藥物的商業銷售，並附有針對特定適應症的具體處方信息。

批准後 要求

根據美國食品藥品管理局批准生產或分銷的藥物 受美國食品和藥物管理局的全面持續監管，包括 其他方面的要求，包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷 以及產品不良體驗報告有關的要求。批准後，對批准產品的大多數更改，例如添加新適應症 或其他標籤聲明，都需要事先經過 FDA 的審查和批准。對於任何 銷售的產品和生產此類產品的機構，還有持續的年度用户費要求，對於包含臨牀數據的補充申請 ，則需要支付新的申請費。

員工 和人力資本資源

截至 2024 年 3 月 15 日，我們有 1 名全職員工、首席財務官和 8 名兼職員工，其中一名兼職 員工從事研發。我們的員工都沒有工會代表，也沒有受集體 談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係令人滿意。此外，我們還利用承包商 和兼職外部顧問的服務來支持我們組織的需求。我們希望繼續組建我們的團隊，確保我們能夠 有效地執行我們的發展計劃。

法律 訴訟

不存在任何對我們公司或我們任何子公司不利的 或對我們公司或任何子公司有不利的重大利益的重大訴訟，或任何此類董事或高級管理人員的任何關聯方。在過去十年中，沒有任何董事或 執行官擔任過任何已提交破產申請或對其提出破產 申請的企業的董事或執行官。在過去十年中，沒有現任董事或執行官被判犯有刑事罪 ，也沒有受到刑事訴訟的待決。在過去十年中，沒有現任董事或執行官成為任何法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的商業、證券或銀行活動的命令、判決或法令的主體 。在過去十年中， 法院未裁定任何現任董事或高級管理人員違反聯邦或州證券或大宗商品法。在正常業務過程中產生的索賠中，我們可能會不時被點名 。

我們 預計，如果我們認為我們的權利受到侵犯，我們將在 未來花費大量的財務和管理資源來捍衞我們的知識產權。我們還預計，我們將花費大量的財務和管理 資源來抗辯有關我們的產品和服務侵犯第三方知識產權的指控。

公司 信息

我們 於 2021 年 8 月作為佛羅裏達州的一家公司成立，目的是在美國的人體應用領域推進 TELOMIR-1 的開發和商業化。我們最初以 “Metallo Therapies Inc.” 的名義註冊成立，並於2022年10月將 我們的名稱改為 “Telomir Pharmicals, Inc.”。

我們的 公司總部位於馬裏蘭州巴爾的摩市北沃爾夫街 855 號 601 套房 21205。我們的電話號碼是 (737) 289-0835。

我們的 網站地址是 www.telomirpharma.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 被視為未納入本年度報告或成為本年度報告的一部分。您不應將我們網站 上包含的信息視為本年度報告的一部分。

物品 1A。風險因素

風險 因素

投資我們的普通股具有很強的投機性，涉及很高的風險。您應仔細考慮下述風險 和不確定性、本年度報告中題為 “管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，以及本年度報告其他地方包含的我們的財務報表和相關附註。下文描述的 風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不是實質性的 也可能成為影響我們的重要因素。如果出現以下任何風險，我們的 業務、經營業績和前景可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌， 您可能會損失部分或全部投資。

可能導致實際結果或事件發生重大差異的重要 因素，但不限於以下因素：

與我們的知識產權相關的風險

我們 依賴於已經或將要獲得許可的 TELOMIR-1 權利。我們不擁有 TELOMIR-1 的知識產權，對知識產權的任何 損失都可能阻止我們銷售我們的產品。

在我們現在和未來的治療產品線中，TELOMIR-1 已獲得另一家公司的許可。我們目前不擁有任何知識產權 ，包括構成本許可證基礎的專利申請。我們使用 TELOMIR-1 的權利受本許可條款的協商、延續和遵守情況的約束。因此，非臨時專利申請不是由我們 或我們的律師撰寫的，我們對起草和起訴沒有控制權。專利所有者和我們的許可人對這些專利和申請的起草和起訴給予的關注可能不如我們是 專利申請的所有者並對起草過程擁有控制權時那樣關注 。我們無法確定許可人起草許可專利申請或專利 起草是否符合適用的法律和法規，或者是否會產生有效的 和可執行的專利和其他知識產權。對專利和 申請的起草、起訴缺乏控制，以及不遵守特許權使用費和違反保密規定只是可能導致 公司失去許可證和無法繼續運營的部分方式。

需要進行大量的額外研發活動、臨牀前測試和/或臨牀測試 TELOMIR-1，然後 才有機會實現許可或商業化的可行產品。目前，我們的業務完全取決於候選產品的成功開發、 監管部門的批准以及許可或商業化，而這種情況可能永遠不會發生。

我們的許可專利申請的執行 或對任何聲稱這些專利無效的索賠進行辯護通常受我們的許可人的控制或 的合作。可以對我們許可的知識產權的所有者提起法律訴訟，此類法律訴訟的不利結果 可能會損害我們的業務，因為這可能會阻止此類公司或機構繼續許可我們經營業務可能需要的 知識產權。此外，此類許可方可能以 對其有利但對我們自由經營開發 TELOMIR-1 和商業化的能力產生不利影響的方式解決此類訴訟。

我們 可能無法充分保護我們的候選產品或我們在市場上的專有技術。

我們 的成功將部分取決於我們獲得專利、保護我們的商業祕密以及在不侵犯他人專有 權利的情況下運營的能力。我們可以依靠專利、商業祕密保護（即專有技術）、商標、許可和保密 協議的組合來保護候選產品的知識產權。專利在製藥領域的優勢涉及 複雜的法律和科學問題，可能不確定。在適當的情況下，我們會為我們 產品和技術的某些方面尋求專利保護。但是，對天然化合物的專利保護極其難以獲得、捍衞和 執行。在全球範圍內申請、起訴和捍衞專利的成本將高得令人望而卻步，因此我們的政策是在具有重大商業機會的司法管轄區尋找具有商業潛力的 專利技術。但是，專利保護 可能不適用於我們正在開發的某些產品或技術。如果我們必須花費大量時間和金錢保護、 捍衞或執行我們的專利、圍繞他人持有的專利進行設計或許可（可能收取鉅額費用）、專利或他人持有的其他 專有權利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。我們不得開發其他可獲得專利的 專有產品。

藥品的 專利地位複雜且不確定。儘管我們一直在尋求並預計將繼續為我們的候選產品、其使用方法和製造方法尋求專利 保護，但任何或全部可能不受有效的 專利保護。如果我們的任何產品獲得批准和銷售，但我們沒有獲得專利的適應症，則我們 使用我們的專利來阻止競爭對手針對該非專利 適應症將我們的商業產品的非品牌版本商業化的能力可能會受到嚴重損害甚至消除。

我們或其他人發佈與我們的候選產品相關的 信息可能會阻止我們獲得或執行與這些 產品和候選產品相關的專利。此外，其他人可能獨立開發類似產品，可能複製我們的產品，或者可能圍繞我們的專利權設計 。此外，我們頒發的任何專利都可能遭到反對和/或宣佈無效或不可執行。如果我們 未能充分保護我們的知識產權，我們可能會面臨來自試圖開發仿製藥以與我們的候選產品競爭 的公司的競爭。我們可能還會面臨來自開發與我們的候選產品 基本相似且不受我們任何專利保護的產品的公司的競爭。

許多 公司在外國司法管轄區保護、捍衞和執行知識產權方面遇到了重大問題。 某些國家，尤其是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利和其他 知識產權，尤其是與藥品有關的知識產權，這可能會使我們難以停止侵犯我們的專利 或普遍違反我們所有權的競爭產品的銷售。在外國司法管轄區行使我們的專利 權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來。

目前， 我們不擁有將用於商業開發我們的初始候選產品 TELOMIR-1 的知識產權和技術的權利。MIRALOGX 是一家獨立的知識產權開發公司，由 公司創始人設立的信託基金擁有 TELOMIR-1 的專利權，該專利權目前包括一項待處理的非臨時專利 申請。在非臨時專利申請發佈之前，我們將獲得 MIRALOGX 的獨家許可，允許我們 在美國開發和商業化用於人類和非人類應用的 TELOMIR-1。許可期限將持續到 到期的最後到期的許可專利到期之日，如果更晚，則延續至涵蓋許可產品的最後一份戰略 合作伙伴關係/分許可協議到期之日。許可的專利權預計將持續到2043年。 我們預計可能會授予額外的專利條款，包括根據藥物 產品的監管審查時間而授予的額外專利條款。許可協議不要求預付、執行或里程碑付款。此外，迄今為止 尚未根據該協議付款。我們還需要為淨銷售額或收入支付 8% 的特許權使用費，以換取 專利權的全球獨家許可，並且我們可以以自己的名義提起訴訟，根據許可 協議行使我們的專利權。如果我們無法行使協議項下的權利或無法發現我們的 知識產權遭到未經授權的使用，我們可能會失去用於商業開發 TELOMIR-1 的許可權利。MIRALOGX 將控制 對 TELOMIR-1 專利申請的起訴。

如果 第三方聲稱我們的知識產權、產品、流程或我們使用的任何其他東西侵犯了他們的知識產權 ，我們的營業利潤可能會受到不利影響。

在美國境內外都有大量涉及 製藥行業的專利和其他知識產權的訴訟。我們可能會不時收到有關我們侵犯第三方擁有的專利、商標、版權、 或其他知識產權的索賠的通知，並且我們無法保證其他公司將來 不會對我們、我們的商業合作伙伴或我們許可的任何第三方專有技術提起此類侵權索賠。 如果我們被發現侵犯了專利或其他知識產權，或者我們未能從第三方獲得或續訂 專利或其他知識產權下的許可，或者如果我們向其授予技術許可的第三方被發現 侵犯了其他第三方的專利或其他知識產權，則我們可能需要支付損害賠償，包括最多三倍的 損害賠償發現或評估的損害賠償，如果發現侵權行為是故意的，則暫停某些 產品的生產或如果可行，重新設計或重塑我們的產品，否則我們可能無法進入某些新產品市場。任何此類索賠 對於辯護和轉移管理層的注意力和資源也可能既昂貴又耗時。因此，我們的競爭地位 可能會受到影響。此外，如果我們以 為由拒絕或未能簽訂有效的保密或轉讓協議，我們可能不擁有該發明或我們的知識產權，我們的產品可能無法得到充分保護。因此，我們不能 保證我們的候選產品或其商業化不會也不會侵犯任何第三方的知識產權 。

我們 已獲得在美國人體應用開發 TELOMIR-1 的權利的許可，但我們尚未獲得 外國司法管轄區涉及 TELOMIR-1 的專利權的許可。

我們 已獲得在美國開發 TELOMIR-1 的許可，但未獲得在美國以外的國家/地區開發的許可，因為 MIRALOGX 保留了美國以外的所有權利，並可能將此類權利許可給其他方。因此，MIRALOGX 有可能 可能為美國以外的此類司法管轄區開發競爭產品。

與我們的運營和財務狀況相關的風險

我們 是一家處於早期開發階段的公司，沒有收入。

作為專注於開發臨牀前藥物產品的 非常早期的開發階段企業，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有創造任何收入，累計赤字分別為1,410萬美元和100萬美元。 無法保證開展我們的發展計劃所需的足夠資金將來自運營部門，也無法保證 資金將來自外部來源，例如債務或股權融資或其他潛在來源。由於無法從運營中產生現金流或從外部來源籌集資金而導致的額外資本短缺 將迫使我們大幅削減或停止運營，因此將對業務產生重大不利影響。此外，無法保證 任何此類所需資金（如果有）將以有吸引力的條件提供，也無法保證 不會對我們現有股東產生顯著的稀釋影響 。出於這些原因，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑，在我們的獨立會計 事務所關於截至2023年12月31日的財年已審計財務報表的報告中，可以找到與我們繼續作為持續經營企業的能力有關的 解釋性段落。

我們 力求通過增加收入來克服影響我們未來保持持續經營能力的情況， 通過額外的股權和債務融資來解決 臨時現金流缺陷。我們預計在不久的將來通過 公共或私人融資、戰略關係或其他安排籌集更多資金，以支持我們的業務運營；但是， 我們可能沒有第三方承諾提供足夠的額外資本。我們無法確定任何此類融資 是否會以可接受的條件提供，或者根本無法確定，我們未能在需要時籌集資金可能會限制我們繼續運營的能力。 我們獲得額外資金的能力將決定我們繼續經營的能力。未能及時以優惠條件獲得額外融資 將對我們的財務業績、經營業績和 股價產生重大不利影響，並要求我們削減或停止運營、出售資產、通過破產 程序或其他方式尋求債權人的保護。此外，額外的股權融資可能會削弱我們普通股持有人的利益， 如果有的話，可能涉及限制性契約和戰略關係，以籌集額外資金，並可能要求 我們放棄寶貴的權利。

由於 我們的運營歷史有限，您可能無法準確評估我們的運營。

迄今為止，我們 的業務有限。因此，我們的運營歷史有限，可用來評估投資我們公司 的好處。我們的股東應該意識到新公司通常會遇到的困難以及這些企業的高失敗率 。必須根據我們計劃開展的業務中遇到的問題、開支、困難、併發症和 延誤來考慮成功的可能性。這些潛在問題包括但不限於 與產生足夠現金流以運營業務的能力相關的意外問題，以及可能超過當前估計的額外成本和 支出。我們預計，在可預見的將來，將繼續蒙受重大損失。我們認識到 ，如果我們的商業計劃不起作用，我們將無法繼續業務運營。沒有歷史 可以據以假設我們成功的可能性，而且我們能否創造任何經營 收入或實現盈利運營也值得懷疑。如果我們未能成功應對這些風險，我們的業務很可能會失敗。

我們 將需要籌集額外資金以繼續運營。

由於 我們沒有產生任何收入，目前處於虧損狀態，因此我們完全依賴融資的持續可用性 來繼續我們的業務運營。無法保證將來會有足夠的資金使我們能夠繼續經營 。

我們 將需要額外的資金來完成業務計劃的進一步發展，以達到可持續的水平，可以從收入中為正在進行的運營 提供資金。我們預計，在2024年第四季度中期，有足夠的資源為我們的運營和初步臨牀開發 項目提供資金。我們將需要更多資金來充分實施我們的業務計劃，以充分發揮 的潛力，實現我們的增長計劃。我們無法保證會有任何額外融資可用，也無法保證按我們可接受的 條款（如果有）。

我們 未能獲得未來的融資，也未能創造足夠的收入來滿足我們的財務需求，可能會導致我們無法繼續 作為持續經營企業，我們的業務也將失敗。

我們的 經營業績可能會波動，這可能會對我們擴大客户羣、建立可持續收入 和整體成功的能力產生負面影響。

我們的 經營業績可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於 ：

由於這些因素，我們的業務可能無法成功，我們可能會倒閉。

我們 尚未實現盈利，也不會在不久的將來實現盈利。

我們 尚未產生任何收入或利潤，在不久的將來也不會產生任何收入或利潤。我們無法確定我們是否能夠 實現足夠的收入以實現盈利。此外，我們的許多競爭對手擁有更大的行業影響力和 收入來源，但尚未實現盈利。我們未來能否繼續經營取決於通過融資交易籌集 資本、增加收入以及將運營費用保持在收入水平以下，以實現正的 現金流，但所有這些都無法保證。

我們不會全職僱用我們的某些 執行官。

公司首席執行官兼董事會主席克里斯托弗·查普曼博士 將不全職 聘用。正如他在與我們公司的僱傭協議中所規定的那樣，他應根據需要兼職工作。 由於他不會在我們公司全職工作，因此可能會出現他可能無法立即為我們開展業務過程中出現的問題提供解決方案 或解決因而對我們的業務產生不利影響的問題。此外， 他可能會出現利益衝突，因為他將部分工作時間用於其他業務活動，並且可能對其他實體負責 。儘管查普曼博士知道他對我們公司以及與公司機會和利益衝突相關的適用法律和政策 的職責和責任，但此類利益衝突可能包括決定 花多少時間處理我們的事務，以及應向我們提供哪些商機。

我們的某些 董事和高級管理人員可能因其在其他公司的職位而存在實際或潛在的利益衝突。

我們首席執行官兼董事會主席克里斯托弗·查普曼博士將繼續擔任myMD Pharmicals, Inc.（“myMD”）的董事、總裁、 和首席醫學官。儘管查普曼博士不是 myMD 的全職員工，但 他們為其他公司工作所花費的時間可能會對 他們可以在我們公司工作上花費的時間產生不利影響。這些人還可能擁有或收購MyMD或其他相關公司的股份，包括 普通股和購買此類普通股的期權。當這些 個人面臨的決策對MyMD的影響可能與決策對我們的影響不同的決策時，他們各自在MyMD的職位（視情況而定）以及myMD或其他公司的任何股權 或股權獎勵的所有權（如適用）會造成或可能造成利益衝突。

我們和 MIRALOGX 之間可能會出現 利益衝突。

MIRALOGX 申請了 TELOMIR-1 版權的非臨時專利。MIRALOGX是一家獨立的知識產權開發公司 ，由灣岸信託基金擁有，這是一家由我們的創始人老喬尼·威廉姆斯設立的不可撤銷的信託基金，布萊恩·麥克納爾蒂 是其受託人。灣岸信託基金也是我們最大的股東。此外，我們的前總法律顧問兼董事克里斯托斯 Nicholoudis根據需要 通過其律師事務所克里斯托斯·尼科洛迪斯律師事務所為MIRALOGX開展某些諮詢工作。我們獲得了 MIRALOGX 的獨家許可，可以在美國開發和商業化用於人類和非人類應用的 TELOMIR-1。 儘管 MIRALOGX 的權益由 Bay Shore Trust 100% 擁有，而且威廉斯先生和 Nicholoudis 先生都不是 MIRALOGX 的高管 或董事，而且威廉斯先生對灣岸信託基金持有的我們公司的股份沒有投票權或處置權， 我們與灣岸信託基金、威廉姆斯先生或尼科洛迪斯先生的關係可能會造成或可能造成外表，當我們面對的決策對 MIRALOGX 的影響可能與決策對我們的影響不同的決策時，就會出現 的利益衝突。此外， 根據我們與 MIRALOGX 簽訂的許可協議，如果 MIRALOGX 與我們過去的 或未來與 MIRALOGX 的關係或知識產權問題發生爭議，這些潛在的利益衝突可能會使 我們更難妥善解決此類爭議。

與我們的業務和行業相關的風險

我們 未來的成功將在很大程度上取決於 TELOMIR-1 和任何未來候選產品的成功，這些候選產品的開發將需要大量的 資本資源和多年的臨牀開發工作。

我們 目前市場上沒有藥物產品，我們所有的藥物開發項目都處於臨牀前開發階段。我們的 業務幾乎完全取決於我們的候選產品（主要是 TELOMIR-1）的成功臨牀前和臨牀開發、FDA 監管批准和商業化 。我們的股東需要意識到，在允許我們 進行臨牀研究、營銷和商業化我們的候選產品（如果有的話）之前，需要進行大量的額外投資，包括 臨牀前和臨牀開發以及食品藥品管理局的監管和批准工作。如果有的話，我們可能要過幾年才能開始 臨牀試驗。任何臨牀試驗都將受到美國和其他司法管轄區的眾多政府機構 的廣泛而嚴格的審查和監管，如果獲得批准，我們打算在這些司法管轄區推銷我們的候選產品。在獲得監管機構 批准我們的任何候選產品之前，我們必須通過臨牀前測試和臨牀試驗證明候選產品 對於其特定應用是安全有效的。這個過程可能需要很多年，可能包括上市後研究和監督， 這將需要花費大量的資源。在美國 州（以及世界其他地區）正在開發並待批准的大量藥物中，只有一小部分能夠成功完成美國食品藥品管理局的監管審批融資，為 我們計劃的研究、開發和臨牀項目提供資金，我們無法向您保證，我們的任何候選產品都將成功開發或商業化。

我們 可能無法制定或擴大我們的任何或全部候選產品。我們無法保證任何候選產品 的製造或生產方式將符合美國食品和藥物管理局的產品穩定性、含量均勻性 標準以及美國和其他市場產品批准所需的所有其他標準。我們的任何候選產品都可能無法在臨牀試驗中達到 規定的終點。

此外， 候選產品即使在臨牀試驗中達到其規定的終點，也可能無法獲得批准。美國食品和藥物管理局可能不同意我們的 試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在審查了 並對我們的臨牀試驗設計發表評論之後，仍可能更改批准要求。美國食品和藥物管理局還可能批准比我們要求的更少或更有限的適應症 的藥物，也可以根據成本高昂的批准後臨牀試驗（即IV期試驗）的實施情況給予批准。此外， FDA 可能不會批准我們認為對我們的候選產品 成功商業化是必要或理想的標籤聲明。

如果 我們無法在預期的時間表內擴大產品管道並獲得監管部門對候選產品的批准，則我們 將無法有效執行我們的業務戰略，大幅增加收入的能力將受到限制， 將對我們的長期業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們 依賴於我們當前和未來的候選產品，其中一些候選產品可能無法獲得監管部門的批准或成功商業化。

我們 推進計劃的能力將取決於我們對候選產品進行臨牀開發、獲得監管部門批准並最終將其商業化的能力。除其他外，我們成功將候選產品商業化的能力將取決於我們 以下方面的能力：

我們對上述任何因素的 失敗或延遲都可能對我們的業務、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果 不一定是未來結果的預測指標。

我們候選產品的未來臨牀前測試和未來可能的臨牀試驗得出的任何 陽性結果不一定能預測一期、二期或三期臨牀試驗的結果。此外，我們對來自臨牀數據的 結果的解釋或基於臨牀前數據的結論可能不準確。製藥和生物技術 公司在臨牀前測試和早期 臨牀試驗中取得積極結果後，往往在臨牀試驗中遭受重大挫折，我們無法確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折可能是因為臨牀前 和臨牀數據可能容易受到不同的解釋和分析的影響。此外，某些候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中的表現可能令人滿意 ，但仍未獲得 FDA 的批准或其他國家相應 監管機構的適當批准。如果我們在候選產品的臨牀試驗中未能取得積極成果， 這些候選產品的開發時間表、監管批准和商業化前景以及我們的業務和財務 前景將受到重大不利影響。

我們 的營銷經驗有限，我們預計目前不會建立銷售隊伍或分銷和報銷能力 ，如果我們的任何候選產品在未來獲得批准，我們可能無法成功將其商業化。

我們 創收的能力最終取決於我們銷售經批准的產品和獲得足夠的第三方補償的能力。 我們目前在營銷和銷售產品方面的經驗有限。我們目前沒有任何獲準在美國或任何其他國家銷售的商品。

我們的候選產品的 在可預見的將來不會取得商業成功，這將取決於我們無法控制的許多因素，包括醫生向患者開產品處方的意願、支付者 支付藥物費用的意願和能力、實現的定價水平、患者對我們藥物的反應以及我們的營銷合作伙伴 創造銷售的能力。無法保證我們將能夠建立或維持必要的人員、系統、安排和能力 ，以成功將 TELOMIR-1 或 FDA 批准的任何候選產品商業化。如果我們未能建立 或保持成功的營銷、銷售和報銷能力，或者未能與第三方 方達成成功的營銷安排，我們的產品收入可能會受到影響。

我們 將來需要進一步擴大組織的規模和複雜性，並且在管理 我們的增長和執行增長戰略方面可能會遇到困難。

我們目前的 管理層以及人員、系統和設施可能不足以支持我們的業務計劃和未來增長。 因此，我們可能需要進一步擴大組織的某些領域。

我們的 需要有效管理我們的運營、增長和各種項目，這要求我們：

此外， 我們還可能利用兼職外部顧問和承包商的服務為我們執行多項任務，包括與合規計劃、臨牀試驗管理、監管事務、配方開發和其他藥物開發職能相關的任務 。 我們的增長戰略可能需要擴大對顧問和承包商的使用，以在未來執行這些任務和其他任務。如果 我們無法通過僱用新員工和擴大顧問和承包商的使用來有效擴大我們的組織， 我們可能無法成功執行有效執行我們計劃的研究、開發、製造、 和商業化活動所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們 預計將面臨激烈的競爭，通常來自比我們擁有更多資源和經驗的公司。

藥物的開發和商業化競爭非常激烈。我們與各種跨國製藥 公司和專業生物技術公司以及大學和其他研究 機構正在開發的產品和工藝競爭。我們的許多競爭對手已經開發、正在開發或將要開發藥物和工藝，這些藥物和工藝可能與我們的候選藥物相媲美 。競爭產品包括那些已經獲得藥品監管機構批准並被醫療 界接受的產品，以及任何可能進入市場的新產品。對於我們的一些藥物開發項目/興趣領域，其他治療 選項或產品目前可用，正在開發中，將來可能會上市。如果我們的任何候選產品 獲準治療我們目前正在研究的疾病和病症，則它們可能會與一系列正在開發中、將來開發或目前上市的藥物或治療性 療法競爭。

由於其規模和經驗、財務資源和機構網絡，成熟的 公司可能比我們具有競爭優勢。 我們的許多競爭對手可能擁有比我們多得多的財務、技術和人力資源。由於這些因素，我們的 競爭對手在銷售其批准的藥物方面可能具有優勢，並且可能在 我們能夠之前獲得監管部門對其候選藥物的批准，這可能會限制我們開發或商業化候選藥物的能力。我們的競爭對手還可能開發出比我們更安全、更有效、使用更廣泛和更便宜的藥物或 藥物。這些優勢可能會對我們開發候選產品的 能力產生重大影響，如果獲得批准，則會成功將其商業化。此外，其中一些競爭對手可能會進行 收購或在彼此之間或與第三方建立合作關係，以提高他們快速獲得 市場份額的能力。

業務中斷可能會延遲我們開發候選產品的過程，並可能幹擾我們的產品銷售。

我們的 研發活動是通過外部承包商和製造商進行的。由於火災、盜竊或其他原因導致我們的合同製造 設施、儲存的庫存或實驗室設施的損失，或者我們的原材料損失，可能會對我們繼續進行產品開發活動和開展業務的能力產生 不利影響。未能向我們的合作伙伴 提供商業產品可能會導致不利後果，包括合作伙伴接管產品供應責任的權利。 我們目前沒有保險來補償此類業務中斷。我們的合同製造商和供應商 在其單獨的業務中規定了這一點；但是，此類保險可能不足以全額補償我們因這些設施的任何重大財產或意外傷害損失而對我們的 業務造成的損失。

我們 有大量且不斷增加的流動性需求，可能需要額外的資金。

自成立以來，我們的 業務已經消耗了大量現金。在截至2023年12月31日的財年中，我們報告的淨運營現金流出量為390萬美元，融資活動的淨現金流入為390萬美元。在截至2022年12月31日的財年中，我們 報告的淨運營現金流出為50萬美元，投資活動的淨現金流入為50萬美元。

研究 和開發、一般和管理費用以及用於運營的現金將繼續保持巨大，並且隨着新的研發計劃和持續的產品商業化工作， 未來可能會大幅增加 。 我們可能需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，繼續進行臨牀試驗，以支持監管部門對市場申請的潛在批准 ，併為我們產品的商業化提供資金。

我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括但不限於：

儘管 我們預計將從多種來源為未來的資本需求提供資金，包括現有現金餘額、未來的運營現金流 和股票發行的收益，但我們無法向您保證，這些資金來源將以優惠的條件（ 或根本不提供）提供給我們。此外，即使我們可以從上述所有來源籌集資金，籌集的資金也可能不足以滿足我們未來的 資本需求。

在未來時期，經營 業績可能會有很大差異。

我們的 支出和經營業績過去曾波動，未來我們的收入、支出和經營業績可能會大幅波動 。我們的財務業績是不可預測的，可能由於以下原因而波動：

很大一部分成本是按年度預先確定的，部分原因是我們大量的研發成本。因此， 收入的小幅下降可能會對一個季度的財務業績產生不成比例的影響。由於這些因素，我們在未來一個或多個季度的財務業績 可能無法滿足證券分析師或股東的預期，這可能會導致我們的股價 價格下跌。

我們 依賴於我們的關鍵人員以及我們吸引和留住員工的能力。

我們 未來的增長和成功取決於我們招聘、留住、管理和激勵員工的能力。無法僱用或留住 經驗豐富的管理人員可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並損害我們的經營業績。 由於我們業務的專業科學和管理性質，我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住合格的科學、 技術和管理人員的能力。製藥領域對合格人員的競爭非常激烈。由於這種激烈的 競爭，我們可能無法繼續吸引和留住發展業務 所需的合格人員，也無法招募合適的替代人員。

我們的 專有信息或我們的客户、供應商和業務合作伙伴的專有信息可能會丟失，或者我們可能會遭受安全漏洞。

在 的正常業務過程中，我們將在我們的網絡和第三方 雲服務提供商處收集和存儲敏感數據，包括有價值和商業敏感的知識產權 財產、臨牀試驗數據、我們以及客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息，以及客户、臨牀試驗受試者和員工以及患者的個人 可識別信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施以及第三方的信息技術和基礎設施可能容易受到 黑客的攻擊，或者由於員工的錯誤、不當行為或其他中斷而遭到破壞。任何漏洞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息 可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致 提起法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，受到監管處罰，幹擾 我們的運營，損害我們的聲譽，並導致對我們的產品和進行臨牀試驗的能力失去信心， 可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並導致監管部門延遲批准 TELOMIR-1 或其他產品 候選產品。

我們的信息技術系統故障 ，包括網絡安全攻擊或其他數據安全事件，可能會嚴重幹擾 我們的業務運營。

我們的 業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術（“IT”）系統，包括 基於互聯網的系統，其中一些系統由第三方管理或託管，以支持業務流程以及內部和外部 通信。我們 IT 系統的規模和複雜性使我們可能容易受到 IT 系統故障、惡意入侵、 和計算機病毒的攻擊，這可能會損害我們有效運營業務的能力。

我們 不斷評估並在適當情況下增強我們的 IT 系統，以實現我們的計劃增長，包括支持我們的 計劃製造業務。實施我們的 IT 系統增強功能會帶來固有的成本和風險， 包括關鍵業務和財務信息的訪問或錯誤的潛在延遲、鉅額資本支出、 額外的管理時間和運營開支、留住足夠熟練的人員來實施和運營增強版 系統、對管理時間的要求以及向增強型系統過渡的延遲或困難所帶來的成本，所有這些都可能損害我們的業務和運營結果。此外，實施我們的IT系統增強功能可能不會使生產力 提高到超過實施成本的水平，或者根本不會導致生產力的提高。此外，我們的系統以及第三方 提供商和合作者的系統可能容易受到數據安全漏洞的影響，這些漏洞可能會將敏感數據暴露給未經授權的人 或公眾。此類數據安全漏洞可能導致機密信息、商業祕密或其他智力 財產的丟失，可能導致我們的員工、臨牀試驗患者、客户、業務合作伙伴和其他人的個人信息（包括個人身份信息或個人身份信息 健康信息）公開泄露，可能導致潛在的身份 盜竊或可能導致聲譽損害。數據安全漏洞還可能導致臨牀試驗數據丟失或該數據的完整性 受損。此外，我們的員工和承包商越來越多地使用社交媒體可能會導致無意中泄露 敏感數據或個人信息，包括但不限於機密信息、商業祕密和其他知識產權 。

任何 此類幹擾或安全漏洞，以及我們或我們的員工或承包商採取的任何可能與美國境內和我們開展業務的其他地方適用的迅速變化的數據隱私和安全法律法規不一致的行動， 都可能導致美國各州、美國聯邦政府或外國政府採取執法行動，並根據 數據隱私法（包括保護某些人的醫療保健法，例如HIPAA）的責任或制裁敏感信息的類型、監管處罰、 其他法律訴訟，例如但不限於私人訴訟、產生的鉅額補救費用、 我們的發展計劃、業務運營和合作中斷、管理工作轉移和聲譽受損， 可能會損害我們的業務和運營。由於技術的快速發展和網絡安全 威脅的複雜性不斷提高，我們預防、應對和最小化此類風險的措施可能不成功。

安全 泄露、數據丟失和其他中斷可能會泄露與我們的業務相關的敏感信息，阻止我們訪問 關鍵信息或使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在 我們的正常業務過程中，我們、我們的供應商和我們的第三方雲服務提供商可能會收集和存儲敏感數據， 包括受法律保護的患者健康信息、信用卡信息、有關我們的員工 和患者的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們利用 基於雲的系統和現場系統管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種關鍵業務信息，包括研究 和開發信息、商業信息以及商業和財務信息。

安全處理、存儲、維護和傳輸這些關鍵信息對我們的運營和業務戰略至關重要， 我們投入了大量資源來保護此類信息。儘管我們採取措施保護敏感信息免遭未經授權的 訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊、病毒、漏洞或 因員工錯誤、不當行為或其他中斷或違反隱私和安全規定而造成的中斷。任何 此類病毒、泄露或中斷都可能危害我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問， 公開披露、丟失或被盜。我們已制定措施，旨在防止，並在必要時檢測和響應 此類安全事件、違反隱私和安全規定。但是，將來，任何此類信息的訪問、披露或其他丟失 都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律（例如美國的 HIPAA 和歐盟的《通用數據保護條例》或 GDPR）承擔法律責任、政府執法行動 和監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播還可能幹擾我們的運營，包括我們處理 樣本、提供測試結果、共享和監控安全數據、賬單支付人或患者、提供客户支持服務、開展研究 和開發活動、處理和準備公司財務信息、管理我們 業務的各種一般和管理方面的能力，並可能損害我們的聲譽，其中任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的候選產品的開發和監管批准相關的風險

我們的候選產品的臨牀 試驗昂貴、耗時、不確定，並且容易發生變化、延遲或終止。臨牀試驗的結果 有不同的解釋。

臨牀 試驗昂貴、耗時且難以設計和實施。監管機構對結果的分析或解釋可能與我們不同。即使我們的臨牀試驗結果良好，我們的許多候選產品 的臨牀試驗預計將持續數年，可能需要更長的時間才能完成。此外，我們、美國食品和藥物管理局或其他監管 機構，包括州和地方當局，或機構審查委員會（IRB），對於其機構的試驗， 可以隨時暫停、推遲或終止我們的臨牀試驗，要求我們進行額外的臨牀試驗，要求特定的 臨牀試驗持續比原計劃更長的時間，要求更改我們的開發計劃，以便我們開展 按不同的順序對候選產品進行臨牀試驗，例如，逐步進行臨牀試驗而不是同時對同一 候選產品進行兩次試驗。暫停、延遲或終止可能出於各種原因，包括：

上述任何 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們不遵守現行法規的任何 都可能損害我們的聲譽和經營業績。

在我們有候選產品 通過審批程序的每個市場，我們 都受到美國聯邦和州政府的廣泛監管。

我們 還必須遵守所有監管要求，包括 FDA 的良好實驗室規範、良好臨牀規範，以及當前良好 生產規範要求（“cGMP”）藥物警戒要求、廣告和促銷限制、報告 和記錄保存要求。如果我們或我們的供應商未能遵守適用的法規，包括 FDA 批准前或批准後 cGMP 的要求，那麼 FDA 可能會制裁我們。即使藥物獲得美國食品藥品管理局的批准，監管機構也可能對產品的指定用途或營銷施加重大限制 ，或者對可能昂貴的上市後試驗實施持續要求。TELOMIR-1、 以及我們未來可能在美國獲得批准的任何候選產品在製造、標籤、包裝、儲存、分銷、進口、出口、廣告、促銷、抽樣、記錄和提交 的安全和其他上市後信息方面都將受到持續的監管要求 的約束，包括美國聯邦和州的要求。此外，製造商和 製造商的設施必須遵守美國食品和藥物管理局的廣泛要求，包括確保質量控制和製造 程序符合 GMP。因此，我們和我們的合同製造商（如果將來任命合同製造商） 必須接受持續審查和定期檢查，以評估是否符合 GMP。因此，我們和與我們合作的其他人 必須繼續在所有監管合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產、質量控制 和質量保證。我們還必須向 FDA 報告某些不良反應和生產問題（如果有），並且 遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。有關處方 藥物的促銷宣傳受各種法律和監管限制，並且必須與商品 批准的標籤上的信息一致。

如果 監管機構發現了以前未知的產品問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件、 或產品的生產設施存在問題，或者不同意產品的促銷、營銷或標籤， 它可能會對該產品或我們施加限制，包括要求將產品撤出市場。如果我們未能遵守 適用的監管要求，監管機構或執法機構可以：

此外，政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源進行迴應 ，並可能引起負面宣傳。任何不遵守現行監管要求的行為都可能對 我們商業化以及從候選產品中創造收入的能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤回監管批准 ，我們的業務價值和經營業績可能會受到不利影響。

任何 以違反這些法律為由對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們承擔鉅額法律費用， 轉移管理層對業務運營的注意力並損害我們的聲譽。我們在合規工作上花費了大量資源 ，此類費用是不可預測的，可能會對我們的業績產生不利影響。不斷變化的法律、法規和標準 也可能造成不確定性，增加開支並增加保險成本。因此，我們打算投資所有合理必要的 資源以遵守不斷變化的標準，這種投資可能會導致管理和管理費用增加， 將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

美國食品和藥物管理局的 監管審批程序漫長且本質上是不可預測的。

在獲得美國食品藥品管理局或任何外國的新 藥物申請（“NDA”）的批准之前，我們 不得將我們的候選藥物作為藥物在美國或其他國家銷售，除非我們獲得這些國家的監管機構 的批准。在向美國食品藥品管理局提交保密協議以批准我們的候選藥物之前，我們需要完成臨牀前 研究和臨牀試驗，並證明我們的產品在有效期內符合所有適用的特性、強度、質量和純度標準 。成功完成任何臨牀項目並獲得保密協議的批准是一個複雜、漫長、 昂貴且不確定的過程，FDA（或其他國家藥品監管機構）可能會出於多種原因推遲、限制或拒絕批准 候選產品，其中包括：

這些因素中的任何 ，其中許多是我們無法控制的，都可能增加開發時間和/或成本，或者危及我們為候選藥物獲得 監管部門批准的能力。

正在進行臨牀試驗的候選藥物的失敗率很高。

通常， 候選藥物進入臨牀試驗的失敗率很高。即使在較早的試驗中獲得了 令人鼓舞的結果，我們的臨牀 試驗仍可能遭受重大挫折，這與製藥和生物技術行業中許多其他公司的經歷類似。此外，即使我們認為臨牀試驗的結果為陽性，美國食品和藥物管理局也可能不同意我們對數據的 解釋。如果我們從候選產品的臨牀試驗中獲得陰性結果，或者出現與潛在化學、製造和控制問題或其他障礙相關的其他問題 ，而我們的候選產品未獲得批准， 我們可能無法創造足夠的收入或獲得融資來繼續運營，我們執行當前 商業計劃的能力可能會受到嚴重損害，我們在行業和投資界的聲譽可能會受到嚴重損害 而我們的普通股價格可能顯著下降。此外，我們無法正確設計、開始和完成 臨牀試驗，可能會對臨牀試驗的時間和結果以及候選藥物尋求批准的能力產生負面影響。

如果 我們被發現違反了聯邦或州的 “欺詐和濫用” 法律，我們可能需要支付罰款和/或被暫停 參與聯邦或州醫療保健計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績 產生不利影響。

在美國 ，我們受各種聯邦和州醫療保健 “欺詐和濫用” 法律的約束，包括反回****r} 法、虛假索賠法和其他旨在減少聯邦和州醫療保健計劃欺詐和濫用行為的法律，這可能會影響 我們，特別是在我們的產品在美國成功商業化之後。1987年《醫療保險和醫療補助患者保護法》、 或聯邦反回扣法規，將包括處方藥製造商（或代表其 行事的一方）在內的任何人故意行為定為非法並故意索取、接受、提供或支付任何旨在誘導企業轉介的報酬， 包括根據聯邦醫療保健計劃（例如醫療保險或醫療補助）支付的特定藥物的購買、訂購或處方。根據聯邦法律，一些被稱為安全港的安排被認為沒有違反聯邦反回****r} 法規。儘管我們力求根據所有適用的要求來構建我們的業務安排，但通常很難準確地確定法律在特定情況下將如何適用。因此，根據聯邦《反回扣法規》和《聯邦虛假索賠法》，我們的做法可能會受到質疑 。違反欺詐和濫用法律的行為可能會受到刑事 和/或民事制裁的處罰，包括罰款和/或排除或暫停聯邦和州醫療保健計劃（如Medicare和 Medicaid）以及禁止與美國政府簽約。此外，根據聯邦《虛假索賠法》以及多個州的虛假索賠法，私人可以代表政府提起訴訟 。

許多 州都通過了類似於聯邦反回扣法規的法律，其中一些適用於轉診患者接受任何來源報銷的醫療保健 服務，而不僅僅是政府付款人。在遵守這些州 要求的要求方面存在模稜兩可之處，如果我們未能遵守適用的州法律要求，我們可能會受到處罰。

政府和法院均未就欺詐和濫用法律適用於我們的業務提供明確的指導。執法 機構越來越注重執行這些法律，根據這些 法律，我們的某些做法可能會受到質疑。儘管我們認為我們的業務安排是為了遵守這些法律，但政府有可能 指控違反這些法律或定罪我們違反這些法律。如果我們被發現違反了其中一項法律，我們可能會被要求支付罰款，並可能被暫停或禁止參與聯邦或州醫療保健計劃，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

嚴重的 不良事件或其他安全風險可能要求我們放棄開發，阻止、推遲或限制對候選產品的批准， 限制任何批准標籤的範圍或市場接受度，或導致召回已經 上市的產品或失去上市許可。

如果 我們的任何候選產品在獲得商業銷售批准之前或之後，造成嚴重或意想不到的副作用，或與 其他安全風險（例如濫用、濫用或轉移）相關聯，則可能導致許多潛在的重大負面後果，包括：

如果我們認為臨牀試驗對參與者構成不可接受的風險 ，或者初步數據表明我們的候選產品不太可能獲得監管部門的批准或不太可能成功商業化，我們 可以自願暫停或終止我們的臨牀試驗。在收到產品商業銷售批准後，如果我們認為該產品的使用或個人接觸該產品可能會導致不良的健康後果或死亡，則我們可以自願從 市場撤回或召回該產品。 迄今為止，我們尚未撤回、召回或採取任何其他自願或強制性行動，將經批准的產品從市場上移除。 此外，如果監管機構、IRB或數據安全監測委員會認為臨牀試驗未按照適用的監管要求進行，或者對參與者構成不可接受的安全風險，則可以隨時建議暫時或永久終止 我們的臨牀試驗，或要求我們在臨牀試驗中停止使用研究人員。 儘管監管機構、IRB或數據安全監督委員會從未要求我們暫時 或永久停止臨牀試驗，但如果我們選擇或被迫暫停或終止任何候選產品的臨牀試驗，該產品的商業前景 將受到損害，我們從該產品中創造產品收入的能力可能會延遲或消失。此外， 這些事件中的任何一個都可能導致諸如警告或禁忌症之類的標籤聲明。此外，此類事件或標籤可能 阻止我們或我們的合作伙伴獲得或維持受影響產品的市場接受度，並可能大大增加將候選產品商業化的 成本，削弱我們通過我們或合作伙伴將這些產品 的商業化創造收入的能力。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們 依賴並預計將繼續依賴第三方為我們的候選產品進行臨牀試驗。如果這些第三方 未能成功履行其合同職責、遵守監管要求或在預期的最後期限之前完成任務，我們可能無法獲得市場批准或將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們 依賴第三方來進行臨牀試驗、臨牀前和非臨牀研究。具體而言，我們依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同研究機構或 CRO 和顧問 進行非臨牀研究和臨牀試驗，並且 打算繼續依賴這些機構、臨牀研究人員、合同研究機構或 CRO 以及顧問 ，在每種情況下都要按照我們的研究方案和適用的監管要求進行非臨牀研究和臨牀試驗。 這些 CRO、研究人員和其他第三方在這些研究或試驗的進行和時機以及 隨後的數據收集和分析中起着重要作用。儘管我們希望謹慎管理與CRO、調查人員和其他 第三方的關係，但無法保證我們將來不會遇到挑戰或延誤，也無法保證這些延遲或挑戰 不會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，儘管我們已經並將簽訂管理第三方承包商活動的協議 ，但我們對其實際績效的影響有限。但是，我們 有責任確保我們的每項臨牀試驗都按照適用的協議以及法律、監管 和科學標準和要求進行，我們對CRO和其他第三方的依賴不會減輕我們的監管 責任。此外，我們和我們的 CRO 必須遵守適用的 GLP 和 GCP 要求，這些要求是 FDA 和類似外國監管機構分別與進行非臨牀研究和臨牀 試驗相關的法規 和指南。監管機構通過定期檢查試驗發起人、主要調查人員和 試驗場所來執行 GCP。如果我們或我們的任何 CRO 或試驗場所未能遵守適用的 GLP 或 GCP 或其他要求，則收集的非臨牀 數據或臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA 或類似的外國監管機構 可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗。此外， 我們的臨牀試驗必須使用按照 cGMP 法規制造的材料進行。不遵守這些法規 可能要求我們重複臨牀試驗，這將延遲監管機構的批准程序。

存在我們的CRO、研究人員或其他第三方無法為此類試驗或 研究投入足夠的時間和資源或按合同要求開展工作的風險。如果這些第三方中的任何一個未能在預期的最後期限之前完成，未能遵守我們的臨牀協議 或滿足監管要求，或者以其他方式進行不合標準，我們的臨牀試驗可能會延期、延遲或終止。 此外，與我們簽訂合同的許多第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的 競爭對手，他們還可能為他們進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的開發活動。 此外，我們臨牀試驗的主要研究人員應不時 擔任我們的科學顧問或顧問，並可能獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關補償 導致感知或實際的利益衝突，或者美國食品和藥物管理局得出結論，財務關係可能影響了該研究的解釋 ，則在適用臨牀試驗場所生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀 試驗本身的效用可能會受到損害，這可能導致美國食品和藥物管理局推遲或拒絕我們提交的任何保密協議。任何此類延遲或拒絕 都可能使我們無法獲得監管部門對 TELOMIR-1 和任何未來候選產品的批准或商業化。

如果出現未治癒的重大違規行為以及在其他特定情況下，我們的 CRO 有權終止與我們的協議。 如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法及時或根本無法以商業上合理的條件與其他第三方 方達成協議。更換或增加 CRO、調查人員和其他第三方 需要額外的成本，並且需要我們的管理層花費時間和精力。此外， 新 CRO 開始工作會有一個自然的過渡期。結果，延遲發生，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生重大影響。 儘管我們努力謹慎管理與CRO、調查人員和其他第三方的關係，但無法保證 我們將來不會遇到挑戰或延誤，也無法保證 這些延遲或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響 。

我們 目前依賴第三方製造 TELOMIR-1 進行臨牀開發，並預計在可預見的將來將繼續依賴第三方 。這種對第三方的依賴增加了我們的產品供應可能無法按規格生產 的風險，或者我們無法以可接受的成本提供足夠數量的 TELOMIR-1 或此類數量的風險， 這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或潛在的商業化努力。

我們 不擁有或經營製造設施，也沒有計劃發展自己的臨牀或商業規模的製造能力。 我們依賴第三方來製造 TELOMIR-1 和用於臨牀開發的相關原材料 ，以及在 TELOMIR-1 獲得上市批准後進行商業製造，並預計將繼續依賴第三方進行商業製造。我們供應的用於臨牀前或臨牀測試的 產品存在無法按照我們的規格製造的風險，這可能 使我們的試驗數據失去用處，或導致產生新穎且我們沒有知識產權 保護的化合物。根據我們與製造商簽訂的合同條款，如果出現此類錯誤，我們可能無法向他們追索任何追索權。

此外， 第三方製造商用於製造 TELOMIR-1 的設施必須獲得 FDA 和任何類似的外國監管 機構的批准，這些檢查將在我們向 FDA 提交保密協議或向外國 監管機構提交任何類似文件後進行。我們不控制第三方製造商的製造過程，並完全依賴第三方製造商 遵守產品製造的 cGMP 要求。如果這些第三方製造商無法成功製造符合我們的規格和 FDA 或任何類似外國監管機構的嚴格監管要求的材料 ， 他們將無法獲得和/或維持其製造設施的監管批准。

此外， ，我們無法控制第三方製造商保持足夠的質量控制、質量保證和 合格人員的能力。如果 FDA 或任何類似的外國監管機構不批准這些設施用於製造 TELOMIR-1，或者將來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，如果獲得批准，這將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或銷售 TELOMIR-1 的能力。我們未能遵守適用法規或第三方製造商 未能遵守適用法規也可能導致對我們實施制裁，包括 臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、扣押或召回 TELOMIR-1 或其他未來產品、運營限制和刑事起訴，所有這些都可能對我們產品的供應和我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們的 或第三方未能按商業上合理的條件及時執行我們的製造要求以及 遵守 cGMP 或其他監管要求，可能會對我們的業務產生多種不利影響，包括：

此外，我們與任何第三方製造商沒有任何長期承諾或供應協議。我們可能無法與第三方製造商簽訂 任何長期供應協議，也無法按照可接受的條款簽訂任何長期供應協議，這增加了未能以可接受的成本及時獲得足夠數量的 TELOMIR-1 或此類數量的風險。即使我們能夠與第三方製造商簽訂協議 ，對第三方製造商的依賴也會帶來額外的風險，包括：

我們現有或未來製造商的任何 性能失誤都可能延遲臨牀開發或上市批准，或危害 我們開始或繼續將 TELOMIR-1 或任何未來候選產品商業化的能力，並且任何相關的補救措施 的實施都可能成本高昂或耗時。我們目前沒有安排宂餘供應或為製造候選產品所用的所有必需原材料提供第二來源 。如果我們現有或未來的第三方製造商 無法按約定行事，我們可能需要更換這些製造商，並且我們可能無法及時更換他們，也可能根本無法更換他們 。如果沒有更多所需原材料的供應商，我們也可能無法滿足未來任何候選產品的商業發佈 的商業需求。

此外，我們目前和預期的未來依賴他人來製造 TELOMIR-1 和任何未來的候選產品 可能會對我們未來的利潤率以及我們在及時 和競爭基礎上獲得市場批准的任何產品商業化的能力產生不利影響。

我們 現有的合作安排以及將來可能達成的任何合作安排都可能不會成功，這可能會對 我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響。

我們 已經與製藥或生物技術公司 訂立了合作安排，並將繼續尋求額外的合作安排，以製造、測試、開發或商業化我們的候選產品。與在美國和國際上 與領先的製藥或生物技術公司就每種候選產品 簽訂選擇性合作安排相比， 我們可能會選擇性地簽訂新的安排，具體取決於為自己保留商業化權的好處。就我們決定簽訂合作協議而言，我們在尋找合適的合作者方面將面臨激烈的競爭 ，而且我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利 。

任何 現有或未來達成的合作都可能使我們無法及時 或根本無法實現此類合作的目標。我們的合作安排將在很大程度上取決於合作者的努力和活動。合作者 通常在決定將哪些工作和資源應用於這些合作方面有很大的自由裁量權。 合作安排各方之間在開發、知識產權、監管或 商業化問題上的分歧可能會導致適用候選產品 的開發過程或商業化延遲，在某些情況下，還會導致合作安排的終止。如果 雙方都沒有最終決策權，則這些分歧可能難以解決。任何此類終止或到期都可能損害我們的商業聲譽，並可能對我們的財務產生不利影響 。

我們 依賴數量有限的供應商來提供製造我們的候選產品所需的材料和組件。失去這些 供應商，或者他們未能及時向我們供貨，可能會導致我們當前和未來的產能延遲，並對 我們的業務產生不利影響。

我們 依賴數量有限的供應商來提供製造我們的候選產品所需的材料和組件。因此， 我們將來可能無法獲得足夠數量的關鍵材料和組件。我們的 供應商的延遲或中斷也可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，與新供應商建立 關係所需的交貨時間可能很長，如果我們必須轉向新的 供應商，在滿足需求方面可能會出現延遲。為獲得新供應商的資格以及在某些情況下獲得監管部門的批准所花費的時間和精力可能會導致額外的 成本、資源轉移或製造產量降低，所有這些都會對我們的經營業績產生負面影響。我們 對單一來源供應商的依賴使我們面臨許多風險，包括：我們的供應商可能停止或減少生產或交付， 提高價格或重新談判條款；我們的供應商可能破產或停止交易；我們可能無法以可接受的條件或及時或根本找不到合適的 供應商；供應問題造成的延誤可能會損害我們的聲譽，使我們的 客户感到沮喪使他們轉向我們的競爭對手以滿足未來的需求。

與我們的普通股所有權相關的風險

由於 對我們公司的投資具有投機性質，您可能會損失全部投資。

對我們證券的投資具有高度的風險，應被視為投機性投資。我們的運營歷史非常有限，處於候選產品的臨牀前開發階段，從未創造過收入， 沒有派發過股息，也不太可能在近期或不久的將來派發股息。鑑於在成立早期生物技術公司時經常遇到的問題、費用、困難、併發症和延誤 ，必須考慮我們能夠 實現目標和經營業務的可能性。對我們的證券 的投資可能會導致此類投資的全部損失。只有在 高風險投資方面有經驗且有能力承受全部投資損失的股東和潛在股東才應考慮投資我們的證券。

我們的某些 創始股東，加上我們現有的高級管理人員和董事，控制着我們的大量權益，因此可能會影響某些需要股東投票的 行動。

我們的 創始股東，包括兩家受益於我們創始人老約翰尼·威廉姆斯家族的信託基金以及MIRALOGX， 共同擁有我們已發行和流通普通股的30％以上。布萊恩·麥克納爾蒂擔任此類信託的受託人。我們的 高管和董事還擁有我們的普通股。因此，這些實體和個人可能會影響需要股東批准的 事項的結果，包括選舉董事和批准重大公司交易。

在公開市場上出售 大量普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會壓低 普通股的市場價格。

公開市場上大量普通股的銷售 ，或者認為此類出售可能由於 我們使用通用貨架註冊聲明或其他原因而發生，可能會壓低普通股的市場價格，削弱 我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。值得注意的是，我們公司的創始股東持有的大量普通股 已註冊公開轉售，並可能在公開市場上出售，這壓低了我們的股價。此外，我們總體上無法預測普通股的未來銷售或市場對 我們被允許出售大量證券的看法會對普通股的市場價格產生什麼影響。

上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，影響我們吸引 和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為 申報發行人，我們受其 申報發行人所在司法管轄區的適用證券立法的報告要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和條例的約束。遵守這些 規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或 成本高昂，並增加對其系統和資源的需求。除其他外，適用的證券法將要求我們提交有關其業務和經營業績的某些 年度和季度報告。此外，適用的證券法要求我們，除其他外，保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。

為了維持並在必要時改進其披露控制和程序以及對財務報告的內部控制以符合 這一標準，需要大量的資源和管理監督。具體而言，由於其交易越來越複雜， 預計我們將主要通過持續制定和實施正式政策、改進流程和文件編制程序以及 持續採購額外財務資源，來改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制 。因此，管理層的注意力可能會從其他業務 問題上轉移開，這可能會損害我們的業務和經營業績。為了遵守這些要求，我們將來可能需要僱用更多員工 或聘請外部顧問，這將增加成本和開支。

此外， 與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化為 上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時。這些法律、法規 和標準有不同的解釋，在許多情況下，這是由於它們缺乏特異性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用 可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規事務的持續不確定性 ，以及持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。我們打算 繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能導致一般 和管理費用增加，並將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規 活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構 機構的意圖活動因其適用和實踐方面的含糊不清而有所不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟， 這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

作為 一家受這些規章制度約束的上市公司，我們可能會發現其獲得董事和高級管理人員責任 保險的成本更高，而且它可能需要接受減少的承保範圍或承擔更高的成本才能獲得保險。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在審計 委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

由於 在要求上市公司提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更明顯 ，這可能會導致包括競爭對手和其他第三方在內的威脅性訴訟或實際訴訟。如果此類索賠獲得成功， 我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或以有利於它的方式得到解決， 這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害其業務 和經營業績。

我們 是一家 “新興成長型公司”，任何決定僅遵守適用於新興成長公司的某些縮減報告和披露要求 都可能降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《證券法》第2（a）條的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”。只要我們繼續成為一家新興的 成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的各種報告要求的豁免，包括但不限於不要求我們的獨立註冊公共會計 公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告的內部控制進行審計，減少有關定期高管薪酬的披露義務 報告和豁免要求就 高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。在完成首次公開募股後的財政年度結束日期五週年之前，我們可能會成為一家新興成長型公司，但是，如果我們的年收入超過12.35億美元，如果非關聯公司持有的普通股 的市值在任何年份的6月30日等於或超過7億美元，或者我們發行超過10億美元的不可轉換股票，我們的 狀態就會發生更快的變化 期滿前三年的債務。

如果我們選擇依賴這些豁免，投資者 可能會發現我們的股票吸引力降低。如果一些投資者因為 可以選擇減少未來的披露而發現股票的吸引力降低，那麼我們的股票的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

只要我們是 “新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就無需根據第 404 條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在我們首次公開募股之後的財政年度結束日期五週年之前，我們可能會成為 “新興 成長型公司”，首次公開募股於 2024 年 2 月 9 日生效。對我們內部控制的有效性進行獨立評估可以發現管理層 評估可能不會出現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能會導致財務報表重報，並要求 我們承擔補救費用。

如果 我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，或者我們無法及時遵守第 404 節 的要求或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊 公共會計師事務所無法在 要求時對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，則投資者可能會對我們的準確性和完整性失去信心財務報告和我們證券的市場價格 可能會受到負面影響，我們可能會受到證券上市的證券交易所、 SEC 或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們 是一家 “規模較小的申報公司”，即使我們不再符合新興成長型公司的資格， 的報告要求仍可能有所降低。

此外， 我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項定義的 “小型申報公司”。較小的申報公司可能會利用 某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。 我們將在任何財政年度的最後一天之前保持規模較小的申報公司，前提是：(i) 截至去年6月30日，非關聯公司持有的普通股股份 的市值不等於或超過2.5億美元^第四；或（ii）在已完成的財政年度中，我們的年收入 不等於或超過1億美元。在某種程度上，我們利用這種減少的披露義務 ，這也可能使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

如果 我們未能遵守納斯達克上市規則，我們的股票可能會從納斯達克退市，這將導致我們的股票交易 市場有限，並使公司更難獲得未來的債務或股權融資。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TELO”。但是，無法保證我們 能夠繼續遵守納斯達克的持續上市要求。如果我們不這樣做，我們的證券可能 在納斯達克退市並停止交易。因此，出售我們的證券可能會更加困難，因為買入和賣出數量較少的股票 或認股權證，交易可能會延遲，證券分析師對我們的報道可能會減少。 此外，如果我們的證券退市，經紀交易商將面臨某些監管要求，這可能會阻礙 他們進行證券交易，並進一步限制證券的流動性。這些因素可能導致證券的 價格降低，買入價和賣出價的點差更大。這種從納斯達克退市以及證券股價持續或進一步下跌 也可能極大地削弱我們通過股權或債務 融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們發行融資股權或其他 交易對股東的所有權稀釋。

如果 我們的股票從納斯達克退市，它們可能會受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束。

將 從納斯達克退市可能會導致該公司的證券受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束。美國證券交易委員會 通常將便士股定義為市價低於每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元，且未在納斯達克等國家證券交易所上市，但有某些豁免的股票證券。因此，如果我們的普通股股票 從納斯達克退市，該公司的證券可能會受美國證券交易委員會的 “penny 股票” 規則的約束。除其他外，這些規則要求任何參與購買或出售我們證券的經紀商向其客户提供：（i）風險披露文件，（ii）披露市場報價（如果有），（iii）披露交易中經紀人及其銷售人員的報酬 ，以及（iv）顯示客户賬户中持有的證券 市值的月度賬户報表。在進行交易之前，經紀人必須提供出價和報價以及薪酬信息 。此信息必須包含在客户的確認中。通常，由於這些額外的交付要求，經紀人不太願意進行便士股的交易。這些要求可能會使股東更難購買或出售我們的普通股。由於準備這些信息的是經紀人，而不是我們，因此 無法確保此類信息的準確、完整或最新。

佛羅裏達州法律的某些 條款以及我們修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程可能會產生反收購 效應，即使收購對我們的股東有利，也可能阻礙我們被他人收購，並可能 阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們作為佛羅裏達州公司的 地位以及《佛羅裏達商業公司法》（我們有時將其稱為 FBCA）的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，即使控制權的變更將有利於我們的股東。

控制股收購法規，即 FBCA 第 607.0902 條，通常規定，如果某人以超過我們所有已發行和流通股票投票權的20％收購公司的有表決權的股份，則此類收購的股份將沒有任何 的投票權，除非每個類別或系列中有權單獨投票的多數選票的持有人恢復此類權利， 不包括收購控制股份的人或同時也是公司董事的我們的任何高級管理人員或員工持有的股份。 某些股份收購不受這些規則的約束，例如根據無遺囑繼承法或根據禮物或遺囑轉讓 收購的股份，如果我們是 協議的當事方，則根據根據FBCA進行的合併或股份交換，或者如果收購在 收購之前獲得董事會的批准，則根據我們股份的收購。控制權股份收購法規通常適用於任何 “發行上市公司”，即佛羅裏達州 公司，它擁有：

關聯交易（或所謂的 “業務合併”）法規，即 FBCA 第 607.0901 條，規定 在該股東成為 感興趣的股東後的三年內，我們不得 與任何 “利益股東” 進行某些合併、合併、資產出售、股票發行、重新分類、資本重組和其他附屬 交易，除非：

“感興趣的股東” 通常定義為持有我們已發行的 有表決權股份的15％以上的受益所有人的任何人。

如果滿足一個或多個條件，則上述 投票要求不適用於特定的關聯交易，包括 但不限於以下條件：如果關聯交易已獲得我們大多數無利益董事的批准；如果我們 在宣佈關聯交易之日之前的三年內任何時候都沒有超過300名登記股東；如果利益相關股東是受益人在至少 三年內持有我們至少 80% 的已發行有表決權股份在關聯交易宣佈之日之前；或者向關聯交易中每類 或系列有表決權股份的持有人支付的對價符合法規在形式和金額等方面的某些要求。

控制權收購法規和關聯交易法規都可能起到阻止或阻止某些 控制權變更或涉及我們的收購交易的作用。

此外，我們修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程中包含的條款可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益，包括股東本來可能會獲得股份溢價的 交易。這些規定包括：

這些 條款可能會阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能 阻礙代理競爭，使您和其他股東更難選出您選擇的董事，並導致我們 採取非您想要的公司行動。請參閲 “股本描述”。

我們的 經修訂和重述的章程指定位於佛羅裏達州的州法院作為我們與股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭，將聯邦地方法院指定為《證券法》索賠的專屬法庭， 這可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們的 經修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則該論壇是唯一和專屬的 論壇，用於 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反我們或股東的信託義務 的任何訴訟，(iii) 由此產生的任何訴訟 根據 FBCA 的任何條款、我們修訂和重述的公司章程或我們修訂和重述的章程，或 (iv) 任何其他 行動主張受內政原則管轄的索賠應為位於佛羅裏達州 境內的州法院（或者，如果位於佛羅裏達州內的州法院沒有管轄權，則應由佛羅裏達州中區 聯邦地方法院）；前提是，專屬法庭條款不適用於為執行 《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院針對的任何索賠法院擁有專屬管轄權。我們修訂和重述的章程還規定 ，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決《證券法》引起的任何索賠的專屬 論壇。根據《證券法》，聯邦和州法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行 管轄權，我們的股東不能放棄 對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。因此，尚不確定 法院是否會執行與《證券法》引起的索賠有關的書面法院選擇條款。

成為我們公司的股東，即表示您已通知並同意我們修訂和重述的 章程中與論壇選擇相關的條款。我們修訂和重述的章程中法院條款的選擇可能會限制我們的股東 為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。此外， 其他公司的管理文件中法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在針對我們提起的任何 適用訴訟中，法院可能會認定我們修訂和重述的章程 中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。如果是這樣，我們可能會產生與在其他 司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

證券 或行業分析師可能不會定期發佈有關我們的報告，這可能會導致我們的證券價格或交易量下降。

我們證券的 交易市場可能會受到行業和/或證券分析師可能發佈的研究和報告的影響， 我們的業務、市場或我們的競爭對手可能會發布這些研究和報告。我們無法控制這些分析師，也無法保證這些分析師 會報道我們或提供有利的報道。如果任何可能報道我們業務的分析師不利地改變了對我們 證券的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下跌。如果任何可能報道我們業務的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的證券價格或交易量下降。

我們 將來可能會進一步發行我們的股權證券，在這種情況下，您的比例利息可能會被稀釋。

我們 將來可能需要進行股票發行，為我們當前的項目提供資金或為我們決定進行的 後續項目提供資金。如果我們的普通股發行以換取額外資金，則每股價格可能會低於我們當前股東支付的 。我們預計將繼續依靠普通股的股票出售來為我們的 業務運營提供資金。如果我們發行更多普通股或可轉換為普通股的證券，您對我們的百分比 權益可能會被稀釋。

我們 將來可能會發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者 可能對我們的普通股持有人產生不利影響，這可能會壓低我們的普通股價格。

我們的 公司註冊證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會將有權 決定優先股的優先權、限制和相對權利，並確定構成 任何系列的股票數量和此類系列的名稱，無需股東進行任何進一步的投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行 ，其投票權、清算、分紅和其他權利優先於普通股的權利。優先股 的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的變化，阻礙以高於市場價格的價格競標我們的普通股，並對普通股持有人的市場價格以及投票權和其他權利產生重大不利影響。

我們 從未申報或支付過任何現金分紅或股本分配。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅 。

我們 從未申報或支付過任何現金分紅或股本分配。我們目前打算保留未來的收益（如果有），以支持運營和為擴張提供資金，因此我們預計在可預見的將來不會為普通股 支付任何現金分紅。

未來任何股息的申報、支付和金額將由董事會自行決定，並將取決於 除其他外，我們的經營業績、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他 因素。無法保證未來會派發股息，而且，如果 支付了股息，則無法保證任何此類股息的金額。

商品 1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目 1C。網絡安全。

我們 認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，因為該術語在 S-K 法規第 106 (a) 項中定義。除其他外，這些風險包括：運營風險、知識產權盜竊、欺詐、 勒索、對員工的傷害以及違反數據隱私或安全法律的行為。

識別 和評估網絡安全風險已集成到我們的整體風險管理系統和流程中。與 我們的業務、技術運營、隱私和合規問題相關的網絡安全風險是通過多方面的方法識別和解決的，包括 第三方評估、內部 IT 審計、IT 安全、治理、風險和合規審查。為了防禦、檢測和應對網絡安全 事件，除其他外，我們：對系統和應用程序進行主動的隱私和網絡安全審查，審計適用的 數據，進行員工培訓，監控與數據保護和信息安全有關的新法律法規，並實施 適當的變更。

我們的 風險管理計劃還評估第三方風險，我們進行第三方風險管理，以識別和減輕 第三方的風險，例如供應商、供應商和其他與我們使用第三方服務提供商相關的業務合作伙伴。網絡安全 風險是在確定選擇和監督適用的第三方服務提供商時進行評估的，以及在處理和/或處理我們的員工、企業或客户數據時可能存在的第四方 風險。

項目 2。財產描述。

我們的 行政和會計辦公室位於佛羅裏達州坦帕市。我們目前與另一家 藥品開發公司MIRA Pharmaceuticals, Inc. 共享空間，租約為2,279平方英尺的辦公空間，租約將於2025年3月31日到期 。我們與另外兩家公司共享坦帕的辦公室和成本。我們的公司總部和執行辦公室 位於馬裏蘭州的巴爾的摩。我們在巴爾的摩的辦公地點佔地約150平方英尺，租約將於2024年4月30日到期 。租約到期後，我們不會續訂，而是將所有與公司總部相關的活動 轉移到前面提到的佛羅裏達州坦帕市的共享空間。

項目 3.法律訴訟。

沒有

項目 4.礦山安全披露。

不適用。

第二部分

項目 5。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TELO”，並於2024年2月9日開始交易。

普通股持有人

截至2024年3月28日 ，我們有大約70名普通股的登記持有人。迄今為止，尚未對普通股 支付任何現金分紅。我們目前打算保留收益用於進一步的業務發展，並且預計在可預見的 將來不會支付現金分紅。

未註冊的 股權證券銷售和所得款項的使用

沒有

發行人 購買股票證券

沒有

項目 6. [已保留]

項目 7.

管理層對 的討論和分析

財務 狀況和經營業績

下面的 討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和理解 我們的經營業績和財務狀況相關的信息。您應閲讀以下對我們的經營業績 和財務狀況的討論和分析，以及我們的財務報表和相關附註以及本年度 報告中其他地方包含的其他信息。

在 中，除了歷史財務信息外，本討論還包含基於我們當前預期 的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於 各種因素，包括本年度報告其他地方的 “風險因素” 和 “前瞻性陳述警示説明” 中列出的因素，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。此外，我們的歷史業績不一定代表未來任何時期可能出現的 預期結果。

概述

我們 是一家臨牀前階段的製藥公司，專注於 TELOMIR-1 的開發和商業化，這是一種正在開發的新型小分子 ，可用作人類幹細胞的口服原位治療療法。我們最初的重點將放在通過口服 TELOMIR-1 作為原位 幹細胞的治療療法來抑制促炎細胞因子（如 IL-17）生成的治療上。我們的目標是推進 TELOMIR-1 在美國的臨牀開發，用於治療與年齡有關的 炎症性疾病，例如骨關節炎和血色素沉着症，以及化療後的康復，我們最初的靶向 適應症是骨關節炎、血色素沉着症和化療後恢復。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們 的淨虧損分別為1,310萬美元和85萬美元。

反向 股票分割

自 2023 年 12 月 11 日起，我們在向佛羅裏達州國務卿提交第二修正和重述 公司章程後，完成了對已發行普通股的反向股票拆分。沒有或將要發行與反向 股票拆分相關的零碎股票，反向股票拆分產生的所有此類零星股票過去和將要四捨五入到最接近的整數。 我們行使未償還認股權證時可發行的股票以及此類認股權證的行使價格已進行了調整，以反映 反向股票拆分。除非另有説明，否則本年度報告中的股票和每股信息反映了股票的反向拆分。

經營業績的組成部分

研究 和開發費用

研究 和開發費用是指對我們的候選產品進行研發所產生的成本。我們會確認所有研究 和開發成本。研發費用主要包括以下內容：

從歷史上看，我們的 運營費用是與我們在臨牀前研發活動中的初始投資相關的成本。 我們預計，隨着我們將 TELOMIR-1 推向臨牀試驗並通過臨牀試驗，以及 尋求監管部門的批准，未來的研發費用將增加，這將需要對臨牀試驗、監管支持和合同 製造的成本進行大量投資。此外，我們將評估收購或許可其他候選產品和技術的機會， 由於許可費和/或里程碑付款以及臨牀開發 成本的增加，這可能會導致研發費用增加。

進行臨牀試驗以獲得監管機構批准所必需的過程既昂貴又耗時。我們可能永遠無法成功地及時 開發和獲得監管部門對候選產品的批准。我們的候選產品的成功概率可能會受多種因素的影響，包括臨牀數據、競爭、製造能力和商業可行性。因此，我們 無法確定開發項目的期限和完成成本，也無法確定我們將從候選產品的商業化和銷售中獲得收入 的時間和程度。

一般 和管理費用

一般 和管理費用包括管理職能，以及為未包含在研發費用中的法律費用、諮詢費和設施成本 而支付的費用。法律費用包括一般公司律師費和許可費用。我們預計 成為上市公司後將產生額外費用，包括與遵守美國證券交易委員會和納斯達克規章制度 相關的費用、額外的保險、投資者關係和其他管理費用以及專業服務。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的運營業績

一般 和管理費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年中，我們分別產生了60萬美元和02萬美元的一般和管理費用。一般和管理費用包括諮詢費、辦公費用和租金費用。

相關的 派對差旅費用。在截至2023年12月31日的年度中，我們產生了177萬美元的關聯方差旅費用。在截至2022年12月31日的同期內， 沒有發生此類費用。關聯方差旅費用包括與受共同控制的實體共享租賃和使用 飛機。關聯方差旅費用的增加歸因於CRO和供應商的實地考察， 以及與首次公開募股相關的工作。2024 年 3 月之後，公司將不會參與飛機的使用，根據協議條款 ，不構成協議規定的其他義務。

研究 和開發費用。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別承擔了157萬美元和80萬美元的研發費用。與2022年相比，2023年研發費用的增加是由於 在2023年擴大了臨牀前項目。

2023 年研發費用的主要 部分如下：

利息 費用。在截至2023年12月31日的年度中，我們產生了160萬美元的利息支出。在截至2022年12月31日的同期 期間沒有此類支出。2023 年的利息支出由與信貸額度 融資相關的債務發行成本組成。

清償債務時的損失 。 根據轉換協議，以下關聯方債務於2023年11月30日轉換為普通股 （在我們於2023年12月11日進行的2.05股反向股票拆分生效之後）：灣岸信貸銀行 ——見附註4，140萬美元餘額轉為674,637股普通股，MIRALOGX餘額為170萬美元。 變為我們的837,841股普通股。灣岸信貸額度和MIRALOGX餘額的轉換導致截至2023年12月31日止年度的 債務轉換虧損7,486,767美元。

流動性 和資本資源

流動性的來源

自 公司於 2021 年 8 月成立以來，我們主要通過向主要股東和一家關聯公司提供的無抵押信貸額度，以及在 2023 年第一季度以每股 3.73 美元的價格私募普通股 100 萬美元（在 2023 年 12 月 11 日以 3.73 美元的價格進行的 1 比 2.05 股反向股票拆分生效後）為我們的運營提供資金。 我們打算通過現有現金、潛在的新債務來源和 股權融資，包括2024年2月首次公開募股的收益，為我們的臨牀開發項目和營運資金需求提供資金。

2023年6月15日，我們與Bay Shore Trust簽訂了本票和貸款協議，該信託基金由我們的創始人Jonnie R. Williams, Sr. 設立，根據該信託基金，他的各種家庭成員都是受益人。根據本期票和貸款協議（ “Bay Shore Note”），在 灣岸票據發行兩週年之前，或如果更早，則在完成首次公開募股（“IPO”）之前，我們有權隨時向灣岸信託基金借款，總額不超過500萬美元。 我們根據灣岸票據借入資金的權利以其資產、業務、 或前景不發生重大不利變化為前提。灣股票據連同應計利息將在該票據發行 兩週年之際到期和支付，前提是可以隨時預付而無需支付罰款。灣岸票據在未償還的第一年將按相當於 7% 的單利利率累積利息，此後按每年10％的單利率累積利息。 灣岸票據是無擔保的。截至2023年11月30日，灣岸票據的未償還總額為140萬美元。根據轉換協議， 總未償還金額於2023年11月30日轉換為674,637股普通股，轉換率為每股2.05美元 （在2023年12月11日進行的 1:2.05 反向股票拆分生效之後）。自 2024 年 2 月 9 日起，該協議已終止。

自 2023年1月1日起，灣岸信託旗下的知識產權開發和控股公司MIRALOGX和我們的創始人設立的獨立信託基金喜達屋信託已代表灣岸信託向我們公司預付資金，為運營 活動提供資金。截至2023年11月30日，預付和未償還的總金額為170萬美元。根據轉換協議，這些預付款於2023年11月30日轉換為837,841股普通股，轉換率為每股2.05美元（在2023年12月11日進行的 1:2.05 反向 股票拆分生效之後）。

自成立以來，我們 在運營中蒙受了重大損失和負現金流，預計在 能夠產生可觀的收入和利潤之前，我們將蒙受額外的損失。截至2023年12月31日的財年，我們的運營現金流為負約390萬美元 ，截至2023年12月31日，累計赤字約為1,410萬美元。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物約為0.1萬美元。

我們 目前預計，考慮到2024年2月13日結束的首次公開募股 的630萬美元淨收益，我們的現金和現金等價物將足以為我們在2024年第四季度中途的運營、發展計劃和資本支出提供資金。因此，人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們 沒有任何不可撤銷的重大合同義務。

現金 流量

下表提供了有關我們在所列期間的現金流的信息：

用於經營活動的淨現金

用於經營活動的 現金主要來自我們的淨虧損以及應付賬款和應計負債組成部分的變化。

截至2023年12月31日的財年，經營活動使用了390萬美元的現金，這主要是由於淨虧損1310萬美元，應付賬款、應計和預付費用10萬美元的變動，被160萬美元的債務發行成本攤銷和750萬美元的債務轉換為普通股的虧損所抵消。應付賬款由研發應付賬款、租金 和法律費用組成。

在截至2022年12月31日的 年度中，經營活動使用了47萬美元的現金，這主要是由於淨虧損85萬美元，被 38萬美元的應付賬款變動所抵消。應付賬款由研發應付賬款和租金費用組成。

融資活動提供的淨 現金

在截至2023年12月31日的財年中，融資活動提供了390萬澳元的現金，其中來自關聯方的淨借款170萬美元，關聯方信貸額度下的150萬美元 淨借款，100萬美元出售普通股，並由30萬美元的延期 發行成本和向關聯方的50萬美元還款所抵消。

在截至2022年12月31日的 年度中，融資活動提供了47萬美元的現金，其中包括應付給關聯方 方的46萬美元款項，應收的股票認購應收賬款6萬美元，由5萬美元的延期發行成本所抵消。

截至 日期，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入。除非且直到 我們成功完成項目的臨牀前和臨牀開發、獲得監管部門批准並實現商業化，而且我們 不知道何時或根本不知道該項目將在何時或根本不知道，否則我們預計不會從產品銷售中獲得收入。我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加， 尤其是在我們推進臨牀前活動和研究以及啟動臨牀試驗時。此外，如果我們的任何計劃獲得監管部門 的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用，以便 此類銷售、營銷和分銷不是潛在合作者的責任。此外，由於 我們的首次公開募股將於2024年2月完成，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。 我們運營支出的時間和金額將在很大程度上取決於上述因素。

我們的 資金需求以及運營支出的時間和金額將取決於許多因素，包括但不限於：

確定 潛在項目、候選產品、進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的 過程，需要數年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得上市批准和 實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的計劃如果獲得批准，可能無法取得商業上的成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自我們預計在許多年內（如果有的話）都不會上市的產品的銷售。因此，我們將需要 獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。

最近 發佈和通過的會計公告

對最近發佈和通過的可能影響我們的財務狀況和 經營業績的會計公告的描述已在本年度報告末尾的財務報表附註1中披露。

非平衡表 表單安排

在 所述期間，我們沒有，目前也沒有公認的 會計原則（GAAP）和美國證券交易委員會規則所定義的任何資產負債表外安排。

重要會計政策摘要

研究 和開發費用

研究 和開發成本在發生期間記作支出，包括支付給第三方（例如代表公司開展研發活動的合同 研究機構和顧問）的費用。與專利相關的費用， ，包括註冊費用、文件費用和與申請相關的其他法律費用，均在 產生的期間內計費。

使用 的估計值

根據美利堅合眾國公認的會計原則編制財務報表要求 公司管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額， 披露財務報表之日的或有資產和負債以及 報告期內報告的支出金額。實際結果可能與此類估計值不同，這種差異可能是實質性的。

基於股票的 薪酬

根據FASB ASC 718的規定， 公司將股票薪酬記入賬户，”補償-股票補償”， ，它要求根據授予日的估計公允價值來衡量和確認向員工、董事和顧問發放的所有股票獎勵的薪酬支出 。公司使用 Black-Scholes模型估算股票獎勵在授予之日的公允價值。使用直線法，最終預計授予的獎勵部分的價值在 必要服務期內被確認為支出。公司選擇將股票獎勵的沒收歸結為 。

新興 成長型公司選舉

我們 是《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”，並已選擇利用新或修訂的財務會計準則延長過渡期的 優勢。我們預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能會決定在 此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計 準則，這些準則對上市公司和非上市公司有不同的生效日期，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長的過渡期。 這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較。 要麼不是新興成長型公司，要麼是一家新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不利用延長的過渡期 期豁免。

此外，我們打算依賴《喬布斯法案》規定的其他豁免和較低的報告要求。在遵守《喬布斯法案》規定的某些條件 並遵守適用法律的前提下，如果作為一家新興成長型公司，我們依賴此類豁免，則 除其他外：(a) 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，就我們的財務 報告內部控制體系提供審計師認證報告；（b）提供所有薪酬根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，可能要求非新興成長型上市公司 進行披露；(c)遵守 上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告進行補充 ，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析）； 和（d）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的關係 以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

根據《喬布斯法案》，我們 將繼續是一家新興成長型公司，直到（a）2027年12月31日，（b）我們 財年中年總收入至少為10.7億美元的最後一天，（c）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速 申報者” 的日期，或（d）我們發行更多股票的日期在過去三年中，不可轉換債務證券 超過10億美元。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

較小的 申報公司無需提供本項目所要求的信息。

項目 8.財務報表和補充數據。

我們的 合併財務報表及其附註以及我們的獨立註冊會計師事務所 （PCAOB ID：42）Cherry Bekaert的報告載於本報告的F-1至F-11頁。

項目 9。會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

商品 9A。控制和程序。

對披露控制和程序的評估

我們 維持披露控制和程序，如《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的那樣。在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們根據《交易所 法》第13a-15條和第15d-15條評估了披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023財年年底，我們的披露控制和程序 尚未生效。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

本 年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊公共會計師事務所的證明 報告，因為美國證券交易所 委員會為新上市公司規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的年度中，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

商品 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目 10.董事、執行官和公司治理。

截至本報告發布之日，我們的 董事和執行官及其年齡如下：

下面 是我們每位現任執行官和董事的簡要傳記：

行政人員 高管和董事

克里斯托弗 小查普曼，醫學博士被任命為我們的首席執行官兼董事長，自2022年11月起生效。查普曼博士 還擔任上市的 臨牀階段藥物開發公司（“myMD”）myMD Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：MYMD）的總裁、首席醫學官和董事。查普曼博士此前曾擔任MyMD Pharmicals（佛羅裏達州）有限公司（“MyMD Florida”）的總裁兼首席醫療 官，自2020年11月1日起生效。MyMD Florida 是 MYMD 合併後的 前身。在加入佛羅裏達州MyMD之前，查普曼博士自1999年起還擔任查普曼製藥諮詢公司的首席執行官 。查普曼製藥諮詢公司是一家諮詢組織，在產品安全、藥物警戒、 醫療器械、臨牀試驗和監管問題等問題上為北美、歐洲、日本、印度和非洲的製藥和 生物技術公司提供支持。查普曼博士於 1995 年至 2003 年在昆泰（現稱 IQVIA）擔任醫學事務、藥物安全和醫療 寫作部門主任。查普曼博士還曾在2007年至2016年期間在洛克克里剋制藥公司（前身為Star Scientific, Inc.） 董事會任職，包括2007年至2014年擔任 審計委員會成員，2007年至2014年擔任薪酬委員會主席，2007年至2014年擔任高管 搜索委員會主席。查普曼博士是一位經驗豐富的高管和全球醫學專家，在為正在進行的臨牀試驗（包括成人和兒科受試者）提供監測和監督方面擁有豐富的經驗。查普曼博士還是查普曼製藥健康基金會的創始人。查普曼製藥健康基金會是美國國税局第501（c）（3）條的非營利組織，成立於2006年，旨在籌集 公共資金並支持艾滋病、糖尿病、高血壓、狼瘡、鐮狀細胞貧血、瘧疾和 結核病等醫療需求。查普曼博士於 2020 年獲得了 哈佛肯尼迪學院頒發的非營利組織財務管理執行證書。查普曼博士於1987年獲得華盛頓特區喬治敦大學的醫學博士學位， 在喬治敦完成了內科實習、麻醉學住院醫師以及心血管和產科 麻醉學獎學金。他還曾擔任 上市的臨牀前藥物開發公司MIRA製藥公司（納斯達克股票代碼：MIRA）的執行董事長。我們認為，查普曼博士有資格擔任我們的董事之一，這要歸功於 他在製藥和生物技術行業的管理經驗以及他的醫學專業知識。查普曼博士最近發表的 出版物包括兩篇海報演講：1) 英國免疫學會，英國利物浦，2022年12月5日至8日 MYMD-1 的藥理學 和臨牀概況^®（異肌肌胺），一種口服、選擇性、下一代腫瘤壞死因子-α抑制劑，可穿越 血腦屏障 以及 2) 毒理學會，田納西州納什維爾，2023年3月19日至22日， 一種天然存在的新型 療法 和口服選擇性腫瘤壞死因子α抑制劑， MYMD-1^® （異肌胺）， 顯著降低了膠原蛋白抗體誘發關節炎小鼠模型中的炎症和疾病嚴重程度。此外，查普曼博士 在《藥物研究》上發表了一份手稿，“一項雙盲、安慰劑對照、隨機、單升序和多劑量 1期研究，旨在評估健康成人 受試者口服劑量異肌胺膠囊的安全性、耐受性和藥代動力學”（Brager，J.，Chapman，C.，Dunn，L. 和 Kaplin，A.（2023））。一項雙盲、安慰劑對照、隨機、單次 升序和多劑量Isomyosamine 膠囊在健康成人受試者中的安全性、耐受性和藥代動力學。 藥物研究, 73(2), 95–104. https://doi.org/10.1055/a-1962-6834）。方達實驗室的丹妮爾·貝克博士在新加坡舉行的2024年健康與長壽中心（CHL）會議上展示了這張海報，標題為 “Telomir-1在原代人類細胞株中誘導端粒 擴展”。 克里斯·查普曼，醫學博士，珍娜·布拉格博士，尼古拉斯·諾比萊蒂， 博士^. 斯蒂芬·加切魯博士 

Nathen Fuentes，註冊會計師， 2023 年 9 月 21 日加入我們公司，擔任首席財務官、財務主管和祕書。在擔任 首席財務官、財務主管和祕書之前，富恩特斯先生曾在 專業醫療保健行業的中端市場私募股權贊助公司工作，包括在2023年5月至2023年9月期間擔任Emergence Health Holdings的首席財務官；2022年7月至2023年5月擔任Divergent Dental Group的首席財務官；2019年至2022年7月擔任Family First Homecare的首席財務官；並在2017年至2019年期間擔任皮膚科醫療合作伙伴的首席財務官兼合夥人。他 還在2013年至2017年期間擔任Glytec的財務總監，2012年至2013年在普華永道擔任經驗豐富的助理， 在普華永道會計師事務所工作之前曾在房屋建築公司擔任過各種管理職位。富恩特斯先生擁有 在高度槓桿化的環境中領導收購和有機增長計劃的經驗，同時管理投資者關係、人力資源、 財務、會計和收入週期職能。Fuentes 先生擁有佛羅裏達大學 市場營銷學士學位和費爾菲爾德大學會計學理學碩士學位。富恩特斯先生是一名註冊會計師。

克里斯托斯 Nicholoudis 2023 年 8 月 11 日加入我們公司擔任董事和總法律顧問。他最初是根據我們公司與最大股東灣海岸信託基金之間達成的 協議任命的，擔任 灣岸信託基金在我們董事會中的指定代表。他還曾擔任上市公司MIRA Pharmicals, Inc. （納斯達克股票代碼：MIRA）的董事會成員。Nicholoudis先生是一名律師，自2022年2月起在自己的律師事務所 Christos Nicholoudis PLLC律師事務所執業，在那裏他處理廣泛的法律事務，包括合同工作、人身 傷害、房地產、遺囑、信託和遺產以及刑法。在此之前，從 2019 年 7 月到 2022 年 2 月， Nicholoudis 先生受僱為佛羅裏達州的 12 名公設辯護人^第四 司法巡迴法院，從 2012 年 7 月到 2020 年 2 月，Nicholoudis 先生在 Cortez Roadhouse, LLC 旗下擁有並經營一家連鎖餐廳。Nicholoudis先生於2012年畢業於康奈爾大學酒店管理學院，獲得酒店管理學士學位，2017年畢業於 斯泰森法學院，獲得法學博士學位。他在紐約、佛羅裏達州、德克薩斯州和華盛頓特區獲得律師資格。 我們認為，基於他的法律經驗和培訓以及 多樣的業務管理經驗，Nicholoudis先生有資格擔任我們的董事之一。

邁克爾 傑爾曼，註冊會計師2023 年 11 月加入我們公司擔任董事。他還擔任抑制劑 Therapeutics, Inc.（場外交易代碼：INTI）的董事會成員。自2019年5月以來，傑爾曼先生一直擔任專業會計和金融 諮詢公司Hollywell Partners的管理合夥人，並曾為能源、SaaS和製造業的多傢俬募股權支持公司 提供首席財務官和其他服務。在 Hollywell Partners 任職之前，他曾於 2007 年 1 月至 2019 年 8 月在普華永道美國和 英國擔任董事，並於 2003 年 7 月至 2015 年 6 月擔任美國空軍上尉。他曾領導零售和消費品、能源、公用事業和採礦以及運輸和 物流等行業的全球 公共和私人客户服務。傑爾曼先生在客户股權和債券發行、包括公開上市 和報告要求在內的業務合併、初始估值和持續的商譽減值分析、基於股份的獎勵、重組和全球 税以及利益相關者管理方面擁有豐富的經驗，特別是董事會和管理層的演講經驗，包括年度和季度 要求、費用談判、技術會計和財務討論以及欺詐和違規調查。Jerman 先生專門從事快速項目調動和部署熟練資源以解決緊急問題、設計和實施 小型到大型保障要求和諮詢項目。傑爾曼先生的其他經驗包括領導普華永道 的數據採集方法和工具、客户收購和系統實施（包括在多個系統上實施符合SOX標準的新控制計劃 ）、領導共包內部審計項目以及在推動普華永道精益效率計劃上花費的時間。 傑爾曼先生是美國證券交易委員會PCAOB質量小組普華永道全國辦公室的成員，負責為歐洲和歐洲、中東和非洲地區提供複雜的 會計和審計諮詢。他擁有南佛羅裏達大學會計學學士學位、坦帕大學 會計學碩士學位和牛津大學工商管理碩士學位。

Brad Kroenig2022年11月加入我們公司擔任董事。他還曾擔任 上市公司MIRA Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：MIRA）的董事會成員。自 2000 年以來，Kroenig 先生的主要職業一直是世界領先的時裝模特之一。克羅尼格先生是拉爾夫·勞倫、The Gap、湯米·希爾菲格、香奈兒、 芬迪、彼得·米勒和許多其他頂級品牌的代言人。從 2004 年到 2006 年，Models.com 將他列為全球 #1 男模特，《Vogue》雜誌 將他列為有史以來的 #3 男模特。Kroenig先生還擔任許多私營公司和處於早期階段的 公司的業務和戰略顧問，作為其諮詢業務的一部分，他為公司提供有關建立管理團隊和管理與投資者的關係 的建議。Kroenig先生是一位經驗豐富的投資者和企業高管，在與高管級 和跨職能團隊合作、分析業務狀況以及制定和實施切實可行的投資者戰略方面擁有豐富的經驗。Kroenig 先生憑藉 NCAA I 級足球獎學金就讀於佛羅裏達國際大學。我們認為，Kroenig先生作為企業高管在模特行業的業務經驗 使他有資格擔任我們的董事之一。

克雷格 伊格爾，醫學博士 2022年11月加入我們公司擔任董事。自 2021 年 4 月 16 日起，他還擔任 myMD 的董事。自 2021 年起， Eagle 博士目前擔任 Guardant Health, Inc. 的首席醫療官。此前，伊格爾博士曾擔任基因泰克腫瘤學副總裁 ，負責監督基因泰克腫瘤學產品組合中的醫療項目。在擔任現任職務之前，Eagle 博士從 2009 年到 2019 年在輝瑞擔任過多個職位，包括擔任英國和加拿大的腫瘤學業務負責人、總部設在紐約的腫瘤學戰略聯盟和合作夥伴關係的全球負責人，以及擔任腫瘤治療領域全球 醫學和結果組（包括美國腫瘤醫學業務）的負責人。通過在輝瑞的多個職位，Eagle 博士實現了顯著的 業務增長，並參與了多項戰略收購和資產剝離。此外，在輝瑞任職期間，伊格爾博士監督了 廣泛的腫瘤學臨牀試驗項目、輝瑞腫瘤學產品組合的多項監管和付款人批准、健康 結果評估以及與美國國家癌症研究所（NCI）和 歐洲癌症研究與治療組織（EORTC）等全球主要研究組織的科學合作，並領導了包括 celectr在內的多種化合物的全球開發 oxib、aromasin、伊立替康、達肝素和奧扎戈米辛。伊格爾博士目前擔任私營生命科學公司Pierian Biosciences的董事會成員兼科學與政策委員會主席 。伊格爾博士曾就讀於澳大利亞悉尼新南威爾士大學醫學院 ，並在悉尼 的皇家北岸醫院接受了普通內科醫生培訓。他在悉尼皇家阿爾弗雷德親王醫院完成了血液腫瘤學和實驗室血液學培訓，並獲得了澳大利亞皇家內科醫師學院（FRACP）和澳大利亞皇家病理學家學院（FRCPA）的 獎學金。在 培訓結束後，伊格爾博士在威爾士皇家親王醫院進行了基礎研究，開發了一種新的單克隆抗體，用於抑制血小板 ，然後進入製藥行業。伊格爾博士在我們董事會任職的資格包括他在國際製藥行業的漫長而成功的職業生涯，他在業務增長、戰略 聯盟和併購交易等領域的高級管理經驗，他在醫療 和生命科學行業擔任上市和私營公司董事會成員的經歷，以及他在腫瘤學方面的豐富經驗，包括領導和參與科學研究、監管、 定價和再投資化合物的補償談判治療領域。

Talhia Tuck2022年11月加入我們公司擔任董事。自 2021 年 11 月 1 日起，她還擔任 MIRA 的董事。 她在高等教育領域工作了十多年，包括她最近在 2024 年擔任喬治敦法學院 招生助理主任。從2019年到2023年，塔克女士在喬治敦法學院 社區安全創新中心（前身為創新警務計劃）擔任項目主任，該中心為警務中長期存在的 問題確定了新的方法。塔克女士在2016-2019年期間擔任喬治敦大學招生副主任， 在那裏她評估了本科學校的申請並主持了多個招生委員會。2016年之前，塔克女士 曾在投資關係和傳播領域擔任Star Scientific, Inc.（場外交易代碼：STSC）的傳播和投資者關係副總裁，負責協調與股東、金融界、 和媒體的溝通。她還擁有法律行業的經驗，曾在馬裏蘭州蒙哥馬利縣州檢察官辦公室擔任研究員，參與了Ropes & Gray新替代計劃 ，隨後在華盛頓特區Ropes & Gray LLP的企業 部門工作。在進入法學院之前，塔克女士曾是MSNBC、NBC 新聞、美國廣播公司新聞和哥倫比亞廣播公司附屬機構WINK-K的記者 TV，曾在哈佛大學擔任哈佛學院的招生官員。從2000年7月到2001年4月，她 還在高盛投資管理部擔任金融分析師。我們 認為，塔克女士在公共政策和投資關係方面的經驗使她有資格擔任我們的董事之一。 她獲得了哈佛學院的文學學士學位， 以優異的成績獲得，並獲得了哈佛法學院的法學博士學位。我們 認為，塔克女士在公共政策和投資關係方面的經驗使她有資格擔任我們的 董事之一。

休 麥考爾三世2022年11月加入我們公司擔任董事。麥考爾先生自2010年起擔任基金基金Collwick Capital LLC的聯席管理成員，自2006年起擔任家族投資辦公室麥考爾兄弟洛克伍德有限責任公司的管理 成員。自2015年6月以來，他一直在 Brown Brothers Harriman Capital Partners擔任高級顧問，協助進行採購、投資評估、交易執行，併為投資組合公司提供投後 增值監督。在共同創立Collwick Capital LLC之前，麥考爾先生在對衝基金行業工作了14年， 他在圓桌投資管理和麥考爾兄弟洛克伍德有限責任公司擔任私人投資組合經理，曾擔任 M&M Partners LLC的首席運營官和麥考爾合夥人有限責任公司的首席執行官。麥考爾先生自2019年起在Heritage Brands Inc.的董事會任職，自2021年起在Foro Holdings Inc.的董事會任職，自2022年起在Westrock Coffee Company的董事會任職。McColl 先生於 1982 年獲得北卡羅來納大學教堂山分校工商管理學士學位 ，並於 1987 年獲得弗吉尼亞大學 達登商學院工商管理碩士學位。我們認為，麥考爾先生的投資管理和高管經驗使他有資格 擔任我們董事會成員。我們認為，麥考爾先生的投資管理和高管經驗使他有資格擔任我們董事會成員。

年齡逆轉方面的關鍵 顧問

邁克爾·羅伊森博士自 2023 年 11 月 30 日起擔任公司的顧問。自2007年以來，羅伊森博士一直擔任克利夫蘭診所首席健康官 ，包括自2019年2月起擔任名譽首席健康官和自2007年6月起擔任健康研究所 主席。他還是克利夫蘭診所勒納醫學院的醫學教授。羅伊森博士提出了 “RealAge” 的概念，並撰寫或合著了五本排名第一的《紐約時報》暢銷書。他擁有超過165份經過同行評審的 出版物和100個醫學分會，14項美國專利，創立了自己的幾家公司，在FDA顧問委員會任職了16年，並擔任了FDA顧問委員會的主席。他於 1967 年獲得威廉姆斯學院化學和經濟學學士學位， 他曾就讀於加利福尼亞大學舊金山分校醫學院，並在哈佛大學的貝絲以色列 德康尼斯醫學中心住院。他在加州大學舊金山分校任教9年，擔任芝加哥大學麻醉、重症監護和疼痛管理系主任16年，並曾在紐約州立大學上州分校擔任 醫學院院長和生物醫學副校長。

董事會 組成

我們的 業務和事務在董事會的指導下管理，董事會目前由七名成員組成。 的董事人數由董事會決定，但須遵守我們修訂和重述的公司章程和 章程的條款。我們的董事會將繼續由七名成員組成，董事的任期將為一年。

家庭 人際關係

我們的任何董事和執行官之間都沒有 家庭關係。

董事 獨立性

我們的 董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關 其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定，邁克爾·傑爾曼、塔爾希亞·塔克、克雷格 伊格爾博士和休·麥考爾三世沒有任何關係會干擾在履行 董事職責時行使獨立判斷力，並且是納斯達克上市規則下的獨立董事。

在 做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事 與我們公司的當前和先前關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括 本年度報告標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的交易。

董事會委員會

我們的 董事會設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下文描述了這些委員會的 職能。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到董事會另行決定 為止。我們的董事會可以不時 在其認為必要或適當的情況下設立其他委員會。

審計 委員會

審計委員會是在我們於2024年2月9日首次公開募股生效的基礎上成立的，由邁克爾·傑爾曼、 休·麥考爾三世和布拉德利·克羅尼格組成，邁克爾·傑爾曼擔任審計委員會主席。每位成員均符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的 獨立性要求，包括《交易法》第10A-3 (b) (1) 條。 我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準的金融知識要求。此外，我們的董事會 已確定傑爾曼先生是《證券法》第S-K 條例第407（d）項所指的審計委員會財務專家。

審計委員會的主要目的是監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他外，我們的審計委員會將 負責：

我們的 審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章制度和納斯達克上市標準 ，其副本將在我們的網站www.telomirpharma.com上公佈。

薪酬 委員會

薪酬委員會是在我們於2024年2月9日首次公開募股生效的基礎上成立的，由塔爾希亞 塔克、邁克爾·傑爾曼和克雷格·伊格爾組成，塔爾希亞·塔克擔任薪酬委員會主席。委員會的每位成員 都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條或第16b-3條的規定，我們薪酬 委員會的每位成員也是非僱員董事。在得出 這些決定時，我們的董事會審查了與確定薪酬委員會成員 是否與我們有關的所有因素，這種關係對於該成員在履行 作為薪酬委員會成員的職責時獨立於管理層的能力至關重要。

薪酬委員會的主要目的是審查和推薦與我們的高管 和員工的薪酬和福利相關的政策。我們的薪酬委員會負責，除其他外：

我們的 薪酬委員會將根據符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克上市 標準的書面章程運作，其副本將在我們的網站上公佈。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會是在2024年2月9日首次公開募股生效的基礎上成立的，由塔爾希亞·塔克、布拉德利·克羅尼格和克雷格組成，塔爾希亞·塔克擔任提名和公司治理 委員會主席。委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則以及 法規的獨立性要求。

除其他外，我們的 提名和公司治理委員會將負責：

我們的 提名和公司治理委員會將根據符合 Nasdaq 適用上市標準的書面章程運作，其副本將在我們的網站上公佈。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會中沒有 位成員是我們公司的現任或前任執行官或員工。在我們的薪酬 委員會中有一名或多名執行官的任何實體的薪酬委員會成員，我們的高管 官員均不擔任薪酬委員會的成員。

風險 監督

董事會的關鍵職能之一 是對風險管理流程進行知情監督。我們的董事會直接通過整個董事會管理 這一監督職能，並通過董事會的各個常設委員會 來管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域的固有風險。具體而言，我們董事會負責監控 和評估戰略風險敞口，包括與網絡安全和數據保護相關的風險，審計委員會 有責任考慮我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制這些 風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會 將審查可能對我們的財務報表產生重大影響的法律、監管和合規事宜。我們的提名 和公司治理委員會將監督我們的公司治理做法的有效性，包括這些做法是否成功 防止了造成責任的非法或不當行為。我們的薪酬委員會將評估和監控我們的任何薪酬 政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會負責評估某些 風險並監督此類風險的管理，但我們將通過委員會報告 定期向我們整個董事會通報有關此類風險的信息。

董事會 多元化

我們的 提名和公司治理委員會將負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的 適當特徵、技能和經驗。儘管 董事會沒有關於董事候選人評估的正式書面多元化政策，但在對候選董事的 評估中，提名和公司治理委員會將考慮的因素包括但不限於 品格、誠信、判斷、潛在利益衝突、其他承諾和多元化問題， 諸如性別、種族、族裔等因素經驗、專業領域，以及 的其他個人素質和屬性為董事會所代表的觀點和經驗的完全多樣化做出了貢獻。

提名和公司治理委員會將確保在《納斯達克多元化規則》要求的日期當天或之前遵守納斯達克關於董事會多元化的新規則（“納斯達克 多元化規則”）。納斯達克多元化規則要求，假設 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，並且我們是一家規模較小的申報公司，則在 2026 年 12 月 31 日之前，我們將至少有兩名董事在董事會任職，其中至少有一名認定為女性，另一名認定 為女性、代表性不足的少數羣體或 LGBTQ+，除非我們的董事會由以下人員組成五名或更少的董事。

商業行為與道德守則

根據適用的 聯邦證券法和納斯達克資本市場公司治理規則，我們的 董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員（包括我們的主要 執行官、首席財務官和首席會計官）和所有全球員工的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則將在我們的網站上公佈 。如果需要，對商業行為和道德準則的任何修訂或對其要求的放棄將在我們的網站上披露 。

公司 治理準則

我們的 董事會通過了公司治理準則，其副本將在我們的網站上公佈。

董事 薪酬

在截至2023年12月31日的年度中，我們 沒有以 董事的身份向任何董事提供任何現金或股權薪酬，而且我們還沒有通過董事薪酬計劃。

項目 11.高管薪酬。

本 部分討論了以下人員高管薪酬計劃的重要組成部分：（i）2023年期間擔任我們首席執行官的所有人員，以及（ii）在2023年獲得至少10萬美元薪酬 且於2023年12月31日擔任執行官的其他執行官中薪酬最高的人。我們將這些人稱為 “指定的 執行官”，他們的職位如下：

摘要 補償表

下表顯示了我們在2022年和2021財年向指定執行官支付的薪酬。如下所示 ，在2021年或2022年期間，沒有向我們公司的任何指定執行官支付任何薪酬。有關2022年後我們指定執行官薪酬 計劃的描述，請參閲下面的 “—高管薪酬安排”。

高管 薪酬安排

下面 是我們當前高管薪酬計劃中與指定執行官相關的內容的更詳細摘要。

就業 協議

克里斯托弗 小查普曼，醫學博士

我們 與查普曼博士簽訂了僱傭協議，該協議自本次首次公開募股結束之日起生效，根據該協議，查普曼博士將擔任我們的首席執行官兼董事會主席。根據他的僱傭協議， 查普曼博士將同意兼職工作，並在需要時處理我們公司的事務。查普曼博士的就業 協議規定，他的聘用將隨意進行，查普曼博士或我們可以隨時因 原因終止他的工作。根據該協議，查普曼博士將從2024年2月13日首次公開募股 結束之日起，每年獲得27.5萬美元的初始基本工資。如果我們公司在沒有 “理由” 的情況下解僱查普曼博士或查普曼博士因 “正當理由” 解僱查普曼博士，則查普曼博士將有權以工資延續的形式獲得為期三個月的遣散補償（前提是查普曼博士執行併發布了有利於公司的慣例 一般性解僱令）。協議中對 “原因” 的定義包括不誠實、挪用公款、故意不當行為、 違反協議以及其他習慣問題。“正當理由” 的定義包括查普曼博士的薪酬或職責和責任水平的重大不利變化。僱傭協議還包含習慣保密 和查普曼博士必須遵守的發明轉讓契約。從2023年開始，我們同意支付查普曼博士的人壽保險保費，每季度最高金額為2,215美元，以代替健康保險和401k 福利。

註冊會計師 Nathen Fuentes

我們 於2023年12月11日與富恩特斯先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，後者修訂並重申了他最初的 僱傭協議，該協議於2023年9月21日生效，根據該協議，富恩特斯先生擔任我們的首席財務官、財務主管、 兼祕書。根據僱傭協議，富恩特斯先生同意將全部業務時間和精力投入到公司的業務事務 上。富恩特斯先生的僱傭協議規定，他的工作將隨意進行，富恩特斯先生或我們公司可以隨時因故終止 。根據該協議，富恩特斯先生將獲得每年16.5萬美元的初始基本工資，只有在我們於2024年2月9日進行的首次公開募股 生效後，才將該工資追溯調整為其第一個整年的25萬美元。額外的獎金和對富恩特斯先生的工資 的調整可由我們的董事會自行決定。如果我們公司在沒有 “原因” 的情況下終止其僱傭關係，或者富恩特斯先生出於 “正當理由” 解僱，則富恩特斯先生將有權以 工資的形式獲得為期三個月的遣散補償（前提是富恩特斯先生執行並按慣例發佈了有利於公司 的一般性解除令）。協議中對 “原因” 的定義包括不誠實、挪用公款、故意不當行為、違反協議 以及其他慣常事項。“正當理由” 的定義包括富恩特斯先生的 薪酬或職責和責任水平發生重大不利變化。僱傭協議還包含習慣保密和發明轉讓 契約，富恩特斯先生必須遵守這些條款。

基本工資

如上所述，我們受僱執行官的 基本工資在他們各自的僱傭協議中規定。

獎金

在2022年或2023年期間，我們 沒有向任何指定的執行官支付任何獎金。我們與執行官 的僱傭協議規定，董事會可以酌情向執行官發放獎金。

股權 薪酬

截至 本年度報告發布之日，我們的高管、董事或員工均未獲得任何股權薪酬。

退休 計劃

我們 目前不為員工維持任何退休計劃。

財年年末傑出的 股權獎勵

截至2023年12月31日， 沒有授予和流通的股票期權。

2023 年綜合激勵計劃

我們的 董事會已經通過了 Telomir Pharmicals, Inc. 2023 年綜合激勵計劃（ “2023 年綜合計劃”），該計劃在我們於 2024 年 2 月 9 日完成首次公開募股後生效，股東也批准了該計劃。根據《美國國税法》第422條的規定，2023年綜合計劃將授權向 我們的員工以及我們母公司和子公司的員工授予激勵性股票期權，並授權向我們的員工、董事和顧問 以及我們未來子公司的員工授予非法定股票期權、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票 顧問們。以下是2023年綜合計劃的某些條款和條件的摘要 。本摘要是參照作為本年度報告組成部分的 註冊聲明附錄的 2023 年綜合計劃對本摘要進行了全面限定。

行政

2023 綜合計劃由我們的董事會或薪酬委員會、任何其他委員會或小組委員會或 我們受權的一名或多名高管（統稱為 “管理人”）管理。管理員 有權解釋2023年綜合計劃和與2023年綜合計劃簽訂的獎勵協議；制定、修改 和廢除與2023年綜合計劃相關的規章制度；修改或調和2023年綜合計劃或任何涵蓋獎勵的獎勵協議中的任何不一致之處；以及採取管理2023年綜合計劃所需的任何其他行動。

資格

管理員可以指定以下任何人作為 2023 年綜合計劃的參與者：我們公司或關聯公司的任何高級管理人員或員工，或受聘成為高級管理人員或僱員的個人 ；以及我們公司或關聯公司的顧問，以及我們的 董事，包括我們的非僱員董事。

獎勵的類型

2023 綜合計劃允許管理員授予股票期權、股票增值權（“SAR”）、績效股票、 績效單位、普通股、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、現金激勵獎勵、股息 等值單位或 2023 年綜合計劃允許的任何其他類型的獎勵。管理員可以向其選擇的任何參與者 發放任何類型的獎勵，但只有我們的員工或子公司的員工可以獲得《美國國税法》第422條所指的激勵性股票期權 的授予。獎勵可以單獨發放，也可以與之同時發放，或者（受 下述重新定價禁令約束）以替代任何其他獎勵（或根據我們 公司或任何關聯公司的其他計劃，包括被收購實體的計劃）授予的任何其他獎勵）。

根據 2023 年綜合激勵計劃預留的股份

2023年綜合計劃將規定根據2023年綜合計劃預留6,500,000股普通股供發行，所有 都可以在行使激勵性股票期權後發行。根據我們 2023 年 Omnibus 計劃可供發行的股票數量還將包括在 2024 年 2 月 9 日 完成首次公開募股後每個財政年度的第一天的年度增幅，相當於截至上一財年最後一天我們所有類別普通股已發行股份的 1.0% 或董事會可能確定的其他金額。

根據2023年綜合計劃預留的 股數量將在授予任何獎勵之日減少授予此類獎勵的最大 股數（如果有）。但是，只能以現金結算的獎勵不會 在授予獎勵時耗盡 2023 年綜合計劃的股票儲備。如果 (a) 獎勵到期、被取消或在不發行股份的情況下終止 或以現金結算，(b) 由於發行條件得不到滿足，管理人確定根據獎勵授予的股份將不可發行，(c) 根據獎勵沒收股份，(d) 股票在 任何獎勵下發行，我們在發行時根據保留權重新收購這些股份在股份中，(e) 為了支付期權的行使價或未償還的淨結算而投標或扣留股份 股票增值權或（f）股票 被投標或扣留以履行聯邦、州或地方的預扣税義務，然後這些股票將重新添加到儲備金 中，並可能再次用於2023年綜合計劃下的新獎勵。但是，根據前一句中 (d)、 (e) 或 (f) 條款增加回儲備金的股票不得根據激勵性股票期權發行。

選項

管理員可以授予股票期權並確定每個股票期權的所有條款和條件，其中包括授予的股票 期權的數量、股票期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權以及 股票期權的授予日期。但是，普通股的每股行使價不得低於授予之日普通股 股的公允市場價值，到期日不得遲於授予之日後的10年。股票期權可行使 ，並在特定時間歸屬，並受管理員確定的限制和條件的約束，包括 此類股票期權行使價的支付方式。

股票 增值權

管理人可以授予SAR，即參與者有權在指定時間段內獲得一定金額的現金或具有公允市場 價值的普通股，其價值等於普通股公允市場價值的升值。2023 年 Omnibus 計劃規定，管理員將確定每個特別行政區的所有條款和條件，其中包括：(a) 特區是獨立於股票期權授予還是與股票期權有關，(b) 授予價格，不得低於授予之日確定的我們普通股的 公允市場價值，(c) 期限必須不遲於 10 在 發放之日起的幾年，以及（d）特區將以現金、普通股還是兩者的組合進行結算。

業績 和股票獎勵

管理員可以授予普通股、限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位的獎勵。限制性 股票是指面臨沒收風險或轉讓限制的普通股，這些股票可能會在實現 或部分實現績效目標（如下所述）或服務期結束後失效。RSU 授予參與者 獲得現金或普通股的權利，其價值等於一股普通股的公允市場價值， 前提是業績目標已實現或服務期結束後。績效股份賦予參與者 在實現績效目標的範圍內獲得普通股的權利。績效單位賦予參與者獲得現金或普通股價值的權利 ，只要業績目標得以實現，該單位具有指定美元價值或其價值等於一股或多股普通股的公允市場價值 。

管理員將決定獎勵的所有條款和條件，包括 (a) 參與者是否必須實現績效目標才能實現獎勵下提供的任何部分福利；(b) 歸屬或績效期的長度； （如果不同）福利的支付日期；（c）績效單位，是否衡量每個單位的相關價值 至指定美元價值或一股或多股普通股的公允市場價值，並且 (d) 對於 績效股票、績效單位和限制性股票單位，獎勵是以現金、普通股（包括限制性 股）結算，還是兩者的組合結算。

現金 激勵獎勵

管理員可以發放現金激勵獎勵。激勵獎勵是在實現一個或多個績效 目標的範圍內獲得現金補助的權利。管理員將確定現金激勵獎勵的所有條款和條件，包括但不限於 績效目標（如下所述）、績效週期、潛在應付金額和支付時間。雖然2023年綜合計劃允許根據2023年綜合計劃發放現金激勵獎勵，但我們也可能在2023年綜合計劃的 之外發放現金激勵獎勵。

性能 目標

出於2023年綜合計劃的 目的，管理員可以制定客觀或主觀的績效目標，這些目標可能適用於任何績效 獎勵。此類績效目標可能包括但不限於針對我們公司 或我們的任何一個或多個子公司、關聯公司或其他業務單位的以下一項或多項衡量標準：淨銷售額；銷售成本；總收入；收入； 營業收入；税前收益；利息、税項、折舊和攤銷前的收益； 扣除利息、税項、折舊和折舊前的收益； 扣除利息、税項、折舊前的收益； 扣除利息、税項、折舊前的收益、攤銷和例外項目；持續經營收入；淨收益；每股收益 ；攤薄後的每股收益；股東總回報；普通股的公允市場價值；現金流；經營活動提供的淨現金 ；經營活動提供的淨現金減去投資活動中使用的淨現金；債務與債務的比率 加上權益；股東權益回報率；投資資本回報率；平均總資本回報率；已動用淨資本回報率 ；資產回報率；淨資產回報率利息和税前；運營營運資金；平均應收賬款 （計算方法為每月末應收賬款的平均值）；平均庫存（按每個月底庫存的平均值 計算）；經濟增加值；繼任計劃；製造資產回報率；製造業利潤； 和客户滿意度。績效目標也可能與參與者的個人表現有關。管理員保留 調整任何績效目標或修改衡量或評估績效目標的方式的權利。

股息 等效單位

管理員可以授予等值股息單位。股息等值單位賦予參與者獲得以 現金或普通股形式支付的款項的權利，金額等於我們為普通股支付的現金分紅或其他分配。 我們確定股息等值單位獎勵的所有條款和條件，但不得授予與股票期權或 SAR 相關的股息等值單位，並且與另一項獎勵相關的股息等值單位獎勵只能在該獎勵歸屬或獲得之日之前提供 的支付（視情況而定）。

其他 股票類獎勵

管理人可以向任何參與者授予非限制性股票作為該參與者 有權獲得的其他補償的替代品，例如支付董事費，代替現金補償，以換取取消補償權 或作為獎金。

可轉移性

除遺囑或血統和分配法外，獎勵 不可轉讓，包括轉讓給任何金融機構，除非 管理人允許參與者 (a) 在參與者死亡後書面指定受益人行使獎勵或領取獎勵 下的付款；(b) 根據與 離婚有關的家庭關係令的要求將獎勵轉移給前配偶，或 (c) 轉讓在不收取任何報酬的情況下授予獎勵。

調整

如果 (a) 我們參與了合併或其他交易，其中我們的普通股進行了變更或交換；(b) 我們對普通股進行細分或 合併普通股，或宣佈支付普通股、其他證券或其他財產（根據股東權利協議發行的 股票購買權除外）的股息；(c) 我們實施的現金分紅超過公允金額的10％ 普通股的市場價值或以現金形式進行的任何其他股息或分配，或回購我們的普通股 股董事會確定是特殊或特別的，或者與資本重組或重組有關的； 或 (d) 發生任何其他事件，如果署長認為需要進行調整以防稀釋或擴大 計劃在 2023 年綜合計劃下提供的福利，則署長將以其認為公平的方式調整 (1) 個數中的任何或全部以及受2023年綜合計劃約束且在事件發生後可能成為獎勵標的 的股票類型；(2) 數量和可獲得未償獎勵的普通股類型；(3) 任何獎勵的授予、購買或行使價格 ；以及 (4) 獎勵的績效目標。在任何此類情況下，管理員還可以規定向未付獎勵的持有人支付現金 ，以換取取消全部或部分獎勵，但須遵守2023年綜合計劃的條款 。

對於任何合併、合併、收購財產或股票或重組， 管理員可以在我們認為適當的條款和條件下授權發行 或承擔獎勵，但不影響根據2023年綜合計劃保留或可用的普通股數量。

更改控制的

控制權變更（定義見2023年綜合計劃）後，繼任者或尚存的公司可以同意承擔部分或全部未償還的 獎勵，或使用具有相似條款和條件的同類獎勵取而代之， 須遵守以下要求：

如果 購買者、繼任者或倖存實體不承擔獎勵或發放替代獎勵，則除非管理員另有決定，否則在 控制權變更日期之前：

計劃期限

除非董事會提前終止 ，否則 2023 年綜合計劃將在 第 10 期 (10) 之後終止，並且不得發放進一步的獎勵^第四) 其生效日期的週年紀念日。

計劃的終止 和修改

我們的 董事會或管理人可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止 2023 年綜合計劃，但 須遵守以下限制：

修改、 修改、取消和撤銷獎勵

在 遵守 2023 年綜合計劃的要求的前提下，管理員可以修改或修改任何獎勵或放棄適用於任何獎勵或獎勵行使的任何限制或條件 ，或者修改、修改或取消適用於任何獎勵的任何條款和條件，每種情況下，都需要管理員和參與者或任何其他可能對該獎勵感興趣的人達成共識，因此 只要有這樣的行動不會增加2023年綜合計劃下可發行的普通股數量。

我們 無需徵得參與者（或其他利益方）的同意，即可採取任何此類行動（a）根據2023年綜合計劃的調整 條款所允許的；（b）在我們認為遵守任何適用法律或當時交易普通股的任何主要證券交易所或市場的上市 要求所必需的行動範圍內；（c）在我們認為該行動的範圍內 是保持我們任何裁決的有利會計或税收待遇所必需的；或 (d) 在我們確定此類行動 確定的範圍內不會對獎勵的價值產生重大不利影響，也不會對此類行動符合受影響參與者 或任何其他可能在獎勵中擁有利益的人的最大利益產生重大不利影響。

管理員可以導致參與者沒收任何獎勵，並要求參與者扣除與該獎勵相關的任何收益， 如果參與者參與了任何由管理員自行決定導致終止的行動，或 違反了重要公司政策、任何獎勵協議或參與者與我們或我們的關聯公司之間關於非競爭、非競爭 的任何其他協議招標、保密、商業祕密、知識產權、不貶低或類似的義務。

根據2023年綜合計劃授予的任何 獎勵，以及根據獎勵發行或現金支付的任何普通股，都將受我們的薪酬回收政策（如下所述）下的任何 補償，或法律、法規或上市標準以其他方式對我們適用的任何補償 或類似要求，或我們授予的任何現金 或股權獎勵中可能規定的補償 或類似要求。

薪酬 賠償政策

2023 年 10 月 2 日 ，我們董事會通過了一項政策（俗稱 “回扣” 政策），規定如果由於我們嚴重不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報 ，我們將追回錯誤發放給某些高管的激勵性薪酬 。本政策 旨在遵守經修訂的 1934 年《證券交易法》第 10D 條、相關規則和納斯達克 股票市場或未來我們股票上市的任何其他證券交易所的上市標準。該政策由我們的 董事會管理，如果由董事會指定，則由薪酬委員會管理。董事會做出的任何決定均為最終決定 ，對所有受影響的個人具有約束力。

本保單所涵蓋的 個人（“受保人員”）是指任何現任或曾被確定為 我們的總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有這樣的會計官，則為財務總監）、 任何負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的副總裁，任何其他執行重大決策的 官員職能部門或任何其他人員（包括我們子公司或 關聯公司的任何執行官）為我們履行類似的重要決策職能。

保單涵蓋了我們對個人在 作為受保高管開始 服務後獲得的 “基於激勵的薪酬”（定義見保單）的補償，該人員在績效期間隨時擔任該激勵性薪酬的受保人員。 如果我們需要編制會計重報，該政策要求我們合理地迅速收回任何受保人員 在我們需要編制此類會計重報之日之前的三個已完成的財政年度內收到的任何 錯誤發放的激勵性薪酬（由董事會或薪酬委員會決定）。

上述 對我們補償回政策的描述並不完整，完全受該政策的條款 和條件的限制，該政策的副本作為本報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

項目 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表列出了截至本報告發布之日我們證券的所有權：（i）我們的每位董事，（ii）據我們所知，所有人 是已發行普通股5％以上的受益所有人，（iii）每位高管，以及（iv）我們的所有董事和執行官作為一個整體。除非另有説明，否則本表中列出的每個人對與其姓名相反的普通股擁有唯一的投資權 和唯一的投票權。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

以下 描述了我們在過去三年中參與的交易，其中涉及的金額超過 或將超過120,000美元，並且我們的任何執行官、董事或超過5％的有表決權證券的持有人或其直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。我們認為，我們在下述交易中獲得的條款或支付或收到的對價 （如適用）與無關第三方的正常交易中的可用條款或將要支付或收到的金額 相當。

灣岸信託基金的信用和本票額度

2023年6月15日，我們與灣岸信託基金簽訂了本票和貸款協議，該信託基金由我們的創始人老喬尼 R. Williams, Sr. 設立，根據該信託基金，他的各種家庭成員都是受益人（“灣岸信託”）。根據本期票 票據和貸款協議（“灣岸票據”），我們有權在灣岸票據發行兩週年之前隨時向Bay Shore Trust借款總額不超過500萬美元，如果更早，則在 首次公開募股完成後。我們根據灣岸票據借入資金的權利以我們的資產、業務或前景不發生重大不利變化為前提。灣股票據連同應計利息將在該票據發行兩週年 到期並支付，前提是可以隨時預付而無需支付罰款。灣岸票據在未償還的第一年將以 的利率累計利息，利率等於每年 7% 的單利，之後按年利率 10% 計算， 。灣岸票據是無抵押的。截至2023年11月30日，灣岸票據的未償還總額為140萬美元。根據一項轉換協議，已發行總額於2023年11月30日轉換為674,637股普通股，轉換率 為每股2.05美元（在2023年12月11日進行的1比2.05股反向股票拆分生效後），該協議導致截至2023年12月31日的年度虧損330萬美元，截至2023年12月31日的剩餘餘額為10萬美元。2024年2月9日首次公開募股生效後，該協議將終止。

對灣岸信託基金提供的貸款額度，我們於2023年6月15日向灣岸信託基金髮行了普通股購買權證 ，賦予灣岸信託基金以每股3.73美元的行使價購買最多2,439,025股普通股的權利（在2023年12月11日進行的 1:2.05 反向股票拆分生效之後），該認股權證將到期 自授予之日起的年份。根據會計 標準編纂（480）ASC 480的分析，認股權證發行後符合歸類為股票的標準，”區分負債和權益” 並將按公允價值計量， 使用Black-Scholes估值技術發行認股權證後，初始公允價值約為595萬美元。

與 MIRALOGX LLC 的交易

自 2023年1月1日起，MIRALOGX和由我們的創始人設立的獨立信託基金喜達屋信託已代表灣岸 信託向我們公司預付資金，為運營活動提供資金。截至2023年11月30日，預付款和未償還的總金額為170萬美元。根據轉換協議 ，這些預付款於2023年11月30日轉換為837,841股普通股，轉換率為每股 2.05美元（在2023年12月11日進行的1比2.05股反向股票拆分生效之後），該協議導致截至2023年12月31日的年度虧損410萬美元，截至2023年12月31日的剩餘餘額為30萬美元。

2023 年 7 月 31 日，我們與 MIRALOGX 簽訂了初始 MIRALOGX 許可協議，MIRALOGX 是一家知識產權開發和 控股公司，由我們的創始人和 TELOMIR-1 的發明者老喬尼·威廉姆斯創立。見 “商業——知識產權 產權”。MIRALOGX由灣岸信託基金全資擁有，威廉姆斯先生對灣岸信託持有的公司 股沒有投票權或處置權，威廉姆斯先生也不是灣岸信託基金的高級管理人員或董事。2023 年 11 月 10 日，我們簽署了《初始 MIRALOGX 許可協議》的修正案，根據該修正案，我們獲得了 “許可產品” 非人類 應用程序的許可。

我們 也是2023年4月1日與MIRALOGX和MIRA Pharmicals, Inc.簽訂的共享租賃費用協議的當事方，根據該協議， 我們同意根據MIRALOGX 和Supera Aviation I LLC（“Supera Aviation”）之間的飛機租賃協議，根據我們對租賃產品的使用情況，按比例支付MIRALOGX應付的運營使用成本每月的飛機。除非我們選擇使用租賃的飛機，否則我們無需根據本協議支付 款項，並且我們可以隨時停止使用飛機 並終止本協議。Supera Aviation是一家由喜達屋信託旗下的公司，喜達屋信託基金是由威廉姆斯先生設立的信託基金。 在截至2023年12月31日的年度中，公司根據飛機租賃協議承擔了177萬美元的費用。

審查 和批准關聯方交易

我們的 董事會通過了一項關於審查和批准關聯方交易的書面政策。我們的審計委員會章程 規定，審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯方交易，這些交易是 我們與關聯人之間涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人員 擁有或將要擁有直接或間接重大利益的交易。我們關於我們與關聯人之間交易的政策將規定 將關聯人定義為自最近結束年初以來我們普通 股票的董事、執行官、董事被提名人或超過 5% 的受益所有人及其任何直系親屬。

上述披露中的某些 是我們關聯方協議中某些條款的摘要，並參照此類協議的所有條款對其進行了全面限定 。由於這些描述只是適用協議的摘要， 它們不一定包含您可能認為有用的所有信息。某些協議的副本已作為 註冊聲明的證物提交，本年度報告是其中的一部分，並可在 SEC 網站上以電子方式獲得，網址為 www.sec.gov.

屬於公司治理政策，我們過去和將來都不會向高級管理人員提供貸款或向 “發起人” 提供貸款擔保，因為美國證券交易委員會和州證券管理機構通常對該術語的理解。

我們與我們的高管、董事或百分之五的股東以及各自的關聯公司之間的所有 未來交易的優惠條件將不低於從非關聯第三方那裏獲得的優惠，並將得到我們的大多數獨立董事 的批准，這些董事在交易中沒有權益，可以聯繫我們的法律顧問或獨立法律顧問，費用由我們承擔。

項目 14。首席會計師費用和服務。

審計 費用。Cherry Bekaert LLP就為我們的年度財務報表審計、 對相應時期的10-Q表（如適用）中包含的財務信息的審查以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向美國證券交易委員會提交的其他必要文件 而收取的專業服務的總費用分別為3.4萬美元和52萬美元。

上述 金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計有關的 費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Cherry Bekaert LLP收取的審計相關費用總額分別為3.6萬美元和0.0萬美元。這些費用是以服務為代價，包括與註冊聲明和其他美國證券交易委員會文件相關的審查和更新程序 。

税收 費用。截至2023年12月31日和2022年12月 31日止年度，Cherry Bekaert LLP為税務合規提供的專業服務開具的總費用分別為0.09萬美元和0萬美元。提供這些費用時考慮了包括 編制納税申報表和相關税務建議在內的服務。

所有 其他費用。沒有

我們董事會的 審計委員會已經制定了預批准政策和程序，根據該政策和程序，審計委員會 批准了Cherry Bekaert LLP在2023年提供的上述審計和非審計服務。根據審計委員會 聘請我們的獨立審計師的責任，所有審計和允許的非審計服務都需要獲得審計委員會的預先批准。 審計委員會全體成員批准擬議的服務和這些服務的費用估算。審計委員會已指定 審計委員會主席，負責批准該年度出現的未經審計委員會預先批准的任何與審計相關的服務。 任何非審計服務都必須得到審計委員會全體成員的批准。審計委員會主席批准的服務將在下次例行會議上告知審計委員會全體成員 ，審計委員會將在每次 此類會議上審查該財政年度的服務和費用。根據這些程序，審計委員會批准了Cherry Bekaert LLP提供的上述服務。

第四部分

項目 15.附件，財務報表附表。

本項目要求的 信息參照本表格 10-K 中的附錄索引納入此處。

展品索引

TELOMIR 製藥公司

財務報表索引