美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2023年12月31日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _____________ 到 _____________ 的過渡期內。

委員會檔案編號 000-53316

註冊人的電話號碼，包括區號 (844) 762-7723

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第13條或第15（d）條，用複選標記註明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值：美元31,525,769基於2023年6月30日上次公佈的此類股票的銷售價格為1.71美元。非關聯公司在該日持有的有表決權的股票包括13,904,022股普通股。

僅適用於在過去五年中參與破產程序的註冊人：

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表明註冊人是否提交了1934年《交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☐ 沒有 ☐

僅適用於公司註冊人：

註明截至最遲可行日期註冊人每類普通股的已發行股票數量。截至 2024 年 3 月 29 日，有 20,007,465普通股，面值0.00001美元，已發行和流通。

以引用方式納入的文檔

以下列出以下文件（如果以引用方式納入）以及10-K表格（例如第一部分、第二部分等）中包含該文件的部分：（1）向證券持有人提交的任何年度報告；（2）任何委託書或信息聲明；以及（3）根據1933年《證券法》第424（b）或（c）條提交的任何招股説明書。應明確描述所列文件以進行識別（例如，截至1980年12月24日的財政年度向證券持有人提交的年度報告）。無。

SOBR Safe, Inc.

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包括1934年《證券交易法》（“交易法”）所指的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和假設，以及管理層目前獲得的信息。前瞻性陳述包括在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下列出的有關公司未來可能或假設的經營業績的信息。前瞻性陳述還包括使用 “期望”、“預測”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“考慮” 或類似表達等詞語的陳述。

前瞻性陳述並不能保證未來的表現。它們涉及風險、不確定性和假設。公司的未來業績和股東價值可能與這些前瞻性陳述中表達的業績和股東價值存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述。

項目 1 — 商務

企業歷史

2011年9月19日，我們，特拉華州的一家公司Imagine Media, Ltd.，從TBT的董事手中收購了加利福尼亞州公司TransBioTec, Inc.（“TBT”）約52％的已發行股份，以換取我們的124,439股普通股。2012年1月，我們董事會修改了公司註冊證書，將公司名稱從Imagine Media, Ltd.改為TransBioTec, Inc.，並收購了TBT剩餘已發行股份的約45％，以換取109,979股普通股。通過2011年9月和2012年1月對TBT普通股的收購，我們擁有TBT約99％的已發行股份。由於收購，TBT的業務就是我們的業務，除非另有説明，否則任何提及 “我們” 的內容都包括TBT的業務和運營。

2020 年 3 月 9 日，董事會批准了對公司註冊證書的修訂，持有我們當時已發行有表決權股票的 52.24% 的股東批准了對公司註冊證書的修訂。除其他外，我們的公司註冊證書修訂證書的目的是將我們的名稱從 “TransBiotec, Inc.” 改為 “SOBR Safe, Inc.”我們的公司註冊證書修正證書於2020年4月24日在特拉華州生效。

在2022年4月28日開盤時，我們對普通股的1比3反向拆分在場外交易市場生效。因此，所有普通股金額以及衍生證券工具中的股票金額以及行使和轉換價格都進行了調整，以反映反向股票拆分。

根據納斯達克資本市場（“納斯達克”）向其交易所上架普通股的申請的批准，股票代碼為 “SOBR”，我們的普通股於2022年5月16日在納斯達克開始交易和上市。在納斯達克上市之前，我們的普通股在場外交易市場的 “OTCQB” 層面上市，股票代碼為 “SOBR”。

我們的公司辦公室位於 6400 South Fiddlers Green Circle，1400 套房，科羅拉多州格林伍德村 80111，電話號碼 (844) 762-7723。

業務概述

普通的

我們提供非侵入性技術，以快速、人道的方式識別個人體內的酒精含量。這些技術集成在我們強大且可擴展的數據平臺中，生成統計和可衡量的用户和業務數據。我們的使命是拯救生命，提高生產力，創造顯著的經濟效益並對行為產生積極影響。為此，我們開發了可擴展、正在申請專利的SOBRSafe™ 軟件平臺，用於非侵入性酒精檢測和身份驗證，該解決方案目前和潛在的應用於：

我們現在正在商業化生產和銷售我們的SOBRCheck™ 解決方案。自2022年第一季度以來，我們已經執行了客户協議並實現了收入。

我們的第二款設備，可穿戴腕帶 SobrSure™，使用相同的 SOBRSafe™ 硬件/軟件平臺。這款可穿戴手環已投入商業生產，並於2023年9月下旬開始銷售，初始收入將於2023年10月產生。

所有 SOBRSafe™ 設備的設計、製造、質量測試和分銷均在美國進行。

sobrCheck™

SOBRCheck™ 是我們的固定式識別和酒精監測產品。安裝後，SOBRCheck™ 支持快速、衞生的生物識別手指掃描，以驗證身份並確定是否存在酒精。SOBRCheck™ 產品為管理員提供安全交付的實時結果，以更有效地管理其現有的藥物濫用政策。我們的設備旨在作為一個特定的時間點，快速測試酒精含量，並將結果用作支持該組織的酒精政策的補充數據源。如果設備檢測到酒精，我們的客户將根據自己的政策進行跟進，其中可能包括通過血液檢查或呼吸分析儀進行額外檢查（我們不會提供這些設備）。我們可能會收集有關通過/失敗測試的去識別信息，用於研究或其他創收機會，並且不會包含有關個人用户的任何具體數據。

sobrSure™

我們的透皮、酒精檢測、健身型可穿戴手環 SobrSure™ 採用我們的 SOBRSure™ 技術，用於持續的實時酒精監測和 GPS 跟蹤。

我們的SOBRCheck™ 收入模式由兩個部分組成：每台設備的一次性購買價格和每位用户的每月定期SaaS費用或每個用户範圍的固定費率費用。我們對可穿戴手環SobrSure™ 採用了類似的模式：每台設備的一次性購買價格和每位用户的月度訂閲費。

我們認為，我們的設備組合方法可以產生大量的用户數據存儲庫——這是一種潛在的可盈利資產，可用於統計分析。隨着時間的推移收集數據點的機會可以促進商業和保險責任基準的發展，並通過人工智能為永久安全改進（以及相關的成本節約記錄）提供有力的指導。通過演示無毒環境，各組織可以為降低保險費提供數據驅動的論據。我們有可能與保險提供商合作，強制使用SOBRSafe™ 設備和/或技術。

競爭優勢

我們是美國市場預防性透皮（觸摸式）酒精檢測系統的領先供應商，我們力求主動消除零容忍環境中的酒精含量，而不僅僅是在事故發生後或其他違規行為後懲罰違規者。我們已經進入行為健康和司法授權市場，我們認為是主要競爭對手的大多數公司，例如SCRAM、BacTrack、Soberlink和其他公司，主要專注於用於測量呼吸酒精濃度（BraC）的呼吸分析儀或鎖定腳踝監視器。

我們的 SOBRCheck™ 設備是一款正在申請專利的觸摸式身份驗證和酒精檢測解決方案。用户將兩根手指放在設備的傳感器上，其中一根手指比較來自手指的生物識別數據點以確認身份，而另一根則感知酒精通過濕度和/或從指尖毛孔排出的汗水釋放出來。基於觸控的設備連接到 SOBRSafe™ 軟件解決方案，以收集、呈現和傳送收集到的數據，並將其傳送給指定方。

我們的 SobrSure™ 設備是一款正在申請專利的健身型可穿戴手環，帶有酒精檢測解決方案，專為離散、低調和自願使用而設計。可穿戴手環是一種包含傳感器的設備，該傳感器可感知通過濕度和/或皮膚毛孔排出的汗水釋放的酒精。可穿戴手環通過藍牙通信連接到移動設備，其中SOBRSafe™ 移動應用程序收集收集的數據並將其傳輸到SOBRSafe™ 軟件解決方案。SobrSure™ 設備為管理員、臨牀醫生、家長等提供被動的實時酒精洞察力，還包括設備移除和服務中斷通知。

市場營銷

我們制定了一項營銷計劃，其中包括 1) 消費者電子商務解決方案和增強措施 2) 附屬合作伙伴，3) 品牌大使和社交媒體影響者，4) 在線付費廣告，5) 搜索引擎優化 (SEO) 和搜索引擎營銷 (SEM) 6) 酒精檢測/測試渠道合作伙伴，7) 地區銷售代理，8) 直銷，9) 貿易展，10) 公共關係，11) 倡導團體合作，12) 持續的品牌發展和 13) 持續追求尖端技術以實現未來的集成。

截至2023年12月31日，我們已經聘請並簽署了六個渠道合作伙伴，以加強我們的銷售和營銷工作，為六個企業客户提供SobrSafe™ 設備和服務，並完成了SobrSure™ 設備的商業銷售。

知識產權

我們擁有以下與我們的SOBRSafe™ 系統和相關設備相關的專利和待審專利申請：

作為專利辯護策略的一部分，我們目前正在申請相關專利，以轉換我們的臨時專利。

我們申請了與SOBRSafe™ 系統、SOBRCheck™ 和 SobrSure™ 相關的商標作為標準字符，沒有特定格式。

政府監管

由於我們採用獨特的 “合格/不及格” 方法，該方法僅提醒酒精的存在（而不是測量離散的BRAC），這些信息可以由僱主（或顧問、父母等）自行決定使用，因此我們認為在目標酒精檢測市場，包括行為健康、司法、酒精康復、消費者、設施和車隊或年輕司機市場，我們不會受到任何政府監管。在司法市場上，各州的法規差異很大；一些州只允許使用某些方法，例如呼吸或尿液，而另一些州則沒有具體規定，也沒有監管的透皮溶液進入壁壘。

人力資本資源和員工

截至2024年3月29日，共有14名全職員工，包括公司高管、董事長/首席執行官/祕書、大衞·甘迪尼和首席財務官克里斯托弗·惠特克。員工基礎主要在我們位於科羅拉多州格林伍德村的公司辦公室辦公。在我們的公司辦公室進行遠程辦公的員工主要由地區銷售和業務發展代表組成。由於我們業務的規模和性質，我們的其餘員工由擔任輔助職務的專業顧問組成。

監督和管理

我們的執行官負責領導我們的組織管理與僱傭相關的事務，包括招聘和招聘、入職和培訓、薪酬規劃以及人才管理和發展。我們致力於為團隊成員提供必要的培訓和資源，以不斷增強他們的技能。我們的執行團隊負責定期審查發展和培訓計劃、多元化工作、商業道德與合規培訓、團隊成員福利計劃和舉措，包括醫療保健和其他福利，以及我們的管理髮展和繼任規劃實踐。管理層定期向董事會和薪酬委員會報告我們的人力資本衡量標準和結果，這些措施和結果指導我們如何吸引、薪酬、留住和培養員工隊伍，以實現我們的業務戰略。

多元化、公平和包容性

我們認為，多元化的員工隊伍對我們的成功至關重要，我們將繼續監測和改善針對女性和代表性不足的人羣（包括有色人種、退伍軍人和LGBTQ+）的招聘、留用、薪酬和晉升流程的適用情況，以增強我們的包容性和多元化文化。我們將繼續投資於招聘多元化人才。

工作場所安全與健康

我們業務的重要組成部分是為我們的員工提供安全、健康和可持續的工作環境。我們專注於通過員工觀察和反饋渠道實施變革，以識別風險並不斷改進我們的流程。

可用信息

作為一家上市公司，我們需要向美國證券交易委員會（“SEC”）提交10-K表格的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告、附表14A的委託書以及其他信息（包括任何修正案）。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上找到我們的美國證券交易委員會文件www.sec.gov.

我們的互聯網地址是www.sobrSAFE.com。我們網站上包含的信息不屬於本年度報告的一部分。我們的美國證券交易委員會文件（包括任何修正案）也可在以下地址免費獲得www.sobrSAFE.com，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，儘快在合理可行的情況下儘快。

第 1A 項。— 風險因素。

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供風險因素聲明。但是，我們認為這些信息可能對我們的股東進行本次申報有價值。我們保留在未來的申報中不提供風險因素的權利。我們的主要風險因素和其他考慮因素包括：

我們的運營歷史和歷史財務信息有限，您可以據此評估我們的業績。

除其他因素外，您應該根據像我們一樣處於早期發展階段的公司所面臨的風險和不確定性來考慮我們的成功前景。我們可能無法成功應對這些風險和不確定性，也可能無法成功實施我們的現有和新產品。如果我們不這樣做，可能會對我們的業務造成重大損害並損害我們普通股的價值。即使我們實現了這些目標，我們也可能不會產生正的現金流或利潤。我們於 2007 年 8 月 10 日在特拉華州註冊成立。迄今為止，我們的業務一直專注於開發和改進我們的技術、潛在產品、申請專利以及招聘管理人員和員工。在建立新業務和開發新產品時，經常會遇到意想不到的問題、費用和延誤。其中包括但不限於資金不足、消費者接受度不足、競爭、產品開發以及銷售和營銷不足。我們未能滿足任何這些條件都將對我們產生重大不利影響，並可能迫使我們減少或削減業務。無法保證我們能夠或將來會盈利。

我們可能無法滿足未來的資本需求。

迄今為止，我們創造的收入有限。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們開發產品、從運營中產生現金流的能力以及相互競爭的市場發展。我們實現未來盈利能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果無法實現盈利或維持盈利能力，可能需要我們籌集額外融資，這可能會對普通股的市場價值產生重大的負面影響。任何股權融資都將導致我們當時存在的股東稀釋。債務融資來源可能導致高額利息支出。任何融資（如果有）都可能處於不利的條件下。

如果我們無法實現或維持盈利能力或額外資金，我們的技術和產品開發和商業化工作可能會減少或停止，我們可能無法繼續運營。

自成立以來，我們一直出現經常性淨虧損，截至2023年12月31日，累計赤字為87,765,981美元。我們相信，在可預見的將來，隨着我們繼續投資開發和擴大技術和產品供應並吸引新客户，我們將繼續承擔大量的運營費用。事實證明，這些努力可能比我們預期的更昂貴，而且我們可能無法成功獲得抵消這些支出所需的淨收入和營業利潤率。因此，我們可能無法實現盈利，並且在可預見的將來我們可能會蒙受重大損失。

我們的技術開發和產品開發工作在很大程度上取決於手頭的現金和現金等價物的數量，以及我們通過一種或多種方法（包括但不限於發行額外股權或債務）籌集額外資金以支持未來運營的能力。

此外，我們還可能通過額外的股權發行和許可我們未來正在開發的產品來籌集額外資金。儘管我們將繼續探索這些潛在機會，但無法保證我們會成功地按照我們可接受的條件籌集足夠的資金，也無法保證我們將成功地為未來的產品提供許可。

我們的業務計劃側重於酒精檢測設備的開發和商業化，依賴於我們的SOBRSafe™ 技術。如果事實證明該技術無法有效通過皮膚分泌物檢測人體系統中的酒精，那將對我們的業務產生重大影響。

我們的業務依賴於我們的 SOBRSafe™ 技術。我們的商業計劃要求我們開發和商業化基於我們的 SOBRSafe™ 技術的酒精檢測設備。如果我們的技術被證明無法通過皮膚分泌物檢測人體系統中的酒精，那將對我們的業務產生重大影響。

我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本業績。這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績，包括收入、盈利能力和現金流，在未來可能會有很大差異，對經營業績的同期比較可能沒有意義。因此，不應將任何一個季度或時期的業績作為未來業績的指標。我們的季度和年度經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能無法完全反映我們業務的基本業績。季度和年度經營業績的這種波動可能會降低我們普通股的價值。由於我們的季度經營業績可能會波動，因此同期比較可能不是我們業務基本業績的最佳指標，只能將其作為決定業務表現的一個因素。這些波動可能是由於多種因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素的累積影響可能導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測性。如果我們對用於規劃業務的風險和不確定性的假設不正確或因我們的業務或市場情況而發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務業績可能會與我們的預期大相徑庭，我們的業務可能會受到影響。

這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

由於我們面臨激烈的競爭，我們可能無法在市場上盈利。

我們產品的市場競爭非常激烈，而且競爭越來越激烈，這可能會阻礙我們成功推銷產品的能力。我們可能沒有資源、專業知識或其他競爭要素來在未來成功競爭。我們預計未來將面臨來自現有競爭對手和新市場進入者的更多競爭。與我們相比，我們的許多競爭對手的知名度更高，在行業中建立的關係也更加牢固。因此，這些競爭對手可能能夠：

如果我們的產品沒有獲得市場認可，我們的銷售收入前景可能會受到影響。

我們打算在預防、緩刑管理、車隊和設施、酒精康復和年輕司機市場的各種平臺上使用SOBR Safe™ 技術。目前，大多數酒精傳感設備是呼吸分析儀和腳踝手環，在司法授權的市場中，法律通常要求使用這種設備作為對犯罪的懲罰。我們將要求有興趣監控其員工或承包商因工作職責（例如車隊和校車司機、工廠機械師、叉車操作員等）而在其系統中是否含有酒精的公司和機構通過一項新的要求，要求其員工或承包商必須遵守才能繼續工作。儘管我們相信這將對許多公司和行業具有吸引力，但我們必須達到一定程度的市場接受度才能取得成功。如果我們無法獲得市場認可，我們的投資者可能會損失全部投資。

如果關鍵組件不可用或合同製造商延遲生產，我們的業務將受到負面影響。

我們目前通過利用多種來源在供應鏈問題上保持領先地位，但是如果由於我們無法控制的原因缺少零件，可能會影響客户合同和收入。

目前，我們將 SOBRCheck™ 設備的供應鏈和製造外包給第三方製造商。組件供應的穩定性對於維持我們的製造過程至關重要。由於我們目前部分使用 “現成” 零件和組件來製造該設備，我們的一些關鍵設備和組件由某些第三方製造商提供，因此我們可能無法以具有競爭力的價格購買必要數量的關鍵組件。

我們之所以選擇這些特定的製造商，是因為他們有能力根據我們的要求持續生產這些產品，以最具成本效益的價格獲得最優質的產品。但是，在找到替代供應商（如果有的話）之前，所有這些或其中一個供應商的損失或延遲發貨將對我們的業務產生不利影響。如果我們進入那個增長階段，製造商的這種損失可能會導致我們違反當時簽訂的任何合同，並可能導致我們的銷售損失。

如果我們的合同製造商未能滿足我們對質量、數量和時效的要求，我們的業務增長可能會受到損害。

目前，我們使用SOBRSafe™ 酒精檢測系統的設備製造外包給了幾家合同製造商。這些製造商將為我們採購所有原材料，並提供所有必要的設施和勞動力來製造我們的產品。如果這些公司在沒有適當通知的情況下終止與我們的協議，或者未能及時提供所需的產能和質量，我們將延遲或無法處理我們的產品並將其交付給客户。

我們的產品可能存在缺陷，或者可能安裝或操作不正確，這可能會減少這些產品的銷量或導致對我們的索賠。

儘管我們制定了質量保證措施來確保良好的產品質量，但將來我們未來的產品仍可能發現缺陷。

如果最終用户意外使用有缺陷的產品或不當使用我們的產品，他們可能會對我們的產品和/或我們公司失去信心。這可能導致收入損失、利潤率損失或市場份額損失。

我們在大規模商業批量生產產品的經驗有限，我們面臨着許多製造風險，這些風險可能會對我們的製造能力產生不利影響，從而延遲、阻礙或損害我們的增長。

我們的增長戰略取決於我們及時生產足夠數量的當前和未來產品以滿足客户需求的能力。我們向總部位於美國的第三方製造公司進行外包。如果我們的任何製造設施遭受損壞或發生不可抗力事件，此類損壞或事件可能會對我們的運營能力產生重大影響，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們還面臨與我們的製造能力相關的許多其他風險，包括：

我們在當前產品和製造工藝方面的有限經驗可能會加劇這些風險。隨着對我們產品需求的增加，我們將不得不投入更多資源來購買組件、子組件和材料，僱用和培訓員工，改進我們的製造流程。如果我們未能有效地提高產能，我們可能無法及時完成客户訂單，我們的銷售額可能無法達到我們的預期，我們的營業利潤率可能會波動或下降。此外，儘管未來的某些產品可能與我們的現有產品具有相同的產品特徵、組件、子組件和材料，但這些產品的製造可能需要修改我們當前的生產流程或獨特的生產流程，僱用專業員工，為特定部件、子組件和材料尋找新的供應商或開發新的製造技術。我們生產這些產品的成本或數量可能不足以使這些產品具有商業可行性或維持目前的營業利潤率，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依靠第三方知識產權許可和協議來提供和促進我們正在申請專利的技術（包括我們製造的SOBRCheck）的基礎和生產。^TM還有 sobrSure^TM設備。

               我們對依賴他方知識產權和專利為我們的設備提供主要組件的第三方業務合作伙伴和合同製造商的控制有限。這帶來了潛在的製造供應和可靠性、質量合規性以及知識產權侵權或知識產權專有權到期的風險。此外，沒有保證組件或知識產權變更將滿足我們的質量要求，從而確保我們設備的質量和可靠性。

如果我們的第三方業務合作伙伴和合同製造商不保留知識產權的專有權，或者專利內容發生變化，這可能會影響我們當前設備設計的有效性，削弱我們生產優質產品的能力。

由於我們的技術具有創新性和顛覆性，由於需要進一步發現目標市場中的知名公司，我們可能需要更多時間才能進入市場。

我們的產品是市場上的新產品。因此，我們將需要時間通過進一步發展能夠從我們的產品和技術中受益最大的型材公司來打入我們的目標市場。如果我們未能成功發現這些公司，可能會大大減緩我們的增長並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們目前正在通過直銷和分銷商銷售我們的產品，需要時間來發展關係，以保護客户並增加收入。

任何未能維持和發展我們的直銷隊伍和分銷商網絡都可能損害我們的業務。我們的直銷隊伍成員都經過充分的培訓並擁有技術專長，我們認為這對於提高我們產品的知名度和採用率至關重要。我們的美國銷售隊伍成員是隨意僱員。這些人員流失給競爭對手或其他原因可能會對我們的業務造成重大損害。如果我們無法留住我們的直銷人員或用具有同等專業知識和資格的人員取而代之，或者如果我們無法成功地在替代人員中使用此類專業知識，我們的產品銷售、收入和經營業績可能會受到重大損害。

為了促進未來的增長，我們將繼續尋找和招聘合格的銷售和營銷專業人員。對他們進行有關我們的產品以及內部政策和程序的培訓需要大量的時間、費用和精力。銷售代表可能需要幾個月或更長時間才能接受全面培訓並提高工作效率。與擁有競爭產品的公司相比，我們的銷售隊伍可能會使我們承受更高的固定成本，從而使我們處於競爭劣勢。如果我們擴大和培訓銷售隊伍的努力沒有帶來相應的產品銷售和收入增長，我們的業務可能會受到損害，而面對產品需求的突然下降，我們較高的固定成本可能會減緩我們降低成本的能力。任何未能僱用、培養和留住有才華的銷售人員，未能在合理的時間內達到所需的生產率水平以降低固定成本，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們擴大客户羣和使我們的產品獲得更廣泛的市場接受度的能力將在很大程度上取決於我們擴大銷售和營銷工作的能力。如果這些努力和支出沒有帶來相應的收入增長，我們的業務可能會受到損害。如果我們未能成功地以具有成本效益的方式推廣我們的產品，我們可能無法吸引或保持必要的市場認可，從而使我們的促銷工作獲得足夠的回報，也無法使我們的產品得到廣泛採用。

我們需要確保強大的產品性能和可靠性，以維持和發展我們的業務。

我們需要保持並在需要時提高產品的性能和可靠性，以實現我們的盈利目標。產品性能和可靠性不佳可能會導致客户不滿意，對我們的聲譽和收入產生不利影響，並增加我們的服務和分銷成本以及營運資金需求。此外，我們的SOBRSafe™ 技術以及集成到我們的SOBRCheck™ 和SobrSure™ 設備中的軟件和硬件可能包含錯誤或缺陷，尤其是在首次推出時，儘管我們已努力對該軟件和硬件進行廣泛測試，但我們無法保證將來開發的軟硬件或軟件和硬件不會出現錯誤或性能問題。

我們的內部計算機系統或我們的承包商或顧問使用的計算機系統可能會出現故障或遭受安全漏洞，此類故障可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們依靠我們的信息技術系統來實現業務的有效運作，包括產品的製造、分銷和維護，以及會計、數據存儲、合規、採購、庫存管理和其他相關職能。目前，我們系統的各個方面都沒有宂餘的信息技術。儘管實施了安全和備份措施，但我們的內部計算機、服務器和其他信息技術系統以及我們的第三方顧問、承包商、供應商和服務提供商的內部計算機、服務器和其他信息技術系統可能容易受到以下損害：物理或電子入侵、員工或其他有權訪問我們網絡的人員意外或故意泄露我們的數據、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、供應鏈攻擊、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、拒絕服務，以及其他網絡攻擊或破壞性事件，可能導致未經授權的訪問、使用或披露、損壞或丟失敏感和/或專有數據，包括個人信息，包括健康相關信息，並可能使我們承擔重大責任並採取監管和執法行動，以及聲譽損失。此外，盜竊我們的知識產權或專有商業信息可能需要大量支出才能進行補救。此類盜竊還可能通過披露我們的專有業務信息而導致知識產權的損失，此類損失可能無法彌補。如果我們或我們的第三方顧問、承包商、供應商或服務提供商遭受攻擊或違規行為，例如導致未經授權訪問、使用或披露個人信息，我們可能必須通知消費者、合作伙伴、合作者、政府部門和媒體，並可能受到調查、民事處罰、行政和執法行動以及訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務和聲譽。COVID-19 疫情普遍增加了網絡安全入侵的風險。我們對互聯網技術的依賴以及遠程辦公的員工數量可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。例如，網絡釣魚和垃圾郵件以及希望利用最近的 COVID-19 疫情為自己謀利的 “黑客” 嘗試進行社會工程的活動有所增加。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，而且往往要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內未被發現。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統或商業合作伙伴的數據或系統丟失或損壞，或者不當或未經授權訪問、披露或使用機密、專有或其他敏感、個人或健康信息，我們可能會承擔責任並遭受聲譽損害。未能有效維護或保護我們的信息技術系統可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果我們無法招募和留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害。

我們的成長和成功在很大程度上取決於合格的人員。行業競爭可能使我們難以招聘或留住足夠數量的合格技術人員，這可能會損害我們開發新產品的能力。如果我們無法吸引和留住必要的關鍵人才，將損害我們開發有競爭力的產品和留住優質客户的能力，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的所有權。

我們目前有一項涵蓋SOBRSafe™ 酒精檢測系統和/或SOBR設備的 “使用” 專利，還有兩項正在美國專利和商標局申請的臨時專利。這些專利並非特定於組件，而是SOBR設備提供的整體解決方案。我們的競爭能力在一定程度上取決於我們知識產權的優勢、獨特性和價值。為了保護我們的所有權，我們將依靠專利、版權和商業祕密法、與員工和第三方簽訂的保密協議以及保護性合同條款相結合。儘管做出了這些努力，但以下任何情況都可能降低我們知識產權的價值：

我們可能會捲入訴訟以保護或執行我們的專利，這將是昂貴而耗時的。

為了保護或執行我們的專利權，我們可能會對第三方提起專利訴訟。此外，我們可能會受到專利和商標局為確定發明的優先權和可專利性而進行的干涉或異議程序。知識產權的辯護，包括通過訴訟、幹預或異議程序以及其他法律和行政程序進行專利權的辯護，將非常昂貴，並且會分散我們的技術和管理人員的正常職責。對任何訴訟或辯護程序作出不利裁決都可能使我們待處理的專利申請面臨無法簽發的風險。

此外，由於知識產權訴訟需要進行大量的披露，因此我們的一些機密信息有可能因此類訴訟中的披露而受到泄露。例如，在這類訴訟過程中，機密信息可能會無意中以文件或證詞的形式披露，這些信息與發現請求、證詞或審判證詞有關。這一披露可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們用來編制可靠財務報告的內部控制並不能保證我們將來能夠報告我們對財務報告的內部控制是有效的。如果我們在內部控制中發現重大缺陷，我們可能無法準確或及時地報告財務業績，也無法發現欺詐行為，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

有效的內部控制環境是我們生成可靠財務報告的必要條件，也是我們防止金融欺詐努力的重要組成部分。內部控制的有效性存在固有的侷限性，包括串通、管理層超越和人工判斷失敗。此外，控制程序旨在減少而不是消除業務風險。如果我們未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法提供可靠、及時的財務報告或防止欺詐，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括使我們受到美國證券交易委員會等監管機構的制裁或調查。由於對我們財務報表的可靠性失去信心，任何此類行動都可能導致金融市場的不利反應，這可能導致我們普通股的市場價格下跌或限制我們獲得資本的機會。

我們需要定期評估財務報告內部控制的設計和運作的有效性。過去，我們發現內部控制存在重大缺陷。截至2022年12月31日，我們的管理層發現的具體弱點包括：（i）我們在會計職能中沒有足夠的職責分離，以及（ii）我們沒有記錄所有的內部控制措施。為了消除這些弱點，有必要在2023財年對內部控制進行增強、修改和更改。基於這些評估，我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中得出結論，我們為生成可靠財務報告而採取的內部控制措施正在有效運作。請參閲此處的 “財務報告的內部控制”。

 我們可能依賴外部顧問來協助我們。

為了補充管理層的業務經驗，我們可能會聘請會計師、技術專家、評估師、律師或其他顧問或顧問。任何此類顧問的選擇將由管理層作出，不受股東的任何控制。此外，預計我們可能會在獨立的基礎上聘用此類人員，而無需對我們承擔持續的信託或其他義務。

我們受到當前股東之一的重大影響，他們的利益可能並不總是與我們其他股東的利益一致。

加里·格雷厄姆和科德·卡彭特目前分別實益擁有我們已發行普通股的約12.4％和5.0％。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和批准合併或其他業務合併交易。由於格雷厄姆先生的利益可能並不總是與我們其他股東的利益一致，因此該股東可能會影響或促使我們採取其他股東不同意的行動。

我們的管理層有權自由決定如何使用證券出售的任何收益。

我們保留將出售證券所得資金用於管理層認為符合公司和股東最大利益的目的的權利，以應對不斷變化的情況或機會。綜上所述，我們的成功將在很大程度上取決於管理層在使用和分配證券銷售淨收益方面的自由裁量權和判斷力。

增發普通股和/或轉售我們的已發行和流通普通股可能會導致投資者大幅稀釋。

我們的公司註冊證書授權最多發行1億股普通股和25,000,000股優先股。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行額外的普通股，併發行期權和認股權證以購買普通股。未來普通股的發行可能會進一步大幅削弱投資者的利潤。此外，董事會可以在未經股東進一步批准的情況下發行大量有表決權的股票，以抵禦不必要的要約或敵對收購。

我們的普通股交易量很小，我們無法預測交易市場的發展程度。

我們的普通股在納斯達克上市。與規模較大、知名度更高的公司相比，我們的普通股交易量很少。在活躍的公開市場中，交易量較小的普通股可能比普通股的波動性更大。我們無法預測活躍的普通股公開市場將在多大程度上發展或維持。

我們可能無法維持在納斯達克的上市，這可能會對我們和我們的股東產生重大不利影響。

我們可能無法維持在納斯達克的上市，這可能會對我們和我們的股東產生重大不利影響。除其他外，繼續在納斯達克上市的標準包括，上市證券的最低出價在連續30個工作日內不得低於1.00美元，股東權益的最低價值保持在至少250萬美元。

在2023年10月和2023年11月期間，我們的普通股交易價格低於每股1.00美元，超過了30個工作日的要求。2023年11月15日，我們收到了納斯達克上市資格部門（“員工”）的缺陷信，通知我們，在過去的連續30個工作日中，我們普通股的收盤價一直低於繼續納入納斯達克的每股1.00美元的最低要求。根據納斯達克上市規則，我們獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2024年5月13日（“合規日期”），以恢復對投標價格要求的遵守。如果在合規日之前的任何時候，至少連續十個工作日的普通股收盤價至少為1.00美元，則工作人員將向我們提供遵守投標價格要求的書面確認。

如果我們沒有在合規日期之前恢復對投標價格要求的遵守，則我們可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期。為了獲得資格，我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外，還需要提供書面通知，説明其打算在額外的180個日曆日合規期內彌補缺陷，必要時可以通過進行反向股票拆分來實現合規。

截至2023年12月31日，我們的股東權益低於納斯達克規定的250萬美元的最低股東權益要求。在本文件提交之日，我們尚未收到納斯達克工作人員關於該上市要求的缺陷信。在工作人員通知缺陷後，我們將有45天的時間提交計劃，以恢復對納斯達克上市標準的遵守。工作人員如有正當理由，可以將該截止日期最多再延長五個日曆日，並且可以要求我們提供必要的額外信息，以決定是否批准此類延期。如果該計劃被接受，納斯達克可以批准從通知之日起至證據合規的最長180個日曆日的延期。我們目前正在評估增加股東權益的機會，包括但不限於資本融資和債務轉換激勵方案。

如果我們的普通股收盤價或股東權益的價值未能在規定的期限內達到納斯達克相應的最低要求，或者如果我們未能滿足納斯達克的任何其他適用要求而我們無法恢復合規，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。將我們的普通股從納斯達克退市可能會通過以下方式對我們產生負面影響：（i）降低普通股的流動性和市場價格；（ii）減少願意持有或收購普通股的投資者數量，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；（iii）影響我們使用註冊聲明發行和出售自由交易證券的能力，從而阻止或限制我們進入公共資本市場；以及（iv）削弱我們為員工提供股權激勵的能力。

無法保證我們會恢復合規性或以其他方式保持對任何其他上市要求的合規性。儘管如此，我們打算監控普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可用的期權，包括反向股票拆分，以恢復對投標價格要求的遵守，並評估資本融資和債務轉換激勵選項以遵守股東權益要求。

未來在公開市場上出售普通股可能會降低普通股的價格，削弱我們在未來證券發行中籌集資金的能力。

未來在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會對當時普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能使我們未來更難通過證券的公開發行籌集資金。

我們普通股的市場價格可能會波動，並可能受到我們無法控制的市場狀況的影響。

除其他因素外，我們普通股的市場價格會受到重大波動：

此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場失去了投資者的信心，那麼由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果發生上述任何情況，都可能導致我們普通股價格下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護成本也可能很高，也會分散董事會和管理層的注意力。

第 1B 項 — 未解決的工作人員評論意見

沒有。

項目 1C — 網絡安全

我們採用跨部門方法來應對網絡安全風險，包括員工和董事會（“董事會”）的意見。董事會、審計委員會和高級管理層為網絡安全和風險管理流程投入了大量資源，以適應不斷變化的網絡安全格局並及時有效地應對新出現的威脅。評估、識別和管理網絡安全相關風險已納入我們的整體企業風險管理 (ERM) 流程。我們的《員工手冊》中概述了一系列與網絡安全風險直接或間接相關的公司範圍的政策和程序。這些政策經過內部審查流程，並由適當的管理層成員批准。

公司的技術執行副總裁負責制定和實施我們的信息安全計劃，並向董事會報告網絡安全事宜。我們的技術執行副總裁在技術驅動型企業中擔任高級管理人員擁有二十多年的經驗，擁有網絡安全、合規性、製造過程工程、數據庫架構、接口編程等方面的專業知識。

公司通過獲取SOC 1或SOC 2報告來評估第三方供應商的網絡安全準備情況。如果第三方供應商無法提供 SOC 1 或 SOC 2 報告，我們會採取額外措施評估他們的網絡安全準備情況，並在此基礎上評估我們的關係。我們對與使用第三方提供商相關的風險評估是我們整體網絡安全風險管理框架的一部分。

董事會和審計委員會參與與管理層關於網絡安全風險的討論，並至少每年對公司的網絡安全計劃進行一次審查。這包括討論管理層為識別和檢測威脅而採取的行動，以及在出現應對或恢復情況時計劃採取的行動。

我們受到網絡事件的影響，並將繼續在正常業務過程中面臨網絡事件。但是，此類風險並未對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、財務狀況、經營業績或現金流。我們在網絡安全方面採取的廣泛方法可能無法成功預防或緩解可能對我們產生重大不利影響的網絡安全事件。有關網絡安全風險的討論，請參閲第 1A 項 — 風險因素。

項目 2 — 屬性

我們的公司辦公室佔地約5,000平方英尺，位於科羅拉多州格林伍德村格林伍德村6400號南菲德勒綠色圈1400號套房 80111。我們根據2023年7月31日的商業租賃條款租賃我們的辦公空間。租約為期三十九個月，我們每月支付16,714美元。我們不擁有自己的製造工廠，也沒有將設備製造和產品分銷外包給第三方製造公司。

第 3 項-法律訴訟

2006年12月6日，奧蘭治縣代客和安全巡邏公司以違反合同為由向加利福尼亞州奧蘭治縣州高等法院對我們提起訴訟，金額為11,164美元。在此事上對我們做出了違約判決。2013年年中，我們得知原告完善了對我們的判決，但截至2023年12月31日，我們還沒有收到原告的來信。如果我們支付了與該訴訟有關的任何款項，IDTEC, LLC同意在我們完成與IDTEC的資產購買交易時為我們支付這筆款項，以換取我們的普通股。

2024年1月22日，該公司被指定為一名前僱員向密歇根州奧克蘭縣法院提起的申訴的當事方。該案最初是在 6 年提起的^第四密歇根州司法區巡迴法院。但是，該案於2024年2月15日被移交給聯邦法院。這名前僱員聲稱違反合同、非法解僱和承諾禁止反言。該公司否認了這些索賠。

在正常業務過程中，我們不時參與各種懸而未決或威脅的法律訴訟。訴訟程序本質上是不確定的，此類問題的解決可能會對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。但是，我們的管理層認為，除本文所述外，目前懸而未決或可能針對我們的事項預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 4 項 — 礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項 — 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SOBR”。

持有者

截至2023年12月31日，共有18,594,570股已發行普通股，登記在冊的股東約為3,550名。

股權補償計劃信息

有關根據股權補償計劃獲準發行的證券的信息，請參閲第三部分第12項—— “某些受益所有人的證券所有權和管理層及相關股東事務”。

近期未註冊證券的銷售

除以下內容外，在本財年中沒有發行過先前未在10-Q表季度報告或8-K表當前報告中報告的未註冊證券。

2023年6月8日，我們以限制性股票單位發行了15萬股普通股，這些股票在2023年歸屬。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於註冊。投資者經驗豐富，熟悉我們的業務，沒有進行任何一般的招標或廣告。

2023年5月10日，票據持有人選擇以每股2.28美元的價格將與2023年債務發行相關的總額341,999美元（“轉換金額”）轉換為公司15萬股普通股。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於註冊。投資者經驗豐富，熟悉我們的業務，沒有進行任何一般的招標或廣告。

2023年4月1日，我們以限制性股票單位發行了35,000股普通股，這些股票在2023年歸屬。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於註冊。投資者經驗豐富，熟悉我們的業務，沒有進行過一般的招標或廣告。

2023年3月9日，公司根據與機構投資者的購買協議（“協議”）和註冊權協議進行債務發行。債券發行於 2023 年 3 月 9 日結束。債券發行包括15％的原始發行折扣可轉換票據（“票據”）和普通股購買權證（“認股權證”）。Aegis Capital Corp. 擔任本次債務發行的唯一配售代理人。根據協議條款，公司從買方那裏獲得了300萬美元，作為交換，發行了本金為3529,412美元的票據和認股權證，以購買最多386,998股公司普通股。這些票據可由買方在任何時候自願將已償還的本金轉換為我們的普通股，轉換價格為2.28美元。這些票據將於2025年3月10日到期，每季度應計利息，年利率為5％。應計利息可通過納入可兑換金額來支付。認股權證可在2028年3月9日之前的任何時候以每股2.52美元的行使價分成公司普通股。在提供相關費用後，公司從債券發行中獲得了約250萬美元的淨收益。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於註冊。投資者已獲得認證，熟悉我們的業務，並且沒有進行任何一般性招標或廣告。

2023年1月1日，公司與一位顧問簽訂了為期六個月的協議，以提供投資者服務，並以每份認股權證的行使價發行了22.5萬股限制性普通股和22.5萬股認股權證，以每份認股權證的行使價購買公司的普通股。認股權證自發行之日起三年後到期。2023年2月16日，公司發行了22.5萬股普通股，以換取22.5萬股限制性普通股。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於註冊。投資者已獲得認證，熟悉我們的業務，並且沒有進行任何一般性招標或廣告。

2022年9月28日，我們根據與機構投資者簽訂的證券購買協議簽訂了PIPE發行，總收益約為600萬美元，之後扣除了向PIPE發行的獨家配售代理Aegis Capital Corp. 的費用以及公司應付的其他費用。根據2022年9月30日結束的PIPE發行，我們發行了1,925,677個非預融資單位和2,128,378個預融資單位，根據納斯達克的規定，每單位1.48美元的收購價格為每單位1.48美元。預備基金單位以相同的價格出售，減去預先準備的認股權證行使價0.001美元。

2022年9月30日，根據2022年3月停戰認股權證和2021年9月停戰認股權證的調整條款，在進行PIPE發行後，我們共發行了1,750,225份認股權證（“停戰認股權證”），包括（i）根據2021年9月停戰令調整條款的1,400,180份認股權證，以及（ii）350,045份認股權證根據2022年3月停戰令的調整條款。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於註冊。投資者已獲得認證，熟悉我們的業務，並且沒有進行任何一般性招標或廣告。

每個非預先注資單位和預先注資單位由一股普通股（或普通股等價物）和一股不可交易的非預先籌資股權證組成，價格為1.35美元，可根據非預先注資權證協議進行調整。每個預先籌資單位由一股普通股和一份不可交易的預籌認股權證組成，根據預籌認股權證協議，該認股權證可按1.35美元的價格行使一股普通股，減去0.001美元的預籌認股權證行使價。非預先注資認股權證的期限為自發行之日起七年，預先注資認股權證的有效期為七年，直至預先注資認股權證全部行使為止.根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於註冊。投資者已獲得認證，熟悉我們的運營，並且沒有進行任何一般性招標或廣告。

2022年8月3日，我們以每股4.25美元的行使價向前僱員簽發了1萬股普通股認股權證，以每股4.25美元行使價達成和解，該認股權證將於2025年8月3日到期，以換取雙方對僱傭和申請索賠的和解。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於註冊。投資者已獲得認證，熟悉我們的業務，並且沒有進行任何一般性招標或廣告。

2022年6月7日，我們以限制性股票單位發行了16,666股普通股，這些股票歸屬於我們在納斯達克的上市。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於註冊。投資者已獲得認證，熟悉我們的業務，並且沒有進行任何一般性招標或廣告。

2022年6月7日和2022年6月29日，我們分別發行了30萬股和50萬股普通股，用於專業服務。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於註冊。投資者已獲得認證，熟悉我們的業務，並且沒有進行任何一般性招標或廣告。

2022年3月30日，根據我們與本金為3,048,780.50美元的18％原始發行折扣可轉換債券的持有人停戰資本主基金有限公司簽訂的豁免協議，我們發行了第二份普通股購買權證或2022年3月停戰認股權證，以額外購買最多101,626股將於2029年3月29日到期的普通股，並延長了終止日期 2026 年 9 月 28 日至 2028 年 9 月 28 日期間簽發的 406,504 股普通股的 2021 年 9 月停戰認股權證。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於註冊。投資者已獲得認證，熟悉我們的業務，並且沒有進行任何一般性招標或廣告。

2022年3月3日，我們根據日期為2020年3月6日的47,500美元可轉換票據的條款發行了7,917股普通股，利息為5％，將於2022年3月6日到期，可轉換價格為每股6美元。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於註冊。投資者經驗豐富，熟悉我們的業務，沒有進行過一般的招標或廣告。

2022年3月1日，我們與我們的高級管理人員和董事之一大衞·甘迪尼以及我們的最大股東加里·格雷厄姆簽訂了股票交換協議，將333,334股和666,667股普通股分別交換為1,000,000股和2,000,000股B系列優先股。這些優先股普通股交易是作為我們計劃承銷發行和計劃在納斯達克上市的條件完成的。我們的B系列可轉換優先股的股票比普通股具有清算優先權，可獲得與普通股股東同等的股息，可按3比1的比例轉換為我們的普通股，並在 “轉換後” 的基礎上進行投票。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於註冊。投資者經驗豐富，熟悉我們的業務，沒有進行任何一般的招標或廣告。

2022年1月12日，我們為2021年歸屬的限制性股票單位發行了16,667股普通股。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於註冊。投資者經驗豐富，熟悉我們的業務，沒有進行過一般的招標或廣告。

2022年1月10日，我們與温澤爾先生簽訂了關於僱用温澤爾先生的高管僱傭協議。根據其僱傭協議的條款，温澤爾先生將在2024年1月1日之前擔任我們的首席財務官，除非根據協議中規定的解僱條款被解僱。根據其僱傭協議的條款，温澤爾先生將為我們提供公司首席財務官的慣常服務，以換取：（i）17.5萬美元的年基本工資；（ii）根據我們的2019年股權激勵計劃購買66,667股普通股的激勵性股票期權，行使價為7.755美元，相當於我們普通股公允市場價值的110％ 2022年1月10日（根據温澤爾先生的僱傭協議，期權有資格發行的日期），股票期權可以歸屬在《僱傭協議》的兩年期限內，每季度分8筆等額分期付款，期限為10年，以及（iii）根據我們的2019年股權激勵計劃分配16,667股限制性股票單位，該計劃將在我們在全國交易所（納斯達克、紐約證券交易所等）上市後涉及温澤爾先生持有的公司證券的任何相關封鎖期結束時歸屬。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於註冊。投資者經驗豐富，熟悉我們的業務，沒有進行過一般的招標或廣告。

優先股

2022年3月1日，董事會批准將公司3,000,000股優先股指定為 “B系列可轉換優先股”。發行的3,000,000股B系列可轉換優先股是為了換取公司首席執行官戴維·甘迪尼持有的333,333股公司普通股和由公司受益所有人控制的實體IDTEC SPV, LLC持有的666,667股公司普通股。該公司簽訂了股票交易協議，以對與計劃在納斯達克進行承銷發行和上市相關的資本結構進行某些調整。B系列可轉換優先股的權利和優惠如下：（a）股息不得是強制性或累積性的，（b）對公司普通股的清算優先權，（c）B系列可轉換優先股的每三股應由持有人選擇，從持有人收購B系列可轉換優先股股份之日起六個月後開始轉換，無需持有人支付額外對價，轉為一股普通股，（d）沒有贖回權公司，（e）公司沒有看漲權，（f）B系列可轉換優先股的每股將在 “轉換後” 的基礎上進行投票。

股息政策

我們從未向普通股股東派發過任何股息，預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股票分紅或任何現金分紅。我們目前打算保留收入（如果有），用於我們的業務。未來在普通股上申報的任何股息將由我們董事會自行決定，並受貸款機構可能施加的任何限制。

轉賬代理

我們的普通股過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company，位於明尼蘇達州門多塔高地1110號Center Pointe Curve的101號套房55120。

發行人購買股票證券

不適用。

第 6 項 — [保留的]

項目7——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的免責聲明

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析不僅包含歷史事實陳述，還包含前瞻性陳述。就其本質而言，前瞻性陳述是不確定和有風險的。這些風險和不確定性包括國際、國家和地方的總體經濟和市場狀況；人口變化；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；原材料成本和可用性；新產品開發和推出；現有政府法規和政府監管的變化或不遵守情況；負面宣傳；競爭；失去重要客户或供應商；預測經營業績的波動和困難；業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人員的能力；保護技術的能力；以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中可能不時詳細説明的其他風險。

儘管本年度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，因此實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。我們試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素向利益相關方提供建議時，我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和其他報告中披露的各種信息。

概述

我們提供非侵入性技術，以快速、人道的方式識別個人體內的酒精含量。這些技術集成在我們強大且可擴展的數據平臺中，生成統計和可衡量的用户和業務數據。我們的使命是拯救生命，提高生產力，創造顯著的經濟效益並對行為產生積極影響。為此，我們開發了可擴展、正在申請專利的SOBRSafe™ 軟件平臺，用於非侵入性酒精檢測和身份驗證，該解決方案目前和潛在的應用於：

我們的 SOBRCheck™ 設備是一款正在申請專利的觸摸式身份驗證和酒精檢測解決方案。用户將兩根手指放在設備的傳感器上，其中一根手指比較來自手指的生物識別數據點以確認身份，而另一根則感知酒精通過指尖的毛孔釋放。基於觸控的設備連接到 SOBRSafe™ 軟件解決方案，以收集、呈現和傳送收集到的數據，並將其傳送給指定方。自2022年第一季度以來，SOBRCheck™ 設備已投入商業生產，我們已經執行了客户協議。

我們的 SobrSure™ 設備是一款正在申請專利的健身型可穿戴手環，其酒精檢測解決方案適用於離散、低調和自願使用，可提供實時酒精監測和 GPS 跟蹤。可穿戴手環是一種包括內含傳感器的設備，該傳感器可以感知通過皮膚毛孔釋放的酒精。可穿戴手環通過藍牙通信連接到移動設備，其中SOBRSafe™ 移動應用程序收集收集的數據並將其傳輸到SOBRSafe™ 軟件解決方案。SobrSure™ 設備為管理員、臨牀醫生、家長等提供被動的實時酒精洞察力，還包括設備移除和服務中斷通知。SobrSure™ 已投入商業生產，並於2023年9月下旬開始銷售。

我們的SOBRSafe™ 技術還可以部署在許多其他設備上，用於各種用途；我們目前正在探索的包括與現有遠程信息處理系統的可能集成，並且可以由非競爭性第三方進行許可。

所有 SOBRSafe™ 設備的設計、製造、質量測試和分銷將在美國進行。

最近的事態發展

在截至2023年12月31日的年度中，我們完成了以下工作：

業務前景與挑戰

我們的產品通過貿易展、媒體曝光、社交媒體和產品演示繼續獲得知名度和認可。為了創造銷售，我們制定了三部分戰略：1）直銷，2）分銷商和3）許可和整合。我們目前僱用了四位經驗豐富的銷售專業人員。我們已經與六個渠道合作伙伴簽約，積極向成熟的藥物和酒精測試買家介紹我們的解決方案。最後，初步的許可和整合討論正在進行中，我們預計將在2024年聘請該領域的專家來制定和執行全球擴張計劃。

我們預計，在可預見的將來，我們的外包製造商能夠充分支持銷售額的增長。我們預計，我們將需要繼續改進我們的產品和軟件，以滿足不同市場的不同客户需求。

自2007年8月成立以來，我們已經在運營中蒙受了重大損失，並預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失。

關鍵會計政策與估計

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制經審計的合併財務報表和相關披露要求我們的管理層做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產和負債金額、經審計的合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及各種其他因素進行此類估計，這些因素在當時情況下被認為是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估算所得税準備金。在確定我們的所得税、遞延所得税資產和負債、税收意外開支、未確認的税收優惠和任何所需的估值補貼準備金時，需要管理層做出重大判斷，包括考慮產生應急税收的可能性。管理層根據其税務顧問、法律顧問和類似税務案例提供的信息來評估這種可能性。如果稍後我們對這些税收突發事件概率的評估發生變化，則此類税收不確定性的應計金額可能會增加或減少。如果未確認的不確定税收狀況以與我們的估計不同的金額結算，我們的年度和中期報告期的有效税率可能會受到影響。

我們的一些會計政策在適用時比其他會計政策要求更高的判斷力。其中包括基於股份的薪酬和意外開支以及收入確認、可疑賬户備抵金、庫存和無形資產估值以及減值等領域。

儘管在本10-K表年度報告其他地方的經審計的合併財務報表附註中詳細描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策對編制合併財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

收入確認

該公司與客户簽訂合同，並通過軟件產品和服務的各種組合創造收入，其中包括銷售基於雲的軟件解決方案、檢測和數據收集硬件設備以及基於雲的數據報告和分析服務。根據相應客户合同中詳述的產品和服務組合，可識別的組成部分可能高度相互依存和相互關聯，因此每個組成部分都必須提供SOBR產品價值的實質內容並記作綜合履約義務，或者具體組成部分可能普遍不同並被視為單獨的履約義務。當這些軟件產品和/或服務的控制權移交給客户時，收入即予以確認，金額反映了公司為換取這些相應的服務和設備而預計應獲得的對價。

收入與財務會計準則委員會發布的會計準則編纂主題606 “客户合同收入”（“ASC 606”）提供的指導一起確認。公司通過ASC 606中概述的五個步驟確定收入確認，其中包括（1）確定與客户簽訂的一份或多份合同，（2）確定合同中包含的個人或綜合履約義務，（3）確定合同中詳述的交易價格，（4）將交易價格分配給特定的履約義務，以及（5）最後，在根據公司履行義務時確認收入合同。

可疑賬款備抵金 

根據管理層對預期收款能力的評估，對客户賬户進行監測，以確定是否存在潛在的信用損失，並定期審查可疑賬户備抵金以評估備抵金的充足性。在進行此評估時，管理層會考慮公司所知道的有關客户無法履行對公司的財務義務的任何情況，以及任何潛在的當前經濟狀況及其對公司客户的影響。

庫存估值

庫存主要由零部件和成品組成。我們會定期對庫存的未來效用和賬面價值做出判斷和估計。我們會定期審查庫存的賬面價值，並在庫存的預期未來收益低於賬面價值時確認減值（如果有）。

金融工具

在衡量公允價值時，實體必須最大限度地使用可觀測的輸入，並儘量減少不可觀察投入的使用。公允價值層次結構基於圍繞用於衡量公允價值的投入的獨立、客觀的證據水平。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。

公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、應計應付利息、應付票據、關聯方應付賬款、可轉換債券和其他應付賬款。我們的衍生負債的公允價值是根據 “三級” 輸入確定的。我們認為，由於其性質和相應的到期日或期限，我們所有其他金融工具的記錄價值都接近其當前的公允價值。

有益的轉換功能

正如附註1中 “最近採用的會計準則” 中所討論的那樣，公司採用了自2023年1月1日起生效的ASU 2020-06年，除其他外，取消了適用於某些可轉換工具的受益轉換特徵模型。在亞利桑那州立大學2020-06年度通過之前，如果已授予相關認股權證，則在首次考慮將部分票據收益分配為認股權證公允價值後，該票據可轉換成標的普通股的公允價值超過該票據的剩餘未分配收益，則在發行可轉換票據之日存在實益轉換功能。實益轉換功能的內在價值被記錄為債務折扣，相應的金額相當於額外的實收資本。使用實際利息法，債務折扣在票據有效期內攤銷為利息支出。

衍生工具

公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，均在每個報告期結束時進行評估。根據是否需要在資產負債表之日起十二個月內對衍生工具進行淨現金結算，衍生工具負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，公允價值的變動將在經審計的合併運營報表中報告其他收益（支出）項下。截至2023年12月31日，該公司沒有衍生工具。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，對持有供使用的長期資產和可識別的無形資產進行減值審查。如果未貼現的預期未來現金流總額小於資產的賬面金額，或者如果事實和情況的變化表明，則使用資產的公允價值確認和計量減值損失。

股票薪酬

公司使用基於公允價值的方法來確定員工和其他人獲得股票或股票工具（認股權證、期權和限制性股票單位）股份的所有安排的薪酬。每份認股權證和期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用預期波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設。該公司歷來沒有支付過股息，預計將來也不會支付股息。預期波動率基於預期獎勵期內公司普通股歷史波動率的加權平均值。授予的預期獎勵期限是使用 “簡化方法” 得出的，該方法將預期期限計算為歸屬期限之和加上合同期限的平均值，因為公司歷來圍繞其獎勵的活動有限。無風險利率基於預期期限內撥款時有效的美國國債收益率曲線。限制性股票單位的授予日公允價值等於授予日交易日我們普通股的收盤價。

最近的會計公告

我們的財務報表附註1討論了為將來實施而發佈的新公告。

通貨膨脹的影響

我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹對我們的業務、收入或經營業績沒有重大影響。但是，通貨膨脹的持續上升可能會對我們在2024年的未來經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

以下討論：

截至2023年12月31日止年度的經營業績與截至2022年12月31日止年度的比較

運營結果摘要

 營業虧損；淨虧損

與截至2023年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日止年度的淨虧損分別減少了2,140,209美元，從12,354,930美元降至10,214,721美元。與上年相比，截至2023年12月31日止年度的營業虧損和淨虧損的變化主要是由於股票薪酬支出、研發和利息支出的減少，但被債務清償和衍生品公允價值調整的一次性收益減少以及一般和管理費用的增加所抵消。自2023年1月1日起採用ASU 2020-06後，與某些債務發行相關的收益轉換功能的攤銷已取消。變更詳述如下。

收入

我們的首批SobrSure™ 設備已於2023年10月開始商業化生產、發佈和銷售，我們的第一批SOBRCheck™ 設備於2022年1月開始交付使用。SOBRCheck™ 和 SobrSure™ 設備均與我們的 SOBRSafe™ 軟件解決方案配合使用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們已經執行了客户協議，向客户開具了發票，確認收入分別為157,292美元和35,322美元。

毛利

截至2023年12月31日止年度的商品銷售成本為94,942美元，毛利潤為62,350美元，毛利率為39.6％，而截至2022年12月31日止年度的商品銷售成本為19,315美元，毛利率為45.3％。由於創收歷史有限，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的毛利率和毛利率可能不代表公司、其產品線或服務的未來計劃或實際業績。

一般和管理費用

一般和管理費用增加了326,722美元，從截至2022年12月31日止年度的6,024,001美元增加到截至2023年12月31日止年度的6,350,723美元，這主要是由於員工工資和福利支出、保險費用以及其他一般和管理費用的增加，但被專業服務和諮詢費用的減少所抵消。

股票薪酬支出

截至2023年12月31日的財年，我們的股票薪酬支出為2,245,871美元，而截至2022年12月31日的年度為3,008,395美元。2023年的股票薪酬支出與發行普通股和限制性股票單位作為對某些董事和員工的薪酬有關。股票薪酬支出的減少可以歸因於股票期權和限制性股票單位的發行量比上年減少以及確認該支出的歸屬期的到期。

研究和開發

截至2023年12月31日止年度的研發減少了380,751美元，至1,016,302美元，而截至2022年12月31日的年度為1,397,053美元。研發的減少可以歸因於我們的SobrSure的定稿^TM 與 SOBRCheck 最終定稿相比，截至 2023 年 12 月 31 日的年度中的可穿戴設備^TM設備和 sobrSafe ^TM軟件平臺，以及 sobrSure 的初始設計、開發和測試工作^TM 截至 2022 年 12 月 31 日止年度的設備。

其他收入（支出），淨額

截至2023年12月31日的財年的其他收入為216,211美元，而截至2022年12月31日的年度為230,414美元。2023年的其他收入主要包括將多餘現金投資於貨幣市場賬户所得的利息，而2022年的其他收入主要包括前幾年的聯邦工資税退款。

清償債務的收益（虧損），淨額

截至2023年12月31日止年度的債務清償淨虧損為26,125美元，而截至2022年12月31日止年度的收益為245,105美元。2023年的虧損是由於提前償還了計劃於年內到期的票據。2022年5月19日，根據與可轉換債券持有人達成的安排，違約債券的本金餘額3,048,781美元已全額支付，足額支付了違約情況下到期和應計的所有款項，包括協議中的罰款、損害賠償和利息條款。公司無需支付協議中的罰款、賠償金和利息條款，因此在截至2022年12月31日的年度中，清償債務的收益為1,109,105美元。該收益已被864,000美元的債務清償損失所抵消，該債務與最初發行的認股權證的公允價值有關，該認股權證與違約的可轉換債券一起延長了兩年。

公允價值調整的收益（虧損）——衍生品，淨額

公允價值調整——衍生品，截至2022年12月31日止年度的淨收益為1,040,000美元，而截至2023年12月31日的年度淨收益為1,040,000美元，後者與2021年9月發行的包含嵌入式衍生負債成分的金融工具有關。2022年5月19日完成可轉換債券本金餘額3,048,781美元的現金支付後，與衍生負債相關的自願和自動轉換功能已不復存在，截至該日衍生負債的公允價值調整為零。

利息支出

利息支出減少了2652,746美元，從截至2022年12月31日止年度的3,457,007美元降至截至2023年12月31日止年度的804,261美元。這一下降主要歸因於與可轉換債券有關的一次性債務違約罰款914,634美元，以及在截至2022年12月31日的年度中，由於受益轉換功能，債務折扣的攤銷減少了1,518,610美元。

截至2023年12月31日止年度的流動性和資本資源與截至2022年12月31日止年度的比較

導言

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司出現了經常性運營虧損。未來的資本要求將取決於許多因素，包括公司銷售和開發產品、從運營中產生現金流以及評估競爭市場發展的能力。公司將來可能需要額外的資金。截至2023年12月31日，我們的手頭現金為2790,147美元，我們目前的正常月度運營現金流消耗率約為42.5萬美元。

管理層認為，截至2023年12月31日的現金餘額和正營運資金無法為這些財務報表發佈之日後的未來十二個月的運營活動提供足夠的運營資本。但是，管理層認為，目前為創造產品和服務收入以及正現金流而採取的行動，加上公司獲得資本來源和實施額外支出削減策略以保留營運資金的計劃和能力，為公司從2023年12月31日起繼續經營提供了機會。這些計劃視公司將採取的行動而定，這些條件在2023年12月31日當天或之前尚未得到滿足。因此，截至2023年12月31日，對該實體繼續作為持續經營企業的能力的重大疑慮尚未得到緩解。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金、流動資產、總資產、流動負債和總負債如下：

與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日，我們的流動資產和總資產有所下降，這主要是由於使用現金來支持我們的負運營現金流。

與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日，我們的流動負債有所下降。下降的主要原因是原定於2023年第二季度至2025年5月到期的可轉換債務的再融資、合併和延期。

現金的來源和用途

運營

截至2023年12月31日的財年，我們在經營活動中使用的淨現金為5,928,076美元，而截至2022年12月31日止年度用於經營活動的淨現金為6,156,172美元。在截至2023年12月31日的財年中，用於經營活動的淨現金主要包括我們的淨虧損10,214,721美元，被包括385,464美元的攤銷、2,245,871美元的股票薪酬支出和562,690美元的債務折扣攤銷在內的非現金項目所抵消。淨虧損和非現金項目已被我們的資產和負債的變化所抵消，這些變化主要來自現金來源的334,133美元、655,507美元的預付費用和382,700美元的應付賬款，再加上庫存現金的使用（127,289美元）和應計應付利息（237,564美元）。截至2022年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金主要包括我們的淨虧損12,354,930美元，被非現金項目所抵消，包括385,464美元的攤銷、2,295,586美元的股票薪酬支出、2,295,586美元的債務折扣攤銷以及為專業服務發行的股票864,500美元，由衍生品負債公允價值的變動所抵消（1,05,00美元）40,000）和清償債務的收益（245,105美元）。淨虧損和非現金項目已被我們的資產和負債的變化所抵消，這些變化主要來自應計支出1,037,486美元的現金來源、86,238美元的預付費用、217,581美元的應計應付利息以及3,148美元的其他資產，再加上現金用於存貨（176,032美元）、應付賬款（127,185美元）、關聯方應付賬款（80美元）,996美元) 和應收賬款 (30,322美元).

投資

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有提供任何現金或用於投資活動。

融資

截至2023年12月31日的財年，我們通過融資活動提供的淨現金為139,226美元，而截至2022年12月31日的年度為13,852,901美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們的融資活動淨現金包括應付票據的淨收益（非關聯方3,000,001美元，由關聯方（1,000,000美元）、應付票據的償還額——非關聯方（1,323,025美元）和債務發行成本的支付（537,750美元）所抵消。截至2022年12月31日的財年，我們的融資活動淨現金包括公開發行股票的淨收益8,694,363美元、私募股權發行的淨收益5,121,973美元以及行使股票認股權證的淨收益3,328,143美元，由應付的可轉換債券（3,048,781美元）和應付給非關聯方的票據（242,781美元）的還款所抵消 797)。

合同義務和承諾

截至2023年12月31日，公司簽訂了根據經營租賃付款的合同承諾。根據這些承諾應付的款項如下：

有關我們對這些租賃的合同承諾的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的 “附註5——租賃”。

資產負債表外安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有資產負債表外安排。

第 7A 項 — 有關市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

項目 8-財務報表和補充數據

有關作為本年度報告的一部分提交的財務報表和補充數據清單，請參閲本年度報告第F-1頁開頭的財務報表索引。

第9項-會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

(a) 解僱獨立註冊會計師

2023年4月18日，根據審計委員會（“審計委員會”）的建議和SOBR Safe, Inc.（“公司”）董事會的批准，公司解除了Macias Gini & O'Connell LLP（“MGO”）作為公司獨立註冊會計師事務所的資格。解除MGO作為公司獨立註冊會計師事務所的決定不是由於與MGO有任何分歧的結果。

(b) 新任命的獨立註冊會計師

2023年4月18日，根據審計委員會的建議和董事會的批准，公司聘請Haynie & Company（“Haynie”）作為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，立即生效。

項目 9A-控制和程序

(a) 評估披露控制和程序

我們在包括首席執行官（我們的首席首席執行官）和首席財務官（我們的首席會計官）在內的管理層的監督和參與下，對《交易法》第13a — 15（c）條和第15d — 15（e）條中規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官（分別是我們的首席執行官和首席財務官）得出結論，截至2023年12月31日的年底，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤以及規避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能為實現其預期的控制目標提供合理的保證。此外，在評估和實施可能的控制和程序時，管理層必須作出合理的判斷。

(b) 管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據經修訂的《交易法》頒佈的第13a-15（c）條和第15d-15（f）條對財務報告的內部控制進行了定義，該程序由我們的首席執行官兼首席財務官設計或監督，由董事會、管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證美國，包括那些以下政策和程序：

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。我們的管理層每季度評估我們對財務報告的內部控制的有效性，最新的評估是截至2023年12月31日進行的。在進行這些評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在2013年發佈的內部控制綜合框架中規定的標準。根據這項評估，管理層沒有發現任何實質性弱點。

(c) 財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。我們評估控制和程序的過程是持續的，包括不斷改進既定控制和程序的設計和有效性，以及對在此過程中可能發現的任何缺陷進行補救。

由於財務報告內部控制的固有侷限性，包括可能存在串通或管理不當推翻控制措施的可能性，因錯誤或欺詐造成的重大錯報可能無法及時預防或發現。此外，對未來各期財務報告內部控制有效性的任何評估的預測都可能受到以下風險的影響：控制可能因情況變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。

第 9B 項 — 其他信息

沒有。

第 9C 項 — 披露防止檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

第10項-董事、執行官和公司治理。

董事和執行官

下表列出了截至2024年3月29日我們董事、董事候選人和執行官的姓名和年齡、每個人在公司擔任的主要職位和職位以及該人成為公司董事或執行官的日期。公司的執行官每年由董事會選舉產生。董事的任期為一年，直到選出繼任者為止。執行官的任期為一年，或直至其死亡、辭職或被董事會免職。除非下文説明，否則任何董事和高級管理人員之間都不存在家庭關係。

大衞·甘迪尼自 2021 年 10 月 18 日起擔任首席執行官，並自 2019 年 11 月起擔任董事會成員。自2018年12月以來，甘迪尼先生一直在就我們的業務發展提供諮詢。自2018年9月以來，甘迪尼先生還擔任第一資本諮詢服務的管理合夥人，負責資本創造、新業務收購、業務戰略與發展以及合夥企業創收。從2014年到2017年8月，甘迪尼先生在科羅拉多州恩格爾伍德擔任鍊金塑料公司的總裁，負責美國的製造、銷售和戰略合作伙伴關係。從 2001 年到 2014 年公司被收購，甘迪尼先生擔任銀行卡個性化和包裝實體 IPS Denver 的總裁，在那裏他管理公司和市場轉型，成為美國有擔保禮品市場領域的領導者，收入為 4600 萬美元。在加入IPS之前，甘迪尼先生曾在美國主要的互聯網和數據中心提供商第一世界通信公司擔任首席運營官，並參與了該公司在2000年成功的首次公開募股，籌集了超過2億美元的資金。此前，甘迪尼先生創立了Pace Network Services，向美國長途提供運營商SS7信號，並在光纖長途市場共同創立了總部位於底特律的數字信號，成功退出SP Telecom，促成了ICG Communications的成功退出。

甘迪尼先生畢業於密歇根州立大學，獲得電信學位。他曾是NCAA分區曲棍球獎學金運動員、美國青少年國家隊成員和美國青少年全美運動員。

克里斯托弗·惠特克自2024年1月起擔任我們的首席財務官。在被任命為首席財務官之前，惠特克先生自2022年2月起擔任公司財務和會計副總裁。從位於科羅拉多州丹佛的畢馬威會計師事務所開始，惠特克先生在大型跨國上市公司和小型創業公司擔任過各種高管財務職位。在加入公司之前，惠特克先生於2020年2月至2021年6月在上市跨國公司Elixinol, Inc.擔任美洲總裁兼財務和行政副總裁，負責北美和南美業務。通過提升高管職位，他在Elixinol, Inc.的職責包括管理所有財務和會計業務，領導營銷、銷售、消費品開發、信息技術和人力資源職能。在加入Elixinol, Inc.之前，惠特克先生在2015年1月至2020年1月期間擔任AEGIS Financial Consulting, LLC的董事總經理，領導顧問團隊為公共和私營部門的各種企業提供部分首席財務官和財務諮詢服務。

惠特克先生自2014年起擔任註冊會計師。他於 1999 年 12 月獲得丹佛大都會州立大學會計學理學學士學位。

Ford B. Fay 自 2020 年 6 月起擔任董事會成員，並擔任董事會提名和公司治理委員會主席。費伊先生目前是大型光纖電信公司皇冠城堡國際公司的董事。在此職位上，Fay 先生管理公司網絡訪問生命週期的各個方面。自2020年以來，他一直擔任這個職位。從2017年到2020年，費伊先生在電信諮詢公司Eagle Bay Advisors, LLC擔任負責人。在這個職位上，費伊先生協助客户在Access的整個生命週期範圍內提高訪問管理的成本和效率。從2015年到2017年，費伊先生擔任Zayo Communications訪問管理副總裁。在此職位上，費伊先生創建並管理了場外成本的大多數方面，例如供應商選擇、合同、採購、報價、運營、供應商管理、場外訂購、場外整理和優化。在這個職位上，費伊先生還計劃並執行了以14億美元收購Electric Lightwave和3.5億美元收購總部位於加拿大的Allstream的網絡整合。Fay 先生擁有康奈爾大學運籌學與工業工程理學學士學位和羅切斯特大學西蒙商學院工商管理碩士學位。

J. Steven Beabout 自 2020 年 8 月起擔任董事會成員，並擔任董事會薪酬委員會主席。自2018年以來，Beabout先生一直在為多家初創公司提供諮詢並參與房地產投資。2016-2018年，Beabout先生擔任Tectonic, LLC的總法律顧問。Tectonic, LLC是一家專門從事大數據分析和客户關係管理（CRM）的軟件即服務公司。在這個職位上，Beabout先生負責Tectonic的法律部門，並與可口可樂、安休斯-布希和温德姆酒店等大公司談判了協議。從1996年到2015年，Beabout先生擔任Starz的總法律顧問兼戰略管理團隊成員（執行副總裁）。Starz是一家在納斯達克上市的公司，與HBO和Netflix競爭。在任職期間，Beabout先生與其他主要管理人員一起協助將業務從一家虧損1億美元的初創公司發展為一家價值數十億美元的上市公司。作為戰略管理團隊的一員，Beabout先生參與了公司的戰略業務決策，作為總法律顧問，他負責業務的所有法律方面，包括但不限於與主要製片公司（環球、迪士尼和索尼）和發行商（康卡斯特、時代華納、DIRECTV、DISH Networks、Netflix等）的十億美元談判以及與發行商（康卡斯特、時代華納、DIRECTV、DISH Networks、Netflix等）的合同、人力資源和相關事務、一般公司事務、首次公開募股後的上市董事會事務，並審查向證券交易委員會提交的文件。

諾琳·巴特勒自2022年10月起擔任董事會成員。巴特勒女士擁有超過12年的高級管理和招聘經驗，此前她在業務發展領域有7年的職業生涯。她目前是RubiCorp Technologies, Inc. 的創始人兼首席執行官。RubiCorp Technologies, Inc. 是一傢俬人拼車公司，致力於為忙碌的家庭和需要安全、值得信賴的乘車服務的人安全運送7歲以上的兒童。此前，巴特勒女士曾在房地產、生物技術和科技行業的多家公司任職，擔任的職位包括高級顧問、業務發展董事和首席執行官。從 2015 年到 2016 年 6 月，巴特勒女士擔任全球生育公司 Donor Egg Bank 旗下的 Frozen Egg Bank Network 的業務發展總監。從2016年到2018年，她擔任國際商業房地產公司Cresa的高級顧問。巴特勒女士擁有派恩莊園學院傳播學本科學位。

桑迪·舒梅克自 2021 年 12 月起擔任董事會成員，並擔任董事會審計委員會主席。舒梅克女士於2021年6月從公共會計部門退休，專注於為中小型公司提供諮詢。她是EKS&H/Plante Moran審計服務領域的合夥人，自1990年起參與公共會計，為上市公司和私人控股公司提供服務。她領導EKS&H SEC業務多年。Shoemaker女士的經驗包括首次和二次公開募股、反向合併、上市公司的年度和季度審計/審查、對美國證券交易委員會評論信的迴應、協助實施新的會計聲明、企業收購、股票薪酬和內部控制。Shoemaker女士曾為生物技術、特許經營、分銷、製造、醫療器械、餐飲和房地產行業等各個行業的公司提供服務。她還擁有在員工持股公司工作的豐富經驗。Shoemaker女士擁有許多專業隸屬關係，包括但不限於美國註冊會計師協會（AICPA）、科羅拉多州註冊會計師協會（CSCPA）和全國員工所有權中心（NCEO）。Shoemaker 女士以優異成績畢業於密蘇裏州立大學，獲得會計學學士學位。

任期

我們的董事任期至下屆年會或直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們辭職或被免職。我們的董事會任命高管，高級職員的任期直到他們的繼任者被選中並獲得資格，或者直到他們辭職或被免職。

家庭關係

家庭關係和其他關聯方交易詳見第13項——某些關係和關聯交易以及董事獨立性。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，我們的董事和執行官沒有參與任何對評估任何董事、被提名為董事或執行官的人的能力或誠信具有重要意義的法律訴訟。

董事會多元化

我們的五位董事來自不同的背景。我們遵守納斯達克上市規則5605（f），該規則要求在納斯達克上市的小型申報公司至少擁有兩名多元化董事。

下表列出了截至 2024 年 3 月 29 日我們的董事會成員和被提名人組成的一些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克上市規則5605（f）中使用的含義。

* 沒有透露有關 LGBTQ+ 的背景。

董事會會議

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了四次會議，分別於2023年3月15日、2023年5月5日、2023年8月4日和2023年11月10日舉行；所有董事出席的會議佔董事會和每位董事任職委員會會議總數的100％。在截至2023年12月31日的年度中，董事會還八次經一致書面同意採取行動。

委員會

自2022年4月22日起，我們董事會成立了指定的薪酬委員會，由史蒂芬·比阿布和福特·費伊組成。我們的董事會有一個指定的審計委員會，由桑迪·舒梅克、Steve Beabout和Ford Fay組成。我們的董事會有一個提名和公司治理委員會，由福特費伊和史蒂夫·比阿布特組成。我們還撰寫了提名和公司治理、薪酬和審計委員會章程。

審計委員會財務專家

納斯達克資本市場規則要求我們在普通股上市時有三名獨立審計委員會成員，其中至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”。根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條和《納斯達克資本市場規則》，我們的董事會已確定桑迪·舒梅克符合 “獨立董事” 和 “審計委員會專家” 的定義，Steve Beabout和Ford Fay有資格在審計委員會任職。

薪酬委員會

納斯達克資本市場規則要求我們在普通股上市時有兩名獨立的薪酬委員會成員。根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條和納斯達克資本市場規則，我們的董事會已確定Steve Beabout和Ford Fay在薪酬委員會任職時符合 “獨立董事” 的定義。

提名和公司治理委員會

納斯達克資本市場規則要求我們在普通股上市時有兩名獨立提名委員會成員。根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條和納斯達克資本市場規則，我們的董事會已明確確定，福特·費伊和Steve Beabout在提名委員會任職時符合 “獨立董事” 的定義。

道德守則

2022年4月22日，根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克公司治理規則，我們董事會通過了經修訂和重述的適用於員工、董事和高級管理人員的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則將在我們的網站上公佈。對商業行為和道德準則或高級財務官道德守則的任何實質性修訂或豁免只能由我們的董事會作出，並根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克公司治理規則的要求立即予以披露。此外，我們採取了一項內幕交易政策，該政策可在我們的網站上公開。

第 16 (a) 節實益所有權

1934年《證券交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據公司所知，在最近一個財年中，發生了以下拖欠情況：

第11項——高管薪酬。

向以下人員支付的賠償細節：

執行官和董事

下表列出了有關（i）公司首席執行官和（ii）在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中收入超過10萬美元的所有其他執行官（“指定執行官”）為服務支付、獲得或應計薪酬的某些信息：

僱傭合同

大衞·甘迪尼。2023年1月30日，我們與甘迪尼先生簽訂了僱傭協議，繼續擔任我們的首席執行官至2025年12月31日（“任期”）。除非甘迪尼先生或公司另行發出不續訂的書面通知，否則該期限將自動延長一年。

根據僱傭協議的條款，甘迪尼先生將獲得30萬美元的年基本工資。對於任期和續訂條款的後續每個日曆年，甘迪尼先生將獲得薪酬委員會的建議並經公司董事會（“董事會”）批准的薪資調整。甘迪尼先生還有權參與公司的年度獎金計劃以及向公司高管支付的任何及所有其他激勵金。根據公司2019年股權激勵計劃，甘迪尼先生還可以定期獲得與其職位相稱的股權補助，由董事會授予。

傑裏·温澤爾。 在僱用温澤爾先生方面，我們與温澤爾先生簽訂了高管僱傭協議。根據其僱傭協議的條款，温澤爾先生將在2024年1月1日之前擔任我們的首席財務官，除非根據協議中規定的解僱條款被解僱。根據其僱傭協議的條款，温澤爾先生將為我們提供公司首席財務官的慣常服務，以換取：（i）自2023年1月起生效的225,000美元的年基本工資；（ii）根據我們的2019年股權激勵計劃購買66,667股普通股的激勵性股票期權，行使價為8.25美元，相當於我們普通股公允市場價值的110％ 2022年1月10日（根據温澤爾先生的僱傭協議有資格發行期權的日期）的股票，以及重新定價自2022年11月4日起生效，行使價為每股2.39美元，股票期權將在僱傭協議的兩年期限內分八個季度分期分配8,334股股票，期限為十年；（iii）根據我們的2019年股權激勵計劃分配16,667個限制性股票單位，並於2022年11月歸屬。2022年11月4日，根據我們的2019年股權激勵計劃，温澤爾先生獲得了7.5萬個限制性股票單位，該計劃於2023年6月1日歸屬。2023年11月10日，根據我們的2019年股權激勵計劃，温澤爾先生獲得了5萬個限制性股票單位，該計劃於2023年11月10日歸屬。

斯科特·貝內特。 2021年8月17日，我們與斯科特·貝內特簽訂了高管僱傭協議（“貝內特協議”），自2021年10月18日起擔任我們的業務運營執行副總裁。根據貝內特協議的條款，貝內特先生為我們提供公司業務運營執行副總裁的慣常服務，以換取：（i）17.5萬美元的基本工資，（ii）2019年股權激勵計劃下的激勵性股票期權，以每股9.21美元（授予當日公允市場價值的110％）收購多達33,334股普通股，並重新定價自2023年11月4日起生效，行使價為每股2.39美元，期權將在兩年內按季度等額分期付款，以及 (iii) 16,667我們的2019年股權激勵股票計劃下的限制性股票單位，該計劃於2022年11月歸屬。2022年11月4日，根據我們的2019年股權激勵計劃，貝內特先生獲得了5萬個限制性股票單位，該計劃於2023年6月1日授予。貝內特協議的有效期為兩年。自2023年3月15日起，斯科特·班內特將繼續擔任業務運營執行副總裁，但將不再擔任公司高管。

在聘請貝內特先生擔任執行官之前，根據先前與我們達成的諮詢安排，貝內特先生獲得了（i）3,334個限制性股票單位，以及（ii）根據先前與我們簽訂的僱傭協議，以每股10.14美元的行使價收購33,334股普通股的股票期權，並將定價從2022年11月4日起重新定價為每股2.39美元。限制性股票單位是根據我們的2019年股票計劃發行的，並於2023年11月歸屬。股票期權也是根據我們的2019年股權激勵計劃發行的，從2021年5月17日起的三十六（36）個月內按月等額分期發放。

董事薪酬

下表列出了2023年的董事薪酬：

我們沒有正式的計劃來補償董事以董事身份所做的工作，儘管這些董事可能會獲得我們董事會或（就未來股票期權而言）或董事會薪酬委員會授予的限制性股票單位或股票期權來購買普通股。董事有權獲得與出席董事會會議有關的合理差旅和其他自付費用報銷。除了通常要求董事提供的服務外，我們的董事會可以向代表我們提供任何特殊服務的任何董事發放特殊報酬。

傑出股票獎勵

下表列出了有關指定執行官在2023年12月31日持有的未償股票獎勵的某些信息：

綜合期權行使

在截至2023年12月31日的年度中，我們的指定執行官沒有行使任何期權。

長期激勵計劃

目前，我們公司沒有針對本公司任何董事、高級職員、顧問或員工的正式長期激勵計劃。

第12項——某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

下表列出了截至2024年3月29日我們登記持有或實益持有的股票證券的某些信息：（i）公司的每位高管和董事；（ii）每位實益擁有公司每類已發行股權證券5％以上的人；以及（iii）所有董事和執行官作為一個整體。