附件5.1
| TOP KingWin Ltd. | D +852 3656 6054 | |
| 郵箱：E Nathan.Powell@ogier.com | ||
[日期]
尊敬的先生們
TOP KingWin Ltd(The Company)
我們為開曼羣島公司擔任開曼羣島法律顧問，涉及公司根據經修訂的1933年美國證券法(該法案)向美國證券交易委員會(SEC)提交的F-1表格的註冊聲明，包括其所有修訂或補充(註冊聲明)。註冊聲明涉及 的發售(發售)[●]本公司每股面值0.0001美元的A類普通股(A類普通股)，外加根據 發行至多佔本公司將於發售時發售的A類普通股總數的15%(不包括受此購股權規限的股份)，以支付將授予承銷商的超額配股權(統稱為 首次公開發售股份)。
除非出現相反的用意，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有文檔中規定的各自含義。對附表的引用是對本意見的附表的引用，此處的標題僅為方便起見，並不影響本意見的解釋。
| 1 | 已審查的文件 |
為提供本意見，我們審查了以下文件的原件、副本或草稿：(文件)：
| (a) | 開曼羣島公司註冊處(註冊處)於2022年2月16日簽發的公司註冊證書； |
| (b) | 年#日通過的特別決議通過的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則[日期](分別為備忘錄和章程細則)； |
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奧吉爾：英屬維爾京羣島、開曼羣島、 中環大廈11樓 中環 T +852 3656 6000 |
合夥人
Nicholas Plowman |
賈斯汀·戴維斯 |
| (c) | 註明日期的良好信譽證明[日期](註冊處 就公司簽發的良好信譽證書）； |
| (d) | 公司董事及高級管理人員登記冊 [日期](the ROD）； |
| (e) | 本公司股東登記冊 [日期](the登記冊，連同登記冊）； |
| (f) | 本公司與Univest Securities LLC之間的承銷協議草稿，見《註冊説明書》(承銷協議)的附件。 |
| (g) | 公司董事出具的證明日期為[日期]關於某些事實事項(董事的 證書)； |
| (h) | 本公司全體董事的書面決議，日期為： [日期]批准（除其他事項外）公司提交登記聲明書和發行首次公開募股股份（董事會決議）；以及 |
| (i) | 註冊聲明。 |
| 2 | 假設 |
在給出本意見時，我們依賴於第2款中提出的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或驗證。
| (a) | 我們審核的所有原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合原件 ，且原件真實完整； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的； |
| (d) | 截至本意見發表之日，《良好信譽證書》、《登記冊》和《董事證書》均屬準確、完整； |
| (e) | 註冊聲明的所有副本均為真實、正確的副本，並且註冊聲明在每個重要方面都與向我們提供的註冊聲明的最新草稿一致，並且，如果註冊聲明已在連續的草稿中提供給我們，以表明對此類文件的更改，則所有此類更改均已如此註明； |
| (f) | 董事會決議仍然具有十足效力，本公司每位董事均本着真誠行事，以期實現本公司的最佳利益，並已行使批准發行所需的謹慎、勤奮和技能標準 ，董事在文件所預期的交易中並無財務利益或與之有其他關係， 未在董事會決議中適當披露； |
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| (g) | 本公司董事及股東均未採取任何步驟委任本公司的清盤人，亦未就本公司的任何財產或資產委任接管人； |
| (h) | 每股新股的應付對價不得低於每股面值0.0001美元； |
| (i) | 截至本意見發表之日，本文件各方面均真實、準確、完整，在首次公開發行股份發行前，本公司不會再發行任何股份； |
| (j) | 本公司將按照董事會決議，正式簽署並交付作為註冊説明書附件的承銷協議草稿；以及 |
| (k) | 除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律並無規定會對本文所表達的意見有任何影響。 |
| 3 | 意見 |
根據上述審查和 假設，並受制於下文第4段所列的限制和限制，我們認為：
企業 狀態
| (a) | 本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並在註冊處有效存在及信譽良好 。 |
法定股本
| (b) | 本公司的法定股本為50,000美元，分為300,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股 及200,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股。 |
有效發行股票
| (c) | 首次公開招股股份的發行及配發已獲正式授權，於根據註冊聲明及正式通過的董事會決議案 發行及配發時，以及於根據註冊聲明支付代價後，將獲有效發行、悉數支付及不可評税。一旦本公司股東名冊已更新以反映是次發行，登記於股東名冊的股東將被視為擁有與其各自名稱相對的首次公開招股股份的法定所有權。 |
登記 報表-税務
| (d) | 登記説明“標題為”部分所載的陳述開曼羣島税收 “，只要它們旨在概括開曼羣島的法律或法規，在所有重大方面都是準確的 ，該等陳述構成我們的意見。 |
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| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 關於開曼羣島法律以外的任何法律，為本意見的目的，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、法規、法典或司法當局的含義、有效性或效力表示意見；或 |
| (b) | 除本意見另有明確規定外，對於註冊聲明的商業條款或 註冊聲明的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、保修或條件的履行、違約或終止事件的發生或註冊聲明與本公司可能訂立的任何其他協議或任何其他文件之間存在任何衝突或不一致之處，本意見另有規定。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島公司法(經修訂)(公司法)，有關本公司的年度申報表必須向開曼羣島的公司註冊處處長提交，並須繳交年費。未能提交年報及繳交年費可能導致本公司從公司登記冊上除名，其後其資產將歸屬開曼羣島財政司，並須為開曼羣島公眾的利益而處置或保留 。 |
| 4.3 | 信譽良好僅指截至本意見發表之日，本公司已向公司註冊處處長提交年度申報表及支付年費。吾等並無就本公司根據開曼羣島法律(公司法除外)可能須提交的任何文件或支付任何費用，或兩者兼而有之而就本公司的良好信譽 作出任何查詢。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這一觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋； |
| (b) | 僅限於其中明文規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於並以本意見發表之日開曼羣島的法律和實踐為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指根據本意見之日修訂並生效的該立法。 |
| 6 | 信賴 |
我們在此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交，並同意在標題下引用我公司“程序文件的送達 與民事責任的可執行性”; “税收“和”法律事務“註冊 聲明。
本意見僅適用於在註冊説明書生效期間與IPO股份發售及出售有關的事項。
| 你忠實的 | |
| 奧吉爾 |
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