附件1.1

TOP KINGWIN有限公司

承銷協議

[●], 2023

Univest Securities，LLC

洛克菲勒廣場75號

1838號套房

紐約州紐約市，郵編：10019

作為承銷商的代表

名列於本條例附表A

女士們、先生們：

簽署人，開曼羣島公司Top KingWin Ltd(連同其附屬公司和聯營公司，包括但不限於在登記聲明中披露或描述為本公司的子公司或聯屬公司的所有實體(定義見下文)，《公司》)， 茲確認其與本協議附表A所指名的幾家承銷商(包括代表 (定義見下文)、“承銷商”及各自一名“承銷商”)的協議(本“協議”)，Univest Securities，LLC以該身份作為多家承銷商的代表。(“代表”) 發行及出售合共3,000,000股A類普通股(“確定股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。本公司亦已向承銷商授予選擇權，按本協議第3(C)節所載條款及目的購買最多450,000股額外普通股(“額外股份”)。公司股份和根據本協議購買的任何額外股份在本協議中統稱為“已發行證券”。 本協議計劃發行和出售的已發行證券在本協議中被稱為“發售”。

本公司確認其與承銷商的協議如下：

第 節1.公司的陳述和保證.

本公司向承銷商作出並向承銷商作出如下擔保，但有一項諒解，即承銷商在本次發行中可依據該等擔保， 自本發行之日起及截止日期(定義如下)及每項期權截止日期(如有)：

(a) 提交註冊聲明 。本公司已準備並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份採用表格F-1的註冊聲明(文件編號：[●])，其中包含與公開發售和出售發售的證券相關的招股説明書 。經修訂的該等註冊聲明，包括註冊聲明生效時註冊聲明所載的財務報表、證物及其附表，其形式為證監會根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)及根據其頒佈的規則及條例(“證券法條例”)宣佈生效的形式，幷包括根據證券法下的第430A條或根據1934年證券交易法(統稱為，《交易法》)及其頒佈的規則和條例(《交易法條例》)，稱為《註冊聲明》。本公司根據證券法規則462(B)提交的任何註冊聲明 稱為“規則462(B)註冊聲明”， 自提交規則462(B)註冊聲明的日期和時間起及之後，術語“註冊聲明” 應包括規則462(B)註冊聲明。在本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間之後，此類招股説明書採用根據證券法 規則424(B)首次提交的格式，或者，如果不需要根據證券法規則424(B) 提交，則在註冊聲明生效日期(“生效日期”)，與註冊聲明中包括的已發行證券有關的最終招股説明書的格式稱為“招股説明書”。 本協議中對註冊聲明、規則462(B)註冊聲明、在註冊説明書(每份“初步招股説明書”)、招股説明書或對上述任何事項的任何修訂或補充 中包括的初步招股説明書應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向證監會提交的任何初步招股説明書副本。在緊接適用時間(定義如下)之前包含在註冊説明書中的初步招股説明書在下文中稱為“定價説明書”。凡提及“最新初步招股説明書”時，應視為指註冊説明書中包括的最新初步招股説明書。本文中對任何註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書的任何提及，或對其中任何一項的補充或修訂，應被視為指以引用方式併入其中的任何文件，幷包括截至引用日期的任何文件。

(B)適用的 時間“指東部時間下午4：00，在本協議之日。

(c) 符合註冊要求 。證監會已根據《證券法》和《證券法條例》宣佈《註冊聲明》生效。[●]，2023年。公司遵守了委員會的所有要求，令委員會滿意。 委員會要求提供額外或補充信息。並無阻止或暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明生效的停止令生效，亦無為此目的而提起或待決的法律程序 ，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅。

每份初步招股説明書和招股説明書在提交時遵守或將在所有重要方面符合證券法，並且如果根據EDGAR通過電子傳輸提交(證券法下的S-T法規可能允許的除外)，則其內容與交付給承銷商用於發售和銷售所發行證券的副本在內容上相同，但關於未提交的任何插圖和圖形的內容除外。註冊説明書、任何規則462(B)註冊説明書，以及對註冊説明書或規則462(B)註冊説明書的任何生效後的修訂，在其生效時以及隨後的所有 次，直至證券法第4(3)條所要求的招股説明書交付期限屆滿為止；遵守並將在所有實質性方面遵守《證券法》和《證券法》的規定，並且不會也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或者遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。 經修訂或補充的招股説明書，在其日期以及之後的所有時間，在承銷商完成發售要約證券之前，沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，前兩句陳述和保證不適用於註冊説明書或任何規則462(B)註冊説明書中的陳述或遺漏，或對註冊説明書或規則462(B)註冊説明書、定價説明書或招股説明書或其任何修改或補充作出的任何生效後的修改， 依據並符合其中明確提供給本公司的與承銷商有關的信息而作出的 。據理解及同意，代表任何承銷商提供的唯一該等資料包括(I) 定價招股章程及招股章程封面所載承銷商的名稱、(Ii)招股章程“承銷”標題下第一段所載表格所載普通股的名稱及數目，及(Iii) 招股章程“承銷”標題下“穩定”及“A類普通股的電子發售、出售及分銷”小節(“承銷商資料”)。 沒有任何合同或其他文件需要在定價説明書或招股説明書中描述或作為證據提交給註冊説明書 ，這些合同或文件未在所有重要方面進行公平和準確的描述或未按要求提交。

(d) 披露 套餐。披露説明書“一詞是指(I)經修訂或補充的定價招股説明書，(Ii) 證券法第433條規定的發行人自由撰寫招股説明書(每個發行人免費撰寫招股説明書)， 本協議附表B中確定的 如果有的話，(Iii)本協議附表C中規定的定價條款，以及(Iv)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露説明書的一部分的任何其他 招股説明書。 截至適用時間，披露資料包不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。前一句話不適用於基於並符合承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(e) 公司 不是不合格的發行人。(I)在提交《登記聲明》及其任何生效修訂時，(Ii)《登記聲明》及其任何修訂生效之時，(Iii)本公司或另一發售參與者在此後最早時間對 發售證券作出真誠要約(符合證券法條例第164(H)(2)條的含義)，以及(Iv)在本協議簽署和交付之日，本公司過去不是， 也不是“不合資格發行人”(定義見證券法第405條)，但未考慮證監會根據證券法第405條作出的關於本公司沒有必要被視為不合資格發行人的任何決定。

(f) 發行人 免費撰寫招股説明書。任何發行者自由編寫的説明書都不包括與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何信息，包括通過引用併入其中的任何未被取代或修改的文件。前述句子不適用於基於並符合承銷商信息的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 提供給承銷商的材料 。本公司已按承銷商以書面合理要求的數量及地點，向承銷商交付註冊説明書及作為註冊説明書一部分的每份同意書及專家證書副本，以及經修訂或補充的每份初步招股章程及招股章程副本 。

(h) 由公司分發發售材料 。除初步招股説明書、招股説明書、承銷商審閲及同意的任何發行人自由寫作招股説明書及註冊聲明外，本公司並無亦不會在承銷商完成購買發售證券前，分發任何與發售及出售發售證券有關的發售材料。

(i) 承銷協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，並且本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救措施有關或影響的法律或一般公平原則的限制。

(j) 已發行證券的授權 。本公司將透過承銷商出售的發售證券已獲所有必需的公司行動正式及有效授權，並已根據本協議預留供發行及出售。當本公司如此發行及交付時，應為有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司 擁有足夠數量的授權但未發行及非儲備普通股，以發行招股章程所述根據發售事項可發行的最高發售證券數量 。

(k) 沒有適用的註冊或其他類似權利。並無擁有註冊或任何其他類似權利的人士根據註冊聲明登記出售本公司的任何證券 。

(l) 無重大不利變化 。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相應日期之後：(I)在財務狀況或其他方面，或在收益、業務、前景或運營方面，沒有任何重大不利變化，或任何可合理預期導致重大不利變化的事態發展， 無論是否源於正常業務過程中的交易，本公司(任何此類變化，即“重大不利變化”)；(Ii)本公司並無在日常業務過程中產生任何間接、直接或或有重大責任或責任，亦無在日常業務過程中訂立任何重大交易或協議；及(Iii)本公司並無就其股本宣派、支付或作出任何股息或分派。

(m) 獨立會計師 。Friedman LLP(“會計師”)已根據證券法、證券法規例及上市公司會計監督委員會的規定，就本公司作為註冊説明書的一部分幷包括在披露資料包及招股章程內向證監會提交的經審核財務報表(本協議所用詞語包括與此相關的附註)表達意見，是一間獨立註冊公共會計師事務所。會計師 在登記報表、披露資料包及招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的期間內，並無向本公司提供任何非審計服務，一如交易法第10A(G)條所用。

(n) 財務報表的編制。作為註冊説明書的一部分幷包含於披露資料包及招股説明書內的本公司向證監會提交的每份歷史財務報表，包括其附註及配套附表(如有)，均公平地陳述於所述日期及期間所提供的資料。該等財務報表 符合證券法和證券法條例的適用會計要求，並已 按照美國公認會計原則(“GAAP”)在所涉期間內一致適用而編制(條件是未經審核的中期財務報表須受年終審計調整的影響，而該等調整預計 總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有腳註)；而作為註冊報表的一部分而包括的任何佐證附表，均公平地呈現所需陳述的資料。不需要將其他財務報表或支持時間表 納入註冊説明書中作為參考。與本公司經營、資產或負債有關的每項歷史財務數據於每份初步招股章程及招股章程中以摘要形式列載 按與註冊説明書所載完整財務報表一致的基準公平地呈列該等資料。 除註冊説明書、披露資料包或招股説明書根據證券法或證券法規例所載的規定外，並無任何歷史或預計財務報表須包括在內。登記説明書、披露資料包及招股説明書所載經調整的備考及備考財務資料及相關附註(如有)，已根據證券法及證券法條例的適用要求，在所有重要方面妥善編制及編制，並公平地呈現其中所載的資料，而編制時所用的假設 是合理的，而當中所作的調整亦適用於實施其中所指的交易及情況。 登記説明書、披露資料包及招股説明書均披露所有重大的表外交易、安排、 本公司與未合併實體或其他人士的債務(包括或有債務)，以及 可能對本公司當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動資金、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響的其他關係。除在註冊聲明、披露資料及招股説明書中披露外，(A)本公司或本公司及其附表E所列的任何直接及間接附屬公司(各為一間“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)並無產生任何直接或或有重大負債或義務，或在正常業務過程 以外訂立任何重大交易，(B)本公司並無就其普通股 股份宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附屬公司的資本並無任何變動，或(Br)本公司的長期債務或短期債務並無任何重大不利變動。本公司聲明，除附表E 所列之附屬公司外，並無其他直接或間接附屬公司。

(o) 公司和良好的信譽。本公司已正式註冊成立或成立，並根據開曼羣島法律 為股份有限公司而有效存在及信譽良好，並擁有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行披露資料及招股章程所述的業務，以及訂立及履行本協議項下的責任， 但如未能保持良好信譽或未能擁有該等權力或授權，則不會合理地 預期會產生重大不利影響(定義見下文)。截至收盤時，本公司並不直接或 間接擁有或控制任何未在披露資料包中以其他方式披露的公司、協會或其他實體。

(p) 資本化 和其他股本事項。發行已發行普通股並無違反任何優先認購權、優先認購權或其他類似認購或購買本公司證券的權利。披露資料包及招股章程對本公司的股票期權及其他股票計劃或安排，以及據此授予的期權或其他權利(如有)的描述，準確而公平地呈現有關該等計劃、安排、期權及權利所需展示的資料 。發行和出售所發行的證券不需要任何股東的進一步批准或授權。除披露資料及招股説明書所載外，本公司作為訂約方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司普通股的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(q) 不違反現有文書 ；無需進一步授權或批准。本公司並無違反其公司註冊證書或組織章程大綱及章程細則，或違反(或在發出通知或經過一段時間後便會違約)(“違約”)(“違約”) 本公司作為一方或其可能受其約束的任何契約、按揭、貸款或信貸協議或其他文書(包括但不限於作為註冊聲明的證物而提交的任何協議或合同，或本公司的任何財產或資產受其規限的任何協議或合約)。“現有文書”)，但不包括個別或整體不會導致實質性不利變化的違約。本公司簽署、交付和履行本協議以及根據披露方案和招股説明書擬進行的交易(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反本公司組織章程大綱的任何規定，(Ii)不會與本公司的任何財產或資產產生衝突或構成違約，或導致產生任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他方同意，任何現有文書和(Iii)不會導致違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政命令，但第(Ii)和(Iii)款中的每一項除外，在這種衝突、違約或違規行為不能合理地預期對本公司及其子公司被視為一個實體的條件(財務或其他)、收益、業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營結果造成重大不利影響的範圍內。或對公司履行本協議項下的義務產生不利影響(“重大不利影響”)。除根據證券法和適用的州證券或藍天法律以及金融行業監管機構(“FINRA”)註冊或獲得資格外，本公司簽署、交付和履行本協議以及完成披露方案和招股説明書所預期的交易，不需要任何法院或其他政府或監管機構的同意、批准、授權或其他命令，也不需要向任何法院或其他政府或監管機構登記或備案。

(r) 子公司。 每家附屬公司均已正式成立，根據中華人民共和國、香港或英屬維爾京羣島(視屬何情況而定)的法律有效存在，並根據其註冊成立的司法管轄區的法律信譽良好， 有全權及授權(公司或其他)擁有招股章程所述的其財產及進行其業務， 並具有辦理業務的適當資格，且在進行其業務或其擁有權或物業租賃所需的每個司法管轄區內均具有良好的地位。除非未能具備上述資格或信譽良好不會 對本公司及其附屬公司整體造成重大不利變化。除披露資料包及招股章程另有披露外，各附屬公司的所有股權已獲正式及有效授權及發行，由本公司直接或間接擁有，根據其組織章程細則、組織章程大綱或章程文件繳足股款，且無須評估，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索(“留置權”)。任何附屬公司的已發行股本或權益並無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利 。各子公司的所有章程或組織文件均符合其註冊或組織管轄範圍內適用法律的要求，並完全有效。除附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。除附屬公司外，本公司不會透過合約安排或其他方式直接或間接控制任何實體，以致該實體將被視為根據美國公認會計原則將其財務業績與本公司綜合財務報表內的本公司財務業績合併的綜合關聯實體，而不論本公司直接或 間接擁有該人士少於多數股權。

(s) 無 實質性行動或訴訟。除披露資料包及招股説明書另有披露外，並無任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(統稱為“行動”) 待決或據本公司所知威脅(I)針對本公司，(Ii)以本公司任何高級職員或董事(以該等身份)或本公司擁有或租賃的財產為標的，在任何該等情況下(A)有合理的可能性 該行動可能被裁定為對本公司不利，及(B)任何該等行動如被裁定不利，則合理地預期會導致重大不利變化或對本協議擬進行的交易的完成造成不利影響。 除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司並不存在任何重大勞資糾紛，或據本公司所知，不會威脅或即將發生任何重大勞資糾紛。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，並無任何行政人員違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而繼續聘用該等行政人員並不使本公司或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工時的所有適用法律及法規，但未能按個別或整體情況而合理預期不會導致重大不利變化的情況除外。在過去十(10)年內，公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事或其任何高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任的訴訟的標的。據本公司所知，證監會並無、亦不打算進行任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。

(t) 知識產權 產權。在適用的範圍內，公司擁有、擁有或許可使用所有專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可證、批准和商業祕密(統稱為“知識產權”)，並以其他方式擁有法律上可強制執行的權利，以開展目前開展的業務，否則如註冊聲明、披露資料包和招股説明書中披露的那樣，除非未能擁有、擁有或擁有使用該等知識產權的其他權利 不會導致重大不利變化。除註冊聲明中另有披露外， 披露包和招股説明書：(I)公司沒有收到任何侵犯他人知識產權或與所聲稱的知識產權衝突的書面通知；(Ii)本公司不是註冊聲明、披露包和招股説明書中要求闡述的任何其他個人或實體的知識產權的任何選擇權、許可證或協議的當事方或受其約束，也沒有在所有實質性方面進行描述；(Iii)公司未 在違反對公司具有約束力的任何合同義務或據公司所知侵犯任何人的權利的情況下獲得或正在使用公司使用的任何技術，但不會造成重大不利影響的違規行為除外；及(Iv) 本公司不受任何法院或任何政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、強制令或法令的約束，亦不訂立或不參與為解決任何懸而未決或受威脅的訴訟而達成的任何協議，而該等訴訟會對本公司使用任何知識產權造成重大限制或損害。

(u) 所有必要的許可證等。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司擁有開展業務所需的由適用監管機構或機構簽發的有效及現行證書、授權或許可證， 但如未能持有該等證書、授權或許可證不會造成重大不利影響，且本公司並未收到任何有關撤銷或修改或違反該等證書、授權或許可證的訴訟通知，則屬例外。

(v) 標題 至屬性。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司對上文第1(N)節所指財務報表(或披露資料包及招股章程內的其他資料)所反映的本公司所擁有的所有物業及資產擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均不受任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、權益、不利申索或其他缺陷的影響，但不會對該等財產的價值造成重大及不利影響，亦不會對本公司使用或擬使用該等財產造成重大 幹擾。本公司根據租約持有的不動產、裝修、設備及個人財產 根據有效及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會對本公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或個人財產造成重大幹擾的例外情況 。

(w) 税務 合規。本公司及其附屬公司已各自提交所有必需的所得税報税表或已及時及適當地提交 請求延期的申請，並已支付他們須支付的所有税款，以及任何相關或類似的評估、罰款或徵收的罰款或罰款，除非未能單獨或整體提交或支付不會 造成重大不利影響。本公司已在上文第1(N)節提及的適用財務報表中就本公司税負尚未最終確定的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税計提了充足的費用、應計項目和準備金，但不會對本公司造成重大 不利影響的任何不足之處除外。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、税收附加或與此相關的額外金額。 “申報單”是指與納税有關的所有申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

(x) 公司 不是“投資公司”。在發售生效後，本公司將不會被要求註冊為1940年經修訂的《投資公司法》所指的《投資公司》所指的已發售證券的付款和各披露資料及招股説明書中“收益的使用”項下預期的收益的應用。

(y) FINRA 從屬關係。任何高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上未登記證券的任何實益擁有人與任何參與成員(定義見FINRA規則)沒有任何直接或間接聯繫或聯繫。本公司如獲悉持有本公司10%或以上已發行普通股的任何 高級人員、董事或擁有人是或成為參與成員的聯屬公司或登記 個人，應向代表 及代表的大律師(“代表大律師”)OlMountain Frome Wolosky LLP提供意見。

(z) 沒有 價格穩定或操縱。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動 ，以促進出售或轉售發售的證券。

(Aa)相關的 方交易。本公司或任何其他人士並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未如註冊説明書、招股章程及定價招股説明書所述 在註冊説明書、招股章程及定價説明書中所述。

(Bb)披露 控制和程序。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司已建立並 維持披露控制及程序(如交易法條例第13a-15(E)條所界定)，旨在確保 本公司根據交易法提交或提交的報告所需披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期間內，予以記錄、處理、彙總及報告。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司並不知悉(A)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據或任何重大事項的能力造成不利影響。 內部控制存在弱點，或(B)涉及管理層或在本公司內部控制中擔當重要角色的其他員工的任何欺詐(不論是否重大)。

(抄送)公司的 會計系統。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司維持一套“財務報告內部控制”制度(如交易法規則第13a-15及15d-15條所界定)，該制度在所有重大方面均符合交易法的要求，並由其主要行政人員及主要財務總監或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以提供有關財務報告的可靠性及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的合理保證，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)按需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。除註冊聲明、披露資料包及招股章程所披露者外，本公司並不知悉其在財務申報方面的內部控制有任何重大弱點，如適用，本公司表示已採取該等披露資料所載的所有補救行動。本公司核數師和本公司董事會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點，已對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或可能產生不利影響； 及(Ii)本公司管理層所知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工。

(Dd)洗錢合規性 。本公司及其子公司的業務一直嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括由《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(美國愛國者法)第三章修訂的《銀行保密法》的要求，以及公司開展業務所在司法管轄區的適用反洗錢法規、規則和條例以及由任何主管政府機構(統稱為，本公司並未就反洗錢法 或在涉及本公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員面前就反洗錢法進行任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，亦未受到任何威脅。

(EE)OFAC.

(I)本公司、其任何子公司、本公司的任何董事、高級管理人員、員工或附屬公司或任何其他獲授權代表本公司行事的人 都不是由符合以下條件的人 擁有或控制的個人或實體(“個人”)：

A.美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、英國財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象；或

B.位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

(Ii)公司不得直接或間接使用募集資金，或將募集資金出借、出資或以其他方式提供給任何子公司或關聯實體、合資夥伴或其他人：

A.為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或提供便利時，這些活動或業務是制裁對象；或

B.以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論 作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(FF)外國《反腐敗法》。本公司或其任何附屬公司、本公司的任何高管、員工或關聯公司， 任何子公司或任何其他獲授權代表本公司行事的人士，均未直接或間接知情地向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人 提供或同意 在正常業務過程中向客户提供任何金錢、禮物或類似利益(向客户提供合法的價格優惠除外)，任何政府(國內或國外)的任何政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或候選人(國內或國外)或其他人， 正在或可能能夠幫助或阻礙本公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司) 可能會使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(Ii)如果不是在過去，可能發生重大不利變化或(Iii)如日後不繼續，可能會對本公司的資產、業務、營運或前景造成不利影響。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序 足以使本公司在所有重要方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

(GG)遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》。在適用範圍內，本公司已採取必要行動，以確保在註冊聲明生效 時，遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)及相關頒佈的規則和法規中適用的任何條款，包括但不限於與貸款有關的第402條，以及與薩班斯-奧克斯利法案認證相關的第302和906條。

(HH)交易所 交易備案。有關普通股的登記説明書已於表格8-A(檔案號001-[●])，日期： [●]根據交易法第12(B)節，註冊聲明在所有重要方面均符合交易法的所有重要方面。表格8-A註冊聲明是有效的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股註冊的行動 本公司亦未接獲監察委員會正考慮終止該等註冊的任何通知。

(Ii)收入 報表。本公司應在實際可行的情況下儘快向其證券持有人公開提供(包括根據交易法通過EDGAR系統公開的文件)，但無論如何不得遲於本公司本財政年度結束後的十六(16)個月，提供一份涵蓋十二(12)個月期間的收益報表(不需要審計)，以滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定。

(JJ)定期 報告義務。在招股説明書交付期間，公司應及時向委員會提交根據《交易所法案》要求提交的所有報告和文件。此外，公司應根據證券法第463條的要求，報告發行公司股票所得收益的使用情況。

(KK)有效的 標題。除披露包和招股説明書另有披露外，本公司對其所有財產和資產擁有合法和有效的所有權，不受任何留置權、費用、產權負擔、股權、債權、選擇權和限制，但不會對該等財產的價值產生重大和不利影響，也不會對該實體對該財產的使用造成或提議產生重大幹擾的 除外；它是其中一方的每一份租賃協議都已正式簽署並具有法律約束力；本公司的租賃權 權益載於任何租賃協議的條款內，並受該等租賃協議的條款管限，就本公司所知，該等協議 根據其各自的條款是有效、具約束力及可強制執行的；除招股章程或披露資料包所述外，本公司並不擁有、營運、管理或擁有任何其他任何種類的重大不動產的權利或權益。

(Ll)國外 税務遵從性。除披露資料包及招股章程另有披露者外，中國、香港、開曼羣島或英屬維爾京羣島的税務機關就發行要約證券、出售及交付要約證券及將要約證券交付承銷商或為承銷商的賬户交付要約證券，概不須於中國、香港、開曼羣島或英屬維爾京羣島向任何中國、香港、開曼羣島或英屬維爾京羣島税務當局支付任何交易、印花、資本或其他 發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税款。

(毫米)遵守外管局的規章制度。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司已採取合理 步驟，促使本公司屬中國居民或公民的現有股東遵守任何適用規則 及國家外匯管理局(“外管局”)有關該等股東持有本公司股份的規定(“外管局規則及條例”)，包括但不限於，採取合理步驟要求 由或由其直接或間接擁有或控制的每名股東，中華人民共和國居民或公民根據適用的外匯局規章制度完成任何登記和其他程序。

(NN)併購規則 。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、外匯局於2006年8月8日、2009年6月22日修訂的《外商併購境內企業規則》(以下簡稱《併購規則》)的內容。特別是其中有關規定，要求由中國境內公司或個人控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體 在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證監會的批准；本公司已收到其中國法律顧問就併購規則提供的法律意見，並根據該等法律意見，向承銷商確認：

(I)除披露資料包、註冊説明書及招股説明書所披露的 外，已發售證券的發行及出售、已發售證券在納斯達克資本市場的上市及交易，以及本 協議擬進行的交易的完成，於本協議日期當日不會亦不會受到併購規則或與經本協議日期修訂的併購規則 相關或相關的任何正式澄清、指引、詮釋或實施規則的重大影響(統稱，《併購規則及相關説明》)。

(Ii)除披露資料包、註冊説明書及招股説明書所披露的 外，截至本公佈日期，併購規則及相關的 分類並無亦不要求本公司在發行及出售已發售證券、在納斯達克資本市場上市及交易或完成本協議擬進行的交易 前，須取得中國證監會批准。

(面向對象)D&O 調查問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員(“內部人士”)於緊接發售前填寫的問卷(“問卷”) 及以附件A形式提供予代表的禁售協議所載的所有資料在各方面均屬真實及正確 ，本公司並無知悉任何會導致由各內部人士填寫的問卷所披露的資料變得不準確及不正確。

任何由本公司高級職員簽署並送交代表或代表律師的證書，應視為本公司就其中所載事項向承銷商作出的陳述和保證。本公司承認，承銷商和(就根據本協議第6條提交的意見而言)本公司的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

(PP)償付能力. 根據本公司於每個成交日期及購股權成交日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售本協議項下發售證券所得款項後，本公司目前的現金流，連同本公司將會收到的所得款項，在計及現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，則足以支付須支付的所有負債或與負債有關的款項。 公司不打算產生超出其到期償債能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於每個成交日期及期權成交日期後一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。註冊説明書及招股説明書列明截至本公告日期，本公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司承諾承擔的所有未償還擔保及無擔保債務。就本協議而言，“負債”指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據美國公認會計原則要求資本化的租賃項下，任何超過50,000美元的應付租賃付款的現值。除註冊説明書及招股章程所載的 外，本公司或任何附屬公司並無就任何 債務違約。

(QQ)遵守規則 M。本公司並未，據其所知，任何獲授權代表本公司行事的人士，(I)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售任何要約證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何索求購買任何要約證券的補償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，向承銷商支付與發行有關的賠償除外。

(RR)測試 Waters Communications。本公司(A)並無單獨與潛在投資者進行任何口頭或書面溝通， 根據證券法第5(D)節或第163b條(經承銷商同意，與證券法第144A條所指的合資格機構買家(“QIB”)或證券法下第501條所指的認可投資者的機構進行的“水上測試以外的Communication”).Testing-the-Waters Communication”)進行任何口頭或書面溝通(“IAIS”)和(B)沒有授權承銷商以外的任何人從事測試水域通信。本公司再次確認，承銷商已獲授權 在承接Testing-the-Waters通信方面代表其行事。該公司尚未分發任何書面測試-The-Waters Communications。

(SS)銀行 控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。 本公司或其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的已發行股份的5%(5%)或以上，或銀行或受《BHCA》及美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制性影響。

(TT)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是經修訂的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應承銷商的要求，本公司應予以證明。

(UU)保證金 證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)理事會(“聯儲局”)U規例所界定的“保證金證券”，而發售所得款項亦不得直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或免除最初因購買或持有任何保證金證券而招致的任何債務，或可能導致任何已發售證券 被視為聯儲局T、U或X規例所指的“目的信貸”的任何其他目的。

(VV)整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法要求登記任何此類證券的先前要約的情況下， 。

(全球)無受託責任 。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質 ，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，或在其他方面 就本協議擬進行的發售及其他交易對本公司或其任何聯屬公司負有任何受信責任 。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認承銷商可能在發行成功中擁有 財務利益，但不限於承銷商為所發行證券向公眾支付的價格與向本公司支付的購買價格之間的差額，承銷商沒有義務向本公司披露或向本公司交代任何該等額外財務利益。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就任何違反或被指控違反受託責任向承銷商提出的任何索賠。

第 節2.保險人的陳述和保證。每名承銷商分別且不是聯合代表公司，並向公司保證，並與公司達成一致：

(a) 無 測試-水域通信。此類承銷商未單獨(I)在徵得本公司同意的情況下與QIB或IAI實體進行Testing-the-Waters通信以外的任何Testing-the-Waters通信，以及(Ii)授權任何人從事Testing-the-Waters通信 。此類承銷商未分發或授權其他任何人分發任何書面測試-The Waters Communications。

第 節。公司股份和額外股份。

(a) 購買 公司股票。根據本文件所載陳述及保證，但須符合本文件所載條款及條件，本公司同意向承銷商發行及出售合共3,000,000股普通股(“公司股份”) ，收購價(扣除本協議第3(F)節所載承銷折扣後的淨額)為$。[●]每股公司股票。承銷商同意從本公司購買公司股票。

(b) 公司股票的交付和付款。公司股票的交付和付款應於東部時間3日上午10：00 (3^研發)適用時間之後的營業日，或承銷商與本公司約定的時間， 在New York 10019紐約第1325大道15樓的代表律師辦公室，或承銷商與本公司約定的其他 地點。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “成交日期”。購買價格的支付結束在本文中被稱為“結束”。 公司股票的付款應在截止日期以聯邦(同日)資金電匯的方式在向承銷商交付代表公司股票的證書(其形式和實質令承銷商合理滿意)後(或如果沒有證書，則通過存託信託公司(“DTC”)的全面快速轉移設施)交付給承銷商。 公司股票應以以下名稱和麪額登記：承銷商可以在截止日期前至少兩個業務 天提出書面請求。如果獲得證明，公司應允許承銷商在截止日期前至少一(1)個完整的營業日檢查並打包公司股票，以便 交付。公司沒有義務出售或交付公司股票，除非承銷商就所有公司股票進行投標付款。術語“營業日”是指除星期六、星期日或法定節假日以外的任何 日，或法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子 。

(c) 額外的 個共享。本公司特此授予承銷商認購權(“超額配售權”)，以購買至多450,000股額外普通股(“額外股份”)，在每種情況下，僅用於支付該等證券(如有)的超額配售 。超額配售選擇權由承銷商自行決定是否超額配售額外股份。

(d) 行使超額配售選擇權。根據本協議第3(C)條授予的超額配售選擇權可由代表在截止日期後四十五(45)天內行使。每股增發股份的收購價應等於本協議第三節(A)項規定的每股實有股份的價格。在行使超額配售選擇權之前，承銷商不承擔購買任何額外股份的義務。據此授予的超額配售選擇權可通過承銷商向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式以書面形式確認，並列明將購買的額外股份的數量以及額外股份的交付和付款日期和時間 (“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後的五(5)個完整營業日或本公司與承銷商商定的其他時間。於代表律師辦事處或本公司與承銷商協定的其他地點(包括以傳真或其他電子傳輸方式)。 如該等額外股份的交付及付款並未於截止日期發生，則購股權截止日期將按通知所載 為準。於行使有關全部或任何部分額外股份的超額配售選擇權後，在符合本公告所載的條款及條件下，(I)本公司有責任向承銷商出售該通知所指明數目的額外股份，及(Ii)承銷商須購買額外股份總數中的該部分。

(e) 交付 並支付額外股份。額外股份的付款應在期權結束日以電匯方式以聯邦 (同日)資金支付，在向承銷商交付代表 額外股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)後(或通過DTC的便利)，由承銷商賬户支付。增發股份須於購股權截止日期前至少兩(2)個完整營業日 以承銷商書面要求的名稱或名稱及授權面額登記。除非承銷商就適用的額外股份作出付款，否則本公司並無義務出售或交付額外股份。期權的截止日期可以與截止日期同時，但不得早於截止日期；如果該時間和日期與截止日期同時，則術語“截止日期”應 指公司股票和增發股份的交割時間和日期。

(f) 承保 折扣。考慮到本協議將提供的服務，承銷商在本次發行中出售給投資者的任何已發行證券將獲得7%(7%)的承銷折扣。

第 節。公司的契諾.

本公司契約和 與承銷商達成如下協議：

(a) 承銷商對擬議的修訂和補充進行的審查。在從適用時間開始至截止日期或代表律師認為法律不再要求招股説明書在與承銷商或選定交易商的銷售有關的 日期交付的期間內，包括在根據證券法第172條規則(“招股説明書交付期”)可以滿足此類要求的情況下，在修改或補充註冊聲明或招股説明書之前，包括通過引用交易所 提交的任何報告而合併的任何修訂或補充。本公司應向承銷商提供該等建議修訂或補充文件的副本，以供審閲，而本公司不應提交承銷商合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。

(b) 證券 合規法案。在本協議日期之後，在招股説明書交付期內，公司應立即書面通知承銷商：(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)收到對註冊説明書的任何事後生效的修訂或對定價説明書或招股説明書的任何修訂或補充提出任何申請的時間和日期。(Iii)註冊聲明的任何生效後修訂生效的時間及日期 及(Iv)證監會發出任何停止令以暫停註冊聲明或對註冊聲明的任何後生效修訂的效力，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、定價章程或招股説明書的命令或通知，或將要約證券從任何證券交易所移除、暫停上市或終止上市或報價的程序 。或為任何此類目的威脅或啟動任何訴訟 。如監察委員會在任何時間發出任何此等停止令或阻止令或阻止或暫時終止通知，本公司應盡商業合理努力，爭取儘早解除該等命令，或將提交新的註冊聲明，並以商業合理的努力，在實際可行的情況下儘快宣佈新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守《證券法》規則424(B)和430A(視情況而定)的規定，包括關於及時提交文件的規定，並將確認委員會已及時收到公司根據規則424(B)提交的任何文件。

(c) 交易所 合規性法案。在招股説明書交付期間，如果公司根據《交易所法案》承擔報告義務，則公司應按照《交易所法案》規定的方式和時間段，向證監會提交根據《交易所法案》第13、14或15條要求提交的所有文件。

(d) 註冊聲明、招股説明書和其他證券法事項的修正案和補編。如果在招股説明書交付期間， 由於披露包或招股説明書(經修訂或補充)將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據作出陳述的情況(視情況而定)使其中的陳述不具誤導性，或者如果有必要修改或補充披露包或招股説明書以作出其中的陳述，則 必須修改或補充披露包或招股説明書。沒有誤導性，或者承銷商認為有必要修改或補充註冊聲明、披露包或招股説明書，或提交包含招股説明書的新註冊聲明，以遵守法律，包括與提交招股説明書相關的法律，本公司同意(I)將任何該等事件或情況通知承銷商(除非該等事件或情況已於招股説明書交付期間由承銷商事先通知本公司)及(Ii)迅速準備(在符合本章程第4(A)節及第(Br)4(F)節的規定下)，向證監會提交(並作出商業上合理的努力以對註冊聲明作出任何修訂或宣佈生效的任何新註冊聲明)，並自費向承銷商及交易商提供註冊聲明的修訂或補充，披露包或招股説明書或任何新的註冊聲明，以使披露包或招股説明書中的陳述根據作出該等聲明的情況(視屬何情況而定)不具誤導性，或使經修訂或補充的註冊聲明、披露包或招股説明書符合法律。

(e) 允許的 免費編寫招股説明書。本公司表示尚未作出，並同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不會作出任何與所發行證券有關的要約，而這些要約將構成發行人自由撰寫招股説明書 或以其他方式構成由本公司向委員會提交或由本公司根據證券法第433條保留的“自由撰寫招股説明書”(見證券法第405條定義)；但前提是 本協議承銷商的事先書面同意應視為已就本協議附表B所列的每份免費書面招股説明書給予同意。經承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司同意(I)其已將及將視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守並將視情況而定，遵守證券法第164及433條規則適用於任何準許自由寫作招股章程的 規定，包括有關及時向證監會提交文件、制定圖例及備存紀錄的規定。

(f) 招股説明書的任何修訂和補充文件的複印件。本公司同意在招股説明書 交付期間免費向承銷商提供承銷商可能合理 要求的每份初步招股章程、招股説明書和披露方案及其任何修訂和補充文件(包括通過引用而納入或被視為納入其中的任何文件)的副本。

(g) 使用收益的 。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付本次發售的任何淨收益。本公司應按披露資料包及招股説明書中“收益運用”一節所述方式，運用出售其出售的發售證券所得款項淨額。

(h) 轉接 代理。公司應自費聘請和維持所發行證券的登記和轉讓代理。

(i) 內部 控制。本公司應維持一套內部會計控制制度，以提供合理保證：(I) 交易是根據管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。完成發售證券後，內部控制將根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規則，由董事會審計委員會(“審計委員會”)進行監督。

(j) 交易所 上市。該等普通股已獲正式授權於納斯達克資本市場上市，並受正式發行通知所規限。 本公司實質上遵守納斯達克頒佈的規則及規例的條文，並無理由相信 本公司在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定(以本公告日期適用於本公司的 為限，或於購股權結束日或購股權結束日為限；並受納斯達克所載的所有豁免及例外情況 及適用於本公司的所有豁免及例外規定規限)。在不限制上述規定的一般性的前提下，在符合上述條件的前提下：(I)本公司董事會所有成員，包括但不限於本公司董事會審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的所有成員，均符合該等法律、規則和條例規定的獨立資格。(Ii)本公司董事會審計委員會至少有一名成員 為“審計委員會財務專家”(該詞的定義見有關法律、規則及條例)，及 (Iii)根據與納斯達克的討論，本公司符合在納斯達克資本市場上市的所有條件。自本協議簽訂之日起至少三(3)年內，公司應盡其商業上合理的努力維持納斯達克資本市場的上市。

(k) 未來 向承銷商提交報告。在本協議簽訂之日後的一(1)年內，公司應向紐約洛克菲勒廣場75號，Suite1838，New York，NY 10019的代表提供公司年度報告副本(如果無法在EDGAR上獲得)，請注意：首席執行官郭德綱：(I)在每個會計年度結束後，在切實可行的範圍內，儘快提供公司年度報告的副本，其中包括公司截至該財政年度結束時的資產負債表，以及當時結束的年度的損益表、股東權益和現金流量表，以及公司獨立公共或註冊會計師對此的意見 ；(Ii)在提交後，在切實可行範圍內儘快將每份委託書、20-F表格年度報告、使用表格6-K的季度財務報表或本公司向證監會提交的其他報告的副本 副本；及(Iii)儘快將本公司的任何報告或通訊副本郵寄給其股本持有人 。

(l) 沒有 操縱價格。本公司不得直接或間接採取任何旨在導致或導致或已經構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(m) 現有的 鎖定協議。除註冊聲明、披露資料及招股説明書所述外，本公司與其證券持有人之間並無現有的 協議禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押本公司的任何證券。本公司應指示轉讓代理對受該等“鎖定”協議約束的本公司證券施加停止轉讓限制，限制期限為協議所規定的期限。

(n) 優先購買權 。本公司及代表同意，在截止日期後十二(12)個月期間內，不論本協議項下擬進行的合約是否終止(以下定義的因由終止除外)，本公司 授予代表在本公司尋求投資銀行服務的事項上獨家向本公司提供投資銀行服務的權利(前提是要約完成)(該等權利，即“優先購買權”)， 該權利可由代表全權酌情行使。就此等目的而言，投資銀行服務應包括但不限於：(A)擔任任何承銷公開發售的牽頭或聯席牽頭經理；及(B)擔任與本公司任何非公開發售證券有關的牽頭或聯席牽頭代理或初始購買者。代表應在公司發出書面通知後十五(15)個工作日內通知公司其行使優先購買權的意向。代表以任何此類身份行事的任何決定應包含在單獨的協議中，這些協議除其他事項外，將包含關於雙方可能商定的類似規模和性質的交易的習慣費用的規定 和代表的賠償，並應受一般市場條件的制約。如果代表拒絕行使優先購買權，公司有權保留任何其他人士以不比代表拒絕的條款更有利的條款和條件提供此類服務。根據本協議授予的第一次拒絕權利可由公司以“原因”為由終止，這意味着公司代表重大違反本協議和/或公司與代表於2022年5月26日簽訂的聘書(“聘書”)，或承銷商未能提供聘書所預期的服務。

第 節5.費用及開支的繳付。無論本協議中預期的交易是否完成或本 協議是否終止，公司同意支付與本協議中預期的交易相關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)代表產生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括但不限於差旅、 盡職調查費用、法律顧問的合理費用和對公司主體的背景調查) 總金額不超過200,000美元(包括如下定義的預付款)；如果 超過5,000美元的任何支出須事先獲得本公司的書面或電子郵件批准，(Ii)發行和交付要約證券的所有費用(包括所有印刷和雕刻成本，如有)，(Iii)所要約證券的結算公司、註冊商和轉讓代理的所有費用和支出，(Iv)與要約證券的發行和銷售相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税，(V)公司律師、獨立公共或經認證的公共會計師和其他顧問的所有費用和開支，(Vi)與註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)的準備、印刷、歸檔、運輸和分發有關的所有成本和開支， 每份發行人自由撰寫招股説明書、每份初步招股説明書和招股説明書及其所有修改和補充，以及本協議，以及(Vii)公司或代表產生的所有備案費用、律師費和開支。關於符合資格或註冊(或獲得豁免資格或註冊)所有或任何部分的已發行證券 ，以便根據州證券或藍天法律進行要約和出售，並在代表提出要求時，編制和打印“藍天調查”或備忘錄及其任何補充材料，向代表告知該等資格、註冊和豁免。 公司已向代表預付100,000美元，以支付自付費用(“預付款”)。根據FINRA規則5110(G)，預付款應退還給公司，前提是此類自付的可交代費用並未實際發生。此外，本公司應向代表支付非實報實銷費用津貼，金額為發行所得總收益的百分之一(1%)，包括出售額外股份所得收益(如有)。

第 節6.保險人的義務條件。承銷商在成交日期或期權成交日期購買本文規定的要約證券的義務 應受以下條件制約：(1)本公司在本協議第一節中所述的陳述和擔保的準確性 截至本協議的成交日期或期權成交日期 ；(2)本公司是否及時履行其契諾和本協議項下的其他義務；以及(3)下列各項附加條件：

(a) 會計師的慰問信。於本公告日期，代表應已收到會計師於本公告日期致代表的信函，其格式及實質內容應令代表滿意，其中載有根據審計準則第72號(或任何後續公告)提交的會計師致代表的“慰問信”中通常所包括的陳述及資料，內容涉及經審計及未經審計的財務報表及註冊説明書及招股説明書所載的若干財務資料。

(b) 註冊聲明的有效性 ；符合註冊要求；無停止令。自本協議簽署之日起至(包括)截止日期或期權截止日期(視情況而定)為止及之後的時間：

(I)公司應已按照證券法第424(B)條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書(包括證券法第430A條所要求的信息) ；或公司應已提交包含第430A條所要求信息的登記聲明的生效後的 修正案，並且該生效後的修正案應已生效；以及

(ii) 暫停《註冊聲明書》有效性的停止令、對《註冊聲明書》或 表格8—A《註冊聲明書》的任何生效後修訂均不生效， 委員會不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(c) 無重大不利變化 .在本協議日期及之後至截止日期或期權截止日期（如適用）的期間內，根據代表的合理判斷，不應發生任何重大不利變化。

(d) CFO 證書。在成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到由本公司首席財務官代表本公司簽署的書面證書 ，該證書的日期為 公司，涉及註冊表、披露資料包及招股説明書所載的若干財務數據，提供有關該等資料的“管理層安心”，其形式及實質均令承銷商合理滿意。

(e) 軍官證書 。在成交日期和期權成交日期(如有)，代表應已收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的書面證書，日期為該日期，表明該證書的簽字人已審查了註冊聲明、披露包和招股説明書及其任何修訂或補充 、每份發行人自由撰寫的招股説明書和本協議，大意是：

(I)公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，如同是在適用的截止日期或期權截止日期作出的一樣，且公司已遵守所有協議並滿足其在該截止日期或期權截止日期或之前(視適用情況而定)應履行或滿足的所有條件；

(Ii)未發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力或招股章程的使用，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未 發佈具有停止或暫停分銷所發行證券或本公司任何其他證券的效力的 命令，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所也未就此 目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮採取這一行動；以及

(Iii)在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務 ，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司的股本的任何重大 變動(因行使未償還購股權或認股權證或將未償還債務轉換為本公司普通股而導致的變化除外)或未償還債務(將該等債務轉換為本公司普通股除外)；(E)就本公司普通股宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(f) 祕書證書 。在成交日期和期權成交日期(如有)，代表應已收到由公司祕書籤署的公司證書，其日期為該成交日期或期權成交日期(視情況而定)，證明：(I)該證書上的公司註冊證書和組織章程大綱及章程細則均真實、完整，且完全有效；(Ii)該證書所附的每份附屬公司章程細則、組織章程大綱或章程文件均真實完整，並具有全面效力；(Iii)本公司董事會有關該證書所附發售事項的決議完全有效及有效，且未經修訂；及 (Iv)本公司及各附屬公司的良好聲譽(除非在該等司法管轄區內，良好聲譽的概念並不適用)。該證書所指的文件應附在該證書上。

(g)拆毀 封慰問信。在成交日期和期權成交日期(如有)，代表應收到會計師在該日期發出的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，表明會計師重申其根據本條款第6款(A)款提交的信函中所作的陳述，但其中所指的履行程序的具體日期不得超過成交日期或期權成交日期之前的三(3)個營業日， 視情況而定。

(h) 鎖定 公司某些證券持有人的協議。於本協議日期或之前，本公司應已向代表 提交一份實質上以附件A形式提交的協議，該協議由持有本協議附表D所列可轉換為或可行使普通股的5%或以上普通股或可轉換為或可行使普通股的每名本公司執行人員、董事、證券持有人 。

(i) 交易所 上市。擬於截止日和期權截止日交割的已發行證券(如有)應已獲得在納斯達克資本市場上市的批准 ，以正式發行通知為準。

(j) 公司 律師意見。在成交日期和期權成交日期(如有)，代表應已收到：

(I)公司律師Robinson&Cole LLP的積極意見，包括但不限於，以代表合理滿意的形式和實質寫給承銷商的負面保證函；

(Ii)中國駐本公司律師景天和恭誠致本公司並複製給承銷商的 意見，其形式和實質令代表合理滿意；及

(Iii)本公司開曼羣島法律顧問Ogier致予承銷商的意見，其形式及實質均令代表合理滿意 。

承銷商 應依賴以下人士的意見：（i）本公司開曼羣島律師Ogier（作為登記聲明附件5.1提交）， 有關正式成立、所發行證券的有效性以及本協議的正式授權、簽署和交付的意見；以及（ii） 承銷商中國律師Jingtian & Gongcheng（作為登記聲明附件99.1提交）。

(k) 其他 個文檔。在成交日期及期權成交日期(如有)或之前，代表及代表律師應已收到他們可能合理需要的資料、文件及意見，以使他們能夠在發行及出售本文所預期的要約證券時通過 ，或以證明任何陳述及保證的準確性，或證明是否符合本文所載的任何條件或協議。

如果第6條規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，代表可在截止日期和期權截止日期(如有)當日或之前的任何時間以書面通知公司終止本協議，終止協議的任何一方不對任何其他方承擔責任，但第5條(關於報銷自付費用，代表實際發生的真實費用)和第8條應始終有效，並在終止後繼續有效。

第 節。本協議的效力。本協議在(I)締約各方簽署本協議，(Ii)納斯達克通知已發行證券獲準在納斯達克資本市場上市，及(Iii)證監會通知(包括由證監會審查員口頭通知)《證券法》下《註冊聲明》的有效性後，方為生效。

第 節。賠償.

(a) 公司賠償 。本公司應賠償承銷商、其各自的關聯公司、各自的董事、高級管理人員、成員、員工和代理人以及控制該等承銷商的每個人(統稱為“承銷商受保證方”和每個“承保人受保方”)免受任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在事先徵得本公司書面同意的情況下達成和解的任何訴訟的賠償或責任)，因以下原因引起：(I)登記聲明中包含的關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據證券法法規第430A和430B條在生效時和隨後任何時間被視為註冊聲明的一部分的信息，或因註冊聲明中的遺漏或被指控遺漏其中的陳述而產生的或基於此而產生的損害或責任，在招股説明書或其任何修正案或補充材料中，或在與發售有關的任何其他材料中，因遺漏或被指控遺漏而在招股説明書中陳述或作出陳述所必需的重要事實，而不誤導;，或(Ii)招股説明書或其任何修正案或補充文件中所包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，是基於遺漏或所稱遺漏而在招股説明書中陳述所需陳述的重要事實或在招股説明書中陳述陳述所需的重要事實，而不是誤導性陳述，並應補償保險人受補償方因評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或行為而合理產生的任何法律或其他費用；然而，前提是在任何此類情況下，公司不承擔任何責任， 任何此類損失、索賠、損害、費用或責任是由於任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書、或其任何此類修訂或補充、任何發行人自由寫作招股説明書或與承銷商信息相符而使用的任何其他材料中的不真實陳述或遺漏而產生或基於的。 本第8(A)條規定的賠償義務不是排他性的，將作為任何責任之外的補充。承銷商 在其他情況下可能享有的權利或補救措施，且不應限制在法律上或衡平法上可用於每一受賠方的任何權利或補救措施。

(b) 保險人賠償 。承銷商應賠償公司及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制本公司的每一人(統稱為《公司受賠方》和每一位《公司受賠方》)，使其免受任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在獲得承銷商事先書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，原因如下：(I)任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據證券法法規第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中所包含的關於重大事實的任何不真實陳述，或(Ii)在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書中遺漏説明， 根據證券法條例第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何註冊聲明或招股説明書，或在其任何修訂或補充中，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，應根據其作出陳述的情況，不具誤導性，但在每一種情況下，不真實的陳述或遺漏僅限於根據保險人信息作出的不真實陳述或遺漏，並應向公司報銷因調查或準備辯護、抗辯或作為第三方證人而合理產生的任何法律或其他費用，因為該等費用和開支與損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟有關。儘管有本第8(B)條的規定，但在任何情況下，承銷商根據本第8(B)條作出的任何賠償均不得超過承銷商因此次發行而獲得的折扣總額。本第8條(B)項下的賠償義務不是排他性的，將是本公司原本可能擁有的任何責任之外的額外責任，並且不應限制本公司在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救 每個公司受補償方。

(c) 程序. 根據第8條規定，受保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據第8條向補償方提出索賠，則應立即將該訴訟的開始以書面通知給受補償方；然而，前提是，未通知賠償方不應免除其根據本第8條可能承擔的任何責任，除非因此而受到重大不利影響。如果進一步提供未通知補償方並不解除其根據第8條以外可能對受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並應將其通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方一道，與律師一起為此類訴訟進行辯護，使被補償方合理地滿意(除非獲得被補償方的書面同意，否則律師不得成為被補償方的律師)。根據第8(A)條 或第8(B)條(視情況而定)，在接到被補償方關於其選擇對該訴訟進行辯護的通知後，除合理的調查費用外，該補償方不對被補償方隨後發生的與該訴訟的辯護有關的任何法律或其他費用承擔責任；然而，前提是，任何受保障方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支(除合理的調查費用外)應由受保障方承擔，除非(I)在根據第8(A)條提出的賠償要求中，公司已明確書面授權聘用該律師。(Ii)受補償方的律師應告知該受補償方，可能有一個或多個法律抗辯不同於或不同於受償方的抗辯，或(Iii)受償方未能在接到訴訟開始通知後的一段合理時間內提出抗辯，並聘請合理地令受償方滿意的律師，或受償方在提出抗辯後沒有努力抗辯，如果該被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權代表該被補償方為該訴訟辯護(或者，如果在辯護後沒有努力為該訴訟辯護，則繼續辯護)，並且該被補償方應對該被補償方隨後因該 訴訟辯護而產生的法律或其他費用負責；然而，前提是在同一司法管轄區內，由於相同的一般指控或情況而引起的任何此類訴訟或單獨但實質上類似或相關的訴訟，賠償方不應在任何時間為任何此類受補償方(除任何當地律師外)承擔超過一家獨立律師事務所的合理費用和開支， 如果本條第8款下的受賠方是承銷商受賠方，則由本公司以書面指定該律師行。在符合本條款第8(C)款的前提下，賠償一方根據第8款支付的金額應包括但不限於：(X)向受賠償方支付的律師的合理法律費用和開支，以及調查、準備抗辯或抗辯、作為第三方證人出庭或因任何訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的任何其他費用，以及(Y)為了結上述任何事項而支付的所有金額。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅訴訟或任何索賠(不論受補償方是實際當事人還是潛在當事人)根據本第8條尋求賠償或分擔的判決進行和解、妥協或同意，除非：妥協或同意(I)包括以合理地令受補償方滿意的形式和實質無條件地免除受補償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認任何受補償方的過錯、過失或未能 代表其採取行動的聲明。除以下句子的條款另有規定外，賠償一方對未經其書面同意(同意不得被無理扣留或推遲)的任何未決或威脅訴訟或任何索賠不承擔任何責任，但如果經其書面同意達成和解，如果其同意被無理拒絕或推遲，或者如果在任何此類事項上有對原告有利的判決，則賠償一方同意賠償並使任何受補償方免於 以及因該和解或判決而造成的任何損失或責任。此外，如果被補償方在任何時候要求被補償方向被補償方償還律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到補償請求後四十五(45)天以上達成此類和解，則該補償方應對未經其書面同意而達成的本協議所述性質的任何和解負責。(Ii)賠償方應在和解達成前至少三十(30)天收到和解條款的通知，並且(Iii)在和解日期之前，賠償方不應根據請求向受賠方賠償。

(d) 貢獻. 如果根據第8條第(A)款或第8條(B)款，本條款第8條規定的賠償不適用或不足以使受賠方不受損害，則各賠付方應向受賠方支付、應付或以其他方式承擔因此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)而產生的損失、索賠、損害、費用或責任而支付、應付或以其他方式發生的金額，以代替賠償。(I)按適當的比例反映 一方或多方補償方和另一方從發售的證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許第(8)(D)款第(I)款規定的分配，以適當的比例不僅反映本第8(D)條第(I)款 所指的相對利益，而且反映補償方和被補償方在導致該損失、索賠、損害、費用或責任(或任何訴訟)的陳述、遺漏、行為或不作為方面的相對過錯。 本公司及承銷商就有關發行所收取的相對利益，應 視為與本協議所預期的投資者根據本協議購買的已發售證券的發售所得款項總額(扣除開支前)的比例，與承銷商就發行事項而收取的承銷折扣總額 按招股章程封面表格所載各情況下的比例相同。公司和承銷商的相對過錯應通過參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相關知識，獲取信息的途徑，以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；但前提是本協議雙方同意，承銷商向本公司提供的書面信息，用於任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書，或其任何修訂或補充，僅包含承銷商的信息。本公司和保險人同意，如果根據本條款第8(D)條規定的繳費是通過按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法確定的，則不公正和公平。 因本條款第8(D)條所述的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或 訴訟程序而產生的受補償方支付或應付的金額，應視為包括在本條款第8(D)條的目的中，受保障方因調查、準備抗辯或抗辯，或作為第三方證人出庭，或因任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而招致的任何法律費用或其他合理支出。儘管有本第8(D)條的規定，承銷商不應 因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的不作為、行為或被指控的行為或未能採取行動或被指控的未能採取行動而支付的任何損害賠償額， 不得被要求支付超過承銷商就此次發行以現金形式收到的總折****r}減去承銷商以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權獲得 無罪的任何人的出資。

第 節9.終止本協議。在截止日期之前，無論是在證監會通知本公司《證券法》規定的《註冊聲明》生效之前或之後，如果在任何時間(I)本公司的任何證券的交易或報價已被證監會或納斯達克暫停或限制；(Ii)任何美國聯邦或開曼羣島當局均已宣佈全面暫停銀行業務，則承銷商可通過書面通知本協議終止；(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何 危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的任何重大變化或事態發展，而根據承銷商的合理判斷，該變化是實質性和不利的，並使以招股説明書所述的方式和條款銷售已發行證券或執行證券銷售合同是不可行的；(Iv)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而無論此類損失 是否已投保，都將使公司不宜繼續交付要約證券；(V)如果公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾；或(Vi)如代表於本協議日期 日後知悉本公司的條件或前景出現該等重大不利變化，或該等不利的一般市場狀況出現重大變化，以致無法繼續發售、出售及/或交付發售證券或執行承銷商就發售證券訂立的 合約。根據第9條進行的任何終止應為：(A)公司對任何保險人不承擔責任，但根據保險人的要求，公司有義務僅向保險人償還保險人根據FINRA規則5110所允許的與此有關的實際費用(包括合理的律師費用和費用，以及與盡職調查報告相關的費用)，減去公司以前支付的任何金額；然而，前提是，所有此類費用合計不得超過200,000美元，(B)保險人向公司支付，或(C)本合同的任何一方向任何其他方支付，但第5節(關於報銷保險人實際發生的實際支出的實際費用)和第8節的規定始終有效，並在終止後繼續有效。

第 節10.不承擔諮詢或受託責任。本公司謹此確認，承銷商僅作為與發售證券相關的承銷商 。本公司進一步確認，承銷商根據完全由本協議建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下都不打算在承銷商可能或已經進行的任何活動中作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人的受託人行事或對承銷商負責，無論是在本協議的日期之前或之後。承銷商在此明確不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項相關的對公司的任何受託責任或類似的責任，公司在此確認其對此的理解和同意。本公司在此進一步確認其 的理解，即沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與所發行證券的定價有關的任何談判；本公司已就本協議和此次發行諮詢其認為適當的法律和財務顧問。本公司和承銷商同意，他們各自負責就任何此類交易作出各自的獨立判斷，承銷商就此類交易向本公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於關於本公司證券價格或市場的任何意見或觀點， 不構成對本公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此免除並免除公司可能就違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項而對公司承擔的任何受託責任或類似責任而對承銷商提出的任何索賠。

第 節11.交付後的申述和賠償；第三方受益人。根據本協議，本公司、其高級管理人員和承銷商各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明將保持完全有效，無論承銷商或本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或其代表進行的任何調查如何，並將在根據本協議出售的已提供證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。

第 節12.違約承銷商.

(A)如 任何一名或多名承銷商未能履行其購買公司股份的責任，而與該違約有關的公司股份(“違約證券”)(在執行代表根據以下(B)款作出的安排(如有的話)後)合計不超過公司股份數目的10%，則每名非違約的 承銷商分別行事而非共同行事，同意向本公司購買與當時購買的違約證券總數相同的違約證券數量，因為本合同附表A中與該承銷商名稱相對的公司股票數量與與非違約承銷商名稱相對的公司股票總數相對應；但須受代表全權酌情決定取消零碎股份的調整 所限。

(B)如果違約證券的總數超過公司股票數量的10%，代表可自行或由另一方或另一方(包括任何同意違約的承銷商)按本文所載條款購買違約證券 。如果在違約發生後五(5)個日曆日內，代表 沒有按照第12條的規定安排購買違約證券，則本協議應立即終止，公司不對此承擔責任(第5條、第8條、第11條和第12條規定的情況除外)或承銷商不承擔任何責任，但本協議中的任何規定均不解除違約承銷商或承銷商因違約而對其他承銷商和公司造成損害的責任(如果有)。

(C)如果任何違約證券將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，代表或公司有權將截止日期推遲一段時間，不超過 五(5)個工作日，以便在註冊説明書或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的修改，並且公司同意立即提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，而代表律師合理地認為，可能是必要的或可取的。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據本第12條被替代的任何一方，其效力與該違約證券最初是本協議的一方具有同等效力。

第 節13.通告.本協議項下的所有通信均應採用書面形式，並應按照以下方式郵寄、親手交付或電子郵件發送給本協議雙方 ：

如果給承銷商：

Univest Securities，LLC

洛克菲勒廣場75號

1838號套房

紐約州紐約市，郵編：10019

收信人：郭炳江先生，CEO

電子郵件：yguo@univest.us

連同副本(這不應構成通知)至：

來自Wolosky LLP的奧爾山

美洲第1325大道，15號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10019

收件人：Spencer G.費爾德曼先生

電子郵件：www.example.com

如果是對公司：

TOP KingWin Ltd.

555號天安總部中心25號樓1304室

東環街番禺大道北

廣東省廣州市番禺區511400

聯繫人：Dan Wu，CFO

電子郵件：dan. wu @ www.example.com

連同副本(該通知並不構成通知) 至：

羅賓遜與科爾律師事務所

666 Third Avenue，29^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10017

收信人：Mitchell L.Lampert，Esq.

發信人：王金華，Esq.

電子郵件：mlampert@rc.com；awang@rc.com

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節14.接班人。本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力，並符合第8條所述員工、高級管理人員、董事和控制人的利益 ，在每種情況下，他們各自的繼任者， ，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括僅因購買要約證券而購買該證券的任何購買者。

第 節15.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性 不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(並且只有微小更改)。

第 節16.適用法律的規定。本協議應受紐約州國內法的管轄並根據其解釋，但不適用其法律衝突原則。

第 節17.對司法管轄權的同意。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的法律訴訟、訴訟或程序(每一項均為“相關程序”)，不得在位於紐約市縣的紐約州法院或位於紐約南區的美國地區法院以外的任何法院開始、起訴或繼續，這些法院(統稱為“指定法院”)對任何相關程序的裁決具有管轄權。本協議雙方在此不可撤銷地同意指定法院的專屬管轄權和與之有關的親自送達程序文件。本協議各方特此 不可撤銷地放棄對在指定法院提起任何相關訴訟的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意 不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關訴訟已在不方便的法院提起的抗辯或索賠。

第 節18.一般條文。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代 與要約有關的所有先前書面或口頭以及所有同期口頭協議、諒解和談判，但與要約無關的聘書中的具體條款除外，這些條款在聘書的有效期內均具有完全的效力和效力。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得修改或修改本協議，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條款。本協議的章節標題僅為方便雙方而設，不應影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方 均承認，在有關本協議條款(包括但不限於第8條的賠償和出資條款)的談判中，由律師充分代表的是一名老練的商人，並充分了解上述條款。本協議雙方進一步承認，本協議第8條的規定是根據各方調查本公司、其事務和業務的能力來公平分配風險的 ，以確保註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書(及其任何修訂和補充) 已按照證券法和交易法的要求進行充分披露。

(Ii)接受要約證券並按本協議的規定付款，以及(Iii)終止本協議。

除另有規定外，本協議完全是為本公司、承銷商、承銷商的高級職員和僱員、本協議所指的任何控制人、本公司董事和簽署登記聲明的本公司高級職員以及他們各自的繼任人和受讓人的利益而訂立的，並對他們具有約束力，所有這些都符合本協議的規定，並且在本協議規定的範圍內，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。術語“繼承人和受讓人” 不應包括僅僅因為購買承銷商而從承銷商處購買任何已發行證券的購買者。

[簽名頁如下]

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本返還給本公司，據此，本文件與本協議的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

[承銷協議的簽名頁 ]

附表A

附表B

發行人免費招股説明書(ES)

[]

附表C

定價信息

公司股份數：3，000，000

新增股份數量：450，000

公司股票公開發行價：$[●]

每股承銷折扣：$[●]

公司每股收益(扣除費用前)： $[●]

附表D

禁閉派對

高級職員和董事

1.徐瑞林

2.丹武

3.曹思奇

4. KENNETH KEI BIU CHENG

5. Richard Wee Yong SeOw

6.陳尊

持有5%或以上現有 A類普通股的持有人（按完全攤薄和轉換基準計算）

1. ASTRA CAPITAL LTD

2.芬贏人才控股有限公司公司

3.黃飛控股有限公司公司

4.天誠一號控股有限公司

5.徐瑞林資本有限公司公司

附表E

附屬公司

附件A

禁售協議的格式

__________, 2023

Univest Securities，LLC

作為幾家承銷商的代表

洛克菲勒廣場75號

1838號套房

紐約，紐約10019

女士們、先生們：

考慮到開曼羣島一家公司Top KingWin Ltd.(“本公司”)與若干承銷商(該等承銷商，包括Univest(定義見下文)，“承銷商”) (Univest Securities，LLC(“Univest”)擬擔任代表) 就本公司擬首次公開發行A類普通股(“發售”)擬進行的A類普通股首次公開發售(“發售”)，承銷本公司每股面值0.0001美元的普通股，簽字人在此不可撤銷地同意，未經Univest事先書面同意，簽字人不得在自本協議生效之日起至上市登記聲明生效之日後六(6)個月止的一段時間(“禁售期”)內， 未經Univest事先書面同意(可自行決定不予同意)：

(1)直接或間接提供 出售、出售、質押、簽訂出售合同、購買任何出售期權、授予購買、借出或以其他方式處置 的任何期權(或進行旨在或可能合理預期導致以下籤署者的任何受控關聯公司處置的任何交易)，包括根據經修訂的1933年《證券法》(《證券 法案》)向證券交易委員會提交(或參與提交)登記聲明，可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何普通股或可行使或可交換的任何普通股、期權或認股權證或其他權利，以獲取普通股，而以下籤署人現在或將來可能成為受益的 擁有者(根據1934年《證券交易法》(“交易法”)第13d-3條的含義) (該等股份、證券、期權、認股權證或權利，統稱為“受限證券”)；

(2)將上述普通股或其他可轉換、可行使或可交換證券的所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他衍生工具交易，不論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券；或

(3)公開披露有意進行上文第(1)或(2)款所述的任何交易。

儘管 本協議中包含任何相反的規定，上述第（1）、（2）和（3）條中的上述限制不 適用於本公司以下任何交易：

(I)發行普通股，或根據轉換或交換可轉換或可交換證券，或行使認股權證或期權(包括淨行使)或任何受限制股票單位(“RSU”)的結算(包括淨結算)而發行普通股或可轉換為任何普通股或可行使任何普通股的證券(“招股説明書”)，每種情況下均於承銷 協議日期尚未完成，並在發售的最終招股説明書(“招股章程”)中有所描述；

(Ii)根據招股説明書所述於發售結束時有效的股權補償計劃的條款，向本公司的僱員、行政人員、董事、公司核數師、顧問或顧問授予 股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及發行普通股或可轉換為或可行使或可交換任何普通股的證券 。

本公司提交採用S-8表格的任何註冊聲明，該註冊聲明與根據承銷協議日期生效並於招股章程或根據收購或類似的戰略性交易而進行的任何假定利益計劃所述的任何計劃已授出或將予授出的證券有關。簽署人亦同意並同意向本公司轉讓代理及登記處登記停止轉讓指示，禁止轉讓可轉換為或可行使或可交換的普通股或可行使或可交換的普通股，除非符合上述限制。以下籤署人在發售中獲得的任何公司證券(包括但不限於任何發行人指導的股票計劃)也應 為受限證券，受本鎖定協議的約束。

如果簽字人 為本公司高管或董事，及/或持有本公司5%或以上已發行普通股，則 簽字人進一步同意前述限制同樣適用於任何發行人主導的普通股， 簽字人可在發售中購買。

儘管本協議有任何相反規定，上一段所述的限制不適用於本公司高管或董事，和/或持有本公司已發行普通股5%或以上的人進行以下任何交易：

(A)將受限制證券作為一份或多份真正的禮物轉讓，或為真正的遺產規劃目的而轉讓；

(B)將受限證券轉讓或處置給任何信託，以直接或間接惠及下文簽署人或下文簽署人的直系親屬的任何成員；

(C)將受限證券轉讓或處置給合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該合夥企業、有限責任公司或其他實體的簽署人及其直系家庭成員是所有未償還股本證券或類似權益的合法和實益擁有人；

(D)以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承的方式將受限證券轉讓給法定代表人、繼承人、受益人或簽名人的直系親屬；

(E)將受限證券的轉讓或處置轉讓給根據上文(A)至(D)條允許處置或轉讓的個人或實體的代理人或託管人 ；

(F)在以下籤署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體的情況下，將受限證券(A)轉讓或處置給作為簽署人的關聯公司的另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或轉移或處置給控制、控制、管理或管理或與簽署人或其關聯公司共同控制的任何投資基金或其他實體；或(B)作為向簽署人的成員或股東分發的一部分；

(G)因法律的實施而轉讓或處置受限制證券；

(H)在僱員死亡、傷殘或終止受僱時，將受限證券的轉讓或處置從該僱員轉移至本公司；

(I)就購買普通股的RSU、期權、認股權證或其他權利的歸屬、交收或行使(包括“淨”或“無現金”行使)向本公司轉讓或處置受限證券，包括支付行使價及税款和匯款；

(J)根據經本公司董事會批准並向所有股東作出的涉及控制權變更的真誠第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，轉讓或處置受限證券，但如果此類交易未完成，所有此類受限證券將繼續受上述第(1)、(2)和(3)款所述的限制；

(K)行使期權、結算RSU或其他股權獎勵、或行使根據招股説明書所述計劃授予的認股權證， 規定在行使、歸屬或交收時收到的任何受限證券將受到與上述第(1)、(2)和(3)款中的限制類似的限制；

(L)將已發行的優先股、收購優先股的權證或可轉換證券轉換為普通股或收購普通股的認股權證，但轉換後收到的任何普通股或認股權證將受到與上述第(1)、(2)和(3)款類似的限制 ；

(M)由簽署人根據《交易法》規則10b5-1設立交易計劃，條件是該計劃不規定在禁售期內轉讓受限制證券；

(N)根據包銷協議的條款出售普通股；及

(O)將受限證券轉讓給慈善機構或教育機構。

然而，前提是，那就是

A.在上述(A)、(B)(C)或(D)項的情況下，受贈人、受託人、繼承人、受贈人或其他受讓人(視屬何情況而定)同意在禁售期內以書面形式受本文所述限制的約束是轉讓或處分的條件；

B.根據上述(A)、(B)、(C)或(D)項進行的任何轉讓或處置不涉及有價物的處置；以及

C.在根據上述(A)、(B)或(D)項進行轉讓或分配的情況下，在禁售期內，簽字人或任何其他當事人不需要或自願根據《交易所法案》或其他公告提交與該轉讓或分配相關的文件。

就本禁閉協議而言，“直系親屬”是指任何血緣關係、婚姻關係、家庭伴侶關係或收養關係，不比表親關係遠。

如果簽署人 為本公司高管或董事，(I)Univest同意，在解除或豁免與受限制證券轉讓相關的前述限制的生效日期 前至少三(3)個營業日，Univest應通知 公司即將解除或放棄的限制，以及(Ii)本公司已經或將在承銷協議中同意在解除或豁免的生效日期前至少兩(2)個工作日通過主要新聞機構發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄的限制。Univest根據本協議向上述高管或董事授予的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩(2) 個工作日內生效。在下列情況下，本款規定不適用：(A)免除或豁免僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本禁售協議中描述的相同 條款約束。

本鎖定協議將自動終止，並在以下時間失效：(I)Univest一方面或本公司在簽署承銷協議前以書面形式通知另一方其已決定不繼續進行發行， (Ii)在承銷協議結束前終止承銷協議或(Iii)[●]，2023，如果產品 在該日期前尚未定價。

以下籤署人 特此聲明並保證，簽署人完全有權簽訂本禁售協議。本協議授予或同意授予的所有權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。簽署人明白，承銷商將訂立承銷協議，並根據本禁售協議繼續進行發售。

本禁售協議和因本禁售協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州國內法的管轄和解釋，但不影響其法律衝突原則，適用於完全在該州內簽訂和將執行的協議。

[簽名頁如下]

[鎖定協議的簽名頁]

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