TOP KINGWIN有限公司
2022年10月12日
珍妮·貝索洛女士
公司財務部 貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | Top kingWin有限公司 |
| F-1 表格上的註冊聲明草案 （“註冊聲明”） |
| 2022年8月26日提交 |
| 文件編號 377-06332 |
親愛的 Beysolow 女士：
這封信是 對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”） 於2022年9月20日致Top KingWin Ltd（“公司”、“我們” 和 “我們的”）的信的迴應。為便於參考，我們在本答覆中引用了 委員會的評論，並對它們進行了相應的編號。F-1 表格的註冊聲明修正案（ “經修訂的註冊聲明”）是作為本信函的附帶提交的。
2022年8月26日提交的關於F-1表格的註冊聲明草案
封面頁
| 1. | 我們注意到你披露的內容”[你]不是一家總部位於中國的運營公司，而是一家開曼羣島控股 公司，其業務由我們在中國的子公司進行。”請進行修改，説明該結構對投資者來説涉及獨特的 風險。您的披露應承認，中國監管機構可能會禁止這種結構， 可能會導致您的業務發生重大變化和/或您註冊出售的 證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。提供交叉引用 ，供您詳細討論公司面臨的風險以及該結構導致的產品/服務。 |
迴應： 針對工作人員的評論，我們修改了經修訂的註冊聲明封面和第36頁至 37頁的披露內容。
| 2. | 我們注意到你披露了中國政府最近發表的聲明是如何表示有意對在海外和/或外國投資中國發行人進行的 進行更多的監督和控制。提供 顯著披露與公司 的大部分業務總部設在中國或在中國開展業務相關的法律和運營風險。您的披露應明確説明這些風險是否會導致您的業務和/或 您註冊出售的證券的價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續 發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 |
迴應： 針對工作人員的評論，我們修改了經修訂的註冊聲明封面和第36、37、 41、45頁的披露內容。
| 3. | 在整份文件中明確披露您在提供披露 時將如何提及控股公司和子公司，以便投資者清楚披露所指的是哪個實體，以及哪些子公司或實體 正在開展業務運營。明確披露投資者購買權益的實體（包括住所）。 |
迴應：針對員工 的評論，我們修改了經修訂的註冊聲明封面上的披露內容。
| 4. | 我們注意到你披露的內容”[t]o 如果企業中的任何資金或資產位於中國 或中國子公司，則由於中國政府實施的管制 可能會限制，這些資金或資產可能無法用於中國境外的運營或其他用途 [y]我們向KingWin轉移資金、支付股息或向KingWin進行分配的能力。”請 進行修改，將香港和您的香港子公司納入本次討論。在此處以及風險摘要 因素和風險因素部分提供修訂後的披露內容。 |
迴應： 我們修改了封面上的披露，以澄清中國政府對 轉移資金或資產實施的控制措施與位於中國大陸的資金或資產有關。
招股説明書摘要，第 1 頁
| 5. | 我們注意到您在第10頁披露的與在中國做生意相關的風險。請修改以描述 的重大流動性和執法風險，並交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論。 此外，請擴大您的披露範圍，簡要討論”[u]與中華人民共和國法律制度有關的不確定性” 可能會產生重大不利影響，包括執法方面的風險和不確定性。 |
迴應： 針對工作人員的評論，我們修訂了經修訂的註冊 聲明第 1 頁的披露內容。
2
| 6. | 我們注意到您在第 6-7 頁披露了對您和您的子公司分配 收益能力的限制。請擴大您的披露範圍，討論您在您或您的 子公司之間轉移現金的能力是否存在限制。還要在摘要、風險因素摘要和風險因素部分中提供對該問題的討論的交叉引用， 。 |
迴應： 針對工作人員的評論，我們修訂了經修訂的註冊 聲明第 1 頁的披露內容。
| 7. | 我們注意到你在第 12 頁披露的”[w]我們的中國法律顧問告訴我們，根據現行的 中國法律，天成金輝向外國投資者 發行我們的A類普通股無需獲得中國當局的監管批准，也無需通過CAC的網絡安全審查。”請修改以註明向您提供諮詢的 中國律師的姓名。此外，擴大您的披露範圍，説明您或您的子公司是否受中國證券監督管理委員會 (CSRC) 的權限要求 的保護，並肯定地説明您和您的子公司是否已獲得所有必要的 許可或批准，以及是否有任何許可或批准被拒絕，如您在第 4 頁所做的那樣。 |
迴應： 針對工作人員的評論，我們修訂了經修訂的註冊 聲明第12頁的披露內容。
中國當局的批准...，第 3 頁
| 8. | 此處的披露不應以實質性為限。請對您的 披露內容進行適當修改。 |
迴應：在 對工作人員評論的迴應中，我們修改了經修訂的註冊聲明第4頁的披露內容。
企業歷史和控股公司結構， 第 3 頁
| 9. | 請修改以描述離岸和在岸公司之間的任何合同或安排，包括 那些影響您的運營方式、影響您的經濟權利或影響您控制子公司能力的合同或安排。 |
迴應： 針對工作人員的評論，離岸公司與 在岸公司之間沒有任何合同或安排，包括那些影響我們的運營方式、影響我們的經濟權利或影響我們控制 子公司的能力的合同或安排。
股息分配...，第 6 頁
| 10. | 您在此聲明，海外融資活動籌集的現金收益，包括本次發行的現金收益 ，可能會由我們轉移到KingWin BVI，然後轉移到KingWin HK，然後作為出資轉移到天成金滙 。但是，您對收益用途的討論表明，本次發行的收益將按照您 在此處討論的內容進行轉移。請修改以説明這一點，或者告訴我們你為什麼認為存在不確定性。 |
迴應： 針對工作人員的評論，我們修訂了經修訂的註冊 聲明第 6 頁和第 41 頁的披露內容。
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由於我們所有的業務都在中國， 我們的業務受中國複雜且快速變化的法律法規的約束...，第 35 頁
| 11. | 我們注意到你對2021年7月6日公佈的已發佈意見的披露以及”[t]《意見》 強調需要加強對非法證券活動的管理，並需要加強對中國公司海外上市的監管。”請詳細説明以下風險：任何此類行動都可能嚴重限制或 完全阻礙您向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 |
迴應： 針對工作人員的評論，我們修訂了經修訂的註冊 第 1 號聲明第 36 頁的披露內容。
| 12. | 請進行修改以披露，如果這些法規在將來發生變化或有不同的解釋 ，導致您無法控制開展全部或幾乎所有 業務的中國子公司的資產，則您註冊的證券的價值可能會下降或變得一文不值。 |
迴應： 針對工作人員的評論，我們修訂了經修訂的註冊 聲明第36頁的披露內容。
CAC 最近加強了對數據 安全的監督...，第 38 頁
| 13. | 我們注意到你透露你 “相信 [y]我們提議在美國上市不會受到《網絡安全審查措施》、《數據安全管理條例草案》或《措施》的影響，以及 [y]對於本次發行，我們在中國的業務將不受 CAC 的網絡安全審查或網絡數據安全審查，因為 [y]我們的業務不依賴於 用户數據的收集，也不涉及網絡安全以及 [你]擁有的用户個人信息不超過一百萬。” 請擴大範圍，披露您認為自己在多大程度上遵守了 CAC 迄今發佈的法規或政策。 |
迴應： 針對工作人員的評論，我們修訂了經修訂的註冊 聲明第 38 頁的披露內容。
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我們可以依靠我們在中國子公司支付的股權的股息和其他分配 來為任何現金和融資需求提供資金...，第 45 頁
| 14. | 請更新您的披露，以反映委員會通過了實施HFCAA和 的規則，根據HFCAA，PCAOB已發佈報告，通知委員會其決定無法檢查 或對總部設在中國大陸或香港的會計師事務所進行全面調查。在單獨標題為 “風險因子” 的 中討論HFCAA和相關風險，並更新該風險下方的披露內容，標題為 “美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明...” 位於第 52 頁。 |
迴應：針對工作人員的 評論，我們修訂了經修訂的註冊聲明第46、52和53頁的披露內容。
所得款項的使用，第 60 頁
| 15. | 為了提供更多背景信息，請通過量化您向中國子公司貸款或出資 能力的現行法定限制，量化您的淨髮行收益中有多少 可用於投資您的中國業務。如果屬實，還要披露您預計首次公開募股的收益將以人民幣的形式在中國使用，並且 需要將任何資本出資或貸款從美元轉換為人民幣。最後，討論需要多長時間以及 獲得必要批准以將所得款項用於預期用途的可能性有多大。 |
迴應： 針對工作人員的評論，我們修訂了經修訂的註冊 聲明第 61 頁的披露內容。
COVID-19 疫情對我們業務 和運營的影響，第 65 頁
| 16. | 我們注意到您披露的 “COVID-19 疫情繼續影響公司在 2020 年和 2021 年的業務 業績”，包括它阻礙了您聯繫現有和新客户的能力。請擴大您的披露範圍 ，以量化這種情況在截至2020年至2021年期間對您的收入或經營業績的影響。 |
迴應： 針對工作人員的評論，我們修訂了經修訂的註冊 聲明第 67 頁的披露內容，以納入有關 COVID-19 疫情對我們業務的負面影響的更多信息。但是，我們恭敬地告知員工，我們無法量化疫情對我們收入或經營業績的影響。
管理層對財務 經營狀況和結果的討論和分析有效獲取客户的能力，第 65 頁
| 17. | 請描述你所説的 “在銷售和市場營銷方面做出的努力，特別是在客户獲取和留存、 和一般營銷方面所做的工作”。 |
迴應： 針對工作人員的評論，我們修改了經修訂的註冊聲明第66頁的披露內容.
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運營結果，第 66 頁
| 18. | 請就2020年至2021年您的諮詢和交易 服務、企業業務培訓服務和企業諮詢服務所產生的收入增加展開討論。在這方面，解釋哪些因素 導致您的諮詢和交易服務的客户數量從2020年的8個增加到2021年的26個，以及您的企業諮詢服務的客户數量從2020年的9個增加到2021年的32個。此外，請描述企業業務培訓服務的 “發展努力” 和 “注意留住現有客户和開發新客户”。 |
迴應： 針對工作人員的評論，我們修訂了經修訂的註冊聲明第68至69頁的披露內容.
投資活動， 第 70 頁
| 19. | 請擴大對您在2021財年 投資活動中使用的淨現金的披露範圍。例如，提供有關向股東貸款原因的更多信息。在這方面，我們注意到你披露 截至2021年12月31日本金已全部償還。將您與關聯方之間的任何現有協議作為證物提交。 |
迴應： 針對工作人員的評論，我們修改了第72頁的披露內容。公司與關聯方沒有 任何現有協議.
流動性和資本資源，第 70 頁
| 20. | 請擴大您的披露範圍，以量化截至 2021 年 12 月 31 日及之後的任何重大資本支出承諾，説明此類要求的總體用途以及滿足 此類要求所需的預期資金來源。此外，我們還注意到您在第 65 頁披露了您打算為銷售和營銷 工作投入大量資源，並不斷努力提高這些努力的有效性以增加收入。您在第 2 頁提到了您的預期增長策略 。修改以討論您打算如何為這些計劃提供資金。請參閲 20-F 表格的第一部分第 5.B.3 項和第 5.D 項。 |
迴應：針對員工 的評論，截至2021年12月31日，我們沒有任何實質性的資本支出承諾。我們還修訂了經修訂的註冊聲明第 72 頁上的披露 。
我們的服務 我們業務的關鍵價值和驅動力，第 78 頁
| 21. | 請擴大您的披露範圍，説明您已經 “以中心為中心” [y]我們的商業模式是與企業家建立長期的 關係，並提供適合他們在業務各個增長階段需求的產品/服務。” 討論您提供的產品以及這在多大程度上對您的財務業績產生重大影響。請酌情修改本招股説明書中提及 產品供應的披露內容。 |
迴應：針對工作人員的 評論，我們修改了第80頁的披露內容。
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公司治理，第 111 頁
| 22. | 我們注意到你表示你打算自願遵守大多數納斯達克公司治理規則。 進行修改，以闡明您打算自願遵守和不打算遵守的內容，以便明確您打算在多大程度上利用 向您提供的 “外國私人發行人” 和 “受控公司” 例外情況。 |
迴應： 針對工作人員的評論，我們修訂了經修訂的註冊 聲明第111頁的披露內容。
普通的
| 23. | 請補充向我們提供您或任何授權代表您根據《證券法》第 5 (d) 條向潛在投資者提交的所有書面通信的副本，無論他們是否保留通信的副本，均按 《證券法》第 405 條的定義。 |
迴應： 公司沒有依據 《證券法》第5 (d) 條向潛在投資者提供書面材料，也未授權任何人代表其提供書面材料。任何根據《證券法》第2 (a) (3) 條參與或預計將參與 發行的經紀商或交易商尚未發佈或分發有關 公司的研究報告，公司預計也不會有這樣的研究報告。如果將來向潛在投資者提交任何此類書面通信 ，我們將補充向工作人員提供副本。
我們感謝工作人員在評論中提供的協助 。如果您有任何疑問，請隨時致電 (212) 451-2942 致電 Robinson & Cole LLP 的律師 Anna Jinhina Wang LLP。
真的是你的，
[簽名頁面如下]
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| 來自： | /s/ 徐瑞林 | ||
| 徐瑞林 | |||
| 首席執行官 | |||
| 抄送： | 安娜王金花 | ||
羅賓遜和科爾律師事務所 |
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[美國證券交易委員會回覆信的簽名頁面]
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