美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號：001-36492

註冊人的電話號碼，包括區號：(620) 325-6363

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記檢查 註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人 被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法（“交易法”）第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否符合此類提交要求。 是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“新興成長型公司”和“較小申報公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果 證券是根據《交易法》第12（b）條註冊的，請用複選標記標明申報中包含的 註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的錯誤的更正。 ☐

檢查 檢查是否有任何錯誤更正是需要根據§ 240.10D（b）對註冊人執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值（參考 截至註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日）為 $25,134,429.

截至2024年3月31日， 10,891,427 普通股，每股面值0.001美元，已發行和流通，與 2024年2月8日執行的1比20反向股票分割一致。在分割前的視圖中，有21個7，828，540股普通股，每股面值0.001美元，已發行和流通.

AgEagle航空系統公司。

目錄表

第 部分I

本10-K表格年度報告(“年度報告”)包含符合1933年《證券法》(經修訂)、《1934年證券交易法》(經修訂)或《1995年私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性陳述。投資者請注意，此類前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖的陳述，這些陳述可能隨時由我們酌情更改。前瞻性陳述包括： 我們不時對我們的競爭地位、行業環境、潛在增長機會、監管的影響和我們無法控制的事件(如自然災害、戰爭或衞生流行病)進行的評估。前瞻性表述包括 所有非歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“希望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”或類似表述來識別。

前瞻性 表述僅為預測，因此必然會受到不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性表述大相徑庭。這些不確定因素和其他因素包括：

下文第1A項“風險因素”中列出的是其他重大不確定因素和其他影響前瞻性陳述的因素。讀者應該明白，本年度報告中確定的不確定性和其他因素並不是可能影響前瞻性陳述的所有不確定性和其他因素的全面清單。我們不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性陳述或可能影響這些陳述的不確定性和其他因素。

第 項1.業務

概述

AgEagle^™ 航空系統公司(“AgEagle”或“公司”)，通過其全資子公司，積極參與設計和交付一流的無人機、傳感器和軟件，為我們的客户解決重要問題。AgEagle成立於2010年，最初是為農業行業開創專有的專業級固定翼無人機和基於航空圖像的數據收集和分析解決方案的先驅。今天，該公司作為全球受尊敬的市場領導者而備受讚譽 提供以客户為中心的先進自主無人機系統(“UAS”)，為農業、軍事/國防、公共安全、測繪和 公用事業/工程等行業提供飛行硬件、傳感器和軟件的交匯點，從而推動收入增長。AgEagle還取得了多項監管第一，包括在美國、加拿大、巴西和歐盟獲得政府批准的商業和戰術無人機超視距飛行(BVLOS)和/或空中作戰(OOP) ，並獲得美國國防部國防創新部門的Blue UAS認證。

AgEagle的轉變和擴張 從2018年僅製造固定翼農場無人機，到提供該公司認為是行業 最佳固定翼全棧式無人機解決方案之一，並在2021年達到頂峯，當時該公司收購了三家市場領先的公司，這些公司從事生產商業和政府使用的無人機機身、傳感器和軟件。除了擁有強大的專有、互聯硬件和軟件產品組合、由200多家UAS經銷商和全球企業客户組成的成熟全球網絡之外，這些收購還為AgEagle帶來了一支極具價值的勞動力隊伍，其中大部分由在機器人、自動化、製造和數據科學領域擁有深厚專業知識的經驗豐富的工程師和技術人員組成。2022年，該公司成功地將所有三家被收購的公司 與AgEagle整合為一家專注於將自動駕駛性能提升到更高水平的全球性公司。

我們的核心技術能力包括機器人和機器人系統自主性；先進的熱和多光譜傳感器設計和開發；嵌入式軟件和固件；安全的無線數字通信和網絡；輕型機身；小型無人機(“SUAS”) 設計、集成和操作；電力電子和推進系統；控制和系統集成；固定翼飛行；飛行管理軟件；數據捕獲和分析；人機界面開發和綜合任務解決方案。

隨着公司追求改善其運營和成本結構的新舉措的戰略， 公司也在擴大和改進其信息技術，從而產生更大的技術存在，對“雲”計算服務的利用，以及相應的網絡安全風險。某些技術，如自動駕駛汽車、遠程控制設備、虛擬現實、自動化和人工智能的使用，帶來了新的重大網絡安全風險，必須在實施之前進行分析和解決。如果我們無法評估和識別與新計劃相關的網絡安全風險，我們 可能會越來越容易受到此類風險的影響。因此，該公司正在開發和保護旨在防範黑客攻擊和惡意攻擊的技術。隨着驅動無人機和攝像頭的軟件變得更加自主和互聯，它們成為網絡威脅的潛在目標。確保數據傳輸和控制系統的安全一直是並將繼續是防止未經授權的訪問和濫用的關鍵 。

該公司目前的總部設在堪薩斯州的威奇托市，我們的傳感器製造業務就設在這裏，我們在北卡羅來納州的羅利和瑞士的洛桑經營我們的業務和無人機制造，這為我們的國際業務活動提供了支持。

2021年戰略收購 (“2021年收購”)

MicaSense^™， Inc.

2021年1月，AgEagle收購了MicaSense™，Inc.(“MicaSense”)，該公司自2014年成立以來一直走在先進無人機傳感器開發的前沿。2022年初，AgEagle完成了開發並將其推向市場ALTUM-PT^™ 和RedEdge-P^™--下一代熱傳感器和多光譜傳感器，主要在農業、植物研究、土地管理和林業管理方面為客户提供MicaSense傳統傳感器產品的關鍵改進。 今天，AgEagle的多光譜傳感器分佈在全球75多個國家和地區，幫助客户使用基於無人機的圖像 做出更好、更明智的商業決策。

測量 Global，Inc..

2021年4月，AgEagle收購了成立於2020年的MEASURE Global，Inc.(簡稱MEASURE)。服務於世界級客户羣的MEASURE使其客户能夠通過其地面控制解決方案。 作為軟件即服務(SaaS)提供，地面控制是一個基於雲的即插即用操作系統，可為飛行員和大型企業提供操作無人機機隊、自主飛行、全球協作、可視化數據以及與現有業務系統和流程集成所需的一切。地面控制服務於世界一流的客户羣，包括許多財富500強公司。通過將MEASURE的高級軟件添加到AgEagle平臺，並結合其傳感器和其他數據捕獲和分析創新，我們的客户可以充分利用大規模使用的無人機帶來的顯著經濟、安全和效率優勢。

SenseFly^™， S.A.

2021年10月，該公司收購了senseFly，S.A.和senseFly Inc.(統稱為senseFly)，這是固定翼無人機的全球領先企業，可簡化地理空間數據的收集和分析，使專業人員能夠更好、更快地做出決策。SenseFly成立於2009年，開發和生產了一系列專有的EBee™-品牌、高性能、固定翼無人機，已在世界各地飛行了100多萬次。安全、超輕且易於使用，這些自主無人機被世界各地數以千計的客户 用於農業、政府/國防、工程和建築等行業垂直領域，收集 可操作的空中數據情報。

2022年融合活動

2022年，該公司構建了一個旨在無縫整合2021年完成的收購的企業架構，從而將四個不同的品牌統一到一個全球品牌下：AgEagle。作為這一進程的一部分，AgEagle執行了一項行動計劃，通過規模經濟產生的效率、共享和優化資源--特別是人力資本和知識--以及合併資產，創造長期可持續的價值。整合成功的關鍵和公司保持紀律嚴明、組織有序並植根於其核心價值觀的能力不可或缺的關鍵是：

我們的品牌無人機系列

EBee^™ 專業無人機系列

通過AgEagle的直銷團隊和值得信賴的全球經銷商網絡在全球銷售，該公司的EBee商用和政府/軍用無人機系列在過去十年中成功執行了100多萬次任務，飛行時數超過50萬小時。此外，根據AgEagle對根據《信息自由法》要求提交給公司的聯邦航空局第107部分官方商用無人機註冊數據的分析，從2016年到2021年，EBee是美國商用無人機運營商的首選商用無人機，數量超過了所有其他登記的固定翼無人機，包括垂直起降(“VTOL”)飛機，佔美國所有商用固定翼無人機登記的41%。

無人機的市場機會

無人機 已從自由攝影師玩具轉變為企業業務(如建築、能源和農業)以及全球軍事/國防應用的關鍵任務檢查工具。此外，隨着無人機硬件變得更先進、更安全和更可靠，無人機的使用案例數量也在增加。隨着商用無人機行業的成熟，先進的航空測繪、作物監測、公共安全使用、災難應對和消費者無人機交付都變得可用。

根據DRONEII於2022年9月發佈的無人機市場報告，2022年全球無人機市場總價值估計為306億美元 ，預計到2030年將經歷8.3%的複合年增長率，達到558億美元。更看好其行業前景的是，Precedence Research在2022年7月報告稱，該公司認為，僅商用無人機市場就有望從2022年的244億美元增長到2030年的5040億美元，相當於2022年至2030年預測期內46.04%的複合年增長率。

2022年9月，美國眾議院通過了無人機基礎設施檢查撥款法案。這項兩黨法案 在交通部(“DOT”)內建立了計劃，以支持在檢查、修復或建設道路基礎設施、電網基礎設施、水利基礎設施或其他關鍵基礎設施時使用無人機和其他SuA。具體地説，交通部必須向州、部落和地方政府、大都市規劃組織或這些實體的團體授予總計1億美元的贈款，用於購買或以其他方式使用無人機，以提高效率、降低成本、改善工人和社區安全、 減少碳排放或滿足與關鍵基礎設施項目相關的其他優先事項。獲獎者必須使用國內製造的無人機，這些無人機由不受某些外國實體影響或控制的公司製造，包括中國和俄羅斯。這項立法得到了美國商會、全國城市聯盟、全國州議會、美國州駭維金屬加工和交通官員協會、商用無人機聯盟和國際無人機協會等機構的支持。這項法案目前正在等待美國參議院的批准。

在軍事/國防方面，無人機技術為世界各地的作戰人員提供了許多戰術優勢，包括執行監視和測繪任務；傳遞有關敵人移動、位置和戰略目標位置的關鍵實時信息； 以及將有價值的物資和設備運送到偏遠或遙遠的地區，以及其他戰術能力。商業研究公司(“TBRC”)在其題為“全球軍用無人機市場”的2023年報告中指出，全球軍用無人機市場規模將從2022年的145.4億美元增長到2023年的158.8億美元，年複合增長率為9.2%。此外，到2027年，市場規模預計到2027年將攀升至20.64美元，年複合增長率為6.8%。TBRC的報告指出，增加政府對軍用無人機的資金以提高軍事行動的效率 正在提振對軍用無人機的生產需求。該報告還引用了國防工業協會2021年5月發表的一篇文章，該協會是美國政府和國防工業的貿易協會，顯示在2021財年，國防部為一系列機器人平臺和相關技術撥款75億美元。購買無人系統，海軍和空軍各收到約11億美元；陸軍收到8.85億美元；海軍陸戰隊收到7000萬美元；美國特種作戰司令部(SOCOM)收到9000萬美元。

傳感器 解決方案

我們的專有熱敏和多光譜傳感器 為高分辨率航空成像解決方案設定了全新的卓越標準，被廣泛認為是全球農業、植物研究、土地管理和林業管理中先進應用的首選相機。

傳感器解決方案的市場機會

無人機傳感器正越來越多地用於測繪和檢查，特別是在採礦、建築、能源、環境管理、農業、基礎設施和廢物管理行業。此外，隨着傳感器技術的每一項新創新，商用無人機的功能和基礎價值主張都在不斷改進，並允許 更廣泛的可能應用。

根據Market Research Future發佈的2022年1月的一份研究報告，由於地圖服務、LiDAR和GPS對無人機傳感器的需求不斷增長， 無人機傳感器市場的前景預計到2030年將增長到666億美元。Verify 市場研究公司(“VMR”)也在2022年1月發佈了行業研究報告，報告稱，到2028年，全球無人機傳感器市場將從2020年的108.8億美元攀升至606.7億美元，2021年至2028年的複合年增長率為23.97%。VMR報告中的關鍵市場驅動因素指出，無人機在不同的行業垂直領域(包括農業、園林和軍事)和國防領域採用無人機，以及收集高質量和實時數據洞察的需求上升。

我們的品牌軟件解決方案

地面 控制

基於雲的即插即用操作系統，地面控制為個人飛行員和大型企業提供他們 完全自動化和擴展其無人機操作工作流程所需的一切。以軟件即服務形式提供，地面控制繼續 通過提供單一平臺來安全可靠地自動化飛行管理系統，輕鬆管理任何範圍和規模的無人機程序，以及處理、分析和共享無人機捕獲的圖像數據和可視化，從而贏得行業內不同藍籌股客户的信任和忠誠度 幾乎所有規模的企業都可以評估風險、改進工作流程並實現時間和成本效益。為了使AgEagle的客户能夠通過採用可擴展的自主無人機計劃來輕鬆擴展他們的覆蓋範圍和人力能力，地面控制用户可以：

地面 控制 已與其他幾種行業領先的UAS技術集成，包括AgEagle自己的專有 傳感器和機身系列。此外， 地面控制中心行業夥伴關係包括與以下方面的整合：

情感

AgEagle 還提供情感，這是一種專門為航空地圖使用而創建的無人機飛行和數據管理解決方案。使用情感， 航班使用直觀的任務塊和飛行模式構建。用户只需選擇一個塊(航測地圖、走廊等)， 突出顯示他們要繪製的區域，定義按鍵設置，然後情感自動生成無人機的飛行計劃。支持多飛行 任務，該軟件的全3D環境為無人機飛行管理增加了新的維度，幫助用户 規劃、模擬和控制無人機的飛行軌跡，以實現更安全的飛行、更一致的性能和更高的數據質量。此外， 情感內置的Flight Data Manager可自動處理後處理所需的圖像的地理配準和準備 ，例如 Pix4Dmapper。無線連接到用户的無人機、行業雲解決方案、勘測級基站以及空域和實時天氣數據，情感是先進的、可擴展的無人機軟件，任何人都可以使用。

大麻概述

作為農業行業基於航空圖像的先進數據收集和分析解決方案的領先先驅之一，AgEagle 利用我們的專業知識，倡導使用成熟、先進的基於網絡和地圖的技術，作為簡化美國大麻種植並最終實現標準化的手段。種植者需要登記/許可；農作物需要監測和檢查； 必須建立執法行動，以確保遵守州和聯邦的規定。穿過Hemp概述，我們 相信AgEagle是第一家將先進的AgTech解決方案推向市場的農業技術公司，該解決方案旨在滿足美國新興大麻行業的獨特複雜性和嚴格的監管、合規和執法要求，以及 其主要利益相關者的獨特需求和要求。

大麻概述 包括四個模塊：

2019年11月，佛羅裏達州農業和消費者服務部(FDAC)向Hemp概述管理 佛羅裏達州大麻種植者及其農場和大麻田的在線申請提交和註冊流程的解決方案 2020、2021和2022年。2021年6月，佛羅裏達州擴大了對Hemp概述為訪問所有四個模塊提供 的平臺。FDAC還委託AgEagle開發一個定製註冊軟件平臺，以加強與500多種原產於佛羅裏達州的瀕危和商業開發野生植物的監督和保護相關的溝通、許可和一般合規性。例如，為了遏制鋸棕櫚的開採，鋸棕櫚是一種植物，其提取物用於草藥補充劑，通常被推銷為對尿路和前列腺健康有好處，FDAC要求鋸棕櫚漿果的收割者和賣家獲得 原生植物收穫許可證。根據FDAC的一份相關通知，“這些漿果的廣泛採集正在耗盡野生動物的食物來源，並威脅到一些生態系統的穩定。”

2021年1月，愛荷華州農業和土地管理部也向Hemp概述管理該州2021年、2022年和2023年種植季節的在線註冊、支付處理、全面數據收集和合規監督的平臺 。

無人機軟件解決方案的市場機會

用於商業和政府/軍事目的的UAS的快速採用繼續推動全球無人機軟件市場的增長， 預計在地圖和監視、農業4.0和精準農業、學術研究、基礎設施檢查和維護、搜索和救援以及航運和交付等領域的應用程序需求尤其強勁。在聯合市場研究公司發佈的2022年7月的一份報告中，該公司的市場分析師報告稱，2021年全球無人機軟件市場的價值為59.6億美元 ，目前預計到2031年將達到219.3億美元，2022年至2031年的複合年增長率為14.5%。

美國工業大麻和大麻衍生CBD的市場機遇

根據行業研究公司Markets and Markets 2022年11月的報告，2033年全球工業大麻市場的估值估計為68億美元，預計到2027年將達到181億美元，年複合增長率為21.6%。隨着美國工業大麻生產合法化，該國的工業大麻工業迅速發展，因為它是大麻衍生產品的最大消費國之一，包括油籽和大麻二醇(“CBD”)。CBD是一種無毒的大麻素，已成為一種更受歡迎的食品補充劑以及藥品和化粧品的成分。由大麻種子和CBD油製成的大麻生物塑料也在推動該行業的增長。消費者對可持續產品日益增長的需求，以及企業和政府的倡議和支持，預計將推動大麻基生物燃料和生物塑料的增長。

AgEagle的製造業務

多年來，聯邦機構一直在將無人機用於廣泛的使用案例，從地圖繪製到監視、搜索和救援，以及科學研究。然而，近年來，聯邦機構對無人機的使用和採購能力發生了變化，這在很大程度上源於對中國製造商無人機的安全擔憂。例如，2020年，美國內政部停飛了其整個無人機機隊，原因是擔心“其中的中國部件可能被用於間諜活動，僅在撲滅野火和搜救行動等緊急任務中例外。”《紐約時報》報道於2020年1月29日。

美國前總統唐納德·特朗普（Donald Trump）在離任前發佈了一項行政命令，聲明美國政府將尋求防止“使用納税人的資金採購存在不可接受風險且由外國對手製造或包含軟件或關鍵電子元件的無人機系統，並鼓勵使用國產無人機系統。因此， 總務管理局致力於確保只有國防部國防創新單位 批准的無人機才能在多重授標計劃合同下被允許使用。

AgEagle 認為，這些禁止中國製造的無人機和組件的措施已經並將繼續推動對“美國製造 ”無人機和組件的需求，為像AgEagle這樣的美國無人機制造商創造了一個重要的機遇。因此，AgEagle打算在公司的美國工廠為無人機、無人機組件和相關無人機設備的製造、組裝、設計/工程 和測試確定最佳行業實踐和質量標準。該公司還在其瑞士洛桑工廠建立了製造業務，在那裏組裝其生產線EBee-品牌固定翼無人機 面向AgEagle的國際客户羣。

AgEagle對有洞察力的客户的承諾推動了其在無人機機身、傳感器和軟件方面建立公認的卓越中心的努力，這反過來又導致該公司的無人機生產業務在2022年獲得了質量管理體系(QMS)的正式ISO：9001認證 。AgEagle符合各種嚴格的標準，證明瞭它在固定翼無人機業務的各個方面提供始終如一的高質量產品和服務，包括設計、製造、營銷、銷售和售後服務。作為一項國際認證，ISO：9001基於強烈的客户關注、穩健的過程方法和持續改進的證明，認可組織的卓越和良好的質量實踐 。該認證是在公司專職的內部質量管理團隊領導下，對AgEagle的無人機運營進行了廣泛的審計後獲得的。質量管理體系是在兩年內製定的，概述了幫助實現公司高績效目標的政策、流程和程序框架。

關鍵增長戰略

我們 打算通過利用我們專有的、同類最佳的全棧無人機解決方案、行業影響力和擁有機器人、自動化、定製製造和數據科學專業知識的深厚人才庫，實現全球UAS行業的更大滲透 ，近期重點是在農業、能源/公用事業、基礎設施 和政府/軍事垂直市場中奪取更大的市場份額。我們希望通過以下方式實現這一目標：首先在我們的日常運營中實現三大核心價值，並將它們與我們贏得客户和行業合作伙伴信任和持續業務的努力保持一致：

競爭優勢

AgEagle 相信以下屬性和能力可為我們提供長期競爭優勢：

政府 法規

無人機 法規

由於我們向客户銷售的產品的性質，AgEagle 受行業特定法規的約束。例如，我們美國業務的某些方面 受美國聯邦航空管理局(“FAA”)的監管，該機構監管美國國家空域系統中所有飛行器的空域。

2016年8月，美國聯邦航空局關於在美國國家空域系統中常規使用某些小型無人機的最終規則生效， 為進行非娛樂操作的小型無人機(55磅以下)提供了安全規則。這些規則將飛行限制在視線範圍內的日間操作，除非UAS有防撞燈，在這種情況下允許黃昏操作。最終規則還涉及高度和速度限制、操作員認證、可選的目視觀察者的使用、飛機註冊和標記以及操作限制，包括禁止飛越未直接參與UAS操作的地面未受保護的人員。美國聯邦航空局目前的法規要求無人機運營商向聯邦航空局註冊他們的系統，並確保其無人機的運營許可證。 這些法規繼續發展，以適應將無人機整合到國家空域系統中用於商業應用。

2021年4月，美國聯邦航空局遠程識別無人機的最終規則生效。同一天，小型無人機載人飛行終規也開始實施。該規則允許小型無人機在特定條件下在人員、移動車輛和夜間進行常規操作，前提是該操作符合四個操作類別之一的要求。

2022年10月27日，AgEagle宣佈，公司的EBee X固定翼無人機系列是當時市場上第一款也是唯一一款符合美國聯邦航空局發佈的 小型無人駕駛航空系統在人員之上的操作規則 第3類(定義如下)的無人機。現在，EBee已證明符合規則第3類(定義如下)，EBee無人機 運營商不再需要FAA豁免OOP或對移動車輛的操作。第3類符合條件的SUA不得對人體造成相當於或大於25英尺磅的動能從剛性物體撞擊時造成的傷害，不得包含任何可能在與人體碰撞時撕裂人體皮膚的裸露旋轉部件， 並且不包含任何安全缺陷。3類飛機還需要聯邦航空局認可的合規手段和聯邦航空局認可的合規聲明。

我們的非美國業務受外國司法管轄區的法律法規約束，其中可能包括比美國政府對我們美國業務施加的法規更嚴格的法規。

國內大麻生產和當前的監管變化

隨着2018年12月《2018年農場法案》的通過，工業大麻現在被承認為一種農產品，如玉米、小麥、 或大豆。

更具體地説，2018年農場法案授權各州農業部，包括代表哥倫比亞特區、波多黎各聯邦和美國任何其他領土或領地的機構，以及印度部落政府，向美國農業部提交計劃，申請對各自邦或部落領土內的大麻生產進行初級監管。 有關提交州和部落國家計劃的更多信息，請訪問Https://www.ams.usda.gov/rules-regulations/hemp/state-and-tribal-plan-review.

截至2023年12月31日，所有50個州、3個美國領土和63個部落國家的大麻生產計劃都已獲得美國農業部的批准。

與環境、社會和治理事項(“ESG”)相關的風險 ，特別是氣候變化和其他環境影響 可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

環境， 社會和治理問題對我們的業務和運營產生重大影響，並帶來不斷變化的風險和挑戰。環境影響，特別是氣候變化，會給我們的全球業務帶來短期和長期的財務風險。與氣候有關的變化會增加重大天氣事件和自然災害的發生頻率和嚴重程度。雖然我們維持保險範圍 以承保設施和財產損壞或破壞以及業務中斷的某些損失風險，但此類保險 可能不包括特定損失，並且我們的保險金額可能不足以覆蓋我們的所有損失。因此，我們未來的經營業績可能會受到重大不利影響，包括如果我們的保險不能充分或及時承保我們的損失。

客户、股東和其他利益相關者對ESG問題的關注增加，可能會導致我們花費更多資源 來解決這些問題。應對氣候變化和解決ESG問題的立法和監管努力可能被證明是我們遵守的代價高昂和負擔沉重的 ，並可能繼續影響我們、我們的客户和我們的供應商。

環境

AgEagle 受與環境保護相關的各種聯邦、州、地方和非美國法律法規的約束，包括危險物質和廢物的排放、處理、儲存、處置和補救。我們還可能受到未來與氣候變化有關的法律法規的影響，包括與温室氣體排放和監管能源效率有關的法律。這些法律法規 可能導致環境合規支出增加，能源和原材料成本增加，以及在設計和技術方面的新投資和/或額外投資 。我們不斷評估我們對環境問題的合規狀況和管理，以確保我們的運營符合所有適用的環境法律法規。與環境合規性和場地管理相關的調查、補救以及運營和維護成本 是我們運營的正常、經常性部分。這些成本通常是我們與美國政府簽訂的合同中允許的成本。雖然環保法規在歷史上對我們的整體運營沒有重大不利影響 ，但如果監管機構實施額外的工作要求或更嚴格的清理標準，或者如果發現新的土壤、空氣和地下水污染區域 和/或調查結果促使工作範圍擴大，則確保未來持續環境合規的成本 可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。

供應商

在 2023年，我們與提供製造我們先進的固定翼無人機和傳感器所需的許多零部件和服務的公司建立了牢固的關係。隨着我們公司的發展，我們希望建立更多的供應商關係 ，從中我們可以獲得成本更低、更好的供應，以保持市場需求的領先地位。此外，我們還根據他們滿足我們需求的能力和交貨時間表，與美國和美國盟國的主要供應商建立了 牢固的關係。我們將繼續擴大我們供應商的專業知識，以改進我們現有的產品並開發新的解決方案。2023年，我們經歷了一些供應延遲，原因是由於高利率和 借款要求收緊導致我們無法籌集資金，這繼續抑制了借款能力，從而阻礙了我們履行產品的當前和延期訂單 將應收賬款轉換為現金的能力。出於同樣的原因，我們可能在2024年繼續經歷潛在的供應鏈中斷。

營業收入 部門收入

下面的 表反映了我們在以下年度按運營部門劃分的收入：

研究和開發

研究和開發活動是我們業務的核心組成部分，我們遵循嚴格的方法來投資我們的資源來創造 新的無人機技術和解決方案。此方法的一個基本部分是定義明確的篩選流程，可幫助我們確定在我們所服務的市場中支持當前所需技術能力的商業機會。我們的研究包括擴展我們的固定翼產品 ，用於開發無人機、傳感器和持續軟件平臺開發成本組合，以及針對我們現有和潛在客户必須面對的問題的其他技術解決方案。我們無法預測這些項目何時(如果有的話)能夠成功商業化，或者他們可能需要的資本支出的確切水平，這可能是非常巨大的。

組織歷史記錄

2018年3月26日，我們的前身公司EnerJex Resources，Inc.(“EnerJex”)，內華達州的一家公司，完成了日期為2017年10月19日的合併協議和合並計劃(“合併協議”)所設想的交易，根據該協議，內華達州公司和EnerJex的全資子公司AgEagle Merger Sub，Inc.與根據內華達州法律成立的私人持股公司AgEagle Air Systems Inc.(“AgEagle Sub”)合併。隨着AgEagle Sub作為EnerJex的全資子公司而繼續存在(“合併”)。與合併有關，EnerJex更名為AgEagle AIR Systems Inc. (“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)，AgEagle Sub最初更名為“Eagle AIR，Inc.”。然後是“AGEAGLE AIRATE，Inc.”在此次合併之前，EnerJex的所有業務都是通過EnerJex Kansas，Inc.，德克薩斯州有限責任公司黑貂能源有限責任公司(“Black Sable”)和內華達州公司的Black Raven能源公司(“Black Raven”)進行的。其租賃權益持有其全資子公司Black Sable、Working Interest、LLC、EnerJex Kansas和Black Raven。截至2021年12月31日，本公司繼續擁有全資子公司AgEagle AIR，Inc.和EnerJex Kansas，Inc.。

於2021年1月27日(“MicaSense收購日期”)，我們與Parrow Drones S.A.S.及賈斯汀·B·麥卡利斯特(“MicaSense Sellers”)訂立股份購買協議(“MicaSense收購協議”)，根據該協議，本公司 從MicaSense賣方手中收購MicaSense，Inc.的100%已發行及已發行股本(“MicaSense收購事項”)。 MicaSense股份的總收購價為2,300萬美元，由於收購MicaSense，MicaSense成為本公司的全資子公司。

於2021年4月19日(“MEASure收購日期”)，本公司與賣方代表Brandon Torres Declet(“Torres Declet先生”)及MEASURE購買協議(“MEASURE賣方”)所指名的賣方(“MEASURE賣方”)訂立股份購買協議(“MEASURE 購買協議”)，據此本公司向MEASure賣方收購MEASure Global，Inc.(“MEASURE 收購事項”)100%的已發行及已發行股本(“MEASure 收購事項”)。度量衡股份的總收購價為4,500萬美元，減去度量衡的債務金額和交易費用，並須按慣例進行營運資金調整。收購MEASURE後，MEASURE成為本公司的全資子公司。

於2021年10月18日(“senseFly S.A.收購日期”)，本公司與Parrot 無人機公司訂立股份購買協議，據此，本公司向鸚鵡無人機公司收購senseFly S.A.100%已發行及已發行股本(“senseFly S.A.收購協議”)，senseFly S.A.股份的總收購價為21,000,000美元，減去senseFly S.A.的S債務，並須按慣例進行營運資金調整。因此，senseFly S.A.成為本公司的全資子公司。

於2021年10月18日(“senseFly Inc.收購日期”)，AgEagle Air與本公司與Parrot Inc.訂立股份購買協議(“senseFly Inc.收購協議”)，據此，AgEagle Air同意向Parrot Inc.收購senseFly Inc.全部已發行及已發行股本。senseFly Inc.股份的總收購價為2,000,000美元，減去senseFly Inc.的S債務，並須按慣例作出營運資金調整。因此，senseFly Inc.成為本公司的全資子公司。

我們的 總部

我們的主要執行辦公室位於8201 E.34^這是北街，1307Suit1307，堪薩斯州威奇托市67226，我們的電話號碼是6203256363。我們的網站地址是www.ageagle.com。我們網站 上包含的或可通過其訪問的信息不是本年度報告的一部分。我們在本年度報告中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

人力資源 資本資源

截至2024年3月31日，我們僱傭了64名全職員工和2名兼職員工。我們承認，我們的員工是公司最寶貴的資產，是我們成功的動力。因此，我們渴望成為一個以營造積極和歡迎的工作環境而聞名的僱主，一個促進增長、提供安全工作場所、支持多樣性和包容 的僱主。為支持這些目標，我們的人力資源計劃旨在培養人才，使他們為未來的關鍵角色和領導職位做好準備；通過具有競爭力的薪酬、福利和額外計劃獎勵和支持員工；通過努力使工作場所更具吸引力和包容性來提升公司文化；獲取人才並促進 內部人才流動，以創造一支高績效、多樣化的勞動力隊伍；聘請員工作為公司產品的品牌大使；以及發展和投資技術、工具和資源，以使員工能夠在工作中工作。

多樣性、公平性和包容性

我們 致力於培育、培育和保護多樣性、公平和包容的文化(DE&I)。我們認識到，多元化、 廣泛的人才庫提供了獲得獨特視角、經驗、想法和解決方案的最佳機會，以推動我們的業務 向前發展。我們相信，不同的團隊解決複雜的問題會帶來最好的業務結果。我們通過制定政策、計劃和程序來促進多樣性，以營造尊重差異、公平對待所有員工的工作環境。

人才管理

我們 認識到吸引和留住最優秀員工的重要性。我們的持續成功不僅取決於找到可能的最佳候選人，還取決於留住和發展組織內部的人才。我們努力吸引、發展和留住來自各行各業和背景的最優秀和最聰明的人。我們的目標是為員工提供提高技能以實現其職業目標的機會。

員工健康與安全

我們 迅速採取行動保護員工的健康和安全，以應對大流行方案。2020年3月，所有可以遠程工作的員工都開始在家工作。員工可以繼續靈活地與我們的大多數員工進行遠程或混合工作 。我們員工的健康和安全一直是並將繼續是優先事項。

美國沒有 OSHA可記錄的或誤工事故，我們的其他全球工廠沒有發生任何事故。

知識產權

如下表所示，我們的專有無人機、傳感器和軟件技術目前已在美國和海外某些司法管轄區申請了註冊商標、多項專利或正在申請的專利。截至2023年12月31日，我們的商標 組合包括63項在不同國家/地區註冊和/或正在申請的專利以及21項處於專利授予過程不同階段的專利。 我們還認為我們的無人機和傳感器製造過程屬於商業祕密，並與現有員工和業務合作伙伴簽訂了保密協議，以保護公司持有的這些和其他商業祕密。與保護和利用知識產權有關的風險在“風險因素”中闡述。