附錄 (a) (1)

提個正確

2026年到期的3.00％可轉換優先票據

發佈者

H WORLD 集團有限公司（前身為華住 集團有限公司）

CUSIP 編號 44332NAB2

提及了H World Group Limited（前身為華住集團有限公司）（“公司”） 和作為受託人和付款代理人（分別為 “受託人” 和 “付款 代理人”）的全國威爾明頓信託基金（分別為 “受託人” 和 “付款 代理人”）簽訂的截至2020年5月12日 的某些契約（“契約”），以公司3.00％的可轉換股票為受託人和付款代理人（分別是 “受託人” 和 “付款 代理人”）2026年到期的優先票據（“票據”）。此處使用但未定義的 大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

根據契約 第15.01條，特此發出通知，根據每位票據持有人（“持有人”）的選擇，公司將按等於待回購票據本金100％的收購價格（“回購 價格”）回購此類持有人票據或本金中等於1,000美元或其整數倍數的任何 部分， 加任何應計和未付利息，但 不包括2024年5月1日，即契約中規定的回購日期（“回購日期”）， 受契約、票據和本右置權通知及相關通知材料的條款和條件的約束，這些條款和條件不時修訂和補充 （“看跌權”）。要行使看跌權，持有人必須在紐約時間 2024 年 4 月 1 日星期一上午 9:00 至紐約市 時間 2024 年 4 月 29 日星期一（“到期日”）下午 5:00（即 “到期日”）（即緊接回購 日期之前的第二個工作日）之間的任何時間提交回購通知（如本看跌權通知中的進一步描述 ）。

要行使看跌權並獲得回購價格， 必須在到期日紐約時間下午 5:00 之前，通過存託信託公司（“DTC”） 的傳送程序交付票據，但不能有效提取票據。通過DTC的傳送程序交付的用於購買 的票據可以在紐約時間2024年4月29日星期一下午5點之前的任何時候根據契約提取， ，也就是回購日之前的第二個工作日，但須遵守DTC的提款程序。持有人通過DTC自動要約計劃的傳送程序向DTC交出任何票據 將構成回購通知的交付 ，滿足該持有人行使看跌權的通知要求。只有持有人根據契約條款遵守DTC的提款程序，才能轉換 票據。

受託人已通知公司，截至本 Put Right通知發佈之日，票據的所有託管人和受益持有人均通過DTC賬户持有票據，並且沒有非全球形式的經認證的 票據。

付款代理和轉換代理是

威爾明頓信託基金，全國協會

北市場街 1100 號，5 樓

特拉華州威爾明頓 19890

注意：工作流程管理

電子郵件：DTC@wilmingtontrust.com

本 Put Right 通知的發佈日期為 2024 年 4 月 1 日

目錄

除本 Put Right 通知中包含的內容外，任何人均無權提供任何信息或作出 任何陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲授權。您不應假設本 Put Right 通知中包含的信息在除本 Put Right 通知正面日期以外的任何日期都是準確的 。在任何情況下或司法管轄區內，本 Put Right 通知均不構成買入要約或 要求出售證券的要約。 本 Put Right 通知的交付在任何情況下均不得暗示本 Put Right 通知中包含的信息在該信息發佈之日後的任何時候都是有效的。公司、其董事會或 其執行管理層均未就是否行使看跌權向任何持有人提出任何陳述或建議。 您應諮詢自己的財務和税務顧問，並且必須自行決定是否行使看跌權，如果是，則應行使看跌權的票據本金額。

摘要條款表

以下是你 可能提出的關於右傾的一些問題的答案。為了全面理解看跌權並更完整地描述看跌權的條款，我們敦促 您仔細閲讀本右置權通知的其餘部分，因為本摘要中的信息不完整。我們加入了 頁面的參考資料，引導您更完整地描述本摘要中的主題。

誰願意購買我的筆記？

H World Group Limited，前身為華住集團有限公司，開曼 羣島的一家公司（“公司”），有義務購買2026年到期的3.00％可轉換優先票據，您對這些票據的 有效行使看跌權。（第 5 頁）

為什麼公司提議購買我的票據？

本看跌期權通知中描述的每位票據持有人出售票據的權利以及 公司根據看跌權購買此類持有人票據的義務是 票據的期限，自2020年5月12日票據發行之時起一直是持有人的權利。我們需要回購任何根據票據和契約條款行使看跌權的持有人的票據 。（第 5 頁）

公司有義務購買哪些票據？

我們有義務在紐約時間2024年4月29日星期一下午5點之前，通過存託信託公司（“DTC”） 的設施並按照其程序，購買任何持有人交出（不是 撤回）的所有票據。截至2024年3月29日，未償還票據本金總額為499,999,000.00美元。這些票據由公司與作為受託人和付款代理人（分別是 “受託人” 和 “付款代理人”）的全國協會威爾明頓信託基金（分別是 “受託人” 和 “付款代理人”）根據契約（“契約”）發行。持有人通過DTC的自動 要約計劃的傳送程序向DTC交出任何票據將構成回購通知的交付，該回購通知滿足該持有人行使看跌權 的通知要求。（第 5 頁）。

公司將支付多少錢，付款方式是什麼？

根據契約和票據的條款，我們將以現金支付 相當於票據本金100％的回購價格， 加截至 2024 年 5 月 1 日（但不包括）（“回購價格”）的任何和所有有效退回但未提取的票據的應計和未付利息。 （第 5-6 頁）

作為回購價格的一部分，公司將支付多少應計和未付利息？

沒有。根據契約和票據的條款，票據的下一次 利息支付日期為2024年5月1日星期三。因此，公司將在2024年5月1日向截至2024年4月15日星期一下午5點成為紐約市 時間下午5點的所有登記持有人支付截至2024年4月30日所有票據的應計利息和 未付利息，無論此類票據是否行使看跌權。因此，在 2024 年 5 月 1 日，即契約中規定的回購日期（“回購日期”），票據將沒有應計和未付的 利息。（第 5-6 頁）

公司可以兑換票據嗎？

根據契約的規定，公司可根據其 期權，在不少於 30 天或超過 60 天提前通知的情況下，以等於 等於本金的 100% 的贖回價格贖回與税法變更相關的全部但不包括部分票據（但不包括契約中另有描述的某些持有人的 除外） 加截至契約 所述贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息（如果有）。收到此類贖回通知後，每位持有人將有權選擇不兑換其票據，但前提是 遵守契約的規定。（第 7 頁）

我有哪些權利轉換我的筆記？

在遵守契約條款的前提下， 持有人有權根據持有人的選擇在紐約時間2026年4月29日星期三下午5點之前的任何時間轉換該票據的全部或任何部分（如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍數）， 2026 年4月29日星期三下午 5:00（初始轉換率為23.9710 ADS（每1,000美元本金 金額的票據（“轉換義務”）（“轉換義務”）需進行某些調整。如果持有人已經提交了票據的基本變更回購通知或 回購通知，則在持有人根據契約撤回 適用的回購通知之前，該持有人不得交出該票據進行轉換。您的票據的轉換受契約和票據中有關轉換的條款 的約束。

通常，如果您行使轉換權，並且每張ADS 的價格低於相關觀察期內的轉換價格，則您為兑換 票據而獲得的對價價值將低於票據的總本金額。任何給定時間的轉換價格是通過將 1,000 美元除以當時適用的轉換率計算得出的。（第 6 頁）

公司將如何為購買票據提供資金？

我們回購所有 票據所需的對價總額為499,999,000.00美元，外加回購日但不包括回購日的應計和未付利息（假設所有票據 均已有效退回並接受付款）。該公司計劃使用截至回購日 的現金餘額為購買票據提供資金。該公司沒有其他借款計劃來為購買票據提供資金。（第 6 頁）

如何確定票據的市場價值？

票據中沒有既定的報告系統或交易市場。在票據交易的範圍內，票據的價格可能會大幅波動，具體取決於交易量、 買入和賣出訂單之間的平衡、現行利率、公司的經營業績、 公司ADS的市場價格和隱含波動率以及類似證券的市場。在可能的範圍內，我們敦促持有人在就看跌權做出任何決定之前獲取票據的當前市場報價 。行使轉換權 後的票據價值將基於票據的適用轉換率，如上所述，標題是 “我有權轉換 我的票據？”（第 6-7 頁）

公司董事會如何看待 Put Right？

公司董事會尚未就您是否應行使看跌權提出任何建議 。您必須自行決定是否行使看跌權，如果是，則決定應行使看跌權的票據本金 金額。（第 6 頁）

看跌期權何時到期？

您行使看跌權的權利將於紐約 市時間2024年4月29日星期一下午 5:00（“到期日”）到期，也就是回購日期之前的第二個工作日。除非美國聯邦證券 法要求，否則我們不會延長持有人行使看跌權的期限。（第 5 頁）

公司購買票據的條件是什麼？

我們購買有效行使看跌權 的票據不受任何其他條件的約束，除非此類購買是合法的、交出相關票據以及滿足本看跌權通知中描述的 程序要求。（第 5 頁）

如何行使看跌權？

受託人已通知公司，截至本Put Right通知發佈之日，票據的所有託管人和受益持有人均通過DTC賬户持有票據，並且沒有非全球形式的經認證的 票據。因此，您可以通過以下方式對到期日紐約時間下午 5:00 之前 通過DTC持有的票據行使看跌權：

儘管我們預計在本協議發佈之日之後不會以實物證書向除 DTC或其被提名人以外的持有人發行任何票據，但如果向該持有人簽發了證明票據的實物證書 ，則任何希望根據看跌權投標票據並持有證明這些 票據的實物證書的此類持有人必須填寫並簽署本文附件A (a) 所附形式的回購通知 中的 “回購通知”）根據其中規定的指示，保證其簽名並且及時向付款代理人交付此類手動簽署的回購 通知，以及證明票據投標的證書和所有必要的背書。

通過DTC 的傳送程序交出票據或向付款代理人（如適用）交出票據，即表示您同意受本看跌權通知中規定的看跌權條款的約束。（第 7-8 頁）

通過DTC賬户持有票據的持有人只能通過遵守DTC的傳送程序行使 看跌權，不應提交實物回購通知。

如果我行使看跌權，我什麼時候能收到 票據的付款？

我們將在回購日紐約時間上午10點之前，將支付票據 回購價格所需的適當數量的現金轉發給付款代理人，付款代理人 將立即將對價分配給票據的唯一登記持有人DTC。隨後，DTC將按照其程序將現金分配給 其參與者。如果您不是 DTC 參與者，您的經紀商、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人（視情況而定）將向您分配現金。（第 10 頁）

在什麼時候我可以撤回之前的看跌權行使？

在紐約時間2024年4月29日星期一下午5點之前，也就是回購日期之前的第二個工作日，您可以隨時撤回對任何 票據的看跌權行使。（第 9-10 頁）

如何撤回之前的看跌權？

要撤回先前對 任何票據行使的看跌權，您必須在紐約時間2024年4月29日星期一下午5點之前（ ，即回購日期前的第二個工作日）遵守DTC的提款程序。儘管受託人告知我們，目前 沒有非全球形式的認證票據，但如果在此之後向除DTC或其被提名人以外的持有人簽發了證明票據的實物證書 ，則任何此類持有人如果希望撤回先前已交付回購通知的 有實物證書的票據，則必須完成和簽署撤回通知 ，註明 (i) 票據的本金金額正在提交哪份此類撤回通知， 哪部分必須為本金總額1,000美元或其整數倍數，(ii) 提交此類撤回通知的票據 的證書編號，以及 (iii) 仍受回購通知約束的該票據的本金（如果有），該部分必須為1,000美元本金總額或其整數倍數，然後交付 br} 此類在紐約時間下午 5:00 之前向付款代理人手動簽署的提款通知，2024年4月29日星期一。 （第 9-10 頁）

通過DTC賬户持有票據的持有人只能通過遵守DTC的傳送程序提取其先前對此類票據行使的看跌權 ，並且不應 提交實際的提款通知。

如果我不想行使看跌權，我需要做什麼嗎？

沒有。如果您未在看跌權到期 之前行使看跌權，我們將不會在回購日購買您的票據，此類票據將在其現有 條款的約束下保持未償還狀態。（第 5 頁）

如果我選擇行使看跌權，我是否必須對所有票據行使 看跌權？

不是。您可以對所有 票據或票據的任何部分行使看跌權。如果您想對部分票據行使看跌權，則必須對本金為1,000美元或其整數倍數的票據行使 看跌權。（第 5 頁）

如果我不行使看跌權，我能否繼續 行使我的轉換權？

是的。如果您不行使看跌權，您的轉換權將不會受到影響 。您將繼續擁有轉換權，但須遵守契約 和附註中規定的條款、條件和調整，如上所述，標題是 “我兑換票據的權利是什麼？”（第 5 頁）

如果我行使看跌權，出於美國聯邦所得税的目的，我行使看跌權的 票據的現金收入是否屬於應納税交易？

是的。出於美國聯邦所得税的目的，根據看跌權獲得的票據現金將是 的應納税交易。您應就行使看跌權後收到的票據現金所得的美國聯邦所得 税收對價諮詢您的税務顧問。（第 11-12 頁）

誰是付款代理？

契約下的付款代理人全國協會威爾明頓信託基金擔任與看跌權有關的付款代理人。其地址和電子郵件地址載於本 Put Right 通知的封面 頁面。

如果我對 Put Right 有疑問，我可以和誰談談？

與行使看跌權 相關的問題和援助請求可通過本 封面上列出的地址、電話和傳真號碼發送給付款代理人。

有關右翼的重要信息

1。有關公司的信息。

該公司起源於中國，是全球酒店 行業的關鍵參與者。截至2023年12月31日，該公司在18個國家運營9,394家酒店，912,444間客房。該公司的 品牌包括海友酒店、怡萊酒店、漢庭酒店、全季酒店、星程酒店、橙子水晶酒店、曼心酒店、麥迪遜酒店、 Joya酒店、Blossom House、Ni Hao酒店、CitiGO酒店、施泰根博閣酒店及度假村、MAXX、Jaz in the City、IntercityHotel、 Zleep Hotels、Steigenberger Icon和Song Hotels。此外，該公司還擁有泛華地區美居、宜必思 和宜必思尚品的主要特許經營權，以及雅高美爵和諾富特酒店的共同開發權。

該公司於2007年1月在開曼羣島註冊成立，名為中國住宿集團有限公司。該公司於2018年6月更名為華住集團有限公司，並於2022年6月更名為 H World Group Limited。該公司的ADS於2010年3月開始在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “HTHT”。其普通股自2020年9月22日起在香港證券交易所上市，股票代碼為 “1179”。該公司的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市嘉定區 豐華路1299號，其電話號碼為+86 (21) 6195-2011。該公司在開曼羣島註冊的 辦事處位於板球廣場辦公室，哈欽斯大道，郵政信箱2681，大開曼島，KY1-1111， 開曼羣島。

2。有關注釋的信息。

這些票據是根據契約發行的。本票據將於 2026 年 5 月 1 日 到期。

2.1。利息。 從 2020 年 5 月 12 日起，或者從 最近一次支付或按時提供利息之日起，票據的年利率為3.00％。自2020年11月1日起，每半年在每年的5月1日和11月1日向前4月15日和10月15日營業結束時的登記持有人支付利息。 的應付利息金額將根據包括十二個 30 天的 360 天年度計算，對於部分月份，將根據在 30 天內經過的實際 天數計算。除非公司未能為已提交回購 通知且未正確撤回的票據支付回購價格，否則此類票據將不再未償還，票據的利息將在回購之日及之後停止累積 。

2.2。 公司購買票據的義務。根據契約和票據的條款，在 2024 年 5 月 1 日，即回購日，公司有義務購買所有已及時行使看跌權且 未被持有人撤回的票據。該看跌期權將於紐約時間2024年4月29日星期一下午5點到期，即 到期日，即回購日期之前的第二個工作日。契約和票據 的條款和條件要求選擇行使看跌權的持有人在到期日紐約時間下午 5:00 之前行使看跌權，除非美國聯邦證券法要求，否則我們 預計不會延長持有人行使看跌權的期限。無論我們是否延長該期限，契約都不賦予我們推遲迴購日期的權利。公司 購買有效行使看跌權的票據不受任何其他條件的限制，除非此類購買是合法的、交出相關 票據以及本看跌權通知中描述的程序要求得到滿足。您只能對本金等於1,000美元或其整數倍數的票據行使 看跌權。

2.3。回購 價格。公司為有效交還回購的所有票據 支付的回購價格等於票據本金的100％， 加截至回購日期（但不包括回購日）的任何應計和未付利息 。根據契約和票據的條款，在回購之日，公司將 向所有交出但尚未提取票據進行回購的持有人支付回購價格。

根據契約和票據的條款，票據的下一個利息 付款日期為2024年5月1日星期三。因此，公司將在2024年5月1日向截至紐約時間2024年4月15日星期一下午5點的所有登記持有人支付截至2024年4月30日所有票據的應計和未付利息 ，無論是否對此類票據行使看跌權。因此，在2024年5月1日，即 是契約中規定的回購日期（“回購日期”），票據將沒有應計和未付利息 。對於在到期日紐約時間下午 5:00 之前有效退還回購且未提取的所有票據，回購價格將以現金支付。

回購價格僅基於契約 和票據的要求，與票據或美國存託證券的市場價格無關。因此，回購價格可能大大高於或低於回購日票據的市場價格。敦促持有人在決定是否行使 看跌權之前，儘可能獲得有關票據當前潛在市場價格和美國存託憑證的最佳可用信息 。

作為受託人和付款代理人的公司、其董事會或執行管理層 或全國威爾明頓信託基金均未就 是行使看跌權還是不行使看跌權向持有人提出任何建議。每位持有人必須自行決定是否對此類持有人票據行使看跌權 行使看跌權，如果是，則應行使看跌權 的票據本金額

2.4。資金來源 。如果對任何票據行使看跌權，則公司計劃使用截至回購 日的現金餘額來支付票據的回購價格。該公司沒有其他借款計劃來為購買票據提供資金。

2.5。轉換 備註的權利。在遵守契約條款的前提下，持有人有權根據持有人的選擇， 在紐約時間2026年4月29日星期三下午5點之前的任何時間轉換該票據的全部或任何部分（如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數 倍數），初始轉換率為23.9710 ad23.9710 每1,000美元的票據本金額（視某些調整而定）。如果持有人已經就票據提交了基本的 變更回購通知或回購通知，則在 持有人根據契約撤回適用的回購通知之前，該持有人不得交出該票據進行轉換。您的票據的轉換受契約和票據中有關轉換的 條款的約束。

通常，如果您行使轉換權，並且每張ADS 的價格低於相關觀察期內的轉換價格，則您為兑換 票據而獲得的對價價值將低於票據的總本金額。任何給定時間的轉換價格是通過將 1,000 美元除以當時適用的轉換率計算得出的。

2.6。票據和公司ADS的市場 。本票據沒有既定的報告系統或交易市場。 在票據交易的範圍內，票據的價格可能會大幅波動，具體取決於交易量、買入 和賣出訂單之間的平衡、現行利率、公司的經營業績、公司 ADS的市場價格和隱含波動率以及類似證券的市場。截至2024年3月29日，未償還票據的本金總額為499,999,000.00美元。

公司可轉換票據的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市 ，股票代碼為 “HTHT”。下表列出了納斯達克全球精選市場公佈的 財季度的ADS的最高和最低銷售價格。

2024年3月28日，納斯達克 全球精選市場ADS的收盤價為每張ADS38.70美元。截至2024年3月25日，該公司約有149,166,065份未償還的美國存託憑證（不包括 5,862,036份作為國庫資產的美國存託憑證）。我們敦促您在做出任何行使看跌權的決定之前，儘可能獲取票據和ADS 的最新市場信息。

2.7。兑換。 在遵守契約規定的前提下，公司可以選擇在不少於 30 天或超過 60 天的事先通知 的情況下，以等於本金100％的贖回價格贖回全部但不是部分票據（某些持有人選擇了契約中另有描述的除外） 加應計和未付利息， （如果有）至但不包括契約中所述的贖回日期。收到此類贖回通知後，每位持有人 將有權選擇不兑換其票據，但須遵守契約的規定。

2.8。排名。 這些票據是公司的優先無抵押債務，與公司未來所有 優先無抵押債務的支付權排名相同，在支付權中優先於公司未來任何明確從屬於票據的 債務。在擔保這些債務的抵押品的價值 的範圍內，這些票據實際上從屬於公司未來的所有有擔保債務，在結構上從屬於公司子公司和合並關聯中國實體的現有和未來負債和其他負債 （包括應付貿易應付賬款）。

3. 選擇行使看跌權的持有人應遵循的程序。

持有人將無權獲得其 票據的回購價格，除非他們選擇通過在當天或之前提交回購通知來行使看跌權，並且沒有在紐約時間2024年4月29日星期一下午5點之前撤回回購 通知。持有人可以對其部分 或全部票據行使看跌權。任何回購通知都必須指定公司要購買的票據本金額為1,000美元或 的整數倍數。如果持有人不選擇行使看跌權，則其票據將保持未償還狀態，但須遵守契約和票據的現有 條款。

3.1。配送方式 。受託人已通知公司，截至本看跌通知發佈之日，票據的所有託管人和受益 持有人均通過DTC賬户持有票據，並且沒有非全球形式的認證票據。因此，除非在本協議發佈之日之後簽發 實物證書，否則根據本協議交回的所有票據都必須通過DTC的 ATOP系統交付。通過ATOP有效交付票據將構成回購通知的交付，該回購通知滿足該持有人行使看跌權的通知 要求。票據和所有其他所需文件的交付，包括通過ATOP交付和承兑的 ，由交出此類票據的人自行選擇，風險由交出此類票據的人承擔。

通過DTC賬户持有票據的持有人只能通過遵守DTC的傳送程序行使 看跌權，不應提交實物回購通知。

3.2。協議 受看跌權條款的約束。通過對票據的任何部分行使看跌權，您 確認並同意以下內容：

3.3。行使看跌權；交付票據。

通過託管人持有的票據。如果您希望對任何票據行使看跌權，並且您的票據由經紀商、 交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有，則必須聯繫該被提名人，並指示該被提名人通過下文 “DTC參與者持有的票據” 中的規定在該被提名人設定的截止日期當天或之前交出票據 以代表您通過下文 “DTC參與者持有的票據” 中的規定交出票據 以供購買允許此類被提名人在 到期日紐約時間下午 5:00 之前交出票據。

由 DTC 參與者持有 的筆記。如果您是DTC參與者，希望對您的任何票據行使看跌權， 您必須在到期日紐約時間下午 5:00 或之前，通過DTC的ATOP系統，在遵守該系統的條款和程序的前提下， 以電子方式傳遞您的認可。

在通過ATOP行使看跌權時，您或經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人代表您發送給DTC並由DTC傳送給 付款代理人的電子指令 將代表您和DTC確認您收到並同意受其約束的看跌權條款，包括 上文3.2 — “待定協議” 中規定的條款受看跌權條款的約束。”

以認證非全球形式保存的筆記。儘管我們預計在此之後不會以 實物證書向除DTC或其被提名人以外的持有人發行任何票據，但如果向該持有人簽發了證明票據的實物證書， 那麼，為了對此類票據行使看跌權，任何此類票據的持有人必須按照附件A的形式填寫並簽署回購 通知按照其中規定的指示，保證在 上簽名，並將此類手動簽署的回購通知交給在到期日 的紐約時間下午 5:00 之前向代理付款。為了使此類持有人獲得與行使看跌權相關的此類票據的回購價款項，持有人 必須在回購日之前、當天或之後將此類票據連同所有必要的背書一起交付給付款代理人。

回購通知上的所有簽名和票據背書必須由證券過户代理尊爵會計劃、紐約證券交易所尊爵會簽名計劃或 證券交易所尊爵會計劃（均為 “合格機構”）的認可參與者擔保； 提供的, 然而，如果此類票據是為符合條件的機構賬户投標的，則無需保證簽名 。如果回購通知或任何票據由受託人、執行人、管理人、監護人、事實律師、代理人、公司的高級管理人員或其他以信託人 或代表身份行事的人簽署 ，則該人在簽署時必須表明這一點，並且必須提交令公司滿意的關於該人行事的權力 的適當證據。

您承擔過早交出票據的風險。在到期日紐約時間下午 5:00 之前， 你必須 留出足夠的時間來完成必要的 DTC 或付款代理程序（如適用）。

4。撤回權。

您可以在紐約時間2024年4月29日星期一下午5點之前，隨時撤回先前對任何票據 行使的看跌權，撤回之前對任何票據的看跌權，這是回購日期前第二個工作日。

除非下文所述的票據（如果有）向DTC或其被提名人以外的持有人頒發 份實物證書，否則為了撤回您先前行使的看跌權， 您必須在紐約時間2024年4月29日星期一下午5點之前遵守DTC的提款程序。這意味着 您必須在 2024 年 4 月 29 日星期一 紐約時間下午 5:00 之前通過 ATOP 系統提交有效的提款申請，或促使該請求送達。

如果在本協議發佈之日之後向除DTC或其被提名人以外的持有人簽發了證明票據 的實物證書，則任何希望提取先前交出的以實物證書作證的票據的持有人必須填寫並簽署提款通知，註明 (i) 提交該撤回通知的票據的本金，哪一部分必須本金總額為 1,000 美元或其整數倍數，(ii)提交此類提款通知的票據的證書編號 ，以及 (iii) 仍受回購通知約束的該票據的本金（如果有）， 哪部分必須為本金總額1,000美元或其整數倍數，並在紐約時間2024年4月29日星期一下午5點之前將手動簽署的 提款通知交給付款代理人。

此外，根據1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的 規則13e-4 (f) (2) (ii)，持有人被告知，如果他們及時交出根據看跌權購買 的票據，他們也可以在2024年5月28日星期二（紐約時間）提取此類票據，前提是我們尚未接受票據作為付款那個時候。根據契約，我們需要在 回購日紐約時間上午10點之前，將支付票據回購價格所需的相應的 現金轉發給付款代理人。

您可以按照上文第 3 節所述的程序，對之前撤回您行使看跌權的 選擇的票據行使看跌權。我們將 確定與撤回通知的有效性、形式和資格有關的所有問題，包括收到的時間。

您承擔過早提取票據的風險。在紐約 市時間2024年4月29日星期一下午 5:00 之前提款，您必須留出 足夠的時間來完成必要的 DTC 或付款代理程序（如適用）。

5。交還票據的付款。

我們將在回購之日紐約 市時間上午10點之前將支付票據回購價格所需的適當金額現金轉發給付款代理人，支付 代理人將立即將對價分配給票據的唯一登記持有人DTC。然後，DTC將按照其程序將現金 分配給其參與者。如果您不是 DTC 參與者，您的經紀商、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人（視情況而定）將向您分配現金。

我們回購所有 票據所需的對價總額為499,999,000.00美元，外加回購日但不包括回購日的應計和未付利息（假設所有票據 均已有效退回並接受付款）。

6。已獲得筆記。

根據契約的條款，我們根據看跌權回購的任何票據將由受託人取消 。

7。公司的計劃或提案。

除非在本看跌權通知中披露或在本看跌權通知發佈之日或之前公開披露的 ，否則公司及其董事和執行官目前均未制定任何對持有人行使看跌權的決定具有重要意義的計劃、 提案或談判，這些計劃、 提案或談判涉及 或將導致：

8。附註中公司董事、執行官和關聯公司 的權益。

在進行了合理的詢問後，據公司所知：

公司不會從其關聯公司或公司 執行官或董事那裏購買任何票據。公司及其任何關聯公司或控股子公司均不擁有任何 票據。在本看跌權通知發佈之日之前的60天內，公司及其任何子公司均未參與票據中的 任何交易。

9。涉及公司證券的協議。

公司已簽訂與票據有關的契約。

公司董事會此前已批准一項高達7.5億美元的 股票回購計劃，該計劃自2019年8月起生效，為期五年。作為該股票回購 計劃的一部分，該公司已與高盛公司簽訂了10b5-1的計劃。有限責任公司，根據該協議，它將在到期日之後至2024年5月22日為公司賬户回購 公司的普通股或存託憑證，但須遵守某些預先商定的 條件，但不得超過每日限額。此外，該公司於2024年3月28日與高盛國際（“高盛”）就美國證券交易所簽訂了結構性股票回購 協議。如果估值期內 股票的市場價格低於參考價格，該參考價格將在商定的定價期內根據下述初始付款 金額以商定的方式確定，則高盛將根據此 參考價格和該金額向公司交付一些股票；如果估值期內股票的市場價格高於該參考價格， 高盛將在公司交付根據該金額選擇、支付現金或交付當時有價值的股票。初始 定價期和估值期預計將在到期日之後，即本 年度的第二和第三季度。根據該協議，公司將在 初始定價期結束後向高盛支付高達1億美元的初始付款。從結構化股票回購交易到期日之間，預計不會在公司的ADS中產生任何市場活動 ，並且該交易受到 某些條件的出現。

公司與任何其他人 之間就公司發行的任何其他對看跌權或票據具有重要意義的證券沒有其他協議。公司不知道 公司任何董事或執行官與任何其他人之間就公司發行的 對看跌權或票據具有重要意義的任何其他證券達成了任何協議，唯一的不同是其中一位董事訂立了按慣例的10b5-1計劃 ，定期出售其在公司的部分股份。

10。美國聯邦所得税注意事項。

以下是行使看跌權的某些美國聯邦所得税後果 的摘要，這些後果可能與美國公民或居民 或國內公司的票據受益所有人（“美國 持有人”）有關，或者在某些情況下與非美國票據的受益所有人有關，或者在某些情況下與非美國票據的受益所有人有關。持有人（“非美國持有人”）。摘要 基於現已生效的法律、法規、裁決和決定，所有這些都可能發生變化。討論不涉及特殊類別的持有人，例如證券或貨幣交易商、銀行、金融機構、保險公司、 免税組織、歸類為合夥企業的實體及其合夥人、在應納税年度內在美國 州停留183天或更長時間的非居民外國人、在 “跨界” 或轉換交易中持有票據的人， 或作為 “一部分” “合成證券” 或其他綜合金融交易或擁有本位貨幣的人 除了美元。本討論假設這些票據是經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第 1221 條 所指的 “資本資產”。討論不涉及替代方案 最低税、淨投資收入的醫療保險税或美國聯邦收入的其他方面，也沒有涉及根據持有人的特殊情況可能與持有人有關的 的州和地方税收。

行使看跌權

一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人行使 看跌權將是一項應納税交易。在行使看跌權時收到 現金的美國持有人確認的收益或虧損金額等於行使中獲得的現金金額（包括任何額外金額，不扣除中國預扣的税款（如果有）與美國持有人在行使時投標的票據中 調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在票據中調整後的税基通常將 等於票據支付的金額，再增加 (1) 美國持有人先前考慮的任何市場折****r} 和 (2) 以及任何被視為持有人因調整票據轉換率 而獲得的股息並減去美國先前攤銷的任何可攤銷債券溢價金額的金額。票據持有人。 視下文對市場折扣規則的討論而定，如果 美國持有人在行使之日持有票據的期限超過一年，則任何收益或損失均為長期資本收益或虧損，且通常為美國來源的 用於美國外國税收抵免目的的資本收益或損失。如果根據 中華人民共和國税法，我們被視為中國納税居民企業，並且行使看跌權的收益需要繳納中國預扣税，則有資格享受美國和中國之間所得税協定（“條約”）的利益 的美國持有人有權選擇將此類收益 視為用於美國外國税收抵免目的的中國來源收益。美國持有人應就其根據該條約獲得 福利的資格以及在特定情況下行使看跌權所徵收的任何中國税收的可抵免性諮詢其税務顧問。個人持有人確認的長期 資本收益的税率通常低於短期資本收益或普通 收入。資本損失的扣除受到限制。

通常，如果美國持有人以市場折扣收購票據， 美國持有人通過出售票據實現的任何收益將被視為普通收入，但以美國持有人持有票據期間應計的市場 折扣部分為普通收入，除非美國持有人選擇將市場折****r} 計入當前的應計收入。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的 根據看跌期權投標票據的付款須遵守信息報告，並可能需要繳納備用預扣税。出示行使看跌權票據的美國個人（定義見守則）可能需要繳納備用預扣税，除非其 (i) 是一家公司或屬於某些其他豁免類別並證明 這一事實，或 (ii) 提供正確的納税人識別號，證明沒有喪失備用預扣税豁免 以及以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求。儘管出於美國聯邦所得税目的而非美國 人的收款人通常無需繳納備用預扣税，但在某些情況下， 此類收款人可能需要遵守認證程序以證明有權獲得此項豁免。行使看跌權時收取的任何備用預扣税額 將允許作為收款人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使 收款人有權獲得退款，前提是向美國國税局提供所需信息。

11。附加信息。

公司受《交易法》的報告和其他信息要求 的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。此類報告和其他信息 可以在美國證券交易委員會公共參考科進行檢查和複製，該科位於華盛頓州東北 F 街 100 號車站廣場， DC 20549。此類材料的副本可以按規定的費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得。也可以通過美國證券交易委員會在互聯網上的主頁以電子方式訪問此類材料 www.sec.gov.

根據《交易法》第13（e）條和據此頒佈的第13e-4條，公司已按附表 TO向美國證券交易委員會提交了要約聲明，並提供了有關看跌期權的某些信息 。可以審查 附表 TO 中的投標報價聲明以及任何證物及其任何修正案，並可在相同的地點以與上述相同方式獲得副本。

本 Put Right 通知所涉及的附表不允許 提前 “以引用方式納入”。因此，如果本 Put Right 通知中列出的信息發生重大變化，我們將對附表 TO 進行相應的修改。

12。不招標。

公司沒有僱用任何人提出與看跌權有關的徵求或建議 。

13。定義。

本 Put Right 通知中使用但未明確定義的所有大寫術語應具有契約和附註中此類術語賦予的含義。

14。衝突。

如果本 Put Right 通知一方面 與契約或票據或任何適用法律的條款發生任何衝突，則以契約或票據或 適用法律的條款（視情況而定）為準。

作為受託人和付款代理人的公司、其董事會或執行管理層 或全國威爾明頓信託基金均未就 根據本看跌權通知行使看跌權還是不行使看跌權向任何持有人提出任何建議。每位持有人必須自行決定是否行使看跌權，如果是，則應行使看跌權的票據本金額。

H 世界集團有限公司

附件 A

回購通知的形式

收件人：H WORLD 集團有限公司

全國協會威爾明頓信託基金擔任受託人

以下簽名的本票據註冊所有者特此確認收到 HWorld Group Limited（前身為華住集團有限公司）（“公司”）關於持有人 選擇要求公司回購的權利的通知 [本票據的全部本金金額，或其中的一部分（即1,000美元的本金 金額或其整數倍數），如下所示]並要求和指示公司回購 [本票據的全部本金 ，或其中的部分（即1,000美元本金或其整數倍數），如下所示]，根據本票據中提及的契約的適用條款 ，以回購價格向本票據註冊持有人收購。此處使用但未定義的大寫 術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

對於認證票據，要購買的票據 的證書號如下所示：