美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

計劃到

（第 14d-100 條）

根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明

1934 年《證券交易法》

H 世界集團有限公司

（標的公司名稱（發行人））

H World 集團有限公司

（申報人（要約人）姓名）

2026年到期的3.00％可轉換優先票據

（證券類別的標題）

44332NAB2

（CUSIP 證券類別編號）

鄒軍

首席財務官

奉化路1299號

嘉定區

上海

中華人民共和國

(86) 21 6195-2011

並複製到：

趙爽

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

希慎廣場 37 樓

銅鑼灣軒尼詩道 500 號

香港

(852) 2532-3783

（獲授權 代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

勾選下方相應的複選框，將該聲明所涉及的任何交易指定為 ：

如果申報文件是報告要約結果的最終修正案，請勾選下方的 複選框： ¨

如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款：

介紹性發言

根據截至2020年5月12日的契約（“契約”）的條款和條件 的規定，作為受託人和付款代理人的H World Group Limited（前身為 ，簡稱 “公司”）和作為受託人和付款代理人的全國協會威爾明頓信託（分別為 ）和 “付款代理人””），對於公司2026年到期的3.00％的可轉換優先票據（“票據”）， 本附表TO（“附表TO”）的要約聲明由公司就每位持有人的權利提交 （“持有人”）的待售票據和公司購買票據的義務，如公司於2024年4月1日向持有人發出的 右置權通知（“右置權通知”）和作為 作為本附表TO的相關通知材料（其中不時修訂或補充的右置通知和相關通知材料，統稱為 構成 “看跌期權”）。

本附表TO旨在滿足1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-4（c）（2）條的披露要求 。

第 1 至 9 項。

公司是票據的發行人，如果持有人根據看跌期權中規定的條款和條件進行適當投標，則有義務購買 所有票據。票據 可轉換為公司的美國存托股（“ADS”），每股代表十股普通股，面值 公司每股0.00001美元，但須遵守契約和票據中規定的條款、條件和調整。公司 的主要行政辦公室設在中華人民共和國上海市嘉定區風華路1299號 ，該地址的電話號碼是+86 (21) 6195-2011。公司在開曼羣島的註冊辦事處位於 位於開曼羣島 KY1-1111 大開曼島哈欽斯大道板球廣場郵政信箱2681號的辦公室。

根據附表 TO 通用指令 F 的允許，看跌期權中列出的所有信息 均以引用方式納入本附表 TO。

第 10 項。財務報表。

第 11 項。附加信息。

第 12 項。展品。

* 隨函提交。

第 13 項。附表 13E-3 所要求的信息。

不適用。

簽名

經過適當的詢問，盡我所知和所信，我 保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 4 月 1 日

展覽索引

* 隨函提交。