概述

演出週期

資格

參與

績效共享單位

適用於績效份額單位的規則

在獲得的範圍內，績效份額單位將自委員會確定之日起歸屬， 以書面形式證明適用的績效標準是否及在多大程度上已經達到，以及由此產生的支付（結算日期），結算日將在 績效週期結束後儘快發放。

績效股份單位在歸屬此類業績 股份單位 (i) 時結算的普通股數量將根據公司在業績週期內的實際累計調整後每股收益與每股目標收益的比較來確定，並受委員會可能確定的任何其他業績條件的約束，(ii) 將介於授予的目標績效股份單位數量的0％至200％之間，因為在支付比額表中列出。

績效股份單位將在業績週期結束後 的日曆年內立即結算為普通股。

公司將有權通過預扣價值等於所需預扣金額（基於結算日普通股的公允市場價值）的普通股來滿足所有聯邦、州和地方預扣税要求， 與已結算的獎勵有關 的預扣税要求。

績效份額單位不可轉讓，也不得出售、轉讓、質押、抵押或 以其他方式抵押。

在結算日之前，與績效股份單位相關的普通股 將不將參與者視為股東。將不為股息等價物或其他分配提供現金或其他付款。

每個獎項將由頒發給 參與者的績效獎勵證書（證書）來證明。該證書（包括其附錄）將規定授予參與者的績效份額的目標數量以及其他條款和條件。參與者必須簽署證書 並將其退還給公司，以表明參與者同意受該計劃條款的約束，包括但不限於證書中規定的任何限制性條款。未能將簽名的證書退還給公司將導致 沒收績效份額單位。

儘管此處有任何相反的規定，但如果參與者在業績週期的最後一天之前終止 ，則除非委員會另有決定，否則以下規則將適用於績效份額單位的歸屬和結算：

退休（僅適用於主要工作地點在歐盟或英國以外的參與者）

公司無故解僱

參與者有正當理由終止

如果此類終止事件 發生在授予日期之後一年或更長時間：

參與者將根據業績週期內在業績週期結束後根據派息表確定的實際累計調整後每股收益歸屬和結算的績效 份額（根據截至參與者終止之日的業績週期中完成的完整日曆季度的數量，與業績週期中日曆季度的總數相比）進行歸屬和結算，如下所示：

儘管如此，如果 參與者與公司簽訂的僱傭合同已獲得委員會或董事會批准並規定了固定的僱傭期限（僱傭期限），則該參與者可以向委員會申請 ，委員會（如果是首席執行官，則為董事會獨立成員）可自行決定允許繼續歸屬績效股權單位根據他們在此類 終止事件之後的條款（不考慮持續就業歸屬條件）如果參與者 (i) 年滿60歲，在授予此類績效份額單位的授予之日已在公司連續工作至少20年， (ii) 根據僱傭合同的規定完成僱傭期限，(iii) 已向委員會提供至少60天的解僱通知，以及 (iv) 繼續通過以下方式履行對公司的所有其他義務終止事件及其後。

在賺取的範圍內，績效股份單位將根據上述第6（c）條以普通股結算。

如果此類終止事件發生在授予日期後不到一年：

績效份額單位將被全部沒收。

如果 參與者死亡或完全和永久殘疾發生在績效週期的第一或第二個日曆年內，則參與者（或參與者的遺產）將歸屬於目標數量的績效份額單位， 將在此類死亡或完全和永久殘疾後儘快以普通股結算。

如果參與者死亡或完全永久殘疾發生在績效週期的第三個日曆年，則參與者（或 參與者財產）將歸屬於績效份額單位的目標數量，如果更大，則歸屬於績效週期內根據實際累計調整後每股收益獲得的績效份額單位數量，根據 派息表確定。

根據上述第 6 (c) 節，績效份額單位將以 普通股結算。

某些終止

控制權變更後

控制權變更 後，績效份額單位將受以下規則約束：

(i) 如果在控制權變更後但在績效週期結束之前，公司無故或參與者以 正當理由終止參與者的聘用，則參與者的績效份額單位將根據截至參與者終止日期之前或當天的最後一個完整日曆季度的每股目標收益的實現比例，立即按目標績效份額單位或 本應獲得的單位數中的較大值歸屬。績效份額單位將在參與者終止僱傭關係時或在管理上可行的情況下儘快以普通股結算。

(ii) 如果公司出於原因、參與者 非正當理由，或者由於參與者死亡或完全和永久殘疾而終止對參與者的聘用，則該計劃的條款將繼續適用於績效份額單位，就好像控制權變更沒有發生一樣。

(iii) 如果控制權變更後公司不是 最終母實體，則根據股票計劃第5.2節，所有績效股份單位將轉換為收購最終母實體股票的權利，業績衡量標準 將基於最終母公司的業績（根據股票計劃第5.2節進行調整），而不是公司。

儘管如此，如果參與者與公司之間的個人僱傭協議或其他具有約束力的個人 書面安排規定在終止僱傭關係時更有利地歸屬績效份額單位，或者包括專門適用於該計劃下獎勵的限制性契約，則此類僱傭協議或具有約束力的書面安排的 條款將控制委員會在授予日當天或之前批准此類條款。

儘管如此，如果與控制權變更相關的公司繼任者不假設並繼續本計劃以目前的形式基本保持該計劃，則績效份額單位將立即歸屬於目標績效份額單位或根據截至變更生效之日或之前的最後一個完整日曆季度實現每股目標收益的比例而應獲得的單位數中較大者控制。此類單位將在 控制權變更時或在切實可行的情況下儘快以普通股結算。

如果公司首席執行官確定（或者，如果是首席執行官 官作為參與者，則由董事會決定），則首席執行官或董事會可酌情自行決定沒收是適當的，其依據是：(i) 參與者嚴重違反了 公司的政策和程序，包括但不限於實施種族、性別、國籍、宗教行為、殘疾、基於年齡的歧視、性騷擾或任何其他實質性違反 怡安商業行為準則，或 (ii) 參與者違反任何適用於參與者的禁止競爭、禁止招攬和/或保密規定或 其他限制性契約，所有未歸還的績效份額單位將被沒收。

績效份額單位的績效指標

對績效衡量標準或結果的調整

標稱價值

限制性契約

行政

一般規定

保留和保留公司權利

代碼第 409A 節

定義

調整後每股收益或調整後每股收益是指公司在公司財報和10-K表中公開公佈的每季度和年度持續經營業務的調整後每股收益 。

原因是指參與者與公司之間簽訂並經委員會在授予日之前批准的任何具有約束力的書面個人僱傭協議中定義的條款，或者，在沒有任何此類協議或定義條款的情況下，是指參與者：(1) 故意進行不誠實、欺詐、 盜竊、挪用公款或挪用涉及參與者在公司、其子公司或關聯公司工作的行為，或違約對公司、其子公司或關聯公司的忠誠責任；(2)進行涉嫌種族、性別、國籍、宗教、殘疾、年齡歧視或性騷擾的 行為，前提是經過合理調查，公司、其子公司或關聯公司的外部或 內部法律顧問合理地得出結論認為指控得到證實；(3) 嚴重違反公司政策和程序，包括但不限於 《怡安商業行為準則》；(4) 嚴重違反任何本協議的條款或與公司及其子公司的僱傭協議，或關聯公司或 (5) 實施犯罪行為，導致對參與者提起 刑事重罪指控（或非美國司法管轄區的同等罪行）或參與者被定罪（輕微交通違規行為的定罪除外）。 原因的存在將由委員會自行決定。

《守則》第409A條是指經修訂的1986年《美國國税法》第409A條， 以及根據該法發佈的所有監管或其他解釋性指南。

公允市場價值是指普通股的每股價值，根據紐約證券交易所在該日公佈的此類股票的 收盤價確定（或者，如果紐約證券交易所當天未開盤交易或股票未交易，則為紐約證券交易所 開放交易且普通股交易的前一天）。

正當理由是指參與者與公司之間簽訂並經委員會批准的任何具有約束力的書面個人僱傭協議 中定義的條款。如果沒有此類協議，或者該協議未定義正當理由，則參與者自願終止 僱用將被視為自願辭職。

退休僅指主要工作地點在 歐盟或英國以外的參與者，在參與者年滿55歲時或之後自願終止工作。就本定義而言，借調參與者的主要工作地點將被視為 參與者的本國。對於主要工作地點在歐盟或英國境內的參與者，參與者在任何年齡自願終止工作將被視為自願辭職 。

完全和永久殘疾是指（1）對於美國員工，根據不時修訂的公司長期殘疾計劃有權獲得長期殘疾 福利；（2）對於非美國員工，其期限由適用的公司政策規定或 適用的當地法律或法規的要求。