附件4.3

普通股説明

一般信息

我們的法定股本包括8億股普通股，面值0.01美元，以及1000萬股優先股，面值0.01美元。我們所有的授權優先股都是非指定的。除納斯達克上市標準要求外，本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下發行本公司股本中的額外股份。對於10,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元，所有這些都是未指定的，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，指定一個或多個系列，並確定授予或施加於優先股的權利、優先股、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先權和償債基金條款，這些條款中的任何一個或所有可能大於我們普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。此次發行還可能產生降低普通股市場價格的效果。發行優先股還可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權發生變化的效果。

以下對我們普通股的簡要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的公司註冊證書、修訂和重述的章程、我們的章程以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款的規定。這些信息完全根據我們的公司註冊證書、附例和DGCL的適用條款進行限定。

投票權

我們普通股的每個持有者有權就提交我們股東投票的所有事項，包括我們董事的選舉，以每股一票的方式投票。根據我們的公司註冊證書和章程，我們的股東將沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股流通股的持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。在所有其他事項中，我們的普通股股東的行動需要有權投票的我們普通股的大多數流通股持有人的贊成票。

分紅

根據可能適用於我們優先股任何流通股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中支付的任何股息。我們普通股的任何股息都將是非累積的。

清盤、解散或清盤

如果我們清算、解散或清盤，我們普通股的持有人有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予我們優先股任何流通股持有人的任何清算優先權後，按比例分享所有合法可分配給我們股東的資產。

權利和偏好

我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們優先股的任何流通股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響，我們可能會指定並在未來發行這些優先股。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“MNKD”。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效力

特拉華州反收購法

我們受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

•
在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

 

•
有利害關係的股東在交易完成時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票，但不包括(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)由僱員股票計劃持有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式投標該計劃所持有的股份；或

 

•
在交易完成時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

 

DGCL第203節定義了企業合併，包括：

•
涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

 

•
涉及持有公司10%以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

 

•
除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股東實益擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額；

 

•
除例外情況外，任何導致該公司向有利害關係的股東發行或轉讓該公司任何股票的交易；及

 

•
有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

 

一般而言，DGCL第203條將有利害關係的股東定義為任何實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例

本公司註冊證書及附例的條款可能會延遲或阻止涉及本公司控制權或管理層實際或潛在變更的交易，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易，或本公司股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例：

•
允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們可能指定的任何權利、優惠和特權；

 

•
規定，在任何未清償優先股系列持有人的權利的約束下，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的多數董事投贊成票，即使不足法定人數；

 

•
規定我們的董事會可以通過決議確定董事的人數；

 

•
要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸；

 

•
規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名董事候選人的股東必須提供
及時書面通知，並明確股東通知的形式和內容的要求；

 

•
不規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)；以及

 

•
規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的董事會在授權董事總數的多數通過的決議下召開，或者在某些有限的情況下，由至少5%的已發行有表決權股票的持有者召開。