關於Intercontinental Exchange，Inc.根據《交易法》第12節註冊的證券
以下是洲際交易所股份有限公司的股本摘要。（“ICE”）是基於並符合ICE的第六次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和ICE的第九次修訂和重述的章程（“章程”）。有關ICE股本的條款和規定的完整描述，請參閲公司註冊證書和章程，兩者均作為本年度報告的附件以10-K表格提交。在本附件中，“我們”、“我們的”和“公司”均指ICE。
一般信息
根據公司註冊證書，ICE的法定股本包括十六億（1，600，000，000）股，每股面值為0.01美元，其中：
·一億（100，000，000）股被指定為優先股;以及
·十五億（1，500，000，000）股被指定為普通股。
普通股
ICE普通股持有人擁有以下權利、特權和限制：
·投票：每股普通股享有一票表決權，只要ICE直接或間接控制根據交易法第6條註冊的國家證券交易所，（每個這樣控制的國家證券交易所，一個“交易所”），任何人，無論是單獨還是與其相關人員一起，（該術語在公司註冊證書第五條中定義），有權投票或促使ICE股票投票，其總數超過當時有權就該事項投票的未行使投票權的10%。ICE將不考慮任何超過10%投票限制的投票，除非ICE董事會明確允許某人單獨或與其相關人員一起行使超過投票限制的投票權，並且證券交易委員會（“SEC”）批准此類投票。
所有權：只要ICE直接或間接控制交易所，任何人，無論是單獨或與其相關人士一起，都不得實益擁有合計超過當時有權就任何事項投票的20%的股票。20%的所有權限制將適用，除非ICE董事會明確允許一個人單獨或與其相關人員一起擁有超過限制的股份，並且SEC批准這種例外。如果沒有授予和批准此類許可，任何擁有ICE股票超過20%所有權門檻的人將有義務出售，ICE將有義務以面值購買該人持有的超過所有權限制的股票數量。
·事業部和分配：ICE普通股股票的持有人有權獲得股息和分配，無論是以現金或其他方式支付，ICE董事會可能不時宣佈從合法可用的資產或資金中獲得。
·清算、解散或清盤：如果ICE清算、解散或清盤，普通股股東有權在支付所有債權人和任何ICE優先股的清算優先權後平等分享可供分配的資產。
·轉讓限制：公司註冊證書和公司章程都不包含對ICE普通股股份轉讓的任何限制，儘管根據適用的證券法可能會對轉讓施加限制。
贖回、轉換或優先購買權：普通股持有人沒有贖回、轉換或優先購買或認購ICE證券的權利。
·其他規定：沒有償債基金條款適用於普通股，普通股也不受ICE的催繳或評估。
ICE普通股股份持有人的權利、優先權和特權受ICE未來可能指定和發行的任何系列優先股股份持有人的權利的制約，並可能受到其不利影響。
法律責任限制及彌償事宜
公司註冊證書規定，任何ICE董事都不因違反董事的信託責任而對ICE或其股東承擔經濟賠償責任，除非特拉華州一般公司法規定了責任，除非違反董事的忠誠義務，行為或不作為不誠信或涉及故意不當行為或故意違反法律，或董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。章程規定，在法律允許的最大範圍內，任何人因以下事實而成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或程序的一方：該人是或曾經是ICE的董事或高級官員，或應ICE的要求，擔任或曾擔任任何其他企業的董事、官員、合夥人、成員、僱員或代理人，針對所有費用、責任、該人因該訴訟、起訴或程序而實際招致或遭受的損失和索賠。章程還規定，在ICE董事會不時授權的範圍內，ICE可以向任何一個或多個其他人提供賠償權利和獲得費用支付或報銷的權利，包括律師費。
特拉華州公司法第203條
ICE受特拉華州普通公司法第203條的規定約束。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與利益相關的股東進行業務合併，其中該人成為利益相關的股東，但經規定方式核準合併或於交易完成時取得一定股份者，不在此限股東企業合併包括合併、資產出售或導致利益相關股東獲得財務利益的交易等。除某些例外情況外，利益股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有（或在某些情況下，在三年前確實擁有）公司15%或以上的流通表決權股票的人。根據《特拉華州普通公司法》第203條，ICE與利益相關股東之間的業務合併在相關的三年期間內是禁止的，除非它滿足以下條件之一：
·在股東成為利益股東之前，ICE董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易;
·在完成導致股東成為利益相關股東的交易時，利益相關股東在交易開始時擁有至少85%的ICE投票權股票（不包括，為了確定發行在外的股票數量，董事和高管人員擁有的股票）;或者
·企業合併由ICE董事會批准，並在年度或特別股東大會上通過至少66 2/3%的ICE流通表決權股票的贊成票授權，該股票不屬於感興趣的股東。
若干反收購事項
公司註冊證書和章程中有一些規定可能會鼓勵考慮主動要約收購或其他單方面收購建議的人與ICE董事會談判，而不是進行非談判收購嘗試。這些規定包括：
董事會
ICE董事會的空缺和新設立的席位只能由ICE董事會填補。一般來説，只有ICE董事會可以決定ICE董事會的董事人數。但是，如果任何類別或系列股票的持有人有權選舉一名或多名董事，則該股票持有人選舉的董事人數將根據股票的條款和與股票有關的決議確定。股東無法決定董事人數或填補ICE董事會的空缺或新創建的席位，這使得改變更加困難
ICE董事會的組成。這些規定旨在促進現有管理的連續性。
事先通知的規定
章程規定了有關股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人蔘加董事選舉或向ICE股東會議提出新業務。這些程序規定，必須在採取行動的會議召開之前，及時以書面形式將股東提案通知ICE祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年度年會的第一個週年日之前不少於90天，也不超過120天，在ICE的主要執行辦公室收到。通知必須包含章程中規定的某些信息。
代理訪問
章程規定，合格的股東可以提名候選人蔘加ICE董事會的選舉，如果這些股東在指定的時間內遵守我們章程中的要求。根據我們公司章程的代理訪問條款，任何股東（或最多20名股東組成的團體）連續持有3%或以上的普通股至少三年，可以提名最多兩名個人或ICE董事會20%的董事，以較大者為準，作為ICE董事會選舉的董事候選人，如果股東和被提名人符合公司章程的要求，則要求我們在年度股東大會委託書中包括這些被提名人。這些程序規定，必須在採取行動的會議召開之前，及時以書面形式將股東提案通知ICE祕書。一般來説，為了及時，通知必須在ICE的主要執行辦公室收到不早於業務結束150個日曆日，不遲於業務結束120個日曆日之前的週年日，我們郵寄了我們的代理材料的年度會議上一年。通知必須包含章程中規定的某些信息。
未經股東表決的股東會議休會
章程允許ICE董事會任命的股東會議主席在合理的時間內暫停任何股東會議，而無需股東投票。
股東特別會議
公司註冊證書和章程規定，股東特別會議可以由（1）ICE董事會，（2）ICE董事會主席，（3）首席執行官，或（4）祕書在收到書面要求後，（並遵守章程中規定的程序）一個或多個記錄持有人截至祕書的日期，公司收到該書面請求的ICE普通股股份，其總數至少為當時有權在會議上投票的ICE普通股股份的20%。
沒有股東的書面同意
公司註冊證書要求股東的所有行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票決定。公司註冊證書不允許ICE普通股股東未經會議書面同意行事。
公司註冊證書及附例的修訂
公司註冊證書規定，ICE保留以法律允許的任何方式修改或廢除公司註冊證書中包含的任何條款的權利，公司註冊證書中授予股東的所有權利均受這一保留的限制。根據DGCL的規定，公司註冊證書的修訂一般需要(1)董事會的批准，(2)有權就建議的修訂投票的已發行股票的過半數投票權的批准，以及(3)有權就每一類別的已發行股票投票的過半數持有人(如有的話)的批准。
除某些例外情況外，洲際交易所董事會有權隨時通過、修訂或廢除任何或全部洲際交易所附例。洲際交易所股東可由有權就此事投票的洲際交易所所有已發行普通股及所有其他已發行股份的大多數投票權持有人以贊成票通過、修訂或廢除任何附例，並將該等已發行的洲際交易所普通股及其他股份視為單一類別。
只要洲際交易所直接或間接控制任何交易所，在對章程或公司註冊證書的任何條款的任何修訂或廢除生效之前，它必須提交給每個交易所的董事會。如果這些董事會中的任何一個確定，根據《交易所法案》第19條，修訂或廢除必須向美國證券交易委員會提交，或必須向美國證券交易委員會提交併得到其批准，則修訂或廢除應在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交併批准(視情況適用)之前生效。
上市
ICE的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ICE”。
傳輸代理
洲際交易所普通股的轉讓代理是ComputerShare Investor Services。
空白支票優先股
公司註冊證書規定了1億(1億)股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使洲際交易所董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得洲際交易所控制權的企圖。例如，如果洲際交易所董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合洲際交易所的最佳利益，洲際交易所董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，公司註冊證書授予洲際交易所董事會廣泛的權力，以確定經授權和未發行的優先股的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。發行還可能對這些持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權，並可能具有推遲、威懾或防止控制權變更的效果。上文“普通股”項下所述的所有權限制適用於優先股持有人，在優先股持有人有權就某一事項進行表決的範圍內，上述“普通股”項下所述的投票限制也將適用於優先股持有人。洲際交易所董事會目前不打算在發行任何優先股之前徵求股東的批准，除非法律另有要求。