美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

從現在到現在的過渡期，從現在到現在，從現在到現在

佣金 文件編號001-41599

GENELUX CORPORATION

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

湯斯蓋特路2625號 套房230

西湖村 鈣 91361

(主要執行辦公室地址 )

(Zip 代碼)

(805) 267-9889

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果 證券是根據《法案》第12（b）條登記的，請用複選標記指明申報文件中包含的註冊人 財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

檢查 是否有任何錯誤更正是需要根據 § 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的 補償進行恢復分析的重述。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元671.3百萬美元，基於2023年6月30日註冊人普通股的收盤價 。

有 26,865,473截至2024年3月26日的普通股。

GENELUX CORPORATION

表格10-K年度報告

截至2023年12月31日的年度

目錄表

有關前瞻性陳述的特別説明

本《Form 10-K年度報告》(本年度報告)包含根據《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款制定的聯邦證券法所指的前瞻性陳述。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略、研發成本的陳述；我們為我們唯一的候選產品Olvi-Vec進行臨牀試驗的預期時間、成本和進行；監管申請和批准的時間和可能性；我們將Olvi-Vec商業化的能力(如果獲得批准)；Olvi-Vec的定價和報銷(如果獲得批准)；戰略合作的潛在 好處以及我們達成戰略安排的能力；成功的時機和可能性、未來運營的管理計劃和目標、預期產品開發工作的未來結果，以及我們 預期的未來融資需求，均為前瞻性表述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“ ”預期“”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“ ”項目、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本年度報告中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性 陳述僅代表截至本年度報告發布之日的情況，可能會受到本年度報告標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”及其他章節中所述的大量風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險無法預測或量化，有些不在我們的控制範圍之內，因此您不應依賴這些 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外， 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定性。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或 修改本文中包含的任何前瞻性陳述的義務，無論是由於任何新信息、未來事件、變化的情況 還是其他原因。但是，您應審閲我們將在本年度報告日期後不時向證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的報告中所描述的因素和風險。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本年度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但此類信息可能是有限或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

與我們的業務相關的風險摘要

我們 面臨與我們的業務相關的風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。與我們的業務相關的一些重大風險包括：

第 部分I

第 項1.業務

概述

Genelux 是一家臨牀晚期生物製藥公司，專注於為患有侵襲性和/或難以治療的實體腫瘤類型的患者開發下一代溶瘤病毒免疫療法 。我們的臨牀和臨牀前候選產品旨在選擇性地殺死腫瘤細胞，並針對患者的腫瘤新抗原誘導強大的免疫反應。重要的是，我們的溶瘤免疫療法產品是“現成”的個性化免疫療法。換句話説，雖然我們給不同的患者使用相同的病毒產品，但產生的細胞免疫反應預計是針對該患者獨特的新抗原的。我們的候選產品Olvi-Vec是牛痘病毒(VACV)的專利改良株，VACV是一種穩定的DNA病毒，具有很大的工程能力。

利用我們專有的選擇技術和發現和開發平臺(CHOICE)，我們開發了一個廣泛的分離 文庫，並設計了溶瘤VACV免疫治療候選產品。這些藥物通過醫生偏好的給藥技術，包括局部(例如，腹膜內)、局部和全身(例如，靜脈)給藥途徑，在單一療法和聯合療法的環境中，在多種腫瘤類型中提供潛在的效用。通過我們的CHOICE平臺以及大量臨牀和臨牀前數據的支持，我們相信我們有能力開發一系列治療方案，以滿足那些對標準護理療法(包括化療)反應不顯著或不滿意的患者的高度未滿足的醫療需求 。

於2021年9月，吾等與Newsoara BioPharma Co.Ltd.(Newsoara)訂立許可協議(Newsoara許可)，據此，吾等授予Newsoara於中國(包括內地中國、臺灣、香港及澳門)進行研究、開發、商業化或開發Olvi-Vec作所有人類診斷、預防及治療用途(Newsoara Field)的獨家許可。Newsoara許可證 更詳細地討論了某些許可協議的條款下面的部分。

2019年1月，我們與TVAX Biomedical Inc.(TVAX)成立了V2ACT Treateutics，LLC(V2ACT)，這是一家與TVAX Biomedical Inc.(TVAX)的合資企業，目的是V2ACT開發 並將候選產品V2ACT免疫療法商業化，該療法結合了溶瘤病毒(例如Olvi-Vec)和新抗原致敏的癌症過繼細胞療法(NACT)。中更詳細地討論了V2ACT合資企業協議和相關的許可協議。某些許可協議的條款下面的部分。

我們 在加利福尼亞州聖地亞哥有一家工廠，提供當前良好的製造規範(CGMP)製造業。我們的工廠正在生產cGMP材料，如果獲得批准，我們打算將其用於我們後續的Olvi-Vec臨牀試驗和Olvi-Vec的初始商業啟動。我們最近在同一地點租賃了第二棟建築，在升級完成後，將提供實驗室功能和行政辦公室。

管道

我們的 渠道摘要如下：

我們的 戰略

我們的戰略是利用我們在溶瘤病毒臨牀開發方面的深厚內部能力，創建一家領先的免疫療法公司，發現、開發和商業化用於治療各種癌症的下一代產品，包括實體腫瘤，其中許多腫瘤是最難治療的癌症之一。我們專注於臨牀計劃的執行和成功，隨着時間的推移，我們將把我們的組織建設成一家完全整合的治療公司。我們戰略的關鍵要素包括：

Genelux方法

溶瘤VACV

OLVI-VEC 利用VACV作為我們專有的選擇發現平臺的主幹。VACV是正痘病毒屬的成員，包含單個線性DNA基因組。

我們的專有選擇發現平臺旨在允許我們從構思到臨牀試驗的啟動 快速開發新的候選產品。該發現平臺基於我們收集的各種VACV毒株，基於多種選擇標準， 在體外(例如，病毒複製率、斑塊大小、轉基因表達效率等)。和體內(例如，病毒滴度、抗腫瘤活性、安全性等)。

我們 已經產生了廣泛的溶瘤疫苗免疫治療臨牀候選方案，其中Olvi-Vec是臨牀開發中最遠的。除了Olvi-Vec，我們還有500多種不同版本的VACV，配備了110多種轉基因， 具有各種工程特性，包括免疫調節和腫瘤細胞殺傷特性。

我們的候選溶瘤免疫治療產品旨在選擇性地殺死腫瘤細胞，並針對患者的腫瘤新抗原誘導強大的免疫反應。重要的是，這些候選產品是“現成”的個性化免疫療法。 換句話説，雖然我們對不同的患者使用相同的病毒產品，但產生的細胞免疫反應預計 針對該患者獨特的新抗原。

Olvi-Vec

我們目前的開發重點是我們的領先候選產品Olvi-Vec(USAN：olvimulogene naniveniepvec；實驗室名稱：GLV-1H68；以前稱為GL-ONC1)，一種遺傳穩定的減毒VACV利斯特病毒研究所(LIVP)毒株。我們通過整合三個外源基因表達盒對LIVP 菌株進行了改造-RUC-綠色熒光蛋白(一種融合基因雷尼拉熒光素酶和綠色熒光蛋白)；Lacz(ç-半乳糖苷酶基因來自大腸桿菌)；及古薩(-葡萄糖醛酸苷酶 來自大腸桿菌)-選擇性地幹擾非必要的牛痘基因(F14.5L、胸苷激酶(傳統知識)和血凝素 (哈))。

根據臨牀前研究的結果，我們正在開發Olvi-Vec用於治療多種癌症，這些研究表明Olvi-Vec具有感染和直接殺死多種腫瘤細胞的潛力體外培養和體內併產生抗腫瘤免疫反應。到目前為止，Olvi-Vec已經通過區域、局部和系統交付進行了多個早期和中期臨牀試驗， 作為單一療法並與其他療法相結合，在7種癌症類型的7項臨牀試驗中對大約150名患者進行了研究 。這些臨牀試驗產生的數據為我們目前和未來的臨牀戰略和試驗設計提供了參考，涉及多個適應症和給藥方法。

在我們的臨牀試驗中，無論給藥途徑、給藥方案或癌症類型，Olvi-Vec是：

此外，在系統應用Olvi-Vec的臨牀試驗中，Olvi-Vec是：

行動機制

Olvi-Vec 是一種強大的免疫調節劑，可以選擇性地在腫瘤細胞中複製，釋放人體免疫系統，對全身的癌細胞發動個性化的 攻擊。據信，Olvi-Vec通過以下過程實現了這一目標：

下面的圖表闡述了Olvi-Vec提出的行動機制。

開發 計劃

鉑耐藥/難治性卵巢癌(PRROC)

我們 預見Olvi-Vec啟動的免疫化療可以克服終末期卵巢癌患者的化療耐藥性 否則會考慮姑息治療或使用歷史上反應率較低的藥物。我們於2022年第三季度在中華民國啟動了第三階段註冊試驗。這項試驗是一項開放標籤的隨機對照設計(2：1隨機)， 納入標準定義為鉑耐藥/難治且在登記後24個月內接受最後一次鉑治療的患者。這項試驗旨在解決廣泛且服務不足的患者羣體，納入標準允許患者 登記，而不考慮(I)腫瘤生物標誌物、(Ii)鉑類難治性腫瘤或(Iii)先前治療路線的數量(即，以前治療沒有上限)。

實驗ARM患者將接受一個週期(兩劑)的Olvi-Vec腹腔注射，大約四周後，接受以鉑為基礎的雙聯加貝伐單抗的方案，然後進行維持治療。積極對照的ARM患者將接受單藥化療方案，可選的鉑類藥物，加上貝伐單抗，然後進行維持治療。我們最近針對某些設計標準修改了方案，預計將在收到以下信息後開始招收患者機構審查委員會(IRB)審批。登記的患者人數約為186人。我們預計在2025年下半年報告TOPLINE結果。

下圖總結了第三階段註冊試驗的研究設計。

在此之前，我們進行了Olvi-Vec的1b/2期臨牀試驗，該試驗在單輪治療中進行，包括連續兩天的推注。在臨牀試驗的1b階段部分，患者單獨接受Olvi-Vec治療，分三次劑量遞增隊列。在臨牀試驗的第二階段，我們實施了一個旨在治療Olvi-Vec患者的隊列 ，劑量為1b階段的第一個隊列，大約六週後，患者接受了由鉑類藥物組成的化療方案(+/-貝伐單抗)。登記參加試驗的患者 在登記時接受了嚴格的預治療(中位數為四個先前的治療路線)，確診為進展性疾病 (PD)，並患有PRROC，對傳統化療的反應較差。第二階段的背線數據於2023年5月發表在《美國醫學會腫瘤學》雜誌上

在臨牀試驗的1b期部分，臨牀或血清學指標沒有觀察到與病毒相關的嚴重器官毒性，也沒有達到最大耐受量(MTD)。觀察到Olvi-Vec治療耐受性良好。

在臨牀試驗的第二階段中，接受Olvi-Vec啟動的免疫化療的患者的數據支持， 證明對基於鉑的治療有反應，他們以前被認為對鉑類治療耐藥或難治，這導致了 假設，Olvi-Vec的治療可能會使患者對基於鉑的治療重新敏感。如下圖所示， 這是由多個療效評估終點(基於化療前基線)記錄的，例如通過CT掃描由RECIST 1.1標準和GCIG CA-125反應標準確定的總有效率(ORR)，以及由應答持續時間、無進展生存期(PFS)和總生存期(OS)確定的應答持久性。

重要的是，與歷史比較相比，接受Olvi-Vec免疫化療的患者總體上顯示出顯著的臨牀益處， 尤其是在ORR方面，根據RECIST 1.1(54%)，持久有效，中位PFS(11.0個月)和中位OS(15.7個月)。從歷史上看， 每個RECIST 1.1的預期ORR為

在24名可評估的患者中， 每個RECIST 1.1有13名目標應答者，試驗結果超過了43%的預定義閾值， 在我們與美國食品和藥物管理局(FDA)討論後，支持進入第三階段試驗。

患者前一條治療路線的中位PFS約為4.5個月，而接受Olvi-Vec治療後的中位PFS為11.0個月。

在 下圖中，我們顯示了三個典型的經過大量預治療的鉑難治(即在最後一個鉑上進展)患者的結果，這些患者在登記時表現為進展性疾病和預計的短預期壽命。所有患者的PFS都超過了他們各自之前的任何一條線，並實現了客觀的部分應答，這表明Olvi-Vec免疫化療有意義的臨牀益處。

接受Olvi-Vec啟動的免疫化療的大多數患者顯示出的臨牀益處超過了他們自己的最後一次治療(PFS為11.0個月對4.5個月)，並保持或改善了表現狀態。從歷史上看，複發性卵巢癌患者的PFS隨着後續治療的進行而減少。後續治療路線的有效性已使用“PFS比率”進行了描述，任何大於1.3的比率都被認為具有臨牀意義。左下圖中的Kaplan-Meyer生存曲線顯示Olvi-Vec前中位PFS為4.5個月，Olvi-Vec後為11.0個月。右下圖顯示，74%的患者處於效應線的左側，這表明與之前的治療方案相比，Olvi-Vec預置免疫化療具有臨牀意義。

患者總存活率的中位數超過了早期治療的歷史存活率。此外，20%的患者是長期倖存者，這通常被認為是臨牀有益的免疫療法的標誌。

非小細胞肺癌(NSCLC)

我們選擇復發的NSCLC作為我們靜脈注射Olvi-Vec免疫化療的第一個註冊路徑適應症，因為在我們之前的臨牀試驗中，有希望的臨牀前和臨牀數據在肺部疾病(原發或轉移)患者中產生 。我們認為，靜脈注射Olvi-Vec到肺部，不像其他病毒是在腫瘤內注射的，而且不太容易重複注射，這一點特別引人注目，因為它具有“首過效應”(即，在給藥後，病毒到達心臟，然後首先被輸送到肺部)。在臨牀前研究中，我們反覆觀察到靜脈注射Olvi-Vec可根除多種腫瘤類型的遠端肺轉移瘤。在之前的1b期試驗中，Olvi-Vec在接受大量預治療的實體腫瘤患者中顯示出劑量依賴的總體生存益處。

2023年下半年，我們開始在美國啟動一項管理研究，對復發的非小細胞肺癌患者進行Olvi-Vec的2期開放標籤、隨機和 對照臨牀試驗(在一線維持免疫 基於檢查點抑制劑的方案進展之後)(Viro-25)。我們預計在2024年上半年開始招募患者參加Viro-25。VERO-25有望成為一項多區域臨牀試驗，Newsoara將在中國增加臨牀試驗地點和患者。根據我們的合作協議，Newsoara通常有義務資助此試驗。

小細胞肺癌(SCLC)

我們 與Newsoara共同發起了一項正在進行的Olvi-Vec治療復發小細胞肺癌患者的1b/2期臨牀試驗，該試驗是我們於2023年4月在中國發起的。本試驗1b階段的中期結果預計將於2024年下半年公佈，之後我們將進入試驗的第2階段。

下圖總結了1b/2階段試驗的研究設計。

胰腺癌

V2ACT免疫療法是一種專有的、適應症不可知的個性化免疫療法，旨在最大限度地提高癌症組織中癌症新抗原特異性效應T細胞的數量和效果。它結合了免疫治療方式、新抗原啟動的效應器T細胞免疫療法(NACT)和溶瘤免疫療法(最初為Olvi-Vec)，每種療法都得到了廣泛的臨牀前和臨牀概念驗證數據的支持，包括各種癌症適應症的1期和2期臨牀試驗。我們計劃與我們與TVAX的合資企業V2ACT開發V2ACT免疫療法。

V2ACT 免疫療法旨在結合免疫療法五個子類別中四個類別的藥物的優點。新抗原特異性過繼T細胞療法和Olvi-Vec在殺死癌細胞和延長患者生存方面採用了不同的、潛在的協同機制。

V2ACT免疫治療的科學基礎是，過繼轉移腫瘤新抗原特異性效應T細胞已被證明是治療多種癌症的有效方法。減少腫瘤組織相關的免疫抑制可以增加過繼轉移的新抗原特異性效應T細胞的抗癌效果。除了溶解癌細胞外，Olvi-VEC還能在腫瘤組織內誘導急性炎症反應，調節免疫微環境，以增強過繼轉移的新抗原特異性效應T細胞的效果。

在2020年10月，V2ACT提交了研究新藥(IND)申請，在沒有收到FDA的任何評論後， 準備開始1b/2a期臨牀試驗，研究V2ACT免疫療法作為新診斷的可手術切除的胰腺癌的治療方法。這項臨牀試驗尚未計劃啟動。

Olvi-VEC的其他 潛在適應症

我們 相信我們的臨牀前和臨牀數據支持Olvi-Vec在液體或(轉移性)實體腫瘤患者中的廣泛發展， 作為單一療法或與其他療法聯合使用。我們目前的計劃是通過靜脈注射尋求更多的適應症來擴大我們的臨牀開發計劃。其他適應症將從Olvi-Vec在臨牀前研究中顯示活躍的20多種主要人類癌症中挑選出來，包括血液(其他白血病/淋巴瘤)、乳腺癌、結腸癌、腎臟、肺癌、前列腺癌和皮膚(黑色素瘤)癌症。

例如，一個計劃擴展可能是在難治性和/或不能耐受護理標準的患者中進行Olvi-Vec的籃子試驗，這些患者患有原發肺癌或有從其他原發腫瘤轉移而來的肺癌，例如乳腺癌、結腸癌、前列腺癌、肉瘤、膀胱癌、神經母細胞瘤和腎母細胞瘤。

第二個項目擴展可能包括臨牀試驗，以評估Olvi-Vec在一線環境中的潛在治療益處，如在卵巢癌中。在這方面，我們在臨牀前研究中觀察到了Olvi-Vec與鉑類化合物聯合使用的潛在益處，並在已完成的一期臨牀試驗中將Olvi-Vec與順鉑和放射作為新診斷的頭頸部癌症患者的一線治療方案。OLVI-VEC耐受性良好，在PFS和OS方面顯示出良好的趨勢。

我們 認為，誘導免疫反應的潛力可能代表着控制腫瘤生長、防止腫瘤擴散、提高手術切除腫瘤的能力以及可能減少手術需要、減少或推遲復發的重要機制。

我們 還可能通過區域交付尋求更多指示。潛在的適應症包括闌尾、結直腸癌和胃癌，其他婦科惡性腫瘤，以及腹膜間皮瘤。

某些許可協議的條款{br

Newsoara Biophma Co.，Ltd.協議

2021年9月，我們簽訂了Newsoara許可證，據此，我們向Newsoara授予了研究、開發、商業化或利用(I)由我們控制的任何和所有溶瘤病毒的獨家許可證，包括Olvi-Vec，但不包括V-VET1(授權病毒)；(Ii)由授權病毒組成或包含授權病毒作為有效成分的最終形式的任何醫藥產品(授權產品)；(Iii)由Newsoara或其代表開發的(A)具有痘苗病毒骨架的任何病毒；(B)未披露 或未被我們的任何專利涵蓋；及(C)包括具有治療性 意圖的基因功能的修飾(衍生分子)(衍生分子)；及(Iv)以衍生分子作為有效成分(衍生產品)的最終形式的任何藥劑製品，在每種情況下均以中國(該地區包括內地中國、臺灣、香港及澳門) 為紐索拉領域 。授予Newsoara的許可對於許可產品是有版税的，對衍生產品是免版税的。 根據Newsoara許可，Newsoara還向我們授予了獨家且有版税的許可，允許我們在境外開發、商業化和利用Newsoara開發的任何衍生產品。

根據Newsoara許可證的條款，到目前為止，我們已從Newsoara收到總計1,100萬美元(500萬美元作為預付款，600萬美元作為里程碑付款)。Newsoara有義務在許可產品發生某些開發、監管和商業里程碑事件時向我們支付總計高達1.605億美元的額外開發和商業里程碑付款，以及許可產品的淨銷售額在個位數到十幾%的範圍內的版税(Newsoara版税)。 Newsoara版税條款，針對許可產品和區域內的每個地區，指自該許可產品在該地區首次商業銷售之日起至以下最後一次發生之日為止的期間：(A)在該地區由我們控制的最後一項到期專利(包括任何適用的專利期延長)，該專利包括(I)涵蓋許可產品(包括其中包含的許可病毒，幷包括物質的組成和製造和使用該許可病毒的方法)的已發佈有效權利要求 ，或(Ii)涵蓋其中包含的許可病毒序列的未決有效權利要求；(B)該許可產品在該地區首次商業銷售的十週年紀念日；及(C)該許可產品在該地區的所有法規排他性終止。如果我們自行決定在境外開發Newsoara開發的任何衍生產品並將其商業化，我們將被要求向Newsoara支付一定的里程碑費用和版税。

Newsoara 必須使用商業上合理的努力，在適用Newsoara油田的區域內研究、開發、製造許可產品並將其商業化，並獨自承擔與此類活動相關的所有成本和開支。此外，Newsoara還必須使用商業上合理的努力，使用美國的臨牀站點在非小細胞肺癌中為Olvi-Vec進行多中心第二期臨牀試驗，中國和Newsoara將負責資助此類試驗。Newsoara的開發工作將最初集中在Olvi-Vec上，Newsoara可能不會在NSCLC或PRROC開發任何衍生產品，直到Olvi-Vec 在該地區獲得批准或Olvi-Vec在此類適應症上的開發已被雙方放棄。 此外，Newsoara還負責報銷我們與Viro-25臨牀試驗相關的所有費用。

除非 提前終止，否則Newsoara許可證將按國家/地區保持有效，直到Newsoara版税期限到期。Newsoara有權為方便起見提前書面通知終止Newsoara許可證。每一方都有權因另一方未治癒的實質性違約或在另一方破產的情況下終止Newsoara許可證。此外，如果Newsoara對任何許可專利提出質疑，我們可以在事先書面通知Newsoara後立即終止Newsoara許可。

於2022年11月，吾等與Newsoara訂立臨牀供應協議，為Newsoara在大中華區(即內地中國、香港、澳門及臺灣)的臨牀 試驗製造及供應Olvi-Vec。我們負責以我們的製造成本提供Olvi-Vec。2023年2月，在Newsoara的第一階段試驗啟動後，我們與Newsoara簽訂了藥物警戒協議。

V2ACT 合資企業

2019年1月，我們與TVAX成立了V2ACT作為一家合資企業，目的是開發和商業化V2ACT免疫療法。 合資企業受2021年6月簽訂的修訂和重新簽署的有限責任公司協議管轄，該協議為我們和TVAX各自提供50%的所有權權益、相同的投票權和管理權利和責任、在管理四人管理委員會中的平等代表權，以及平等分擔V2ACT的損益。

2021年6月，我們與V2ACT簽訂了一項許可協議(V2ACT許可)，據此，我們向V2ACT授予了我們的專有溶瘤病毒(許可病毒)的全球非獨家、全額支付、免版税許可，以研究、開發和商業化結合(A)許可病毒和(B)自體或同種異體癌症特異性T淋巴細胞(S)用於診斷、預防和治療人類癌症(產品)的任何治療癌症的產品、程序或方法。V2ACT單獨或通過其分被許可人對適用領域內產品的所有研究、開發、製造和商業化活動負責。V2ACT需要使用商業上合理的努力來研究、開發、製造和商業化適用領域的產品，並獨自承擔與此類活動相關的所有成本和費用。我們 擁有準備、提交、起訴、維護、強制執行和捍衞許可專利的唯一權利和酌處權，費用和費用由我們承擔。 V2ACT有權為方便起見提前書面通知終止V2ACT許可。對於另一方未治癒的實質性違約或在另一方破產的情況下，雙方均有權終止 V2ACT許可證。此外，如果V2ACT對任何許可的專利提出質疑，我們 可以在事先書面通知V2ACT後立即終止V2ACT許可。於2021年9月26日，吾等與V2ACT訂立許可協議第一修正案，據此，除大中國地區(即內地中國、香港、澳門及臺灣)外，香港定義為全球範圍。

2021年6月，TVAX與V2ACT(TVAX許可)簽訂許可協議，據此，TVAX向V2ACT授予其專有T細胞治療(許可T細胞治療(S))的全球非獨家、全額支付、免版税許可，以研究、開發和商業化 結合(A)任何基於病毒的癌症治療方法和(B)許可用於診斷、預防和治療人類癌症的T細胞治療(S產品)的任何產品、程序或方法。此外，TVAX根據與使用病毒和細胞療法相結合的某些專利授予了V2ACT 獨家(即使對TVAX及其附屬公司)、全額支付、免版税的許可，以研究、開發和商業化適用領域的TVAX產品。V2ACT單獨或通過其分被許可人負責與適用領域內的TVAX產品有關的所有研究、開發、製造和商業化活動。V2ACT需要使用商業上合理的努力在適用領域內研究、開發、製造TVAX產品並將其商業化，並獨自承擔與此類活動相關的所有成本和開支。為方便起見，V2ACT有權提前書面通知終止TVAX許可證。對於另一方未治癒的實質性違約或在另一方破產的情況下，每一方均有權 終止TVAX許可證。此外，V2ACT與TVAX於2021年9月26日訂立《許可協議第一修正案》，在事先書面通知V2ACT後，可立即終止TVAX的許可。 據此，除中國(即內地中國、香港、澳門及臺灣)外，香港被界定為世界性的地區。

運營

製造和分銷

我們 在加利福尼亞州聖地亞哥租用了一棟7569平方英尺的建築，我們在那裏建立並配備了自己的製造設施，以確保臨牀試驗和商業啟動的供應。該設施包括實驗室、生產潔淨室和安裝的設備，以接收和準備原料，並根據cGMP和所有其他適用的法律法規生產藥品和藥品。

我們 最近在同一地點租賃了一棟6755平方英尺的建築，在完成升級後，它將提供實驗室功能和行政辦公室。

我們 與原材料和組分供應商以及合同實驗室保持協議，以提供 分析開發和驗證、原材料檢測、原料藥和製劑放行檢測以及穩定性檢測等服務。 我們還與第三方就臨牀材料的標籤、包裝和分銷簽訂了合同，並且我們預計 將來將為市售Olvi—Vec產品這樣做，前提是該產品獲得了監管部門的批准。我們沒有與原材料和組件供應商達成長期供應安排 。

銷售 和市場營銷

我們的候選產品沒有 被批准銷售。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們打算在美國單獨或與合作伙伴合作將其商業化，可能還會與其他地區的製藥或生物技術合作伙伴 合作。我們目前沒有銷售、營銷或商業化能力，也沒有進行此類活動的公司的經驗。然而，隨着我們的候選產品通過臨牀開發得到提升，我們打算隨着時間的推移建立必要的能力和基礎設施。臨牀數據、機會的大小和所需的商業基礎設施的大小將影響我們的商業化計劃和決策。

知識產權

我們的成功有賴於保護和加強我們的專有技術、發明和改進，我們認為這些技術、發明和改進對我們的業務非常重要，我們努力並打算尋求、維護和捍衞知識產權，無論是內部開發的 還是從第三方獲得許可的知識產權。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同條款來保護我們的專有技術和我們的品牌。

專利

美國專利制度允許提交臨時和非臨時專利申請。臨時專利申請不會 由美國專利商標局(USPTO)審查其可專利性，並在其提交日期後12個月自動失效。 因此，臨時專利申請不能成熟為已頒發的專利。臨時專利申請經常被用來為後來提交的非臨時專利申請確立一個較早的有效提交日期。非臨時專利申請由美國專利商標局審查，一旦美國專利商標局確定所要求的發明符合可專利性標準 ，非臨時專利申請即可成為專利。

根據專利申請的提交日期、所要求的優先權日期以及獲得這些專利的國家/地區的適用法律確定的專利法律期限，各個專利可延長不同的時間段。一般來説，在美國提交的申請頒發的專利的有效期為20年，自最早的非臨時申請日期起算。此外， 在某些情況下，專利期限可以延長，以重新獲得因FDA監管審查期限而實際丟失的部分期限；但是，恢復期限不能超過五年，包括恢復期限在內的總專利期限不得超過FDA批准後的14年。此外，專利期限調整可以延長期限，以解決美國專利商標局在向該辦公室提起訴訟期間的某些延遲 。非美國專利的有效期根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常情況下，非美國專利的有效期為自最早的國際申請日期起20年，不包括任何可用的專利期延長。專利提供的實際保護因產品不同而不同，取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、專利期延長的可能性、特定國家的法律補救措施以及專利的有效性和可執行性。

與我們的產品等基於蛋白質的生物製品有關的國家和國際專利法仍然高度懸而未決。到目前為止，美國、歐洲 或其他國家/地區尚未出現關於專利資格或該領域專利中允許的權利要求範圍的一致政策。美國或其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會 削弱我們保護髮明和執行知識產權的能力。因此，我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能授予的權利要求的廣度或可執行性。生物技術和製藥行業 的特點是廣泛的知識產權訴訟。我們能否保持和鞏固我們的候選產品和技術的專有地位，將取決於我們能否成功獲得有效的專利申請，並在授予專利後強制執行這些申請。 我們不知道我們的任何專利申請是否會導致任何專利的頒發。我們已發佈的 專利可能會受到挑戰、無效或規避，根據任何已發佈的專利授予的權利可能無法為我們提供足夠的 保護或相對於具有類似技術的競爭對手的競爭優勢。此外，我們的競爭對手可以在不侵犯我們專利的情況下，自主開發類似藥物並將其商業化，或複製我們的技術、商業模式或戰略。由於我們可能從我們的候選產品開發的任何藥物的臨牀開發和監管審查都需要 長時間，因此在我們的任何藥物可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後短期內失效或保持有效 ，從而削弱任何此類專利的優勢。

截至2023年12月31日，我們的專利組合包括19項已頒發的美國專利、1項未決的美國專利申請、14項已頒發的外國專利、6項未決的外國專利申請和1項PCT申請，這些申請總體上與我們當前和潛在未來產品的組成及其使用方法有關。

交易 祕密

此外，我們依靠商業祕密和技術訣竅以及持續的技術創新和許可內機會來發展、加強 並保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息，部分使用與我們的合作者、員工和顧問的保密協議，以及與我們員工的發明轉讓協議。我們還與選定的顧問簽訂了保密協議或發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息，並且 在發明轉讓協議的情況下，授予我們通過與第三方關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外，我們的商業祕密 可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的合作者、員工和顧問 在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

商標

我們 相信我們在已發佈和未決商標下的權利是重要和有價值的，我們努力並打算尋求、維護和捍衞我們的商標權。

“Genelux” 是歐盟、英國、中國和其他幾個國家/地區頒發的商標註冊的標的。

我們的 未註冊商標包括“CHOICE”。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術快速進步、競爭激烈和對專有權的高度重視。我們面臨着來自許多來源的激烈競爭，包括製藥、生物製藥和生物技術公司，以及大學和私營和公共研究機構。我們的許多潛在競爭對手，單獨或與其 戰略合作伙伴一起，可能比我們擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更大的研發、 臨牀、營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手身上。

我們 專注於開發治療癌症的下一代病毒免疫療法。我們成功開發並商業化的任何病毒免疫療法都將與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。

癌症治療領域的競爭有多種形式，針對不同的分子靶點或生物系統採用不同的技術。我們知道，許多公司正在開發治療癌症的競爭療法，這些療法通常屬於 以下治療組：

這些技術和化合物可以專注於非常特定的靶點，例如上調和下調基因、過度活躍的保護因子、生長因子和免疫系統，或者以傳統的化療和放射方式廣泛攻擊癌症。我們相信，我們的候選產品如果投放市場，將在很大程度上補充而不是直接與這些現有的治療方案競爭 。

我們 知道其他幾家公司正在開發基於VACV的療法。據我們所知，唯一一種基於VACV的臨牀產品已經超過了第一階段的臨牀開發，這是由SillaJen和Transgene聯合開發的Pexa-Vec。PEXA-VEC與Olvi-Vec的產品特性不同，包括不同的VACV毒株和不同的轉基因。2019年8月，SillaJen宣佈停止其Pexa-Vec治療晚期肝癌的3期Phocus試驗，原因是無效。

PRROC

我們 也知道其他公司正在營銷或專注於開發卵巢癌治療的競爭療法， 包括PRROC：

非小細胞肺癌

我們 也知道其他公司正在營銷或專注於開發治療NSCLC的競爭療法，這些公司通常 屬於以下治療組：

潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織進行研究、尋求專利保護，併為非小細胞肺癌療法的研究、開發、製造和 商業化建立協作安排。

政府 監管和產品審批

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FDCA)、《公共衞生服務法》(PHSA)以及實施這些法律的法規和指導文件對生物製品進行監管。FDCA、PHSA及其相應的法規對涉及生物製品的檢測、製造、安全、純度、效力、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、報告、廣告和其他促銷活動等進行管理。在對生物製品進行人體臨牀測試之前，需要得到FDA的同意。在生物製品上市前，還必須獲得FDA的許可。獲得監管批准以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。

美國生物製品開發流程

任何生物製品都必須獲得FDA的許可，才能在美國合法銷售。FDA 在生物產品候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下內容：

候選產品的測試和審批流程需要大量的時間、精力和財力。滿足FDA的上市前審批要求通常需要多年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。在人體上測試任何候選生物產品之前，候選產品必須經過臨牀前測試。臨牀前測試，也稱為非臨牀研究，包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及體內研究，以評估候選產品的潛在安全性和活性，並建立治療使用的理論基礎。臨牀前試驗的實施必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。

在臨牀試驗的同時，公司通常被要求完成一些長期的臨牀前測試，如生殖不良事件和致癌性的動物測試，還必須開發有關藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP 要求最終確定商業批量生產藥物的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，製造商還必須開發方法來測試最終藥物 產品的特性、強度(效力)、質量和純度。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

臨牀試驗贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀方案一起作為IND的一部分提交給FDA。一些臨牀前測試 可能會在提交IND後繼續進行。IND在FDA收到後30個歷日內自動生效， 除非在此之前FDA對擬議的臨牀試驗提出了擔憂或問題，包括擔心人類研究對象將面臨不合理的健康風險，並將臨牀試驗擱置。對於後期研究，除了安全問題外，FDA可能會因設計問題而擱置一項研究。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，由於安全性或研究設計(後期研究)的考慮或不符合規定，對候選生物產品實施部分或全部臨牀暫停。如果FDA強制實施臨牀擱置，試驗不得在沒有FDA 授權的情況下重新開始，然後僅在FDA授權的條款下進行。因此，我們不能確定提交IND或向現有IND添加新研究是否會導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現部分或完全暫停或 終止此類研究的問題。

IND下的人體 臨牀試驗

臨牀 試驗涉及在合格的 調查人員的監督下向健康志願者或患者服用研究產品，這些調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生。臨牀試驗必須根據書面研究方案進行，其中詳細説明瞭試驗目標、受試者選擇和排除、試驗程序、用於監測安全性的參數、要評估的有效性標準和統計分析計劃。 每個方案和對方案的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。

此外，臨牀試驗必須按照聯邦法規和GCP要求進行，其中包括要求所有研究對象以書面形式提供其參與臨牀試驗的知情同意書，以及由參與臨牀試驗的每個研究地點的IRB或中央IRB進行審查和批准。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低 以及相對於預期收益是否合理等項目。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該同意書必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署，審查和批准研究方案，並必須監督 臨牀試驗直到完成。

人體 臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後 臨牀試驗，有時稱為4期臨牀試驗，可在初步批准後進行。這些臨牀試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗，特別是用於長期的安全性隨訪。

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進度報告必須提交給FDA。

書面的IND安全報告必須迅速提交給FDA和調查人員，包括：嚴重和意想不到的不良事件；來自其他研究、體內實驗室測試或體外測試的任何發現，表明對人類受試者有重大風險；或在臨牀上，與方案或研究人員手冊中列出的情況相比，嚴重疑似不良反應發生率的任何重大增加。贊助商必須在確定信息符合報告條件後15個歷日內提交IND安全報告。 贊助商還必須在首次收到信息後七個歷日內通知FDA任何意外的致命或危及生命的疑似不良反應。贊助商獲得的與以前提交的IND安全報告有關的其他相關信息必須作為後續IND安全報告提交。此類報告應在主辦方收到信息後15個歷日內提交。

有關某些臨牀試驗的信息，包括對研究的描述，以及在某些情況下的研究結果，必須在特定的時間範圍內提交給美國國立衞生研究院(NIH)，以便在其臨牀試驗網站上公開傳播。用於診斷、監測或治療一種或多種嚴重或危及生命的疾病或沒有其他可比或令人滿意的治療方案的疾病的研究產品的製造商或經銷商還必須擁有公開可用的政策，以評估 並回應擴大使用權限的請求，有時稱為“同情使用”。

此外， 一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組定期 審查積累的數據，並就試驗的持續安全性向研究贊助商提供建議。該小組還可能審查中期數據，以評估臨牀試驗的持續有效性和科學價值。該小組在臨牀試驗期間獲得對非盲化數據的特殊訪問權限 ，如果確定受試者存在不可接受的安全風險 或基於其他原因(如沒有顯示療效)，則可建議贊助方停止臨牀試驗。

如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，則FDA可隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗，或實施其他制裁。IRB還可以要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，原因是未能遵守IRB的要求或試驗對受試者造成意外的嚴重傷害。FDA或IRB還可以對臨牀試驗的進行施加 條件。臨牀試驗贊助商也可能會因受試者面臨風險、缺乏有利結果或業務優先順序發生變化而選擇中止臨牀試驗。

符合cGMP要求

生物製品製造商必須遵守適用的cGMP法規，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。製造商和其他參與制造和分銷此類產品的企業也必須向FDA和某些州機構進行登記。國內和國外的製造企業都必須註冊，並在首次參與制造過程時向FDA提供補充信息。機構可能會受到政府當局的定期突擊檢查，以確保符合cGMP要求和其他法律。 發現問題可能導致政府實體對產品、製造商或批准的BLA持有人施加限制，並可能將 擴展到要求將該產品從市場上召回。FDA不會批准BLA，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的臨牀前研究，還必須開發有關候選生物產品的物理特性的附加信息，並根據cGMP要求確定商業批量生產候選產品的流程。為幫助降低引入外來製劑或因使用生物製品而導致其他不良事件的風險，PHSA強調對屬性 無法精確定義的產品進行製造控制的重要性。製造過程必須能夠持續生產高質量的候選產品批次，除其他要求外，贊助商還必須開發用於測試最終生物產品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

對於可能在其他國家進行的臨牀試驗以獲得上市授權，有 在全國範圍內實施的同等cGMP要求和其他監管規則。

美國食品和藥物管理局審查和批准流程

假設 成功完成所需的臨牀和臨牀前測試，臨牀前測試和臨牀試驗的結果以及與產品的化學、製造和對照(CMC)相關的詳細信息(包括否定或不明確的結果以及積極的發現)將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症 。

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，每個BLA通常需要支付一筆可觀的使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。PDUFA還對批准的生物製品徵收年度計劃費。在某些情況下可以免除費用或減免費用 ，包括免除小企業首次申請的申請費。 此外，對於被指定為孤兒藥物的候選產品，不會根據BLAS評估使用費，除非候選產品也包括非孤兒藥物。

此外，根據《兒科研究公平法》(PREA)，新活性成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥途徑的BLA或補充BLA必須包含足以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性的數據，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。此外，根據FDARA，申請用於治療成人癌症的候選產品 針對FDA確定的與兒童癌症的生長或進展實質上相關的分子靶點，作為PREA研究的替代，贊助商必須提交分子靶向兒童癌症研究的報告，該報告旨在使用適當的配方產生具有臨牀意義的兒科研究數據，以便為潛在的兒科標籤提供信息。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人 ，或完全或部分免除兒科數據要求。孤立產品也不受PREA 要求的限制。

FDA在提交後60天內對BLA進行審查，以確定其在接受備案之前是否基本上完成。 FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供額外的 信息。在這種情況下，必須重新提交BLA和補充信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過 審查。一旦提交的文件被接受備案，FDA就開始對BLA進行深入、實質性的審查。

FDA審查BLA以確定建議的候選產品對於其預期用途是否安全、有效或有效，是否具有可接受的純度配置文件，以及候選產品是否按照cGMP 生產，以確保該過程一致地產生具有適當身份、安全、強度、質量、效力和純度的候選產品。FDA可將提出安全性或有效性難題的新型生物製品或生物製品的申請提交給諮詢委員會，通常是由臨牀醫生和其他專家組成的小組進行審查、評估，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在產品審批過程中，FDA還將確定是否需要風險評估和緩解策略(REMS)來確保候選產品的安全使用。REMS使用專業標籤以外的風險最小化策略，以確保產品的益處大於潛在風險。為了確定是否需要REMS，FDA將考慮可能使用該產品的人羣的大小、疾病的嚴重性、產品的預期益處、預期的治療持續時間、已知或潛在不良事件的嚴重性，以及該產品是否為新的分子實體。REMS可以包括用藥指南、醫生溝通計劃和確保安全使用的要素，例如受限分配方法、患者登記表和其他風險最小化工具。如果FDA得出結論認為需要REMS，則BLA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA將檢查生產候選產品的工廠。FDA還可以檢查進行臨牀前研究的實驗室。FDA將不會批准候選產品 ，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並有足夠的 確保候選產品在所要求的規格內持續生產。此外，在批准BLA之前，FDA 通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保臨牀試驗符合IND試驗要求 和GCP要求。

根據BLA和附帶信息，包括對製造和其他設施的檢查結果，FDA可簽發批准信或完整的回覆信。批准函授權該生物製品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信通常概述了提交中的不足之處，可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA 重新考慮申請。如果這些不足之處在重新提交BLA時得到了FDA滿意的解決，FDA將簽發批准信。

如果候選產品獲得監管部門的批准，則批准可能僅限於特定疾病和劑量，或者使用適應症 可能會受到限制。此外，FDA可能會要求在產品標籤中包含某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以對產品分銷施加限制和條件，以REMS的形式開具處方或分發，或以其他方式限制任何批准的範圍。FDA還可能要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，旨在進一步評估生物產品的安全性和有效性，並要求進行測試和監督計劃，以監測已商業化的批准產品的安全性。

FDA每五年同意在《PDUFA》下的BLAS審查中確定具體的績效目標。目前的目標之一是在FDA接受BLA備案後的十個月內審查標準BLAS，並在六個月內審查優先BLAS，從而做出審查決定。 FDA並不總是達到其PDUFA標準和優先BLA的目標日期，其審查目標可能會隨時間而改變 。如果FDA要求或BLA贊助商在PDUFA目標日期之前的最後三個月內提供關於提交中已提供的信息的額外信息或澄清，則審查過程和PDUFA目標日期可延長三個月。

審批後要求

在 批准後，已批准產品的年度計劃使用費要求也是持續的，在某些情況下不包括 孤立產品。

此外，根據加速審批條例批准的產品可能需要一項旨在驗證該產品臨牀益處的“驗證性”研究。FDA還可能要求將其他審批後承諾作為審批條件。

FDA對生物製品的嚴格和廣泛的監管在獲得批准後仍在繼續，特別是在cGMP要求方面。製造商 必須遵守cGMP法規中適用的要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。為了幫助降低引入外來製劑增加的風險，公共衞生服務法(PHSA)強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。PHSA還授權FDA在公共衞生存在危險的情況下立即 暫停許可證，在出現短缺和嚴重公共衞生需求的情況下準備或採購產品，並授權制定和執行法規以防止傳染病在美國和各州之間引入或傳播 。

適用於生物製品的其他 批准後要求包括報告可能影響分發產品的身份、效力、純度和總體安全性的cGMP偏差、記錄保存要求、不良反應報告、報告最新的安全性和有效性信息以及遵守電子記錄和簽名要求。在BLA獲得批准後，該產品也可能 接受正式批次發佈。如果產品由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每個批次產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史和對該批次進行的所有測試結果的摘要的放行方案。FDA還可能在發佈批次產品之前對一些產品進行一定的驗證性測試。此外，FDA還就生物製品的安全性、純度、效力和有效性進行與監管標準相關的實驗室研究。

此外，製造商和參與生產和分銷批准的治療藥物的其他實體必須向FDA和某些州機構登記 其機構，列出其產品，並接受FDA和這些州機構的定期公告和突擊檢查，以確保其遵守當前的cGMP和其他要求，這對我們和第三方製造商施加了某些程序和文件要求。製造商必須繼續在生產和質量控制領域投入時間、金錢和精力，以保持符合當前的cGMP。如果一家公司未能遵守監管標準，如果該公司在初始營銷後遇到問題，或者後來發現了以前未發現的問題，監管機構可以撤回產品審批 或要求產品召回。此外，對製造工藝或設施的更改通常需要FDA批准或通知才能實施，對已批准產品的其他類型更改，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要FDA的進一步審查和批准。

此外，《藥品質量和安全法》對生物製藥產品製造商施加了與產品跟蹤和 跟蹤相關的義務。

不良事件報告和定期報告，包括年度報告和偏差報告，需在FDA批准BLA之後 提交。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件、製造工藝或未能遵守監管要求，可能會導致重大的監管行動。此類 行動可能包括拒絕批准待決申請、吊銷執照或吊銷執照、部分或全部暫停或終止臨牀試驗、警告信、無標題信件、網絡信件、修改宣傳材料或標籤、 提供糾正信息、實施上市後要求(包括需要進行額外測試、根據REMS實施分銷或其他限制)、產品召回、產品扣押或拘留、拒絕允許進口或出口、完全或部分暫停生產或分銷、FDA禁令、禁令、罰款、同意法令、公司誠信協議、 暫停和取消政府合同，拒絕現有政府合同下的命令，被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外 ，恢復原狀、退還或民事或刑事處罰，包括罰款和監禁， 並導致不良宣傳，以及其他不利後果。

贊助商還必須遵守FDA的廣告和促銷要求，例如禁止推廣未在產品批准標籤中描述的用於 用途或住院人羣的產品(稱為“標籤外使用”)。 FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現以不正當方式推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。與推廣非標籤使用相關的違規行為可能會導致調查，指控其違反了聯邦和州醫療保健欺詐和濫用及其他法律，以及州消費者保護法。然而，公司通常可能會分享真實和非誤導性的信息，否則這些信息與FDA批准的產品標籤一致。如果發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求，則可能會限制產品的銷售或將該產品從市場上召回。 可能會受到民事或刑事制裁。

如果 在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求， 可能會使申請人或製造商面臨行政或司法民事或刑事訴訟以及負面宣傳。這些行動 可能包括拒絕批准待決申請或補充申請、撤回批准、臨牀擱置、暫停或IRB終止臨牀試驗、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款或其他罰款、拒絕政府合同、強制糾正廣告或與醫療保健提供者的溝通、取締、恢復原狀、返還利潤或其他民事或刑事處罰。

大體上，在其他國家/地區，類似的要求和控制通常適用於提交營銷授權申請，以及 審批後持有此類營銷授權。

其他醫療保健法律法規

我們的 業務活動，包括但不限於研究、銷售、促銷、分銷、醫學教育以及產品批准後的其他活動 除受FDA的監管外，還將受到美國眾多聯邦和州監管和執法機構的監管，可能包括司法部、衞生與公眾服務部(HHS)及其各個部門，包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)和衞生資源和服務管理局、退伍軍人事務部、國防部以及州和地方政府。醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和使用獲得上市批准的藥品方面發揮着主要作用。 與第三方付款人、現有或潛在客户和轉介來源(包括醫療保健提供者)的安排受到廣泛適用的欺詐和濫用法律法規的約束，這些法律和法規可能會限制製造商進行臨牀研究、營銷、銷售和分銷其獲得市場批准的產品的業務或財務安排 和關係。根據適用的聯邦和州醫療保健法律和法規，此類限制包括：

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力 將涉及巨大的 成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來的法規、法規或涉及適用醫療保健法律法規的判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、 罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外(如Medicare和Medicaid)、返還、附加報告要求或監管(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束)，以及削減或重組我們的運營 。

承保 和報銷

我們可能獲得監管部門批准的任何產品的承保範圍和報銷狀態都存在重大不確定性。在美國，獲得監管部門批准用於商業銷售的任何候選產品的銷售將在一定程度上取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。第三方付款人包括美國的政府當局和醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。這些第三方付款人正在越來越多地減少醫療產品和服務的報銷。確定付款人是否將為藥品提供保險的流程可能與設置付款人將為藥品 產品支付的報銷費率的流程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定藥物產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有 藥物。此外，控制醫療成本已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國 政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷 和要求替代仿製藥。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採用更嚴格的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。

付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。此外，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍確定過程 通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用我們的產品的科學和臨牀支持 ，但不能保證承保範圍和足夠的報銷將始終如一地應用或在第一時間獲得 。

第三方付款人除了安全性和有效性外，還越來越多地挑戰價格並檢查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益 。新指標經常用作報銷率的基礎，例如平均銷售價格、平均製造商價格和實際採購成本。為了獲得任何可能被批准銷售的產品的保險和報銷，除了獲得監管批准所需的費用外，可能還需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明產品的醫療必要性和成本效益。如果第三方付款人 不認為產品與其他可用療法相比具有成本效益，他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的福利 覆蓋，或者，如果他們認為第三方付款人認為該產品與其他可用療法相比具有成本效益，則其支付水平可能不足以使公司銷售其產品以盈利。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和報銷，我們或我們的合作者獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響 。此外，美國對管理式醫療的重視程度也有所提高，我們預計這將繼續增加藥品定價的壓力。保險政策和 第三方報銷費率可能隨時更改。即使我們或我們的協作者獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率 。醫療保健付款人和提供者正在實施的成本控制措施以及任何醫療改革 可能會顯著減少我們銷售任何經批准的候選產品的收入。我們不能保證我們將 能夠獲得並維持第三方保險，或為我們的候選產品提供全部或部分足夠的報銷。

在歐盟，定價和報銷方案因國家/地區而異。有些國家規定，只有在商定了報銷價格之後，才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。歐盟成員國可以批准產品的具體價格，也可以轉而採用直接或間接控制產品投放市場的公司盈利能力的制度。其他成員國允許公司制定自己的產品價格，但監控和控制公司利潤。醫療成本的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家/地區，來自低價市場的跨境進口產品會帶來競爭壓力，可能會降低一國境內的價格。 任何有價格管制或報銷限制的國家/地區都可能不允許有利的報銷和定價安排。

衞生 改革

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了多項立法和監管建議，以改變 醫療保健系統，其方式可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，以控制醫療保健成本、提高質量或擴大准入為既定目標。在美國，生物製藥行業一直是這些努力的重點，並受到聯邦和州立法倡議的顯著影響，包括那些旨在限制藥品和生物製藥產品的定價、保險和報銷的立法舉措，尤其是在政府資助的醫療保健計劃下， 以及加強政府對藥品定價的控制。

例如，2010年3月，ACA簽署成為法律，旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的透明度要求，對醫療保健行業徵收税費，並實施額外的醫療政策改革。ACA除其他事項外， 提高了品牌藥品製造商應支付的醫療補助回扣的最低水平；要求對醫療補助管理的醫療機構支付的藥品 收取回扣；要求製造商參與覆蓋缺口折扣計劃，根據該計劃，他們 必須同意在適用 品牌藥品的協議價格的基礎上，向符合條件的受益人提供銷售點折扣(自2019年1月1日起生效)，作為製造商的門診藥物 納入聯邦醫療保險D部分的條件；對向指定的聯邦政府計劃銷售某些 “品牌處方藥”的製藥商或進口商徵收不可扣除的年費，實施一種新的方法，根據這一方法計算製造商在醫療補助藥品返點計劃下欠下的回扣 用於計算吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥品的回扣擴大了符合340B藥品折扣計劃的實體類型；擴大了醫療補助計劃的資格標準； 創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀有效性比較 研究，以及為此類研究提供資金；並在CMS建立了醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體違憲，因為國會廢除了“個人授權”。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。 該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制 獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求在內的醫療補助示範項目和豁免計劃， 以及對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋造成不必要障礙的政策。此外， 2022年8月，總裁·拜登簽署了《2022年通脹削減法案》(IRA)，其中包括將針對個人在ACA市場購買保險的增強 補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，IRA還通過新建立的製造商折扣計劃，顯著降低受益人的最大自付成本，從而消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈洞” 。

自ACA以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，通過2011年《預算控制法案》創建的流程，每個財年向提供者支付的醫療保險付款將自動減少2%，並於2013年4月生效，在BBA和基礎設施投資和就業法案通過後，除非採取額外的國會行動，否則該法案將一直有效到2032年。

鑑於處方藥和生物製品成本的上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查，這也導致了行政命令、國會調查以及擬議和頒佈的聯邦和州立法 旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商 患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃產品的報銷方法。2021年7月，拜登政府發佈了一項名為“促進美國經濟中的競爭”的行政命令，其中有多項針對處方藥的條款。 為了迴應拜登的行政命令，衞生和公眾服務部於2021年9月9日發佈了一份應對高藥價的綜合計劃 ，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及衞生和公眾服務部可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。此外，IRA指示HHS祕書 建立藥品價格談判計劃(該計劃)，以根據IRA建立的標準，降低聯邦醫療保險B和D部分涵蓋的某些單一來源處方藥和生物製品的價格。根據該計劃，衞生與公眾服務部部長將公佈一份“精選藥品”清單，然後與製造商協商最高公平價格(MFP)。從2026年開始，也就是該計劃的第一年，數量將被限制為10種D部分藥物和生物製品。到2029年，以及之後的幾年中，數量將增加到D部分和B部分涵蓋的20種藥物和生物製品。HHS和製造商之間的協議將保持有效 ，直到一種藥物或生物製品不再被視為用於談判目的的“選定藥物”。不遵守本計劃規定的協議價格的製造商將被徵收消費税，其依據是 “選定藥物”總銷售額的百分比，最高可達95%，並可能受到民事罰款。此外，愛爾蘭共和軍根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定自2023財年起逐步生效。2023年8月29日，衞生與公眾服務部公佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管醫療保險藥物價格談判計劃目前正面臨法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但 可能會對製藥業產生重大影響。為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，衞生與公眾服務部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由CMS創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模式是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究院發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。

在州一級，美國各州越來越多地通過立法並實施旨在 控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家/地區進口和批量購買。一些第三方付款人還需要預先批准新設備或創新設備或療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。

我們 預計，這些舉措以及未來可能採取的其他醫療改革措施，以及管理型醫療保健的趨勢和管理型醫療保健組織越來越大的影響力，可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷， 並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施當前和未來的成本控制措施或其他醫療改革可能會對我們的運營產生不利影響，並阻止我們能夠 產生收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。

數據 隱私和安全

在我們的正常業務過程中，我們收集、接收、處理、生成、使用、傳輸、訪問、保護、保護、處置、傳輸和存儲(集體處理)機密和敏感信息，包括個人信息、知識產權、商業祕密以及由我們自己或其他第三方擁有或控制的專有信息。因此，我們可能受制於 眾多數據隱私和安全義務，包括聯邦、州、地方和外國的法律、法規、指南、行業標準、 外部和內部隱私及安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。 這些框架正在演變，可能會施加潛在的衝突義務。此類義務可能包括但不限於《聯邦貿易委員會法》、經《2020年加州隱私權法案》(CPRA) (統稱為CCPA)修訂的《2018年加州消費者隱私法》、歐盟《2016/679一般數據保護條例》(EU GDPR)、根據《2018年歐盟(退出)法案》(UK GDPR)第3條構成聯合王國法律的歐盟GDPR、電子隱私指令和竊聽法律。此外，經2009年《經濟和臨牀衞生信息技術法案》(HITECH)修訂的HIPAA對承保實體施加了 特定要求，包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所，以及他們的商業夥伴和代表承保實體接收或獲取受保護健康信息的承保分包商，這些分包商代表承保實體提供與隱私、安全和傳輸個人可識別健康信息有關的服務。此外，美國境內的幾個州，如弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州，已經制定了全面的數據隱私法，聯邦、州和地方各級也在考慮類似的法律。

歐盟GDPR、英國GDPR和CCPA是與個人信息處理相關的日益嚴格和不斷髮展的監管框架的例子 這可能會增加我們的合規義務和任何不合規的風險。歐洲數據隱私和安全法律(包括歐盟GDPR和英國GDPR)對受這些法律約束的公司施加了重大而複雜的合規義務，尤其是在處理來自歐洲經濟區(EEA)或駐英國個人的健康相關數據方面。此外，CCPA適用於消費者、業務代表和加州居民員工的個人信息，對涵蓋的企業提出具體要求，規定每次違規最高可處以7500美元的行政罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟人追回重大法定損害賠償。此外，CPRA擴大了CCPA的要求。此外， 美國聯邦和州消費者保護法可能要求我們發佈聲明，準確、公平地描述我們如何處理個人信息，以及個人可能有權選擇我們處理其個人信息的方式。

見 標題為“風險因素--我們受到嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規以及與數據隱私和安全相關的規則、合同義務、政策和其他義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户流失或銷售損失；以及其他不利的業務後果。有關我們 正在或可能受其約束的法律和法規的更多信息，以及與這些法律和法規相關的對我們業務的風險。

額外的 法規

除上述規定外，州和聯邦有關環境保護和有害物質的法律，包括《職業安全與健康法》、《資源保護與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規定了作業中使用的各種生物、化學和放射性物質以及產生的廢物的使用、處理和處置。如果我們的操作導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會 承擔損害賠償責任和政府罰款。其他國家也通過了同樣的法律，規定了類似的義務。

美國 《反海外腐敗法》

美國《反海外腐敗法》(FCPA)禁止美國公司和個人從事某些活動，以獲得或保留海外業務，或影響以官方身份工作的人。直接或間接向任何外國政府官員、政府工作人員、公共國際組織的官員或僱員、政黨或政治候選人支付、提出支付或授權支付任何有價值的東西，目的是為了獲得或保留業務或以其他方式影響以官方身份工作的人，是非法的。 《反海外腐敗法》的範圍包括與外國國有或附屬醫院、大學、 或研究機構的醫療專業人員進行互動。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計 條款，該條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。違反《反海外腐敗法》的活動，即使完全發生在美國境外，也可能導致刑事和民事罰款、 監禁、交出、監督、暫停和取消政府合同的資格，以及拒絕根據現有政府合同下達訂單。

其他國家也通過了類似的法律，施加了類似或可以説是更廣泛的義務。

人力資本資源

為了實現公司的目標和期望，我們必須繼續吸引和留住頂尖人才。為了吸引和留住人才，我們努力使我們的公司成為一個安全和有益的工作場所，讓我們的員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，得到強有力的薪酬、福利和健康計劃的支持，並通過 建立員工之間的聯繫的計劃來支持。

截至2023年12月31日，我們擁有23名全職和兼職員工，其中15名從事研發和製造 ，8名從事管理和行政職能。我們的人力資本戰略旨在成功實現我們的業務目標，同時培養一種合作和創新的文化，擁抱多樣性和包容性。我們通過對員工敬業度、空置率、招聘時間、升職率、績效評級、繼任深度、留任、平等就業機會合規性、薪酬公平性和多樣性代表等人力資本指標的洞察力來監控我們的成功。我們薪酬政策和股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金來根據績效支付薪酬，從而吸引、留住和激勵員工和董事。我們的員工都不是工會的代表，也不是集體談判協議的一方，我們認為我們與員工的關係很好。

企業信息

我們於2001年9月在特拉華州註冊。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州91361，西湖村，唐斯蓋特路2625225Suit230，我們的電話號碼是(8052679889)。我們於2023年1月完成首次公開募股，我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，代碼為“GNLX”。

我們 是2017年《減税和就業法案》中定義的“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司 ，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股五週年(即2028年12月31日)之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着非關聯公司持有的我們普通股的市值截至前一年6月30日 和(2)前三年我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期超過7億美元。

可用信息

我們 須遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)的信息要求，因此， 向美國證券交易委員會提交10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修正案。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站(Http://www.sec.gov) ，其中包含有關發行人的材料，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件，例如我們自己。

我們 維護一個網站：Www.genelux.com，我們定期在其上發佈我們的新聞稿副本以及有關我們的其他信息 。我們向美國證券交易委員會提交的文件將在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過網站免費提供。我們網站中包含的信息不是本Form 10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分，也不應作為參考 併入本報告或其他文件中。

第 1a項。風險因素。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否購買、持有或出售我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對運營結果和財務狀況的討論和分析”。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、股價和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們 自成立以來已發生重大虧損，並預計在可預見的 未來，我們將遭受重大且不斷增加的虧損，我們可能永遠無法實現或保持盈利。

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，到目前為止，我們的運營主要集中在組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、創建、評估和開發我們的技術、建立我們的知識產權 產品組合、確定潛在的候選產品、進行臨牀前研究、開始臨牀試驗和製造。此外，作為一個組織，我們尚未證明有能力成功完成臨牀開發、獲得監管批准、 生產商業規模的產品或開展成功商業化所需的銷售和營銷活動。我們 從未從商業批准的產品銷售中獲得任何收入，併發生了重大運營虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為2,830萬美元和520萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.215億美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。

我們 預計還需要幾年時間，才能實現商業化產品。我們產生的淨虧損可能會因季度和年度而大幅波動 。我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：

要 實現並保持盈利，我們必須成功開發並最終實現可產生可觀收入的產品的商業化。 這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前測試和臨牀試驗、獲得監管部門對候選產品的批准以及我們可能獲得營銷批准的產品的製造、營銷和銷售 並滿足任何上市後要求。我們只是處於這些活動中的大多數的發展階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能 實現並保持盈利，將會降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、 保持我們的研發努力，甚至繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致 股東損失全部或部分投資。

我們 將需要大量額外資金來推進我們的候選產品的開發，這些產品可能無法以可接受的 條款提供，或者根本無法提供。如果無法獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、潛在的商業化努力或其他運營。

生物製藥候選產品的開發是資本密集型的。自 成立以來，我們的運營消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量資金繼續進行臨牀前和臨牀開發，並尋求監管部門對我們當前和未來的候選產品進行批准。如果我們能夠獲得我們開發的任何候選產品的市場批准， 包括Olvi-Vec，我們將需要大量額外資金，以便單獨 或與其他公司合作推出此類產品並將其商業化。由於我們正在進行的、預期的和任何未來臨牀試驗的設計和結果具有高度的不確定性，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際金額 。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

根據合同，我們私募(私募)的兩名投資者有義務在2023年11月15日或之前出資3,000萬美元，其中我們迄今已收到600萬美元。2023年11月，我們同意將剩餘總投資額中200萬美元的資金截止日期延長至2024年3月31日。有義務為剩餘承諾投資額中的2,200萬美元提供資金的投資者尚未支付此類款項，並已表示他不打算履行其投資承諾。 我們目前正在評估有關該投資者不遵守其對我們的合同義務的潛在補救措施 。除了私募和Newsoara根據我們與Newsoara的合作協議 提供臨牀試驗資金的義務外，我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持我們的開發努力。在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求之前(我們可能永遠不會這樣做)，我們預計將通過 公共或私募股權發行和債務融資的組合，或其他資本來源，如潛在合作、戰略聯盟、許可安排和其他安排，為我們未來的現金需求提供資金。根據我們的研發計劃，我們預計我們現有的現金 餘額將使我們能夠為至少未來12個月的計劃運營費用和資本支出需求提供資金。我們 基於的假設可能被證明是錯誤的，我們可能會比我們預期的更早耗盡可用的資本資源。此外，由於我們的預期和任何未來臨牀試驗的設計和結果具有高度不確定性，我們無法 合理估計成功完成Olvi-Vec或任何未來候選產品的開發和商業化所需的實際數量。我們現有的現金餘額可能不足以完成Olvi-Vec或任何其他候選產品的開發。 此外，儘管我們從投資者那裏承諾為與我們的私人配售相關的剩餘總投資額提供資金，但由於持續的流動性限制或其他因素，我們可能無法收到部分或全部承諾收益。如果 無法收到全部或部分承諾收益，我們的可用資本資源將比預期更早耗盡，並需要 我們獲得更多資金來實現我們的業務目標。

我們 從未從商業批准的產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力取決於我們單獨或與未來的合作伙伴成功地 完成我們的開發計劃的開發並獲得將其商業化所需的監管批准的能力。我們沒有產品 獲準商業銷售，也沒有從商業批准的產品銷售中產生任何收入，而且在我們獲得商業銷售產品的營銷批准之前，我們預計不會從商業批准的產品銷售中產生任何收入 候選產品 如果有的話。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們能否成功實現多個 目標，包括：

即使 如果Olvi-Vec或我們開發的任何未來候選產品被批准商業化銷售，我們預計也會因將我們自己或與其他公司合作商業化的任何此類候選產品商業化而產生鉅額成本。如果FDA或類似的外國監管機構要求我們更改生產流程或化驗，或執行臨牀、非臨牀或其他類型的研究，而不是我們目前預期的研究，則我們的費用 可能會超出預期。

如果我們成功獲得監管部門批准銷售Olvi-Vec或任何未來的候選產品，我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得市場批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得報銷的能力，以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的可尋址患者數量沒有我們估計的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，我們候選產品的標籤 包含重要的安全警告，監管機構實施繁瑣或限制性的分銷要求，或者通過競爭、醫生選擇或治療指南縮小了合理接受治療的患者人數，即使獲得批准，我們也可能不會從此類產品的銷售中獲得顯著收入。如果我們無法從任何經批准的產品的銷售中獲得收入 ，我們可能無法實現盈利或嚴重延遲實現盈利。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利 。

對於 我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券籌集額外資本的程度，我們股東的所有權權益可能會被稀釋。我們未來進行的任何債務融資，如果可行，很可能涉及 限制性契約，限制或限制我們採取特定行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過許可或與第三方的協作安排籌集額外資金， 我們可能不得不向我們的候選產品放棄寶貴的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們還可能被要求在較早階段為候選產品尋找合作伙伴，或者放棄我們對候選產品或技術的 權利，否則我們將尋求開發或商業化自己。

如果 無法在需要時以可接受的條件獲得資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止當前或未來候選產品的產品開發和商業化 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景產生重大不利影響。獲得額外融資還可能需要我們管理層花費大量時間 ，可能會分散他們對日常活動的不成比例的關注，這可能會對我們管理層監督Olvi-Vec或任何未來候選產品的能力產生不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包括一個“持續經營”的解釋段落。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度財務報表中包括一段説明，表明我們作為一家持續經營的企業的能力受到了極大的懷疑。 如果我們無法在需要時籌集更多資本，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響，我們可能會被迫推遲我們的開發努力，限制我們的活動，並減少研發成本。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產的價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。我們的獨立註冊會計師事務所加入持續經營説明性段落、我們缺乏現金資源以及我們潛在的 無法繼續作為持續經營的企業，可能會對我們的股價和我們籌集新資本、與第三方達成許可和合作安排或其他合同關係或以其他方式執行我們的發展戰略的能力產生重大不利影響。

與產品發現、開發和監管審批相關的風險

我們 基於我們的技術平臺對候選產品的開發是有限的，我們不知道我們是否能夠開發 任何具有商業價值的產品。

我們業務的成功主要取決於我們根據我們的選擇平臺識別新候選產品的能力，併成功地 開發這些候選產品並將其商業化。雖然到目前為止，我們已經有了很有希望的Olvi-Vec的臨牀前和臨牀研究結果，但它仍然是我們唯一進入臨牀試驗的候選產品。我們還沒有成功，也可能不會成功地證明Olvi-Vec商業化的有效性和安全性。我們也可能無法使用我們的選擇平臺確定Olvi-Vec以外的其他候選產品 ，並且我們的任何候選產品可能被證明具有有害的副作用，或者可能具有其他 特徵，可能需要額外的臨牀測試，或者使候選產品無法銷售或不太可能獲得 營銷批准。特別是，因為我們的所有候選產品都來自我們的選擇平臺，所以我們的任何一個開發計劃失敗都可能造成這樣一種感覺，即我們的其他計劃不太可能成功或我們的發現平臺 不可行。同樣，對於試圖使用與我們的方法類似的方法的其他公司的不利發展 可能會對我們的發現平臺和最終候選產品的實際或預期價值和潛力產生不利影響。

如果發生上述任何事件，我們成功發現、開發和商業化任何候選產品的能力可能會受損，並且我們公司的價值可能會大幅縮水。

我們的候選產品處於臨牀前和臨牀開發階段，未被批准用於商業銷售，可能永遠不會獲得監管部門的批准或在商業上可行。

我們所有的候選產品都在研究、臨牀前或臨牀開發中。我們尚未完成任何候選產品的開發，我們目前沒有產生任何收入，而且我們可能永遠無法開發出適銷對路的產品。我們的主要候選產品Olvi-Vec在PRROC患者中的2期臨牀試驗 是一項開放標籤的單臂研究，已於2019年9月完成登記，我們報告了2020、2021、2022和2023年的多項數據讀數。我們預計，2023年5月25日報道並於2023年5月發表在《美國醫學會腫瘤學》雜誌上的最終讀數將在最終研究報告中基本保持不變。我們在中華民國的Olvi-Vec第三階段註冊試驗於2022年第三季度開始註冊。

我們 開始了一項2期、開放標籤、隨機對照的臨牀試驗，旨在評估靜脈注射Olvi-Vec溶瘤VACV治療2023年上半年美國復發NSCLC患者的有效性和安全性。根據我們的合作協議，Newsoara通常有義務為該試驗提供資金。2023年11月，我們與Newsoara達成協議，我們將以雙方同意的條款直接聘請合同研究機構(CRO)，僅在美國開展NSCLC試驗的某些啟動活動，Newsoara將報銷此類商定啟動活動的成本和開支。Newsoara被允許將此類償還款項推遲到下一輪融資完成後支付，Newsoara預計下一輪融資將於2024年完成。

我們 計劃在我們目前開放的IND下進行這項試驗，並可能在獲得監管授權的情況下，在美國啟動Newsoara和中國的多地區臨牀試驗。Newsoara於2023年上半年啟動了Olvi-Vec 1/2期臨牀試驗的1/2期部分，用於複發性小細胞肺癌患者，我們預計他們將在中國啟動針對複發性非小細胞肺癌和復發卵巢癌的進一步試驗。

此外， 我們有一系列溶瘤VACV構建物，這些構建物處於發現和臨牀前開發的早到中期階段，可能永遠不會 進入臨牀階段開發或上市批准。我們能否產生產品收入，我們預計這在未來幾年內都不會發生 ，這將取決於我們的候選產品獲得營銷批准併成功商業化，無論是單獨還是與其他人合作，我們不能保證我們的任何候選產品都會獲得營銷批准 。在我們的候選產品的商業分銷獲得市場批准之前，我們或未來的合作伙伴必須進行廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。

我們當前和未來候選產品的成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

如果 我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法將我們的候選產品成功商業化，這將對我們的業務造成嚴重損害。

我們 目前只有一種候選產品Olvi-Vec處於臨牀開發階段。如果該候選產品在臨牀開發中失敗 將對我們的業務產生不利影響，並可能要求我們停止基於相同治療方法的其他候選產品的開發 。

我們 在我們的溶瘤VACV平臺上投入了大量的精力和財力，尤其是在我們的主要候選產品Olvi-Vec的開發上。2019年9月，我們只完成了Olvi-Vec在PRROC患者中的一項2期臨牀試驗，這是一項開放標籤的單臂研究。我們在中華民國的Olvi-Vec第三階段註冊試驗於2022年第三季度開始 註冊。Olvi-Vec和我們的其他候選產品一樣，在產品開發的任何階段都容易受到固有故障風險的影響，包括髮生意外或不可接受的不良事件或未能在臨牀試驗中證明 療效。在向FDA提交上市申請之前，我們需要成功完成這些試驗。

我們 僅就一個候選產品--Olvi-Vec提交了IND申請。V2ACT是TVAX和我們的合資企業，它也提交了自己的V2ACT免疫療法IND，這是一種將Olvi-Vec和疫苗增強型過繼細胞療法相結合的療法，用於治療新診斷的、可手術切除的胰腺癌患者。對於V2ACT免疫療法，目前還沒有啟動臨牀試驗的計劃。我們以前沒有向FDA提交過任何候選產品的BLA或類似的監管批准文件 ，我們不能確定我們的候選產品是否會在臨牀試驗中成功 或獲得監管批准。此外，我們的候選產品即使在臨牀試驗中獲得成功，也可能得不到監管部門的批准。

由於OLVI-VEC基於我們的溶瘤VACV平臺，如果OLVI-VEC由於溶瘤VACV平臺的任何潛在問題而開發失敗，則我們可能被要求停止基於此治療方法的所有候選產品的開發。 如果我們被要求停止開發OLVI-VEC或我們未來的其他候選產品，或者如果其中任何一個未能獲得監管批准或獲得足夠的市場認可，我們可能會被阻止或顯著延遲實現 盈利。我們不能保證在替代治療方法的基礎上成功開發其他候選產品。

我們的 候選產品基於一種治療癌症的新方法，這使得很難預測 候選產品開發的時間和成本。

我們 基於我們的溶瘤VACV平臺將所有研發工作集中在候選產品上，這是一種新穎的平臺。 我們只在人類癌症患者身上進行了Olvi-Vec的臨牀開發。我們未來的成功取決於我們的溶瘤VACV平臺的成功開發 。我們未來遇到的任何開發問題都可能導致重大延誤或意外成本， 而我們可能無法解決任何此類開發問題。如果我們遇到開發問題，包括不利的臨牀前或臨牀試驗結果，FDA或外國監管機構可能會暫停我們的全部或部分臨牀開發，或拒絕 批准我們的候選產品，或者可能需要更多信息、測試或試驗，這可能會顯著推遲產品開發 並顯著增加我們的開發成本。此外，即使我們能夠向FDA提供所需的信息或試驗，也不能保證FDA會接受它們或批准我們的候選產品。我們還可能在開發可持續、可重複和可擴展製造流程的 和獲得監管部門批准，或及時開發或鑑定和驗證產品發佈分析、其他測試和製造方法以及我們的設備和設施方面遇到延遲，這可能會阻止我們及時或有利可圖地完成我們的臨牀試驗或將我們的候選產品商業化。

此外，FDA和類似的外國監管機構的臨牀試驗要求，以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場而有很大不同。FDA和類似的外國監管機構在批准病毒免疫療法方面的經驗有限。到目前為止，只有一種FDA批准的病毒免疫療法--talimogene laherparepvec(伊莫能克)。任何獲得批准的病毒免疫療法都可能受到廣泛的批准後監管要求，包括批准後研究以及與製造、分銷和推廣有關的要求。我們可能需要投入大量時間和資源來遵守這些 要求。

臨牀前 和臨牀開發涉及一個漫長且昂貴的過程，具有不確定的結果和嚴格的法規，並且可能由於各種原因而出現延誤。

為了獲得FDA的批准來銷售一種新的生物製品，我們必須證明在人體上的安全性以及純度和效力(即功效)。為了滿足這些要求，我們將必須進行充分和良好控制的臨牀試驗。在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們在美國計劃的 IND。我們目前只有一種候選產品在人類臨牀開發中進行評估，即Olvi-Vec。此外，FDA已批准根據IND進行V2ACT免疫療法的臨牀試驗，但尚未 啟動或計劃啟動臨牀試驗。我們的其餘候選產品處於臨牀前開發階段，尚未在啟用IND的研究中進行評估，它們失敗的風險很高。我們無法確定我們的臨牀前測試和研究或臨牀試驗的及時完成或結果，也無法預測FDA是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和研究或臨牀試驗的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。因此，我們不能確保能夠在預期的時間內提交IND或類似的臨牀前計劃申請 。此外，我們不能確定提交IND或類似申請是否會導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始，我們也不能確保我們計劃中的臨牀試驗將按時開始，或我們正在進行的臨牀試驗將如期完成。

進行臨牀前測試和臨牀開發是一個漫長、耗時且昂貴的過程。根據計劃的類型、複雜性和新穎性，時間長度可能會有很大不同，每個計劃通常可能長達數年或更長時間。與我們直接進行臨牀前測試和研究的計劃相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。此外， 我們可能會受到與某些項目的臨牀前測試和研究相關的延遲的影響，這些項目是我們無法控制的任何潛在未來合作伙伴的責任。候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的開始和完成速度可能會因多種因素而延遲，例如：

我們 可能會在啟動或完成臨牀試驗時遇到延遲。在我們可能進行的任何正在進行的或未來的臨牀試驗中，我們也可能會遇到許多不可預見的事件，這些試驗可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將Olvi-Vec或任何未來的候選產品商業化，包括：

例如，我們之前修改了我們的製造流程，並必須證明與FDA的可比性，以便在我們正在進行的第三階段PRROC試驗中使用通過該工藝生產的OLVI-VEC 。未來對我們製造工藝的任何更改可能同樣需要FDA進行可比性評估，並可能延遲臨牀試驗，或者，如果修改後的製造工藝不具有可比性，則可能導致試驗結果的不一致 ，這可能難以解釋。

我們在中華民國的Olvi-Vec第三階段註冊試驗於2022年第三季度開始註冊。FDA可能會對我們的第三階段臨牀試驗方案發表進一步的評論，並可能得出結論，在哺乳動物細胞中生產的Olvi-Vec與在CEF細胞中生產的材料不具有可比性，和/或將我們的IND置於臨牀擱置狀態。將我們的IND置於臨牀擱置狀態可能會導致我們第三階段註冊臨牀試驗的啟動延遲。延遲獲得或未能獲得FDA授權進行我們的第三階段臨牀試驗 可能會對我們從Olvi-Vec獲得收入的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景造成重大損害。

作為另一個例子，目前全國鉑類化療藥物短缺。這一短缺已經減緩了我們調查Olvi-Vec在PRROC中使用的第三階段臨牀試驗的一些現場登記 。如果短缺持續下去，我們調查Olvi-Vec在復發NSCLC中的使用情況的第二階段臨牀試驗可能會受到負面影響。為了緩解短缺帶來的風險，我們已經建立了自己的倉庫來獲取和儲存鉑類化療藥物。我們希望能夠提供我們在PRROC的Olvi-Vec第三階段臨牀試驗所需的鉑金供應，但不能保證我們將能夠在我們希望的時間表上提供充足的鉑金供應，特別是在短缺持續的情況下。我們臨牀試驗中使用的其他商用藥物未來出現類似短缺的情況也可能對我們的臨牀試驗產生負面影響。

如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加，而且我們可能沒有足夠的資金來完成我們當前或未來的任何候選產品的測試和審批流程。我們可能需要 獲得額外的資金來完成臨牀試驗，併為我們的候選產品可能的商業化做準備。我們不知道是否需要任何超出我們目前計劃的臨牀前測試或臨牀試驗，是否會按計劃開始， 是否需要重組，或者是否會如期完成或根本不需要完成。與任何臨牀前研究或臨牀試驗相關的重大延誤還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的 競爭對手先於我們將產品推向市場，這將削弱我們將候選產品成功商業化的能力 ，並可能損害我們的業務和運營結果。此外，導致或導致臨牀試驗延遲的許多因素 最終可能導致我們的任何候選產品被拒絕上市批准。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們可能會延遲或阻止收到必要的監管批准 。

如果我們無法根據FDA或外國監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們 可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。

患者 登記是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素，它受許多因素的影響，包括患者 人羣的大小和性質、患者與臨牀地點的接近程度、臨牀試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、競爭性臨牀試驗以及臨牀醫生和患者對正在研究的產品 相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們 正在研究的適應症的任何新藥。

根據他們的方案，臨牀試驗能否及時完成取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者在研究結束前一直留在研究中。由於各種原因，我們在臨牀試驗中可能會遇到患者登記或保留方面的困難。患者的登記取決於許多因素，包括：

此外，我們計劃的臨牀試驗可能會與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在同一治療領域 的產品，這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者 可能會選擇參加競爭的臨牀試驗。

我們無法為預期和任何未來的臨牀試驗招募足夠數量的患者，這將導致重大延誤 ，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和前景產生不利影響。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來臨牀試驗的結果。

對於我們的主要候選產品Olvi-Vec，我們完成了登記，並報告了2020年、2021年、2022年和2023年的多次數據讀數，用於我們的PRROC第二階段臨牀試驗。我們預計，2023年5月25日報道並於2023年5月發表在《美國醫學會腫瘤學》雜誌上的最終讀數將在最終研究報告中保持基本不變。我們在中華民國的Olvi-Vec第三階段註冊試驗於2022年第三季度開始註冊。在這項第三階段試驗完成後，如果數據顯示患者在PRROC患者中受益，且安全性可接受，我們計劃要求與FDA舉行一次BLA前會議，並根據加速審批規定就提交 營銷申請尋求指導。我們預計將需要進行上市後研究以確認 生存福利。臨牀開發費用高昂，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。OLVI-VEC 在臨牀試驗中可能不會像我們預期的那樣發揮作用，特別是在我們的開放、隨機和受控的3期註冊臨牀試驗 中，在該試驗中，Olvi-Vec可能最終對腫瘤產生不同或沒有影響，可能具有與我們預期不同的作用機制 ，並且可能最終被證明是安全有效的。FDA對數據的分析和解釋也可能與我們的不同。

Olvi-Vec以前的臨牀試驗結果和我們開發的任何其他候選產品的臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果可能無法預測後續和後期臨牀試驗的結果。製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發中取得積極成果後，在註冊階段的臨牀試驗中遭遇了重大挫折 ，我們可能會面臨類似的挫折。臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持產品的批准 臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。 我們沒有成功完成註冊階段臨牀試驗的經驗，可能無法執行臨牀試驗以支持上市批准。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。 許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但 未能獲得候選產品的上市批准。即使我們或未來的合作伙伴認為我們候選產品的臨牀試驗結果值得上市批准，FDA或類似的外國監管機構也可能不同意，並可能 不批准我們候選產品的上市。

在 某些情況下，由於多種因素，同一候選產品的不同臨牀試驗的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的規模和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守、在不同的 地點進行臨牀試驗的變化、醫療實踐的變化、FDA基於機構指南或優先級的要求(對於第三階段臨牀試驗可能更嚴格)、臨牀試驗參與者的輟學率以及生產過程的變化。此外，如果我們的任何臨牀試驗的設計出現問題，我們的結果可能會受到影響。在臨牀試驗進入後期階段之前，我們可能不會發現這樣的缺陷。

隨着更多患者數據的出現，我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗中的臨時數據、基本數據和初步數據可能會發生變化 ，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地公開披露我們臨牀試驗的中期、背線或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的 審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。我們還將假設、估計、計算和結論作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此， 我們報告的中期、背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者在收到其他數據並進行充分評估後，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。臨時數據、背線數據和初步數據也將繼續接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看此類數據。我們還可能不時地披露我們臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期、全線和初步數據 可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現而面臨一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化的風險。初步、中期或背線數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景 。

此外， 其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析 ，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的可批准性、 或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇 公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的材料或其他適當信息，並且我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或 其他方面具有重大意義。如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管部門在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得Olvi-Vec和任何未來候選產品並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、 前景或財務狀況。

FDA對Olvi-Vec的快速通道指定可能不會導致更快的開發或監管審查或審批過程，也不會 增加Olvi-Vec或任何可能獲得快速通道指定的未來候選產品獲得上市批准的可能性 。

FDA已批准Olvi-Vec用於治療PRROC患者的快速通道指定，我們可能會為其他適應症或未來的候選產品尋求快速通道指定 。快速通道計劃旨在加快或簡化審核 符合特定標準的候選新產品的流程。具體地説，如果生物製品旨在單獨或與一種或多種藥物或生物製品一起治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並證明有可能滿足該疾病或病症的未得到滿足的醫療需求，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。Fast Track候選產品的贊助商有機會在產品開發期間與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了BLA，申請 可能有資格獲得優先審查。為快速通道候選產品提交的BLA也可能有資格進行滾動審查，在提交完整申請之前，FDA可以考慮滾動審查BLA的部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分，並確定時間表 是可接受的，贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。

FDA擁有廣泛的自由裁量權，決定是否授予這一稱號。即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此認證，我們也不能向您保證FDA會決定授予該認證。儘管我們已經獲得了用於治療PRROC患者的Olvi-Vec 快速通道指定，而且即使我們收到了其他適應症或任何未來候選產品的額外快速通道指定，這些候選產品可能不會比傳統的FDA程序經歷更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道指定，它也可能撤回該指定。此外，這樣的指定不會增加Olvi-Vec或任何可能獲得Fast Track指定的未來產品 在美國獲得上市批准的可能性。許多已獲得快速通道認證的候選產品最終都未能獲得批准。

我們 可能會嘗試通過使用加速審批途徑獲得FDA的批准。如果我們無法獲得此類批准， 我們可能被要求進行超出我們預期的額外臨牀試驗，這可能會增加獲得批准的費用， 並推遲必要的監管批准的收到。即使我們獲得了FDA的加速批准，如果我們的驗證性試驗 沒有驗證臨牀益處，或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤回我們獲得的任何加速批准 。

我們 未來可能會尋求加速批准Olvi-Vec或我們未來的候選產品。根據加速審批計劃，在確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點有影響後， FDA可以對設計用於治療嚴重或危及生命的疾病的候選產品給予加速審批，該候選產品可提供比現有療法更有意義的治療益處。FDA認為臨牀益處是一種積極的治療效果，在特定疾病的背景下具有臨牀意義，例如不可逆轉的發病率或死亡率。出於加速審批的目的，替代終點是一種標記物，如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可預測臨牀益處的指標，但其本身並不是臨牀效益的衡量標準。 中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點 ，其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。

加速審批途徑可用於以下情況：新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看，是臨牀上重要的改善。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處。如果此類驗證性研究未能確認該藥物的臨牀療效或未及時完成，FDA可能會迅速撤回對該藥物的批准。此外，2022年12月頒佈了《2022年食品和藥物綜合改革法案》，其中包括賦予FDA新的法定權力，以 減輕因繼續營銷先前獲得加速批准的無效藥物而給患者帶來的潛在風險，以及對確證試驗進行額外的 監督。根據這些規定，FDA可以要求尋求加速批准的產品的贊助商在批准之前進行驗證性試驗。

在尋求批准Olvi-Vec或任何未來的候選產品之前，我們打算徵求FDA的反饋，否則將評估 我們尋求並獲得加速批准的能力。不能保證在我們評估反饋和其他因素後，我們將決定繼續或提交BLA以獲得加速批准或獲得任何其他形式的加速開發、審查或批准。此外，如果我們決定為Olvi-Vec或任何未來的候選產品提交加速批准申請， 不能保證此類提交或申請將被接受，或任何加速開發、審查或批准將被及時批准或根本不能保證。FDA還可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前進行進一步的研究。如果未能獲得Olvi-Vec或任何未來候選產品的加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，將導致該候選產品商業化的時間更長(如果有的話)，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。

嚴重的不良事件、不良副作用(包括Olvi-Vec與臨牀試驗受試者使用的任何其他治療性藥物之間的緊急藥物-藥物相互作用)或我們當前或未來候選產品的其他意想不到的特性可能會在開發期間或批准後被識別 ，這可能會停止它們的開發或導致我們的臨牀開發計劃中斷， 監管機構拒絕批准我們的候選產品，或者如果在上市批准後發現，撤銷對我們候選產品的上市授權或使用限制 ，從而限制該候選產品的商業潛力。

到目前為止，Olvi-Vec是我們在人體上測試過的唯一候選產品。完成登記的最高級試驗是我們在PRROC進行的開放式標籤單臂1b/2期臨牀試驗。註冊已於2019年9月完成，我們報告了我們的PRROC第二階段臨牀試驗在 2020、2021、2022和2023年的多次數據讀數。我們預計，2023年5月25日報道並於2023年5月發表在《美國醫學會腫瘤學》(JAMA Oncology)上的最終讀數在最終研究報告中基本保持不變。此外，我們之前在不同的適應症下，使用不同的給藥途徑和不同的劑量方案，進行了五項1期臨牀試驗和一項擴大准入計劃。在我們的試驗中，從不同的給藥途徑觀察到的最常見的與治療相關的毒性是發熱、噁心、寒戰和疲勞，另外在我們的腹膜內給藥試驗中觀察到的與治療相關的其他常見毒性是腹痛和腹脹。隨着我們繼續開發Olvi-Vec並啟動對任何未來候選產品的臨牀試驗，可能會出現或報告嚴重的不良事件、不良副作用或意外特徵，導致我們放棄這些候選產品或將它們的開發限制在更狹窄的用途或人羣中，在這些人羣中，嚴重的不良事件、不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不太嚴重或從風險效益的角度來看更容易接受 。即使我們的候選產品最初在早期臨牀試驗中顯示出希望，但治療的副作用通常只有在藥物在大型3期臨牀試驗中進行測試，或者在某些情況下，在批准後向患者提供商業規模後才能檢測到 。有時，很難確定嚴重的不良或意想不到的副作用是由候選產品還是其他因素引起的，尤其是在可能患有其他疾病並正在服用其他藥物的腫瘤學受試者中。如果在開發過程中發現了嚴重的不良或意想不到的副作用，並確定將其歸因於我們的候選產品，或者我們的候選產品與為試驗對象提供的任何伴隨療法之間的藥物-藥物相互作用的結果，我們、FDA或類似的外國監管機構或IRBs和其他審查實體可能會中斷、 推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤、風險評估和緩解策略(REMS)，或者 推遲或拒絕FDA或類似的外國監管機構的監管批准。FDA或類似的外國監管機構也可能要求，或者我們可能自願制定在臨牀開發期間管理不良事件的策略，其中 可能包括對我們的登記標準的限制、停止標準的使用、研究設計的調整或數據監控委員會對安全數據的監控，以及其他策略。FDA或類似的外國監管機構 對額外數據或信息的任何請求也可能導致我們候選產品的審批大幅延誤。

與藥物有關的副作用還可能影響受試者招募或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成了不良副作用 ，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

與治療相關的副作用可能會影響患者招募或登記患者完成試驗的能力，或導致 潛在的產品責任索賠。這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和 前景。

我們 預計我們的許多候選產品將與第三方藥物和/或設備一起使用，其中一些可能仍在開發中，我們對此類藥物和/或設備的供應、監管狀態或監管批准的控制有限或沒有控制權。

我們 預計將開發我們的候選產品，與其他腫瘤治療藥物一起使用，包括化療和細胞治療 和靶向治療(例如免疫檢查點抑制劑)，或醫療設備(例如腹膜導管)。例如，在我們的第三階段註冊臨牀試驗中，我們正在開發Olvi-Vec的腹膜內(導管)給藥，並結合以鉑為基礎的化療對和貝伐單抗(如阿瓦斯丁)。我們開發和最終商業化我們的候選產品的能力將取決於我們在臨牀試驗中以商業合理的 條款獲得此類藥物和設備的能力，以及它們與商業化產品的可用性(如果獲得批准)。我們不能確定 當前或潛在的未來商業關係是否會以商業上合理的條款或根本不為我們提供穩定的此類藥物或設備供應。

任何 未能維持或建立新的成功商業關係，或購買鉑類和其他化療藥物、 和貝伐單抗、或任何其他組合產品或市場上的任何設備的費用，都可能推遲我們的開發時間表，增加我們的成本 ，並危及我們將我們的候選產品開發為商業可行療法的能力。如果發生其中任何一種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景都可能受到實質性的損害。

此外， 與其他產品或候選產品一起使用的候選產品的開發可能會帶來單一代理候選產品不會面臨的挑戰。對於我們的候選產品，可以與鉑類和其他化療藥物、貝伐單抗或任何其他組合產品或任何設備聯合使用，FDA可能會要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計，以評估每種產品和候選產品對任何觀察到的效果的貢獻。 這些試驗的結果可能表明，存在與Olvi-Vec與任何其他療法相互作用有關的不良事件，或者之前的任何積極試驗結果都歸因於聯合療法，而不是我們的候選產品。此外，在產品批准後，FDA可能會要求相互配合使用的產品或設備必須交叉標記以供聯合使用。 如果我們無權使用其他產品或設備，這可能需要我們與第三方合作以滿足此類要求。從第三方獲得合作的能力可能會影響我們迴應FDA要求的能力，這可能會影響我們獲得監管批准的能力。此外，如果我們獲得市場批准，與其他產品或設備相關的開發可能會影響我們的臨牀試驗以及我們的商業前景。此類發展可能包括更改其他產品或設備的安全性或功效配置文件，更改經批准的產品或設備的可用性，以及更改 護理標準。

如果未來鉑類藥物和其他化療藥物、貝伐單抗或任何其他產品的合作伙伴或供應商與我們的候選產品組合使用，或使用的任何設備不能以商業合理的條款或及時提供其產品，我們將需要確定獲得這些產品的替代方案。這可能會導致我們的臨牀試驗 被推遲，並限制我們的候選產品的商業機會，在這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果 、股票價格和前景可能會受到嚴重損害。

我們 在擴大候選產品渠道和開發適銷對路產品方面的努力可能不會成功。

我們 最初預計將開發我們的主要候選產品Olvi-Vec。我們預計將單獨或與我們的合作伙伴合作進行其他候選產品的臨牀開發。確定候選新產品的研究計劃需要大量的技術、財務和人力資源。開發、獲得其他候選產品的營銷批准並將其商業化將需要大量的額外資金，並將面臨醫療產品開發固有的失敗風險。我們不能向您保證，我們 將能夠在開發過程中成功推進這些其他候選產品中的任何一個。

即使 如果我們獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，可以銷售用於治療癌症的其他候選產品，我們也不能向您保證任何此類候選產品將成功商業化、被市場廣泛接受、 或比其他商業替代產品更有效。如果我們不能成功開發其他候選產品並將其商業化，我們的商業機會可能會受到限制，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價 和前景可能會受到嚴重損害。

我們 可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或指示，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示 。

由於我們的財務和管理資源有限，我們必須確定研究計劃的優先順序，並需要將我們的候選產品 集中在某些適應症的潛在治療上。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他候選產品的商機 或後來被證明具有更大商業潛力的其他指標。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。

此外， 我們可能會尋求額外的許可證內或收購開發階段的資產或計劃，這會給我們帶來額外的風險。確定、選擇和獲取有前景的候選產品需要大量的技術、財務和人力資源專業知識。這樣做的努力 可能不會導致實際購買或許可特定的候選產品，這可能會導致我們管理層的時間和資源支出分流，而不會產生任何好處。例如，如果我們無法確定最終產生批准產品的 計劃，我們可能會花費大量資本和其他資源來評估、收購 並開發最終不會帶來投資回報的產品。

如果 我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現我們的產品開發目標，我們候選產品的商業化可能會推遲 ，因此我們的股價可能會下跌。

藥物開發具有內在的風險和不確定性。我們不能確定我們是否能夠：

與我們的估計相比，我們開發里程碑的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下，原因超出了我們的 控制。如果我們不能在我們宣佈的時間範圍內實現我們的目標，我們候選產品的商業化可能會 被推遲，因此，我們普通股的股價可能會下跌，您可能會損失所有投資。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們或我們現有或未來的任何潛在合作伙伴獲得批准將Olvi-Vec、V2ACT免疫療法和我們開發的任何其他候選產品商業化 。

我們可能開發的任何當前或未來候選產品，以及與其開發和商業化相關的活動，包括設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、審批、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA和美國其他監管機構以及其他國家/地區類似機構的全面監管 。如果未獲得候選產品的營銷批准，我們將無法在指定司法管轄區將候選產品進行商業化 。我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得銷售任何候選產品的批准 ，我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。

要獲得上市批准，需要針對每個治療適應症向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據及支持信息，以確定候選產品對該適應症的安全性和有效性。要獲得市場批准，還需要向監管機構提交有關產品製造流程的信息，並由監管機構檢查生產設施和臨牀試驗地點。如果我們沒有獲得FDA和類似的外國監管機構對我們的任何候選產品的批准，我們將無法在美國或其他司法管轄區將此類候選產品商業化。如果我們候選產品的審批和商業化在任何司法管轄區發生重大延誤， 我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景都將受到嚴重損害。即使我們的候選產品 獲得批准，他們也可以：

在美國和國外獲得營銷批准的流程成本高昂，即使成功也要花費數年時間，而且根據涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性等各種因素， 可能在司法管轄區內和不同司法管轄區之間存在很大差異。監管審批所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型 也因候選產品、候選產品針對的疾病或疾病以及適用於任何特定候選產品的法規而異。開發期間市場審批政策的更改、附加法規或法規的更改或 針對每個提交的產品申請的監管審查的更改，都可能導致申請審批或拒絕的延遲 。FDA和其他國家/地區的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對臨牀前和臨牀試驗數據的不同解釋 可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們的候選產品可能永遠無法獲得我們開始產品銷售所需的適當監管批准，或者我們最終獲得的任何營銷批准可能受到 限制，或受到限制或批准後承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們無法獲得我們可能開發的任何當前或未來候選產品的批准， 這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力將受到嚴重損害。

我們 計劃在美國進行Olvi-Vec治療復發非小細胞肺癌的第二階段臨牀試驗，並可能在中國進行，作為與我們的合作伙伴Newsoara進行的多區域臨牀試驗的一部分。然而，FDA和其他類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據，在這種情況下，我們的開發計劃將被推遲，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

在FDA批准後，我們開始了一項2期開放、隨機和對照臨牀試驗的監管研究啟動，旨在 評估靜脈注射Olvi-Vec溶瘤VACV治療2023年上半年美國復發NSCLC患者的有效性和安全性。根據我們的合作協議，Newsoara通常有義務為該試驗提供資金。2023年11月，我們與Newsoara達成協議，我們將以雙方同意的條款直接聘請CRO ，僅在美國開展NSCLC試驗的某些啟動活動，Newsoara將報銷此類商定的啟動活動的成本和支出 。Newsoara被允許推遲支付此類償還款項，直到下一輪融資完成 ，Newsoara預計下一輪融資將於2024年完成。

我們 計劃在我們目前開放的IND下進行這項試驗，並可能在獲得監管授權的情況下，在美國啟動Newsoara和中國的多地區臨牀試驗。Newsoara於2023年上半年在中國啟動了Olvi-Vec針對復發小細胞肺癌患者的1期臨牀試驗，我們預計他們將在中國啟動針對復發非小細胞肺癌和復發卵巢癌的進一步試驗。

FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。此外，即使國外的研究數據不打算作為批准的唯一依據，FDA也不會接受這些數據作為上市批准申請的支持，除非研究設計良好，並符合ICH和良好臨牀實踐(GCP) 要求，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查驗證研究數據。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受制於進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這可能成本高昂且耗時，並可能導致我們可能開發的當前或未來候選產品在適用司法管轄區無法獲得 商業化的批准。

我們 相信，在中國和美國產生的臨牀數據將被FDA和中國以外的類似外國監管機構接受，這將使我們能夠在美國開始第三階段臨牀試驗，並可能進行註冊臨牀試驗 ，而無需我們在美國進行額外的第二階段臨牀試驗。然而，不能保證FDA或類似的外國監管機構會接受我們計劃在Olvi-Vec進行的第二階段臨牀試驗的數據。如果FDA或類似的外國監管機構不接受任何此類數據，我們可能會被要求進行額外的第二階段臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲我們的開發計劃的某些方面，這可能會損害我們的業務。

在美國境外進行臨牀試驗會使我們面臨更多風險，包括與以下方面相關的風險：

FDA或類似的外國監管機構對候選產品的批准 將僅限於已獲得批准的那些特定適應症和條件，如果我們確定推廣將任何產品用於未經批准或“標籤外”的用途，我們可能會受到鉅額罰款、刑事處罰、禁令或其他 執法行動，導致 損害我們的聲譽和業務。

我們 必須遵守有關我們獲得上市批准的任何候選產品的廣告和促銷要求。 與治療相關的促銷信息受到各種法律和法規的限制，並受到FDA、美國司法部、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的持續 審查。當FDA或類似的外國監管機構發佈監管批准以銷售候選產品時，監管批准僅限於產品獲得批准的特定用途和適應症 。如果我們的候選產品的預期用途或適應症無法獲得FDA的批准，我們可能不會為這些適應症和用途(稱為標籤外用途)銷售或推廣它們，我們的業務、財務狀況、運營結果、 股票價格和前景將受到實質性損害。我們還必須充分證明我們對我們開發的任何產品的任何聲明，包括將我們的產品與其他公司的產品進行比較的聲明，並必須遵守FDA關於促銷和廣告內容的嚴格要求 。

由於美國的監管機構通常不限制或規範醫生在醫療實踐中選擇治療的行為 ，醫生可以根據其獨立的醫療判斷，選擇為產品標籤中未描述的用途以及與臨牀試驗中測試並經監管機構批准的用途不同的用途開出處方。然而，監管機構確實限制了生物製藥公司關於標籤外使用的溝通。因此，我們被禁止營銷和推廣未經FDA特別批准的適應症和用途的產品。

如果我們被發現非法推廣我們可能開發的任何產品，我們可能會承擔重大責任和政府 罰款。FDA和其他機構積極執行有關產品促銷的法律法規，特別是禁止推廣非標籤用途的法律法規，被發現不當促銷產品的公司可能會受到重大制裁。 聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令改變或限制特定的促銷行為。

在美國，生物製藥產品的促銷受到FDA的額外要求和對促銷聲明的限制。如果在我們的一個或多個候選產品獲得上市批准後，FDA確定我們的促銷活動 違反了與產品促銷相關的法規和政策，它可以要求我們修改我們的促銷材料，或 對我們採取監管或其他執法行動，包括髮出警告信或無標題信函、暫停或從市場上撤回 批准的產品、請求召回、支付民事罰款、返還資金、實施經營限制、 禁令或刑事起訴，以及其他執法行動。同樣，外國司法管轄區的行業法規可能禁止公司 從事某些促銷活動，而各國的監管機構可能會強制執行違反此類法規的行為， 將受到民事處罰。如果我們成為監管和執法行動的對象，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景將受到實質性損害。

根據聯邦和州法規，在獲得批准後，讓 在美國從事不允許的產品促銷活動，用於非標籤用途，還可能使我們面臨虛假的 索賠和其他訴訟。其中包括欺詐和濫用以及消費者保護法，這可能導致 民事、刑事處罰和罰款，以及與政府當局達成的協議，這些協議實質上限制了我們推廣或分銷治療產品和開展業務的方式。這些限制可能包括公司誠信協議、暫停或排除參與聯邦和州醫療保健計劃，以及暫停和取消政府合同以及拒絕根據現有政府合同下達的訂單。這些針對藥品和生物製品製造商的虛假索賠法案(FCA)訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致與某些銷售行為和推廣標籤外用途有關的幾項重大民事和刑事和解，金額高達30億美元。此外，FCA訴訟可能使製造商面臨私人付款人基於欺詐性營銷做法提出的後續索賠 。訴訟的這種增長增加了生物製藥公司必須為虛假索賠訴訟辯護、支付和解罰款或恢復原狀以及刑事和民事處罰、同意遵守繁重的報告和合規義務，並被排除在Medicare、Medicaid或其他聯邦和州醫療保健計劃之外的風險。如果我們不合法推廣我們批准的產品(如果有)，我們可能會受到此類訴訟，如果我們不成功地 抗辯此類行為，這些行為可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、股價和前景產生重大不利影響。

為我們的候選產品在一個司法管轄區獲得並保持營銷批准並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得該候選產品的營銷批准，這可能會阻止我們在國際上營銷我們的產品。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的營銷審批不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或 維持營銷審批，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得營銷審批可能會 對其他司法管轄區的營銷審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市 ，可比的外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣 。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及不同於或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗 可能不被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區， 候選產品必須獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格 也需要批准。如果來自外國臨牀試驗的數據打算 作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人羣和美國醫療實踐；(Ii)試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員進行的，並符合GCP規定；以及(Iii)數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當手段來驗證數據。

美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的審批有要求，我們必須遵守這些要求才能在這些司法管轄區進行營銷。獲得外國市場批准並遵守外國法規要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區的推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得相應的營銷批准， 我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。如果我們 獲得任何候選產品的批准，並最終將該產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的 風險和不確定性，包括遵守複雜和不斷變化的外國法規、税收、會計和法律要求的負擔 ，以及一些外國對知識產權的保護減少。

即使 如果我們的候選產品獲得監管批准，我們也將受到持續的義務和持續的監管審查，這 可能會導致大量額外費用，並限制我們生產和營銷產品的方式。

我們獲得上市批准的任何候選產品都將受到FDA或類似外國監管機構的廣泛和持續的要求和審查，包括與此類產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、記錄、出口、進口、廣告、營銷和促銷活動相關的要求。這些要求還包括提交安全和其他上市後信息，包括 生產偏差和報告、註冊和上市要求、支付年費、繼續遵守與製造、質量控制、質量保證和相應記錄和文件維護相關的cGMP要求，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP。

FDA和類似的外國監管機構將繼續密切監控任何產品的安全概況，即使在批准後。 如果FDA或類似的外國監管機構在我們的任何候選產品獲得批准後得知新的安全信息， 他們可能會撤回批准，發佈公共安全警報，要求更改標籤或建立REMS或類似戰略，對產品的指示用途或營銷施加 重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。任何此類限制都可能限制該產品的銷售。

我們 和我們的任何供應商或合作伙伴，包括我們的合同製造商，可能會受到FDA的定期公告和 突擊檢查，以監控和確保遵守cGMP和其他FDA法規要求。申請 持有人必須進一步通知FDA，並根據變更的性質，獲得FDA對產品和 生產變更的預先批准。

此外，後來發現以前未知的不良事件或產品不如之前想象的有效，或我們的產品、製造商或製造流程存在其他問題，或在批准之前和 之後未能遵守監管要求，可能會產生各種負面結果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們獲得或保持市場對特定候選產品的接受程度(如果獲得批准)，或者 可能會大幅增加此類產品的商業化成本和費用，進而可能推遲或阻止我們從其營銷和銷售中獲得可觀的收入。任何此類事件都可能對我們的運營 和業務產生其他重大和不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景產生不利影響。

FDA或類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准，限制我們候選產品的適銷性， 或對我們施加額外的監管義務。醫療實踐和護理標準的變化也可能影響我們候選產品的適銷性 。

如果 我們緩慢或無法適應現有要求、護理標準或採用新要求或政策的變化，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，並受到監管執法行動的 約束。

如果發生上述任何操作，我們可能無法實現盈利或顯著延遲實現盈利。此外，遵守審批後法規的成本 可能會對我們的運營和業務產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景產生不利影響。

與製造相關的風險

我們 面臨多種製造風險，任何一種風險都可能大幅增加我們的成本並限制我們候選產品的供應。

生物製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。病毒免疫療法的製造過程，包括我們的候選產品， 特別複雜、耗時、監管嚴格且成本高昂。

治療藥物製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大初始生產方面，這些風險包括：

由於候選產品是通過臨牀前研究到後期臨牀試驗以獲得批准和商業化而開發的，為了優化過程和結果，開發計劃的各個方面(如製造方法和配方)在此過程中進行更改是很常見的。

待選產品製造或配方的變更 可能會導致額外成本或延誤。

我們 之前聘請了專門生產疫苗的第三方合同製造組織(CMO)，為我們之前的所有臨牀試驗生產 臨牀級別的Olvi-Vec。

我們 在加利福尼亞州聖地亞哥租了一棟大樓，並建立並配備了自己的製造設施，以確保關鍵研究和商業發射的供應 。這座大樓旨在讓我們控制我們 產品和候選產品的供應鏈的關鍵方面，並有額外的擴展空間。我們最近在同一地點租賃了第二棟建築，該建築將在升級完成後提供實驗室功能和行政辦公室。

我們 開發了一種使用封閉的、以哺乳動物細胞為基礎的生產系統進行大規模生產的新工藝。該流程正在我們的製造設施中實施，旨在生產Olvi-Vec和其他臨牀產品，用於我們後續的臨牀試驗和商業投放。我們還可能在開發或商業化期間的不同時間點對我們的製造設施和工藝進行進一步更改 ，原因有很多，例如控制成本、實現規模、縮短加工時間、提高製造成功率或其他原因。製造變更可能需要更改從第三方供應商處獲得的原材料、組件和服務。如果供應商無法提供這些供應品或服務，或在獲得供應品或服務方面出現延誤，將會延誤臨牀或商業產品供應品的生產。

這些 更改存在無法實現預期目標的風險，其中任何更改都可能導致我們的候選產品 表現不同，並影響我們計劃或未來的臨牀試驗的結果。在某些情況下，設施或製造工藝的改變，如改變為哺乳動物細胞製造，需要通知FDA或類似的外國監管機構或授權 ，這可能會被推遲，或者我們可能永遠不會收到。此類更改還可能要求 在進行更高級的臨牀試驗、額外的體外或臨牀測試之前，顯示在早期臨牀階段或試驗早期使用的產品與在臨牀後期或試驗後期使用的產品的可比性。例如，我們之前修改了我們的製造工藝，並必須證明與FDA的可比性，以便在我們正在進行的第三階段PRROC試驗中使用由該工藝生產的Olvi-Vec。類似地，未來對我們製造工藝的任何更改都可能需要FDA進行可比性評估，並可能推遲臨牀試驗，或者，如果修改後的製造工藝不具有可比性， 可能會導致試驗結果不一致，這可能難以解釋。

即使 如果FDA同意這些產品具有可比性，這些產品實際上也可能表現不同，並影響我們正在進行的、 計劃或未來的臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或 研究，需要重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准 和/或危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

我們 未來可能會依靠CMO進行Olvi-Vec的大規模生產。無法確定合適的CMO並與其簽訂合同，或他們未能履行對我們的義務，可能會影響我們及時開發Olvi-Vec或將其商業化的能力。

如果 FDA、州或類似的外國監管機構不批准我們的製造設施來生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，或者我們現有的設施無法滿足我們的批量要求，我們 可能需要尋找替代製造設施，這可能會嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的候選產品的能力。任何替代製造設施都需要獲得必要的設備和材料，如果是第三方製造商，還需要獲得必要的製造技術，這可能需要大量的時間和投資。 我們還必須獲得FDA的批准，才能將任何製造設施用於商業供應。

在這種情況下，我們可能需要建立適當的第三方關係。我們可能無法為我們的任何候選產品或計劃建立製造 關係或其他替代安排。我們開發的任何候選產品都將與其他產品和候選產品競爭生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，它們能夠為我們製造和填充我們的病毒式產品，並願意這樣做。

在某些製造活動中依賴第三方供應商將減少我們對這些活動的控制，但不會免除我們確保遵守所有必需法規的責任。在某些情況下，這些第三方提供商可能 有權終止與我們的合約。如果第三方提供商終止與我們的合約，或未能成功地 履行其合同職責、在預期期限內完成或根據法規要求生產Olvi-Vec或任何其他候選產品，或者如果我們與第三方提供商之間存在分歧，我們可能需要確定替代供應商並對其進行資格鑑定，這些供應商可能不是現成的或以可接受的條款提供的。在這種情況下，我們可能無法完成或延遲完成支持未來IND提交所需的臨牀前研究、審批所需的臨牀試驗以及Olvi-Vec或任何其他候選產品的商業供應，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

如果 我們無法及時生產和發佈我們所需數量的任何候選產品，或未能遵守適用於生物製藥製造商的嚴格法規，我們可能會在開發和商業化方面面臨延遲， 或無法滿足對任何候選產品的需求，並可能損失潛在收入。

我們打算在可預見的未來自行生產我們的臨牀試驗和商業產品供應。我們目前只有一家生產工廠用於我們的臨牀試驗。我們的臨牀產品供應可能有限、中斷或質量不令人滿意，或者可能無法以可接受的價格供應。在獲得滿足 必要質量標準的我們候選產品的充足供應方面的任何延誤，都可能會延誤我們的開發或商業化。

我們 可能無法滿足我們的規格、適用的cGMP要求或其他FDA、州或外國法規對我們候選產品的臨牀試驗和商業供應的要求 ，並將接受FDA和類似的外國監管機構的檢查。這些要求包括對我們的製造設備和流程進行鑑定和驗證。 我們可能無法開發、保留或獲取有效管理我們正在進行的製造操作並遵守這些要求所需的內部專業知識和資源。對生產過程的不良控制可能導致引入外來因素或其他污染物，或導致候選產品的性能或穩定性在無意中發生變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。如果我們不能成功地製造符合我們的規格和FDA或其他監管機構嚴格的監管要求的材料，我們將無法確保或保持對我們的製造設施的監管批准。任何此類偏差也可能需要補救措施，這些措施對於我們來説可能是昂貴和/或耗時的實施，尤其是在與運營、質量、監管、設施和信息技術相關的領域。強加給我們的任何此類補救措施可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或暫時或永久關閉我們的設施，並可能對我們的業務造成實質性損害。

如果 未能遵守適用的監管要求，包括定期監管檢查，可能會導致監管執行 針對我們或我們的原材料和組件供應商的行動(包括罰款以及民事和刑事處罰，包括監禁)、 暫停或限制生產、禁令、延遲或拒絕產品批准或批准產品的補充劑、臨牀 暫停或終止臨牀試驗、警告或未命名信件、監管當局就候選產品的安全問題向公眾發出警告 、拒絕允許產品進出口、產品扣押、扣留或召回、操作 限制，同意法令、撤銷產品批准、環境或安全事件和其他責任。如果由於我們的故障或我們的原材料和組件供應商未能遵守適用法律或其他原因而危及所供應的任何數量的安全 ，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其成功商業化 。

我們在候選產品或組件的商業規模製造過程中遇到的任何問題或延遲都可能導致產品開發時間表和FDA或類似的外國監管機構對候選產品的審批延遲，或者可能削弱我們以可接受的成本和質量生產商業批量或此類數量的能力，這可能會導致任何候選產品的臨牀開發和商業化延遲、阻止、 或損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景造成實質性損害。

與依賴第三方相關的風險

我們 依賴，並預計將繼續依賴第三方供應和質量測試我們候選產品的成分和我們製造過程中的組件 ，並打包和分銷我們的產品。

雖然我們負責我們的候選產品、藥品和藥品的製造，但依賴原材料和成分供應商會帶來風險，包括：

如果 未能或拒絕為我們可能開發的候選產品提供我們的候選產品、原材料或組件，可能會延誤、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。此外，我們沒有從原材料、製造設備部件或設備或組合產品的供應商那裏獲得任何長期承諾或價格保證。特別是，我們供應商的任何變更都可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的替代產品可能數量有限。 此外，任何新協議的條款都可能不太有利，與技術和流程相關的轉讓成本可能會很高。

這些事件中的任何一個都可能導致臨牀試驗延遲或無法獲得監管部門的批准，影響我們將任何候選產品成功商業化的能力，或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景。 其中一些事件可能成為FDA或其他監管機構採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停產品生產。

我們 依賴並預計將繼續依賴第三方進行、監督和監控我們的臨牀前研究和臨牀試驗。 如果這些第三方的表現不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗或未能遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品或我們未來可能開發的任何其他產品的批准。

我們 依賴並將依賴第三方CRO、研究站點和其他機構為我們的候選產品進行、監督和監控我們的臨牀前研究和臨牀 試驗。我們預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。儘管我們有管理他們活動的協議 ，但我們對他們的實際表現的影響有限，只能控制他們活動的某些方面。 如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期的最後期限前完成，可能會嚴重損害我們的業務，因為我們可能會延遲完成或無法完成支持我們候選產品未來審批所需的研究，或者我們可能無法及時或根本無法獲得對我們候選產品的營銷批准或商業化。 此外，這些協議可能會因各種原因而終止，包括第三方未能履行。如果我們需要 進行替代安排，我們的產品開發活動將被推遲，我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景可能會受到實質性損害。

我們在開發活動中對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制。然而，我們有責任 確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的 ，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。我們還必須 確保我們的臨牀前試驗是按照FDA的《良好實驗室規範》進行的。 此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為GCP指南，以確保數據和報告的結果是可信和準確的 ，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點來執行這些要求。如果我們或我們的任何第三方未能遵守適用的GCP或其他法規要求，我們或他們可能會被強制執行或採取其他法律行動。例如， 我們試驗中生成的數據可能沒有適當地收集或記錄，因此被認為是不可靠的，FDA 或類似的外國監管機構可能會得出研究結果不充分的結論，並要求我們進行額外的研究。

此外，如果第三方調查人員的某些財務利益超過特定的財務門檻或滿足其他標準，我們將被要求報告這些利益。FDA或類似的外國監管機構可能會質疑由可能存在利益衝突的調查人員進行的臨牀試驗數據的完整性。

我們 不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何試驗 符合適用的監管要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的候選產品進行。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複進行臨牀試驗，這將推遲監管審批流程。我們還被要求在指定的時間範圍內註冊某些臨牀試驗，並在一個或多個政府資助的數據庫(例如ClinicalTrials.gov)上公佈某些已完成的臨牀試驗的結果。如果不這樣做，可能會導致執法行動和負面宣傳。

與我們合作的 第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們 也可能正在為這些實體進行試驗或其他治療開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。此外，此類 第三方不是我們的員工，除了根據我們與此類第三方達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制 他們是否為我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目投入了足夠的時間和資源。如果這些第三方 未按照法規要求或我們聲明的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗，如果它們需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的規程、法規要求或其他原因而受到影響，我們的 試驗可能會重複、延長、延遲或終止；我們可能無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的上市批准 ；我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，或者我們的努力可能會延遲； 或者我們或他們可能會受到監管執法行動的影響。因此，我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。如果我們無法在未來成功識別和管理第三方服務提供商的業績，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景可能會受到嚴重損害。

如果 我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法與替代提供商達成安排 或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加其他第三方涉及額外成本，並且需要管理 時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲， 這可能會影響我們滿足所需開發時間表的能力。

我們 還將依賴其他第三方存儲和分發我們進行的臨牀試驗的候選產品。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發、市場批准或商業化， 這可能導致額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

我們 已經並可能在未來加入某些協作協議和戰略聯盟，以最大限度地發揮我們候選產品的潛力 ，而我們可能無法實現此類協作或聯盟的預期收益。我們希望在未來繼續與我們的候選產品進行合作，但可能無法這樣做或無法實現此類交易的潛在好處 ，這可能會導致我們更改或推遲我們的開發和商業化計劃。

我們 可能會結成或尋求其他戰略聯盟、合資企業或合作，或者與第三方 簽訂額外的許可協議，我們認為這些協議將補充或加強我們針對我們 開發的候選產品所做的開發和商業化工作。這些交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括承擔未知債務、中斷我們的業務以及轉移我們管理層管理協作的時間和注意力。我們也不能確定 在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現導致我們達成協議的收入或其他預期收益。 此外，任何協作安排的成功可能取決於我們的合作者的努力和活動。 合作者通常在確定他們將應用於這些安排的努力和資源方面有很大的自由裁量權。 協作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致 開發過程或適用候選產品的商業化延遲，在某些情況下，還會終止合作 安排。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。

如果 我們無法以合理的商業條款建立未來的合作關係，我們可能不得不更改我們的一個或多個其他開發計劃的開發和商業化計劃。

我們在尋找合適的其他合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就任何協作達成最終協議 將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、提議的協作的條款和條件以及提議的協作者對多個因素的評估。

如果 我們無法及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不削減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行 開發或商業化活動。如果我們選擇自己出資並開展開發或商業化活動 ，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些可能無法以可接受的條款提供給我們， 或根本無法獲得。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場，也無法繼續 開發我們的產品平臺，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們當前和未來的任何協作都不能保證成功，而且所有協作的風險都與我們自己進行活動的風險一樣大，甚至更大。

我們目前與TVAX和Newsoara的合作，以及我們未來可能與Olvi-Vec或我們的其他候選產品進行的合作，可能會帶來許多風險，包括：

例如，根據我們的合作協議，Newsoara通常有義務資助一項開放標籤、隨機和受控的第二階段臨牀試驗，旨在評估靜脈注射Olvi-Vec溶瘤VACV治療美國復發NSCLC患者的有效性和安全性，該試驗於2023年上半年開始進行監管研究。Newsoara還同意向我們報銷CRO僅在美國開展NSCLC試驗的某些啟動活動的費用和費用，但允許將此類報銷推遲到其下一輪融資完成 ，Newsoara預計將於2024年完成。如果Newsoara不能或不願意及時或根本不提供這筆資金和/或報銷，我們將需要自己獲得資金和/或縮減或停止這些臨牀開發活動 。

此外，本年度報告中描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險也適用於我們當前或未來的任何合作伙伴的活動。

與生物製藥公司和其他第三方的合作通常會被另一方終止或終止。任何此類終止或到期都可能對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。

如果 我們已經或可能進行的任何合作沒有成功開發和商業化產品 ，或者如果我們的一個協作者隨後終止了與我們的協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金或里程碑 或此類合作下的版税付款。如果我們得不到根據協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品和產品平臺。

此外， 如果我們的任何協作者參與了業務合併，該協作者可能會弱化或終止我們授權給它的任何候選產品的開發或商業化 。如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的協作者 ，我們在商業和金融界的聲譽可能會受到不利影響。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就任何協作達成最終協議 將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、提議的協作的條款和條件以及提議的協作者對多個因素的評估。

如果 我們無法及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不削減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行 開發或商業化活動。如果我們選擇自己出資並開展開發或商業化活動 ，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些可能無法以可接受的條款提供給我們， 或根本無法獲得。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場，也無法繼續 開發我們的產品平臺，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

FDA和其他政府機構因資金短缺或全球健康問題造成的中斷 可能會阻礙他們招聘和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品和服務的開發或商業化 ，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金 水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、法規和政策變化。 因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷 還可能減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，包括從2018年12月22日起的35天內，美國政府已多次關門，某些監管機構(如FDA)不得不讓關鍵員工休假並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

另外，美國食品和藥物管理局和美國以外的監管機構採取了限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，轉移了資源，推遲了他們對例行提交的關注。如果政府長時間關門，或如果全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管 提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

商業化相關風險

如果我們或我們的協作合作伙伴無法成功地將我們獲得監管部門批准的任何候選產品商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

如果我們或我們的協作合作伙伴成功獲得適用監管機構對Olvi-Vec或任何其他候選產品的營銷批准，我們從任何此類產品中創造收入的能力將取決於我們在以下方面的成功：

如果我們無法做到上述任何一項，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景都將受到嚴重損害。

我們 面臨來自其他生物製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和 其他研究組織的激烈競爭，這可能會導致其他人比我們更快地發現、開發或商業化產品，或者 比我們更成功地進行營銷。如果他們的候選產品被證明比我們的更安全或更有效，我們的商業機會可能會減少或消失。

癌症免疫治療產品的開發和商業化的特點是技術快速進步、競爭激烈 以及對專有權的高度重視。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨競爭，競爭來自世界各地的主要生物製藥公司、專業生物製藥公司和生物技術公司。目前有許多大型生物製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或正在開發用於治療實體腫瘤的產品，包括病毒免疫療法和癌症疫苗方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構，這些機構開展研究、尋求專利保護並在研究、開發、製造和商業化方面建立合作安排。

我們 瞭解到許多公司正在開發治療癌症的競爭療法，這些療法通常屬於以下 治療組：

我們 知道其他幾家公司正在開發基於VACV的療法。據我們所知，唯一一種基於VACV的臨牀產品已經超過了第一階段的臨牀開發，這是由SillaJen和Transgene聯合開發的Pexa-Vec。PEXA-VEC與Olvi-Vec的產品特性不同，包括不同的VACV毒株和不同的轉基因。2019年8月，SillaJen宣佈停止其Pexa-Vec治療晚期肝癌的3期Phocus試驗，原因是無效。

我們 也知道其他公司正在營銷或專注於開發卵巢癌治療的競爭療法， 包括PRROC：

目前，卵巢癌的上市產品包括順鉑(由18家公司生產)、卡鉑(由22家公司生產)和紫杉醇(由19家公司生產)，以及以下品牌產品(和仿製藥製造商)：AbbVie‘s 伊拉赫裏，賽諾菲-安萬特紫杉屬 (17家制造商)，Celgene Corp.的S阿布拉克生(一個製造商)，Esai Inc.‘S Hexalen、羅氏控股公司(Roche Holding AG)希羅達，羅氏/基因泰克公司‘S阿瓦斯丁(四家制造商)，Baxter Healthcare‘s 環磷酰胺和lfex、依託泊苷（10家制造商）、禮來公司（Eli Lilly and Company） 健擇(15製造商）和 Alimta (14生產商），輝瑞公司S camptosar(19製造商），楊森製藥的 Doxil(one生產商），Aspen Pharmacare's alkeran， Meithal Pharmaceuticals的 topotecan皮埃爾·法布爾的作品 諾維本 (four製造商），GSK的Zejula，阿斯利康的 林帕爾扎和克洛維斯腫瘤學的 魯布拉卡.

參與PRROC註冊試用或以後開發的產品 候選產品包括：

雖然我們的某些候選產品可能會與具有不同作用機制的其他藥物聯合使用，但如果上市，它們仍將與目前正在上市或也針對癌症的開發中的一些藥物競爭。為了有效地與這些藥物競爭，我們的候選產品需要在單獨使用或與其他藥物聯合使用時，顯示出與這些競爭對手相比在臨牀療效和安全性方面的優勢 。

如果我們的競爭對手開發和商業化更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更易於管理或更便宜的產品，或者與其他療法或與我們可能單獨開發或與其他療法聯合開發的產品相比，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或類似的外國監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的 競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到第三方付款人的承保範圍和報銷決定的影響。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷 批准的產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。生物製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、為臨牀 試驗建立臨牀試驗站點和患者登記，以及開發或獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。如果我們不能成功地 與這些公司競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景可能會受到實質性的損害。

如果 我們無法建立有效的營銷、銷售和分銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷 並銷售我們的候選產品，如果這些候選產品獲得批准，我們產生的收入可能會受到限制，我們可能永遠不會盈利。

我們 目前沒有用於營銷、銷售和分銷我們可能開發的任何產品的商業基礎設施。如果且 當我們的候選產品獲得市場批准時，我們打算自行或與其他公司合作，並可能與其他地區的製藥或生物技術合作伙伴合作，將我們的候選產品商業化。為了將我們的產品商業化， 我們必須建立我們的營銷、銷售和分銷能力，或者與第三方安排執行這些服務。 我們這樣做可能不會成功。如果我們決定發展自己的營銷能力，我們可能會在產品發佈甚至審批之前產生費用 以招募銷售人員並發展營銷和銷售基礎設施。如果由於FDA或類似的外國監管機構要求或其他原因導致商業產品的發佈被推遲，我們將在能夠從我們的候選產品的銷售中實現任何收入之前產生這些 費用。即使我們能夠有效地僱傭銷售隊伍並開發營銷和銷售基礎設施，我們的銷售隊伍和營銷團隊也可能無法成功地將我們的候選產品 商業化。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

我們 也可能決定與第三方營銷和銷售組織合作，將任何已批准的候選產品 商業化，在這種情況下，我們創造產品收入的能力可能會受到限制。如果我們依賴第三方將我們獲得監管部門批准的任何產品商業化，我們獲得的收入可能會少於我們自己將這些產品商業化的收入。 這可能會嚴重損害我們的前景。此外，我們對參與我們商業化努力的任何其他第三方的銷售活動的控制將較少 ，如果他們未能遵守適用的法律或法規要求，可能會被追究責任。

我們 之前在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，並且在構建和管理商業基礎設施方面存在重大風險。建立和開發商業功能，包括合規性計劃，以營銷我們可能開發的任何產品，這將是昂貴和耗時的，並可能推遲任何產品發佈，我們可能無法 成功開發此功能。我們將不得不與其他生物製藥和生物技術公司競爭，包括以腫瘤學為重點的公司，招聘、招聘、培訓、管理和留住營銷和銷售人員，這既昂貴又耗時 並且可能會推遲任何產品的發佈。發展我們的銷售能力也可能會轉移資源和管理人員對產品開發的注意力 。

如果我們無法開發營銷和銷售基礎設施，我們可能無法將我們的候選產品商業化，這可能會限制我們創造產品收入的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景造成實質性損害。可能阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：