P3 Health Partners Inc.
註冊權協議和豁免的第1號修正案
2023年11月8日
本《關於註冊權協議和棄權的第1號修正案》(以下簡稱《第1號修正案和棄權書》)於2023年11月8日生效，並修訂P3 Health Partners Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)及其某些股東(“持有人”)之間於2023年4月6日簽署的某項註冊權協議(經不時修訂和/或重述的“註冊權協議”)。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有《註冊權協議》中賦予該等術語的各自含義。
鑑於，本公司擬根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向證券交易委員會(“委員會”)提交一份採用S-3表格(經如此提交併經不時修訂和/或補充的“註冊説明書”)的擱置登記説明書，其中規定(I)不時發售、發行及出售最多7,500萬美元的公司A類普通股，在市場發售設施(“自動櫃員機設施發售”)中的每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)和(Ii)不時發售、發行和出售總計高達2.5億美元的公司A類普通股優先股、債務證券、認股權證，以購買公司A類普通股和/或在一個或多個未來發售(包括任何自動櫃員機設施發售)中以任何組合一起或單獨購買部分或全部前述證券的單位；
鑑於註冊權協議第1.9節規定，如果公司決定編制一份與其任何股權證券的首次公開發行(“首次公開發行”)有關的登記聲明並向美國證券交易委員會提交，則在符合登記權協議所載條款和限制的情況下，公司應向持有人發出書面通知，説明擬提交首次公開發售登記聲明的建議，並應採取商業上合理的努力，在該首次公開發行中納入每位該等持有人可能要求的可登記證券的股份數量。按與首次公開發售所包括的本公司任何其他股本股份相同的條款及條件(“註冊權”)；和
鑑於根據註冊權協議持有大部分可註冊證券的簽署持有人(代表所有持有人)希望根據註冊權協議第5.1節修訂註冊權協議，以規定與包銷發售或搭載註冊權有關的條文不適用於註冊聲明，並放棄其中所載的僅與註冊聲明有關的註冊權，以及本文就向證監會提交註冊聲明及其下的任何證券要約而提供的相關通告權利。
因此，考慮到上述情況，現簽署下列持有人同意本公司的意見如下：
1.修訂。
現對《註冊權協議》進行修訂，以規定《註冊權協議》不包括《首次公開發售註冊聲明》的定義，並且《註冊權協議》第1.9節中有關承銷發行或搭載註冊權的條款不適用於《註冊聲明》及其任何修訂和補充、與其合併的註冊聲明以及任何和所有自動櫃員機融資產品。
2.放棄發出通知。
以下籤署的持有人特此代表所有持有人放棄根據註冊權協議或僅與註冊聲明有關的其他方式獲得通知的任何和所有權利，包括但不限於提交註冊聲明及其任何修訂和補充、與其合併的註冊聲明以及任何和所有ATM融資產品。
3.註冊權的放棄。
以下籤署的持有人特此代表所有持有人放棄註冊權及註冊權協議項下僅與註冊聲明有關的所有其他相關或類似權利，包括但不限於提交註冊聲明及其任何修訂和補充及合併註冊聲明，以及任何及所有自動櫃員機設施產品。
4.其他。
除在此特別修訂外，《註冊權協議》現予批准和確認，並將根據其條款保持完全效力和效力。
各簽署持有人明白並承認，本公司將依據本修訂第1號及豁免而根據登記聲明進行其證券發售，並就此向本公司表示及保證：(I)該持有人有完全權利、權力及授權籤立及交付本第1號修訂及放棄，及(Ii)該等第1號修訂及放棄已由該持有人正式籤立及交付，並構成其法律、有效及具約束力的義務。除本協議明確放棄或修改的權利外，註冊權協議應保持完全效力和效力。
本修正案第1號和棄權可一式兩份或兩份以上執行，每一份應被視為原件，但所有修正案應構成相同的修正案。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。本修正案第1號和棄權由每一位簽署的持有人就其作為本公司股東持有的所有可登記證券簽署，並用於所有其他目的。這項修正案
1和棄權是不可撤銷的，並對每一個簽署的持有人及其所有關聯方、繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人有效。本修正案第1號和豁免應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不得參考其會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
[簽名頁如下]
茲證明，以下簽名的持有人已於上文第一條所述日期簽署本修訂案1和棄權書。
芝加哥太平洋基金會
作者：芝加哥太平洋創始人GP，L.P.，其普通合夥人
作者：Chicago Pacific Founders UGP，LLC，其普通合夥人
作者：/s/Mary Tolan
Name：jiang
頭銜：經理
芝加哥太平洋基金會
作者：芝加哥太平洋創始人GP，L.P.，其普通合夥人
作者：Chicago Pacific Founders UGP，LLC，其普通合夥人
作者：/s/Mary Tolan
Name：jiang
頭銜：經理
芝加哥太平洋基金會—B，L.P.
作者：芝加哥太平洋創始人GP，L.P.，其普通合夥人
作者：Chicago Pacific Founders UGP，LLC，其普通合夥人
作者：/s/Mary Tolan
Name：jiang
標題： 經理
CPF III PT SPV，LLC
芝加哥太平洋創始人GP III，L.P.，其經理
作者：Chicago Pacific Founders UGP III，LLC，其普通合夥人
作者：/s/Mary Tolan
Name：jiang
頭銜：經理
CPF III—A PT SPV，LLC
芝加哥太平洋創始人GP III，L.P.，其經理
作者：Chicago Pacific Founders UGP III，LLC，其普通合夥人
作者：/s/Mary Tolan
Name：jiang
頭銜：經理
Amir BACCHUS，醫學博士
作者：Amir Bacchus，M.D.
產品名稱： Amir Bacchus，醫學博士
CHARLIE CO LLC
作者：Amir Bacchus，M.D.
產品名稱： Amir Bacchus，醫學博士
標題： 信託經理
LEAVITT股票合夥人II，L.P.
作者：Leavitt Equity Partners II，LLC
ITS：普通合夥人
By：/s/Taylor Leavitt
Name：jiang
頭銜：總裁
LEAVITT股票合夥人III，L.P.
作者：Leavitt Equity Partners III，LLC
ITS：普通合夥人
By：/s/Taylor Leavitt
Name：jiang
頭銜：總裁
P3 Health Partners Inc.
By：/s/Atul Kavthekar
Name：jiang
標題： 首席財務官