PEQ—20221231
2022財年錯誤0001668673P1Yhttp://www.petiq.com/20221231#LongTermDebtAndFinanceLeasesCurrent00016686732022-01-012022-12-3100016686732022-06-30ISO 4217：美元0001668673美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-28Xbrli：共享0001668673美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-2800016686732022-12-3100016686732021-12-310001668673美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-31ISO 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Member2020-04-012020-04-300001668673petq：中國投資者sLLcMember2022-01-012022-12-310001668673petq：中國投資者sLLcMember2021-01-012021-12-310001668673美國公認會計準則：次要事件成員2023-01-132023-01-13
目錄表
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
過渡時期， 到
委託文件編號：001-38163
PetIQ公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州35-2554312
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
230 E.Riverside博士
83616
老鷹, 愛達荷州
(郵政編碼)
(主要執行辦公室地址)
208-939-8900
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.001美元PETQ
這個納斯達克全球精選市場
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求 是x不是o
在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），通過複選標記確認註冊人是否提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條規定提交的電子交互式數據文件。 是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o
加速文件管理器x
非加速文件服務器o
規模較小的報告公司o
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。
o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。o是x不是
截至2022年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為美元，456.8萬每名執行官、董事和擁有10%或以上已發行A類普通股的某些人持有的A類普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種附屬機構地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2023年2月28日， 28,986,307A類普通股和244,540已發行的B類普通股。
以引用方式併入的文件
我們打算在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交最終委託書或本報告的修訂，其中包含根據10—K表格第三部分要求披露的信息。

目錄表
PetIQ公司
目錄表
頁面
第一部分：
第1項。
業務
5
第1A項。
風險因素
13
項目1B。
未解決的員工意見
28
第二項。
屬性
29
第三項。
法律訴訟
29
第四項。
煤礦安全信息披露
29
第二部分。
第5項
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
29
第六項。
[已保留]
30
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
30
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
40
第八項。
財務報表和補充數據
41
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
74
第9A項。
控制和程序
74
項目9B。
其他信息
76
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
76
第三部分。
第10項。
董事、高管與公司治理
76
第11項。
高管薪酬
76
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
76
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
76
第14項。
首席會計費及服務
76
第四部分。
第15項。
展品和財務報表附表
77
第16項。
表格10-K摘要
78
簽名
79
2
目錄表
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-K年度報告(本“年度報告”)包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：
•關於我們的戰略、經營結果或流動資金的陳述；
•關於對我們的業務、財務和經營業績以及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述；
•説明管理層的目標和目的；以及
•關於我們或我們的業務的陳述背後的假設。
前瞻性表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定準確地説明將在什麼時候或由什麼時候實現這種業績或結果。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息或管理層當時對未來事件的善意信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或暗示的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：本年度報告“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中討論的因素；總體經濟或市場狀況的變化，包括通脹，可能影響我們行業的整體消費者支出；“新冠肺炎”對我們的業務和全球經濟的影響，以及我們通過收購實現業務成功增長的能力和整合收購的能力；我們對有限數量客户的依賴；我們有效實施增長戰略的能力；我們製造和分銷鏈的中斷；來自獸醫和本行業其他人的競爭；我們品牌的聲譽受損；這些風險和不確定性包括：我們的經濟趨勢和寵物支出；我們的營銷和貿易推廣計劃的有效性；我們的產品召回或召回或產品責任索賠；我們有效管理我們的製造和供應鏈的能力；我們製造和分銷鏈中的中斷；我們推出新產品和改進現有產品的能力；我們未能保護我們的知識產權；與政府監管相關的成本；我們留住和留住關鍵員工的能力；我們實現或維持盈利的能力；以及本年度報告“風險因素”部分列出的風險。
我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。前瞻性陳述僅在作出陳述之日起發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。

與我們的業務相關的選定風險因素摘要
我們的業務運營受到許多風險和不確定因素的影響，包括本年度報告第I部分第1A項下題為“風險因素”一節所述的風險。以下只是與投資我們的A類普通股相關的主要風險的摘要。可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的重大風險，包括但不限於：

•不利的經濟狀況可能會減少我們在產品上的支出，限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。
•大流行病及疾病爆發（包括COVID—19大流行病）以及任何相關的經濟衰退已過去並可能繼續對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。
•我們可能會尋求通過收購或投資新的或互補的業務、設施、技術或產品，或通過戰略聯盟，以及未能管理收購，
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投資或策略性聯盟，或未能將其與我們現有業務整合，均可能對我們造成重大不利影響。
•我們淨銷售額的很大一部分依賴於相對有限的客户數量。
•我們可能無法在我們的產品部門及時成功地實施我們的增長戰略，甚至根本不能。
•我們可能不會成功開設新的健康中心，這可能會對我們的成長產生不利影響；
•我們在一個競爭激烈的行業運營，如果我們不能有效競爭，可能會失去市場份額或經歷利潤率下降。
•獸醫拒絕批准處方，或他們試圖/努力阻止寵物主人從零售商和藥店購買寵物，可能會導致我們的淨銷售額下降，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•我們的增長和業務取決於可能改變的趨勢，而我們的歷史增長可能並不代表我們的未來增長。
•我們可能無法有效地管理我們的製造和供應鏈，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
•運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們業務的增長在一定程度上取決於我們準確預測消費者趨勢、成功推出新產品和改進現有產品以及拓展新產品的能力。
•我們受到網絡安全風險的影響，為了將這些風險降至最低，可能會招致不斷增加的成本。
•我們有大量的債務，這可能會對我們的財務狀況和籌集額外資本的能力產生不利影響，並阻止我們履行義務。
•如果我們的運營現金不足以滿足我們目前或未來的運營需求、支出和償債義務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
•我們A類普通股的交易價格波動很大，儘管我們的經營業績不佳，但我們A類普通股的市場價格可能會下降。
•我們受到廣泛和持續的政府監管，我們可能會為了遵守現有或未來的法律和法規而產生物質成本，如果我們不遵守，可能會導致執法、召回和其他不利行動或重大處罰。
•我們的主要資產是我們在HoldCo的權益，因此，我們依賴HoldCo的分配來支付我們的税款和費用。Holdco進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。
第一部分
除文意另有所指外，本年度報告中提及的“PetIQ，Inc.”、“PetIQ”、“The Company”、“We”、“Our”或“Us”統稱為PetIQ，Inc.及其合併子公司，包括位於特拉華州的有限責任公司PetIQ Holdings，LLC，我們稱之為“HoldCo”。
項目1-商務
業務概述
PetIQ是一家領先的寵物藥物和健康公司，為寵物父母提供更智能的方式，通過方便地獲得負擔得起的獸醫產品和服務來幫助他們的寵物過上最好的生活。我們通過零售和電子商務渠道的60,000多個經銷點與客户打交道，我們的品牌和分銷藥品以及健康和保健產品得到了我們位於內布拉斯加州奧馬哈的世界級藥品製造工廠和猶他州斯普林維爾的健康和健康製造工廠的進一步支持。我們的全國獸醫服務平臺在41個州的2600多個零售合作伙伴地點運營，提供經濟高效和方便的獸醫健康服務。PetIQ相信寵物是家庭的重要組成部分，值得我們提供最好的產品和護理。
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我們有兩個報告部門：(I)產品；和(Ii)服務。產品部門由我們的製造和分銷業務組成。服務部門包括獸醫服務和相關產品銷售。
我們是特拉華州有限責任公司PetIQ Holdings，LLC(“HoldCo”)的唯一管理成員，也是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成員，並通過HoldCo運營和控制Opco的所有業務和事務。
我們的行業
吸引人的寵物行業趨勢。到2022年底，大約52%的美國家庭養狗或養貓，而2010年這一比例為50%。《事實包裝》估計，到2026年，大約55%的美國家庭將擁有寵物：
▪寵物人性化：在美國，根據人類動物債券研究所(HABRI)和Zoetis 2021年的數據，95%的寵物主人認為他們的寵物是他們家庭的一部分，98%的人報告説，他們個人經歷過養寵物對健康的好處。隨着寵物越來越多地被視為伴侶、朋友和家人，寵物主人的行為就像“寵物父母”，在所有經濟週期中，他們強烈傾向於花費可支配收入來滿足寵物的所有需求。寵物已經成為家庭和個人消費的重點。在2022年進行的一項一攬子事實調查中，68%的消費者報告説，由於價格上漲、經濟不確定性或其他因素，他們一直在削減家庭支出，但只有14%至15%的消費者報告削減了寵物護理類別的支出。
▪家庭人口統計：養寵物的高收入家庭有所增加。根據Package Fact的數據，從2017年到2019年，擁有寵物和年收入10萬美元或以上的家庭增加了130萬户，從2019年到2021年增加了390萬户。

▪消費者越來越關注寵物的健康和健康：消費者對改善寵物的健康表現出更大的興趣，因此，他們在獸醫護理以及購買最有效的獸醫級寵物產品和用品方面的支出增加。2022年，繼新冠肺炎之後，包裝事實調查數據顯示，58%的寵物狗主人和54%的貓咪主人強烈認同他們正在尋找產品來改善我的寵物的健康狀況。

▪更加關注經濟實惠的產品和服務：根據包裝事實，32%的狗/貓主人認為他們的寵物是家庭的一部分，他們擔心寵物的日常醫療護理的負擔能力，42%的人擔心他們的寵物的緊急護理的負擔能力。在2021年的一項調查中，68%的寵物主人同意他們正在尋求更低的價格、特價和寵物產品的銷售。所有人口統計和收入水平的寵物主人都渴望購買領先的獸醫級治療。

▪擴大市場規模和消費者支出自1994年以來，美國的寵物支出每年都在穩步增長，2021年美國人在寵物產品和服務上的支出約為1228億美元，高於2016年的818億美元，複合年增長率(CAGR)為8.5%。Packated Fact預計，從2021年到2026年，美國寵物產品和服務市場的總市場將以7.3%的複合年增長率增長。

寵物產品的強勁增長。根據Packages Fact的數據，2021年美國消費者在寵物產品和服務上的支出為1228億美元，是2010年的537億美元的兩倍多。根據包裝事實，寵物藥物的獸醫渠道銷售額從2018年的估計67億美元增長到2021年的83億美元，寵物藥物和補充劑的整體零售和獸醫渠道銷售額估計從2018年的97億美元增長到2021年的126億美元，寵物補充劑的銷售額從2018年的6.26億美元增長到2021年的9.42億美元，這與消費者對寵物健康和健康的日益關注保持一致。此外，我們創新的寵物治療在美國貓狗治療市場上具有競爭力，自2012年以來，該市場每年都在增長。
零售和電子商務渠道購買寵物藥品的增長.2021年，美國寵物藥物的零售額達到116億美元，其中包括通過獸醫、實體店和在線零售商的銷售額。包裝事實預測，到2026年，寵物藥物的銷售額將增長到138億美元。新冠肺炎疫情加速了寵物主人從零售和電子商務渠道購買獸醫級寵物產品的速度，包括實體和在線產品。我們相信，隨着越來越多的消費者利用當地零售店和在線的便利，這種遷移將在未來繼續下去。
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我們的業務戰略
通過執行以下計劃，我們有重要的機會提高我們的品牌知名度，增加我們的淨銷售額和盈利能力，併為股東帶來價值：
在零售和電子商務渠道中提高消費者對我們產品的認識。我們是寵物健康和健康以及藥物市場的老牌領先者。我們與獸醫渠道的頂級分銷商保持着牢固的關係，我們對零售和電子商務渠道有着強大的滲透力，並在寵物父母中有很高的知名度。我們相信，通過我們包括領先的美國零售商和電子商務合作伙伴在內的廣泛網絡，我們將增加我們在整個寵物處方和非處方藥以及健康和保健產品市場的份額。我們越來越注重建立消費者意識，讓更多的寵物主人使用我們製造或分銷的產品，並提供卓越的價值。此外，我們的零售和電子商務合作伙伴繼續看到，我們的專有製造產品為他們的寵物健康和健康類別的銷售和利潤帶來了顯著的價值。我們繼續讓寵物主人意識到，我們的專有製造產品提供相同質量和有效成分，與國家獸醫品牌相比節省了大量資金。
與現有零售商和電子商務合作伙伴增加產品數量.我們與大多數美國領先的零售商和電子商務合作伙伴開展業務，提供我們的核心產品。我們相信，隨着我們可供銷售的產品數量的增加，我們的淨銷售額和盈利能力將繼續增長。我們投資於研發投資，以支持我們自己的專有製造產品，我們希望這些產品能夠幫助我們在新客户和現有客户中擴大SKU安置。此外，我們相信，我們有能力在零售合作伙伴中獲得更多的物品放置和分銷，在那裏我們也在運營我們的獸醫服務。
與我們的零售合作伙伴一起提供獸醫服務. 通過我們的服務部門，我們參與了獸醫服務行業，根據Packages Fact的數據，該行業從2018年的285億美元增長到2020年的323億美元。這一增長同樣反映了消費者對寵物健康和健康的日益關注。我們在41個州的2600個社區診所和零售商的健康中心提供一整套服務。我們的服務包括診斷測試、疫苗接種、處方藥、微芯片、美容和衞生與健康檢查。我們相信，我們有能力在新的和現有的零售商中擴大這些產品，我們希望這將有助於推動寵物父母為我們的零售合作伙伴購買寵物藥物和健康保健產品，從而通過我們的零售合作伙伴擴大我們產品的銷售。我們預計在未來幾年內繼續開設新的健康中心，有可能擁有大約1000個健康中心。根據L.E.K.諮詢公司2017年的一份報告，我們相信，我們的健康中心將幫助我們解決服務不足的100億美元獸醫市場，其中包括約74億美元的服務，以及根據管理層的估計，此類服務產生的約26億美元的相關產品收入。
我們的產品
通過我們的產品部門，我們是寵物藥物和健康產品的製造商和分銷商，向零售和電子商務渠道提供產品。我們專注於創新的、專有的價值品牌產品，以及領先的狗和貓第三方品牌產品，包括寵物處方藥物、非處方藥和保健產品。我們主要向美國的客户提供和供應這些產品。
RX藥物
我們銷售的Rx寵物藥物包括跳蚤和扁蝨防治、心線蟲預防、關節炎、甲狀腺、糖尿病和疼痛治療、抗生素和其他特殊藥物，所有這些都需要獸醫的處方。我們開發和製造自己的專有價值品牌產品，並分銷知名的領先第三方品牌藥物。
我們專有的價值品牌Rx藥物允許消費者以更低的成本使用與國家品牌藥物相同的質量和有效成分來護理他們的寵物。我們計劃繼續開發和製造我們自己的專有製造產品，這些產品對寵物父母來説是有價值的，可以與目前可用的其他國家品牌寵物處方藥物競爭。
我們向零售商和電子商務合作伙伴銷售超過350個SKU的最受歡迎的寵物處方藥物，有多種形式，以前主要通過獸醫渠道獲得。然後，我們的零售和電子商務合作伙伴將這些寵物Rx藥物出售給有處方的寵物主人。我們直接從以下來源採購這些寵物處方藥物
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製造商或通過有執照的分銷商。我們銷售的幾種最暢銷的Rx寵物藥物包括NexGard®、哈特加德®Plus和Vetmedin®。
非處方藥

我們銷售的寵物非處方藥主要屬於跳蚤和扁蝨控制和行為管理類別，不需要獸醫開出處方。這些產品有多種形式可供消費者選擇，如局部治療、咀嚼片、口腔藥片和口服液。我們開發和製造自己的專有價值品牌產品，並分銷知名的領先第三方品牌非處方藥。
我們在動物健康非處方藥類別中向零售和電子商務渠道銷售超過320個SKU的領先OTC品牌和價值品牌藥物。我們生產的大部分非處方藥以PetArmor、Capstar、Nextstar、Sentry和Sergeants品牌為代表，我們擁有在跳蚤和壁蝨控制範圍內生產多種產品形式的製造能力。
保健保健品
我們的健康和保健產品包括特殊治療、牙科治療和營養補充劑(包括髖關節、維生素和皮膚和外套產品)，以及偽裝藥物以幫助寵物攝入藥丸的治療。我們為狗和貓製造和分銷400多種專有保健產品，主要是在我們的PetArmor、VetIQ、Minties和Sentry產品線下。
季節性
雖然我們的許多產品全年都在銷售，但我們確實經歷了季節性，在春季和夏季之前和整個春季和夏季，對我們的跳蚤和壁蝨產品的需求在上半年都有所增加。此外，我們可能會遇到與零售客户的庫存管理策略相關的淨銷售額波動。
同樣，獸醫的執業也會受到季節性波動的影響。特別是，對獸醫服務的需求在温暖的月份顯著增加，因為在這幾個月裏有更多的跳蚤、扁蝨和蚊子，銷售的產品和服務是為了預防或治療與這些昆蟲有關的疾病或疾病。
產品創新
我們為零售和電子商務客户提供廣泛的寵物藥物和健康產品組合，包括我們開發、製造和分銷的一系列產品。為了繼續發展我們的寵物處方藥物、非處方藥和其他健康和保健產品，我們不斷投資於研究和開發。我們使用內部專家、第三方顧問和動物健康研發專家來擴展我們專有的價值品牌產品組合，並開發我們現有寵物產品的下一代版本。
此外，我們還利用我們的地位，成為具有吸引力的合作伙伴，吸引外部研發人員和企業家在戰略寵物健康和健康領域開發和製造新產品和技術。我們相信，鑑於我們在專有價值品牌製造方面的經驗，以及與主要零售和電子商務渠道聯繫人的關係，這些科學家和企業家尋求我們在創新產品方面的合作伙伴關係。我們評估與任何外部研發機會的合作關係的過程包括執行我們自己的內部研發審查、測試和質量控制程序。
渠道
寵物處方藥物、非處方藥和其他健康和保健產品的傳統行業銷售渠道包括通過獸醫、零售和電子商務渠道銷售，主要取決於涉及的產品。近年來，零售和電子商務渠道變得相互交織，實體零售商擴大了在線業務，在線零售商開設了實體店。
從歷史上看，寵物處方、跳蚤和扁蝨藥物都是通過獸醫辦公室銷售的，在較小程度上也是通過電子商務銷售的。我們專注於使這些產品以及我們專有的價值品牌產品通過零售和電子商務合作伙伴直接提供給消費者，使消費者能夠以更低的價格方便地獲得這些產品。我們的銷售渠道主要集中在零售的五個子渠道：(一)食品、藥品和大眾市場
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銷售(例如克羅格、塔吉特和沃爾瑪)；(Ii)俱樂部商店(例如BJ‘s Wholesale Club、Costco Wholesale和Sam’s Club)；(Iii)寵物專賣店(例如Petco、PetSmart和獨立寵物商店)；(Iv)電子商務(例如Amazon.com和Chewy.com)；以及(V)獨立藥房和藥房分銷商。我們相信，我們是寵物藥品零售渠道銷售增長的關鍵參與者，通過與現有分銷商建立牢固的關係，我們還可以獲得進入獸醫渠道的額外好處。
顧客
我們2022年和2021年的淨銷售額中，約99%來自美國和加拿大的客户，其餘來自國外。我們的客户主要是全國性的連鎖超市、電子商務和全國性的寵物連鎖超市，如亞馬遜、Chewy.com、Costco、克羅格、Petco、PetSmart、Sam‘s Club、Target、拖拉機供應公司和沃爾瑪。我們在全國範圍內為每一位客户提供服務。2022年我們最大的零售客户是Chewy.com和沃爾瑪，分別佔我們淨銷售額的25%和10%。2021年我們最大的零售客户是Chewy.com和沃爾瑪，分別佔我們淨銷售額的26%和9%。
最後，我們相信，保持我們的客户關懷水平對於保持和擴大我們與關鍵客户的關係至關重要。我們的內部客户服務代表在我們的培訓經理的監督下參加持續的培訓計劃。這些培訓課程包括各種主題，如產品知識、計算機使用和客户服務提示。我們的客户服務代表會及時回覆客户有關產品、訂單狀態、價格和發貨的詢問。我們相信，我們的客户服務代表是有關客户滿意度的寶貴反饋來源。
供應鏈
專有價值品牌產品
我們的專有價值品牌產品的供應商中，沒有一家是獨立的重要供應商。我們相信，我們的價值品牌產品有充足的可用產能，包括活性藥物成分，包括世界各地的合同製造組織。我們專有的價值品牌產品目前由我們在內布拉斯加州奧馬哈、佛羅裏達州代託納海灘和猶他州斯普林維爾的工廠以及由美國和歐洲的合同製造合作伙伴擁有和運營的製造設施網絡製造。我們預計，在可預見的未來，我們工廠和我們的合同製造合作伙伴的綜合能力將滿足我們對專有價值品牌產品的預測需求。
分佈式產品
我們從美國和歐洲的各種來源購買我們分銷但不生產的品牌和其他產品，包括某些製造商和獲得許可的分銷商。我們相信，與我們的供應商建立牢固的關係將確保我們的零售客户訂購的足夠數量的產品，並使我們能夠提供更多和更好的產品信息。
履行、倉儲和運輸
為了實現Rx藥物產品在美國零售的高效履行，我們利用我們與分銷合作伙伴Anda，Inc.建立的藥物分銷渠道。我們與Anda，Inc.簽訂了一份多年合同，該合同將自動續簽連續兩年的條款。
對於大多數產品，我們的內部履行和分銷業務管理整個供應鏈，從下訂單開始，一直到訂單處理，然後履行產品並將產品發貨給客户。所有客户訂單都由我們的客户服務團隊處理。我們在佛羅裏達州代託納海灘、內布拉斯加州奧馬哈和猶他州斯普林維爾的配送中心盤點產品，並完成大部分客户訂單。我們還使用第三方倉庫提供商來履行我們的一小部分訂單。我們使用普通承運人運輸我們的產品。
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產品質量和安全
我們相信，產品安全和質量至關重要。我們制定、實施和執行了強有力的產品安全和質量計劃。我們在從原料採購到成品的整個供應鏈中建立了關鍵控制點，以確保符合我們的質量計劃。
我們生產寵物食品的猶他州工廠的食品安全計劃通過了全球食品安全倡議(GFSI)基準下的安全質量食品(SQF)II級(食品安全)認證。為了達到這一合格水平，我們的猶他州工廠的建造符合特定的食品安全規範，並允許正確的氣流以防止交叉污染等。這一資質級別還要求我們制定某些標準操作程序，將其寫入SQF代碼規範，定期為製造業員工舉辦培訓研討會，並保存證明符合這些標準操作程序的報告文件。
此外，我們的食品安全和質量計劃包括對進貨原料、配料、加工、包裝和成品的嚴格指導。作為我們對食品安全和質量的關注的一部分，我們在我們的製造網絡中實施了批次和批次可追溯性控制，包括在我們的製造設施，這些控制已經實施到我們的企業資源規劃系統中。這些控制使我們能夠跟蹤並將整個製造過程中謹慎的入庫原材料組件與最終成品聯繫在一起，從而使我們能夠維護和控制所有成品批次詳細信息，並快速訪問過程製造詳細信息。
在我們的處方和一些非處方藥用於分銷的佛羅裏達州設施，我們持有佛羅裏達州商業和專業監管部門的獸醫處方藥批發經銷商許可證，該部門是監管人類藥物分銷設施的同一政府實體。為了維護我們的許可證，佛羅裏達州對我們的設施進行了隨機檢查。為了通過這些檢查，我們必須以最高標準證明安全合規，包括保持正確的工廠温度和環境控制。
如上所述，我們使用合同製造商來生產某些我們專有的價值品牌產品。為了確保產品質量、一致性和安全標準，我們通過上述標準操作程序和設施審計，積極監控每個合同製造商的運營。
在我們的奧馬哈分店，受美國環境保護局(EPA)和美國食品和藥物管理局(FDA)監管的產品從我們附近最先進的配送中心生產、包裝和分銷。產品包括狗和貓的跳蚤和扁蝨現場，洗髮水，衣領，牙膏和發球膏。我們擁有強大的質量管理計劃，包括實驗室的質量流程、進貨檢驗、製造和包裝檢驗、供應商質量、變更控制、偏差以及糾正和預防措施。我們通過我們的呼叫中心和社交媒體管理客户互動，以確保產品保持最高質量。對所有呼叫數據進行跟蹤、趨勢分析和審查，以尋找可能指示產品質量問題的信號。奧馬哈工廠每年由外部審計師檢查幾次，我們進行年度內部審計和模擬召回。我們獲得了高分，並始終遵守當前的良好製造實踐(“cGMP”)，並按要求保留認證。
我們所有的代工工廠都需要有質量控制標準的操作程序。我們要求我們的合同製造工廠保持第三方認證，並通過我們自己的質量體系和安全審計，對於受FDA監管的產品，必須遵守FDA的良好製造規範。第三方認證為產品和/或工藝是否符合適用的安全法規和標準提供了獨立的外部評估，儘管監管機構可能不同意這種評估。此外，我們的質量控制團隊對我們供應鏈的所有方面進行審查，以確保配料、成品和製造工藝符合我們嚴格的安全和質量要求，並且我們所有的配料在用於我們的產品之前都經過了嚴格的測試。
任何消費者都可以撥打我們的客户服務熱線，我們在那裏對員工進行了代表培訓。我們的第三方供應商SafetyCall會通過其現場獸醫進一步處理任何報告與我們產品相關的不良事件的電話。每季度，我們根據EPA規範提交文件，報告與我們的跳蚤和扁蝨產品相關的任何不良事件。
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營銷與廣告
我們的營銷策略主要集中在提高寵物主人對我們各種品牌和產品的認識和教育上。為了實現這一目標，我們結合使用了電視、數字營銷(例如數字優惠券、美國存托股份展示、按點擊付費、電子郵件)、社交媒體營銷以及店內展示和促銷。我們的營銷信息突出了我們的產品為客户提供的質量和成本節約，例如我們專有的、價值品牌的跳蚤和扁蝨產品，這些產品含有與領先品牌相同的有效成分，價格更低。
競爭
寵物藥物和健康養生行業競爭激烈。在我們的產品細分市場中，我們以產品質量、產品可用性、適口性、忠誠度和信任度、產品種類和成分、產品包裝和設計、貨架空間、聲譽和品牌、價位和促銷努力為基礎進行競爭。我們直接或間接地與寵物藥物和保健產品的製造商和分銷商、在線分銷商以及獸醫進行競爭。我們直接面臨着來自向傳統零售商和寵物保健產品公司分銷各種寵物藥物的公司的競爭，這些公司包括Elanco(前身為拜耳股份公司)、Hartz(Unicharm Corp.)、瑪氏公司(瑪氏公司)、Manna Pro、雀巢公司、Spectrum Holdings、Promika LLC、Tevra Brands和J.M.Smucker Company，這些公司大多比我們規模更大，財力更強。同樣，我們面臨着來自制造商的激烈競爭，這些製造商向電子商務和其他零售商以及獸醫銷售寵物藥物和寵物健康產品，他們直接與我們的零售商競爭，向消費者提供寵物跳蚤、扁蝨和其他寵物健康產品。
我們的零售客户與獸醫爭奪Rx和OTC寵物藥物以及其他健康和保健產品的銷售。許多寵物主人可能更喜歡在看獸醫期間購買寵物藥物或其他保健品的便利性。為了有效地與獸醫競爭，我們和零售合作伙伴必須繼續以具有競爭力的價格，並教育寵物主人在他們的零售店或他們的網站上購買寵物藥物和其他保健品所提供的產品供應、服務和節省。
在我們的服務部門中，我們直接與獸醫競爭。我們的獸醫診所在大多數市場上的主要競爭對手是個人從業者或小型地區性多診所診所。此外，一些國有公司，如班菲爾德寵物醫院、VCA動物醫院或Petco正在或已經在我們目前運營的市場上開發獸醫診所或醫院網絡。
我們的商標和其他知識產權
我們相信我們的知識產權是寶貴的，併為我們的業務成功做出了貢獻。我們的主要商標包括“PetIQ”、“PetArmor”、“VIP Petcare”、“VetIQ Petcare”、“VetIQ”、“Capstar”、“Advecta”、“Signry”、“Sergeants”、“TruProen”、“Betsy Farm”、“PetAction”、“Minties”、“Vera”和“Delightible”，所有這些商標都已在美國專利商標局註冊。在美國、加拿大和歐洲，我們還有許多其他商標註冊和未決申請，涉及對我們的品牌至關重要的產品名稱。我們的商標是加強我們的品牌、我們的子品牌和我們的消費者對我們產品的認知的資產。這些商標在美國和其他國家/地區的當前註冊有效期各不相同，可以定期續訂，前提是我們作為註冊所有人或我們的被許可人(如果適用)遵守所有適用的續訂要求，包括在必要時繼續使用與適用註冊中標識的商品或服務相關的商標。除了商標保護之外，我們還擁有大量的URL名稱，包括www.petarmor.com、www.vetiqpetare.com、www.vippetare.com、www.petvet.vippetare.com、www.vetiq.com、www.Advecta.com、www.SENTRYPTCAR.com、www.sergegeants.com、www.delightibles.com和www.mintiestreats.com，這些對我們的營銷和廣告戰略的成功實施非常重要。我們還擁有我們認為對我們的業務重要的產品、配方和包裝的專利和正在申請的專利。包括各種使用方法、激素、信息素組合物和現場農藥組合物。我們依賴並謹慎地保護未獲專利的專有專業知識、配方和配方、持續創新和其他商業祕密，以發展和保持我們的競爭地位。我們網站的內容並不打算以引用的方式併入本Form 10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。
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政府監管
與我們的合同製造商、配料和包裝供應商以及第三方運輸供應商一起，我們受到美國和其他地方旨在保護公眾健康和安全、自然資源和環境的廣泛法律和法規的約束。我們在美國的產品和運營受到FDA、EPA、佛羅裏達州衞生部和美國農業部(USDA)以及其他聯邦、州、地方和外國當局的監管，涉及我們產品的註冊、製造、加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤和出口，包括藥品和食品安全標準。
所有的Rx動物藥物都需要FDA通過新的動物藥物申請或在非專利Rx動物藥物的情況下，通過縮寫的新動物藥物申請(“ANADA”)批准。我們的兩種專有價值品牌產品TruProen和Heart Shield Plus已根據第三方提交給FDA的ANADAs獲得FDA批准。我們與這些第三方有協議，這些第三方持有經批准的ANDA，以獲得此類ANDA下的自有品牌或專有價值品牌產品。然而，持有ANDA的第三方對遵守與這些產品相關的監管義務負有最終責任。
此外，我們的海外子公司受英國、愛爾蘭共和國和歐盟的法律以及省級和地方性法規的約束。
根據不同的法律和法規，這些機構和當局除其他外，(I)規定註冊要求和建立質量和安全標準，(Ii)監管我們的營銷、廣告和向消費者銷售，以及(Iii)控制我們產品的進出口。在某些情況下，這些機構中的某些機構不僅必須批准我們的產品，還必須審查用於生產這些產品的製造工藝和設施，才能在美國和其他地方銷售這些產品。特別是，我們的某些寵物產品在上市前需要獲得EPA或FDA的批准。要銷售這種受監管的寵物產品，監管機構必須批准一種新產品，並由動物安全和有效性研究的數據支持，該數據充分證明該產品對目標動物的安全性和有效性，以達到預期的適應症；或者，如果是先前批准的參考上市寵物產品的仿製版本，監管機構必須獲得數據支持，證明建議的仿製藥在相同濃度下與參考上市產品具有相同的活性成分，並且與參考上市產品具有生物等效性。批准後，製造商被要求收集不良事件報告，並定期提交給EPA或FDA。我們分銷的一些經批准的產品由第三方持有，我們與這些第三方簽訂了合同，以我們自己的品牌分銷這些產品。
我們必須遵守勞工和就業法、安全和健康法規以及其他法律，包括環境保護局和國家勞動關係委員會頒佈的法律。我們的業務，以及我們的合同製造商、配料和包裝供應商以及第三方運輸供應商的業務，都受到與工人健康和安全問題以及環境和自然資源保護有關的各種法律法規的約束，包括殺蟲劑的供應和使用、對環境的排放和排放，以及材料和廢物的處理、搬運、儲存和處置。我們監測這些法律的變化，並相信我們在實質上遵守了適用的法律和法規。然而，不能保證未來不會出現材料成本和責任，例如由於法律的變化或發現目前未知的情況。
某些州的法律、規則和條例要求獸醫診所必須由有執照的獸醫全資擁有或持有多數股權，而不是由有執照的獸醫全資擁有或持有多數股權的公司不得提供或顯示自己是獸醫護理的提供者。在這些州和省，我們為獸醫實踐提供管理和其他行政服務，而不是擁有此類實踐或提供此類護理。在某些情況下，除了提供管理和行政服務外，我們還可以將獸醫設施和設備出租給獸醫診所。儘管我們的業務結構符合我們對業務所在各州和省份的獸醫法的理解，但解釋性判例和監管指導因司法管轄區而異，往往很少，也不完全成熟。
此外，我們運營的所有州都實施了各種註冊許可和/或許可要求。為了滿足這些要求，我們已經向適當的政府機構對我們的每個設施進行了註冊，並在需要時指定了一名有執照的獸醫代表每個設施。所有在我們動物健康中心執業的獸醫都必須持有有效的州執業許可證。
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人力資本
截至2022年12月31日，我們僱傭了大約1,888人，其中1,847人在美國境內就業。我們的員工隊伍由大約57%的全職員工和43%的兼職員工組成。在我們的員工總數中，約有1,338名員工在我們的服務部門工作。此外，我們定期與獸醫簽約，在我們的流動社區診所和健康中心提供獸醫服務。在截至2022年12月31日的一年中，我們大約有1,555名獨立承包商獸醫。
動物保健行業競爭激烈，PetIQ是一家快速增長的公司。PetIQ的福利產品旨在滿足整個公司多樣化員工不斷變化的需求。吸引和留住關鍵人才是公司的重點。為了支持這些目標，我們的人力資源計劃旨在通過具有競爭力的薪酬和福利來獎勵和支持員工；支持和促進內部人才流動；並發展和投資於技術、工具和資源，以使員工能夠工作。一些旨在吸引和留住員工的關鍵計劃和計劃的例子包括：
•作為我們業務基礎的四個核心價值觀：承諾、質量、誠信和團隊合作。
•多元化、公平和包容(DEI)領導團隊，由代表所有職能的員工組成。
•年度審查過程，重點關注員工技能和職業發展，並加強主管與員工的關係。
•每季度舉行一次市政廳，邀請員工和領導進行對話。
•免費的心理和行為健康資源，包括按需訪問員工及其家屬的員工援助計劃。
•鼓勵和支持所有專業執照和專業會員資格的續簽。
•對所有員工的總獎勵包括競爭性薪酬、服務和產品部門的各種與產出相關的獎金計劃、401(K)計劃和4%的公司匹配、帶薪假期、育兒假、健康、視力和牙科保險以及其他輔助福利。
我們的公司信息
我們的主要執行辦公室位於愛達荷州伊格爾東河濱大道230號，郵編：83616。我們的電話號碼是208-939-8900。我們的公司網站是www.peetq.com，我們的投資者關係網站是http://ir.petiq.com.本公司網站的內容並不打算以引用的方式併入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及都只是非主動的文字參考。
可用信息
我們的10-K表格年度報告、年度委託書和相關代理卡在郵寄給股東的同時，也在我們的網站上提供。我們根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的10-Q表季度報告、8-K表定期報告以及對這些報告的修正，在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費獲取。我們的網站還提供查閲由我們的董事、高管和某些重要股東根據交易所法案第16條提交的報告。此外，我們董事會各委員會的一般道德守則和章程可在我們的網站和其他股東通訊中查閲。本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料並不構成本年報的一部分，亦不會以引用方式納入本年報。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、聲明和其他與發行人相關的信息。
項目1A--風險因素
除本年度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險。如果下列風險因素中描述的任何風險、事件和不確定性實際發生，我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。下面列出的風險因素並不是詳盡的。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險可能隨時出現或變得重要，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果或我們普通股的交易價格產生負面影響。
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與我們的商業和工業有關的風險

不利的經濟狀況及其驅動的消費者行為趨勢可能會減少我們在產品和服務上的支出，限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。
我們的經營結果可能會受到國內和全球經濟的不利變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響。飼養寵物和購買與寵物有關的產品和服務對一些消費者來説可能構成可自由支配的支出，消費者可自由支配支出的任何實質性下降都可能降低寵物擁有或在寵物上的支出的整體水平。不利的經濟狀況，包括美國或其他主要市場的經濟衰退、金融和信貸市場波動、通貨膨脹、利率上升、國際貿易關係、政治動盪、自然災害、傳染性疾病的爆發(如新冠肺炎大流行)、企業盈利下降、商業信心和活動的減少、戰爭(包括俄羅斯與烏克蘭的戰爭)以及恐怖襲擊，可能會導致消費者情緒下降，對零售客户和供應商以及我們的健康中心造成不利影響，並對我們的業務增長和運營業績產生負面影響。我們的競爭對手，其中許多比我們更大，擁有更多的財力，可能會通過降價來吸引我們的客户，以應對充滿挑戰的市場狀況。我們一般無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，也無法預測任何此類事件可能如何影響我們的業務。

流行病或疾病爆發，如新冠肺炎大流行和任何相關的經濟低迷，已經並在未來可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
流行病或疾病爆發，如新冠肺炎疫情，已經並可能繼續通過全球受不利影響的勞動力、經濟和金融市場影響我們的業務，導致我們的客户、合作伙伴、供應商或供應商或與我們有業務往來的其他方減少或無法履行其合同義務，並在一段時間內客户在我們的產品和服務上的支出減少，此類情況可能在未來再次發生。例如，在我們的服務部門，為了應對新冠肺炎和相關的公共衞生措施，我們在2020年和2021年關閉或取消了診所，在最初重新開放後，由於與新冠肺炎疫情相關的勞動力短缺，我們經歷了更高水平的診所關閉。
新冠肺炎或其他流行病或疾病的爆發將在多大程度上影響我們未來的業務、財務狀況和運營結果，將取決於未來的發展，這些都是高度不確定的。

我們可能尋求通過收購或投資新的或互補的業務、設施、技術或產品，或通過戰略聯盟來發展我們的業務，如果未能管理好收購、投資或戰略聯盟，或未能將它們與我們現有的業務整合，可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們可能會不時考慮收購或投資於新的或互補的業務、設施、技術或產品，或建立戰略聯盟，以增強我們的能力，擴大我們的製造網絡，補充我們現有的產品或擴大我們的市場廣度。潛在和已完成的收購和投資以及其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：
•整合購買的業務、設施、技術、產品或品牌的問題；
•維持統一的標準、程序、控制和政策的問題；
•意料之外的成本；
•轉移管理層對現有業務的注意力；
•對與供應商、合同製造商和零售客户的現有業務關係產生不利影響；
•與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；
•被收購企業關鍵員工的潛在流失；以及
•法律和會計合規成本增加。
我們不知道我們是否能夠確定我們認為合適的收購或戰略關係，我們是否能夠以有利的條件成功完成任何此類交易，或者我們是否能夠成功地將任何收購的業務、設施、技術或產品整合到我們的業務中或留住任何關鍵人員、供應商或客户。我們通過戰略交易實現成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務、設施、技術和產品以及獲得任何必要融資的能力。這些努力可能既昂貴又耗時，可能會擾亂我們正在進行的業務並阻止
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管理層不會把重點放在我們的運營上。如果我們不能有效地整合任何收購的業務、設施、技術和產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
完成的收購可能會帶來額外的商譽和/或我們資產負債表上其他無形資產的增加。我們被要求每年或在事實和情況存在的情況下測試商譽和其他無形資產，以確定是否發生了減值。如測試顯示已發生減值，吾等須就商譽或其他無形資產的賬面價值與商譽的隱含公允價值或其他無形資產在釐定期間的公允價值之間的差額記錄非現金減值費用。如果商譽或其他無形資產的價值減值，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們淨銷售額的很大一部分依賴於相對有限的客户數量。
2022年我們最大的零售客户是Chewy.com和沃爾瑪，分別佔我們淨銷售額的25%和10%。2021年我們最大的零售客户是Chewy.com和沃爾瑪，分別佔我們淨銷售額的26%和9%。在這兩年中，沒有其他零售客户佔我們淨銷售額的10%或更多。如果我們失去了任何關鍵客户，或者如果我們的任何關鍵客户減少了他們的訂單數量，整合，減少了他們的門店面積，經歷了財務或運營困難或產生的流量減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們一般不與零售客户簽訂長期合同。因此，我們依靠消費者對我們產品的持續需求和我們在市場上的地位來獲得所有采購訂單。我們的客户很老練，如果我們不積極爭奪他們的業務，他們有能力用各種其他供應選擇來取代我們的專有價值品牌。如果我們的零售客户改變他們的定價、利潤率預期或商業條款(包括徵收倉儲費和其他費用)、由於行業整合或其他原因而改變他們的業務策略、減少他們所攜帶的品牌或產品線的數量、減少他們為我們的產品所做的廣告或促銷努力、或他們分配給我們產品的貨架空間或將更多的貨架空間分配給其他產品，我們的淨銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
我們可能無法在我們的產品部門及時成功地實施我們的增長戰略，甚至根本不能。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們實施增長策略的能力，包括推出產品及拓展新市場、吸引新消費者使用我們的品牌及子品牌、改善我們的產品在零售客户店鋪的擺放位置，以及透過零售合作伙伴擴大我們的分銷及網上銷售。我們實施這一增長戰略的能力，除其他外，取決於我們的能力：
•開發新的專有價值品牌產品和產品線延伸，以吸引消費者；
•繼續在我們的行業中有效地競爭；
•通過有效地實施我們的營銷戰略和廣告計劃，提高我們的品牌和子品牌的認知度；
•保持並在必要的程度上提高我們在產品質量、安全和誠信方面的高標準；
•擴大和維護品牌和子品牌的忠誠度；
•在我們的零售客户的商店中確保貨架空間；以及
•與我們產品的傳統零售商和其他潛在分銷商達成分銷和其他戰略安排。
我們可能無法成功實施增長戰略，可能需要改變戰略以保持增長。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投入到最終被證明不成功的增長戰略上，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。
我們可能無法開設新的健康中心，這可能會對我們的成長產生不利影響。
實現我們增長戰略的方法之一是開設新診所，包括健康中心和流動診所，並在盈利的基礎上運營這些診所。我們希望在未來幾年繼續開設新的健康中心，
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年，有可能擁有約1000個健康中心。我們開設新診所的能力取決於許多因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括我們的能力：
•聘用、培訓和留住診所和健康中心所需的熟練獸醫和熟練員工；
•確定能夠支持我們的健康中心的地點和零售合作伙伴；
•在我們的零售合作伙伴的商店中爭奪場地並確保健康中心空間的安全；
•達成可接受的租賃或東道主安排條款；
•以可接受的成本及時獲得所需的許可證、許可證和監管批准；
•提高我們流動診所和健康中心的盈利能力；
•有效應對地方、州和聯邦法律法規的任何變化，這些變化對我們開設新健康中心或診所的能力產生不利影響；以及
•控制建設和其他啟動成本，以開設健康中心和診所。
為了實現我們的增長計劃，我們不能保證在合適的地區或以我們可以接受的條件提供足夠數量的合適地點或東道主。如果我們無法開設新的健康中心，或者如果開業時間明顯推遲，我們的收益或收入增長以及我們的業務可能會受到實質性的不利影響，因為我們預計我們的增長將有一部分來自新的地點。也不能保證健康中心一旦開放就會盈利，這可能需要我們產生關閉健康中心的成本，並可能導致收入下降。
作為我們長期增長戰略的一部分，我們可能會進入我們以前幾乎沒有運營歷史的地理市場。進入新市場的挑戰包括(I)招聘有經驗的人員的困難，(Ii)對當地房地產市場和人口統計數據的不熟悉，(Iii)消費者對我們的品牌不熟悉，以及(Iv)競爭和經濟條件，以及與我們現有市場不同的、更難預測或滿足的可自由支配的支出模式。此外，與我們在現有市場開設的健康中心相比，我們在新市場開設的健康中心可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售額和利潤水平，並且可能會有更高的建築、佔用和運營成本，從而影響我們的整體盈利能力。如果我們未能認識到或應對這些挑戰，將對任何新的健康中心的成功產生不利影響。
由於短缺可能會擾亂我們的業務，我們可能會遇到招聘熟練獸醫的困難。
在我們運營流動診所和健康中心的市場上，我們可能會不時遇到熟練獸醫短缺的情況，這可能需要我們提高工資和福利，以招聘和留住足夠的合格獸醫，以便為流動診所和健康中心配備足夠的工作人員。如果我們無法招聘和留住合格的獸醫，或者無法控制我們的勞動力成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們繼續增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。
我們的歷史增長已經對我們的管理以及我們的運營和財務資源產生了巨大的需求，如果繼續下去，可能會繼續產生巨大的需求。隨着我們增加工作人員，我們的組織結構可能會變得更加複雜，我們可能需要更多的資源來發展和繼續改善我們的業務、管理和財務控制。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。
我們在一個競爭激烈的行業運營，如果我們不能有效競爭，可能會失去市場份額或經歷利潤率下降。
寵物產品和服務零售業競爭激烈。在我們的產品細分市場中，我們以產品質量、產品可用性、適口性、忠誠度和信任度、產品種類和成分、產品包裝和設計、貨架空間、聲譽和品牌、價位和促銷努力為基礎進行競爭。我們直接或間接地與寵物藥物和保健產品的製造商和分銷商、在線分銷商以及獸醫進行競爭。我們直接面臨着來自向傳統零售商和寵物保健產品公司分銷各種寵物藥物的公司的競爭，這些公司包括Elanco(前身為拜耳股份公司)、Hartz(聯合利華公司)、瑪氏公司、Manna Pro、雀巢公司、Spectrum Holdings、Promika LLC、Tevra Brands和J.M.Smucker公司，這些公司大多比我們規模更大，財力更強。同樣，我們面臨着來自制造商的激烈競爭，這些製造商向電子商務和其他零售商以及獸醫銷售寵物藥物和寵物健康產品，他們直接與我們的零售商競爭，向消費者提供寵物跳蚤、扁蝨和其他寵物健康產品。
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我們的零售客户與在線零售商和獸醫競爭Rx和OTC寵物藥物以及其他健康和保健產品的銷售。與我們相比，獸醫具有競爭優勢，因為許多寵物主人可能會發現，在辦公室拜訪時直接從獸醫那裏購買這些產品更方便或更可取。為了有效地與獸醫競爭，我們和零售合作伙伴必須繼續以具有競爭力的價格，並教育寵物主人在他們的零售店購買寵物藥物和其他保健品所提供的產品供應、服務和節省。
在我們的服務部門中，我們直接與獸醫競爭。我們的獸醫診所在大多數市場上的主要競爭對手是個人從業者或小型地區性多診所診所。此外，一些國有公司，如班菲爾德寵物醫院、VCA動物醫院或Petco正在或已經在我們目前運營的市場上開發獸醫診所網絡。
由於他們的資源和規模，這些競爭對手可能比我們更快地識別和適應消費者偏好的變化。他們也可能在營銷和銷售他們的產品或服務方面更加成功，能夠更好地提高價格以反映成本壓力，並能夠更好地增加他們的促銷活動，這可能會影響我們和整個寵物健康和養生行業。如果這些或其他競爭壓力導致我們的產品失去市場份額或利潤率下降，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
獸醫拒絕批准處方，或他們試圖/努力阻止寵物主人從零售商和藥店購買寵物，可能會導致我們的淨銷售額下降，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
自從我們開始我們的行動以來，一些獸醫拒絕向寵物主人提供或乾脆拒絕向寵物主人提供他們寵物的處方副本或授權給外部藥房，從而有效地阻止了外部藥店根據州法律開具此類處方。我們也從顧客和消費者那裏得知，獸醫在某些情況下試圖阻止寵物主人從零售渠道購買寵物。如果拒絕批准處方的獸醫數量增加，或者如果獸醫成功阻止寵物主人從外部零售商和藥店購買寵物，我們的淨銷售額可能會下降，我們的財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。
對我們的聲譽或我們的品牌或子品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
維護、發展和擴大我們在消費者、零售客户和供應商中的聲譽是我們成功的關鍵。如果我們的營銷計劃或產品計劃不成功，我們的品牌和子品牌可能會受到影響。如果競爭對手提供更多配方與我們生產的產品相似的產品，我們品牌和子品牌的重要性可能會降低。此外，我們的品牌和子品牌可能會因為實際或感知到的質量問題而受到負面影響，或者如果消費者認為我們在營銷和廣告中不誠實，即使這種看法不準確。產品污染、未能保持高標準的產品質量、安全和完整性，包括從供應商處獲得的原材料和配料，或對產品質量問題、標籤錯誤或污染的指控，即使不屬實或由我們的合同製造合作伙伴或原材料供應商造成，都可能會減少對我們產品的需求，或導致生產和交付中斷。我們保持指導方針和程序，以確保我們產品的質量、安全和完整性。但是，我們可能無法檢測或防止產品和/或配料質量問題、標籤錯誤或污染，特別是在欺詐或試圖掩蓋或掩蓋與我們的指南和程序的偏差的情況下。如果我們的任何產品變得不適合食用、造成傷害或貼錯標籤，我們可能不得不進行產品召回和/或承擔責任。由於上述或其他原因，我們的聲譽或我們的品牌或子品牌受損，或消費者對我們的產品失去信心，可能會導致對我們產品的需求減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的增長和業務依賴於可能發生變化的趨勢，我們的歷史增長可能不能預示我們未來的增長。
我們業務的增長主要取決於消費者繼續從獸醫購買寵物健康和健康產品轉向通過傳統零售渠道購買此類產品，寵物健康和健康產品市場的增長和寵物飼養的流行，從傳統獸醫向流動診所和健康中心的過渡，以及總體經濟狀況。這些趨勢可能不會持續，也可能會改變。如果消費者通過傳統零售渠道購買寵物健康和保健產品的人數下降，寵物的變化
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在健康和健康趨勢或寵物總數減少的情況下，或者在充滿挑戰的經濟時期，我們可能無法説服我們的零售客户和消費者購買我們的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響，我們的增長速度可能會放緩或停止。
我們的業務在一定程度上取決於我們的營銷和貿易促進計劃以及激勵措施的充分性和有效性。
由於我們的行業競爭激烈，我們必須通過電視、互聯網和平面廣告，以及通過貿易推廣和獎勵措施，有效和高效地宣傳和推銷我們的產品和服務，以維持和改善我們在市場上的競爭地位。營銷投資可能代價高昂。此外，我們可能會不時改變我們的營銷策略和支出，包括我們的貿易促銷和激勵措施的時機或性質。我們還可能改變我們的營銷策略和支出，以迴應我們的客户、競爭對手和其他製造和/或分銷寵物健康和健康產品或提供健康和健康服務的公司的行動。我們的營銷、貿易促銷和激勵措施的充分性和有效性對於我們保持和提高市場份額和利潤率的能力非常重要。如果我們的營銷和貿易促銷和激勵措施不成功，或者如果我們未能實施足夠和有效的營銷和貿易促銷和激勵措施，或未能充分應對行業營銷策略的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
如果我們的零售客户在任何時期購買的產品超過消費者消費，我們在隨後時期的淨銷售額可能會受到不利影響，因為我們的零售客户尋求減少他們的庫存水平。
有時，我們的零售客户可能會購買比他們在特定時間段內向消費者銷售的產品更多的產品。我們的零售客户可能會在我們的促銷活動之前或期間增加他們的庫存，這些促銷活動通常會在指定的時間內提供降價或其他激勵措施。我們的零售客户也可能因為預期我們的產品價格上漲而增加庫存，或者因為高估了對我們產品的需求而過度訂購我們的產品。如果零售客户在特定報告期內因促銷活動、預期漲價或其他原因而增加庫存，則我們在隨後報告期內的淨銷售額可能會受到不利影響，因為我們的零售客户試圖將其庫存降低到慣常水平。當促銷活動、漲價或其他事件在報告期接近結束或開始時發生，或促銷活動、漲價或類似事件的時間與上一年相比發生變化時，這一影響可能尤其明顯。如果我們的零售客户試圖降低他們通常或習慣的庫存水平，或改變他們關於購買超過消費者消費的做法，我們的淨銷售額和經營業績將在該期間或隨後的時期受到重大不利影響。
我們可能無法有效地管理我們的製造和供應鏈，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們必須準確預測對我們所有產品的需求，以確保我們有足夠的產品來滿足零售客户的需求。我們的預測基於多個假設，這些假設可能導致我們的估計不準確，並影響我們獲得足夠的製造能力(無論是我們自己的製造能力還是合同製造能力)以滿足對我們專有價值品牌產品的需求，這可能會阻止我們滿足日益增長的零售客户或消費者需求，並損害我們的品牌、子品牌和業務。如果我們不能準確地將我們的製造能力與需求相匹配，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們出於任何原因更換任何一家合同製造商，我們可能會面臨困難，這些困難可能會對我們維持充足的專有價值品牌產品供應的能力產生不利影響，並且我們將在進行更改的過程中產生成本和消耗資源。此外，我們可能無法獲得像目前合同製造商提供的那樣優惠的條件，這反過來又會增加我們的成本。
此外，我們必須根據預測的需求持續監控我們的庫存和產品組合。如果我們低估了需求，我們就會面臨供應不足的風險。我們還面臨庫存過多的風險，這些庫存可能會在到期日到期後無法銷售，我們可能會被迫依賴降價或促銷來處置過剩或移動緩慢的庫存。如果我們不能有效地管理供應鏈，我們的運營成本可能會增加，利潤率可能會下降。
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我們依賴第三方為我們提供材料和服務，並受到勞動力和材料成本增加以及潛在供應中斷的影響。
用於製造我們產品的材料可能會受到可獲得性限制和因需求、天氣條件、供應條件、政府法規、經濟氣候和其他因素(包括新冠肺炎疫情造成的任何影響)的變化而導致的價格波動的影響。此外，勞動力成本可能會受到勞動力供應、政府法規、經濟氣候等因素的影響而波動。用於製造我們產品的材料的需求、可獲得性或價格的增加以及勞動力成本的增加可能會增加我們的產品製造成本，導致產品交付延遲或短缺，並影響我們及時甚至根本無法推出新產品的能力。我們可能無法將任何較高的材料或勞動力成本的全部或實質性部分轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
某些第三方供應商是生產我們產品所需的某些材料和服務的唯一或獨家來源。如果我們的任何第三方供應商停止或中斷運營、未能與我們續簽合同或未能履行對我們的義務，我們可能無法滿足對我們某些產品的需求。
運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前依賴第三方國家和地區物流提供商來交付從我們的第三方供應商和合同製造商向我們的製造和分銷倉庫提供產品，並將產品從我們的製造和分銷倉庫交付給我們的零售客户。如果我們無法與這些供應商協商可接受的價格和其他條款，或者如果這些供應商在處理我們的訂單或交付我們的產品時遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。例如，我們運輸安排條款的變化可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。此外，我們高效接收進貨庫存和向零售客户發貨的能力可能會受到我們和這些供應商無法控制的因素的負面影響，包括惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、戰爭或恐怖主義行為或其他特別影響我們或其他航運合作伙伴的事件，如勞資糾紛、財務困難、系統故障和我們所依賴的航運公司運營的其他中斷。我們還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們業務的增長在一定程度上取決於我們準確預測消費者趨勢、成功推出新產品和改進現有產品以及拓展新產品的能力。
我們的增長在一定程度上取決於我們能否成功地推出新產品，包括我們的製造產品，並改進和重新定位我們現有的產品，以滿足我們零售合作伙伴和寵物父母的需求。反過來，這又取決於我們預測和應對不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的能力。我們創新和產品開發工作的成功受到我們產品開發人員和第三方顧問在開發和測試新產品方面的技術能力的影響，包括遵守政府法規，我們作為外部研發科學家和企業家合作伙伴的吸引力，以及我們的管理和銷售團隊在推出和營銷新產品方面的成功。
我們可能無法準確地確定我們正在開發的任何產品何時或是否會獲得批准或推出，並且我們可能無法開發或以其他方式獲得候選產品或產品。此外，我們無法預測任何此類產品一旦推出，是否會在商業上取得成功。此外，我們的研發活動的時間和成本可能會因為政府的額外監管或其他原因而增加，從而使研究、測試和開發新產品更加耗時和/或成本更高。如果我們不能成功開發或以其他方式獲得新產品，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
一個或多個關鍵信息技術系統、網絡或流程的故障可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們的業務能否有效運作，有賴於我們的資訊科技系統。我們依靠我們的信息技術系統來有效地管理我們的銷售和營銷、會計和財務以及法律和合規職能、工程和產品開發任務、研發數據、通信、供應鏈、訂單輸入和履行以及其他業務流程。我們還依賴第三方和虛擬基礎設施來運營和支持我們的信息技術系統。我們的信息技術系統未能發揮
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我們預計可能會擾亂我們的業務，並可能導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失，導致我們的業務和運營結果受到影響。
此外，我們的資訊科技系統可能容易受到非我們所能控制的情況的損害或幹擾，包括火災、自然災害、停電、系統故障、保安漏洞、網絡攻擊和電腦病毒。由於上述任何因素，我們的信息技術系統無法運行，或我們無法有效恢復系統或實施新系統，可能會擾亂我們的整個運營，並可能導致銷售額下降、管理費用增加、庫存過剩和產品短缺，以及重要信息的丟失。此外，如果我們的數據庫中有客户信息，任何未經授權披露或訪問此類信息都可能導致根據數據保護法律和法規提出索賠，並可能損害我們的聲譽並導致銷售損失。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的聲譽和開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們受到網絡安全風險的影響，為了將這些風險降至最低，可能會招致不斷增加的成本。
我們的業務使用的系統和網站允許安全存儲和傳輸有關我們的客户、員工、供應商和其他人的專有或機密信息，包括個人身份信息。安全漏洞可能會使我們面臨這些信息丟失或濫用的風險、訴訟和潛在的責任。我們可能沒有足夠的資源或技術水平來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。攻擊的目標可能是我們、我們的客户和供應商，或者其他委託我們提供信息的人。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，數據和安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們或與我們有商業關係的人的違規行為，導致未經授權發佈個人或機密信息。對我們安全的任何損害或破壞都可能導致違反適用的隱私和其他法律，嚴重的法律和財務風險，以及對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力以及高級管理層的繼任。
我們的持續增長和成功要求我們聘用、留住和發展我們的領導團隊。如果我們無法吸引和留住有才華、高素質的高級管理人員和其他關鍵行政人員，以及為高級管理人員的繼任做好準備，我們的增長和經營業績可能會受到不利影響。

與財務和會計有關的風險

我們有大量的債務，這可能會對我們的財務狀況和籌集額外資本的能力產生不利影響，並阻止我們履行義務。

截至2022年12月31日，我們的未償債務總額約為4.589億美元，其中包括一筆定期貸款下的2.955億美元未償債務，1.438億美元2026年到期的4.0%可轉換優先票據(“票據”)的未償債務和1970萬美元的其他債務。此外，截至2022年12月31日，我們有一項未使用的信貸安排，可用金額為1.25億美元。我們的鉅額債務可能：
•使我們難以履行我們的財務義務，包括我們的債務；
•限制我們為營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的而借入額外資金的能力；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，而不是用於其他目的，從而減少了可用於未來營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的的現金流，這在最近利率上升的情況下加劇了這種情況；
•使我們面臨利率繼續上升的風險，因為我們的某些借款，包括我們信貸安排下的借款，利率是可變的；
•限制我們支付紅利的能力；
•限制我們計劃或應對商業和行業變化的靈活性；
•使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；
•增加我們在不利的經濟、競爭和行業條件影響下的脆弱性；以及
•增加我們的借貸成本。
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此外，管理我們信貸安排的信貸協議包含，而管理我們未來債務的協議可能包含限制性契約，這些契約可能會限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。這些限制性條款包括對我們的能力和我們的聯屬公司(包括HoldCo)產生額外債務和留置權、從事銷售回租交易、支付股息或進行其他分配、或回購或贖回股本、預付、贖回或回購某些債務、進行收購、投資、貸款和墊款，或出售或以其他方式處置資產的能力的限制。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們幾乎所有債務的加速。

協議條款規定了我們的債務限額，但不禁止我們承擔額外的債務，而遵守這些限制所產生的額外債務可能是巨大的。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

經營我們的業務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流在到期時支付票據和任何其他債務，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們產生現金以滿足我們的運營需求、支出和償債義務的能力將取決於我們未來的業績和財務狀況，這將受到財務、商業、經濟、立法、監管和其他因素的影響，包括成本、定價、產品創新和營銷的成功、競爭壓力和消費者偏好的潛在變化。如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們的償債義務和其他現金需求，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。如果我們不能按計劃償還我們的債務，我們的債務持有人可以終止他們對貸款的承諾，可以宣佈所有未償還的本金和利息是到期和應支付的，並且在這種債務得到擔保的情況下，取消他們借款的資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。即使我們成功地採取任何此類替代行動，這些行動也可能無法使我們履行預定的償債義務，因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，債券持有人有權要求本行在發生基本變動時，按契約所界定的基本變動購回全部或部分票據，回購價格相等於將予回購的票據本金的100%，另加應計及未付利息(如有的話)至基本變動購回日(但不包括基本變動購回日)。此外，如管限債券的契約(“債券”)所界定的整體基本改變在債券到期日之前發生，我們在某些情況下會被要求提高選擇轉換其債券的持有人的換算率。於轉換債券時，除非吾等選擇只派發A類普通股以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就被轉換的債券支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購已交回的債券或就正在轉換的債券支付現金時，能夠獲得融資。

我們不能確定在需要時或根本不能以合理的條件提供額外的資金。

我們在歷史上遭受了淨虧損，我們可能無法在未來實現並維持盈利。因此，我們可能需要額外的融資。如果有需要，我們是否有能力獲得額外的融資，將取決於投資者的需求、我們的經營業績、我們的信用評級、資本市場的狀況以及其他因素。就我們使用可用資金或利用我們的ABL貸款而言，我們可能需要籌集額外的資金，我們不能向投資者保證，在需要時或根本不會以優惠的條款向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。如果我們無法以優惠的條件獲得額外融資，我們的利息支出和本金償還要求可能會大幅增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們有未償債務，利率基於倫敦銀行間同業拆借利率浮動。我們的定期貸款B通常根據(I)調整後的歐洲美元利率(在管理我們的定期貸款B的協議中定義，並使用LIBOR計算)或(Ii)基本利率(如管理我們的定期貸款B的協議中定義的)計息。倫敦銀行間同業拆借利率基準一直是國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。2017年7月，英國金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。倫敦銀行同業拆借利率的管理人ICE Benchmark Administration在2021年12月31日後停止發佈一週和兩個月期限的美元LIBOR，並確認打算在2023年6月30日後停止所有剩餘的美元LIBOR期限。同時，英國金融市場行為監管局宣佈自該日起停止或喪失美元LIBOR期限的代表性。另類參考利率委員會是由美國聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行召集的一個由市場參與者組成的小組，該委員會建議以有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為其建議的替代基準利率，以取代美元LIBOR。隔夜融資利率是根據美國國債支持的回購協議計算的。目前尚不清楚SOFR或其他替代參考利率能否或何時取代倫敦銀行同業拆借利率獲得市場吸引力。這些改革可能會導致LIBOR的表現與過去有所不同，2023年6月30日之後LIBOR將不復存在。在LIBOR停止後，替代基準利率將取代LIBOR，並可能影響我們的債務證券、債務償付和收入。目前，無法預測倫敦銀行間同業拆借利率的任何變化、逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率或建立替代基準利率的影響。任何新的基準利率都可能不會完全複製LIBOR，這可能會影響我們在2023年6月30日後終止的合同。對於適用的法律和法院將如何解決以可變利率零售貸款合約和其他不包括替代利率回落條款的合約的替代利率取代LIBOR的問題，存在不確定性。2023年6月30日之後，我們定期貸款B的利率將基於基本利率或替代基準利率(可能基於也可能不是基於SOFR)，這可能會導致更高的利率。此外，基準利率的任何變化都可能對我們的資金成本和我們進入資本市場的機會產生不確定的影響，這可能會影響我們的運營業績和現金流。這種潛在變化的性質的不確定性也可能對我們證券的交易市場造成不利影響。

我們過去遭受了淨虧損，未來可能無法實現或維持盈利。

截至2022年12月31日止年度，我們產生淨虧損48. 6百萬元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.627億美元。我們預計將繼續產生重大的產品商業化和監管，銷售和營銷，診所開業和其他費用。此外，我們的銷售、一般和行政費用在之前的收購後有所增加，以支持更大的合併公司和產品組合。我們賺取的淨收入（虧損）可能在季度與季度之間大幅波動。我們將需要增加銷售淨額或增加毛利率，以達致及維持盈利能力，而我們不能肯定我們將在任何長時間內達致或維持盈利能力。我們未能實現或維持盈利能力可能會對我們A類普通股的價值產生負面影響。

我們A類普通股的交易價格波動很大，儘管我們的經營業績良好，但可能會降低我們A類普通股的市場價格。

我們A類普通股交易價格的波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們A類普通股的市場價格，儘管我們的經營業績良好。此外，由於一些潛在因素，我們的經營結果可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括我們的季度運營業績的變化，關鍵管理人員的增減，未能達到分析師的收益預期，關於我們行業的研究報告的出版，訴訟和政府調查，影響我們業務的法律或法規的變化或擬議的變化，對我們未來可能產生的任何債務或我們可能發行的證券的不利市場反應，類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的投機，我們的競爭對手宣佈重大合同，收購，處置，戰略合作伙伴關係，合資企業或資本承諾以及對我們行業的負面宣傳或個別醜聞，以及作為迴應，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。

在過去幾年中，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響包括我們自己在內的許多公司的市場價格。波動往往與這些公司的經營表現無關或不成比例。市場和行業波動較大，
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總體經濟、政治、監管和市場狀況可能會繼續對投資者信心和股票證券（包括我們的A類普通股）的市場價格產生負面影響。過去，在整體市場和公司證券的市價波動期間，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能因季節性和其他因素而低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因為幾個因素而大幅波動，包括：

•新產品和臨牀發佈的時間安排；
•客户庫存管理決策的時間和範圍；
•我們以具有成本效益的方式採購產品的能力；
•向新客户或產品類別擴張；
•服務的季節性；
•國家和地方的宏觀經濟狀況；
•在獸醫渠道以外使用寵物產品的負面宣傳；以及
•税金。

季節性因素和假期的時間安排導致我們的收入在每個季度都有波動。我們的跳蚤和扁蝨產品在今年上半年是最重要的，無論是在春夏季節之前還是整個春夏季節。惡劣的天氣條件也可能影響客户對我們客户的流量或我們滿足客户交付要求的能力。
與法律和監管相關的風險
如果我們的產品或服務被指控造成傷害或疾病，或者我們的產品不符合政府規定，我們可能需要召回我們的產品和/或可能遭受相關索賠和聲譽損害。
我們的產品可能會受到產品召回的影響，包括自願召回或撤回，如果它們被指控構成傷害或疾病的風險，或者如果它們被指控貼錯標籤、貼錯品牌或摻假，或者違反政府規定。如果我們確定產品不符合我們的標準，無論是質量、適口性、外觀還是其他方面，我們也可以自願召回或撤回產品，以保護我們的品牌或聲譽。如果未來有任何產品召回或撤回，可能會導致大量和意外的支出，產品庫存的破壞，我們的聲譽受損，以及由於產品在一段時間內不可用而造成的銷售損失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，產品召回或撤回可能需要管理層的高度關注，並可能導致監管機構採取執法行動。
如果消費或使用我們的產品被指控導致傷害或疾病，我們也可能受到產品責任索賠的影響。儘管我們投保了產品責任保險，但我們的保險可能不足以覆蓋我們可能因產品責任索賠而產生的所有責任。例如，懲罰性賠償通常不在保險範圍內。如果我們在未來面臨大量的產品責任索賠，我們可能無法繼續維持現有的保險，無法以合理的成本獲得類似的保險，或者無法獲得額外的保險。這可能導致未來的產品責任索賠沒有保險。如果有針對我們的產品責任判決或與產品責任索賠相關的和解協議，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。此外，即使針對我們的產品責任索賠不成功或沒有得到全面追查，這些索賠可能成本高昂、耗時長，可能需要管理層花費時間為索賠辯護，而不是運營我們的業務。
此外，我們可能會因獸醫提供的服務而遭受獸醫不當行為或疏忽而提出索賠。雖然我們有適當的保險，但我們的保險可能不足以涵蓋我們可能產生的與獸醫不當行為或疏忽索賠有關的所有責任。此外，任何此類索賠可能導致我們服務部門的聲譽受損，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。
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如果不能保護我們的知識產權，可能會損害我們的競爭地位，或者需要我們支付鉅額費用來加強我們的權利。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們的商標，如《PetIQ》、《PetArmor》、《VIP Petcare》、《VetIQ Petcare》、《VetIQ》、《Capstar》、《Advecta》、《Secry》、《中士》、《TruProen》、《Betsy Farm》、《PetAction》、《Minties》和《Delightible》其他是支持我們的品牌、子品牌和消費者對我們產品的看法的資產。我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他知識產權法律，以及保密和保密協議和其他方法來保護我們的商標、商號、專有信息、技術和/或過程。我們的保密協議和保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，並且可能無法在未經授權披露此類信息時提供足夠的補救措施，這可能會損害我們的競爭地位。此外，我們的一些知識產權和商業祕密在國外可能得不到或受到限制，無法獲得有效的專利、版權、商標和商業祕密保護。我們可能需要進行訴訟或類似活動，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能需要我們花費大量資源，並將我們管理層和其他人員的努力和注意力從我們的業務運營中轉移出來。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能會導致重大損害和轉移管理層的努力和注意力。
我們有義務尊重第三方的知識產權。我們為防止挪用、侵犯或以其他方式侵犯他人知識產權而採取的步驟可能不會成功。第三方不時會對我們、我們的供應商或我們的零售客户提出知識產權侵權索賠，並可能在未來繼續這樣做。儘管我們認為我們的產品和製造工藝沒有在任何實質性方面侵犯其他方的專有權，和/或對於任何侵犯其他方的主張將存在有價值的抗辯，但我們可能會不時被發現侵犯了專有權。例如，美國和一些外國的專利申請一般在專利申請公佈之前不會公開披露，我們可能不知道目前提交的與我們的產品或工藝有關的專利申請。如果專利後來在這些申請上頒發，我們可能會被發現對隨後的侵權承擔責任。這種聲稱我們的產品或過程侵犯了這些權利，無論其是非曲直或解決方案，可能代價高昂，並可能分散我們的管理和技術人員的努力和注意力。部分由於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們無法預測我們是否會在此類訴訟中獲勝。如果這類訴訟程序導致不利結果，除其他事項外，我們可能被要求：
•支付鉅額賠償金(在美國可能是三倍的賠償金)；
•停止製造、使用或銷售侵權產品；
•停止使用侵權進程；
•投入大量資源開發非侵權程序；
•投入大量資源提起訴訟或開發非侵權程序；以及
•與聲稱侵權的第三方達成許可安排，這些安排可能不會以商業上合理的條款提供，也可能根本不會提供。
如果發生上述任何一種情況，我們的競爭能力可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
與我們的業務運營相關的法律程序產生的不利訴訟判決或和解可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們不時會受到指控，並可能成為與我們的業務運作有關的法律索賠和監管程序的一方。此類指控、索賠和訴訟可能由第三方提出，包括我們的客户、員工、政府或監管機構或競爭對手。對此類索賠和訴訟進行辯護，無論其是非曲直或結果如何，都是昂貴和耗時的，可能會分散管理層對我們正常業務運營的注意力和人力資源，而且許多此類索賠和訴訟的結果無法預測。如果任何這些索賠或訴訟被裁定對我們不利，涉及支付一筆重大款項的判決、罰款或和解，或針對我們發出的禁令救濟，我們的聲譽可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
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我們受到廣泛和持續的政府監管，我們可能會為了遵守現有或未來的法律和法規而產生物質成本，如果我們不遵守，可能會導致執法、召回和其他不利行動或重大處罰。
我們受到一系列旨在保護公眾健康和安全、自然資源和環境的聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束。請參閲“企業-政府監管”。我們的業務受到FDA、EPA、USDA、佛羅裏達州衞生部以及其他各種聯邦、州、地方和外國當局的廣泛和持續的監管，涉及我們產品的製造、加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤和進出口，包括藥品和食品安全標準。我們的業務還受到有關殺蟲劑的供應和使用、對環境的排放和排放以及材料和廢物的處理、搬運、儲存和處置的監管。其中許多法律法規正變得越來越嚴格，遵守這些法規的成本也越來越高。任何此類法律和法規的合規成本以及任何不合規對我們的影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：
•限制產品的銷售或製造，將產品從市場上召回，或自願或強制召回產品；
•對目標動物研究處以罰款、警告信或暫停；
•適用的監管部門拒絕批准待批准的申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷產品批准；
•扣押或扣留產品，或拒絕允許進口或出口產品；
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
監管政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對任何當前或未來候選產品的監管批准。我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務產生不利影響。
我們的業務還受到美國和其他地方的進出口管制和類似法律法規的影響。國家安全或健康和安全等問題可能會減緩或以其他方式限制進出口，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
違反這些法律和法規或根據這些法律和法規承擔責任，可能會導致對我們處以行政、民事或刑事罰款或處罰，吊銷或修改適用的許可證，環境調查或補救活動，自願或非自願的產品召回，警告或無標題的信件，或針對不符合規定的運營的停止和停止命令或限制，等等。可以根據某些法律和條例施加賠償責任，而不考慮過錯或知情，也不考慮最初行為的合法性。這些法律法規或其解釋在未來可能會發生變化，我們可能會(直接或間接通過我們的合同製造商)為遵守當前或未來的法律法規或任何所需的產品召回而產生材料成本。
某些州有法律、規則和條例，要求獸醫診所由有執照的獸醫擁有，而不是由有執照的獸醫擁有的公司不得提供或顯示自己是獸醫護理的提供者。我們在將我們的業務擴展到其他擁有類似法律、規則和法規的州或省份時可能會遇到困難。儘管我們的業務結構符合我們對業務所在各州和省份的獸醫法的理解，但解釋性判例和監管指導因司法管轄區而異，往往很少，也不完全成熟。確定我們違反了在我們開展業務的任何司法管轄區對獸醫執業的適用限制，可能會對我們產生重大不利影響，特別是如果我們無法重組我們的業務以符合該司法管轄區的要求的話。
我們經營業務的所有州都規定了各種登記許可和/或許可要求。為了滿足這些要求，我們已經向適當的政府機構註冊了我們的每一家設施，並在必要時
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指定了一名有執照的獸醫代表每個設施。所有在我們動物醫院執業的獸醫都必須持有有效的州執業許可證。
不遵守與許可和/或許可要求有關的聯邦、州和國際法律和法規，或擴大或頒佈與許可和/或許可要求有關的現有法律或法規，可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生不利影響。
我們努力遵守與許可和/或許可要求有關的所有適用法律、法規和其他法律義務。然而，這些要求的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能保證我們的業務已經、或將完全遵守所有此類法律、法規、要求和義務。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致客户和供應商的損失，並可能導致金錢責任。我們還可能在合同上有責任賠償第三方，並使其免受因不遵守與許可和/或許可要求有關的任何法律、法規或其他法律義務而產生的費用或後果。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構可以擴大現有法律或法規，頒佈新的法律或法規，或發佈關於許可證和/或許可證要求的修訂規則或指南。任何此類變化都可能迫使我們招致鉅額成本，或要求我們改變我們的商業做法。這可能會損害我們有效實施增長戰略的能力，並可能對我們獲得客户的能力產生不利影響，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們未能遵守適用於我們的服務業務的政府法規，各種政府機構可能會處以罰款、提起訴訟或禁止我們在某些州開展業務。
某些州和省份有法律、規則和條例，要求獸醫診所由有執照的獸醫擁有，而非有執照的獸醫擁有的公司不得提供或自稱是獸醫保健的提供者。我們在將我們的業務擴展到其他擁有類似法律、規則和法規的州或省份時可能會遇到困難。儘管我們的業務結構符合我們對業務所在州的獸醫法的理解，但解釋性判例和監管指導因司法管轄區而異，而且往往很少，也不完全成熟。確定我們違反了在我們開展業務的任何司法管轄區對獸醫執業的適用限制，可能會對我們產生重大不利影響，特別是如果我們無法重組我們的業務以符合該司法管轄區的要求的話。我們運營的所有州都有不同的註冊要求。為了滿足這些要求，我們已經向適當的政府機構對我們的每個設施進行了註冊，並在需要時指定了一名有執照的獸醫代表每個設施。所有在我們動物醫院執業的獸醫都必須持有有效的州執業許可證。

我們受到環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會給我們帶來成本。

關於我們業務的所有權和運營，我們必須遵守與保護環境、健康和安全事項有關的法律和法規，包括管理和處置廢物以及清理受污染場地的法律和法規。我們可能會因違反環境法律法規或根據環境法規承擔責任而招致成本，包括罰款和其他制裁、清理費用和第三方索賠。雖然我們不知道我們的任何地點目前有實質性的補救義務，但由於未來發現污染物而強加的補救義務可能會導致額外的費用。

政治和社會對氣候變化問題的持續關注導致了現有的和即將達成的國際協議以及限制温室氣體排放的國家、區域或地方立法和監管措施，如總量管制和交易制度、碳税、限制性許可、提高燃油效率標準以及對可再生能源的獎勵或授權。這些措施可能會使我們和我們的供應商面臨額外的成本和限制，並需要大量的運營和資本支出，包括減少浪費和能源、合規成本和勞動力計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
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與我們的組織結構相關的風險
我們的主要資產是我們在HoldCo的權益，因此，我們依賴HoldCo的分配來支付我們的税款和費用。Holdco進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。

吾等為控股公司，除擁有持有HoldCo之有限責任公司會員權益(“有限責任公司權益”)外，並無其他重大資產。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力支付我們的税款和運營費用，或者是否有能力在未來宣佈和支付股息，將取決於HoldCo及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從HoldCo獲得的分配。我們不能保證我們的子公司將產生足夠的現金流來向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括我們債務工具中的負面契約，將允許這種分配。

我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，HoldCo將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給有限責任公司權益的持有人，包括我們。因此，我們將為我們在HoldCo任何應納税淨收入中的可分配份額以及與我們的運營相關的費用繳納所得税

作為其管理成員，我們打算促使HoldCo向包括我們在內的有限責任公司權益的所有者進行現金分配，金額足以(I)為他們分配給他們的應税收入的全部或部分納税義務提供資金，(Ii)支付我們的運營費用。然而，HoldCo進行此類分配的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分配的限制，這些限制可能會違反HoldCo當時作為當事方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用法律，或者將具有導致HoldCo破產的效果。我們的信貸協議目前沒有限制我們進行税收分配的能力，除非在有限的情況下。此外，在2017年12月31日之後的納税年度內，在某些情況下，如果沒有相反的選擇，可以將調整合夥企業的納税申報表的責任強加給合夥企業本身。Holdco可能根據其合夥企業納税申報表的調整而承擔重大負債，例如，如果其對應納税所得額或虧損的計算或分配不正確，這也可能限制其向我們分配的能力。
根據HoldCo協議的有限責任公司協議的條款，應付予吾等的税項分配是根據吾等的實際税務責任計算，而應付予除吾等以外的HoldCo成員的税項分配則根據等於適用於紐約個人居民的最高税率的假設綜合税率計算(考慮州及地方税的扣除額及其他適用的調整)。我們預計這樣的計算將導致我們獲得的收入往往少於HoldCo的持續合作伙伴(“LLC所有者”)，而HoldCo的持續合作伙伴(“LLC所有者”)獲得的收入往往高於HoldCo支付的總税收分配中各自按比例分配的份額。

如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的業務提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。此外，如果HoldCo沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股利的能力也將受到限制或損害。
我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲您可能認為對我們有利的收購嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會在未經我們董事會批准的情況下使公司的合併或收購變得更加困難。除其他事項外，還有：
•僅以有權投票的股東的絕對多數表決權為理由罷免董事；
•禁止股東召開特別會議的規定；
•拒絕股東通過書面同意採取行動的能力的條款；
•對某些股東及其關聯公司放棄公司機會原則的規定；
•股東建議和提名的事先通知要求；以及
•非指定優先股的授權，其條款可在未經股東批准的情況下確定，其股票可在未經股東批准的情況下發行。
這些條款可能會使股東更難更換董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試，並可能阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，這符合股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，這些條款的存在也可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響，如果它們是
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被認為阻礙了未來的收購嘗試。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們已選擇不遵守特拉華州公司法第203條。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們需要繳納美國聯邦税、州税、地方税和非美國税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•基於股票的薪酬的税收影響；或
•税收法律、法規及其解釋的變更。

例如，2022年的《降低通貨膨脹法案》對某些大公司的“經調整的財務報表收入”引入了15%的替代最低税率，對某些實際和被視為股票回購的股票引入了1%的消費税，這兩項措施都將於2023年生效。雖然我們預計不會成為一個適用的公司，需要繳納目前制定的替代最低税額，但我們將是一個可能需要繳納股票回購消費税的承保公司。

此外，我們可能需要接受美國聯邦、州、地方和非美國税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

由於前期虧損，我們有美國聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉，其中一些虧損如果不加以利用，將於2037財年開始到期，用於聯邦目的。這些結轉的淨營業虧損可能到期時未使用，無法抵銷未來的所得税負債，這可能對我們的潛在盈利能力產生不利影響。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，其使用變更前淨營業虧損結轉來抵消變更後應納税所得額或納税義務的能力可能是有限的。如果一名或多名股東或一組股東在三年內持有我們至少5%的股票，其股權(按價值計算)變化超過50個百分點，則通常會發生這種“所有權變更”。我們過去經歷了所有權的變化，未來可能會因為我們股票所有權的變化而經歷所有權的變化。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税收屬性來抵消美國聯邦和州應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，根據當前的美國聯邦税法，從2017年12月31日之後的納税年度結轉的允許我們在2020年12月31日之後的任何納税年度使用的淨營業虧損金額限制在該年度我們的應納税所得額的80%，在該年度，應納税所得額的確定不考慮淨營業虧損扣除本身。根據美國現行的聯邦税法，淨營業虧損通常不允許結轉到之前的納税年度。還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。出於這些原因，我們可能無法通過使用NOL實現税收優惠，無論我們是否實現盈利。

由於我們目前沒有計劃定期支付我們的A類普通股的現金股息，除非您以高於您支付的價格出售A類普通股，否則您可能不會收到任何投資回報。

我們還沒有支付，也不打算支付我們的A類普通股的任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和未來任何未償債務的契約的限制，包括根據ABL融資和定期貸款B。因此，對我們A類普通股的任何投資回報完全取決於
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目錄表
我們A類普通股在公開市場上的價格，這可能不會發生。請閲讀“股利政策”以瞭解更多詳情。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2--物業
下表列出了截至2022年12月31日我們材料資產的位置、大小、用途和租賃到期日。
位置近似大小主要用途(S)租賃到期日
代託納海灘，佛羅裏達州142,900平方英尺製造和分銷倉庫；辦公室2025年11月30日
猶他州斯普林維爾242,000平方英尺製造和分銷倉庫；辦公室2024年1月31日
內布拉斯加州奧馬哈131，150平方英尺製造業；辦公室擁有
內布拉斯加州奧馬哈349，680平方英尺配送倉庫2026年9月30日
伊格爾6.5萬平方英尺公司總部擁有
我們根據不可撤銷租賃承擔我們不擁有的設施的責任。我們的租約有不同的條款，通常有三至五年的續租選擇權。
吾等相信，吾等現有物業足以達吾等擬定用途，並代表充足容量可供吾等近期計劃使用。
項目3—法律程序
有關我們“法律訴訟程序”的討論，請參閲本年報經審核綜合財務報表附註中的附註13—承擔及或然事項。
項目4—地雷安全披露
不適用
第II部
第5項-註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股本證券
紀錄持有人
截至2023年2月28日，我們A類普通股的記錄持有人約有10人，B類普通股的記錄持有人約有6人。我們B類普通股的持有者還持有HoldCo的有限責任公司的權益。這些利益並沒有公開的市場。我們股票的持有者中有相當多的人是以“街頭名號”持有的，並由銀行、經紀商和其他金融機構記錄在案。
股利政策
我們歷來沒有對我們的普通股支付現金股息，目前也沒有計劃對我們的A類普通股支付現金股息。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮到總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向股東或我們的股東支付股息的影響。
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目錄表
本公司向本公司的附屬公司，包括本公司高級擔保信貸安排的限制及我們可能招致的其他債務，以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
股票回購計劃
2022年9月6日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，回購至多3000萬美元的公司A類普通股流通股。A類普通股的回購可由管理層酌情在公開市場上的一次或多次交易中進行，或通過私下協商的購買和/或其他法律允許的方式進行，具體取決於市場狀況和根據證券交易法頒佈的適用規則和條例。在截至2022年12月31日的季度內，該公司沒有購買任何股票。截至2022年12月31日，根據股票回購計劃，仍有2610萬美元的股票可供購買。

股票表現圖表
以下圖表中包含的信息不被視為“徵集材料”或“存檔”，也不被視為本公司過去或未來根據證券法或交易法提交的任何文件中以引用方式併入的信息，除非且僅限於本公司以引用方式將其具體併入的範圍.
下圖比較了我們的普通股總回報與(I)納斯達克綜合指數(簡稱納斯達克綜合指數)和(Ii)羅素2000指數(簡稱羅素2000)在2017年12月31日至2022年12月31日期間的總回報。下面的數字假設我們於2017年12月31日在我們的普通股上投資100美元，並在同一天投資於納斯達克綜合指數和羅素2000指數。表中的比較是美國證券交易委員會要求的，並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。
petq-20221231_g1.jpg
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目錄表
日期PetIQ納斯達克複合體羅素2000
2017年12月31日$100.00 $100.00 $100.00 
2018年12月31日107.46 96.12 87.82 
2019年12月31日114.70 129.97 108.66 
2020年12月31日176.05 186.69 128.61 
2021年12月31日103.98 226.63 146.23 
2022年12月31日42.22 151.61 114.70 
第6項--[已保留]
項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分出現的經審計的綜合財務報表和相關附註及其他財務信息一起閲讀。本年度報告的這一部分一般討論2022年和2021年的項目以及2022年和2021年的同比比較。未包括在本年度報告中的2020年項目的討論和2021年與2020年的年度比較，可在本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到，本文通過引用將其併入本報告。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
業務概述
PetIQ是一家領先的寵物藥物和健康公司，為寵物父母提供更智能的方式，通過方便地獲得負擔得起的獸醫產品和服務來幫助他們的寵物過上最好的生活。我們通過零售和電子商務渠道的60,000多個經銷點與客户打交道，我們的品牌和分銷藥品以及健康和保健產品得到了我們位於內布拉斯加州奧馬哈的世界級藥品製造工廠和猶他州斯普林維爾的健康和健康製造工廠的進一步支持。我們的全國獸醫服務平臺在41個州的2600多個零售合作伙伴地點運營，提供經濟高效和方便的獸醫健康服務。PetIQ相信寵物是家庭的重要組成部分，值得我們提供最好的產品和護理。
我們有兩個報告部門：(I)產品；和(Ii)服務。產品部門包括我們的製造和分銷業務。服務部門包括獸醫服務和相關產品銷售，由公司直接向消費者提供。
我們是HoldCo的唯一管理成員，HoldCo是Opco的唯一成員，通過HoldCo運營和控制Opco的所有業務和事務。
宏觀經濟走勢

與其他企業一樣，我們面臨着與全球經濟狀況、當前經濟低迷和高通脹相關的挑戰。同伴動物部門的增長是由整體經濟發展和相關增長推動的。過去，我們的某些客户和供應商直接受到經濟低迷和通脹的影響，從而減少了對我們產品和服務的需求。

業內消息人士報道，寵物主人表示，在減少寵物護理支出之前，他們傾向於減少生活方式的其他方面的支出，包括娛樂、服裝和家居用品。這些因素中的每一個都有助於我們將通脹挑戰納入我們的產品定價，並減輕對我們業績的影響。雖然這些因素減輕了以往全球經濟低迷的影響，但經濟挑戰，包括當前的經濟低迷和通脹，可能會增加我們客户的成本敏感度，這可能導致對我們產品的需求減少，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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目錄表
我們運營結果的組成部分
淨銷售額
我們的產品部分淨銷售額包括我們的產品總銷售額，扣除產品退貨、折扣(折扣)、貿易促銷和獎勵。我們為我們的客户提供各種貿易促銷和激勵措施，如合作廣告計劃和店內展示。根據我們的合同條款，當控制權轉移給我們的客户時，我們確認收入，這通常發生在產品發貨時。大多數合同包含可變對價，在銷售時估計，並在每個期間結束時更新。貿易促銷被用來增加我們的總淨銷售額。我們的淨銷售額會定期受到此類貿易促銷和激勵措施的時機、範圍和金額的影響。
可能影響我們未來產品銷售增長的主要因素包括新產品的推出；向其他客户羣的擴展；向現有客户銷售的產品的擴展；新零售客户的增加；價格競爭；以及是否保持和發展與主要零售客户的積極關係。此外，我們的產品主要是消耗品，因此，它們經歷了一個補充週期。
我們的服務部門收入包括向消費者提供獸醫服務，以及在提供這些服務的同時向消費者銷售產品。客户通常在提供服務時付款。服務部門的收入取決於我們經營的診所和健康中心的數量，每隻寵物的美元以及我們在診所和健康中心看到的寵物的數量。
雖然我們的許多產品全年都在銷售，但我們的季節性表現為上半年對跳蚤和壁蝨產品的需求增加，無論是在春夏季節之前還是整個春夏季節。此外，我們的獸醫服務具有季節性，因為消費者通常在温暖的月份尋求更多服務。
毛利
毛利由淨產品銷售加上服務收入減去產品銷售和服務的成本構成。我們的產品銷售成本主要包括原材料、成品、包裝材料、製造、運輸和搬運成本以及與我們的倉庫和分銷網絡相關的成本。服務成本包括與提供獸醫服務有關的所有服務和產品成本，包括但不限於獸醫、技術員和其他診所人員的工資或合同成本、運輸和交付成本、設施租金、佔用成本、供應成本、診所資產的折舊和攤銷、某些營銷和促銷費用以及銷售商品的成本。
毛利率衡量的是我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比。關於我們的專有產品，我們擁有一個製造網絡，其中包括我們生產成品的租賃和擁有的製造設施，以及我們從其購買成品的第三方合同製造設施。我們專有的價值品牌產品的毛利率高於我們經銷的產品。對於分佈式產品，我們的成本取決於我們通過分佈式產品提供的增值產品和服務的程度。服務部門的毛利潤是由在各個診所和健康中心尋求服務的寵物數量推動的，因為運營診所或健康中心的成本相對固定。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和行政費用主要包括員工薪酬和福利費用、銷售和促銷費用、廣告和營銷費用、部分租金和租賃費用、信息技術(“IT”)、公用事業費用、專業費、保險費、研發費用、主辦費、銀行費和諮詢費。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從2021年的18.3%增加到2022年的19.8%。與2021年相比，2022年銷售、一般和行政費用的增加主要是由於支持我們的自有品牌，特別是Capstar和Nextstar，導致營銷和銷售成本增加，與收購和整合過去的收購相關的費用增加，以及公司服務的總體增長與公司的增長相對應，但部分被攤銷的減少所抵消。
我們的廣告和營銷支出主要包括數字營銷(如社交、展示和搜索等)、在線視頻和流媒體電視、電子郵件、店內商品推廣和貿易展會，以努力提高知名度和推動需求
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目錄表
為我們的產品和服務。這些費用可能因季度而異，但通常在第二季度和第三季度更高。我們的產品部門專注於通過直接面向消費者來推廣我們的製造品牌，並輔之以貿易推廣和商品銷售。我們的服務部門專注於推廣我們的獸醫服務，直接面向消費者，在我們的零售地點周圍定位，並由店內標牌支持。我們普遍預計，我們的營銷費用將隨着這兩個細分市場收入和市場份額的增加而相應增加。
如上所述，我們經歷了季節性，上半年對我們的跳蚤和壁蝨產品的需求增加，無論是在春夏季節之前還是整個春夏季節，因此，由於與我們的跳蚤和壁蝨產品線有關的促銷支出，我們銷售、一般和管理費用的銷售和銷售費用部分在此期間通常會增加。
商譽減值

在截至2022年12月31日的年度內，本公司記錄了與服務部門全額商譽餘額減值相關的減值費用4730萬美元，2021年沒有發生類似事件。
淨虧損
我們未來期間的淨虧損可能會受到上述各種因素的影響。此外，我們的歷史業績還受到運營公司作為美國聯邦所得税的轉付實體的地位以及我們對HoldCo的所有權百分比的影響。於二零二零年，我們錄得估值撥備，根據變現的可能性實際上剔除遞延税項資產。盈利能力改善可能導致估值撥備撥回，導致淨虧損大幅波動。我們的税項開支受我們的結構影響，因此，我們預計我們的税項開支將按季度波動，具體取決於每個期間發生的LLC權益交換數量。
非控制性權益
我們綜合控股公司的財務狀況及經營業績。我們的持續有限責任公司所有人主要通過有限責任公司在本公司子公司HoldCo的權益以及相同數量的本公司B類普通股股份持有他們在本公司的股權投資。我們的B類股票有投票權，但沒有經濟權利。每一有限責任公司權益，連同持續有限責任公司持有的一股B類股票，可交換為一股公司的A類普通股（或在本公司的選擇，其現金等價物）。本公司是控股公司的管理成員，擁有大部分有限責任公司權益，並在本公司的綜合財務報表中合併控股公司。持續有限責任公司擁有人於HoldCo的權益於我們的綜合財務報表中反映為非控股權益。
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目錄表
經營成果
下表載列本集團於呈列期間以美元及佔銷售淨額百分比計算之綜合經營報表：
截至十二月三十一日止的年度：截至12月31日止年度淨銷售額百分比，
000美元2022202120222021
產品銷售$800,305 $825,395 86.8%88.5%
服務收入121,208 107,133 13.2%11.5%
總淨銷售額921,513 932,528 100.0%100.0%
產品銷售成本606,548 646,402 65.8%69.3%
服務成本105,302 99,733 11.4%10.7%
銷售總成本711,850 746,135 77.2%80.0%
毛利209,663 186,393 22.8%20.0%
運營費用
銷售、一般和行政費用182,561 170,521 19.8%18.3%
商譽減值47,264 — 5.1%—%
營業(虧損)收入(20,162)15,872 (2.2)%1.7%
利息支出，淨額27,374 24,696 3.0%2.6%
債務清償損失— 5,453 —%0.6%
其他(費用)，淨額(130)(1,763)—%(0.2)%
其他費用合計(淨額)27,244 28,386 3.0%3.0%
税前淨虧損(47,406)(12,514)(5.1)%(1.3)%
所得税費用(1,214)(3,869)(0.1)%(0.4)%
淨虧損$(48,620)$(16,383)(5.3)%(1.8)%
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
淨銷售額
合併淨銷售額
截至2022年12月31日的財年，合併淨銷售額下降了約1,100萬美元，降幅為1.2%，至9.215億美元，而截至2021年12月31日的財年為9.325億美元。這一下降是由某些產品分銷的損失推動的，這些產品在2021年的產品銷售額中佔3610萬美元。部分緩解了這一下降，我們的服務部門收入增加了1410萬美元，這是由於每隻寵物服務的平均美元增加。
產品細分市場
截至2022年12月31日的財年，產品銷售額下降了約2510萬美元，降幅為3.0%，而截至2021年12月31日的財年，產品銷售額為8.254億美元。這一下降是由某些產品分銷的損失推動的，這些產品在2021年的產品銷售中佔3610萬美元，但沒有重現，部分被價格上漲和Nextstar等新產品的推出所抵消。
服務細分市場
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的一年，服務收入從1.071億美元增加到1.212億美元，增幅約為1410萬美元，增幅為13.1%。截至2022年12月31日的財年，同店銷售額增長了約2,050萬美元，增幅為25%，達到1.024億美元，而截至2021年12月31日的財年，同店銷售額為8,200萬美元。同店銷售額的增長是由於2021年開設的診所的成熟，以及與2021年相比，2022年每隻寵物的美元增加。
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目錄表
毛利
截至2022年12月31日的財年，毛利潤增加了約2330萬美元，增幅為12.5%，達到2.097億美元，而截至2021年12月31日的財年，毛利潤為1.864億美元。2022年產品部門毛利率增長250個基點，達到24.2%，而2021年為21.7%。2022年，服務部門毛利率增長620個基點，達到13.1%，而2021年為6.9%。這些增長是由於診所優化工作帶來的服務部門效率的提高以及每隻寵物的平均美元增加，以及產品部門的價格上漲和產品組合的改善(例如Capstar和Nextstar的銷售額比我們的分銷產品銷售額更高)，但部分被某些分銷業務的損失所抵消。由於上述因素，毛利率(毛利佔銷售額的百分比)從20.0%增加到22.8%。
銷售、一般和行政費用
截至2022年12月31日的年度，合併銷售、一般及行政費用(“SG&A”)增加約1,210萬美元至1.826億美元，增幅為7.1%，而截至2021年12月31日的年度則為1.705億美元。SG&A佔淨銷售額的百分比從2021年的約18.3%增加到2022年的19.8%，這是由於支持我們的品牌的額外銷售和營銷成本約為1,020萬美元，以及公司服務的總體增長與公司的增長相對應，但被2022年不再發生的正在進行的研發協議攤銷的減少部分抵消了這一增長。
按細分市場劃分的SG&A
從2022年第四季度開始，公司將根據淨銷售額的百分比將公司費用分配給每個細分市場。因此，本公司不再在分部數據中單獨列報SG&A。為了具有可比性，對2022年和2021年的分部報告進行了重新調整。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，公司總支出分別為1.138億美元(其中1.007億美元分配給產品，1310萬美元分配給服務)和1.077億美元(其中9530萬美元分配給產品，1240萬美元分配給細分市場)。

產品細分市場
截至2022年12月31日的年度，產品部門SG&A增加了約970萬美元，增幅為7%，達到1.424億美元，而截至2021年12月31日的年度為1.327億美元。這一增長主要是由於2022年產品部門的銷售和營銷成本增加了990萬美元，以促進新產品的推出和我們自有品牌的銷售增長。
服務細分市場
截至2022年12月31日的年度，服務部門SG&A增加了約230萬美元，增幅為6%，達到4010萬美元，而截至2021年12月31日的年度為3780萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加，2022年服務部門的股票和現金薪酬增加了130萬美元。此外，由於服務部門銷售額的增加，可變成本在2022年增加了約100萬美元。可變成本增加主要與主機費和信用卡處理費有關，這些費用是由收入增加推動的。
商譽減值
在截至2022年12月31日的年度內，本公司記錄了與服務部門全額商譽餘額減值相關的減值費用4730萬美元，2021年沒有發生類似事件。
其他費用
截至2022年12月31日的一年，利息支出淨額增加了270萬美元，達到2740萬美元，而截至2021年12月31日的一年，利息支出為2470萬美元。這一增長是由於美國聯邦儲備委員會提高基準利率導致公司可變利率債務的利率上升，以及公司新債務融資的借款利率不同所致。此外，2021年550萬美元的債務清償損失在2022年沒有類似的事件。
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目錄表
税前淨虧損
AS由於上述因素，包括截至2022年12月31日的年度的非現金商譽減值費用4730萬美元，截至2022年12月31日的年度的税前淨虧損增加3490萬美元，達到4740萬美元，而截至2021年12月31日的年度的税前淨虧損為1250萬美元。
税費支出
本公司現擁有HoldCo約99.1%的股份，而非本公司持有的LLC權益被視為非控股權益。Holdco被視為所得税報告的合夥企業。Holdco的成員，包括本公司，根據他們在HoldCo應納税所得額中的份額，承擔聯邦、州和地方所得税。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，所得税支出分別佔税前淨虧損的(2.6%)和(30.9%)。税率主要受截至2022年12月31日的年度內估值準備、商譽減值費用、返回撥備調整以及州和地方税的變化影響。它還受到任何給定年份可能出現的離散項目的影響，如基於股票的薪酬，但每年不一致。
合併的非公認會計準則財務指標
EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。EBITDA代表扣除利息、所得税和折舊及攤銷前的淨收益。調整後的EBITDA代表EBITDA加上管理層認為不能代表我們核心持續業務的交易的調整。調整後的EBITDA被管理層利用：(I)在確定激勵性薪酬時，作為評估管理層業績的一個因素；(Ii)評估我們業務戰略的有效性。
公司列報EBITDA是因為它是計算調整後EBITDA的必要組成部分。我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者評估持續經營業績和趨勢提供了另一種工具。此外，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用。我們提出的這些措施不應被解釋為我們未來的結果不會受到這些或其他不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為所有公司都不以相同的方式計算EBITDA和調整後EBITDA。
我們的管理層不會，也不應考慮單獨考慮EBITDA或調整後EBITDA，或將其作為根據公認會計原則(“GAAP”)確定的財務措施的替代方案。EBITDA和調整後EBITDA的主要限制是它們不包括GAAP要求在我們的財務報表中記錄的重大費用和收入。其中一些限制是：
•EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；
•EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•EBITDA不反映我們債務的利息支出，或支付利息或本金所需的現金；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，EBITDA不反映這種更換所需的任何現金；
•調整後的EBITDA不反映某些現金費用的影響，這些費用來自我們認為不能反映我們正在進行的核心業務的事項；以及
•我們行業的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，限制了其作為比較指標的有用性。
由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計準則計算的業績衡量的替代指標。我們主要依賴於我們的GAAP結果，並僅使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充，以彌補這些限制。您應該查看下面的EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損對賬，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
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目錄表
下表對本報告所列期間的EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損進行了核對。
截至十二月三十一日止的年度：
000美元20222021
淨虧損$(48,620)$(16,383)
另外：
税費支出1,214 3,869 
折舊14,520 14,366 
攤銷18,079 22,336 
商譽減值(1)
47,264 — 
利息27,374 24,696 
EBITDA$59,831 $48,884 
債務清償損失和有關費用(2)
— 6,438 
採購成本(3)
1,464 92 
基於股票的薪酬費用11,363 9,428 
整合成本(4)
1,171 (142)
訴訟費用3,862 4,105 
CFO換屆— 928 
調整後的EBITDA(5)
$77,691 $69,733 
(1)非現金商譽減值是由於公司市值大幅下降，主要受利率上升和宏觀經濟狀況的推動。此外，該公司還做出了今年減緩服務業務擴張計劃的戰略決定。
(2)債務清償損失及相關成本與本公司訂立兩項新信貸安排有關，包括註銷遞延融資成本及相關成本。
(3) 收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查以及與已完成和計劃收購相關的其他成本。
(4)整合成本是指與整合收購業務相關的成本，包括遣散費和簽約獎金、諮詢成本、合同終止和IT轉換成本等人員成本。成本主要集中在產品部分。
(5) 從2022年12月31日起，公司不再包括與運營業績少於六個完整季度的服務部門健康中心相關的非同店經營業績，以及開業前費用，作為其調整後EBITDA計算的調整。因此，對截至2021年12月31日的年度的調整後EBITDA的列報進行了重新調整，以消除2320萬美元的非同店經營業績。
財務狀況、流動性和資本資源
從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是運營、借款和股權貢獻的現金流。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.013億美元和7940萬美元。截至2022年12月31日，我們有一筆未使用的循環信貸安排，可用金額為125.0美元，定期貸款下的未償還貸款為2.955億美元，2026年到期的未償還4.0%可轉換優先票據(“票據”)為143.8美元，以及1,970萬美元的其他債務。債務協議的利率在2.00%至8.57%之間。
我們的主要現金需求是營運資金和支持我們的增長計劃，其中可能包括收購。我們的維護資本支出通常不到淨銷售額的1.0%，但我們可能會根據需要增加資本支出以支持我們的增長，例如目前正在進行的對更多獸醫診所的投資或2021年完工的新公司總部的建設。我們的主要營運資金要求是持有支持我們產品淨銷售額所需的庫存和應收賬款水平。營運資金的波動主要受新產品發佈時間和季節性客户需求的推動，這通常需要從年初開始增加營運資金，並在前兩個季度擴大。然後，隨着跳蚤和扁蝨季節的結束，零售商減少庫存，營運資金通常會減少。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債)分別為2.206億美元和2.05億美元。除了綜合資產負債表上的負債外，該公司還有大約5260萬美元的未結採購訂單，一旦完成採購訂單，供應商就需要付款。在
36
目錄表
短期內，本公司打算維持強勁的流動資金狀況，並儘量減少本公司的資產抵押貸款(“ABL”)的增量借款需求。長遠而言，本公司有意維持靈活的流動資金狀況，包括在各自的到期日之前償還長期債務。
我們相信，我們的營運現金流、手頭現金和我們在信貸安排下借款的債務收益將足以滿足短期(即未來12個月)和較長期的我們的運營、投資和融資需求。在我們繼續執行業務策略時需要額外資金以滿足長期流動資金需求的情況下，我們預計這些資金將通過產生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得，儘管我們不能保證這些資金來源將以合理的條件可用。一如既往，我們將繼續探索優化資本結構的機會。
現金流
經營活動提供的或用於經營活動的現金
截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為4800萬美元，而截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為2380萬美元。非現金項目的變動主要是由服務分部的非現金商譽減值4730萬美元以及營運資本的改善所推動。營運資本提供了1850萬美元的增量資金，從2021年的1660萬美元流出到2022年的190萬美元流入。變化是由應收賬款較低的增長和庫存增長推動的，而應付賬款的增長則提供了因庫存增加和購買庫存的時間而帶來的週轉資金利益。此外，雖然2022年淨虧損較2021年有所增加，但淨虧損增加的一大部分是由服務部門商譽減值推動的，服務部門商譽減值本質上是非現金的，2021年沒有類似的事件。
用於投資活動的現金
截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金為1200萬美元，而截至2021年12月31日的年度為2610萬美元。用於投資活動的現金淨額減少的原因是用於購買房產、廠房和設備的現金減少，這主要是因為新健康中心的建設速度較慢，以及新公司總部的建設是一次性的，該公司總部於2021年完工。
融資活動提供的現金
截至2022年12月31日的年度，融資活動使用的現金淨額為1370萬美元，而截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為4830萬美元。融資活動提供的現金變化主要是由於2021年發生並未在2022年重現的再融資活動以及2021年未在2022年重現的重大期權行使活動。此外，根據新批准的股票回購計劃，該公司使用390萬美元回購了373,408股已發行的A類普通股，價格為每股10.33美元，包括佣金。
對負債的描述
於2021年4月13日，本公司訂立ABL貸款及定期貸款B(定義見下文)，取代經修訂的循環信貸協議及A&R定期貸款協議，以及全數償還2,750萬美元的應付票據-VIP收購。作為終止經修訂的循環信貸協議和A&R定期貸款信貸協議的一部分，以及全額償還應付票據-VIP收購，公司將550萬美元的遞延融資費用註銷為債務清償虧損，併產生了與交易相關的額外成本90萬美元，這些成本包括在截至2021年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用中。有關經修訂循環信貸協議、A&R定期貸款及應付票據-VIP收購的定義及説明，請參閲本年報所載經審核綜合財務報表附註中的附註5-“債務”。
優先擔保資產循環信貸工具(簡寫為ABL)
2021年4月13日，Opco作為行政代理和抵押品代理與KeyBank National Association及其貸款方簽訂了一項基於資產的循環信貸協議，提供1.25億美元的循環信貸承諾，但受借款基數限制(“ABL貸款”)。ABL融資機制的借款基數在任何時候都等於：(1)符合資格的投資級賬户的90%；加上(2)符合資格的其他賬户的85%；加上(3)某些符合資格的現有和在途庫存成本的有秩序清算淨值的85%；加上，(4)
37
目錄表
Opco的期權，符合條件的現金的100%；減去(V)準備金。ABL貸款以浮動利率加保證金計息，浮動利率基於基本利率或LIBOR，由本公司選擇。2022年12月31日的利率為4.39%。公司還為未使用的借款支付承諾費，費率為0.35%。2023年2月，Opco簽訂了第一修正案協議，將基準利率從LIBOR替換為SOFR。有關第一修正案的更多信息，請參見附註17--“後續事件”。
ABL貸款以HoldCo及其全資國內子公司的幾乎所有資產為抵押，包括由應收賬款、庫存、現金和存款賬户組成的個人財產的第一優先權擔保權益(該等抵押品須受該等第一優先權擔保權益的約束)，以及HoldCo及其全資擁有的國內子公司的所有其他個人財產和不動產的第二優先權擔保權益(該等擔保須受該第二優先權擔保權益的約束，稱為“定期優先權抵押品”)，在每種情況下，均受慣例例外的限制。ABL包含慣常的陳述和保證、肯定和否定的契約和違約事件，包括限制HoldCo及其受限子公司產生額外債務、支付股息、進行投資、貸款和收購的能力的負面契約，以及其他限制。
優先擔保定期貸款工具--定期貸款B
2021年4月13日，Opco與作為行政代理和抵押品代理的Jefferies Finance LLC以及貸款人簽訂了一項定期信貸協議，提供3億美元的優先擔保定期貸款(“定期貸款B”)。定期貸款B按浮動利率計息(浮動利率以基本利率或倫敦銀行同業拆借利率為基礎，由本公司選擇)，如果是基本利率貸款，加3.25%的保證金，或如果是倫敦銀行同業拆借利率，則為4.25%。Libor利率的下限為0.50%。2022年12月31日的利率為8.57%。定期貸款B要求按季度攤銷原本金金額的0.25%，餘額在結算日七週年時到期。
定期貸款B由以下各項的基本上所有資產作抵押： HoldCo及其全資國內子公司， 包括在期限優先抵押品中的第一優先權擔保權益和在ABL優先權抵押品中的第二優先權擔保權益，在每種情況下，受慣例例外情況的限制。定期貸款B包含習慣陳述和保證、肯定和否定的公約以及違約事件，包括限制能力的消極契約Holdco及其受限子公司產生額外的債務，支付股息，進行投資，貸款和收購，以及其他限制。
公司的定期貸款B允許某些增量交易，如額外借款、進行限制性付款或進行收購，只要公司的淨槓桿率在預先設定的範圍內，根據擬議的增量交易而有所不同。本公司截至2022年12月31日定期貸款B中定義的淨槓桿率如下所示，以供説明。
2022年12月31日
債務總額$450,409 
資本租賃合計2,525 
現金減少(101,265)
淨債務351,669 
LTM定期貸款B定義的EBITDA94,114 
定期貸款B淨槓桿(1)
3.7x
可轉換票據
於2020年5月19日，本公司根據日期為2020年5月19日的契約(“契約”)發行本金總額為1.438億美元、2026年到期的4.00%可轉換優先票據(“票據”)。在扣除我們已支付或應付的債券發行成本後，債券發售的總收益淨額為1.379億元。該批債券的利息年息為4.00釐，由二零二零年十二月一日起，每半年派息一次，於每年六月一日及十二月一日派息一次。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2026年6月1日期滿。在2026年1月15日之前，持有者只有在發生某些事件時才有權轉換他們的票據。由2026年1月15日起及以後，債券持有人可隨時選擇轉換債券，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止。公司將通過支付或交付適用的現金、A類普通股的股票或現金和A類普通股的組合來解決轉換問題。
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目錄表
在它的選舉中。初始兑換率為每1,000美元債券本金持有33.7268股A類普通股。換算率和換算價將在某些事件發生時進行慣常調整。此外，如果發生了構成“徹底的根本改變”的某些公司事件(如契約所定義)，則在某些情況下，轉換率將在特定的一段時間內增加。
債券可由本公司隨時及不時於2023年6月1日或之後以及緊接到期日前第40個預定交易日或之前贖回，現金贖回價格相等於須贖回債券的本金，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)，但前提是本公司A類普通股的最後報出每股售價須在(I)至少20個交易日的每個交易日(不論是否連續)超過換股價格的130%在公司發出相關贖回通知之日(包括前一個交易日)結束的連續30個交易日內；及(Ii)緊接公司發出該通知日期的前一個交易日。此外，贖回任何債券將構成對該等債券的重大改變，若該等債券在被贖回後轉換，換算率將會增加。
如發生構成“根本性改變”的某些公司事件(如契約所界定)，則票據持有人可要求本公司以現金回購價格回購其票據，回購價格相等於待回購票據的本金額，加上截至(但不包括)基本改變回購日期的應計及未付利息(如有)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司A類普通股有關的某些退市事件。
該等票據為本公司的優先無抵押債務，並(I)與本公司現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括應付貿易款項，以及(如本公司並非該等負債的持有人)本公司附屬公司的優先股(如有)。票據載有違約的慣常事件。
截至2022年12月31日，票據的公允價值為1.205億美元。票據的估計公允價值以可換股票據於2022年12月31日的收市價的市場匯率為基礎，並在公允價值層次中被歸類為第二級。
有上限的呼叫交易
於2020年5月14日及2020年5月19日，本公司與兩個交易對手訂立封頂催繳交易(“封頂催繳交易”)。設定上限的看漲期權交易涵蓋A類普通股的相關股份，但須作出與票據大致相同的反攤薄調整，並旨在於票據轉換時減少A類普通股的潛在攤薄，但須受限制。上限催繳交易的上限價格為每股A類普通股41.51美元，並可能根據上限催繳交易的條款進行某些調整。
有關本公司“負債”的進一步討論，請參閲本年度報告所包括的經審計綜合財務報表附註中的附註5-“負債”。
關鍵會計政策和估算
我們的會計政策已制定為符合公認會計原則。根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的收入和費用。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和股票薪酬相關的估計和判斷，以確保它們對於報告目的是合理的。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看起來並不明顯。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。然而，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
39
目錄表
本摘要應與本公司合併財務報表附註1--主要業務活動及重要會計政策中對本公司會計政策及程序的更全面討論一併閲讀。
收入確認
當產品控制權轉移給客户時，公司確認產品銷售，這通常發生在貨物交付或發貨時，這取決於與客户的條款。許多客户合同包括某種形式的可變對價，如折扣、回扣、銷售退貨和津貼。當確認產品收入時，可變對價被視為收入的減少。根據變量對價的具體類型，我們使用期望值或最可能金額法來確定變量對價。
服務的收入隨着服務的交付而確認，通常是在一天之內。付款通常在送達時支付。
貿易營銷費用，主要由客户定價津貼和促銷資金組成，通過各種計劃提供給客户，旨在推廣我們的產品。它們包括店內產品陳列的成本、零售商廣告中的功能定價和其他臨時降價。這些計劃以固定和可變的金額提供給我們的客户。這些計劃的最終成本取決於零售商的業績，並取決於管理層的估計。
某些零售商要求支付產品介紹費，以便在零售商的商店貨架上騰出空間放置公司的產品。這筆費用通常是一次性的，根據雙方之間的合同，使用期望值來確定。
在相關產品發生控制權轉移時，貿易營銷費用和產品介紹費均被確認為收入的減少。這些計劃下的預期支出或預付金額的應計項目作為其他流動資產或應付賬款計入綜合資產負債表。
本公司並不授予一般的返回權。但是，客户可能會退回有缺陷或不合格的產品。客户補救措施可能包括現金退款或更換產品。因此，退貨權和相關的退款負債被估計和記錄為收入的減少。此退貨預估將在每個期間進行審核和更新，並基於歷史銷售和退貨經驗。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是按照先進先出(“FIFO”)的方法確定的，包括估計的回扣金額。該公司根據庫存成本與其估計可變現淨值之間的差額，為估計陳舊或無法銷售的庫存保留準備金。在估計儲量時，管理層會考慮庫存過剩或移動緩慢、產品過期日期和市場狀況等因素。這些條件的變化可能會導致額外的儲量。
商譽減值
商譽是指在企業合併中支付的對價超過可明確識別的資產、負債和或有負債的公允價值的部分。購入的無形資產按估計公允價值入賬。被視為具有無限期壽命的商譽和無形資產不攤銷，但在第四季度每年進行減值測試，並在事件表明更有可能發生減值的任何時候進行減值測試。
為評估減值商譽，本公司根據相關事實及情況，採用現金流量貼現估值模型進行定性評估或定量分析。在進行定性評估時，本公司評估相關因素，如宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素和整體財務表現，以及公司和報告單位具體項目。如果在評估這些定性因素後，本公司認為報告單位的賬面價值很可能低於其公允價值，則不需要進一步測試。在進行量化分析時，本公司使用管理層對未來現金流的假設來確定報告單位的公允價值
40
目錄表
長遠的戰略規劃。這種方法包含了許多假設，包括貼現率和未來增長率。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，將確認減值損失。
2022年第三季度，在利率上升和宏觀經濟狀況的推動下，公司市值大幅下降。此外，該公司還放慢了服務報告部門的擴張計劃。根據這些事件，公司得出結論，服務報告單位存在與商譽有關的減值指標。作為公司減值測試的結果，公司確定服務報告單位的公允價值低於其賬面價值，導致在截至2022年12月31日的12個月中，非現金商譽減值費用為4730萬美元，相當於服務報告單位的所有商譽。相關的市值調整表明，增加用於產品報告分析的加權平均資本成本可能意味着該報告單位的減值。同樣，公司股價和市值的進一步下跌可能意味着需要進行遞增減值。截至2021年12月31日及2020年12月31日止十二個月內並無確認減值。有關本公司商譽結餘的進一步討論及詳情，請參閲本年度報告經審核綜合財務報表附註內的附註4-無形資產及商譽。

項目7A--關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中的交易中會面臨一定的市場風險。這種風險主要與利率有關。我們目前不會出於交易或投機的目的而簽訂衍生品或其他金融工具。
利率風險
我們面臨利率變化的風險，因為我們的ABL貸款和定期貸款B項下產生的債務是可變利率債務。利率變化通常不會影響我們信貸協議的市場價值，但會影響我們的利息支付金額，從而影響我們未來的收益和現金流。截至2022年12月31日，我們在ABL貸款和定期貸款B項下的浮動利率債務約為2.955億美元。如果增加1%，我們在截至2022年12月31日的一年中的利息支出將增加約290萬美元。
41
目錄表
項目8--財務報表和補充數據
目錄表
頁面
第一部分：
獨立註冊會計師事務所報告
43
合併資產負債表
45
合併業務報表
46
合併全面損失表
47
合併現金流量表
48
股東權益合併報表
50
合併財務報表附註
51
42
目錄表
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畢馬威會計師事務所
600套房
北十街205號
博伊西，ID 83702-5798
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
PetIQ，Inc.：
對新一輪金融危機的看法 合併財務報表
我們審計了PetIQ，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2023年2月28日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。


畢馬威有限責任合夥公司，特拉華州有限責任合夥企業，
畢馬威全球獨立成員事務所組織，附屬於
畢馬威國際有限公司，一傢俬人英語擔保有限公司。
43
目錄表
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產品申報單位商譽減值評估評估

如綜合財務報表附註1及附註4所述，本公司至少每年進行一次商譽減值測試，並在發生表明商譽可能減值的事件或情況時更頻密地進行測試。該公司有兩個報告單位，由服務報告單位和產品報告單位組成。在截至2022年12月31日的年度內，在利率上升和宏觀經濟狀況的推動下，公司市值大幅下降。此外，該公司還放慢了服務報告部門的擴張計劃。基於這些事件，本公司使用貼現現金流模型進行了商譽減值量化評估，並記錄了4730萬美元的商譽減值，這代表了服務報告單位的全部商譽餘額。沒有發現與產品報告單位商譽相關的減值，截至2022年12月31日，商譽總額為1.833億美元。

我們將本公司產品報告部門的商譽減值評估評估確定為一項重要的審計事項。評估用於估計產品報告單位公允價值的貼現現金流模型中使用的貼現率假設需要審計師的主觀判斷和具有專業技能和知識的估值專業人員的參與。具體地説，由於對變化的敏感性，貼現率假設需要審計師的主觀判斷，這可能會影響本公司不為產品報告單位記錄減值費用的決定。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與公司商譽減值過程相關的某些內部控制的運行效果。這包括與確定用於估計產品報告單位公允價值的貼現率假設有關的控制。我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們通過將公司使用的貼現率與使用公開市場數據獨立開發的貼現率範圍進行比較，幫助評估公司的貼現率假設。
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自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
愛達荷州博伊西
2023年2月28日
44
目錄表
PetIQ公司
合併資產負債表
(單位：S，除每股金額外)
2022年12月31日2021年12月31日
流動資產
現金和現金等價物$101,265 $79,406 
應收賬款淨額118,004 113,947 
盤存142,605 96,440 
其他流動資產8,238 8,896 
流動資產總額370,112 298,689 
財產、廠房和設備、淨值73,395 76,613 
經營性租賃使用權資產18,231 20,489 
其他非流動資產1,373 2,024 
無形資產，淨額172,479 190,662 
商譽183,306 231,110 
總資產$818,896 $819,587 
負債和權益  
流動負債  
應付帳款$112,995 $55,057 
應計應付工資11,512 12,704 
應計應付利息1,912 3,811 
其他應計費用7,725 11,680 
經營租賃的當前部分6,595 6,500 
長期債務和融資租賃的當期部分8,751 8,350 
流動負債總額149,490 98,102 
經營租賃減當期分期付款12,405 14,843 
長期債務，減去本期分期付款443,276 448,470 
融資租賃減當期分期付款907 2,493 
其他非流動負債1,025 459 
非流動負債總額457,613 466,265 
權益  
額外實收資本378,709 368,006 
A類普通股，面值$0.001每股，125,000授權股份；29,348和29,139分別發行的股份
29 29 
B類普通股，面值$0.001每股，8,402授權股份；252和272分別發行和發行的股份
— — 
A類庫藏股，按成本計算， 373和0分別為股票
(3,857)— 
累計赤字(162,733)(114,525)
累計其他綜合損失(2,224)(684)
股東權益總額209,924 252,826 
非控制性權益1,869 2,394 
總股本211,793 255,220 
負債和權益總額$818,896 $819,587 
見合併財務報表附註 發言。
45
目錄表
PetIQ公司
合併業務報表
(單位：S，除每股金額外)
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
產品銷售$800,305 $825,395 $725,705 
服務收入121,208 107,133 54,346 
總淨銷售額921,513 932,528 780,051 
產品銷售成本606,548 646,402 584,401 
服務成本105,302 99,733 60,462 
銷售總成本711,850 746,135 644,863 
毛利209,663 186,393 135,188 
運營費用
銷售、一般和行政費用182,561 170,521 138,375 
商譽減值47,264 — — 
營業(虧損)收入(20,162)15,872 (3,187)
利息支出，淨額27,374 24,696 22,807 
債務清償損失— 5,453 — 
其他(費用)，淨額(130)(1,763)(680)
其他費用合計(淨額)27,244 28,386 22,127 
税前淨虧損(47,406)(12,514)(25,314)
所得税費用(1,214)(3,869)(60,413)
淨虧損(48,620)(16,383)(85,727)
非控股權益應佔淨虧損(412)(416)(3,072)
歸屬PetIQ，Inc.的淨虧損$(48,208)$(15,967)$(82,655)
PetIQ，Inc.應佔每股淨虧損a類普通股
基本信息$(1.65)$(0.57)$(3.36)
稀釋$(1.65)$(0.57)$(3.36)
A類已發行普通股加權平均股份
基本信息29,159 28,242 24,629 
稀釋29,159 28,242 24,629 
見合併財務報表附註 發言。
46
目錄表
PetIQ公司
合併全面損失表
（$的單位為000）
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
淨損失收入(48,620)(16,383)(85,727)
外幣折算調整(1,553)(65)363 
綜合損失(50,173)(16,448)(85,364)
非控股權益應佔綜合損失(425)(417)(3,049)
歸屬於PetIQ的全面虧損$(49,748)$(16,031)$(82,315)
見合併財務報表附註。
47
目錄表
PetIQ公司
合併現金流量表
（$的單位為000）
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
經營活動的現金流
淨虧損$(48,620)$(16,383)$(85,727)
將淨虧損調整為經營活動提供(用於)的現金淨額   
無形資產折舊、攤銷和貸款費用35,468 39,300 27,483 
商譽減值47,264 — — 
債務清償損失— 5,453 — 
處置財產、廠場和設備損失（收益）438 (1,183)(238)
基於股票的薪酬費用11,363 9,428 9,170 
遞延税金調整599 3,487 59,708 
供應協議終止— — 7,801 
其他非現金活動(385)233 164 
資產和負債的變動
應收賬款(4,137)(11,197)(31,652)
盤存(46,297)1,283 (17,846)
其他資產1,093 (1,380)556 
應付帳款58,546 (12,131)17,435 
應計應付工資(1,225)2,194 1,424 
其他應計費用(6,083)4,663 7,121 
經營活動提供(用於)的現金淨額48,024 23,767 (4,601)
投資活動產生的現金流   
處置不動產、廠房和設備的收益— 5,132 442 
購置房產、廠房和設備(11,973)(31,270)(22,392)
購買Capstar及相關無形資產— — (96,072)
用於投資活動的現金淨額(11,973)(26,138)(118,022)
融資活動產生的現金流   
發行可轉換票據所得款項— — 143,750 
支付上限看漲期權— — (14,821)
發行長期債券所得收益59,000 642,568 837,675 
長期債務的本金支付(66,600)(597,071)(838,073)
支付可換股票據的融資費用— — (5,884)
對LLC所有者的税收分配— (70)(47)
融資租賃債務的本金支付(1,493)(1,926)(1,965)
支付遞延融資費用和債務貼現— (7,656)(550)
受限制股票單位的預扣税款(875)(937)(595)
股票回購(3,857)— — 
行使購買A類普通股的期權115 13,426 9,274 
融資活動提供的現金淨額(用於)(13,710)48,334 128,764 
現金和現金等價物淨變化22,341 45,963 6,141 
匯率變動對現金及現金等價物的影響(482)(13)43 
期初現金及現金等價物79,406 33,456 27,272 
期末現金和現金等價物$101,265 $79,406 $33,456 
見合併財務報表附註。
48
目錄表
PetIQ公司
合併現金流量表
（$的單位為000）
截至十二月三十一日止的年度：
補充現金流量信息202220212020
支付的利息$26,404 $19,189 $19,402 
通過應付賬款購置的不動產、廠場和設備淨變動509 735 279 
融資租賃增訂59 1,191 2,019 
遞延所得税資產因基準上升而變動淨額— 3,348 — 
已繳納所得税，扣除退款後的淨額359 418 130 
應計税款分配— 7 (434)
發行終止、結算和資產收購協議附註— — 17,487 
從票據發行中購買無形資產— — (9,686)
見合併財務報表附註。
49
目錄表
PetIQ公司
股東權益合併報表
(公元000年)S
累計
赤字		累計
其他
全面
損失		A類常見A類庫藏股B類常見其他內容
已繳費
資本		非控制性
利息		總計
權益
股票美元股票美元股票美元
餘額—2020年1月1日$(15,903)$(1,131)23,554 $23 — $— 4,752 $5 $300,120 $45,196 $328,310 
有限責任公司擁有人持有的有限責任公司權益的交換— 105 1,712 2 — — (1,712)(2)15,725 (15,830)— 
支付上限認購股票期權— — — — — — — — (12,803)(2,018)(14,821)
應計税額分配— — — — — — — — — 434 434 
其他綜合收益— 340 — — — — — — — 23 363 
基於股票的薪酬費用— — — — — — — — 7,921 1,249 9,170 
行使購買普通股的期權— — 395 — — — — — 9,274 — 9,274 
發行受限制股份單位的股票歸屬，扣除税款扣繳— — 50 — — — — — (595)— (595)
淨虧損(82,655)— — — — — — — — (3,072)(85,727)
餘額-2020年12月31日$(98,558)$(686)25,711 $26 — $— 3,040 $3 $319,642 $25,983 $246,410 
有限責任公司擁有人持有的有限責任公司權益的交換— 66 2,768 3 — — (2,768)(3)23,531 (23,597)— 
來自LLC的遞延税項資產淨增加— — — — — — — — 3,235 113 3,348 
應計税額分配— — — — — — — — — (7)(7)
其他綜合收益— (64)— — — — — — — (1)(65)
基於股票的薪酬費用— — — — — — — — 9,109 319 9,428 
行使購買普通股的期權— — 583 — — — — — 13,426 — 13,426 
發行受限制股份單位的股票歸屬，扣除税款扣繳— — 77 — — — — — (937)— (937)
淨虧損(15,967)— — — — — — — — (416)(16,383)
餘額-2021年12月31日$(114,525)$(684)29,139 $29 — $— 272 $— $368,006 $2,394 $255,220 
有限責任公司擁有人持有的有限責任公司權益的交換— — 20 — — — (20)— 199 (199)— 
其他綜合收益— (1,540)— — — — — — — (13)(1,553)
庫存股購買— — — — 373 (3,857)— — — — (3,857)
基於股票的薪酬費用— — — — — — — — 11,264 99 11,363 
行使購買普通股的期權— — 2 — — — — — 115 — 115 
發行受限制股份單位的股票歸屬，扣除税款扣繳— — 187 — — — — — (875)— (875)
淨虧損(48,208)— — — — — — — — (412)(48,620)
餘額-2022年12月31日$(162,733)$(2,224)29,348 $29 373 $(3,857)252 $— $378,709 $1,869 $211,793 
請注意，由於四捨五入，上表中的某些數字可能無法重新計算。
見合併財務報表附註。
50
目錄表
合併財務報表附註
注1-主要經營活動與重大會計政策
主要業務活動和合並的主要原則
PetIQ是一家領先的寵物藥物和健康公司，為寵物父母提供更智能的方式，通過方便地獲得負擔得起的獸醫產品和服務來幫助他們的寵物過上最好的生活。我們通過不止一種方式與客户互動60,000我們在零售和電子商務渠道的經銷點包括品牌和經銷的藥品以及健康和保健產品，我們位於內布拉斯加州奧馬哈的世界級藥品製造廠和猶他州斯普林維爾的健康和健康製造廠為我們提供進一步的支持。我們的全國獸醫服務平臺運行在2,600中的零售合作伙伴位置41提供具有成本效益和便利的獸醫保健服務的州。PetIQ相信寵物是家庭的重要組成部分，值得我們提供最好的產品和護理。
PetIQ有二報告部分：(一)產品；(二)服務。產品部門包括製造和分銷業務。服務部門包括獸醫服務和相關產品銷售，由公司直接向消費者提供。
PetIQ是特拉華州有限責任公司PetIQ Holdings，LLC(“HoldCo”)的管理成員，PetIQ，LLC(“Opco”)是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成員，通過HoldCo經營和控制Opco的所有業務和事務。
合併財務報表包括本公司和所有控股子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內銷售和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的重要項目包括物業、廠房及設備及無形資產的使用年限；物業、廠房及設備、無形資產及商譽的估值、與收購有關的資產及負債估值、遞延税項資產估值、存貨估值及法定或有事項準備金。
金融工具的公允價值
公允價值定義為於報告日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。會計準則建立了一個三級層次結構，在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入，例如非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由資產或負債整個期間的可觀察市場數據證實的輸入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
估值架構內金融工具的分類乃根據對公平值計量而言屬重大的最低級別輸入數據分類。
本公司的金融工具（包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債）的賬面值均按成本計算，由於其到期日相對較短，其與公允價值相近。
收購Community Veterinary Clinics，LLC d/b/a VIP Petcare（“VIP”及有關收購，“VIP收購”）的部分收購價以或然票據形式構成。
51
目錄表
或有票據開始按固定利率計息， 6.75%，餘額應於2023年7月17日支付。本公司於二零二一年四月悉數償還或然票據，作為附註5—債務所述再融資活動的一部分。
現金和現金等價物
現金等價物包括在收購之日原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。所有在7天內完成的信用卡、借記卡和電子轉賬交易都被歸類為現金和現金等價物。該公司在各種存款賬户中保持其現金賬户，這些賬户的餘額在所述期間有時超過聯邦存款保險限額。
信貸政策
應收貿易應收賬款是指在正常貿易條件下應在發票開出之日起45天內付款的未抵押客户債務。應收賬款是在扣除折扣和估計扣除額後，按向客户開出的帳單金額計算的。本公司並無就逾期客户賬户結餘收取利息的政策。本公司為信貸損失提供等同於預期損失的撥備。該公司的估計是基於歷史收集經驗、對應收貿易賬款現狀的審查以及已知的當前經濟狀況。貿易應收賬款的付款被分配到客户匯款通知上確定的特定發票。
其他應收賬款包括供應商、銀行機構、員工和政府機構的各種應收賬款。
應收賬款，淨額包括以下內容：
000美元2022年12月31日2021年12月31日
應收貿易賬款$104,612 $108,049 
其他應收賬款13,790 6,405 
118,402 114,454 
減去：壞賬準備(398)(507)
應收賬款總額，淨額$118,004 $113,947 
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是按先進先出法確定的，包括估計的返點金額。該公司根據庫存成本與其估計可變現淨值之間的差額，為估計陳舊或無法銷售的庫存保留準備金。在估計儲量時，管理層會考慮庫存過剩或移動緩慢、產品過期日期和市場狀況等因素。這些條件的變化可能會導致額外的儲量。截至目前，庫存的主要組成部分如下：
000美元2022年12月31日2021年12月31日
原料$17,464 $16,564 
正在進行的工作2,234 1,650 
成品122,907 78,226 
總庫存$142,605 $96,440 
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本入賬。顯著增加生產能力或延長資產使用壽命的改進支出被資本化。維護和維修的支出在發生時計入費用。只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。不是截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度錄得減值支出。
52
目錄表
除租賃改善及融資租賃資產按預期使用年期或租賃期中較短者計提折舊及攤銷外，按資產估計使用年限以直線法計提折舊及攤銷。折舊和攤銷費用在合併經營報表中計入銷售和銷售成本、一般費用和行政費用，具體取決於資產的用途。財產、廠房和設備的估計使用年限如下：
計算機設備和軟件3年份
車輛及車輛配件
3-5年份
建築物33年份
裝備
2-15年份
租賃權改進
2-15年份
傢俱和固定裝置
5-10年份
商譽與無形資產
商譽是指在企業合併中支付的對價超過可明確識別的資產、負債和或有負債的公允價值的部分。購入的無形資產按估計公允價值入賬。被視為具有無限期壽命的商譽和無形資產不攤銷，但在第四季度每年進行減值測試，並在事件表明更有可能發生減值的任何時候進行減值測試。
為評估減值商譽，本公司根據相關事實及情況，採用現金流量貼現估值模型進行定性評估或定量分析。在進行定性評估時，本公司評估相關因素，如宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素和整體財務表現，以及公司和報告單位具體項目。如果在評估這些定性因素後，本公司認為報告單位的賬面價值很可能低於其公允價值，則不需要進一步測試。在進行量化分析時，公司根據管理層基於長期戰略計劃對未來現金流的假設來確定報告單位的公允價值。這種方法包含了許多假設，包括貼現率和未來增長率。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，將確認減值損失。在截至2022年9月30日的三個月內，在利率上升和宏觀經濟狀況的推動下，公司市值大幅下降。此外，該公司還放慢了服務報告部門的擴張速度。根據這些事件，公司得出結論，在截至2022年9月30日的三個月內，與其商譽相關的服務部門存在減值指標。有關進一步信息，請參閲附註4--無形資產和商譽。
作為公司減值測試的結果，公司確定服務報告單位的公允價值低於其賬面價值，導致非現金商譽減值費用為#美元。47.3在截至2022年12月31日的12個月內，不是截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度錄得減值費用。
使用定性評估或定量分析對壽命不確定的無形資產進行減值測試。對於定性評估，公司確定並考慮相關關鍵因素、事件和情況，以確定是否有必要進行量化減值測試。考慮的關鍵因素包括宏觀經濟、行業和市場狀況，以及資產的實際和預測結果。對於量化減值測試，本公司將賬面值與當前公平市價進行比較。具有一定使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷，以反映無形資產的經濟利益的消耗模式。當存在減值指標時，也會對已確定壽命的無形資產進行減值評估。由於上述商譽減值，在截至2022年9月30日的三個月內，本公司確定某些應攤銷無形資產發生了觸發事件，並利用未貼現的現金流進行了第一步減值測試。不是由於這項測試，或在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度記錄了額外減值。
可轉債
2020年5月19日，公司發行美元143.82026年到期的可轉換票據本金總額(“票據”)。見注5--“債務”。同時，隨着債券的發行，我們從某些金融機構購買了有上限的看漲期權，以最大限度地減少A類普通股可能稀釋對轉換
53
目錄表
筆記。由於期權可在我們的A類普通股中結算，有上限的看漲期權的溢價在我們的綜合資產負債表中被記錄為額外的實收資本。
收入確認
履行義務何時履行
履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是確認收入的會計單位。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。該公司的業績義務是產品銷售和提供獸醫服務。
收入一般在產品控制權轉移到客户手中的某個時間點上確認。一般來説，當產品根據適用的運輸條款發貨或交付給客户時，控制權轉移到客户手中，因為客户可以在這個時間點指導使用並從資產獲得基本上所有剩餘利益。
該公司確定，由於與返工、運輸和重新包裝這些產品相關的成本，按照客户的規格製造的某些產品在未來沒有合理利潤率的替代用途。這些產品是根據採購訂單生產的，其中包括可強制執行的支付權。因此，該公司決定，隨着產品的生產，這些產品的收入將隨着時間的推移而確認。這代表了該公司生產的產品的一小部分。
服務的收入隨着服務的交付而確認，通常是在一天之內。付款通常在送達時支付。客户合同一般不包括一項以上的履約義務。當一份合同確實包含多個履約義務時，我們根據合同的相對獨立銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。每種不同商品的獨立售價通常由直接可觀察到的數據決定。該公司於2021年開始向服務部門的客户提供基於訂閲的獸醫服務計劃，但截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的總活動並不重要。
我們合同中的履約義務在一年。因此，我們沒有披露截至2022年12月31日和2021年12月31日分配給剩餘履約義務的交易價格。
可變考慮事項
除固定合同對價外，大多數合同還包括某種形式的可變對價。最常見的可變對價形式包括折扣、回扣、銷售退貨和補貼。當確認產品收入時，可變對價被視為收入的減少。根據變量對價的具體類型，我們使用期望值或最可能金額法來確定變量對價。我們相信，當與我們的客户解決任何相關的不確定性時，我們對可變對價的估計不會有重大變化。本公司根據協議條款、歷史經驗和市場近期的任何變化，在每個期間審查和更新其可變對價的估計和相關應計項目。由於公司影響以外的因素導致的可變對價最終解決方案中的任何不確定性通常都會在短時間內解決，因此不需要對可變對價施加任何額外限制。
貿易營銷費用，主要由客户定價津貼和促銷資金組成，通過各種計劃提供給客户，旨在推廣我們的產品。它們包括店內產品陳列的成本、零售商廣告中的功能定價和其他臨時降價。這些計劃以固定和可變的金額提供給我們的客户。這些計劃的最終成本取決於零售商的業績，並取決於管理層的估計。
某些零售商要求支付產品介紹費，以便在零售商的商店貨架上騰出空間放置公司的產品。這筆費用通常是一次性的，根據雙方之間的合同，使用期望值來確定。
54
目錄表
在相關產品發生控制權轉移時，貿易營銷費用和產品介紹費均被確認為收入的減少。根據這些方案，預期支出或預付金額的應計項目作為應付賬款或其他流動資產計入合併資產負債表。
重要的付款條款
我們的客户合同明確了產品、數量、價格、付款和最終交貨條件。付款條件通常包括提前支付折扣。我們提供符合行業標準的付款條件。雖然有些付款期限可能會更長，但超過一年的付款期限通常不會在合同開始時授予。因此，我們不會針對重大融資部分的影響調整承諾對價金額，因為我們將承諾的商品或服務轉讓給客户到客户支付該商品或服務的期限通常為一年或更短時間。
運費和其他費用
與外運運費相關的所有運輸和搬運成本都作為履行成本入賬，並計入銷售成本。這包括產品控制權轉移到客户手中後的運輸和搬運成本。
向客户徵收並匯給政府當局的銷售税不包括在收入中，並作為負債反映在公司的綜合資產負債表中。
保修和退貨
PetIQ為所有客户提供標準或擔保類型的保修。無論是明示的還是默示的，公司都保證相關產品將符合所有商定的規格和法律規定的其他保證。除保修外，不會向客户提供任何重大服務。
本公司不授予一般退貨權。然而，客户可能會退回有缺陷或不合格的產品。 此外，客户將不時協商某些退貨條款，以促進季節性零售庫存變化或重新設置商店內的位置。客户的補救措施可能包括現金退款或更換產品。因此，退貨權和相關退款負債被估計並記錄為收入減少。此退貨估計數根據歷史銷售和退貨經驗，在每個期間進行審查和更新。
合同餘額
於二零二二年及二零二一年十二月三十一日的合約資產及負債結餘並不重大。本公司並無重大遞延收入或未開票應收款項結餘。
服務成本
服務成本包括與提供獸醫服務有關的所有服務和產品成本，包括但不限於獸醫、技術員和其他診所人員的工資和合同成本、運輸和交付成本、租金、佔用成本、供應成本、診所資產的折舊和攤銷、某些營銷和促銷費用以及銷售商品的成本。
研發和廣告成本
研發和廣告成本在發生時計入銷售、一般和行政費用。研究和開發成本達1美元。2.1百萬，$8.0百萬美元，以及$2.3百萬美元，廣告成本為$20.1百萬，$16.2百萬美元，以及$10.1截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
協作協議
通過收購Perrigo Animal Health，我們與第三方就第三方正在開發的某些產品配方達成了產品開發和資產購買協議。於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，本公司選擇退出二產品配方，這減少了根據協議可能應支付的金額。該公司可支付最高$3.3在接下來的幾年中
55
目錄表
年數取決於某些開發的實現和開發中剩餘產品配方的監管批准里程碑。產品開發成本在發生或可能發生里程碑付款時計入費用。不能保證該產品將在預期的時間表上獲得FDA的批准，或者根本不能。在FDA批准後支付的對價將被資本化並攤銷到每種產品的經濟壽命內銷售的商品成本。在FDA批准之前支付的費用將包括在合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。該公司應計$2.0在截至2021年12月31日的年度內，與該協議相關的綜合資產負債表中應付賬款中的研發費用被確定為可能達到百萬美元。這筆款項是在截至2022年12月31日的年度內支付的。有幾個不是在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2020年12月31日期間，根據協議發生的費用。
訴訟
本公司受到各種法律程序、索賠、訴訟、調查和因正常業務過程而產生的或有事項的影響。如果確定發生不利法律後果的可能性是可能的，並且損失金額是可以估計的，則應根據或有事項會計準則應計負債。如果評估表明潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定和重大的話)。本公司就訴訟事宜向內部和外部法律顧問提供諮詢。有關更多信息，請參見注釋13。
基於股票的薪酬
公司在ASC主題718“薪酬-股票薪酬”項下支出員工基於股票的獎勵，該主題要求在必要的服務期內確認基於股票的獎勵的授予日期公允價值的補償成本。授予高管和其他員工的股票期權使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值。有關更多信息，請參見注釋9。
所得税會計
該公司採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。遞延税額是使用預期適用於那些暫時性差異有望逆轉的年度的應税收入的税率來衡量的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們確認遞延税項資產的程度是我們相信這些資產很可能會被變現。在作出該決定時，我們考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來撥回、預計未來應課税收入、税務規劃策略和近期經營業績。如果我們確定我們能夠在未來實現遞延所得税資產超過其淨記錄金額，我們將對遞延所得税資產評估準備進行調整，這將減少所得税準備。
本公司採用兩步法來衡量納税申報單中已採取或預計將採取的不確定税收頭寸。第一步是確定税務狀況是否應在合併財務報表中確認。第二步是確定税收頭寸的計量。本公司將不確定税收頭寸的潛在利息和罰金記錄為所得税費用的一個組成部分。
利息支出，淨額
利息支出淨額主要包括與(I)我們的債務協議、(Ii)未使用的額度費用、(Iii)遞延貸款費用和折扣的攤銷、(Iv)融資租賃債務和未償還抵押票據有關的利息支出，被我們的活期存款和其他資產的利息收入所抵消。利息支出為$28.2百萬，$24.7百萬美元，以及$22.8截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元，抵消0.8百萬，$000萬、和$2000萬分別是利息收入。
56
目錄表
非控制性權益
綜合經營報表上的非控股權益是指由持有B類普通股和有限責任公司權益的非控股股東持有的本公司子公司HoldCo的經濟權益所應佔的收益或虧損部分。綜合資產負債表上的非控股權益是指B類普通股和有限責任公司在HoldCo的權益的非控股持有人應佔公司淨資產的部分。
每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將可歸因於PetIQ公司的淨虧損除以該期間的加權平均流通股。每股攤薄虧損的計算方法是，將PetIQ公司應佔淨虧損除以當期已發行的加權平均股票和將對每股虧損產生攤薄效應的證券的影響，根據潛在攤薄證券的影響進行必要的調整。有關進一步討論，請參閲注8。
最近發佈的會計公告/採用的會計準則更新
財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。會計準則編撰的更新通過發佈會計準則更新(“ASU”)來傳達。
2022年，我們通過了ASU 2021-10，政府援助(主題832)企業實體關於政府援助的披露，這要求對從政府實體收到的援助進行一定的腳註披露。我們運營的某些州和地區提供與投資或創造就業相關的各種商業激勵措施，我們可能有資格獲得這些激勵措施。該公司確定，這對公司本期的財務報表或現有腳註披露沒有實質性影響。

注2-資產收購
CAPSTAR®(殺菌靈)收購
於2020年7月31日，本公司完成以美元向Elanco US Inc.收購Capstar®和Capaction®及相關資產(以下簡稱“Capstar收購”)95百萬美元，加上某些處於可銷售狀態的未完成產成品庫存的成本，使用手頭的現金4.002026年5月到期的可轉換優先票據百分比(“票據”)，見附註5-“債務”
Capstar的收購被計入資產收購和某些交易相關成本，約為#美元。1.0100萬美元包括在收購資產的成本中。分配給商號的公允價值是以收入法為基礎的，採用了免收版税的方法，該方法假定可以通過估計許可成本和支付商號所有人避免的商號使用費來計量商號的公允價值。客户關係的估計公允價值採用收益法，特別是貼現現金流分析來確定。用於將淨現金流貼現到現值的比率約為15%並於考慮整體企業回報率及資產對產生未來現金流量的相對風險及重要性後釐定。分配給專利和方法的公允價值是根據收益法確定的。購買的資產標識如下：
000美元公允價值
可攤銷無形資產
客户關係$70,901 
專利和工藝9,895
應攤銷無形資產總額80,796
不可攤銷無形資產
商標和其他15,276
購買的無形資產總額$96,072 
57
目錄表
可攤銷無形資產的加權平均攤銷期限約為11.8好幾年了。
供應商終止、結算和資產購買協議：
於2020年7月期間，本公司與一家供應商訂立終止、和解及資產購買協議(“該協議”)，該供應商指PetIQ因收購Perrigo Animal Health而違反其供應協議。該協議要求PetIQ支付#美元20.6百萬，$2.6100萬美元，1.0此後每季度上百萬美元。該協議終止了先前生效的供應協議，解決了所有未決索賠和業務，並允許PetIQ購買某些與知識產權相關的資產。公司已估計支付義務的公允價值為#美元。17.5百萬美元，並確定收購資產的公允價值為#美元。9.7百萬美元。收購的資產包括在專利和工藝無形資產類別中，並將在下列項目中攤銷10好幾年了。使用免收特許權使用費的方法對資產進行估值。債務的其餘部分被視為支付款項以了結被指違反供應協議的行為，終止費用計入截至2020年12月31日止年度的綜合經營報表上的銷售、一般及行政開支。債務被視為債務，並計入綜合資產負債表上的債務。更多信息見附註5--“債務”。
不是特3— 物業、廠房和設備
物業、廠房及設備包括以下各項：
000美元2022年12月31日2021年12月31日
租賃權改進$27,694 $26,341 
裝備27,187 26,414 
建築物26,176 23,302 
計算機設備和軟件17,501 15,418 
土地8,934 8,934 
車及配件6,771 7,339 
傢俱和固定裝置3,499 3,877 
在建工程4,797 5,077 
122,559 116,702 
減去累計折舊(49,164)(40,089)
物業、廠房和設備合計$73,395 $76,613 
與這些資產有關的折舊和攤銷費用共計14.5百萬，$14.4百萬美元，以及$12.1截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，分別為百萬美元。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的折舊包括約$2000萬, $2.02000萬美元，和美元2000萬與使用壽命縮短的資產有關的加速折舊。
58
目錄表
注4-無形資產與商譽
無形資產包括以下內容：
000美元有用的壽命2022年12月31日2021年12月31日
可攤銷無形資產
認證7年份$350 $350 
客户關係
12-20年份
160,040 160,167 
專利和工藝
5-10年份
14,634 14,843 
品牌名稱
5-15年份
24,633 24,731 
應攤銷無形資產總額199,657 200,091 
累計攤銷較少(62,085)(44,438)
應攤銷無形資產淨值總額137,572 155,653 
不可攤銷無形資產
商標和其他33,239 33,341 
正在進行的研究和開發1,668 1,668 
無形資產，累計攤銷淨額$172,479 $190,662 
某些無形資產是以美元以外的貨幣計價的；因此，它們的毛值和淨賬面價值會受到外匯變動的影響。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度攤銷費用為美元18.1百萬，$22.3百萬美元，以及$12.8分別為100萬美元。
進行中研發(“IPRD”)，無形資產是指分配給已收購研發項目的價值，這些項目主要代表本公司已收購但尚未完成或尚未批准的產品的開發權和銷售權。作為收購Perrigo Animal Health的一部分而收購的IPRD在產品可供銷售和獲得監管批准或放棄相關研究和開發努力之前，將作為無限期活資產入賬。如果研究和開發工作成功完成，IPRD將在其當時估計的使用壽命內攤銷。國際公共部門會計準則的公允價值是用多期超額收益法估算的。未來產品的預計現金流估計是基於某些關鍵假設，包括對未來收入和支出的估計，並考慮到收購日期的開發階段和完成開發所需的資源。如果上述努力不成功，本公司將在不再可行的期間註銷相關的IPRD。於截至2021年12月31日止年度內，本公司選擇退出二收購的項目，實際上放棄了相關的研究和開發工作。因此，公司註銷了國際公共部門會計準則的相關資產#美元。3.8百萬美元，費用記為攤銷費用，計入合併經營報表的銷售、一般和行政費用。
以下各年度的未來攤銷費用估計數如下：
截至2011年12月31日的年份，（$的單位為000）
202316,893 
202414,537 
202513,881 
202613,297 
202712,810 
此後66,155 
59
目錄表
以下為截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度商譽賬面值變動情況摘要。
報告股總計
（$的單位為000）產品服務
截至2021年1月1日的商譽$183,894 $47,264 $231,158 
外幣折算(48)— (48)
截至2021年12月31日的商譽183,846 47,264 231,110 
外幣折算(540)— (540)
減損— $(47,264)(47,264)
截至2022年12月31日的商譽$183,306 $— $183,306 
注5-債務
於2021年4月13日，本公司訂立ABL融資及定期貸款B（各自定義見下文），取代經修訂循環信貸協議（定義見下文）及A & R定期貸款協議，並悉數償還27.5百萬元應付票據—VIP收購（定義見下文）。
作為終止經修訂循環信貸協議及A & R定期貸款信貸協議的一部分，以及全額償還應付票據—VIP收購，本公司註銷美元，5.5債務清償損失的遞延融資費為100萬美元，併產生了額外的0.9與交易相關的成本，包括在截至2021年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用中。
優先擔保資產循環信貸工具(簡寫為ABL)
2021年4月13日，Opco與KeyBank National Association作為行政代理和抵押品代理，以及貸款方簽訂了一項基於資產的循環信貸協議，提供循環信貸承諾$125.0100萬美元，受借款基數限制(“ABL貸款”)。ABL貸款的借款基數在任何時候都等於：(I)90符合條件的投資級賬户的百分比；加上(Ii)85符合條件的其他賬户的百分比；加上，(Iii)85某些符合條件的現有庫存和在途庫存成本的淨有序清算價值的%；加上，(4)在Opco的選擇下，100%合格現金；減去（v）準備金。ABL融資按浮動利率加差額計息，浮動利率按本公司選擇的基本利率或倫敦銀行同業拆息（“倫敦銀行同業拆息”）計算。於2022年12月31日的利率為 4.39%。公司還為未使用的借款支付承諾費，費率為0.35%. 於2023年2月3日，Opco訂立ABL融資的第一份修訂協議，以將利率基準由倫敦銀行同業拆息取代為有抵押隔夜融資利率（“SOFR”）。有關第一修正案的更多信息，請參見注釋17—“後續事件”。
ABL貸款以HoldCo及其全資國內子公司的幾乎所有資產為抵押，包括由應收賬款、庫存、現金和存款賬户組成的個人財產的第一優先權擔保權益(該等抵押品須受該等第一優先權擔保權益的約束)，以及HoldCo及其全資擁有的國內子公司的所有其他個人財產和不動產的第二優先權擔保權益(該等擔保須受該第二優先權擔保權益的約束，稱為“定期優先權抵押品”)，在每種情況下，均受慣例例外的限制。ABL包含慣常的陳述和保證、肯定和否定的契約和違約事件，包括限制HoldCo及其受限子公司產生額外債務、支付股息、進行投資、貸款和收購的能力的負面契約，以及其他限制。
優先擔保定期貸款工具--定期貸款B
2021年4月13日，Opco作為行政代理和抵押品代理，與Jefferies Finance LLC以及貸款人簽訂了一項定期信貸協議，提供優先擔保定期貸款#美元。300百萬美元(“定期貸款B”)。定期貸款B按浮動利率計息(浮動利率以基本利率或倫敦銀行同業拆借利率為基礎，由公司選擇)外加3.25在基本利率貸款的情況下為%，或4.25在倫敦銀行同業拆借利率貸款的情況下。倫敦銀行同業拆借利率受0.50%地板。於二零二二年十二月三十一日之利率為 8.57%.定期貸款B要求 每季度分期付款 0.25原本金額的%，餘額於截止日期的第七週年到期。
60
目錄表
定期貸款B由以下各項的基本上所有資產作抵押： HoldCo及其全資國內子公司， 包括在期限優先抵押品中的第一優先權擔保權益和在ABL優先權抵押品中的第二優先權擔保權益，在每種情況下，受慣例例外情況的限制。定期貸款B包含習慣陳述和保證、肯定和否定的公約以及違約事件，包括限制能力的消極契約Holdco及其受限子公司產生額外的債務，支付股息，進行投資，貸款和收購，以及其他限制。
定期貸款B的公允價值為#美元。268.9截至2022年12月31日，為100萬。債券的估計公允價值是根據截至2022年12月31日收盤價的市場匯率計算，並在公允價值層次中被歸類為第二級。
可轉換票據
2020年5月19日，公司發行美元143.8本金總額為百萬元4.00%二零二六年到期可換股優先票據（“票據”）根據日期為二零二零年五月十九日的票據（“票據”）。債券發售所得款項淨額總額，扣除本公司已付或應付的債務發行成本後，為美元137.9百萬美元。該批債券的應計利息為4.00自2020年12月1日起，每年6月1日和12月1日每半年拖欠一次，年利率為%。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2026年6月1日期滿。在2026年1月15日之前，持有者只有在發生某些事件時才有權轉換他們的票據。由2026年1月15日起及以後，債券持有人可隨時選擇轉換債券，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止。該公司將根據自己的選擇，通過支付或交付A類普通股的現金或現金和A類普通股的股票的組合來解決轉換問題。初始轉換率為33.7268每股$A類普通股1,000債券本金金額。換算率和換算價將在某些事件發生時進行慣常調整。此外，如果發生了構成“徹底的根本改變”的某些公司事件(如契約所定義)，則在某些情況下，轉換率將在特定的一段時間內增加。
債券可由本公司選擇在任何時間、不時於2023年6月1日或之後以及緊接到期日前第40個預定交易日或之前贖回全部或部分債券，現金贖回價格相等於須贖回債券的本金，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)，但前提是公司最後報告的A類普通股每股售價超過130轉換價格的百分比(I)每項至少20交易日，不論是否連續30(I)截至緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日的連續交易日；及(Ii)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日。此外，贖回任何債券將構成對該等債券的重大改變，若該等債券在被贖回後轉換，換算率將會增加。
如發生構成“根本性改變”的某些公司事件(如契約所界定)，則票據持有人可要求本公司以現金回購價格回購其票據，回購價格相等於待回購票據的本金額，加上截至(但不包括)基本改變回購日期的應計及未付利息(如有)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司A類普通股有關的某些退市事件。
該等票據為本公司的優先無抵押債務，並(I)與本公司現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括應付貿易款項，以及(如本公司並非該等負債的持有人)本公司附屬公司的優先股(如有)。票據載有違約的慣常事件。
債券的公允價值為120.5截至2022年12月31日，為100萬。票據的估計公允價值以可換股票據於2022年12月31日的收市價的市場匯率為基礎，並在公允價值層次中被歸類為第二級。
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目錄表
有上限的呼叫交易
本公司於2020年5月14日及2020年5月19日與本公司訂立封頂催繳交易(“封頂催繳交易”)二交易對手。設定上限的看漲期權交易涵蓋A類普通股的相關股份，但須作出與票據大致相同的反攤薄調整，並旨在於票據轉換時減少A類普通股的潛在攤薄，但須受限制。被封頂的看漲交易的上限價格為$41.51每股A類普通股，並須根據上限催繳交易條款作出若干調整。
該公司支付了大約$14.81,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000歐元，其中包括出售債券所得毛收入的一部分，作為額外實收資本入賬。由於本公司為税務目的選擇將上限催繳併入票據內，因此預計封頂催繳將可獲扣税。
修訂和重新簽署的信貸協議
OPCO於2019年7月8日簽訂經修訂循環信貸協議(下稱《經修訂循環信貸協議》)。經修訂的循環信貸協議規定有擔保的循環信貸安排為#美元。1252024年7月8日到期的100萬美元。經修訂的循環信貸安排下的借款人在0.375%和0.50%作為未使用的設施費用，取決於借入的總金額。
經修訂循環信貸協議項下的所有債務均由HoldCo及(除若干例外情況外)其現時及未來的主要國內全資附屬公司無條件擔保。除若干例外情況外，經修訂循環信貸協議項下的所有債務及該等債務的擔保，均以經修訂循環信貸協議項下每名借款人及擔保人的實質全部資產作抵押。
經修訂的循環信貸協議已於2021年4月全數償還及終止。
修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議
OPCO於2019年7月8日簽訂經修訂及重訂的定期貸款信貸協議(“A&R定期貸款信貸協議”)。這一美元220.0百萬A&R定期貸款信用協議的利率等於歐洲美元利率加5.00%。A&R定期貸款信貸協議要求每年以等額季度付款的方式支付原始貸款餘額的1%，貸款餘額在協議簽署六週年時到期。
A&R定期貸款信貸協議項下的所有責任均由HoldCo及其各境內全資附屬公司及(除若干例外情況外)其現時及未來的主要境內全資附屬公司無條件擔保。除某些例外情況外，A&R定期貸款信貸協議下的所有債務以及該等債務的擔保均由A&R定期貸款信貸協議下OpCo和每位擔保人的幾乎所有資產擔保。
A&R定期貸款信貸協議已於2021年4月全額償還並終止。
一般其他債務
該公司於2021年12月與亨廷頓銀行簽訂抵押貸款，為愛達荷州伊格爾的一座商業建築提供資金。抵押貸款的利息固定在2.0%加上LIBOR，並利用 10年攤銷時間表，並氣球支付屆時到期的餘額。2022年12月31日的利率為6.39%.
該公司於2017年7月與當地一家銀行簽訂抵押貸款，為愛達荷州伊格爾的一座商業建築提供資金。抵押貸款的利息固定在4.35%，並使用25年度攤銷日程表，包括10一年內氣球支付當時到期的餘額。該公司達成了一項協議，出售愛達荷州伊格爾的商業建築，該建築於2021年第三季度關閉。該公司於2021年8月2日用出售所得款項償還抵押貸款。
2020年7月，本公司簽訂了該協議。見附註2--“資產購置”。該協議要求PetIQ支付#美元20.6百萬，$2.6100萬美元，1.0每季度100萬美元，不計利息。本公司使用市場利率， 8.3%，導致債務為美元17.5一百萬美元，在它被輸入的時候。
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目錄表
關於收購社區獸醫診所，有限責任公司d/b/a，VIP Petcare(“VIP收購”)，該公司簽訂了一份保證書，金額為#美元。10.01000萬元及隨後賺取的或有票據。截至2021年12月31日，$7.5根據2018年或有票據應付，美元10.0根據二零一九年或然票據應付。擔保票據及或然票據（統稱“應付票據—VIP收購”）27.5百萬美元需要支付季度利息， 6.75%與應付餘額2023年7月17日。該等應付票據—VIP收購已於二零二一年四月悉數償還。
下表為公司截至2010年的長期債務：
000美元2022年12月31日2021年12月31日
可轉換票據$143,750 $143,750 
定期貸款295,500 298,500 
循環信貸安排— — 
其他債務19,690 23,518 
債務貼現淨額和遞延融資費(8,531)(10,418)
$450,409 $455,350 
長期債務的當期到期日較短(7,133)(6,880)
長期債務總額$443,276 $448,470 
截至2022年12月31日，長期債務（不包括債務貼現淨額及遞延融資費用）的未來到期日如下：
（$的單位為000）
20237,064
20247,426
20254,600
2026147,350
20273,600
此後288,900
該公司產生了$6.4與定期貸款B相關的債務發行成本為百萬美元，1.0與ABL相關的百萬美元，以及$0.2在截至2021年12月31日的年度內，與新抵押貸款相關的百萬美元。
注6-租契
該公司租賃某些房地產用於商業、生產和零售目的，以及從第三方購買設備。租約到期日在2023年至2028年之間。
對於經營租賃和融資租賃，本公司確認使用權資產和租賃負債，前者代表在租賃期內使用標的資產的權利，後者代表我們支付租賃期內產生的付款義務的現值。
我們為所有符合條件的租約選擇了短期租約豁免。這意味着初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在資產負債表上，相關租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
該公司的租約可能包括延長或終止租約的選項。續訂選項的範圍通常為一至十年當我們合理地確定我們將行使該選擇權時，延長的選擇權就包括在租賃期內。然而，一些租賃有可變的付款，因為它們不是基於指數或費率，它們不包括在ROU資產和負債中。房地產租賃的可變支付主要涉及公共區域維護、保險、税收和公用事業。設備和車輛的可變報酬主要與使用、維修和
63
目錄表
維修。由於本公司大部份租約的隱含利率不能輕易釐定，本公司採用投資組合法，採用估計遞增借款利率，並考慮公司特定資料及類似性質工具的公開可得利率，以釐定租賃條款內租賃付款的初步現值。
租賃費用的構成如下：
截至的年度
000美元2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
融資租賃成本
使用權資產攤銷$1,185 $2,215 $1,681 
租賃負債利息243 338 315 
經營租賃成本6,603 5,556 5,831 
可變租賃成本(1)
1,318 1,283 1,130 
短期租賃成本17 13 34 
轉租收入(269)(238)(528)
總租賃成本$9,097 $9,167 $8,463 
(1)可變租賃成本主要涉及公共區域維修、物業税及租賃房地產保險。
與租約有關的其他資料如下：
2022年12月31日2021年12月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約3.193.86
融資租賃1.822.59
加權平均貼現率
經營租約4.4%4.9%
融資租賃4.5%4.6%
截至2022年12月31日，根據不可註銷租賃作出的年度未來承擔包括以下各項：
租賃義務
000美元經營租約融資租賃
2023$7,271 $1,265 
20245,759 1,045 
20254,749 238 
20262,338 95 
2027213 — 
未來最低債務總額$20,330 $2,642 
更少的興趣(1,330)(117)
未來最低債務淨額現值19,000 2,525 
減當期租賃債務(6,595)(1,618)
長期租賃義務$12,405 $907 
64
目錄表
補充現金流信息：
截至的年度
000美元2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
為計入租賃負債的金額支付的現金
融資租賃的營運現金流$243 $338 $315 
來自經營租賃的經營現金流6,730 3,928 5,668 
融資租賃產生的現金流1,493 1,926 1,965 
為換取租賃義務而取得的非現金使用權資產
經營租約4,087 5,212 5,105 
融資租賃59 1,191 2,019 
注7-所得税
本公司為控股公司的唯一管理成員。就美國聯邦所得税而言，HoldCo被視為合夥企業，而HoldCo的其餘合夥人（“LLC擁有人”）擁有非控股權益。有限責任公司所有者擁有交換權，授予他們將控股公司合夥權益和PetIQ B類普通股股份交換為PetIQ A類普通股股份的權利。於有關交換後，本公司被視為以應課税交換方式向持續經營的LLC擁有人購買HoldCo額外權益，而該等交易產生遞延税項資產，乃由於本公司的税基增加而產生遞延税項資產。截至2022年12月31日，本公司擁有美元。75.6與這些交易所相關的遞延税項資產，目前對遞延税項資產有全額估值津貼。非控股權益合計約為0.9截至2022年12月31日的HoldCo所有權%。有關更多資料，請參閲附註11—非控股權益。
Holdco的成員，包括本公司，根據他們在HoldCo應納税所得額中的份額，承擔聯邦、州和地方所得税。
按税務司法權區釐定之除税前淨虧損組成部分如下：
截至十二月三十一日止的年度
000美元202220212020
美國$(47,767)$(12,816)$(25,747)
外國361 302 433 
總計$(47,406)$(12,514)$(25,314)
65
目錄表
二零二二年、二零二一年及二零二零年所得税撥備包括以下各項：
截至十二月三十一日止的年度
000美元202220212020
當前：
聯邦制$— $— $— 
狀態498 323 327 
外國117 26 137 
$615 $349 $464 
延期和其他：
聯邦制574 2,661 47,048 
狀態154 717 12,922 
外國(129)142 (21)
599 3,520 59,949 
所得税總支出$1,214 $3,869 $60,413 
持續經營業務收入之實際税率與法定税率之對賬如下：
截至十二月三十一日止的年度
202220212020
按聯邦法定税率計算的所得税費用21.0 %21.0 %21.0 %
扣除聯邦税收優惠後的州和地方所得税3.6 (0.2)0.6 
非控股利息和非應納税所得額(0.2)(0.1)(2.4)
遞延税率變動— 1.0 (0.6)
基於股份的薪酬(1.6)6.8 0.6 
商譽減值(9.2)— — 
恢復撥備(6.8)(15.7)(2.3)
估值免税額(9.4)(42.9)(255.2)
其他— (0.8)(0.4)
有效所得税率(2.6)%(30.9)%(238.7)%
我們的税率主要受到截至2022年12月31日的年度內估值準備、商譽減值費用、返回撥備調整以及州和地方税變化的影響。它還受到任何給定年份可能出現的離散項目的影響，如基於股票的薪酬，但每年不一致。
作為首次公開募股和重組交易的結果，本公司根據用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的那些金額之間的差額來記錄遞延税項資產和負債。由於從現有成員手中購買有限責任公司權益和從HoldCo直接收購新發行的有限責任公司權益而產生的基差，遞延税項資產已入賬。在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，產生很大一部分遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響如下：
66
目錄表
000美元20222021
遞延税項資產
對合夥企業的投資$69,656 $77,306 
固定資產62 43 
淨營業虧損結轉和税額抵免33,271 25,888 
不允許的業務利益結轉8,389 3,169 
其他應計項目和沖銷項目5 5 
小計111,383 106,411 
減去：估值免税額(111,218)(106,258)
遞延税項淨資產165 153 
遞延税項負債
固定資產$(112)$(151)
無形資產(1,069)(454)
其他(9)(7)
遞延税項淨負債$(1,190)$(612)
截至2022年12月31日，公司有聯邦淨營業虧損(NOL)結轉$121.3100萬美元，其中1.92017年及之前產生的100萬美元將於2037年到期。其餘的NOL不會過期。自2018年以來產生的NOL為$119.4百萬美元將有一個不確定的結轉期，但通常只能用來抵消80任何特定年度應納税所得額的百分比。該公司有一筆聯邦業務利息費用結轉，總額為$39.9截至2022年12月31日，這一數字為100萬美元，具有無限期的結轉期，但根據某些規定，在任何特定年份都是有限的。截至2022年12月31日，公司的慈善捐款結轉金額為$0.7100萬美元，如果不使用，將在2023年至2028年之間到期。該公司的國家NOL結轉金額為$82.1截至2022年12月31日，2022年12月31日到期的100萬美元，2023年至2040年之間到期的，以及其他有無限期的結轉期的。截至2022年12月31日，公司與税收優惠安排相關的州營業税抵免金額為$1.9如果不使用，它們將在2036年至2037年之間到期。截至2022年12月31日，該公司的海外NOL結轉額為$0.6不會過期的百萬美元。
本公司評估了截至2022年12月31日的遞延所得税淨資產的變現能力，並考慮了相關的正面和負面證據，以確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產總額的變現取決於幾個因素，包括產生足夠的應税收入來實現其遞延税項資產。本公司認為，從美國和愛爾蘭記錄的遞延税項資產中獲得的好處很可能無法實現。本公司已就該等遞延税項資產計提估值津貼#美元。111.2百萬美元和美元106.3分別截至2022年和2021年12月31日。此外，該公司還記錄了與其在美國的無限活無形資產有關的遞延税項淨負債。在未來期間，如果我們得出結論，我們有足夠的未來應納税所得額確認遞延税項資產，我們可能會減少或取消估值免税額。
本公司在某些司法管轄區經營，我們在這些司法管轄區設有税務優惠安排。這些激勵措施取決於特定的企業運營和就業門檻。這些税收優惠安排的影響在公司的税收撥備中得到確認，因為滿足了適當的條件並獲得了抵免。
本公司並未確認任何不確定的税務頭寸、罰金或利息，因為我們已斷定該等頭寸並不存在。因此，不是未確認的税收優惠將影響有效税率。如果計入利息和罰金，我們將把利息和罰金確認為所得税支出。我們在美國、各州和外國司法管轄區都要納税。自2022年12月31日起，2017年至今的納税年度由税務機關審核。
67
目錄表
注8-每股虧損
每股基本虧損和稀釋虧損
A類普通股的每股基本虧損是用PetIQ公司的淨虧損除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數來計算的。A類普通股每股攤薄虧損的計算方法是將PetIQ公司的可用淨虧損除以A類普通股的加權平均流通股數，該加權平均數是為了使潛在的攤薄證券生效而進行調整的。
下表列出了用於計算A類普通股每股基本虧損和攤薄虧損的分子和分母的對賬情況：
截至十二月三十一日止的年度：
(單位：S，除每股金額外)202220212020
分子：
淨虧損(48,620)(16,383)(85,727)
減去：非控股權益應佔淨虧損(412)(416)(3,072)
可歸因於PetIQ，Inc.的淨虧損--基本虧損和稀釋虧損(48,208)(15,967)(82,655)
分母：
加權平均A類已發行普通股-基本29,15928,24224,629
可轉換為A類普通股的股票期權的稀釋效應— — — 
RSU的稀釋效應— — — 
票據兑換的攤薄效應— — — 
A類已發行普通股的加權平均股份-稀釋29,159 28,242 24,629 
A類普通股每股虧損--基本$(1.65)$(0.57)$(3.36)
稀釋後的A類普通股每股虧損$(1.65)$(0.57)$(3.36)
公司B類普通股的股票不分享公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。
該公司B類普通股的股票沒有計入每股攤薄虧損，因為根據IF轉換法，它們已被確定為反攤薄。
此外，所有購股權、限制性股票單位及可換股票據均未計入截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的每股攤薄收益計算內，因為根據庫存股方法及IF-轉換法(視何者適用而定)該等股份已被確定為反攤薄。
注9-基於股票的薪酬
PetIQ，Inc.綜合激勵計劃
修訂和重述的PetIQ，Inc.綜合激勵計劃（經修訂）（“該計劃”）規定向本公司董事、僱員及顧問授出各種股權激勵獎勵。根據本計劃可能授予的股權獎勵類型包括：股票期權、股票增值權（SAR）、限制性股票、限制性股票單位（RSU）和其他股票獎勵。於2022年6月22日，公司股東批准了對該計劃的修訂和重述，其中包括增加本公司保留和可根據該計劃發行的A類普通股的股份總數， 1,890,000股票導致總共5,804,000根據本計劃發行的A類普通股。截至2022年和2021年12月31日， 2,143,955和771,000根據該計劃，可分別發行股票。根據該計劃發放的所有獎勵只能以A類普通股的股票進行結算。根據獎勵計劃的獎勵發行的股票來自我們授權但未發行的股票。
68
目錄表
PetIQ，Inc.面向CVC員工的2018年激勵和留任股票計劃
根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，PetIQ，Inc.2018年針對CVC員工的激勵和留用股票計劃(以下簡稱“激勵計劃”)規定，向2018年因收購而聘用的員工授予股票期權作為就業激勵獎勵。預留的激勵計劃800,000公司A類普通股，其中760,000都被批准了。在獎勵計劃下，不能再提供任何資助。根據獎勵計劃發放的所有獎勵只能以A類普通股的股票結算。
股票期權
公司根據本計劃向某些員工授予股票期權，並根據激勵計劃向以前發行的股票期權授予股票期權，這些股票期權受基於時間的歸屬條件的約束，通常25在授予之日的每個週年日，直到完全歸屬為止。當本公司終止服務關係時，所有未歸屬的期權將被沒收，而作為該等獎勵的基礎的普通股股票將可根據該計劃發行。股票期權的最高合同期限為10好幾年了。
該等股權獎勵的公允價值於歸屬期間攤銷至以股權為基礎的補償開支。確認的費用總額為$3.2百萬，$5.2百萬美元，以及$6.5截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，分別為百萬美元。所有基於股票的補償費用都包括在銷售、一般和行政費用中，根據收件人的角色。 購股權獎勵之公平值乃於授出日期採用柏力克—舒爾斯估值模式根據下列截至止期間之加權平均假設釐定：
2022年12月31日2021年12月31日
預期期限（年） (1)
6.256.17
預期波動率(2)
37.21 %33.45 %
無風險利率(3)
1.44 %0.89 %
股息率(4)
0.00 %0.00 %
(1)本公司採用簡化方法釐定購股權的預期年期，原因是我們並無足夠的過往行使數據提供合理基準以估計預期年期。
(2)預期波動率假設乃根據股價波動的同行集團分析計算，回顧期與預期購股權期限一致。
(3)無風險利率乃根據授出時有效的美國國債收益率曲線計算，該曲線對應於購股權的預期年期。
(4)本公司尚未支付，也不會預期支付我們的普通股現金股息。
69
目錄表
截至2022年及2021年12月31日止期間授出的購股權的加權平均授出日期公允價值為美元。9.14及$12.39，每個選項。 下表概述截至2022年12月31日止期間本公司未歸屬股票期權的活動：
庫存
選項
(in 000人）		加權
平均值
鍛鍊
價格		集料
固有的
價值
(in 000人）		加權
平均值
剩餘
合同
生命
(年)
在2021年1月1日未償還2,086 $23.93 $30,302 7.2
授與354 35.66 
已鍛鍊(583)23.05 $8,499 
被沒收(64)24.84 
取消
(25)$25.70 
截至2021年12月31日的未償還債務1,768 $26.51 $2,897 7.3
授與83 14.16 
已鍛鍊(2)19.49 $10 
被沒收(110)29.24 
取消(86)31.12 
在2022年12月31日未償還1,652 $25.48 $53 6.2
購股權可於2022年12月31日行使1,149 
上表所披露之總內在價值乃按本公司於有關期間結算日之每股收市價與相關獎勵之行使價之差額（如有）計算。
於2022年12月31日，與未歸屬股票期權有關的未確認補償成本總額為美元，3.0百萬美元，預計將在加權平均期間確認約2.0好幾年了。
限售股單位
本公司根據該計劃向若干僱員授出受限制股份單位，惟須遵守以時間為基礎的歸屬條件。於本公司終止服務關係後，所有未歸屬受限制股份單位一般將被沒收，而有關獎勵的相關普通股股份將可供根據計劃發行。受限制股份單位之公平值乃根據本公司普通股於授出日期之收市公平市價計量。於2022年12月31日，與未歸屬受限制單位有關的未確認補償成本總額為美元。14.2百萬美元，預計將在加權平均2.8好幾年了。
這些股權獎勵的公允價值在歸屬期間攤銷為基於股權的薪酬支出，總額為#美元。8.1百萬，$4.3百萬美元，以及$2.6截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，分別為百萬美元。所有基於股票的補償費用都包括在銷售、一般和行政費用中，根據收件人的角色。
70
目錄表
下表概述本公司受限制股份單位截至2022年12月31日止期間的活動：
數量
股票
(in 000人）		加權
平均值
授予日期
公允價值
在2021年1月1日未償還317 $22.91 
授與268 37.91 
已解決(103)24.81 
被沒收(23)26.02 
截至2021年12月31日的未償還債務459 $31.08 
授與802 20.30 
已解決(231)27.81 
被沒收(177)25.53 
2022年12月31日未歸屬受限制股份單位853 $23.06 
於收益表中確認的以股份為基礎的薪酬安排的所得税利益總額為： 零截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度。
附註10-股東權益
公司註冊證書
本公司經修訂和重述的註冊證書，除其他事項外，規定（i）授權， 125,000,000面值為$的A類普通股0.001每股；。(Ii)授權8,401,521面值為$的B類普通股0.001每股；。(Iii)授權12,500,000（iv）設立一個分類董事會，分為三類，每個成員將交錯任職， 三年制條款。
公司A類普通股和B類普通股的每股股份使其持有人受益， 一對提交給公司股東的所有事項進行每股投票。
公司B類普通股的持有者無權獲得股息，也無權在公司清算、解散或清盤時獲得任何分派。B類普通股的股票只能在必要的程度上發行，以維持一持續的有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益數量之間的比例為1：1。B類普通股的股份只能與同等數量的有限責任公司股份一起轉讓。B類普通股股票將於一-贖回或交換持續有限責任公司所有者持有的任何未償還的有限責任公司權益時，以一對一的方式進行。
公司必須在任何時候都保持一A類普通股流通股數量與PetIQ擁有的有限責任公司權益數量之間的比例為1：1(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股份除外)。
股票回購計劃

2022年9月6日，公司董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃30公司流通股A類普通股1,500萬股。A類普通股的回購可由管理層酌情在公開市場上的一次或多次交易中進行，或通過私下協商的購買和/或其他法律允許的方式進行，具體取決於市場狀況和根據證券交易法頒佈的適用規則和條例。於截至2022年12月31日止十二個月內，本公司回購373,408加權平均價為$$的股票10.33每股。
注11-非控制性權益
該公司報告了一項非控股權益，代表由持續的有限責任公司所有者持有的HoldCo的有限責任公司權益。PetIQ在HoldCo的所有權權益發生變化，而PetIQ保留其在HoldCo的控股權，將作為股權交易入賬。因此，未來通過繼續贖回或直接交換HoldCo的LLC權益
71
目錄表
當HoldCo的淨資產為正或負時，LLC所有者將導致所有權變更，並減少或增加記錄為非控股權益的金額，並增加或減少額外的實收資本。本公司亦須根據有限責任公司協議定期向持續的有限責任公司所有人作出税務分配，這些分配將減少非控股權益。
截至2022年12月31日，有29.2未償還的100萬LLC權益，其中PetIQ擁有29.0100萬，代表 99.1HoldCo.的%所有權權益。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，交易所和其他股權活動導致PetIQ99.1%和96.6%。
持有的有限責任公司權益佔總數的百分比
000美元有限責任公司
業主		PetIQ公司總計有限責任公司
業主		PetIQ公司
截至2021年1月1日3,040 25,711 28,751 10.6 %89.4 %
基於股票的薪酬交易記錄— 660 660 
交易所交易(2,768)2,768 — 
截至2021年12月31日272 29,139 29,411 0.9 %99.1 %
基於股票的薪酬交易記錄— 188 188 
交易所交易(20)20 — 
單位贖回— (373)(373)
截至2022年12月31日252 28,974 29,226 0.9 %99.1 %
附註12-客户集中度
本公司面臨客户集中的重大風險。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度各年，分別有兩名、一名及兩名客户分別佔銷售額及合計超過10%，其中， 35%, 26%，以及42淨銷售額的%。
2022年12月31日，一產品分部客户個別佔未償還應收貿易賬款的10%以上，佔比為： 46佔未償還貿易應收款項淨額的%。於二零二一年十二月三十一日 一產品分部客户個別佔未償還貿易應收款項10%以上，並佔 47佔未償還貿易應收款項淨額的%。我們所有的客户都集中在我們的產品部門。
注13-承付款和或有事項
訴訟或有事項
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，本公司錄得費用為美元，3.5百萬，$3.5百萬美元，以及$7.8100萬元，用於支付終止合同費用及其他訴訟相關事宜。該開支計入截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的銷售、一般及行政開支。
截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司與一名第三方進行調解，該第三方已對本公司提起集體訴訟。經調解後，本公司應計預期結算額為美元，1.4百萬美元。調解和應計款項的最終結清於2022年完成。
此外，在截至2022年12月31日的年度內，本公司就一家前供應商向本公司提起的與贖回所有權權益有關的訴訟達成和解。該公司已累計債務#美元。2.0截至2021年12月31日，為100萬。該公司額外記錄了#美元3.5在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中支出百萬美元，並支付了5.5一百萬美元的訴訟完全清償。
本公司記錄一項負債時，特定或有可能及可估計，並披露至少合理可能導致虧損的或有事項，包括我們目前無法作出的估計。於2022年12月31日，本公司並無就上文所述者以外的任何或然事件計提，原因為本公司認為並無任何其他或然事件可能發生或估計。本公司在綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中支出法律費用。
72
目錄表
承付款
我們對租賃和長期債務的承諾將在附註5債務和附註6租賃中進一步討論。此外，我們有購買商品和服務、資本支出和在正常業務過程中籤訂的原材料的義務。
附註14-細分市場
該公司擁有二經營領域：產品和服務。產品部門包括公司的製造和分銷業務。服務部門包括該公司的獸醫服務和相關產品銷售。這些分部基於首席運營決策者(“CODM”)審閲的離散財務信息，以作出資源分配決策和評估業績。我們根據各自的分部調整後EBITDA表現來衡量和評估我們的可報告部門。從2022年第四季度開始，我們根據淨銷售額按比例將資本支出以及某些成本和支出(如會計、法律、人力資源、信息技術和公司總部支出)分配給我們的部門，以更好地與我們CODM審查的離散財務信息保持一致。這類費用以前沒有分配給細分市場。該公司已重新預測前幾個期間，以實施這一變化。列報方式的這一變化對合並業務報表沒有影響。
截至本年度的與公司經營部門有關的財務信息：
000美元產品服務
2022年12月31日
淨銷售額$800,305 $121,208 
分部調整後的EBITDA90,333 3,781 
折舊費用7,443 7,077 
資本支出8,432 3,541 
000美元產品服務
2021年12月31日
淨銷售額$825,395 $107,133 
分部調整後的EBITDA88,982 3,910 
折舊費用7,397 6,969 
資本支出18,568 12,702 
000美元產品服務
2020年12月31日
淨銷售額$725,705 $54,346 
分部調整後的EBITDA68,084 (292)
折舊費用8,063 4,019 
資本支出14,906 7,486 
73
目錄表
下表載列期間分部EBITDA與淨虧損對賬。
截至十二月三十一日止的年度
000美元202220212020
部門調整後的EBITDA：
產品(1)
$90,333 $88,982 68,084 
服務(1)
3,781 3,910 (292)
總計94,114 92,892 67,792 
調整：
折舊(14,520)(14,366)(12,082)
攤銷(18,079)(22,336)(12,815)
利息(27,374)(24,696)(22,807)
債務清償損失和有關費用(2)
— (6,438)— 
採購成本(3)
(1,464)(92)(2,620)
基於股票的薪酬費用(11,363)(9,428)(9,170)
非同店調整(4)
(16,423)(23,159)(16,354)
整合成本(5)
(1,171)142 (9,776)
訴訟費用(3,862)(4,105)(1,006)
新冠肺炎相關成本(6)
— — (6,476)
CFO換屆— (928)— 
商譽減值(7)
(47,264)— — 
税前淨虧損$(47,406)$(12,514)$(25,314)
所得税費用(1,214)(3,869)(60,413)
淨虧損$(48,620)$(16,383)$(85,727)
(1)自二零二二年第四季度開始，本公司將根據各分部的淨銷售額按比例分配企業開支至各分部。 截至2021年及2020年12月31日止年度的產品經調整EBITDA及分部經調整EBITDA的呈列方式已重新編制以供比較。 截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，企業開支總額為美元。75.5百萬美元(其中65.6為產品分配了100萬美元，併為9.9百萬美元分配給服務)，$68.2百萬美元(其中60.4為產品分配了100萬美元，併為7.8百萬美元分配給服務)和$52.8百萬美元(其中49.1為產品分配了100萬美元，併為3.7分別向服務部門分配了100萬美元)。
(2)債務清償虧損及相關成本與我們訂立兩項新信貸融資有關，包括撇銷遞延融資成本及相關成本。
(3) 收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查以及與已完成和計劃收購相關的其他成本。
(4)非同店收入和成本與我們的服務部門相關，來自健康中心，整個季度的運營業績不到六個季度。這包括診所啟動費用。
(5)整合成本是指與整合收購業務相關的成本，包括遣散費和簽約獎金、諮詢成本、合同終止和IT轉換成本等人員成本。成本主要在產品細分市場內。
(6)與維護服務部門基礎設施相關的成本、與診所和健康中心相關的人員配備以及因新冠肺炎相關的健康和安全計劃而關閉的管理費用。與支付給基本工人的增量工資相關的產品細分成本和因COVID而產生的衞生成本。
(7)非現金商譽減值是由於公司市值大幅下降，主要受利率上升和宏觀經濟狀況的推動。此外，該公司還做出了減緩服務業務擴張計劃的戰略決定。
74
目錄表
補充地域披露如下。
截至2022年12月31日的年度
000美元美國外國總計
產品銷售$793,427 $6,878 $800,305 
服務收入121,208 — 121,208 
總淨銷售額$914,635 $6,878 $921,513 
截至2021年12月31日的年度
000美元美國外國總計
產品銷售$818,593 $6,802 $825,395 
服務收入107,133 — 107,133 
總淨銷售額$925,726 $6,802 $932,528 
截至2020年12月31日的年度
000美元美國外國總計
產品銷售$719,282 $6,423 $725,705 
服務收入54,346 — 54,346 
總淨銷售額$773,628 $6,423 $780,051 
物業、廠房及設備之賬面淨值按地區劃分如下：
2022年12月31日2021年12月31日
美國$69,376 $75,315 
歐洲4,019 1,298 
總計$73,395 $76,613 
附註15-關聯方
首席執行官麥考德·克里斯滕森的兄弟克里斯·克里斯滕森在摩頓保險公司(“摩頓”)擔任公司的代理人，摩頓保險公司是公司許多保單的經紀人。該公司的年度保費支出在全年不同時間支付，通常直接支付給相關保險公司，金額為#美元6.6百萬美元和美元6.92022年和2021年分別為100萬人。支付給莫頓並隨後轉移到保險提供商的金額為#美元2.8到2020年將達到100萬。克里斯·克里斯滕森先生根據每項政策的具體情況獲得各種形式的補償。
2021年8月，該公司以1美元的價格出售了之前位於愛達荷州伊格爾的公司辦公室。4.8百萬美元。該公司利用高力國際(“高力國際”)作為經紀人，首席執行官麥考德·克里斯滕森的兄弟Mike·克里斯滕森作為代理。該公司支付了大約$0.1作為出售的結果，高力獲得了100萬美元的佣金。2021年12月，該公司以#美元購買了一塊土地2.5百萬美元。支付給Colliers的佣金總額約為$0.1這筆交易的結果是100萬美元。2020年4月，該公司以#美元購買了一塊土地2.5百萬美元。支付給Colliers的佣金總額約為$0.1這筆交易的結果是100萬美元。
凱蒂·特納是首席執行官麥考德·克里斯滕森的配偶，是阿卡迪亞投資者關係有限責任公司(“阿卡迪亞”)的所有者，該公司擔任公司的投資者關係顧問。阿卡迪亞已經得到了$0.2截至2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
附註16-員工福利計劃
該公司在某些子公司發起401(K)固定繳款計劃。參與者可以選擇最多推遲到100賠償金的%。該公司做出了相應的貢獻100%的員工推遲到4的百分比
75
目錄表
補償。本公司亦可每年酌情作出利潤分成供款，按薪酬分配給每名符合資格的參與者。該公司提供了#美元的等額捐款。1.7百萬，$1.1百萬美元，以及$0.9截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
附註17-後續事件
公司於2023年1月13日完成了對Rocco&Roxie LLC(“R&R”)所有成員單位的收購。此次收購擴大了該公司的品牌和產品組合，將污漬和氣味產品包括在內。該公司支付了$26.5使用手頭現金收購R&R的會員權益，使R&R成為PetIQ的全資子公司。此次收購需要進行正常的營運資金調整。

截至本文件提交之日，企業合併的初始會計，包括購買價格與收購的可識別資產和承擔的負債的分配，是不完整的。我們預計將在截至2023年3月31日的三個月的10-Q表格中披露收購價格的初步分配。

2023年2月3日，HoldCo和Opco簽訂了ABL工具的第一修正案協議，將基準利率從LIBOR替換為SOFR.
項目9--會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A--控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序(A)有效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(B)包括但不限於旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的控制和程序。酌情允許及時作出關於所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們負責建立和維護對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。財務報告的內部控制旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有可能由於條件的變化而變得不充分，或對政策或程序的遵守程度可能惡化。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性。在做出這項評估時，我們的管理層使用了內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈。基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
本公司的註冊獨立會計師事務所畢馬威會計師事務所已審計了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這一點載於下一頁的報告中。
76
目錄表
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
77
目錄表
petq-20221231_g2.jpg     畢馬威會計師事務所
600套房
北十街205號
博伊西，ID 83702-5798
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
PetIQ，Inc.：
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對PetIQ，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年12月31日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2023年2月28日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
愛達荷州博伊西
2023年2月28日
78
目錄表
項目9B--其他資料
沒有。
項目9C--披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10--登記人的董事和執行幹事
我們打算在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交一份包含本項目所需信息的最終委託書，該聲明通過引用併入本文，或在10-K/A表格封面下提交的包含本項目所需信息的本年度報告修正案。

我們的“高級財務人員道德守則”適用於本公司的主要行政人員、主要財務人員和主要會計人員或財務總監或執行類似職能的人員(“道德守則”)。道德守則可在我們的網站上查閲，網址為：http://ir.petiq.com. 如果我們對我們的道德準則進行任何實質性修訂，或授予任何主要高管、主要財務官和主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們將在我們的網站上或在當前的Form 8-K報告中披露修訂或豁免的性質。
項目11--高管薪酬
我們打算在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內，向SEC提交一份包含本項目要求的信息的最終委託書，該聲明通過引用納入本項目，或在表格10—K/A的封面下提交的本年度報告的修正案，其中包含本項目要求的信息。
項目12--某些實益所有人的擔保所有權和管理及有關股東事項
我們打算在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內向SEC提交一份包含本項目所需信息的最終委託書，該聲明通過引用納入本項目，或在表格10—K/A下提交的年度報告修正案，其中包含本項目所需信息。
項目13--某些關係和相關交易
我們打算在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交一份包含本項目所需信息的最終委託書，該聲明通過引用併入本文，或在10-K/A表格封面下提交的包含本項目所需信息的本年度報告修正案。
項目14--首席會計師費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所, 密蘇裏州博伊西，審計師事務所ID：185.
我們打算在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交一份包含本項目所需信息的最終委託書，該聲明通過引用併入本文，或在10-K/A表格封面下提交的包含本項目所需信息的本年度報告修正案。
79
目錄表
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
見本年報第二部分第8項的“合併財務報表索引”，表格10—K。財務報表附表已被略去，原因是該等附表並無規定或不適用，或該等附表所規定之資料並不重大或已列入綜合財務報表或隨附附註。
證物編號：展品説明表格文件編號展品提交日期
2.3
修訂和重報資產購買協議，日期為2020年6月21日，由Elanco US Inc.，PetIQ，LLC和PetIQ，Inc.
10-Q001-381632.18/10/2020
3.1
PetIQ，Inc.的第二次修訂和重述註冊證書。
8-K000-381633.16/23/2022
3.3
PetIQ，Inc.修訂和重申的章程
8-K001-381633.110/31/2022
4.1
證明A類普通股股份的股票證書樣本
S-1/A333-2189554.17/17/2017
4.2
註冊權協議，日期為2017年7月20日，在PetIQ，Inc.繼續擁有有限責任公司的所有者和C-Corp有限責任公司的父母之間
S-3333-2271864.19/4/2018
4.3
註冊權利協議，2018年1月17日，PetIQ，Inc.與每個VIP寵物護理所有者之間的協議
S-3333-2271864.29/4/2018
4.4
作為受託人的PetIQ，Inc.和Wells Fargo National Association之間的契約，日期為2020年5月14日
8-K001-381634.15/20/2020
4.5
北京石油化工股份有限公司S證券簡介
10-K001-381634.43/11/2020
10.1
PetIQ Holdings，LLC第六次修訂和重新簽署的有限責任公司協議
S-1/A333-21895510.47/6/2017
10.2
PetIQ Holdings，LLC第一修正案第六次修訂和重新簽署有限責任公司協議
10-K001-3816310.13/12/2019
10.3
ABL信貸和擔保協議，日期為2021年4月13日，由PetIQ Holdings，LLC，PetIQ，擔保人子公司方，貸款方和KeyBank National Association作為行政和抵押品代理
8-K001-3816310.14/19/2021
10.4
定期信貸和擔保協議，日期為2021年4月13日，由PetIQ Holdings，LLC，PetIQ，LLC，擔保人子公司方，貸款方和Jefferies Finance LLC作為行政和抵押品代理
8-K001-3816310.24/19/2021
10.5*
彌償協議的格式
S-1/A333-21895510.137/20/2017
10.6*
PetIQ Inc.修訂並重新發布2017年綜合激勵計劃
8-K333-21895510.15/31/2019
10.7*
根據PetIQ，Inc.2017綜合激勵計劃的不合格股票期權協議格式
10-Q001-3816310.211/14/2018
10.8*
根據PetIQ，Inc.2017綜合激勵計劃的限制性股票單位協議格式
10-Q001-3816310.311/14/2018
10.9*
根據PetIQ，Inc.2017綜合激勵計劃的限制性股票單位協議格式
10-Q001-3816310.411/14/2018
10.10*
PetIQ，Inc.修訂並重新制定了2018年CVC員工激勵和留任股票計劃
S-8333-2236354.33/13/2018
10.11*
修訂和重新簽署了2019年5月9日PetIQ，LLC和McCord Christensen之間的就業和競業禁止協議
10-Q001-3816310.15/9/2019
10.12*
2021年12月6日，PetIQ，LLC和Zvi Glasman之間的僱傭和競業禁止協議
8-K001-3816310.11/5/2022
10.13*
就業和競業禁止協議，日期為2019年5月28日，由PetIQ，LLC和Michael Smith簽署
8-K001-3816310.57/9/2019
10.14*
2019年5月9日PetIQ有限責任公司與R.Michael Herrman簽訂的僱傭和競業禁止協議
10-Q001-3816310.35/9/2019
10.15
基本上限呼叫交易確認表
8-K001-3816310.15/20/2020
10.16
附加上限呼叫交易確認表
8-K001-3816310.25/20/2020
80
目錄表
10.17**
作為行政和抵押品代理，PetIQ Holdings LLC、PetIQ LLC、其擔保人子公司方、貸款方和KeyBank National Association於2021年4月1日簽署了ABL信貸和擔保協議。
10.18**
根據修訂和重訂的PetIQ，Inc.2017綜合激勵計劃的限制性股票單位協議格式
10.19**
根據修訂和重新修訂的PetIQ，Inc.2017年綜合激勵計劃的非員工董事限制性股票單位協議的格式
21.1**
PetIQ Inc.的子公司名單。
23.1**
畢馬威有限責任公司同意
31.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1***
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2***
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INSXBRL實例文檔
101.SCHXBRL架構文檔
101.CALXBRL計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL定義鏈接庫文檔
101.LABXBRL標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL演示文稿鏈接庫文檔
101.DEFXBRL定義鏈接庫文檔
*表示管理合同或補償計劃或安排。
**隨函存檔
* 隨附。本展覽不應被視為“存檔”的目的的交易法第18條。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
81
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
PETIQ，Inc.
2023年2月28日/S/茲維·格拉斯曼
茲維·格拉斯曼
首席財務官
授權委託書
所有人都知道，以下簽名的個人在此組成並任命McCord Christensen和Zvi Glasman，以及他們各自為其真正和合法的事實代理人和代理人，並有權以他或她的名義、位置和替代以任何和所有身份簽署本年度報告的任何和所有修正案，並將其及其所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，完全有權作出或執行與此有關而必需及必須作出的每項作為及事情，盡其本人可能或可親自作出的所有意圖及目的，在此批准及確認所有上述事實代理人及代理人或其任何一名或多名代理人，或其一名或多名替代者可合法地作出的所有作為及事情。根據1934年《證券交易法》的要求，截至2023年2月28日，本年度報告已由以下注冊人以登記人的身份簽署。
簽名標題日期
/S/麥考德·克里斯滕森首席執行官總裁
(首席行政官)
高級職員兼董事會主席		2023年2月28日
麥考德·克里斯滕森
/S/茲維·格拉斯曼首席財務官
(首席財務會計官)
軍官		2023年2月28日
茲維·格拉斯曼
/s/Mark First董事2023年2月28日
馬克第一
/s/Allan Hall董事2023年2月28日
艾倫·霍爾
/s/Scott Huff董事2023年2月28日
斯科特·赫夫
/s/Sheryl Oloughlin董事2023年2月28日
Sheryl Oloughlin
/s/Kim Lefko董事2023年2月28日
金·萊夫科
/s/Kenneth Walker董事2023年2月28日
肯尼斯·沃克
82