已發佈交易CISIP編號：71639UAC7

旋轉設施CUSIP編號：71639UAD5

ABL信用證和擔保協議

截至二零二一年四月十三日，

其中

PETIQ HOLDINGS，LLC，

PETIQ，LLC，

PETIQ控股有限責任公司的某些子公司，

作為擔保子公司，

本合同的貸款方

和

密鑰庫全國協會，

作為行政代理和抵押品代理

KeyBanc資本市場公司。

擔任聯席首席安排人和唯一簿記管理人

亨廷頓國家銀行
作為聯合首席執行官

$125，000，000高級擔保ABL信貸額度

目錄

頁面

截至2021年4月13日，PETIQ Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(“Holdings”)，PETIQ，LLC，愛達荷州有限責任公司(“借款人”)，本協議持有方的某些子公司，作為擔保人子公司，本協議的貸款方和KeyBank National Association(“KeyBank”)作為行政代理和抵押品代理之間簽署的ABL信貸和擔保協議。

貸款人已同意按照本文規定的條款和條件，向借款人提供以資產為基礎的優先擔保循環信貸安排，包括初始總額為125,000,000美元的循環承付款。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第一節定義和解釋

1.1.定義。如本協議所使用的(包括本協議的摘錄)，下列術語具有如下規定的含義：

“ABL債權人間協議”指實質上如附件A所示形式的ABL債權人間協議，以及第10.24節預期或允許的更改。

“ABL債權人間協議”中定義的“ABL優先抵押品”。

“UCC”第9條所界定的“帳户”，在紐約州不時生效。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

在“借款基礎”一詞的定義中定義的“已取得的借款基礎資產”。

“已收購EBITDA”就任何備考實體而言，指該備考實體該期間的綜合經調整EBITDA金額(猶如在“綜合經調整EBITDA”定義(及其中使用的財務定義的組成部分)中對控股、借款人及其他受限制附屬公司的提述為對該備考實體及其附屬公司的參考，而該等附屬公司將於收購該備考實體時成為受限制附屬公司)，全部按該備考實體的公認會計原則釐定。

“合併調整後EBITDA”一詞定義中定義的“被收購實體或企業”。

“收購”指(於一項或一系列交易中，包括根據任何合併或合併)購買或以其他方式收購任何人士(或構成任何人士的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的大部分已發行及尚未償還的股權，或全部或實質全部資產(或如有關收購少於任何人士的多數股權，則有關收購增加Holdings‘、借款人或另一受限制附屬公司對該人士的所有權，而該人士在有關收購生效後為附屬公司)。

“收購對價”指，就任何收購而言，(A)該收購的購買代價，不論是以現金或其他財產(按其公平價值估值，由借款人的財務主任真誠釐定)支付，但不包括由Holdings或任何母公司的股權組成的任何部分(任何不合格的股權除外)，亦不論是在完成收購時或之前支付或延遲於未來任何時間付款，不論任何該等未來付款是否受任何

或有事項，幷包括支付任何付款的任何溢價和其他協議，而該等付款的數額或支付條款在任何方面均受被收購人或資產的收入、收入、現金流或利潤(或類似事項)的制約或決定，但受或有事項規限的任何該等未來付款只應視為收購代價，範圍僅限於根據公認會計原則須由控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司在該項收購完成時就該等款項設立的準備金(如有的話)，及(B)控股公司承擔的債務總額。借款人或任何其他與該收購有關的受限制附屬公司。

“經調整的每日簡單SOFR”指就每日簡單SOFR貸款而言，(A)(I)每日簡單SOFR和(Ii)適用的SOFR指數調整和(B)下限之和較大者。

“經調整期限SOFR”指就SOFR貸款的任何可用期限和利息期限而言，(A)(I)該可用期限或利息期限的SOFR與(Ii)適用的SOFR指數調整和(B)下限之和較大者。

“行政代理”是指作為本合同項下和其他信用證文件項下貸款人的行政代理的KeyBank及其第9節所規定的繼任者。

“不利程序”是指任何政府當局或任何仲裁員在每一案件中針對或影響控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司或其任何財產的任何待決或(據控股或借款人所知)書面威脅的任何訴訟、訴訟、程序、聽證或調查，不論是行政、司法或其他方面的。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

第2.17(C)節所界定的“受影響貸款人”。

第2.17(C)節所界定的“受影響貸款”。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的任何其他人。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

第2.16節中定義的“到期總金額”。

第7.2(B)節中定義的“總付款”。

“協議”是指本ABL信貸和擔保協議，日期為2021年4月13日。

第4.23節所界定的“反腐敗法”。

“適用承諾費費率”是指，在任何一天，就本合同項下任何時間應支付的承諾費而言，根據下述規定的季度平均設施利用率，每年適用的費率如下。

適用的承諾費費率(A)應為上述第2類規定的每年適用費率，直至行政代理根據第5.1(D)款收到合規證書的月份的最後一天為止；(B)此後，應在每次交付合規證書時確定，並在行政代理根據第5.1(D)款收到合規證書後的下一個月的第一天生效。

“適用保證金”是指在任何一天，就任何基本利率貸款或SOFR貸款而言，在“基本利率貸款的適用保證金”或“SOFR貸款的適用保證金”(視情況而定)標題下所列的適用年利率，其基礎是以下所述的季度平均超額可獲得性。

適用保證金(A)應為上述第2類規定的年利率，直至行政代理根據第5.1(D)節收到合規性證書的那個月的最後一天為止；(B)此後，應在每個後續的合規性證書交付時確定，因季度平均超額可獲得性的變化而導致的適用保證金的任何變化將在行政代理根據第5.1(D)節收到合規性證書後的第一個月的第一天生效；但如果借款人未能及時交付本協議規定的任何借款基礎證書或符合證書，直至該借款基礎證書或符合證書交付後的第一個營業日，則適用保證金應被視為上述類別3所述的適用年利率(此後，適用保證金應按照本合同其他規定確定)。如果任何借款基礎證書或符合證書被證明是不準確的，在本協議生效且本協議項下任何貸款或承諾未償還的任何時間，只要在適用的借款基礎證書或符合證書交付之日起一年內發現此類不準確，且此類不準確將導致支付本協議項下利息或信用證費用的利率低於實際適用於任何期間的利率(如果不存在此類不準確)，則(X)借款人應立即向行政代理提交經更正的借款基礎證書或符合證書，如適用，借款人應在適用期限內，(Y)借款人應立即向行政代理支付因此類不準確而應支付但未支付的應計利息和信用證費用，以便在此時分配給貸款人；但條件是支付

利息或信用證費用低於因此類不準確而有效適用的利率，在任何情況下都不應被視為根據第8.1(A)節的追溯性違約事件，並且該應付金額的計算應不影響根據第2.9節的要求及時支付的逾期應付的任何額外利息。本款規定不得限制行政代理或任何貸款人在第2.9條或第8條下的權利。

“經批准的電子通信”是指任何信用方根據第10.1(B)節以電子通信的方式向任何代理人、任何貸款人或任何開證行分發的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“安排人”是指(A)KBCM作為根據本協議最初設立的信貸安排的聯合牽頭安排人和獨家簿記管理人的身份，以及(B)和亨廷頓國家銀行作為根據本協議最初設立的信貸安排的聯合牽頭安排人的身份。

“轉讓協議”是指實質上以附件B或行政代理和借款人批准的任何其他形式簽署的轉讓和假設協議。

第10.6(B)節中定義的“轉讓生效日期”。

“獲授權人員”，就任何人而言，是指該人的任何財務人員、行政總裁、總裁、總裁副祕書長(或同等職位)或該人的法律總顧問；但如該詞是指獲授權人員籤立的任何文件或經其簽署的證明文件，則該人的祕書、助理祕書或其他獲授權人員應已向行政代理人遞交關於該個人的權力的任職證書。

“可用籃子金額”是指截至任何日期，下列各項的總和：

(A)(I)$33,000,000和(Ii)綜合調整後EBITDA的35%中較大者(當時最近結束的測試期)，另加

(b)[保留區]，加號

(C)Holdings在截止日期後從發行和出售其股權中收到的現金淨收益總額的100%，不包括(I)任何此類向任何子公司的發行或出售，(Ii)根據適用法律規定必須由特定人士持有的任何董事合資格股份或其他股權的發行，(Iii)第6.6(J)(I)和(Iv)節但書中所指的股權的任何發行或出售，加上

(D)Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司在截止日期後發行的已轉換或交換為控股公司(或任何母公司的任何股權)的股權(不包括不符合資格的股權)的債務或不合資格股權的本金總額，以及任何現金等價物的公平市值及在每一情況下Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司在交換或轉換時收到的任何資產的公平市值(由借款人真誠釐定)，加上

(E)使用一籃子可用金額作出(或被視為依據“不受限制附屬公司”一詞的定義作出)的任何收購或其他投資截至該日期的回報總額，加上

(F)如任何非受限制附屬公司在該日期或之前已被指定為受限制附屬公司，或已與控股公司、借款人或另一間受限制附屬公司合併或合併(如在該合併或合併中尚存的實體為控股公司、借款人或另一間受限制附屬公司)，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓予控股公司、借款人或另一間受限制附屬公司，或在該日期或之前將其全部或實質上全部資產轉讓予控股公司、借款人或另一間受限制附屬公司，則(I)以該非受限制附屬公司的可用一籃子款項作出的所有投資(包括根據“非受限制附屬公司”一詞的定義被視為作出的任何該等投資)的款額，以較小者為準，淨額(如有)：(I)在上述(E)條所述時間之前就該等投資而增加的可用籃子金額；及(Ii)該非受限制附屬公司(由借款人的獲授權人員真誠釐定)在其被指定為受限制附屬公司時或該等合併、合併、轉讓、轉讓或清盤(視何者適用而定)時的公允價值；

(G)被拒絕的期限截至該日期的強制性預付款留存金額減去

(H)根據第6.4(A)(X)、6.4(B)(V)或6.6(R)節以前使用的籃子中可用金額的部分，根據第6.6(R)節對任何收購的使用是與其有關的收購代價，根據第6.6(R)節對任何其他投資(或關於不受限制子公司的任何指定的任何被視為投資)的使用是根據“投資”(或“不受限制附屬公司”的定義)的定義確定的適用投資作出之日的金額。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準而言，(A)如果基準是定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，均為該日期，但為免生疑問，不包括在內。根據第2.17(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

第2.3(A)節中定義的“備用信用證”。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“紓困立法”是指（a）對於任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的EEA成員國而言，該EEA成員國不時的實施法律、法規、規則或要求（見歐盟紓困立法表），以及（b）對於英國，2009年《聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及在聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“破產法”係指題為“破產”的美國法典第11章。

“基本利率”是指在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加1⁄2年利率，以及(C)調整後期限SOFR，適用於從該日起計一個月的定期SOFR貸款加1%(或，如果該日不是營業日，則為最近一個營業日計算的利率)。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應在最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR(視具體情況而定)發生變化後立即生效。如果根據第2.17節將基本匯率用作替代匯率(對於

為免生疑問，只有在根據第2.17節確定基準替代之前)，則基本利率應為(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考(C)條款的情況下確定。

“基準利率借款”是指由基準利率貸款組成的借款。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。

“基準”最初指的是：(A)任何每日簡單SOFR貸款，每日簡單SOFR，以及(B)任何期限SOFR貸款，術語SOFR；如果當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.17(A)(I)(A)(A)或(B)節取代了先前的基準利率。

“基準利率替代”，就當時基準的任何基準轉換事件而言，是指：(A)行政機構和借款人選擇的替代基準利率，作為該基準的替代利率，同時適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率而制定的任何不斷演變的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整(如有)；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸方單據而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”，就任何當時的基準替換為任何適用的可用期限的未調整基準替換而言，是指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法(如果有)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何不斷變化的或當時流行的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代該基準。

“基準替換日期”指與當時基準相關的下列事件中發生時間較早的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指就當時的基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)在監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息之前，理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”對於任何基準，對於基準轉換事件，是指(A)適用的基準轉換日期和(B)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期前九十(90)天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後九十(90)天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”對於任何當時的基準，是指(A)自根據該定義(A)或(B)款就該基準進行基準更換之日起的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.17(B)節規定的任何信用證單據的所有目的替換該基準，則截至基準替換就本合同項下和根據第2.17(B)節規定的任何信用證單據的所有目的替換基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“國税法”第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人(根據“ERISA”第3(42)節的目的，或就ERISA第一章或“國税法”第4975節的目的)。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“勃林格”是指勃林格英格爾海姆動物健康美國公司及其附屬公司。

“勃林格產品”是指勃林格不時向貸款方提供的產品，包括加入、已退還或收回的任何此類產品，以及出售這些產品的所有收益。

“Boehringer從屬協議”是指抵押品代理Jefferies(以信貸協議條款下的抵押品代理身份)和Boehringer Inglheim Animal Health USA Inc.之間的留置權從屬協議，截止日期為截止日期，並得到某些貸款方的承認和同意。

本合同序言中定義的“借款人”。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，就SOFR定期貸款而言，僅有一個有效的利息期，(B)週轉額度貸款或(C)保護性墊款。

“借款基數”是指在任何時候，數額等於：

(I)(I)(A)90%乘以(B)當時貸方的合資格投資級賬户的乘積，以及(Ii)(A)85%乘以(B)當時貸方的合資格的其他賬户的乘積；

(J)乘以(I)85%乘以(Ii)當時貸方符合資格的現有庫存成本的淨有序清算價值；加上

(K)乘以(I)85%乘以(Ii)當時貸方合格在途庫存成本的淨有序清算價值；

(L)在借款人的選擇下，100%的合格現金；減去

(M)不重複的儲備金。

任何時候的借款基數應參考根據5.1節(L)(I)或根據“非限制性附屬公司”或第6.8(B)(Xi)節(或在第一次交付之前，第3.1(I)節所指的借款基準證)的定義或根據該定義建立的準備金來確定。

儘管有上述規定，(A)如果截至截止日期，行政代理人尚未收到由行政代理人或其代表進行的、在截止日期後90天內(或行政代理人可能同意的較後日期)內完成的實地審查，則借用基礎應以現有的實地審查為基礎，並且如果在結束日期後90天內(或行政代理人同意的其他較後日期)沒有完成符合行政代理人合理滿意形式的當前實地審查，借款基礎條款(A)在截止日期後的第90天(或行政代理同意的較後日期)應被視為0美元，以及(B)在截止日期後因購買或以其他方式購買或以其他方式收購任何人的財產和資產或企業，或構成業務單位、業務線或該人的部門或個人的股權的資產而獲得的合格賬户和合格庫存。在行政代理人收到由行政代理人或代表行政代理人就該等賬目及庫存進行的全面實地審查或存貨評估之前，(或行政代理人應合理同意的較長期間)，應包括在借款基地內。

書面)；但在收到完成的現場檢查或庫存評估之前，收購的借款基地資產不得超過借款基地的20%。就任何此類購買或其他收購而言，借款人可要求行政代理對所收購的借用基礎資產進行現場檢查或庫存評估，在提出請求時，管理代理應在90天內採取商業上合理的努力開始現場檢查或庫存評估(費用由借款人承擔，且不應被視為第5.7節中規定的對現場檢查和庫存評估的任何限制)。

在任何情況下，行政代理將有權修改資格標準(如果其效果是減少當時有效的借款基數)，並在其允許的酌情決定權下建立和修改準備金，任何修改的資格標準或新建立或修改的準備金應在以下情況下生效：(A)如果指定的違約事件已經發生並在此時繼續，或僅由於根據先前披露和使用的計算方法對準備金金額進行數學計算而對任何準備金結果進行的任何修改，同時行政代理向借款人提供有關的書面通知，或(B)否則，在行政代理向借款人發出書面通知後的第五個工作日(每份通知應包括對確定依據的合理詳細説明)；但(I)在第(B)款所述的五個營業日期間，借款人將不能以該準備金為抵押借款，(Ii)行政代理應在該期間內與借款人討論任何該等擬議的修改或準備金，並且在不限制行政代理修改資格標準或以其允許的酌情決定權建立或修改準備金的權利的情況下，借款人可採取必要的行動，使作為該修改或該準備金基礎的情況、條件、事件或或有事項不再存在，其方式和程度應令行政代理按其允許的酌情決定權滿意，(3)行政代理制定或修改的任何資格標準或儲備，應與作為該等標準的基礎的情況、條件、事件或或有事項具有合理的關係，這些標準是由行政代理真誠合理地確定的，且不得重複“合格賬户”、“合格庫存”、“合格在途庫存”或“合格現有庫存”的定義中所載的資格標準，以及(4)在結算日之前存在或出現的情況、條件、事件或或有事項，在每一種情況下，在初始資產負債表庫存評估中以書面形式披露的或行政代理在結算日之前實際知道的，不得作為結算日後任何此類建立或修改的基礎，除非該等建立或修改是基於結算日後任何該等情況、條件、事件或意外情況下的重大和不利變化，但行政代理可根據本條例的明文規定建立和修改關於第三方倉庫或其他受託保管地點的租金儲備或儲備，即使在結算日未建立該等儲備。

“借款基礎證書”是指基本上採用附件C形式的借款基礎證書(行政代理可能不時合理地要求對其進行修改，以反映借款基礎的組成部分，或根據本協議的規定對借款基礎進行準備金)，借款人的財務官將簽署並證明所有附件和證明文件準確、完整。

“借款基數報告日期”是指(A)每個日曆月的最後一天或(B)在任何每週報告期內，即每週的最後一天。

“營業日”指(A)週六、週日或法律授權或要求紐約克利夫蘭、俄亥俄州或紐約的商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何日子；(B)就與SOFR貸款有關的任何事項而言，SOFR營業日。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，這些義務要求按照公認會計準則分類並在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬，但第1.2(A)節另有規定。此類債務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額，

除第1.2(A)款另有規定外，該等債務的最終到期日應為該租約(或其他安排)下最後一次付款的日期，承租人可終止該租約(或其他安排)而無須支付地價或罰款。就第6.2節而言，資本租賃債務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。

“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

“現金抵押品賬户”是指一個或多個指定為“現金抵押品賬户”的商業存款賬户，由一個或多個貸方在行政代理處維護，行政代理或貸款人不承擔支付利息的責任，在發生違約事件或現金支配期期間，行政代理有權代表貸款人從該賬户中提取資金，直至所有債務(不包括未提出索賠的或有債務、指定的對衝義務和指定的現金管理服務義務)全部付清，所有承諾已終止，任何信用證均不得未付。

“現金抵押”是指就任何義務而言，在行政代理和適用開證行合理滿意的形式和實質文件的地點，以美元提供和質押現金或現金等價物(作為第一優先的完善擔保權益)。“現金抵押品”一詞應具有與前述相關的含義，並應包括此類抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金支配期”是指以下每一段期間：(A)自指定超額可獲得性少於(I)9,000,000美元和(Ii)額度上限10%的較大者之日起，連續五個工作日，直至此後第一天，指定超額可獲得性至少在連續20個日曆日內等於或超過(I)9,000,000美元和(Ii)額度上限的10%，或(B)從發生指定違約事件的任何一天開始，一直持續到此後不存在指定違約事件的第一天。

“現金等價物”是指在任何確定日期，下列任何證券：(A)由美利堅合眾國發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美利堅合眾國任何機構發行的有價證券，每種證券均在該日期後兩年內到期；(B)由美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區或任何該等州或區的任何政區或其任何公共工具發行的可出售直接債券，每一種債券均在該日期後兩年內到期，而在取得該債券時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(C)自設立日期起計不超過270天到期的商業票據，而在取得該票據時，S的評級最低為A-1，穆迪的評級最低為P-1；(D)在該日期後一年內到期的存款證或銀行承兑匯票，並由任何貸款人或根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，而該等存款證或承兑匯票(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)及(Ii)有不少於$1,000,000,000的第一級資本(按該等規定所界定)；(E)就上文(A)項所述的證券與上文(D)項所述的財務機構訂立的為期不超過30天的全面抵押回購協議；。(F)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該等基金的實質上所有資產均持續投資於上文(A)至(D)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於5,000,000,000元，及(3)具有S或穆迪所能給予的最高評級；。(G)在任何外國子公司的情況下，與上述類似的其他短期投資，具有類似的信用質量，並通常由該外國子公司管轄的公司用於現金管理目的；以及(H)交易市場活躍且有報價的可出售公司債券，每種情況下均在該日期後兩年內到期，並由非借款人的關聯方發行，且該等人士(I)如屬自收購日期起計到期12個月以上的任何此類債券，其長期信用評級至少為S的AA-級或穆迪的Aa3級，或(Ii)如屬自收購之日起計不足或等於12個月的任何此類債券，擁有S A+級或穆迪A1級以上的長期信用評級，

但在任何時間列為現金等價物的任何該等債券的投資組合，其加權平均到期日不得超過360天。

“現金管理服務”是指向Holdings、借款人或任何其他受限制的附屬公司提供的現金管理及相關服務，包括金庫、存管、歸還項目、透支、控制支出、現金清掃、零餘額安排、商户儲值卡、電子應付款項、電子資金轉賬、州際存管網絡及自動結算所轉賬(包括自動結算所透過FedLine直接系統處理電子資金轉賬)服務及信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡及商務卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”)安排。

“現金管理服務提供者”是指(A)是或在截止日期是上述任何一項的代理商、安排人或任何關聯公司的任何人，無論該人在就現金管理服務訂立適用協議時是否為上述任何一項的代理、安排人或任何關聯公司，(B)為於成交日期生效的現金管理服務協議的交易對手，並於成交日期為貸方或貸方的聯營公司；或(C)於成交日期後成為現金管理服務協議的交易對手，而該人士當時為貸方或貸方的聯營公司。

“cfc”指(A)“受控外國公司”(第957條所指)的任何人，但前提是貸方的關聯方的“美國人”(7701(A)(30)條所指的)就該人而言是第951(A)(1)條所述的“美國股東”(951(B)條所指的美國股東)；以及(B)(A)條所述任何人的每一子公司。就本定義而言，所有章節引用都是指國內收入代碼。

“氟氯化碳控股公司”是指在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽視實體的每一家國內子公司，除了(直接或間接通過被忽視的實體或合夥企業)在一個或多個氟氯化碳或氟氯化碳控股公司中的股權或債務(為美國税務目的而確定)的資產外，沒有其他實質性資產。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何規則、條例、條約或其他法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、公佈或發佈的日期。

“控制權變更”係指(A)任何個人或團體(不包括母公司)直接或間接、以實益方式或記錄在案地取得控股公司股權的所有權，該等權益佔控股公司已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的35%以上；(B)借款人不再是控股公司的直接或間接全資附屬公司；或(C)發生任何“控制權變更”(或類似事件，(不論面額如何)根據及定義於定期信貸協議或任何信貸協議、契據或其他協議或文書，以證明或管限控股、借款人或任何其他受限制附屬公司的任何其他重大債務持有人的權利。

“Chewy帳户債務人”指Chewy，Inc.或其任何附屬公司。

第7.2(B)節所界定的“索賠擔保人”。

“類別”指的是(A)任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、週轉額度貸款還是保護性墊款，(B)任何承諾，是指此類承諾是循環承諾，還是根據第2.24、2.25或2.26節設定的任何其他類別的承諾，以及(C)任何貸款人，是指該貸款人是否有某一特定類別的貸款或承諾。可根據第2.24、2.25和2.26節設立其他類別的貸款、借款、承諾和出借人。

“類別限制”是指要求循環承付款和根據本協議規定在任何時候生效的任何額外類別的循環承付款不得代表三個以上的獨立類別。

“診所推出費用及虧損”指在任何期間內，控股公司、借款人及其他受限制附屬公司在任何期間內與診所、健康中心及地區辦事處(包括與其推出有關的“開業前活動”有關的金額)而發生或累積的綜合成本、收費、開支及虧損(計算方式與母公司以往在其季度盈利報告中報告同店合併EBITDA的方式實質上一致)。

“截止日期”是指第3.1節中規定的條件已得到滿足(或根據第10.5節放棄)的日期。

“結算日再融資”是指(A)支付和清償所有未償債務的本金和利息，以及所有其他未清償或應計款項，包括現有債務協議項下的所有預付款溢價(如有)，終止其項下的承諾，並取消或終止其項下的所有未償信用證，以及(B)終止和解除支持或擔保前述(A)款所述任何債務或其他債務的所有擔保和留置權，或根據管理任何此類債務的文件設立的所有擔保和留置權。

“芝加哥商品交易所”係指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

第1.10(A)節所界定的“共同借款人”。

第1.10(A)節定義的“共同借款人生效日期”。

“抵押品”是指所有財產(包括股權)，其留置權據稱是根據抵押品文件授予的，作為債務的擔保。

“抵押品訪問協議”是指抵押品代理人與任何租賃不動產所在房東或擁有任何存貨的第三方保管人或其他受託保管人之間的、形式和實質合理地令抵押品代理人滿意的任何業主放棄、保管人或受託保管人函件或其他協議(包括關於這些人對該等存貨的權利和主張的放棄或從屬關係的協議)。

“抵押品代理人”是指作為信用證文件項下擔保當事人的抵押品代理人的KeyBank及其第9節所規定的繼承人。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(N)抵押品代理人應已從控股公司、借款人和每一其他指定子公司收到(I)代表該人正式籤立和交付的本協議的對應協議，或(Ii)對於在截止日期後成為指定子公司的任何人，代表該人正式簽署和交付的對應協議；

(O)抵押品代理人應已從控股公司、借款人及每一指定附屬公司收到(I)(A)代表該人妥為籤立及交付的質押及擔保協議副本，或(B)如在截止日期後成為指定附屬公司的任何人士，則為代表該人妥為籤立及交付的質押及擔保協議補充文件，及(Ii)以該協議指定的格式妥為籤立及交付的ABL債權人間協議(如當時有效)的聯名書或認收書；

(P)如在截止日期後成為指定附屬公司的任何人，在行政代理合理要求的範圍內，行政代理應已收到文件、大律師的意見(如果該指定附屬公司是重要附屬公司)以及與該指定附屬公司有關的第3.1(B)、3.1(E)、3.1(G)和3.1(N)條所指類型的證書；

(Q)任何貸款方擁有或代表其擁有的所有股權應已根據質押和擔保協議進行質押(但貸方不應被要求質押(I)任何氟氯化碳或CFC控股公司超過65%的未清償有表決權股權或(Ii)構成除外財產的股權)，在質押和擔保協議要求的範圍內，抵押品代理人應已收到代表所有此類股權的證書或其他票據，以及空白背書的未註明日期的股權書或其他轉讓文書；

(R)(I)任何信用方對非信用方的任何受限制附屬公司所欠的所有債務，應優先於根據公司間債務從屬協議承擔的義務；及(Ii)(A)任何人(除控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司外)欠任何信用方的所有債務應已根據質押和擔保協議質押，及(B)就上文第(A)款所述本金為5,000,000美元或以上的任何本票而言，抵押品代理人應已收到所有此等本票，連同空白背書的未註明日期的轉讓書；

(S)適用法律要求或抵押品代理人合理要求存檔、登記或記錄以設立抵押品文件擬設立的留置權，並在抵押品文件所要求的範圍內並以抵押品文件所要求的優先次序完善此類留置權的所有文書和文件，包括UCC融資報表，應已存檔、登記或記錄或交付抵押品代理人存檔、登記或記錄；

(T)抵押品代理人應已收到(I)由該重大房地產資產的記錄所有人正式籤立和交付的每項重大房地產資產的抵押(如果根據本定義須接受抵押的任何重大房地產資產位於徵收抵押記錄税或任何類似税費或收費的司法管轄區，則該抵押擔保的金額應限於該重大房地產資產的公平市場價值(由借款人真誠確定))，(Ii)由國家認可產權保險公司發出的一份或多份已全額支付的保單或一份加價承諾書或已簽署的備考保單，該保單將每項按揭的留置權作為其中所述的重大不動產資產的有效及可強制執行的留置權而投保，而除準許留置權外，不受任何其他留置權的影響，保單的形式和實質須合理地令抵押品代理人滿意，連同抵押品代理人可能合理地要求的批註、共同保險及再保險；。(Iii)就每項重大不動產資產而發出的完整的浸水證明書。該防洪證書應以抵押品代理人為收件人，並應在其他方面符合防洪計劃，並且如果與任何重大房地產資產有關的防洪證書表明，作為該重大房地產資產一部分的任何“建築物”(如美國聯邦法規第12編第三章339.2節所界定)位於防洪區內，(X)適用信用方的書面確認，即收到抵押品代理人的書面通知，告知該重大房地產資產的存在，以及該重大房地產所在的社區是否

資產所在地區正在參與防洪計劃，以及(Y)如果該重大房地產資產位於參與防洪計劃的社區內，證明適用的貸款方已獲得符合防洪計劃和其他適用法律的所有適用要求的洪水保險單(包括其中要求的保險金額)，但應完成第(Iii)款的前述要求(以及該防洪證書的副本，如果適用，此類洪水保險的確認和證據應在執行和交付有關重大房地產資產的抵押之前至少20個工作日提供給貸款人)，以及(Iv)抵押品代理人可能合理要求的關於任何此類抵押或重大房地產資產的調查、摘要、評估、法律意見和其他文件；和

(U)就任何信用方在任何託管銀行開立的每個存款賬户(不包括(I)構成排除財產的任何存款賬户，(Ii)在ABL債權人間協議生效時，借款人指定僅包含構成抵押品的資產的可識別收益的賬户，該等抵押品是定期優先抵押品，以及(Iii)任何此類賬户的每日餘額在任何時候不超過2,500,000美元或所有此類賬户的每日餘額不超過5,000,000美元的存款賬户)，抵押品代理人應已收到由適用的信用方和該控制協議託管銀行正式簽署和交付的副本。

儘管本協議有任何相反規定，只要抵押品代理人和借款人合理地同意創建或完善該等資產的質押或擔保權益，或取得該等資產的所有權保險、勘測、法律意見、同意、批准或其他可交付物，或只要抵押品代理人和借款人合理地同意創建或完善該等質押或擔保權益或獲得該等可交付物的成本(包括獲得洪水保險的成本，考慮到貸款人將從中獲得的利益，如果需要，)應是過高的。

抵押品代理人可批准延長時間(包括在任何相關期限屆滿後，這些延長應具有追溯力)，以建立和完善特定資產的擔保權益、法律意見、同意、批准或其他可交付成果，或提供控股或任何受限制附屬公司擔保的任何義務(包括延長至成交日期之後，或與成交日期後收購的資產或在成交日期後形成或收購的受限制子公司有關的)。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他信用證文件中有相反的規定：

(5)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權應遵守抵押品文件中所列的例外情況和限制，並在適用司法管轄區的適當範圍內，符合行政代理與借款人之間商定的；

(W)抵押品和擔保要求不適用於下列任何資產(統稱為“除外財產”；本條(Bb)中使用但未在本協議中定義的每個大寫術語，其含義與《質押和擔保協議》中的定義相同)：(I)總部財產、任何租賃財產和任何不是重大房地產資產的房地產資產；(Ii)受所有權證書約束的任何機動車輛和其他資產，除非其中的擔保權益達到完美程度，否則可以通過在適用司法管轄區以適當形式提交UCC融資報表或其等價物來完成；(Iii)適用信用方合理預期根據其收回的金額低於7,000,000美元的任何商業侵權索賠，(IV)(A)任何資產，只要根據適用法律不得授予擔保權益，以及(B)任何租契、許可證、合同或其他協議或其下的任何權利或權益，只要授予其中的擔保權益會(X)構成或導致(1)任何權利、所有權或權益不可強制執行

適用貸方或(2)根據該等租賃、許可、合同或其他協議的條款進行的違約或終止，或(Y)需要未從政府當局或第三方獲得的同意、批准、許可或授權，除非在本條第(Iv)款下的每一種情況下，該法律或該租賃、許可、合同或其他協議中規定此類禁止、違反、終止權利或違約的條款或要求此類同意、批准、許可或授權在UCC或其他適用法律下無效，但本條第(Iv)款不排除其收益及由此產生的賬户和付款無形資產，而該等收益及由此產生的賬户和付款無形資產的轉讓根據《統一消費者委員會》被明確視為有效，(V)任何受保證購買款項義務或資本租賃義務(或與其有關的任何再融資債務)的留置權所限制的財產，如果在如此長的時間和範圍內授予該等財產的擔保權益將構成或導致相關協議下的違約或違約，但第(V)款規定的每一種情況下，該違約或違約在《統一消費者委員會》或其他適用法律下無效的情況除外。但本條第(V)款僅適用於下列情況：(Vi)任何許可證、州或地方特許經營權、特許經營權和政府當局的授權，只要授予的擔保權益在適用法律禁止或限制的範圍內，且在適用法律禁止或限制的範圍內，則本條第(V)款僅適用於下列情況：(I)該留置權和該等購置款義務或資本租賃義務是根據本條例允許的；(Vi)任何許可證、州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權，但根據第(Vi)款的規定，該禁止或限制在UCC或其他適用法律下無效的情況除外，但本條第(Vi)款不排除因轉讓該等許可證或州或地方特許經營權、特許經營權或地方特許經營權而產生的任何帳目和支付無形資產，(Vii)不是全資擁有的受限制附屬公司的任何人士的股權(A)，只要該人或任何有關聯營企業的組織文件、股東協議或類似協議禁止或限制該質押，而未經除控股、借款人或任何其他附屬公司以外的任何人同意(有一項理解，即無須根據該等協議徵詢第三方的同意)，則該等權益須在該人的組織文件、股東協議或類似協議中予以禁止或限制。(B)在任何不是附屬公司的人中，就該人的任何債務質押該等股權(但僅限於該等股權仍與該債務有關的質押)、(C)構成保證金股票或(D)在任何非牟利附屬公司、任何專屬保險附屬公司、任何特殊用途證券化工具(或類似實體)(包括任何應收款附屬公司)及任何不受限制的附屬公司，(Viii)任何尚未向美國專利商標局提交使用説明書的“意向使用”商標申請，但僅限於且只要授予擔保權益將使該商標申請無效，(Ix)授予此類資產的擔保權益將對控股公司、借款人和其他受限制子公司(或控股公司的任何直接或間接股權持有人)造成重大不利税收後果的任何資產，如借款人與抵押品代理人協商後合理確定的，(X)信用證權利，除構成其他抵押品的支持義務的範圍外，其中的擔保權益的完善可以僅通過在適用的司法管轄區提交UCC融資報表來完成(應理解，除提交UCC融資報表外，不需要採取任何行動來完善信用證權利中的擔保權益)，(Xi)任何存款賬户(A)其資金僅用於支付工資、工人補償、税款、僱員福利和類似費用的任何存款賬户，(B)資金，其中僅包括任何貸款方以信託方式為董事、借款人或任何其他子公司的任何高管或僱員持有的資金，或由控股公司、借款人或任何其他子公司維持的任何員工福利計劃；(C)為零餘額賬户；及(D)資金僅為現金保證金或根據託管或類似安排存放的資金，與收購意向書或本協議允許的任何其他投資有關，以及(12)行政代理和借款人應合理地以書面形式商定的任何其他資產，該等資產的獲得或完成留置權的成本相對於在本條(Bb)中為貸款人提供的利益而言是過高的，但前述的任何收益、替代或替代除外(除非該等收益、替代或替代本身將構成上文第(I)至(Xii)款所述的資產)；但在每種情況下，(I)除行政代理和借款人合理地以書面約定的任何資產外，這些資產只有在不受任何擔保任何允許期限債務(允許的非貸方債務除外)的留置權約束的情況下才構成除外財產，以及(Ii)在任何時候都不包括在

借款基數(或借款人提交的任何借款基數證明或其他借款基數計算中報告計入借款基數的)應構成除外財產；

(X)除(I)證書或票據所代表的股權，連同空白背書的未註明日期的股權書或其他轉讓文書，在本定義第一段(D)所規定的範圍內，(Ii)在本定義第一段(E)所要求的範圍內，由證書或票據所代表或證明的債務，及(Iii)在本定義第一段(H)所要求的範圍內存放賬目，任何抵押品(包括信用證權利，動產、票據或信用方擁有並構成抵押品的其他債務憑證)；

(Y)除本定義第一款第(H)款所要求的範圍外，任何信用方無需就任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或合同取得任何控制協議；

(Z)不要求任何貸款方獲得任何房東豁免、禁止反言、抵押品准入協議或類似的第三方協議；

(Aa)貸方不需要根據《聯邦債權轉讓法》或類似的州法律提供任何通知或徵得任何政府當局的同意；

(Ab)不要求信用方訂立任何源代碼託管安排，也不要求信用方有義務登記知識產權；

(Ac)不需要受美國以外的任何司法管轄區的法律管轄的抵押品文件，也不需要在美國以外的任何司法管轄區內的訴訟，或為設定或完善位於美國以外的資產的任何擔保權益所必需的訴訟；及

(Ad)信貸方無須向抵押品代理人交付代表或證明任何附屬公司股權的任何證書或票據，或任何與該等附屬公司的股權有關的股權書或其他轉讓文件。

“抵押品文件”是指質押和擔保協議、抵押、知識產權擔保協議、抵押品訪問協議、控制協議和根據本協議或任何其他信貸文件由任何貸款方或其代表交付的所有其他文書、文件和協議，以便為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予或完善對該貸款方的任何財產的留置權，作為債務的擔保。

“抵押品調查問卷”是指借款人根據第3.1(G)節提交的抵押品調查問卷。

“託收”是指任何信用方的賬户債務人或客户向任何信用方支付的任何款項，包括現金、支票、匯票和任何其他形式的付款。

“承諾”是指循環承諾或根據第2.24、2.25或2.26節設立的任何其他類別。

“商品交易法”係指商品交易法(USC。第1節第1節及其後)。

“合規證書”是指基本上採用附件D形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式的合規證書。

“符合變更”是指，對於每日簡單SOFR或術語SOFR的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第2.17(D)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理和借款人決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理和借款人決定的與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合調整後EBITDA”是指，在任何期間：

(Ae)該期間的綜合淨收入；加上

(Af)在釐定該期間的綜合淨收入時，已扣除的款額(如屬以下第(Xvii)、(Xviii)、(Xxii)及(Xiiii)條所指的款額，則未包括在綜合淨收入內)，但不重複：

(I)按照公認會計原則確定的利息支出總額(包括根據(A)至(L)條“綜合利息支出”的定義不包括的項目)，在該期間，

(2)根據收入、收入、利潤或資本，包括聯邦、外國、州、地方、特許經營權、財產税、消費税和類似税，以及在這段時期內支付或累積的外國預扣税的規定，包括(A)與這些税種有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息，(B)依據任何分税制安排或由於任何允許的税收分配而產生的，以及(C)就匯回的資金而言，在該期間，

(3)該期間的折舊費用總額和攤銷費用總額，

(Iv)該期間的非常、非常或非經常性費用、開支或損失，

(V)在該期間可歸因於已處置、放棄或停止經營的任何收費、開支或虧損，

(Vi)可歸因於控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司處置資產的税後虧損，但在正常業務運作中處置存貨及其他處置除外，

(Vii)該期間的非現金費用、開支或損失，包括(A)由於使用直線租金而在該期間支付的實際現金租金超過該期間支付的實際現金租金的超額部分，(B)減值費用和準備金以及任何其他減值-

資產減值或註銷；(C)存貨重估引起的任何非現金費用增加(包括存貨估值政策方法變化的任何影響)；(D)因適用《財務會計準則》第715號會計準則而確認的退休後福利損失；(E)投資的非現金公允價值調整；(F)非現金補償費用；(G)會計變更或重述的非現金影響，但不包括(1)任何此類非現金費用，(2)任何非現金費用、費用或損失，只要它代表任何未來期間現金支出的應計或準備的應計費用、費用或損失，但借款人可以選擇，儘管第(2)款不包括在內，但在確定確認期間的合併調整EBITDA時，可將任何此類非現金費用、費用或損失加回。只要根據本定義第(D)款扣除任何未來期間因此而產生的任何現金支出，

(Viii)該期間因任何僱員福利計劃、任何退休金或其他僱員福利計劃、其他非現金補償或根據書面計劃或協議授予股票及股票期權或其他股權及基於股權的權益(包括在截止日期前授予股票及股票期權所產生的開支)或根據可變計劃會計處理該等期權或其他股權及基於股權的權益而引致的費用、開支或虧損；及(B)與該期間由控股公司、任何母公司、借款人或任何其他受限制附屬公司持有的股權的展期、加速或支付有關的支出；

(9)與知識產權或其他資產許可有關的任何或有付款的數額；

(X)就董事及任何董事會議(包括控股集團的董事或任何母公司的董事)所支付或獲發還的費用、彌償及開支的款額；

(Xi)因出售應收賬款及相關資產而產生或應計的任何費用、成本、收費、開支、損失或折扣的數額；

(十二)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷在以前期間產生的此類數額、攤銷在首次適用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目；

(十三)根據財務會計準則委員會第144號聲明的任何減值費用或資產註銷；

(Xiv)與業務中斷保險有關的費用；

(Xv)與任何實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令有關的所有費用、開支或損失，以及支付該等法律和解、罰款、判決或命令的費用、開支或損失；

(十六)與業務費用削減、重組、整合、平臺整合和遷移、過渡、內包舉措、經營改進、節約成本舉措和其他業務優化舉措、行動或活動(包括但不限於與配送中心、業務、辦公室和設施的開辦、開業前、開業、關閉、重新配置和/或合併(包括未來的租賃承諾、租約破裂和空置設施)以及員工、設備和其他資產和資源的搬遷和重新分配有關的費用、應計項目、準備金和損失)；新產品設計、開發和引進(包括知識產權開發)；項目啟動成本(包括進入新市場/渠道、提供新服務、新平臺或新合同)；削減或

養卹金和退休後僱員福利計劃的修改(包括超額養卹金收費和任何養卹金負債的清償)；退出、逐步結束或終止業務線；與客户糾紛、分銷網絡或銷售渠道有關的費用；業務、報告和信息技術系統和技術舉措的實施、更換、開發或升級；合同終止、保留、徵聘、遣散費、簽署、諮詢和過渡服務安排；系統建立費用；系統、設施或設備改裝費用；可歸因於實施節支舉措的費用；與税務項目/審計有關的費用、與任何退役或為其他用途重新配置固定資產有關的費用以及這段期間的專業諮詢費或其他費用；

(Xvii)借款人真誠地預計由於採取或將採取任何形式的活動而實現的淨成本節約、運營費用減少、其他運營改進和協同效應的“運行率”金額，但條件是(A)此類成本節約、運營費用減少、其他運營改進和協同效應是可以合理識別的，條件是：(A)此類成本節約、運營費用減少、其他運營改進和協同效應是可以合理識別的；(B)借款人真誠地確定，(B)不得根據第(Xvii)款增加成本節約、運營費用減少、運營改進和協同效應，範圍與在計算合併調整後EBITDA時增加的任何項目重複，無論是根據第1.2(B)節的要求或其他方面。(C)在該備考事項完成後24個月後，根據第(Xvii)款計算合併調整後EBITDA時，預計(且尚未變現)金額不得再增加；及(D)根據第(Xvii)款計算任何期間的合併調整後EBITDA時增加的總金額在任何情況下均不得超過該期間(在第(Xvii)款生效後)合併調整後EBITDA的25%；

(十八)診所推出費用及虧損；

(Xix)按照S-X規則計算的平差；

(Xx)在上述期間關閉、合併或以其他方式終止服務或停止運作的任何診所、健康中心及地區辦事處的開支、收費、成本、應計項目、儲備及虧損；

(Xxi)(A)與該期間內的交易有關的費用、成本及開支，及(B)在該期間內與任何收購或其他投資、任何處置(在正常業務過程中除外)、任何保險/譴責事件、任何債務、任何股權的發行或對信貸文件或任何協議或文書的任何修訂或豁免有關的交易費用及開支或其攤銷，在每種情況下，是否完成(包括根據FASB會計準則編碼805支出所有與交易有關的費用的影響以及與FASB會計準則編碼460相關的損益)；

(Xxii)該期間的收費、開支、虧損及利潤損失，但以第三方獲彌償或承保的範圍為限，包括由彌償條款支付的與本協議所準許的任何收購或處置有關的開支，以及由業務中斷保險承保的利潤損失，但在每種情況下，以承保範圍並未被拒絕為限，且只要該等款項在該期間實際償還給控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司，或借款人已真誠地確定有合理證據證明該等款項會退還給控股公司，借款人或任何其他受限制子公司在相關金額首次根據第(Xxii)條計入綜合調整後EBITDA後12個月內；

(Xiiii)該期間的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但不得計入任何前期的合併調整後EBITDA，但與該等收入有關的非現金收益在根據下文第(C)款計算任何前期的合併調整後EBITDA時已扣除，且未加回；

(二十四)上述期間的淨損失：(A)因FASB會計準則彙編815規定的公允價值會計產生的損失；(B)與採用FASB會計準則彙編830導致的以外幣計價的金額按市值計價有關；或(C)可歸因於外幣換算；

(Xxv)在該期間可歸因於提前清償任何對衝協議或其他衍生工具下的債務或義務的任何虧損；

(Xxvi)與本協議允許的任何收購或其他投資(包括收益、競業禁止付款、諮詢費和類似債務)有關的或有或有付款或遞延付款的現金支出及其任何調整和該期間的任何購買價格調整；和

(Xxvii)可歸因於任何非全資擁有的受限制附屬公司的非控股權益的任何收入(或虧損)；-

(AG)在釐定該期間的綜合淨收入時，已包括作以下用途而不重複的款額：

(I)在該期間內的所有非常、非常或非經常性收益及收入項目；

(2)可歸因於處置、放棄或停止經營的任何收益或收入；

(3)可歸因於控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司處置資產的任何税後收益，但在正常業務過程中處置庫存和其他處置除外；

(Iv)在該期間內的任何非現金收益或收入(在正常過程中應計的收入除外)，但不包括任何該等項目，而該等項目是在上一期間收到或將在未來期間收到的；

(5)上述期間的淨收益：(A)FASB會計準則彙編815規定的公允價值會計產生的淨收益；(B)與採用FASB會計準則彙編830產生的外幣金額按市價計價有關的收益；或(C)可歸因於外幣換算的收益；以及

(Vi)在該期間可歸因於提前清償任何對衝協議或其他衍生工具下的債務或債務的任何收益；減去

(Ah)在未在該期間的綜合淨收入中扣除的範圍內，根據上文第(B)(7)款的但書，在該期間因在計算上一期間的綜合調整後EBITDA時加回的非現金費用而支付的所有現金付款；

但前提是

(I)在確定任何期間的合併調整後EBITDA時，應包括控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司在該期間收購的任何個人、財產、業務或資產的收購EBITDA(不包括任何

非受限制附屬公司)，不論該項收購是在截止日期之前或之後進行，但其後未予處置的範圍(但不包括任何有關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA，但未如此處置的範圍)(每名該等人士、財產、業務或資產，包括根據在完成日期前完成但其後並未如此處置的交易而獲得的)，以及在該期間內轉變為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司的已收購EBITDA(每一項均為“經轉換的受限制附屬公司”)，在每種情況下，都是根據在歷史形式基礎上確定的該形式實體在該期間(包括其在該形式獲得或轉換之前發生的部分)所獲取的EBITDA；和

(Ii)在確定任何期間的合併調整後EBITDA時，不應包括任何個人、財產、企業或資產(非限制性子公司除外)在該期間內被控股公司、借款人或任何其他受限制子公司處置、關閉或歸類為非持續經營的EBITDA(但如果此類經營由於必須遵守處置此類經營的協議而被歸類為非持續經營，則只有在實際處置此類經營的情況下和在其範圍內)(每個此等個人、財產、企業或資產被如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類，即“已出售實體或企業”)，及於該期間內轉換為非限制附屬公司的任何受限制附屬公司(各為“經轉換非限制附屬公司”)的已處置EBITDA，每一情況均基於按歷史備考基準釐定的有關已出售實體或業務或已轉換非限制附屬公司於該期間(包括其於出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換前發生的部分)的已處置EBITDA。

儘管本文有任何相反規定，綜合調整後EBITDA(在實施預計基礎、預計合規和預計效果定義中設想的任何預計調整或其他調整之前)應被視為截至2020年3月31日的財政季度為18,766,000美元，截至2020年6月30日的財政季度為34,902,000美元，截至2020年9月30日的財政季度為16,909,000美元，截至2020年12月31日的財政季度為13,017,000美元。

“合併資本支出”是指控股公司、借款人和其他受限制子公司在任何期間所作的所有支出的總和，這些支出必須包括在合併現金流量表上的“購置財產、廠房和設備”或類似項目中，或以其他方式要求在綜合資產負債表中計入該期間控股公司、借款人和其他受限制子公司的資本；但合併資本支出不應包括構成第6.6節允許的收購或其他投資的任何支出。

“綜合第一留置權淨債務”是指在任何日期，(A)(I)以擔保債務的抵押品上不低於留置權的任何抵押品的留置權擔保的(I)截至該日期的綜合未償債務本金總額，加上(Ii)無重複的允許同等擔保定期債務的本金總額減去(B)截至該日期的無限制現金總額(但不考慮在該日期產生的債務收益)的總和。

“綜合固定費用”指任何期間(A)該期間的綜合利息支出，(B)該期間就控股公司、借款人及其他受限制附屬公司的綜合總債務以現金支付的預定本金總額(控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司向控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司支付的任何此類付款除外)及(C)僅為計算根據第6.4(A)條(Xi)作出的限制性付款的固定費用覆蓋率的總和。在此期間，根據第6.4(A)款(Xi)以現金形式支付的限制性付款的金額。

綜合利息支出是指現金利息支出(包括資本租賃債務應佔的現金利息支出)，扣除控股公司、借款人和其他受限制子公司的現金利息收入，包括所有佣金、折扣和其他現金費用和支出

與信用證和銀行承兑匯票融資有關的債務和對衝協議項下的銀行承兑融資淨額(減去與此相關的現金支付淨額)，但為免生疑問，不包括(A)因低於面值發行債務而產生的原始發行貼現攤銷、遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和費用以及任何其他數額的非現金利息支出和任何資本化利息支出，無論是已支付的還是應計的(包括由於購買會計或下推會計的影響)，(B)可歸因於根據FASB會計準則彙編815對對衝協議或其他衍生工具的債務按市值計價的非現金利息支出；(C)與利率對衝協議的破裂有關的任何一次性現金成本；(D)與任何獲準證券化有關的佣金、折扣、收益率和其他費用及收費(包括任何利息支出)；(E)因未能及時履行登記權義務而產生的所有非經常性利息支出或“額外利息”；(F)可歸因於行使評價權及就有關交易或任何其他投資(不論是實際的、或有的或有的或可能的)達成任何申索或行動(不論是實際的、或有的)的任何利息開支；。(G)就任何債項(包括與該等交易有關而發出的任何債項)的全數保費或其他損毀費用而支付的任何款項；。(H)與税款有關的罰款及利息；。(I)不構成債項的貼現負債的增加或累算；。(J)可歸因於控股公司或任何母公司的任何利息開支。(K)因應用資本重組或購買會計而對負債進行貼現而產生的任何支出以及(L)過渡費、安排費用、結構費用、承諾費用或其他融資費的費用。

“綜合淨收入”係指控股公司、借款人及其他附屬公司在任何期間的淨收益(或虧損)，按公認會計原則在綜合基礎上釐定，但(A)任何人(包括任何非限制性附屬公司或按權益會計方法入賬的任何人士)的任何淨收益(或虧損)，除現金及現金等價物(或其他資產)的數額外，應不包括在控股、借款人或其他受限制附屬公司。但僅限於上述任何人在同一會計期間收到的現金及現金等價物，以及該等資產經轉換為現金或現金等價物而實際分配給控股公司、借款人或另一間受限制附屬公司作為股息或類似分配的資產)(但本條(A)項的規定不適用於任何按備考基準計算綜合調整後EBITDA時須計入該等人士的淨收益(或虧損)的範圍)，(B)任何人在其成為受限制附屬公司或與控股公司合併或合併為控股公司之日之前應累算的淨收益(或虧損)，則借款人或任何其他受限制附屬公司須予剔除(除非在任何按預計基準計算綜合調整後EBITDA時須包括該人的該等淨收益(或虧損))；。(C)在該期間內改變會計原則的累積影響須予剔除；及。(D)在調整存貨、財產及設備的期間內的會計影響，GAAP要求或允許的商譽及其他無形資產及遞延收入(包括該等調整對Holdings、借款人及其他受限制附屬公司的影響)，以及因任何收購而應用購買會計的所有其他影響，均不包括在內。

“綜合擔保淨債務”是指截至任何日期(A)以任何抵押品的留置權作為擔保的綜合總債務本金總額，減去(B)截至該日期的無限制現金總額(但不計入在該日期產生的債務收益)。

“綜合總資產”指於任何日期，控股公司、借款人及其他受限制附屬公司於根據公認會計準則編制的適用測試期最後一天於控股公司綜合資產負債表所載的綜合總資產(但不包括所有可歸屬於非受限制附屬公司的金額)；但在根據第5.1(A)或5.1(B)節首次提交財務報表前，應根據歷史財務報表作出此定義下的釐定。

“綜合總債務”是指在任何日期，控股公司、借款人和其他未償還的受限子公司的債務本金總額，在綜合基礎上應反映在截至該日期的資產負債表中

根據公認會計原則(但不影響任何會計原則，導致資產負債表上反映的任何該等負債(零息負債除外)的金額低於該等負債的所述本金金額)，該等負債僅包括借入款項的負債、債券、債權證、票據或類似工具所證明的負債、資本租賃負債及購買資金負債；惟準許證券化不應構成“綜合總負債”所包括的負債。

“綜合淨債務總額”是指(A)截至該日期的綜合總債務本金總額，減去(B)截至該日期的無限制現金總額(但不包括在該日期產生的債務收益)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人發佈的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾或其他協議或文書，或該人或其任何財產受其約束的或該人或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾或其他協議或文書。

“控制”是指對任何人直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力，或通過證券所有權、合同或其他方式解僱或任命該人的管理層的權力。“受控”、“受控”和“共同受控”這三個詞有相關的含義。

“控制協議”是指，就任何信用方開立的任何鎖箱、存款賬户或證券賬户而言，由該信用方和開立該鎖箱的開户銀行或開户銀行或開户證券中介機構(視情況而定)正式籤立並交付的不可撤銷的鎖箱協議或其他控制協議，其形式和實質均合理地令抵押品代理人滿意。

“受控賬户”是指任何信用方(A)在抵押品代理人處或(B)在抵押品代理人合理滿意的形式和實質上受控制協議約束的任何存款賬户或證券賬户，由該信用方和開立該鎖箱的開户銀行或開户銀行或與其開立該賬户的證券中介機構(視情況而定)正式籤立和交付。

“受控支付賬户”是指指定為“受控支付賬户”的商業存款賬户，由一個或多個貸方在行政代理處維護，行政代理不承擔支付利息的責任。

“轉換/延續日期”係指適用的轉換/延續通知中所列的延續或轉換的生效日期。

“轉換/繼續通知”是指基本上以附件E或行政代理和借款人批准的任何其他形式發出的轉換/繼續通知。

在“綜合調整後EBITDA”一詞的定義中定義的“轉換的受限附屬公司”。

在“綜合調整後EBITDA”一詞的定義中定義的“轉換後的非限制性子公司”。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“成本”是指對於任何符合條件的庫存，借款人或任何其他貸款方的庫存分類賬上不時報告的標準成本，以與當前評估一致的方式真誠地計算。

“成本節約計劃”是指控股公司、借款人或任何其他受限制的子公司的任何重組、經營改進、成本節約計劃和其他類似交易或計劃。

“對手方協議”是指實質上以附件F或行政代理和借款人批准的任何其他形式簽署的對手方協議。

第6.7節所界定的“契約期”。

“授信日期”指任何授信延期的日期，包括截止日期。

“信用證單據”係指本協議、抵押品文件、對應協議、延期/修改協議、增量貸款協議、再融資貸款協議、ABL債權人間協議、第2.3(I)節所規定的任何指定額外開證行的協議，以及除第10.5節以外的任何附註，以及借款人以開證行為受益人簽署的與信用證有關的任何文件或證書(包括根據第2.10(B)節向開證行支付費用的任何費用函)。

“信用證延期”是指發放一筆貸款或簽發、修改(如果增加其票面金額)或延長信用證。

“信貸方”是指控股公司、借款人和擔保人子公司。

“當前評估”是指行政代理根據本協議在任何時候收到的當時最新的庫存評估報告。截至截止日期，“初步資產負債表庫存評估”定義中所指的最終庫存評估報告(包括其補編)構成本次評估。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，每年的SOFR(根據管理代理的慣例四捨五入)等於SOFR的前五(5)個營業日(或管理代理根據當時的市場慣例確定的其他期間)的SOFR，在每種情況下，如果該SOFR匯率日是SOFR營業日，則該SOFR匯率日不是SOFR營業日，即緊接該SOFR匯率日之前的SOFR營業日。當SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈該SOFR匯率日的SOFR時。如果在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第二個)SOFR營業日的下午5：00(紐約市時間)，關於該SOFR確定日的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期尚未發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上發佈該SOFR的前一個SOFR營業日的SOFR相同；但根據本句話確定的任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR的連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日簡易SOFR借款”是指由每日簡易SOFR借款組成的借款。

“每日簡易SOFR貸款”是指以每日簡易SOFR為基準計息的每筆貸款。

“債務人救濟法”係指破產法和美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、安排(包括根據公司法規)、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕定期強制提前還款留存金額”是指貸款人或該等允許期限債務的其他持有人根據適用的允許期限債務文件減少的、可歸因於涉及期限優先抵押品和保險/譴責事件的資產出售和保險/譴責事件的淨收益或“超額現金流”的任何強制性提前還款金額的任何部分，但僅限於借款人根據適用的允許期限債務文件保留的範圍。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。

除第2.21(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本合同規定需要為循環貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或部分循環貸款提供資金，除非該貸款人真誠地書面通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人認定未滿足融資前的一個或多個條件(哪些條件，連同適用的違約(如有)，應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、抵押品代理支付任何開證行、迴旋額度貸款機構或任何其他貸款機構在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何開證行或迴旋額度貸款機構，表示其不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為循環貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同適用的違約(如有)應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在管理代理人或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行其在本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到該行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)或(D)該貸款人或其直接或間接母公司是(I)紓困訴訟的標的，(Ii)無力償還到期債務，或書面承認其無能力在到期時償付債務，或為其債權人的利益作出一般轉讓，或(Iii)已為該貸款人或其直接或間接母公司委任接管人、受託人、保管人、介入者或扣押人等(包括聯邦存款保險公司或任何其他以類似身分行事的州或聯邦監管機構)，或該貸款人或其直接或間接母公司已採取任何行動，以支持或表明其同意或默許任何該等程序或委任；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。

“指定附屬公司”係指每個受限附屬公司，但下列情況除外：(A)非全資附屬公司的任何附屬公司；(B)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何附屬公司；(C)除非借款人另有協議，否則不是重要附屬公司的任何附屬公司；(D)受適用法律禁止或限制的任何附屬公司，或在結算日後成為附屬公司的任何人，在該人成為附屬公司時有效的任何合約義務(且並非在考慮該人成為附屬公司或與該人成為附屬公司有關的情況下訂立的)，以提供義務擔保(包括因要求取得任何政府主管當局或任何第三方的同意而產生的任何此類禁止或限制)

(E)任何專屬自保保險公司、(F)任何非營利性附屬公司、(G)任何特殊目的實體，包括任何應收賬款附屬公司，或(H)任何附屬公司，而該附屬公司提供的債務擔保會對控股公司、借款人及其他受限制附屬公司或任何母公司造成重大不利税務後果，這是借款人與行政代理磋商後合理決定的；但如任何附屬公司是任何許可期限債務(許可非貸方債務除外)下的債務人(包括根據擔保)，則該附屬公司不得根據本定義的任何前述條款被排除在外。

“稀釋係數”是指就任何期間而言，按貸方當前和歷史會計慣例記錄的、用於減少符合條件的投資級賬户或符合條件的其他賬户(視情況而定)的所有扣除、貸項通知單、返還、調整、津貼、壞賬註銷和其他非現金信貸(包括所有數量折扣、交易折扣和回扣)的總額。

“稀釋比率”是指，在任何時候，(A)就投資級合格賬户而言，金額(以百分比表示)等於(I)最近12個會計月貸方合格投資級賬户適用稀釋係數的總額除以(Ii)最近12個會計月貸方合格投資級賬户的總髮票總額，或(B)對於其他合格賬户，金額(以百分比表示)等於(I)貸方最近12個會計月符合條件的其他賬户適用稀釋係數的總額除以(Ii)貸方最近12個會計月符合條件的其他賬户的發票總額。

“稀釋準備金”是指，在任何時候，(A)就投資級合資格賬户而言，(I)(A)當時適用的攤薄比率超過(B)2.50%所產生的完整百分點數乘以(Ii)當時投資級合資格賬户的總金額，以及(B)就其他合資格賬户而言，乘以(I)(A)當時適用攤薄比率超過(B)5.00%所產生的完整百分點數，乘以(Ii)當時其他合資格賬户的總金額。

“已處置EBITDA”就任何期間的任何已出售實體或業務或經轉換的非限制附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或經轉換的非限制附屬公司在該期間的經合併調整EBITDA的款額(猶如在“綜合經調整EBITDA”定義(以及在該定義所用的財務定義中)中對控股公司、借款人及其他受限制附屬公司的提述是指該等已出售實體或業務及其附屬公司或該等經轉換的非限制附屬公司)。

“處置”是指任何人對任何財產的任何出售、轉讓、租賃或其他處置(包括出售或發行受限制子公司的股權)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“處分”具有與之相關的含義。

“不合格股權”對任何人來説，是指該人的任何股權(或根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股權的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(不包括僅為該人的股權而非被取消資格的股權和代替該股權零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金義務或其他規定，(B)可在持有人的選擇下全部或部分贖回(但不構成不受限制的股權的該人的股權及代替該等股權中零碎股份的現金除外)，或須由控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司在持有人的選擇下全部或部分回購；或。(C)可強制或按持有人的選擇轉換為或可交換，債務或任何其他股權(不包括不構成不符合資格的股權的有關人士的股權，以及以現金代替該等股權的零碎股份)，

在每一種情況下，在最後到期日後91天之前(確定為發行之日，或對於在本合同之日未償還的任何此類股權，則為本合同之日)，但在(A)和(B)款中，由於“控制權變更”或“資產出售”的結果，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利必須事先全額償付“義務”一詞定義(A)款所述的所有義務，所有信用證的取消或失效以及承諾的終止；但向任何僱員或任何為僱員的利益計劃或由任何該等計劃發給該等僱員的任何人士的股權，不得僅因該人或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不合資格的股權。

“被取消資格的機構”是指(A)借款人在2021年2月23日或之前以書面形式向KBCM指認的某些人，(B)借款人在截止日期之前或之後不時以書面方式向行政代理指認的控股、借款人和其他子公司的競爭對手，(C)根據上述(A)款確定的任何此類人的關聯公司，該關聯公司是借款人在截止日期之前或之後不時以書面方式向行政代理指明的，或(Ii)如果從該關聯公司的名稱表面上很容易看出該關聯公司與該人的關係，以及(D)根據上述(B)款確定的任何該等人士的關聯公司，而該等關聯公司是借款人在截止日期前或其後不時以書面向行政代理指明的，或(Ii)如根據本條(D)項，從該等關聯公司的名稱可輕易看出該人與該人的關係，則不包括任何該等關聯公司，該等關聯公司是一間銀行、金融機構或真正的債務基金或投資工具，而該銀行、金融機構或真正的債務基金或投資工具從事在正常業務過程中持有或以其他方式投資於商業貸款或類似的信貸延伸，且與相關競爭對手沒有任何關係的人員(A)作出投資決定或(B)無法獲得與Holdings、借款人或任何其他子公司有關的非公開信息)。在任何貸款人就任何預期的轉讓或參與提出書面請求時，行政代理應將根據本定義按名稱確定的不合格機構名單以保密方式提供給該貸款人(但該名單不得一般張貼給貸款人)。雙方理解並同意，借款人在截止日期後根據這一定義作出的任何識別，不應追溯適用於取消對在此日期之前已成為出借人或參與者的任何人的任何轉讓或參與資格(但此後不得向任何此等人士進行進一步的轉讓或授權或出售其參與)。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“提款單據”是指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據。

“歐洲經濟區金融機構”是指：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上文(A)或(B)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述(A)或(B)項所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格帳户”是指貸方在任何時候擁有的帳户，但下列排除標準中任何一項適用的帳户(或其任何部分)除外。在不限制行政代理在其許可的自由裁量權下修改資格標準的權利的情況下，合格賬户不得包括任何貸款方的任何賬户：

(AI)(I)不受有效的、完善的、以抵押品文件下設定的抵押品代理人為受益人的第一優先權留置權的約束，或(Ii)貸方不享有所有留置權和任何其他人的所有權利，但(A)抵押品文件下設定的抵押品代理人的留置權，(B)因法律問題而產生的、不保證借款債務且不具有優先於根據抵押品文件設立的抵押品代理人的留置權的產權負擔，以及(C)根據第6.2(H)條允許的任何留置權；

(Aj)(I)不是由於貸方在其正常業務過程中出售貨物或履行服務而產生的，以及(Ii)根據與任何處置或任何訴訟或類似程序的和解有關而訂立的任何過渡性服務協議而產生的)；

(Ak)沒有已發送給賬户債務人的發票或其他令行政代理合理滿意的文件(行政代理同意它將合理地考慮賬户債務人提出的任何形式的發票或其他文件)；

(Al)(I)產生該賬户的貨物尚未發運至賬户債務人，或該信用方是否有權獲得付款取決於該信用方是否提供任何服務或履行任何進一步義務，或(Ii)如該賬户是一張進度賬單，包括根據一份合同出售或使用的貨物或提供的服務的發票，而根據該合同，該賬户債務人支付該發票的義務受該信用方在該合同下的進一步履行或受擔保債券發行人的衡平法留置權的約束；

(Am)(1)就以票據和持有、核準銷售、銷售和退貨、寄售、擔保銷售或任何其他回購或退貨的方式交付的貨物，賬户債務人的付款是有條件的或可能是有條件的，或(2)代表信用卡銷售或貨到付款銷售；

(An)須以美元以外的任何貨幣支付的款項；

(Ao)對於哪些貸方不能通過司法程序對賬户債務人提起訴訟或以其他方式強制執行其補救措施；

(Ap)這是任何信用方或信用方的任何關聯方，或任何信用方或任何此類關聯方的任何董事、高級職員、其他僱員或股權持有人，或與任何信用方有任何普通職員或董事的任何人(不包括如果沒有普通職員或董事就不會成為聯營公司的任何人)的義務；

(Aq)即身為政府主管當局的賬户債務人的義務，除非就美利堅合眾國的任何政府當局、其任何州或哥倫比亞特區而言，行政機關已按其準許的酌情決定權以書面同意相反的規定，而該貸方如有需要或適宜，已就該義務遵守1940年《聯邦債權轉讓法令》，或任何限制轉讓或完善其留置權的適用的州、縣或市政法律；

(Ar)這是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或加拿大以外的任何法域的法律組織的賬户債務人的義務；

(As)這是作為受制裁人的賬户債務人的義務；

(At)已就該帳目提出任何抗辯、反申索、抵銷或爭議(但該帳目中扣除該等抗辯、反申索、抵銷或爭議的款額後的任何部分，不得根據本條被排除為合資格帳目)；

(Au)該信用方或其任何關聯方對賬户債務人或其任何關聯方向該信用方或其任何關聯方出售的貨物或提供的服務負有責任，或該信用方或其任何關聯方在其他方面對該賬户債務人或其任何關聯方負有貨幣義務(無論是或有，幷包括該賬户債務人或其任何關聯方向該信用方或其任何關聯方提供的任何擔保或存款的任何此類義務)，但僅限於可能的抗辯、反申索或抵銷；

(Av)該帳目由判決或任何承付票、票據或動產紙證明的範圍內；

(Aw)該賬户未在其到期日後60天或投資級賬户債務人和Chewy賬户債務人的原始發票日期後90天(或就投資級賬户債務人和Chewy賬户債務人而言，則為120天)中較早的日期內付款(在每種情況下，“原始發票日期”應被視為在任何賬户開具一次以上發票的情況下的第一張發票的原始發票日期(包括任何賬户已部分付款，且該貸方為該賬户的未付部分創建了新的應收款)；

(Ax)對該賬户負有義務的任何賬户債務人暫停業務，為債權人的利益進行一般轉讓，或未能在債務到期時普遍償還債務，或被適用的信用方轉讓為“預付”狀態；

(Ay)根據任何債務人救濟法對該賬户負有義務的任何賬户債務人提出或針對該賬户債務人提出的請願書；

(Az)與該賬户有關的任何支票或其他付款工具因任何原因被退回而未被收取；

(Ba)如果賬户債務人及其關聯方所欠的所有賬户中有50%或50%以上的賬户根據上文(O)款不符合資格，則該賬户債務人有義務；

(Bb)該賬户，連同該賬户債務人及其關聯方在任何確定日期所欠的所有其他賬户，超過：

(I)就任何投資級賬户債務人而言，為所有合資格賬户的40%(但僅限於超出的部分)；

(Ii)如屬任何Chewy賬户債務人，則為所有合資格賬户的40%(但僅限於超出的部分)；及

(Iii)如屬任何其他賬户債務人，則為所有合資格賬户的25%(但僅限於超出的部分)；

(Bc)對於任何沃爾瑪賬户債務人的任何賬户，適用貸方違反了與適用的沃爾瑪賬户債務人的任何供應商協議中所包含的關於該賬户的任何重大契諾、陳述或擔保；或

(Bd)信用證單據中關於該賬户的任何陳述或保證在任何重要方面都不屬實。

在確定合格帳户的金額時，帳户的票面金額應減去未反映為票面金額減少的程度，除非行政代理在其允許的酌情決定權中另行同意且不重複(無論是在合格帳户的定義或任何準備金的定義中規定的排除標準)：(I)所有應計和實際折扣、保修和其他索賠、待處理的退貨、信用或信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用、第三方佣金和其他津貼(包括根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，該信用方可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但尚未被該信用方用於減少該賬户金額的所有現金和現金等價物的總金額。

“合格受讓人”是指(A)任何貸款人、任何貸款人的任何附屬機構和任何相關基金(任何貸款人的任何兩個或兩個以上的相關基金在本協議的所有目的下被視為單一的合格受讓人)和(B)任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他在正常業務過程中提供信貸或購買貸款的人。但在任何情況下，任何自然人(或為自然人的任何控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有或經營)、任何失責貸款人、任何喪失資格的機構、控股公司、借款人、任何其他附屬公司或控股公司的任何其他聯屬公司，在任何情況下均不是合資格受讓人。

“合格在途庫存”是指信用方擁有的庫存，如果不適用其定義(F)和(I)條款，該庫存即為合格庫存，並且構成信用方在正常業務過程中要銷售的成品，但在確定為(I)在信用方的國內配送中心、倉庫、運輸中心、廠房、工廠或其他類似地點與信用方的另一個此類國內地點之間，或(Ii)從獸醫設施到信用方的國內配送中心、倉庫、運輸中心、廠房、工廠或其他類似地點之間的運輸途中；但符合條件的在途庫存應不包括所有符合條件的現有成品庫存和不在美國大陸的任何符合條件的庫存，條件是，除非符合條件的庫存(I)在途時間少於30天且(Ii)在向任何信用證方發貨或由任何信用證方裝運時已全額付款，否則任何符合條件的在途庫存均不符合條件。

“合格庫存”是指信用證各方在任何時候擁有的庫存，但不包括下列排除標準所適用的任何庫存。在不限制行政代理在其許可的自由裁量權下修改資格標準的權利的情況下，合格庫存不應包括符合以下條件的任何貸方的庫存：

(B)(I)不受有效且完善的以抵押品文件下設立的抵押品代理人為受益人的第一優先權留置權的約束，或(Ii)不屬於該信用方所有，且不享有所有留置權和任何其他人的所有權利，但以下情況除外：(A)以抵押品文件下的抵押品代理人為受益人的留置權；(B)因法律問題而產生的不保證借款債務且不具有優先於抵押品文件下抵押品代理人的留置權的產權負擔；(C)就下文(D)或(F)款所指的存貨而言，業主或保管人或其他受託保管人(視屬何情況而定)對該存貨的留置權，如已就該等存貨設立租金儲備金或另一儲備金；及。(D)根據第6.2(H)條準許的任何留置權；。

(Bf)不是位於美利堅合眾國的地點；

(Bg)此類庫存的可銷售性須遵守已到期、終止或以其他方式不再具有充分效力和作用的許可協議；

(Bh)位於貸款方租賃的不動產上，除非(I)適用的房東已就該地點簽署並向行政代理人交付抵押品准入協議，或(Ii)行政代理人已建立租金儲備；但在截止日期後60天(或可能的較後日期)之前

對於借款人和行政代理人在截止日期前合理商定的任何地點持有的任何庫存，此類庫存不應僅僅因為第(D)款的規定而被視為不合格；

(Bi)位於抵押品代理人(或管理代理人、抵押品代理人或任何許可期限債務的類似代表)以外的人所擁有的貸款方所擁有的不動產上，除非(I)抵押權人豁免已以其合理滿意的形式和實質交付行政代理人，或(Ii)行政代理人已按其準許的酌情決定權設立適當的準備金；

(Bj)(I)位於第三方倉庫或由倉庫管理員、維修工、機械師、託運人、貨運代理、海關經紀人或其他受託保管人擁有，或(Ii)位於第三方加工商或以其他方式由第三方加工商擁有，除非(A)上述倉庫維修工、機械師、託運人、貨運代理、海關經紀人或其他受託保管人已就此類庫存簽署並向行政代理人交付抵押品訪問協議，或(B)行政代理人已根據其允許的酌情決定權建立適當的準備金；

(Bk)(I)託運給任何收貨人，但須受委託或租賃，或不是由信用證方以其他方式擁有，或(Ii)已裝運給客户，無論該託運是否以寄售為基礎；

(Bl)須退還賣方或標明退還賣方；

(Bm)位於任何地點，如果該地點的存貨賬面總價值低於100,000美元；

(B)(I)不處於良好和可銷售狀態，(Ii)在行政代理允許的酌情決定權內，不能以其當前形式隨時銷售，或(Iii)被使用、陳舊、不完美、損壞、有缺陷、陳舊、退貨、退貨、標記退貨、需召回、組件類別、損壞位置、未發現、生產中或無法銷售；

(Bo)由信用方業務中使用或消耗的用品或備件、維修零件、配件、陳列物品、原型、包裝或運輸材料、文獻資料、陳列物品或樣品庫存、客户提供的零件或庫存或更換零件組成；

(BP)由任何客户已退回或拒收的貨物組成；

(Bq)包括：(I)只有在沒有現成的政府授權的情況下才能運輸或銷售的危險材料或庫存，(Ii)在所有實質性方面不符合任何適用的政府當局規定的所有標準的貨物；

(Br)即將到期或在未來六個月內有到期日期；

(Bs)包含或承擔貸方以外的任何人的任何知識產權(包括向借款人或任何附屬公司許可的任何知識產權)，除非行政代理合理地信納它可以出售或以其他方式處置該庫存，而不會(I)侵犯該其他人的權利，違反與該其他人的任何合同義務，或(Iii)產生與支付特許權使用費有關的任何義務或責任，但如果該庫存由貸款方出售則因出售該庫存而產生的特許權使用費除外，並應由該行政代理為其設立適當的準備金；

(BT)不在本協定規定的意外傷害保險範圍內：或

(Bu)信用證單據中關於此類庫存的任何陳述或保證在任何重要方面都不屬實。

“合資格投資級帳户”指於任何決定日期，信貸方所擁有的符合“合資格帳户”定義所載標準的所有帳户的總金額，此外，帳户債務人為投資級帳户債務人，借款人已自行決定將該等帳户視為“合格投資級帳户”。

“合格現有庫存”是指在任何確定日期，由信用方在正常業務過程中銷售的成品組成的合格庫存，此時位於倉庫、配送中心、工廠或工廠(不包括所有符合條件的在途庫存)。

“合格其他帳户”是指在任何確定日期，貸方所擁有的滿足“合格帳户”定義中所列標準的所有帳户的總金額(任何合格投資級帳户除外)。

“僱員福利計劃”指由控股公司、借款人或任何其他受限制的附屬公司發起、維持、供款或要求供款的任何“僱員福利計劃”，如ERISA第3(3)節所界定。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人或其代表(有條件或以其他方式)提出的任何調查、書面通知或要求、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、消除令或其他命令或指令(附條件或以其他方式)，其產生(A)依據或與任何環境法項下的任何實際或指稱的違反或責任有關，(B)與任何有害物質或任何實際或指稱的危險材料活動的存在或釋放有關，或(C)與任何人的健康和安全或自然資源或環境的任何實際或指稱的損害、傷害、威脅或損害有關。

“環境法”是指所有適用的法律(包括普通法)、法規、條例、命令、規則、條例、規章、規章、法令、指令、判決、政府授權或政府當局的任何其他要求或具有約束力的協議，涉及(A)環境和自然資源的污染或保護，(B)危險材料的產生、使用、儲存、運輸、回收或處置，包括回收或處置、釋放或暴露危險材料的安排，或(C)職業安全和健康或工業衞生，每一項都與保護人類健康免受危險材料的接觸有關。

“股權”指公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、權利或認購權，以購買或收購上述任何權益(但在轉換日期前可轉換為任何該等股權的債務除外)。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”就任何人而言，是指(A)屬於《國税法》第414(B)條所指受控集團公司成員的任何公司，(B)屬於《國税法》第414(C)條所指共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)，以及(C)就與《國税法》第412條有關的規定而言，屬於《國税法》第414(M)或414(O)條所指的附屬服務團體的任何成員，該人、上文(A)款所述的任何公司或上文(B)款所述的任何行業或企業均為其成員。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節和根據該條發佈的關於任何養老金計劃的條例所指的“可報告事件”(不包括免除通知PBGC的規定的事件)；(B)控股公司、借款人、任何其他受限制的子公司或其各自的ERISA關聯公司未能就任何養老金計劃達到《國税法》第412節或ERISA第302節的最低籌資標準；(C)根據《國税法》第412(C)節或《僱員退休保障條例》第302(C)節提出豁免任何養卹金計劃最低籌資標準的申請，(D)未能在到期日前根據《國税法》第430(J)條就任何養卹金計劃支付所需分期付款，或Holdings、借款人、任何其他受限制的附屬公司或其各自的ERISA關聯公司未能向多僱主計劃提供任何規定的繳費(除非任何此類不符合規定的情況在發生此類失敗的計劃的最後到期日之前得到糾正)，(E)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條規定的任何養老金計劃的書面意向通知，意在《ERISA》第4041(C)條所述的危難終止情況下終止該計劃；(F)控股公司、借款人、任何其他受限制的子公司或其各自的任何ERISA關聯公司退出有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃，或根據ERISA第4063或4064條終止任何此類養老金計劃導致對控股公司、借款人、任何其他受限制子公司或其各自的關聯公司的責任，(G)PBGC提起終止任何養老金計劃的訴訟程序，或發生可合理地預期構成根據ERISA終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何條件或事件，(H)根據ERISA第4062(E)或4069條或由於ERISA第4212(C)條的適用，向Holdings、借款人、任何其他受限制的子公司或其各自的ERISA關聯公司施加責任，(I)控股、借款人、任何其他受限制子公司或其各自的ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(按ERISA第4203和4205條的含義)，如果有任何潛在的責任，(J)控股公司、借款人、任何其他受限制子公司或其各自的ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的通知(I)根據ERISA第4245條，該多僱主計劃處於破產狀態，(Ii)該等多僱主計劃處於“危險”或“危急”狀態(按《國税法》第432條或《僱員權益法》第305條的定義)，或(Iii)該等多僱主計劃打算終止或已根據《僱員權益法》第4041a或4042條終止，(K)發生可合理預期會導致根據《國税法》第43章就任何僱員福利計劃對控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司施加罰款、罰金、税項或相關費用的作為或不作為，(L)發生可合理預期會導致根據《僱員利益計劃管理局》第409條、第502(C)條、第502(I)條或第502條(L)或第4071條就任何僱員福利計劃對控股公司、借款人、任何其他受限制附屬公司或其各自的任何受限制附屬公司施加罰款、罰款、税項或相關費用的作為或不作為的發生；(M)就任何養老金計劃或其資產或對控股公司、借款人、任何其他受限制附屬公司或其各自的任何受限制附屬公司提出與任何養老金計劃有關的索賠(常規福利索賠除外)的主張；(N)就任何計劃年度而言，(O)根據《國税法》第430(K)節或《國税法》第430(K)節施加留置權，或(P)發生非豁免的“被禁止交易”(如《國税法》第4975節或《國税法》第406節所界定)，或(P)就任何計劃年度而言，任何養卹金計劃處於或可合理預期處於“風險”狀態(如《國税法》第430(I)(4)節或《ERISA》第303(I)(4)節所界定)。

第9.12(A)節所定義的“錯誤付款”。

第9.12(D)節所定義的“錯誤的欠款轉讓”。

第9.12(D)節所定義的“錯誤付款影響類別”。

第9.12(D)節定義的“錯誤退款不足”。

第9.12(D)節所界定的“錯誤付款代位權”。

“託管賬户”是指託管子公司在金融機構(任何此類金融機構，“託管代理人”)設立的存款或證券賬户，其中僅包含與該託管子公司發行的託管債務有關的託管資金。

“託管賬户文件”是指管理託管賬户的協議(S)以及為向適用的託管代理(或其指定人)授予存入或貸記到該託管賬户的託管資金留置權而訂立的任何其他文件。

在“託管賬户”一詞的定義中定義的“託管代理”。

“託管資金”是指下列款項的總和：(A)任何託管債務的淨收益；(B)相當於(1)該託管債務自產生之日起至任何潛在的“特別強制贖回”(或類似的償還義務)之日(包括該日)為止的所有利息；(3)如果該託管債務的收益沒有從適用的託管賬户中解除，則可能發生的任何潛在的“特別強制贖回”(或類似的償還義務)；加上(2)該託管債務的任何原始發行折扣的金額，加上(3)與該託管債務的產生有關的所有費用和開支，以及所有費用、與適用於該託管債務的任何“特別強制性贖回”(或類似的還款義務)相關的應付費用或其他金額(為免生疑問，本金除外)，以及(C)上述債務的任何收入、收益或產品，在每種情況下，只要上述每一項都存入托管賬户。

“託管債務”是指託管子公司在截止日期後發生的任何債務，但前提是：(A)產生債務時，所有這些債務的淨收益都存入一個託管賬户，如果這些收益沒有從該託管賬户中解除，則根據證明或管轄這種債務的最終文件的條款，這些收益需要根據“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)用於贖回或以其他方式清償這種債務；以及(B)這種債務不由託管子公司以外的任何人擔保。

“託管債務文件”就任何託管債務而言，是指(A)證明或管轄此類託管債務持有人權利的最終文件，(B)與此類託管債務有關的託管賬户文件，以及(C)適用的託管子公司就此類託管債務訂立的任何其他文件。

“代管子公司”是指新成立的子公司，其(A)應在成立後立即被行政代理確定為代管子公司，(B)除任何代管債務、任何代管資金、任何代管賬户以及此類子公司在任何代管債務文件項下的權利和義務外，不持有或不擁有任何資產或負債。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”指第8.1節中規定的任何條件或事件。

“超額可獲得性”是指在任何時候等於(A)(I)最高貸方和(Ii)當時實際借款基數減去(B)循環承付款項總使用率兩者中較小者的數額。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“抵押品和擔保要求”一詞定義的“除外財產”。

“被排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，在任何時間根據構成《商品交易法》第1a(47)款所指“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務(“互換義務”)，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保此類互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，在當時根據《商品交易法》或任何規則是違法的，商品期貨交易委員會的規則或命令(或其任何適用或官方解釋)，因該擔保人因任何原因未能構成商品定義的“合資格合約參與者”

擔保或授予擔保權益對相關互換義務生效時的《交易所法》

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人取得貸款或承諾中的權益(借款人根據第2.22節要求的轉讓除外)之日，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處之日，就貸款或承諾中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收(或將被徵收)的税款，但在每種情況下，根據第2.19節，應向貸款人的轉讓人支付與此類税款有關的款項：(A)在貸款人取得貸款或承諾書的適用權益之前，或在貸款人變更貸款辦事處之前；(C)因收款人未遵守第2.19(G)和(D)條規定而徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有現場審查”是指由LCG Advisors代表東西岸就現有債務協議編寫並在截止日期前提交給行政代理的最終現場審查報告。

“現有控股鏡像債務”是指截至2020年5月19日，由控股公司以母公司為受益人發行的本金總額為143,750,000美元的未償還可轉換本票所證明的債務。

“現有負債協議”指(A)借款人(作為借款人及借款人代表)、其他信貸方、貸款方及東西岸(作為行政代理、信用證發行方及Swingline貸款人)於2018年1月17日訂立的經修訂及重新訂立的信貸協議；(B)借款人(作為借款人、貸款方及作為行政代理的Ares Capital Corporation)於2019年7月8日訂立的經修訂及重訂的定期貸款信貸協議；及(C)在每種情況下經修訂、補充或以其他方式修訂並於緊接截止日期前有效的貴賓債務協議。

“現有信用證”是指任何開證行以前為控股公司、借款人或任何其他受限制子公司的賬户開具的、在結算日仍未結清並列於附表2.3的每份信用證。

第2.23(E)(I)節所界定的“現有循環借款”。

“允許延期/修改修正案”一詞定義的“延期/修改承諾”。

“延期/修改許可修正案”一詞定義的“延期/修改貸款”。

第2.24(A)節中定義的“擴展/修改出借人”。

“擴展/修改協議”是指借款人、管理代理和一個或多個擴展/修改貸款人之間的擴展/修改協議，其形式和實質令借款人、管理代理和一個或多個擴展/修改貸款人合理滿意，對本合同和其他信用證單據進行一項或多項允許擴展/修改的修改，以及第2.24節所設想的其他修改。

第2.24(A)節中定義的“延期/修改要約”。

“允許延期/修改修正案”是指根據第2.24節與延期/修改要約相關的對本協議和其他信貸文件的修改，規定(A)延長到期日和/或(B)增加或減少適用於適用延期/修改請求類別的延長/修改循環貸款人的貸款和/或承諾的利差、基準利率下限、固定利率或費用(此類貸款或承諾被稱為“延期/修改貸款”或“延期/修改承諾”，視情況而定)，並與此相關：

(Bv)就該延期/修改要約或其延期/修改承諾增加應付給延長/修改貸款人的費用，或列入須支付給延長/修改貸款人的新費用，及/或

（bw）增加適用於控股公司、借款人及/或其他受限制附屬公司的任何契諾，前提是該等契諾與適用於適用延期/修改請求類別的貸款或承諾的契諾不一致，該等差異應使行政代理人合理地滿意。（除以下條款外：（i）對貸款人有利的條款，本協議經修訂以包括對所有貸款人有利的條款，或（ii）僅適用於適用延期/修改協議生效時有效的最後到期日之後的期間）。

第2.24(A)節中定義的“擴展/修改請求類”。

“設施”指任何不動產(包括所有建築物、固定裝置或位於其上的其他改進)，或由控股、借款人或任何其他受限制的子公司或其各自的前身或附屬公司擁有、租賃、經營或使用的任何不動產。

第7.2(B)節中定義的“公平份額”。

第7.2(B)節定義的“公平份額出資金額”。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施“國税法”的這些部分。

“聯邦基金有效利率”指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的該日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率，但儘管有上述規定，聯邦基金的有效利率在任何時候都不得低於零。

第2.23(F)節中定義的“Filo Class”。

“財務契約”係指第6.7節中規定的契約。

“財務官”就任何人而言，指擔任該人的首席財務官、司庫或公司控權人職位的任何個人；但如該詞是指由財務官籤立的任何文件或其證明文件時，

該人的祕書、助理祕書或其他獲授權人員須已向政務代理人遞交一份關於該人的權限的任職證書。

“財務人員證明”係指：(A)就借款人的任何綜合財務報表而言，借款人的財務人員出具的證明，表明該等財務報表在所有重要方面均公平地反映了控股公司及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況、其經營的綜合結果及其在所示期間的現金流量，這些財務報表是在一致的基礎上(此類財務報表中另有披露的除外)，但須受審計和正常年終調整以及某些腳註的影響而發生變化；(B)就任何不受限制的附屬對賬報表而言，借款人的財務主管出具的證明，説明該等核對報表準確地反映所有必需的調整，將不受限制的附屬公司視作與控股公司合併，並以其他方式註銷不受限制的附屬公司的所有賬目，並從相關的公認會計準則財務報表中反映任何其他調整(除非該等核對報表另有披露)。

“第一修正案生效日期”是指2023年2月3日。

“第一留置權淨槓桿率”指截至任何日期(A)截至該日期的綜合第一留置權淨債務與(B)最近於該日期或之前結束的測試期的綜合調整後EBITDA的比率。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“會計年度”是指控股公司、借款人和其他子公司的會計年度，截止日期為每個日曆年度的12月31日。

第1.2(C)節所定義的“固定數額”。

“固定費用覆蓋率”是指在任何測試期的最後一天，(A)(I)該測試期的綜合調整EBITDA減去(Ii)該測試期由控股、借款人和其他受限制子公司以現金支付或應付的綜合資本支出的比率(不包括(A)由任何長期債務(貸款或其他循環信貸安排下的貸款除外)、構成控股、借款人和其他受限制子公司的所有或幾乎所有資產的任何資產處置所產生的任何長期債務(貸款或其他循環信貸安排下的貸款)的任何部分。或任何保險/報廢事件，(B)下列情況下的任何資本開支：(1)任何物業、廠房或設備在正常業務運作中以物業、廠房或設備的購買價作抵銷，或(2)任何物業、廠房或設備的處置所得款項在收到後立即用於該等資本開支的物業、廠房或設備的購買價，而該等收購資產構成該等出售資產的類似重置財產及(C)於截止日期起至截至截止日期後第十八個完整月最後一天止期間內支付的任何資本開支，減去(Iii)根據收入、收入、利潤或資本(包括聯邦、外國、州、地方、特許經營權、消費税及其他受限制附屬公司於測試期間以現金支付的税項)而支付的任何資本開支，以(B)測試期間的綜合固定收費。

《洪水證書》係指聯邦緊急事務管理署的《標準洪水危險確認表》的借用期。

“洪水災害財產”是指任何受抵押或根據本協議條款要求受抵押物代理人抵押的房地產資產，以擔保方的利益為受益人，並位於聯邦緊急事務管理局指定的具有特殊洪水或泥石流災害的地區。

“洪水保險計劃”是指美國國會根據(A)1968年《國家洪水保險法》、(B)1973年《洪水災害保護法》、(C)1994年《國家洪水保險改革法》、(D)2004年《洪水保險改革法》和(E)2012年《比格特-沃特河洪水保險改革法》以及根據其頒佈的任何法規或任何後續法令制定的國家洪水保險計劃。

“洪泛區”是指現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規中所描述的具有特殊洪災危險的地區。

“下限”指年利率等於零%(0.00%)的利率。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“前置風險”是指，在任何時候存在作為違約貸款人的循環貸款人，(A)就任何開證行而言，該違約貸款人在該開證行簽發的信用證中的適用比例份額，但不包括(I)根據第2.3(E)或(Ii)節由該違約貸款人提供資金的該比例份額已根據第2.21(A)(Iii)節重新分配給其他循環貸款人，或根據本合同條款抵押的現金，(B)就回旋貸款機構而言，該違約貸款機構當時未償還的迴旋貸款本金總額的適用比例份額，但(I)根據第2.26(C)或(Ii)節由該違約貸款機構按照第2.21(A)(Iii)節重新分配給其他循環貸款機構或根據本協議條款抵押的現金的任何部分除外，以及(C)就行政代理人而言，該違約貸款人在當時未償還的保護性墊款的本金總額中的適用比例份額，但該比例份額中(I)應由該違約貸款人根據第2.2(B)或(Ii)節提供資金的任何部分已根據第2.21(A)(Iii)節重新分配給其他循環貸款人或根據本合同條款抵押的現金除外。

“資金通知”是指實質上以附件G-1或行政代理和借款人批准的任何其他形式發出的通知。

“公認會計原則”是指在任何時候，除第1.2(A)節另有規定外，美國按照其一致性要求適用的當時有效的公認會計原則。

《UCC》第9條所界定的、在紐約州不時有效的“貨物”。

“政府行為”係指任何當前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府當局”係指任何聯邦、州、市政、國家、超國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體、官員或審查員，在每種情況下，不論是否與美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區或外國實體或政府(包括行使該等權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)有聯繫。

“政府授權”係指向任何政府當局作出的或由任何政府當局發出、公佈或與其訂立的任何許可證、執照、登記、批准、豁免、授權、計劃、指示、具約束力的協議、同意命令或同意法令。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但“擔保”一詞不得包括(I)在通常業務過程中為託收或存放而作的背書，或(Ii)與根據本條例準許的任何收購或任何產權處置相關而訂立的合理彌償義務(與債務有關的任何該等義務除外)。在任何決定日期，任何擔保的款額，須為其所擔保的債務日期的未償還本金(或如屬(A)任何條款限制擔保人的金錢風險的擔保，或(B)任何對無本金金額的債務的擔保，則為借款人的財務主任根據(A)條款或(B)條的規定，真誠地釐定的)。

“擔保子公司”是指作為本合同一方的每一家受限制子公司為“擔保子公司”，以及作為擔保協議項下的“設保人”的一方(為免生疑問，任何被排除在指定子公司之外的子公司均不需要成為擔保子公司)。除文意另有所指外，“擔保子公司”一語應包括借款人。

“擔保人”是指控股公司和每一家擔保人子公司；但就第7節而言，“擔保人”一詞還應包括僅為根據第7節對其他貸款方的義務進行擔保的借款人。

“危險材料”是指任何受任何環境法禁止、限制或管制的化學品、材料、廢物或物質，以及任何石油產品、蒸餾物或副產品和所有其他碳氫化合物、氡、石棉或含石棉材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、氯氟烴和所有其他消耗臭氧的物質，以及重金屬。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何活動、事件或事故，包括產生、使用、儲存、運輸、回收或處置，包括任何危險材料的回收、處置、釋放、暴露或存在的安排，以及與上述任何行為相關的任何處理、消減、移除、補救、糾正行動或反應行動。

"總部財產"是指借款人擁有的、位於230 E的不動產資產。Riverside Drive，Eagle，Idaho 83616，包括在截止日期後收購的任何鄰近地塊（以及所有與上述任何相關的改進和固定裝置）。

“套期保值協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易有關的任何協議，或任何期權或類似協議，涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或上述交易的組合；但任何只因控股、借款人或任何其他附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而提供付款的影子股票、股票期權、股票增值權或類似的計劃或權利，均不得為對衝協議。

“套期保值提供者”是指(A)在截止日期是或曾經是上述任何一項的代理人、安排人或任何關聯公司的任何人，而不論該人在適用的對衝協議訂立時是否為上述任何一項的代理人、安排人或任何關聯公司

(B)於成交日期生效的對衝協議的對手方，且於成交日期為貸方或貸方的聯營公司，或(C)在對衝協議的成交日期後，在該人士為貸方或貸方的聯營公司的情況下成為對手方。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，該法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在所允許的水平。

“歷史財務報表”是指控股公司及其合併子公司截至2020年12月31日的會計年度的經審計的綜合資產負債表和相關的經審計的(虧損)收入、股東權益和現金流量表，均按照公認會計準則編制。

本協議序言中定義的“控股”；但只要(A)控股公司是繼續或尚存的人，或(B)因任何該等合併、合併、合併或處置而組成或倖存的人不是控股公司(任何此等人士，“繼承控股公司”)，(I)繼承控股公司應直接擁有借款人的100%股權，(Ii)繼承控股公司應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成的實體，則控股公司可合併、合併或合併，或將其實質上所有資產處置給作為母公司的任何人。(Iii)根據行政代理合理滿意的一項或多項協議，繼任控股公司應明確承擔控股公司在本協議和其他信貸文件項下的所有義務(其他貸方應明確確認其在信貸文件項下的義務)；(Iv)(A)借款人的所有股權和控股公司的幾乎所有其他資產應直接或間接出資或以其他方式轉讓，(B)借款人和擔保子公司的所有股權和所有其他資產(在此類替代之前構成抵押品)應繼續作為抵押品，並應繼續受其留置權的約束，以保證債務的有效性和可執行性，其程度與此類留置權在此類替代之前的有效和可強制執行的程度相同；和(V)行政代理應至少在五個工作日之前收到建議的交易和控股的書面通知(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)，繼承人控股公司和借款人應在交易完成前至少三個工作日迅速提供任何貸款人或任何代理人可能合理要求的所有信息，以滿足其“瞭解您的客户”、實益所有權認證和其他必要的類似要求，以滿足該人遵守其關於建議的繼承人控股公司的內部合規和監管要求；此外，如果滿足上述要求，繼任控股公司將接替本協議和其他信貸文件下的控股公司，並被其取代。

“遞增貸款協議”是指借款人、行政代理和一個或多個遞增貸款人之間的遞增貸款協議，其形式和實質令借款人、行政代理和一個或多個遞增貸款人合理滿意，該協議確立了任何類別的遞增循環承諾，規定了根據該協議發放的貸款的收益將用於什麼目的，並對本合同和其他信貸文件進行了第2.23節預期的其他修訂。

對於任何貸款人而言，“增量循環承諾”是指根據增量融資協議和第2.23節規定的此類貸款人提供循環貸款並獲得信用證、週轉額度貸款和保護性墊款的參與權的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在該增量融資協議項下循環風險敞口的最高允許總額。

“增量循環貸款人”是指具有增量循環承諾的貸款人。

“遞增條款金額”是指，在任何確定日期，等於：

(Bx)(I)(A)(1)$83,000,000和(2)最近於該日或之前結束的測試期的綜合調整EBITDA的100%(在對正在確定的增量金額所涉及的債務的產生和其收益的使用給予形式效果後確定)的總和，加上(B)借款人根據允許期限債務文件自願預付或在現金支出範圍內回購的允許同等擔保定期債務的本金總額，在每種情況下，在該日期之前，以及在並非由任何長期債務(循環信貸債務除外)的收益提供資金的範圍內，減去(A)根據本條(A)在該日期之前設立的許可同等有擔保定期債務的未償還本金總額(或在已建立但尚未獲得資金的範圍內，使準許同等有擔保的定期債務生效的承諾總額)的總和，及(B)任何許可期限債務的未償還本金總額，而該等債務是在該日期前根據第(A)款(根據第(A)款可動用的款額，稱為“無限制遞增期限款額”)而在該日期前產生的，另加

(B)在(B)款的情況下，只要在對正就其釐定增額期限款額的債務的招致及其收益的使用給予形式上的效力後(但不扣除該等債務的現金收益及實質上與該等債務同時招致的任何其他債務)，並純粹為本釐定的目的而假設為作出有效的準許期限債務而作出的承諾的全部款額均為貸款，則可獲得額外款額，已滿足規定的允許期限負債率要求(該條款(B)項下該日的可用金額稱為“以現值為基礎的增量期限金額”)；

但如(I)為根據上文(B)款確定能力而對任何債務的全部承諾額給予形式上的效力，而遞增期限款額是就該承諾額而釐定的，則該承諾額此後可不時全部或部分地借入或再借入，而無須根據本定義作任何進一步測試(但該承諾額須僅為計算上文(B)款下的可用款項的目的，在其後的任何時間均須當作為已借入款項的全部資金)，(Ii)如任何許可期限債務同時依賴於無限制的遞增期限金額並依賴於上文(B)款，則在根據上文(B)條下的指明許可期限債務比率要求計算任何比率時，因依賴無限制遞增期限金額而建立或發生的該等許可期限債務的金額不得計算在內；。(Iii)如任何許可期限債務是因依賴上文(B)條而建立或產生的，根據6.1節任何不要求遵守第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率或總淨槓桿率的條款，同時發生的任何貸款或同時發生的任何其他債務，在計算上述(B)款規定的許可期限負債比率要求下的任何比率時，不應考慮在內；(Iv)在根據上述(B)款建立或發生的任何許可期限債務的情況下，只要其收益擬用於為有限條件交易提供資金，則在借款人的選擇下，預計是否符合規定的許可期限債務比率要求可根據第1.2(E)節的規定進行測試；(V)任何因依賴上述(A)條款而建立或產生的任何許可期限債務的任何部分應按照第1.2(D)節的規定重新分類；及(Vi)任何許可期限債務可因依賴上述(A)或(B)條而建立或產生，而不論上述任何其他條款是否具有償付能力，或可部分依賴上述(A)或(B)條以及部分依賴上述任何其他條款而建立或產生。一切均由借款人自行決定，但如借款人未作出選擇，則在已滿足適用要求的範圍內，應視為已根據上文(B)款作出該等損害。

“招致”是指產生、招致、承擔，或在任何債務的情況下，以其他方式對這種債務承擔責任。

第1.2(C)節中定義的“以現值為基礎的數額”。

“負債”就任何人而言，不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其取得的財產有關的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付貿易賬款)，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付經常帳目，(Ii)支付給董事的遞延薪酬，該人或其任何附屬公司的高級職員或僱員，及(Iii)與任何收購有關而產生的任何購買價格調整或套取債務，直至該等債務(A)變得固定及確定，以及(B)在到期及應付後30天內仍未支付為止，(E)該人士的所有資本租賃債務，(F)該人士作為賬户當事人的所有信用證及擔保書的最高總額(在實施任何已獲償還的提款或減少後釐定)，(G)所有債務的主要組成部分，或有或有其他債務，(H)就該人所擁有或取得的任何財產而以任何留置權擔保的其他人的所有債務，不論該人所擔保的債務是否已由該人承擔，而在任何釐定日期，其估值為(I)該債務的本金額及(Ii)該財產的公允價值(由該人真誠釐定)、(I)該人對他人債務的所有擔保及(J)該人在釐定日期的所有不符合資格的股權，於(I)到期、贖回、償還或購回該等權益時應支付的最高總額(或該等不合資格股權可轉換或可交換成的不合資格股權或債務)及(Ii)該等不合資格股權的最高清盤優先次序中較大者。

任何人(A)的負債須包括任何其他人(包括該人為普通合夥人的任何合夥，以及該人為合營公司的任何非法人團體合營企業)的債務，但該人因在該人的所有權權益或與該其他人的其他關係而根據適用法律或任何協議或文書負有法律責任的範圍內，(1)除該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任的範圍外，及(2)有關的債務只在有關債務的類型是會包括在綜合淨負債計算內的範圍內，(B)不包括(1)在正常業務過程中出具的與貿易有關的信用證和在正常業務過程中因供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、再被許可人或分銷夥伴的義務(借款義務除外)而產生的擔保，(2)預付或遞延收入，(3)為履行資產賣方的擔保或其他未履行義務而扣留的部分資產的購買價格，(4)可歸因於行使評估權和解決任何索賠或行動(無論是實際的、(5)任何母公司或借款人的負債，(6)應計費用和特許權使用費，(7)未逾期超過60天的資產報廢債務和其他養老金相關債務(包括養老金和退休人員醫療)，以及(8)與本協議允許的收購或其他投資有關的任何競業禁止或諮詢債務(包括在截止日期前完成的任何收購或投資)，以及(C)就控股、借款人和其他受限制的子公司而言，不包括在正常業務過程中產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務。

“賠償責任”是指任何和所有的責任、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、處罰、索賠(包括環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、費用(包括任何危險材料和任何危險材料活動的調查、研究、取樣或測試的費用)、合理和有文件記錄的任何種類或性質的自付費用和支出(包括與任何調查、行政或司法程序或開始或審理有關的律師和顧問的合理和有文件記錄的自付費用、費用和其他費用)。

受任何人(包括任何信用方或其任何關聯方)的威脅，不論任何該等受彌償人是否應被指定為當事人或潛在的一方(但就任何該等法律程序或聆訊而言，限於每一適用司法管轄區內的一間主要大律師行及一間本地大律師行就所有受彌償保障人收取的費用、開支及其他費用)(如任何受彌償保障人已告知借款人有實際或合理地察覺的利益衝突，則在每個適用司法管轄區為每組處境相若的受影響受彌償保障人另加一間主要大律師行及一間本地大律師行)，及受償人因執行本賠償而產生的任何費用或開支)，不論是直接的、間接的、特殊的、後果性的或其他的，亦不論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規或條例(包括證券及商法、法規、規則或條例及環境法)、普通法或衡平法訴訟因由或根據合同或其他而強加於任何該等受彌償人、招致或針對該等受償人而提出的，與(A)本協議或其他信貸文件或據此或擬進行的交易有關或產生的(包括貸款人同意進行信貸展延、簽發、修訂、任何開證行對任何信用證的延期或續期(包括由於任何政府法案的原因，任何開證行未能兑現任何信用證項下的提款)，(B)本協議中規定的信貸便利的辛迪加或其收益的用途或預期用途，對本協議或任何其他信貸文件的任何條款的任何修改、豁免或同意，或對任何信用證文件的任何強制執行(包括任何抵押品的任何出售、收取或任何抵押品的其他變現或義務擔保的執行)，(B)任何承諾函、承諾函、任何代理人、任何安排人、任何開證行或任何貸款人向借款人或其任何關聯公司遞交的與本協議規定的信貸安排或本協議預期的交易有關的費用函或其他函件或協議，或(C)直接或間接與控股公司、借款人或任何其他子公司的任何過去或現在的活動、經營、土地所有權或實踐有關或產生的任何環境索賠或任何危險材料活動；但上述各項均不包括任何税項，但代表與任何非税項訴訟、判決、訴訟或申索有關或產生的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、申索、費用、開支或支出的税項除外。

“保證税”係指(A)對任何信用證方根據任何信用證單據所承擔的任何義務或因任何信用證單據所規定的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

第10.3(A)節中定義的“受賠人”。

“初始ABL庫存評估”是指戈登兄弟就貸方擁有並在截止日期前交付給行政代理的ABL優先抵押品編制的最終庫存評估報告(包括其補充材料)。

“保險/譴責事件”是指對控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的全部或任何部分資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的權力下，或因沒收控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的全部或任何部分資產的譴責或類似程序，或在威脅下進行的任何處置。

《質押和擔保協議》中所界定的“知識產權”。

《質押和擔保協議》中定義的《知識產權擔保協議》。

“公司間債務從屬協議”是指基本上以附件H或行政代理和借款人批准的任何其他形式訂立的公司間債務從屬協議。

“付息日期”係指(A)就任何基本利率貸款(迴旋額度貸款或保護性墊款貸款除外)或任何每日簡單SOFR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，自截止日期後的第一個上述日期開始；(B)就任何定期SOFR貸款而言，即適用於此類貸款的每個利息期的最後一天；如任何此類貸款的利息期超過3個月，

(C)就任何週轉額度貸款而言，指的是須償還該貸款的日期；及(D)就任何保護性墊款而言，即須償還的保護性墊款的日期。

“利息期”是指就每個期限的SOFR借款而言，由借款人選擇的一(1)、三(3)或六(6)個月的期間；但條件是：(A)SOFR貸款的任何借款的初始利息期間應從借款之日開始(轉換或延續所產生的借款的日期應為該項轉換或延續的日期)，此後就此種借款發生的每個利息期間應從前一個利息期間的最後一天後的第一天開始；(B)如任何利息期間是在該日曆期終結時該公曆月內並無在數字上相對應的日期開始的，則該利息期間須在該公曆月的最後一個營業日屆滿；。(C)如任何利息期間本來會在非營業日的日子屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間在另一日屆滿，而該日並非營業日，但如該日之後該月份並無其他營業日，則該利息期間須在該月份的下一個營業日屆滿；。(D)不得為任何SOFR貸款選擇將在循環承諾期的最後一天之後結束的任何利息期；及(E)如果在任何利息期屆滿時，借款人沒有(或可能沒有)選擇適用於上文規定的SOFR貸款的新的利息期，則借款人應被視為已選擇將此類借款轉換為基本利率貸款，自該當前利息期屆滿之日起生效。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩個營業日的日期。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

《UCC》第9條所界定的、在紐約州不時有效的“庫存”。

“投資”，就某一特定人士而言，指任何債務擔保(包括因該特定人士是任何票據或其他票據的共同出票人或共同申請人而產生的任何此類擔保而產生的)的任何股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利)，或任何出資或貸款或墊款(在正常業務過程中作出的墊付款項除外，該等墊款將在該指明人士的資產負債表上記錄為按照公認會計原則擬備的應收賬款)，或任何由指明人士持有或作出的投資(就借款人及其他受限制附屬公司而言，則不包括期限不超過364天(包括任何展期或延展期限)的公司間貸款、墊款或債項)，而該等投資是以轉讓財產作為代價而轉讓予任何其他人的(由借款人的財務主任真誠釐定)。(A)任何以貸款或墊款形式進行的投資，在確定日期當日或之前的本金總額，減去截至該決定日期與該貸款或墊款有關的任何回報的數額，但在該日期後不對該貸款或墊款的減記或撇賬(包括因寬免其任何部分而作出的任何調整)作出任何調整；(B)任何以擔保形式進行的投資，須按照“擔保”一詞的定義釐定，(C)以購買或以其他方式獲取任何人的任何股權、債權證據或其他證券的價值而作出的任何投資，須為其代價的公平價值(由借款人的財務主任真誠釐定)(包括與此有關而承擔的任何債務)，加上在釐定日期時所有增加的款項的公平價值(釐定的數額)，以及減去截至釐定日期有關的任何回報的款額，但不會就其價值的增減或增加作出任何其他調整，(D)投資者向被投資人轉讓股權或其他財產形式的任何投資(上文(A)、(B)或(C)款所述的任何投資除外)，包括以出資形式進行的任何此類轉讓，應為該等股權的公允價值(由借款人的財務主管真誠地確定)或

於轉讓時的其他財產(如屬以轉讓為代價的財產形式的任何投資，則減去轉讓時有關代價的公允價值(如此釐定))，減去截至該轉讓日期有關該等投資的任何回報的款額，但並無就該等投資在轉讓後的增減或減值、撇賬或撇賬作出任何其他調整。

“投資級賬户債務人”指，在任何確定日期，(A)任何沃爾瑪賬户債務人，(B)任何其他賬户債務人，截至該日期，具有等於或高於BAA3(或同等評級)的穆迪公司家族評級，或具有等於或高於BBB-(或等同於)S公司的企業信用評級的任何其他賬户債務人，或(C)未被穆迪或S評級的任何其他賬户債務人，但就本協議而言，已由行政代理根據其允許的酌情決定權以書面方式指定為“投資級”。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發通知”是指基本上以附件G-2的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式發出的通知。

“開證行”是指(A)KeyBank和(B)任何其他貸款人(或其關聯方)，但不包括已不再是開證行的任何其他貸款人(或其關聯方)，其各自以信用證開證人的身份開立信用證。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.4條關於該等信用證的要求)。

“Jefferies”指的是Jefferies Finance LLC。

“次級債務”係指(A)以抵押品上的留置權為擔保的任何債務(根據6.1(J)節允許的債務除外)，(B)任何無擔保債務(包括但不限於任何合格控股鏡像債務)或(C)任何從屬債務；但欠控股、借款人或任何其他受限制附屬公司的任何債務不得為次級債務。

“KBCM”指KeyBanc Capital Markets Inc.

“租賃財產”是指在任何確定的時間，任何貸款方在任何租賃不動產中當時擁有的任何租賃權益。

“出借人”是指在本合同簽字頁上列為出借人的每個人，以及根據轉讓協議、增量融資協議或再融資融資協議根據本協議的條款成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓協議不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括擺動額度貸款人，就保護性墊款而言，還包括行政代理。

“信用證”是指根據本協議由任何開證行簽發或將簽發的信用證和任何現有信用證，但根據第10.8條規定不再是本協議項下未付信用證的信用證除外。

第2.3(K)節中定義的“信用證保證金”。

“信用證昇華”指15,000,000美元；但借款人、行政代理和根據本協議承諾簽發信用證的每家開證行的書面協議可隨時增加信用證昇華金額。

“信用證使用量”是指(A)在任何時候，或在此後任何時間，根據信用證條款，在所有未償還信用證項下可供支取的最高總金額(無論當時是否能滿足任何支取條件)和(B)開證行在信用證項下承兑的、迄今未由借款人或其代表償還的所有支取款項的總和。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“留置權”是指任何類型的留置權、抵押、質押、轉讓、擔保、抵押或產權負擔(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租賃或許可)，以及具有上述任何實際效力的任何選擇權、信託或其他優惠安排。

“有限條件性交易”是指(A)任何收購或投資(公司間投資除外)，包括通過合併、合併或合併的方式；(B)任何處置；或(C)任何債務的預付、贖回、回購、失效或類似償還，需要就其發出不可撤銷的提前還款或贖回通知。

“額度上限”是指在任何時候，(A)最高信用額度和(B)當時有效的借款基數之間的較小者。

“貸款”是指循環貸款、擺動額度貸款或保護性墊款。

第5.13(A)節中定義的“密碼箱”。

“長期負債”是指根據公認會計原則構成(或發生時，構成)長期負債的任何負債。

“利息多數”指的是任何類別的貸款人，在任何時候都是指擁有該類別的循環敞口和未使用的循環承諾的貸款人，佔該類別所有貸款人當時循環風險和未使用的循環承諾的50%以上。就本定義而言，任何類別的循環風險敞口和未使用的循環承諾額應通過排除任何違約貸款人的此類循環風險敞口和未使用的循環承諾來確定。

美國法規定義的“保證金股票”。

“主協議”是指借款人與一個或多個其他信貸方和行政代理之間就行政代理代表信貸方承擔的現金管理服務簽訂的主協議。

“重大不利影響”是指對(A)控股公司、借款人和其他受限制子公司的業務、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，(B)貸方(作為整體)履行信用證文件項下付款義務的能力，或(C)代理人和貸款人在信用證文件項下的權利和補救措施。

“重大負債”指任何一間或多間控股公司、借款人及其他受限制附屬公司的本金總額超過限額的任何準許期限債務及任何其他債務(貸方文件下的貸款及擔保除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。如任何重大債務是任何其他債務的擔保，則凡提及“重大債務”之處，須當作包括提及該等擔保債務。就釐定重大債務而言，(I)在任何時間，Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司就任何對衝協議所承擔的“本金金額”，應為若該對衝協議於該時間終止時，Holdings、借款人或該受限制附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)；及(Ii)任何獲準證券化的本金金額應按該術語的定義釐定。

“重大房地產資產”是指在截止日期後由任何貸款方收購(或由在截止日期後成為貸款方並位於美國的任何人所有)的位於美國的每項房地產資產，連同其改進以及所有相連和所有相關地塊及其改進，在每一種情況下，自該貸款方獲得該房地產資產之時或該人成為貸款方之時(視適用情況而定)，其公平價值均為7,000,000美元或以上(由借款人的授權人員善意確定)。

“主要附屬公司”是指借款人及其他受限制附屬公司(A)其總資產(按綜合基礎計算的受限制附屬公司及其受限制附屬公司，但不包括可歸入非受限制附屬公司的所有金額)等於或超過綜合總資產的5.0%或以上，或(B)其綜合收入(按受限制附屬公司及其受限制附屬公司的合併基礎釐定)相當於控股公司、借款方及其他受限制附屬公司綜合收入的5.0%或以上，在每種情況下，截至最近結束測試期的最後一天；但如在任何試用期結束時或在任何試用期結束時，根據上述(A)和(B)款不會構成重大子公司的所有受限制子公司的合併合併總資產或合併綜合收入將超過控股公司、借款人和其他受限制子公司綜合總資產的10.0%或綜合收入的10.0%，則就本協議的所有目的而言，一個或多個該等被排除的受限制子公司應被視為按其總資產或收入的金額(按該受限制子公司及其受限制子公司的綜合基礎確定)按降序排列。視屬何情況而定，直至該等超額部分已予消除為止。在根據第5.1(A)或5.1(B)節首次提交財務報表之前的任何時候，根據該定義作出的決定均應基於歷史財務報表。

“到期日”是指根據第2.25或2.26節設立的任何類別貸款的循環到期日或預定的“到期日”，視情況而定。

“最高貸款額”是指在任何時候，所有貸款人在該時間有效的循環承諾的總和。截止截止日期，最高信用額度為1.25億美元。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，授予抵押品代理人以抵押品代理人為受益人的任何重大房地產資產的留置權，作為債務的擔保。每份抵押品的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意。

“多僱主計劃”是指借款人、任何其他受限制的子公司或其各自的ERISA關聯公司繳納或有義務向其繳費的任何僱員福利計劃，即ERISA第3(37)節中定義的“多僱主計劃”。

“有序清算淨值”是指就任何貸方的存貨而言，其有序清算價值減去其所有清算成本後的價值，以當前評估為基礎，並以該存貨成本的百分比表示。

“非信貸方許可收購”是指依據第6.6(K)條進行的許可收購，即(A)由不是擔保子公司的任何受限子公司(且該受限子公司未在第5.10節允許的期限內成為擔保子公司)或(B)在第5.10節要求的期限內未成為擔保子公司的任何個人的股權的收購。

“非貸款方允許收購金額”是指在任何確定日期，等於(A)最近結束測試期的合併調整後EBITDA的83,000,000美元和(Ii)100%的較大者減去(B)就在該日期或之前完成的任何非貸款方允許收購支付的收購對價金額；但在(B)款的情況下，如果在任何非貸款方允許的收購中獲得的相關人員隨後成為擔保子公司，或者如果在任何非貸款方收購中收購的相關資產隨後轉移到擔保子公司，則非貸款方允許的收購金額應增加根據該人或資產被收購時根據本條(B)減去的金額。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“本票”是指根據第2.6條(C)項向任何貸款人簽發的本票。

“義務”是指(A)每一方在本協議和其他信用證文件項下的各種性質的所有義務，無論是本金、利息(包括根據第2.9條應計的違約利息，以及在根據任何債務人救濟法對任何信用方提起的任何訴訟程序開始後，根據信用證文件就任何該等義務繼續產生的利息(包括該違約利息)，不論在任何此類訴訟中是否允許或允許該信用方承擔此類利息)、償還信用證項下提取的金額、費用(包括承諾費)、費用補償、賠償、錯誤付款代位權或其他。(B)所有特定的對衝義務，就任何擔保人而言，不包括與該擔保人有關的互換義務；及(C)所有特定的現金管理服務義務。

“債務擔保”是指對根據第7款產生的債務的擔保。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”是指：(A)就任何公司或公司而言，其經修訂的公司成立證書或章程、組織或組織章程及其經修訂的章程；(B)就任何有限合夥企業而言，其經修訂的有限合夥企業證書或聲明及經修訂的合夥協議；(C)就任何普通合夥企業而言，其經修訂的合夥協議；及(D)就任何有限責任公司而言，其經修訂的成立證書或組織章程及經修訂的經營協議，以及就任何外國附屬公司而言，任何類似的組織文件。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者已籤立、交付、成為其當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據其收取的款項、收取或完善擔保權益而產生的聯繫，

根據或強制執行任何信貸文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或信貸文件的權益)。

“其他税”是指因根據本協議或任何其他信貸單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據本協議或任何其他信用證單據收取或完善擔保權益而進行的任何付款所產生的任何和所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.22節作出的轉讓除外)。

“母公司”是指控股公司的任何直接或間接母公司。

“母公司”是指美國特拉華州的PetIQ公司。

“母公司資本市場負債”是指在截止日期後母公司發行的任何債務證券。

“母公司可轉換票據”是指母公司於2020年5月19日發行的2026年到期的4.00%可轉換優先票據，本金總額相當於143,750,000美元。

在“準許期限債務”一詞的定義中定義的“母公司合併”。

第10.6(G)(I)節所界定的“參與者名冊”。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.L.107-56)。

“支付條件交易”是指產生任何債務、產生任何留置權、進行任何投資或其他收購、指定一家子公司為非限制性子公司、進行任何限制性付款或限制性債務償付，這些都是本協議所允許的，但必須滿足付款條件。

“付款條件”是指在任何付款條件交易的任何確定時間，符合以下條件的要求：

(Bz)在依賴第6.1(Y)節產生任何債務、依賴第6.6(K)節進行任何允許的非貸方收購、依賴第6.6(V)節進行任何收購或投資或依賴第6.6(U)節的任何條款將任何受限子公司指定為非受限子公司的情況下，(I)不會發生任何特定的違約事件，並且不會因為該付款條件交易而繼續或將會發生任何違約事件，以及(Ii)在給予該支付條件交易形式效力後，(A)在截至該支付條件交易日期的20天期間內，平均每日指定的超額可用百分比不得低於12.5%，(B)該支付條件交易日期的指定超額可用百分比不得低於12.5%，及(C)除非在給予該支付條件交易形式上的效果後，(1)在截至該付款條件交易日期的20天期間內，平均每日指定的超額可用百分比不得低於15%；及(2)該付款條件交易日期的指定超額可用百分比不得低於15%，截至最近結束的測試期最後一天的固定費用覆蓋率(無論是否已發生並正在繼續)不得低於1.00至1.00；或

（ca）在依據第6.2（x）條發生任何留置權的情況下，依據第6.4（a）（Xi）條作出任何限制性付款或作出任何限制性債務

根據第6.4(B)(Vii)條規定的預付款，(I)不會因該付款條件交易而發生或繼續發生任何特定違約事件，以及(Ii)在給予該付款條件交易形式上的效力後，(A)在截至該付款條件交易日期的20天期間內，平均每日指定的超額可用百分比不得低於15.0%，(B)該支付條件交易當日的指定超額可用百分比不得低於15%；及(C)除非該支付條件交易獲得形式上的效力，(1)在截至該支付條件交易日期的20天期間內，平均每日指定的超額可用百分比不得低於17.5%，及(2)該支付條件交易日期的指定超額可用百分比不得低於17.5%，截至最近結束的測試期的最後一天的固定費用覆蓋率(無論《公約》期間是否已經發生並正在繼續)應不低於1.00至1.00。

第9.12(A)節中定義的“收款方”。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金計劃”是指除多僱主計劃外，受《國税法》第412條管轄或受《僱員退休保障條例》第四章所涵蓋的任何僱員福利計劃。

“允許收購”是指控股公司、借款人或任何其他受限制的子公司進行的任何收購；前提是：

(Cb)在緊接其生效後，不會發生失責事件，亦不會因失責事件而繼續發生失責事件或失責事件會導致失責事件；

(Cc)(I)如收購某人的股權，該人及其附屬公司將成為受限制附屬公司(或將與借款人或任何其他受限制附屬公司合併或合併，而持續或尚存的人為借款人(如任何涉及借款人的交易)或另一受限制附屬公司)及(Ii)如收購任何其他資產，該等資產將由控股公司、借款人或另一受限制附屬公司擁有；

(Cd)為符合(A)條所列規定而須就該人或該等資產(視屬何情況而定)採取的一切行動，(B)和(C)“抵押品和擔保要求”一詞的定義(須受該定義所載抵押品代理人的酌情決定權的規限)(或已就採取該等行動作出令抵押品代理人滿意的安排)(有一項理解，即該定義所載適用於該項收購的所有其他要求應按照第5.10節和第5.11節規定的期限內滿足)；和

(Ce)任何該等被收購人士的業務或該等被收購資產(視屬何情況而定)構成第6.11節所準許的業務。

“允許的裁量權”是指行政代理行使其合理的信貸判斷(從擔保資產出借人的角度)並根據可比的擔保資產貸款交易的慣例作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

(Cf)法律對税收或其他政府收費施加的留置權，即(I)未逾期超過30天或根據第5.3節真誠地提出異議，如果適用人員根據GAAP保持了足夠的準備金，或(Ii)不需要根據第5.3節支付；

(Cg)承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、維修工、建築承包商和法律規定的其他類似留置權(根據《國税法》第430(K)節或《國際勞工法》第303(K)節施加的任何留置權或違反《國税法》第436條的任何留置權除外)，並保證下列義務：(1)逾期未超過30天或正在按照第5.3節提出爭議，但適用人員按照公認會計原則維持與之有關的充足準備金，或(2)未付款的情況：單獨或合計，不能合理地預期會造成實質性的不利影響；

(Ch)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律(不包括根據《國税法》第430(K)條或《僱員補償和保險法》第303(K)條施加的任何留置權或違反《國税法》第436條規定的任何留置權)和(Ii)在正常業務過程中為控股公司、借款人或任何其他受限制子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持上文第(I)款所述類型的債務；

(I)在正常業務過程中為保證履行投標、貿易合同(償還債務除外)、租賃(資本租賃除外)、法定義務(不包括根據《國税法》第430(K)條或《國際税務條例》第303(K)條規定的任何留置權或違反《國税法》第436條規定的任何留置權)、保證和上訴保證金、履約保證金、竣工保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而作出的保證和存款，以及(2)信用證方面的保證和保證金，在正常業務過程中為控股公司、借款人或任何其他受限制子公司的賬户出具的銀行擔保或類似票據，用於支持上文第(I)款所述類型的債務；

(Cj)關於根據第8.1(H)節不構成違約事件的判決的判決留置權；

(Ck)保證任何訴訟和解的任何質押或存款；

（cl）（i）由法律施加或在日常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、道路權、侵佔、突出物及類似損害，這些損害並不保證任何貨幣義務，且不會嚴重減損受影響財產的價值或幹擾控股公司、借款人及其他受限制子公司（作為一個整體）的日常業務，或（ii）抵押代理人合理接受的任何其他所有權事宜；

(Cm)在任何業權保險單上就任何受按揭規限的房地產資產披露的留置權，或根據本保單條款須受按揭規限的任何房地產資產的留置權；但該等重置、延展或續期留置權不得涵蓋任何財產，但在該等替換、延展或續期之前受該留置權規限的財產除外(以及該等資產的增加、改善及所得收益)；

(Cn)為控制或規管任何土地財產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或相類法律或權利，而該等土地財產並不會對控股公司、借款人及其他受限制附屬公司作為整體的業務的正常運作造成重大幹擾；

(Co)(I)在經營、互惠地役權或在正常業務過程中訂立的類似協議下保證債務(代表借款債務的義務除外)的留置權，或(Ii)在正常業務過程中授予並在控股、借款人和任何其他受限制附屬公司的業務運作中慣常授予的不保證借款債務的留置權；

(Cp)(I)在正常業務過程中授予他人的租約、特許、再租賃或再許可(以及根據該等協議，Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司已授予最終用户權利以獲取和使用Holdings‘、借款人或任何其他受限制附屬公司的產品、技術或服務)，而該等租賃、許可、再租賃或再許可並不保證任何債務，亦不會對Holdings、借款人及其他受限制附屬公司整體的正常業務運作造成重大幹擾，或(Ii)與由Holdings擁有或租賃設施的房地產有關的土地租賃，借款人或任何其他受限制的附屬公司所在地；

(Cq)銀行留置權、抵銷權或與在存款機構開立的存款賬户或其他資金類似的權利和補救辦法；但此類存款賬户或資金的設立或存放不是為了為任何債務提供抵押品，也不受控股公司、借款人或任何其他受限制的附屬公司的訪問限制，限制範圍超過適用的銀行法規所要求的範圍；

(Cr)扣押合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

(Cs)託收銀行根據《統一商法典》第4-208條或第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；

(Ct)借款人和其他受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的預防性UCC融資報表備案(或適用法律下的類似備案)所產生的留置權；

(Cu)代表出租人或分承租人或承租人或分承租人在受本協議準許的任何租契(資本租契除外)規限的財產中的任何權益或所有權的留置權(以及影響該權益或所有權的所有產權負擔及其他事宜)；

(Cv)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Cw)(I)因在正常業務過程中出售貨物的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排而產生的留置權，以及在正常業務過程中訂立並經本協定允許的託管安排(不包括任何一般存貨融資)，或(Ii)根據《統一商法典》第二條(以及任何其他法律要求的任何類似規定)的法律實施而產生的有利於貨物賣方或買方的留置權；

(Cx)作為習慣合同抵銷權的留置權；

(Cy)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以擔保為便利購買、裝運或儲存這些存貨或其他貨物而簽發的跟單信用證的義務；

(Cz)存放於控股集團、借款人或任何其他受限制附屬公司租賃和經營的物業的業主或出租人的現金存款，以保證在正常業務過程中履行其在該等物業的租約下的義務；及

(Da)[保留區]及

(Db)對存放於受託人或相類人士的現金及現金等價物的留置權，以抵銷或清償及清償任何債項，但此等抵銷或清償及清償是根據本條例所容許的；

但除(C)、(D)、(T)或(W)條所指的留置權外，“準許產權負擔”一詞不包括為借入的款項提供債務保證的任何留置權。

“允許的次級留置權擔保期限債務”是指控股公司、借款人和/或任何擔保子公司以一個或多個系列優先擔保票據、債券、債權證或貸款的形式以及任何貸方對其擔保的任何擔保債務，且(A)以全部或部分抵押品的留置權為擔保，(B)以所有或部分期限優先抵押品的第二優先權留置權為擔保(但留置權優先於根據期限優先抵押品的抵押品文件設立的抵押品代理人的留置權)。

“允許留置權”是指第6.2節允許的任何留置權。

“允許的非信用方債務”是指不是擔保人子公司的受限子公司的任何債務，其形式為一個或多個優先擔保或無擔保票據、債券、貸款或債券，或附屬擔保或無擔保票據、債券、貸款或債券；但條件是：(A)此類債務不由任何貸方擔保，(B)此類債務不由構成抵押品的任何資產擔保。

“允許的非貸方債務金額”是指，在任何確定日期，(A)62,000,000美元和(B)最近結束測試期的合併調整後EBITDA的75%中較大的一個。

“允許的同等擔保期限債務”是指控股公司、借款人和/或任何擔保子公司以一系列或多個優先擔保票據、債券、債權證或貸款的形式的任何擔保債務，以及任何貸款方對其擔保：(A)以全部或部分抵押品的留置權擔保，(B)以全部或部分期限優先抵押品的優先留置權擔保。於截止日期，定期信貸協議項下之債務將構成“準許同等擔保定期債務”。

“獲準證券化”指任何應收賬款融資計劃，該計劃規定(A)控股公司、借款人或任何其他附屬公司在一項或一系列看來是銷售的交易中，嚮應收賬款附屬公司出售、轉讓或轉讓應收賬款，及(B)根據上文(A)或(B)款的規定，由應收賬款附屬公司向任何其他人出售、轉讓或轉讓此類應收賬款，或授予對該等應收賬款的留置權，而不向控股、借款人及其他附屬公司(應收賬款附屬公司除外)有任何追索權，不論是否根據擔保或其他方式，但慣常陳述、擔保、契諾、契諾或其他方式除外涉及貿易應收賬款的證券化交易中常見和習慣的賠償和償債義務。任何許可證券化的“數額”或“本金”應在任何時候被視為(I)在任何許可證券化的情況下，如上文(A)款所述的銷售、轉讓或轉讓的資金來自債務或其他證券的產生，而債務或其他證券將從適用的貿易應收賬款、該等債務或其他證券的本金總額或聲明金額中獲得付款或代表從適用的貿易應收賬款中獲得的現金流，則該等債務或其他證券的本金總額或聲明金額(或如無該本金或聲明金額，則為根據該許可證券化出售、轉讓或轉讓的應收貿易賬款的未收回金額，(Ii)如任何許可證券化涉及應收賬款附屬公司直接向一名或多名投資者或買家出售、轉讓或轉讓，則根據該許可證券化轉讓的應收賬款未收回的金額，扣除任何該等已撇銷為無法收回的應收賬款。

“允許的税收分配”是指，就任何美國聯邦、州和/或地方所得税目的而將借款人視為轉賬實體的任何納税期間，任何貸款方及其受限制的子公司為(A)母公司及其任何子公司支付可歸因於貸款方及其受限制的子公司的收入的該實體的税款，總額不超過(X)適用於母公司的有效公司聯邦、州和/或地方所得税税率(由借款人善意估計)的乘積。在考慮到可獲得的收入、扣除和/或抵免的性質後，包括根據《國税法》第250或960條，以及美國州和地方所得税在美國聯邦所得税方面的扣除)和

(Y)借款人在該納税年度分配給母公司或子公司的應納税所得額(或其部分)(考慮到上一年度未使用的虧損或超額利息扣除的結轉以及根據《國內税法》第743或734條規定的任何遞增的影響)，在適用的第(X)和(Y)款的每一種情況下，借款人或母公司(或其相關子公司)，以及(B)上文(A)款未規定的任何貸款方的任何其他所有者(直接或間接)(如果是間接的，通過一個或多個直通實體的不間斷鏈條)支付所有者的聯邦、州或地方(視情況而定)所得税和特許經營税，這些所得税和特許經營税可歸因於任何貸款方及其受限子公司在該應納税期間(或其部分)直接或間接受益於借款人及其子公司的收入，總金額不得超過(X)適用於紐約州個人居民的最高聯邦、州和/或當地法定邊際税率的乘積(包括對淨投資收入徵收的任何聯邦醫療保險繳款税，(Y)借款人在分配給其他所有者的該課税年度(或其部分)的應納税所得額(或其部分)(考慮到《國税法》第743或734條規定的超額利息扣除及任何可歸因於借款人及其子公司的未用虧損結轉)，在第(X)和(Y)條的每一種情況下，在借款人或該等所有者(視情況而定)的層面上可用；但就任何不受限制的附屬公司在任何課税期間可歸因於任何税項的任何税款的支付，須以該不受限制的附屬公司為繳付該等所得税而就該期間向借款人或其受限制附屬公司實際支付的款額為限。

“允許負債期限”是指6.1(J)節允許的負債。

儘管本協議或其他信貸文件中有任何相反規定，但在截止日期後的任何時間，在發生任何允許的期限債務時，借款人可在其唯一和絕對的酌情權下，選擇以與控股公司基本相同的條款，在信貸文件項下以額外擔保人和貸款方的身份加入母公司(此類合併，“母公司合併”)；但母公司合併不得生效，除非(A)母公司是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的人，(B)借款人應已在母公司合併生效日期前不少於15個工作日(或管理代理合理同意的較短期限)向行政代理髮出書面通知，説明其有意實施母公司合併，(C)借款人應促使母公司交付所需的文件，以滿足對母公司的抵押品和擔保要求(假設，就第(C)款而言，在“抵押品和擔保要求”的定義中對控股的每一次提及也是對母公司的提及)，在每一種情況下，行政代理和借款人都應作出必要或適當的更改，以實現本款的意圖；(D)在任何母公司加入的生效日期之前至少三個工作日，行政代理和貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的與母公司有關的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》在內，應在生效日期前至少十個工作日以書面形式提出要求；以及(E)行政代理應合理地確信，沒有任何代理或貸款人因母公司的加入以及與之簽署和交付的任何相關文件而違法。貸方在此不可撤銷地授權行政代理對本協議或任何其他信貸單據進行必要或適當的任何修改，以實現母公司的加入，以及與本協議條款相關的技術性修改和其他習慣修改，在每種情況下，行政代理和借款人可能都有必要或適當地與此相關。

“許可期限債務文件”係指證明或管轄任何許可期限持有人權利的任何信貸協議、契約或其他協議或文書。

負債累累。截至本協議日期，定期信貸協議和其他“信貸單據”(定義見定期信貸協議)構成允許的定期債務單據。

“人”是指任何自然人、公司、有限合夥、普通合夥、有限責任公司、有限責任合夥、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，不論是否為法人，以及任何政府當局。

“平臺”是指IntraLinks/IntraAgency、DebtDOMAIN、SyndTrak或其他類似網站或其他信息平臺。

“質押和擔保協議”是指貸方和抵押品代理人之間的ABL質押和擔保協議，大體上採用附件I的形式，並經行政代理人和借款人批准，連同其所有附件。

“以前缺席的財務維持契約”是指，在任何時候，(A)當時未包括在本協議中的任何財務維持契約，以及(B)此時包含在本協議中但具有契約水平或效力觸發因素的任何財務維持契約，其對控股公司、借款人和其他受限制的子公司的限制程度或效力觸發因素比本協議當時規定的契約水平或效力觸發因素更具限制性。

“最優惠利率”是指由行政代理確定為行政代理的“最優惠利率”的利率，無論該利率是否應公開宣佈，如不時生效。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。任何代理人和任何貸款人都可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率進行商業貸款或其他貸款。

“先期債權”是指根據適用法律設定的所有留置權(與自願授予的留置權形成對比)，對任何貸款方的全部或部分資產，包括工資、假期工資、遣散費、員工來源扣除和繳費、商品和服務税、銷售税、統一銷售税、市政税、所得税、增值税、工人補償金、失業保險、養老金計劃或基金義務(包括養老金計劃赤字)或其他法定信託或逾期租金，優先於或能夠優先於或能夠優先於抵押品代理人根據抵押品文件創建的留置權(或類似的留置權)。

“私人貸款人”是指希望獲得私人信息的貸款人。

“非公開信息”是指與控股公司、借款人和其他子公司有關的任何非公開信息。

“備考基礎”、“備考合規”和“備考效果”是指，就任何備考事項而言，該備考事項和與此相關的下列交易(在適用範圍內)應被視為在適用契諾或要求的適用計量期間的第一天發生：(A)可歸因於受該備考事項約束的財產或個人(如有)的歷史損益表項目(無論是正的或負的)，(I)在處置控股公司的業務單位、部門、產品線或業務線的情況下，借款人或任何其他受限制附屬公司，在其他情況下導致受限制附屬公司不再是附屬公司或將附屬公司指定為非受限制附屬公司的處置，須予排除；及(Ii)如由控股公司收購，則借款人或任何其他受限制附屬公司，或任何其他導致某人成為受限制附屬公司或將附屬公司指定為受限制附屬公司的其他投資，均須包括在內，(B)任何償還、退休、贖回、清償及解除或喪失債務，及(C)控股公司所招致或承擔的任何債務，借款人或與此相關的任何其他受限制附屬公司，如果該債務有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該債務在適用期間應具有隱含利率，該利率是通過利用對下列債務有效的利率來確定的

在有關釐定日期的負債(如該對衝義務的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該等負債的任何對衝義務)。任何備考活動的“備考基準”、“備考合規”及“備考效果”應由借款人以合理及可支持的方式計算，並以符合綜合調整後EBITDA定義的方式計算。為免生疑問，借款人因採取或將採取與任何形式上的活動相關的行動而真誠地預計將實現的淨成本節約、運營費用減少、其他運營改善和協同效應的金額，可按照該術語定義中規定的方式和限制計入綜合調整後EBITDA。

“形式上的實體”是指任何被收購的實體或企業或任何已轉換的受限附屬公司。

“備考事項”指(A)控股公司、借款人或另一受限制附屬公司以合併、合併或其他方式進行的任何收購，或任何其他投資，導致某人成為附屬公司；(B)控股公司、借款人或另一受限制附屬公司的業務單位、部門、產品線或業務線的任何處置，以及導致受限制附屬公司不再是附屬公司的任何其他處置；(C)將附屬公司指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司；(D)任何債務的產生、發行或償還、報廢、贖回、清償和清償或失敗；(E)任何受限制付款、(F)Holdings、借款人或另一家受限制附屬公司的業務單位、部門、產品線或業務線停止運作，(G)實施任何成本節約措施或(H)完成任何其他交易，或決定該等交易是否根據本協議獲準完成，均要求財務契約、付款條件或任何其他財務比率或測試須按形式計算或在該等交易按形式生效後計算。

“按比例分攤”是指任何貸款人在任何時候通過(A)該貸款人當時的循環承付款除以(B)所有貸款人當時的循環承付款總額而獲得的百分比，但如果循環承付款已經終止或到期，則應根據最近有效的循環承付款來確定按比例分攤的份額，從而使任何轉讓生效。

第2.2(A)節所界定的“保護性預付款”。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”，對母公司而言，是指與2002年薩班斯-奧克斯利法案和相關頒佈的規則和條例的要求有關或符合的費用、成本、開支和收費，以及與遵守證券法和交易法(以及任何其他司法管轄區的任何類似適用法律)的規定有關的費用，適用於由公眾持有的股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事、經理和僱員的補償、費用和費用報銷，可歸因於上市公司的與投資者關係有關的成本，股東大會及向與上市公司有關連的股東或債券持有人提交的報告、董事及高級職員保險及其他法律及其他專業費用及上市費用，每宗個案均與上市公司有關連。

“公共貸款人”是指不希望接收私人信息的貸款人。

“公開信息”是指(A)交易證券的所有持有者(I)母公司或(Ii)控股公司、借款人和其他子公司可獲得的信息，或(B)非重大非公開信息(就美國聯邦、州或其他適用的證券法而言)。

第10.26節中定義的“QFC信用支持”。

“合格賬户”是指任何貸方開立的支票賬户或其他活期存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他銀行賬户，這些賬户(I)以抵押品代理人的名義開立，或(Ii)受以抵押品代理人為受益人的獨立賬户控制協議的約束；但適用的託管機構(如果不是行政代理人)應向行政代理人提供每日報告，列明該等賬户中的餘額(這些報告可能與前一個營業日有關)；此外，在每種情況下，該合格賬户不受第6.2節允許的留置權以外的任何其他留置權的約束，並且該等留置權不優先於抵押品代理人的留置權，並且低於抵押品代理人的留置權(但不包括(I)因法律實施而產生的非自願允許留置權或(Ii)根據其定義(L)條款允許的產權負擔)。如果任何現金或現金等價物已從任何合格賬户中提取，則在(A)本協議項下借款或(B)完成本協議項下要求滿足付款條件的交易之前或同時，在上述兩種情況下，然後(1)借款人應在一個營業日內提交一份更新的借款基礎證書(該更新的借款基礎證書應僅針對該現金或現金等價物的提取進行更新，並將在適用期間內取代任何先前交付的借款基礎證書)或(2)借款人可將此一提取通知行政代理，並且代替前述第(1)款所指的更新的借款基礎證書，行政代理應在借款基礎項下提取該項提取的儲備金；但該儲備金在反映該項提取的最新借款基礎證明書交付後即不再有效。

“合格現金”是指在任何時候，相關貸方在合格賬户中持有的不受限制的現金和現金等價物的金額。

就任何互換義務而言，“合格ECP擔保人”是指在發生互換義務時總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或根據《商品交易法》或根據該法案頒佈的任何法規構成“合資格合同參與者”，並可根據《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“合格控股鏡像債務”係指(A)現有的控股鏡像債務和(B)在截止日期後以母公司為受益人的控股公司的任何無擔保債務，該債務實質上與母公司發生的任何母公司資本市場債務同時發生；但在本條款(B)的情況下，(I)該母公司資本市場債務的淨收益將作為貸款轉移至Holdings，(Ii)除下文第(Iii)條所規定外，任何合資格控股債務的支付條款，包括利息、費用、預付或贖回條款(包括“不催繳”條款及相關條款下的其他限制)及保費，與相關的母公司資本市場債務實質上相同，及(Iii)該等債務應按照第6.1(J)節的準許期限債務產生。

“季度平均超額可用金額”是指任何一個會計季度截至下午5：00確定的每日金額的平均值。(紐約市時間)在該財政季度內的每一天，以百分比表示，該百分比相當於(A)分子是當時的超額可獲得性，(B)分母是當時有效的最高信用額度。

“季度平均設施利用率”是指任何一個財政季度截至下午5：00確定的每日金額的該財政季度的平均值。(紐約市時間)在該財政季度內的每一天，以百分比表示，相當於(A)分子是(I)當時所有未償還循環貸款的本金總額和(Ii)當時信用證使用量和(B)分母是當時有效的最高信用額度之和。

“房地產資產”是指任何貸款方在任何房地產中收取費用而擁有的任何權益。

“應收賬款子公司”指控股公司的任何特殊目的、遠離破產的全資子公司，其成立的唯一和唯一目的是從事與許可證券化相關的活動。

“收款人”指(A)任何代理人、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“再融資貸款協議”是指借款人、行政代理和一個或多個再融資貸款人之間的再融資融資協議，其形式和實質令行政代理和借款人合理滿意，確立再融資循環承諾，並對本合同和其他信貸文件進行第2.25節所述的其他修訂。

“再融資債務”是指，就任何債務(“原始債務”)而言，任何擴大、續期、再融資或取代該原始債務的債務(或與之有關的任何再融資債務)；但(A)該再融資債項的本金額不得超過該原始債項的本金，但款額不得超過該等原始債項的應計利息及未付利息、適用於該等再融資債務的任何原始發行貼現、就該等原始債務而作出的任何未使用的承擔(只限於假若在招致該等再融資債務時根據該等承擔而招致的該等原始債務是根據本條例所準許的)，以及與該等延期、續期或再融資有關的任何合理費用、保費及開支；。(B)該等再融資債務所述明的最終到期日不得早於該原有債項的到期日；。(C)該項再融資債務的加權平均到期日不得短於該項原始債務至到期日的剩餘加權平均年限(就釐定該項原始債務至到期日的加權平均年限而言，在釐定該項原始債務至到期日之前所作任何預付款項的影響須不予理會)；。(D)該項再融資債務不構成任何受限制附屬公司的債務(包括根據擔保)，而該等債務不應成為(或如屬收購後的附屬公司，則無須成為)該原始債務的債務人；。(E)如該原有債務是從屬於該等債務的，則該再融資債務亦應從屬於該等債務，而該等再融資債務的條款在實質上對貸款人並不遜色；和(F)除非原始債務被允許期限債務(應理解，任何許可期限債務(允許的非貸方債務除外)的任何再融資債務應符合6.1(J)節第(Ii)款和第(Iii)款所述要求，否則此類再融資債務不得以擔保該原始債務的資產以外的任何資產的任何留置權作為擔保(或，如果是收購後的資產，則根據條款要求擔保該原始債務)，或者，在該資產根據其條款要求擔保該原始債務的範圍內，該等資產是為該等原始債務提供擔保的資產的收益和產品，或附加或併入該等資產的後取得的財產。

第2.25(A)節所界定的“再融資循環承付款”。

第2.25(A)節所界定的“再融資循環貸款人”。

第2.25(A)節所界定的“為循環貸款再融資”。

第2.6(B)節所界定的“登記冊”。

“規則D”係指理事會的規則D。

“規則U”指董事會的規則U。

“規則X”指理事會的規則X。

第2.3(D)節中定義的“報銷日期”。

對於作為投資基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於商業貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他投資基金。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、控制人、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何有害物質進入或通過室內或室外環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移，包括丟棄或處置任何裝有危險物質的桶、容器或其他封閉容器。

“相關政府機構”是指理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“租金儲備”是指，對於任何庫存所在的貸款方租賃的任何不動產(行政代理應收到適用房東簽署的抵押品訪問協議的任何此類租賃不動產除外)，除其他事項外，該業主以行政代理人合理滿意的方式放棄或從屬於其對該庫存的任何權利和要求，以支付給該房東的任何租金或其他金額)，但該數額不得超過該租賃不動產的三個月租金支出。

“報告”是指由行政代理人或另一人根據借款人或任何貸款方或其代表提供的信息編制的、顯示與借款人或任何其他貸款方資產有關的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告(除非是為行政代理人的內部目的而編制的)可由行政代理人分發給貸款人。

“必要貸款人”是指在任何時候擁有或持有循環風險和未使用的循環承諾的貸款人，相當於當時所有貸款人的循環風險和未使用的循環承諾之和的50%以上；但如果有兩個或兩個以上的獨立貸款人(不是違約貸款人)，則必需貸款人應至少由兩個非關聯貸款人組成。就本定義而言，循環敞口和未使用的循環承諾額應通過排除任何違約貸款人的循環敞口和未使用的循環承諾額來確定。

“準備金”是指(A)指定的對價現金管理服務準備金，(B)指定的對價對衝準備金，(C)租金準備金，(D)攤薄準備金和(E)不重複的(包括通過資格標準以其他方式處理的任何項目)，行政代理認為必要的任何和所有其他準備金，包括債務的應計利息和未付利息準備金，任何信用方的或有負債，任何信用方的未保險損失準備金，用於覆蓋任何先前索賠的準備金，關於客户所在地司法管轄區的政治風險或其他風險(包括自然災害風險)的準備金、保管員和其他受託保管人的費用準備金(對於擁有任何庫存的保管人或其他受託保管人，如果該保管人或其他受託保管人已向行政代理人交付一份籤立的抵押品訪問協議，則除外)，根據該協議，除其他事項外，保管人應放棄或從屬於其對該等存貨的任何權利和主張，以支付任何服務費或應付給它的其他款項。就任何抵押品、任何賬户債務人或任何貸款方而言，在確定存貨的可銷售性或變現價值時的準備金(任何抵押品、任何賬户債務人或任何貸款方的未投保、保險不足、未賠償或賠償不足的負債或潛在的訴訟責任準備金、出口或進口限制準備金以及税收、費用、評估和其他政府收費準備金)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“有限制債務預付”指因任何次級債務本金的贖回、退休、購買、收購、失敗(包括實質上或法律上的失敗)、兑換、轉換、註銷或終止，在任何情況下，在預定到期日前一年之前，任何次級債務本金的任何直接或間接的現金支付或其他現金分配，或任何現金支付或其他現金分配，包括任何償債基金或類似的存款；但任何特別強制性贖回/償還應被視為不是受限制的債務預付款。

“受限制支付”指(A)就Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司的任何股權直接或間接(不論以現金、證券或其他財產形式)的任何股息或其他分派，或(B)因贖回、退休、購買、收購、交換、轉換、註銷或終止任何控股、借款人或任何其他受限制附屬公司的任何股權而直接或間接(不論以現金、證券或其他財產形式)的任何付款或分派，包括任何償債基金或類似的存款，或與該等權益有關的任何其他資本返還。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司的任何附屬公司。

第2.23(E)節定義的“由此產生的循環借款”。

“回報”指(A)就任何貸款或墊款形式的投資而言，以現金或現金等價物向投資者償還其本金，及(B)就任何收購或其他投資而言，由現金或現金等價物的投資者就該等收購或其他投資而收取的任何資本回報(包括股息、分派及類似付款及出售給除控股公司、借款人或其他附屬公司以外的人士的利潤)。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人承諾提供循環貸款，並參與本協議項下的信用證、週轉額度貸款和保護性墊款，其金額表示為該貸款人在本協議項下循環風險敞口的最高允許總金額。每個貸款人的循環承諾的初始金額載於附表2.1或適用的轉讓協議或增量貸款協議(視情況而定)，但須根據本協議的條款和條件增加或減少。截至截止日期，循環承付款項總額為1.25億美元。

“循環承諾期”是指從結束之日起至循環承諾期終止之日止的期間。

“循環承付款終止日期”是指下列兩個日期中較早的一個：(A)循環到期日和(B)所有循環承付款終止或永久減為零的日期。

對於任何貸款人而言，“循環風險”是指(A)該貸款人當時未償還的循環貸款的本金總額，(B)該貸款人在當時信用證使用量中的按比例份額，(C)該貸款人在當時未償還的迴旋額度貸款總額中的按比例份額，以及(D)該貸款人在當時未償還的保護性墊款的本金總額中按比例所佔份額的總和。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.1條(A)項向借款人提供的循環貸款。

“循環到期日”是指截止日期後五年的日期。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，S全球公司的子公司，或其評級機構業務的任何繼承者。

“出售/回租交易”指與Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司擁有的財產有關的安排，根據該安排，Holdings、借款人或該受限制附屬公司將該等財產處置給任何人士，而Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司向該等人士或其聯屬公司租賃該等財產或其擬用作與出售財產實質上相同的目的或用途的其他財產。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之日、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國國務院、美國財政部(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上文(A)或(B)款所述的任何一人或多人控制或擁有50%或以上股份的任何人。

第4.23(A)節中定義的“制裁”。

第4.23(A)節所界定的“制裁法律”。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“有擔保淨槓桿率”指截至任何日期(A)截至該日期的綜合有擔保淨債務與(B)最近於該日期或之前結束的測試期的綜合調整後EBITDA的比率。

“質押和擔保協議”中所界定的“擔保當事人”。

“證券”指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他債務證據、有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他，或一般稱為“證券”的任何工具或任何為購買或收購或認購、購買或收購上述任何項目而發行的臨時或臨時證券的權益證書、股份或參與，或認購、購買或收購上述任何資產的權利。

“證券法”係指1933年美國證券法。

第2.26(B)節中定義的“結算日期”。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR借用”指術語SOFR借用和/或日常簡單SOFR借用，視上下文需要而定。

“SOFR營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“SOFR確定日”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

“SOFR指數調整”是指就每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款進行的任何計算，其適用的貸款類型及其(如果適用)利息期限如下所述的年利率：

“SOFR貸款”是指以(A)調整後期限SOFR(不符合“基本利率”定義第(C)款)或(B)調整後每日簡單SOFR為基準計息的每筆貸款。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力證書”是指借款人的首席財務官以附件J或行政代理和借款人批准的任何其他形式簽署的償付能力證書。

“償付能力”是指，截至確定之日，(A)控股公司、借款人和其他受限制子公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其在合併基礎上的債務和負債，不論是從屬的、或有的，(B)控股公司、借款人和其他受限制的子公司的財產在合併基礎上的當前公平可出售價值大於按合併基礎支付其債務和其他債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是從屬的、或有的或有的或其他的。隨着該等債務及其他負債成為絕對及到期債務，(C)控股公司、借款人及其他受限制附屬公司在綜合基礎上有能力償還其附屬、或有或有或其他債務及負債，因為該等負債已成為絕對及到期債務，及(D)控股公司、借款人及其他受限制附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事其資本不合理地少的業務。就本定義而言，任何或有負債在任何時候的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

“特別強制性贖回/償還”是指，對於為任何收購和任何相關交易提供全部或部分資金而產生的任何債務，指根據“特別強制性贖回”條款(或其他類似條款)贖回或以其他方式償還和解除的債務，其結果是此類收購在證明或管轄此類債務的最終文件中規定的日期前尚未完成。

“指定現金管理服務協議”是指任何與現金管理服務有關的協議，該協議在截止日期之前簽訂，或在截止日期之前簽訂，並在截止日期存在，由借款人和該現金管理服務提供商以合理令行政代理滿意的形式和細節，在借款人和該現金管理服務提供商提交給行政代理的書面文件中指定為“指定現金管理服務協議”。任何這樣的

借款人和適用的現金管理服務提供者的書面指定(或借款人和該現金管理服務提供者隨後致行政代理的任何書面文件)可進一步指定任何指定的現金管理服務協議為本協議所定義的“指定的對等方現金管理服務協議”；如果有任何此類進一步指定，則該書面文件應指定與之相關的指定的最高金額。

“特定現金管理服務義務”是指根據任何特定現金管理服務協議提供的現金管理服務產生的所有性質的義務(無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延長、修改和替代))，包括利息義務(包括在根據債務人救濟法就控股、借款人或任何其他受限制附屬公司啟動任何訴訟程序後，根據該指定現金管理服務協議就任何此類義務繼續產生的利息)，無論此類利息是否允許或允許對控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司進行。借款人或任何此類訴訟中的其他受限制附屬公司)、費用、開支、賠償或其他。

“特定違約事件”是指(A)根據第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)條發生的任何違約事件，(B)根據8.1(C)條產生的任何違約事件(僅與違反第5.13條或第6.7條有關)，(C)根據8.1(D)項產生的任何違約事件(僅針對任何借款基礎證書中的陳述)或(C)根據8.1(E)項產生的任何違約事件(僅針對違反第5.1(L)(I)條或第5.13條)。

“指定的超額可獲得性”是指在任何時候等於(A)該時間的超額可獲得性加上(B)(I)抑制的可獲得性和(Ii)在該時間的最高信用額度的5.0%兩者中較小者的數額。

“指定超額可獲得性百分比”是指在任何確定時間，相當於分數的百分比，(A)分子是此時指定的超額可獲得性，(B)分母是線帽。

“特定對衝協議”是指任何對衝協議，其下的義務構成特定的對衝義務，並在借款人和該對衝提供者提交給行政代理的書面文件中被指定為“指定對衝協議”，其格式和細節合理地令行政代理滿意。借款人和適用交易對手的任何此類書面指定(或借款人和該交易對手隨後向管理代理髮出的任何書面指定)均可進一步指定任何指定的對衝協議為本協議所定義的“指定的對等對衝協議”；但如有任何此類進一步指定，則此類書面指定應指明與之相關的指定的最高金額。

“特定的對衝義務”，就每項利率或外幣匯率而言，是指(A)在交易對手是或在截止日期曾經是上述任何一項的代理人、安排人或任何關聯公司的交易對手，無論該交易對手在訂立該套期保值協議時是否已經是上述任何一項的代理人、安排人或任何關聯公司，(B)在截止日期與身為貸款人的交易對手或貸款人的聯營公司在截止日期生效，或(C)在截止日期後與在訂立該對衝協議時身為貸款人或貸款人的聯營公司的交易對手訂立，該對衝協議下控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的所有性質的義務(不論是絕對的或有的，以及不論何時產生、產生、證明或取得的(包括上述各項的所有續期、延期、修改及取代))，包括利息責任(包括在根據任何債務人救濟法就Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司展開任何法律程序後，根據該對衝協議將繼續就任何該等責任應計的利息，不論該等利息在任何該等訴訟中對Holdings、借款人或該其他受限制附屬公司是否被準許或容許)、因提早終止該對衝協議而支付的款項、費用、開支、賠償或其他。

“指定最高金額”指就任何指定現金管理服務協議或任何指定對衝協議而言，借款人及適用現金管理服務提供商或適用對衝服務提供商(視屬何情況而定)向行政代理髮出的書面通知中指明的金額(最高可達Holdings、借款人及其他受限制附屬公司在該等協議下可能承擔的最高責任金額)，該金額可不時透過向行政代理髮出進一步書面通知而增加或減少。

“指定對手方現金管理服務協議”是指借款人和適用的現金管理服務提供者向行政代理遞交的通知確認，就本協議的所有目的(包括第2.15(E)節)而言，該指定對手方現金管理服務協議構成“指定對手方現金管理服務協議”的每項指定現金管理服務協議。

“指定的對手方現金管理服務金額”指就任何指定的對手方現金管理服務協議而言，等於(A)不時為其指定的指定對等方金額和(B)在指定時可建立的不會導致循環承付款總額超過借款基數的指定現金管理服務準備金的最高金額，兩者中較小者的金額。

“指定對手方現金管理服務儲備”指，就任何指定對手方現金管理服務協議而言，行政代理不時根據其許可酌情決定權設立合理適當的準備金，以反映與該指定對手方現金管理服務協議有關的債務總額。在不限制行政代理的允許自由裁量權的情況下，可在任何時候通過參考根據第5.1節(L)向行政代理交付的最近借款基礎證書(或在第一次此類交付之前，第3.1(I)節所指的借款基礎證書)中規定的此類義務的金額來建立指定的對手方現金管理服務準備金。

“指定的對等對衝協議”指借款人和適用的對衝服務提供者向行政代理遞交的通知確認，就本協議的所有目的而言，該指定的對衝協議構成“指定的對等對衝協議”的每個指定對衝協議，包括第2.15(E)節。

“指定的對等方對衝金額”指就任何指定的對等方對衝協議而言，等於以下兩者中較小者的數額：(A)不時為其指定的指定對等方金額和(B)在指定時可建立的不會導致循環承付款總額超過借款基數的指定對等方對衝準備金的最高金額。

“指定對等對衝準備金”指，就任何指定對等對衝協議而言，行政代理不時根據其準許酌情決定權設立的準備金，該等準備金是合理地適當地反映與該指定對等對衝協議有關的責任總額。在不限制行政代理的允許自由裁量權的情況下，可在任何時候通過參考根據第5.1節(L)向行政代理交付的最新借款基礎證書(或在第一次此類交付之前，第3.1(I)節所指的借款基礎證書)中規定的此類義務的金額來建立指定的對等對衝準備金。

“特定允許期限債務文件要求”是指，就任何債務而言，這種債務的條款(關於收益及其組成部分、費用、留置權優先權、預付款或贖回條款(包括“不催繳”條款和其下的其他限制)和保費)作為一個整體，(A)對於提供這種債務的貸款人或持有人而言，在實質上並不比本協議下適用的整體條款更有利(但使該等貸款人或持有人受益的條款除外：(I)在本協議被修訂的情況下，為了所有貸款人的利益，或(Ii)僅適用於在產生這種債務時生效的最後到期日之後的期間)；(B)反映市場條款和條件(作為一個整體)

借款人出於善意或(C)確定的產生此類債務的時間令行政代理合理滿意。

“規定的許可期限負債比率要求”是指，對於任何許可期限債務，在按照第1.2節規定對此類債務的產生給予形式上的效力後，(A)如果此類債務被允許發生有擔保的定期債務，則第一留置權淨槓桿率不超過(I)3.75：1.00和(Ii)如果此類債務是為了為收購或本協議下允許的任何其他類似投資融資而產生的，則為緊接承擔或發生此類債務並使用其收益之前有效的第一留置權淨槓桿率。(B)如準許該項債務為次級留置權有擔保定期債務，則有擔保的淨槓桿率不超過(I)4.00：1.00及(Ii)如該項債務是為一項收購或本協議所準許的任何其他類似投資提供資金而招致的，則為緊接承擔或產生該項債務及使用其收益之前有效的有擔保淨槓桿率，或(C)如該項債務無抵押或僅由不構成抵押品的資產作抵押，總淨槓桿率不超過(A)6.00：1.00及(B)如該等債務是為收購或根據本協議準許的任何其他類似投資而產生，則為緊接承擔或產生該等債務及使用該等債務所得款項前有效的總淨槓桿率。

“標準信用證慣例”對任何開證行來説，是指該開證行開具適用信用證所在城市適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或對於其分行或代理行而言，是指在其通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)所在城市適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期開具信用證的銀行的信用證慣例；(B)根據適用信用證的選擇，哪些法律或信用證慣例是ISP或UCP所要求或允許的。

任何人的“從屬債務”是指該人的任何債務，在合同上從屬於該人的任何其他債務。

“附屬公司”就在任何日期的任何人(“母公司”)而言，指(A)任何在該日期的合併財務報表中其帳目會與母公司的帳目合併的任何人，而該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，以及(B)任何其他人士，而在該日期，該人擁有、控制或持有超過50%的股權價值或超過50%的普通投票權，或(如屬合夥企業，則為普通合夥企業的權益的50%以上)，母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。除另有説明外，凡提及附屬公司，均應視為指控股的附屬公司。

“絕對多數貸款人”是指在任何時候，擁有或持有循環風險和未使用循環承諾的貸款人，佔所有貸款人當時循環風險和未使用循環承諾之和的66-2/3%以上；但如果有兩個或兩個以上的獨立貸款人(不是違約貸款人)，則絕對多數貸款人應至少組成兩個非關聯貸款人。就本定義而言，循環敞口和未使用的循環承諾額應通過排除任何違約貸款人的循環敞口和未使用的循環承諾額來確定。

“補充抵押品調查表”是指以附件K形式或經抵押品代理人和借款人批准的任何其他形式的證明。

第10.26節中定義的“受支持的QFC”。

“抑制的可獲得性”是指借款基礎在任何時候超過最高貸方額度的數額；但如果該數額小於零，則被抑制的可獲得性應被視為零。

“不包括的互換義務”中定義的“互換義務”。

“擺動額度貸款人”係指以本合同項下的擺動額度貸款人的身份設立的KeyBank及其允許的繼承人和受讓人。

“擺動額度貸款”是指擺動額度貸款人根據第2.26節向借款人發放的貸款。

“週轉額度貸款到期日”就任何週轉額度貸款而言，指(A)該週轉額度貸款發放之日之後的第一個結算日和(B)循環承諾期的最後一日中較早的日期。

“搖擺線昇華”意味着15,000,000美元。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期信貸協議”是指截至成交之日，控股公司、借款人、擔保人子公司、貸款方以及傑富瑞作為其行政代理和抵押品代理簽訂的定期信貸和擔保協議。

“ABL債權人間協議”中定義的“期限優先抵押品”。

“SOFR期限”是指就定期SOFR貸款的任何計算而言，期限的SOFR參考利率相當於適用利息期的前一天(該日，“回望日”)，也就是該利息期第一天之前的兩(2)個營業日(並根據管理代理的慣例進行四捨五入)，該利率是由SOFR管理人條款公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何回溯日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個SOFR營業日的SOFR參考利率，只要該SOFR管理人之前的SOFR營業日不超過該SOFR營業日之前的三(3)個營業日，以及關於基本利率貸款的任何計算，在確定基本利率之日之前兩(2)個營業日的一(1)個月期限內的術語SOFR參考利率，受上述但書的限制。

“SOFR管理人”指CME(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的後續管理人)。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期貸款組成的借款。

“定期SOFR貸款”是指每筆按調整後的SOFR期限計息的貸款(根據“基本利率”定義的第(C)款除外)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”是指在任何確定的日期，借款人最近一次連續四個會計季度結束的期間或該日期之前已根據第5.1(A)或5.1(B)節交付財務報表的期間(或在根據第5.1(A)或5.1(B)條首次交付財務報表之前，指借款人截至2020年12月31日的連續四個會計季度的期間)。

“門檻金額”指在任何確定日期，(I)29,000,000美元和(Ii)最近於該日期或之前結束的測試期的綜合調整EBITDA的35%兩者中較大者。

“總淨槓桿率”指截至任何日期(A)截至該日期的綜合淨債務總額與(B)最近於該日期或之前結束的測試期的綜合調整後EBITDA的比率。

“循環承諾的總利用率”是指在任何時候，所有貸款人在該時間的循環風險的總和。

“交易證券”是指根據證券法或第144A條規定登記的公開發行或其他類似的私募發行發行的任何債務或股權證券。

“交易”係指(A)各信用方簽署、交付和履行其將成為當事人的信用證文件，建立抵押品文件中規定的留置權，在借款人的情況下，借款、獲得信用證和使用其收益；(B)各信用方簽署、交付和履行其將成為當事方的“信用證文件”，並在每一種情況下，根據“信貸協議”建立“抵押品文件”中規定的留置權。(C)截止日期、再融資和(D)支付與上述有關的費用和開支。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或基本利率確定的。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內不時生效的“統一商法典”(或任何類似或同等的法律)。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”係指國際商會出版物第600號，以及國際商會在信用證簽發之日通過的2007年跟單信用證統一慣例修訂本。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“非限制性現金”指於任何日期由Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司於該日期所擁有的現金及現金等價物，該等現金及現金等價物應反映在截至該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上，惟該等現金及現金等價物不會(亦不會被要求顯示)在該人士根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上顯示為“受限”。

“非限制性附屬公司”是指(A)任何代管附屬公司，(B)借款人以下述方式指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及(C)非限制性附屬公司的每一附屬公司。

借款人可指定任何附屬公司(借款人和任何共同借款人除外)為“不受限制的附屬公司”，方法是向行政代理人遞交借款人的財務主管證書，指明該項指定並證明該指定的附屬公司

子公司滿足本定義中提出的要求；但任何子公司不得被指定為不受限制的子公司，除非(A)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，(B)在每個此類指定生效時，(I)除非此類指定是依據第6.6(U)條作出的，(A)在給予形式上的規定後，適用的付款條件已得到滿足，以及(B)借款人應已向行政代理人提交借款人的財務官的證書，證明已滿足適用付款條件的所有要求，幷包括證明滿足該等要求的合理詳細計算，以及(Ii)如果該附屬公司是擁有任何ABL優先抵押品的貸款方，則借款人應(A)向行政代理交付一份完整的借款基礎證書，該憑證計算和證明借款基數和截至最近借款基數報告日的超額可獲得性，並根據第5.1(M)節的規定提供借款基數的計算，從而使該指定具有形式上的效力，就好像是在緊接該借款基數報告日之前生效；(B)應與該指定的效力基本同步，條件是循環承付款的總使用率將超過當時有效的借款基數，(C)該附屬公司並不擁有任何受限制附屬公司的任何股權，(D)該附屬公司並不擁有(或以租賃、獨家許可或其他方式持有或控制)任何對控股公司、借款人及其他受限制附屬公司的正常業務運作有重大影響的資產(包括任何知識產權)，(E)該附屬公司的每間附屬公司已被指定為(並且，只要其是借款人的附屬公司，根據該定義，(F)根據第6.6節的規定，控股公司、借款人及其他受限制附屬公司對該非受限制附屬公司的投資(包括在下一句生效後，因該項指定而產生的投資)是準許的，及(G)根據任何準許債務條款(準許非信貸方債務除外)，該附屬公司應已或將迅速被指定為“非受限制附屬公司”(或以其他方式不受契諾約束)。於任何附屬公司被指定為非受限制附屬公司時，控股公司、借款人及其他受限制附屬公司應被視為已對該非受限制附屬公司作出投資，投資金額於指定時相等於該附屬公司的公平價值(由借款人的財務主任真誠釐定)。借款人應使每一家不受限制的子公司始終滿足上文第(C)、(D)和(G)款規定的要求。

借款人可通過向行政代理人提交借款人財務官員的證書，指定任何不受限制的子公司(任何代管子公司除外)為“受限制的子公司”，證明這種重新指定符合本款規定的要求；但(A)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，(B)將一家非限制性子公司重新指定為受限制子公司，應構成在重新指定時該子公司當時存在的任何債務、留置權和投資的產生，以及(C)根據任何許可期限債務(許可非貸方債務除外)，該子公司應已或將迅速被指定為“受限制子公司”(或以其他方式受契諾約束)。

儘管本協議或任何其他信用文件中有任何相反的規定，但不得限制或禁止(A)成立託管子公司和(B)任何託管子公司在任何託管賬户中持有任何託管資金，以及任何託管子公司授予任何託管賬户、託管資金或與之相關的任何文件的任何留置權，在每種情況下，均不得以任何託管代理(或其指定人)為受益人。

“非限制性附屬公司對帳表”是指就控股公司的任何資產負債表或經營報表、全面收益、權益或現金流量而言，在合併控股公司、借款人及其他受限制附屬公司的賬目，並視非限制性附屬公司為未與控股合併及以其他方式註銷非限制性附屬公司的所有賬目的基礎上編制的財務報表(格式大致相同)，並附有合理詳細的對賬調整説明。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

第10.26節中定義的“美國特別決議制度”。

第2.19(G)(Ii)(B)(3)節所定義的“美國税務符合證書”。

第1.2(G)節中定義的“VIE”。

“貴賓負債協議”是指(A)借款人作為發行人與貴賓貸款人作為持有人之間的2018年或有票據，日期為2018年1月17日的；(B)借款人作為發行人與貴賓貸款人作為持有人，日期為2018年1月17日的2019年或有票據；(C)借款人作為發行人與貴賓貸款人作為持有人，日期為2018年1月17日的擔保本票；以及(D)母公司、控股公司、借款人和某些其他擔保子公司之間日期為2018年1月17日的擔保作為擔保人，作為貴賓貸款人，作為次級債權人。

“VIP Lender”是指VIP Petcare Holdings，Inc.，一家加利福尼亞州的公司。

“沃爾瑪賬户債務人”是指沃爾瑪公司或其任何附屬公司(包括山姆俱樂部)。

“每週報告期”是指以下每一段期間：(A)自指定超額可獲得性小於(I)9,000,000美元和(Ii)10%的額度上限的較大者之日起，連續五個工作日，直至此後第一天，指定的超額可獲得性至少連續20個日曆日等於或超過(I)9,000,000美元和(Ii)額度上限的10%，或(B)從發生指定違約事件的任何一天開始，一直持續到此後不存在指定違約事件的第一天。

“全資擁有”指任何人士的附屬公司，指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)由該人士、該人士的另一間全資附屬公司或其任何組合實益擁有。

“扣繳代理人”是指任何信用證方和行政代理人。

"減記和轉換權力"是指，（a）對於任何EEA解決機構，根據適用EEA成員國的紓困立法，該EEA解決機構不時的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟紓困立法附表中有所描述，以及（b）對於英國，適用的決議機構根據紓困立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的任何權力，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使任何權利一樣，或暫停就該法律責任或暫停根據該紓困法例而與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力。

1.2會計術語；某些計算。(A)除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計或財務術語應按照不時生效的公認會計準則解釋；但(I)如果借款人向行政代理髮出通知，請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者，如果行政代理或必要的貸款人應為此目的通過通知借款人請求對本條款的任何條款進行修訂)(在每種情況下，除採用會計準則更新的結果外，租賃(第842條))，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條文須以在緊接該項更改生效前有效及適用的公認會計原則為基礎予以解釋，直至該通知已被撤回或該條文已按照本協議作出修訂為止，並同意貸款人及借款人應真誠地就該項修訂進行磋商，

及(Ii)儘管本協議另有規定，本協議所使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本協議所述的金額和比率進行所有計算，但不影響(A)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)所作的任何選擇，以“公允價值”對控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。(B)會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)中對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。雙方理解並同意，當任何會計或財務性質的術語指按“綜合基礎”作出釐定時，如提及控股、借款人及其他受限制附屬公司(或任何受限制附屬公司及其受限制附屬公司)，則該等釐定將不包括非受限制附屬公司的賬目。

(A)即使本協議載有任何相反規定，為確定是否符合本協議所載的任何測試或契諾(包括任何首次留置權淨槓桿率測試、任何有擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率、任何固定收費覆蓋率測試及/或任何付款條件測試及/或任何上限(以綜合經調整EBITDA或綜合總資產的百分比表示)及任何其他財務比率或測試，均應在計算有關的連續四個財政季度的適用期間內或在該連續四個財政季度結束後但不遲於該計算日期(即使該比率可被認為是在測試期結束時釐定)內發生的每項備考事項上產生形式上的效果。

(B)即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率(包括任何第一次留置權淨槓桿率測試、任何有擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試、任何固定費用覆蓋率和/或任何支付條件測試和/或不受限制的增量期限金額的計算和使用)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何此類金額，與根據本協議中要求遵守財務比率(包括任何第一次留置權淨槓桿率測試、任何擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試、任何固定費用覆蓋率測試和/或任何支付條件測試和/或計算和/或計算和利用基於現值的增量期限金額)(任何該等金額，“基於現值的金額”)發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易同時進行的，應理解並同意(I)貸款的固定金額和任何同時借款(即使是同一交易的一部分或，如屬負債，則在計算適用於應收金額的財務比率時，應不計入與任何應收金額相同的分期數，但對因依賴固定金額而增加的綜合經調整EBITDA或綜合總資產(包括非限制性現金)金額給予十足形式上的影響，及(Ii)其後應計算固定金額的產生。

(C)雙方理解並同意，任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務預付、投資、處置和/或任何其他行動，僅受第6節所列限制的限制，不需要僅參照第6.1節中的一個條款或子款(包括在依賴不受限制的增量期限金額和基於現值的增量期限金額之間或其中發生的金額)、6.2、6.4、6.6或6.8或其他適用條款允許，但可以根據它們的任何組合部分允許，所有這些條款被歸類或，在採取有關行動時本應允許的範圍內，借款人憑其全權酌情決定權對其進行重新分類，並僅在如此對其進行分類或重新分類的範圍內構成對該條款或子款下的任何可用性的使用；但條件是(I)所招致的債務

根據本協議，只能根據第6.1(A)節對債務進行分類，並且擔保此類債務的留置權只能根據第6.2(A)節(且不得重新分類)和(Ii)第6.1(J)節或第6.1(K)節(在每種情況下，無擔保債務除外)下發生的債務進行分類，並且根據第6.2(F)節或第6.2(G)節(視適用情況而定)對此類債務進行擔保的留置權不得重新分類為第6.1節或第6.2節的任何其他條款。此外，為了在任何時候確定是否符合第6.1、6.2、6.4、6.6或6.8節的規定，借款人可自行酌情將以前發生、作出或以其他方式承擔的任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務預付款、投資或處置(或其中的一部分)重新歸類為在該節所述的任何基於比率的籃子下發生、作出或以其他方式進行的債務、留置權、限制性付款、投資或處置(或其中的一部分)，前提是該項目(或其部分)將根據測試期結束或最近結束的數據，在適用的“基於比率的”籃子下被允許；但(X)在第6.1和6.2節的情況下，任何此類重新分類應受前一句但書中規定的限制的約束；及(Y)除非借款人自行選擇，否則，如果任何此類交易重新分類所需的適用比率測試將在交易後的任何期間按形式得到滿足，則本段所述的重新分類應被視為已自動發生。

(D)即使本協議有任何相反規定，只要本協議條款要求(包括按形式確定的任何此類要求)(I)遵守任何財務比率或測試(包括任何首次留置權淨槓桿率測試、任何有擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試、任何固定費用覆蓋率測試(包括第6.7節)和/或任何支付條件測試)和/或任何以綜合調整後EBITDA或綜合總資產百分比表示的上限，(Ii)任何陳述及保證的準確性，或。(Iii)是否沒有任何失責或失責事件(或任何類型的失責或失責事件)作為完成或作出任何有限度條件交易(或在每一情況下，與該交易有關的任何債務，包括任何遞增循環貸款)的完成或作出的條件。(A)如屬任何收購或其他投資，可由借款人選擇決定是否符合有關條件，在(X)簽署關於此類收購或投資的最終協議或(Y)完成此類收購或投資時(或基於最近結束的測試期的財務報表)，(B)在任何處置的情況下，(或基於最近結束的測試期的財務報表)(X)簽署關於此類處置的最終協議或(Y)完成此類處置和(C)任何預付款、贖回、回購、在(X)交付有關預付款、贖回、回購、失效或類似還款的不可撤銷(可能是有條件的)通知或(Y)在相關收購、投資、處置和/或按形式預付、贖回、回購、失效或類似還款後，於(X)交付有關預付、贖回、回購、失效或類似還款的不可撤銷(可能是有條件的)通知之時(或基於最近結束測試期的財務報表)，作出構成有限條件性交易的債務的失效或類似償還。如果借款人已選擇將上述(A)(X)、(B)(X)或(C)(X)條款應用於任何有限條件交易，並且由於任何該等比率或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件交易約束的個人的綜合調整後EBITDA的波動，在相關交易或行動完成之時或之前，任何該等比率或籃子的合規性被確定或測試的比率或籃子被超過，則該籃子或比率不會被視為已因該等波動而超過；但如任何比率因該等波動而有所改善或籃子增加，則可使用該等經改善的比率或籃子。如果借款人已就任何有限條件交易行使了適用上述(A)(X)、(B)(X)或(C)(X)條款的選擇權，則在該適用條款所指的相關日期當日或之後且在(1)該有限條件交易完成之日和(2)該有限條件交易的最終協議終止之日之前的任何隨後的財務比率或測試的計算中，

若該等有限條件交易到期而未完成該等有限條件交易，則任何該等財務比率或測試應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何與此相關的任何債務產生，包括任何遞增循環貸款)已完成。

(E)為確定需要計算任何財務比率或測試(包括任何首次留置權淨槓桿率測試、任何擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試、任何固定費用覆蓋率測試、任何付款條件測試及/或以綜合調整後EBITDA或綜合總資產的百分比表示的任何上限)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，該財務比率或測試應在採取該等行動、作出該等改變、完成該等交易或發生該等事件(視乎情況而定)時計算。根據第1.2(E)節適用的其他時間)，且不應僅僅因為該財務比率或測試隨後的變化而被視為違約或違約事件發生。

(F)本文中所有提及按綜合基準釐定控股、借款人及其他附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下(除“綜合總資產”的定義所載者外)均被視為不包括根據財務會計準則第167號財務會計準則須予合併的各可變利息實體(“可變利息實體”)，猶如該可變利息實體為本文所界定的附屬公司一樣。為免生疑問，就本協議而言，各VIE不應構成附屬公司，因此，在進行任何財務計算時，包括釐定綜合調整後EBITDA、綜合淨收入、綜合總資產及綜合淨負債，均不會將其計算在內。

1.3.解釋等。除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體視引用而定。除非另有特別規定，本協議中提及的任何條款、章節、附表或附件應指本協議的條款、章節、附表或附件。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有不動產和個人、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括具有法律效力的官方裁決和解釋)以及所有判決、命令、令狀和法令。除本協議另有明文規定，且除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件(包括本協議及其他信用證文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所述的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件。凡提及任何法規，應解釋為指根據該法規頒佈或發佈的所有規則、條例、裁決和正式解釋；(C)本條例中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼任者和受讓人(受本條例規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局或任何自律實體而言，包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局或實體；及(D)“本條例”、“本條例”和“本條例”等詞語，以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款。除文意另有所指外，在《UCC》中定義的、在截止日期在紐約州有效的術語應具有該等定義所提供的含義。

1.4.貨幣折算。就根據第6及8條所作的任何釐定而言，以美元以外的貨幣計算的已招致或未清償或擬招致或未清償的款項，須按該項釐定當日有效的貨幣匯率折算成美元；但(A)就根據6.1、6.4、6.6及6.8條作出的任何釐定而言，

每項適用的交易以美元以外的貨幣計價的金額應按交易完成之日有效的適用貨幣匯率折算成美元，貨幣匯率應由借款人真誠地確定；(B)為財務公約或任何其他財務測試和相關定義的目的，美元以外的貨幣金額應按借款人編制綜合財務報表時最近使用的貨幣匯率折算成美元。儘管本協議有任何相反規定，但除上述(B)款另有規定外，(I)本協議中以美元表示的任何限制或門檻不得因本協議中任何交易的美元限制或門檻超過，僅由於在該交易發生時或之後任何時間適用於確定遵守本協議的貨幣匯率的變化所致，以及(Ii)在第6.1節任何條款下的任何未償債務或根據第6.2節任何條款擔保的任何債務包含以美元表示的限制的情況下，並且由於匯率變化而超過該限制或門檻，該等債務將獲準再融資，並對根據該條款產生的債務進行再融資，儘管在實施該等再融資後，該等超額情況仍將持續。

1.5.貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(例如，“循環貸款”或“循環借款”)或類型(例如，“定期SOFR貸款”或“定期SOFR借款”)或按類別和類型(例如，“SOFR循環貸款”或“SOFR循環借款”)進行分類和指代。

1.6.付款或履行的時間。除本條例另有規定外，如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務於非營業日的日期到期或須予履行，則該等付款或履行的日期(“利息期間”的定義所載者除外)或履行日期應延至緊接的下一個營業日，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

1.7.圓周。根據本協議，控股公司、借款人或任何其他子公司必須維持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的要求)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

1.8無現金展期。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，但只要任何貸款人延長其任何現有貸款或承諾的到期日，或用新信貸安排下產生的貸款或承諾替換、續訂或再融資，則在每種情況下，只要該貸款人根據借款人、行政代理和該貸款人批准的結算機制以“無現金滾動”的方式進行該等延期、替換、續期或再融資，則該延期、替換、續期或再融資應被視為符合本協議或任何其他信貸文件項下關於該等付款必須“以美元”支付的任何要求。“立即可用資金”、“現金”或任何其他類似要求。

1.9.分部。(A)就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(I)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(Ii)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

(G)凡本文中對合並、移轉、合併、轉讓、出售、處置或移轉或類似詞語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司作出的一系列資產分配(或該等分立或分配的解除)，猶如它是合併、移轉、合併、合併、綜合、轉讓、出售或移轉，或類似的詞語一樣，

對單獨的人、屬於單獨的人或與單獨的人在一起。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個分部，如屬附屬公司、有限制附屬公司、非限制附屬公司、合資企業或任何其他類似的術語，也應構成該個人或實體)。

1.10.共同借款人。(A)儘管本協議有任何相反規定，借款人在提前15個工作日向行政代理髮出書面通知後(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)，可在截止日期當日或之後，通過書面選擇行政代理，使任何貸款方成為本合同項下任何類別貸款和承諾項下的借款方(每個貸款方，“共同借款人”，並與借款人一起，以共同和若干方式(該日期，“共同借款人生效日期”))；但該貸款方應：

(I)以行政代理人合理滿意的形式和實質簽署本協議，以承擔共同借款人在本協議項下的所有義務；

(Ii)在共同借款人生效日期前至少三個工作日，行政代理和貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)要求的關於共同借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息應在共同借款人生效日期前至少十個工作日以書面形式提出，如果共同借款人是《實益所有權條例》下的“法人客户”，則應收到共同借款人的受益所有權證明；

(Iii)為借款人全資擁有的境內擔保人附屬公司；及

(Iv)不得因成為聯名借款人而導致任何代理人或貸款人違法。

貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人對本協議或任何其他信貸單據進行必要或適當的任何修訂，以便根據本第1.10節的規定建立任何共同借款人，並對本協議中與借款人的税收有關的條款進行技術性修訂和其他習慣修訂，在每種情況下，行政代理和借款人均可合理地認為必要或適當。

(H)在共同借款人簽署和交付本協議並經行政代理會籤後，每一共同借款人同意對彼此共同借款人在本協議項下就適用的貸款和承諾承擔的義務承擔連帶責任，包括支付所有此類貸款的本金、利息和費用，支付信用證的欠款，以及支付費用和賠償以及償還費用和開支。各共同借款人接受本協議項下的連帶責任，考慮到代理人和貸款人根據本協議將提供的財務通融，為每個共同借款人的直接和間接互惠，並考慮到每個共同借款人承諾為各自的義務承擔連帶責任。每一共同借款人在此不可撤銷且無條件地接受作為共同債務人的彼此共同借款人之間在支付和履行所有義務方面的連帶責任，本合同各方的意圖是，所有義務應是所有共同借款人的共同和共同義務，而不是他們之間的優先或區別。如果任何共同借款人在到期時未能就任何債務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何該等義務，則在每一種情況下，其他共同借款人將就該等義務支付該等款項或履行該等義務。每一共同借款人還同意借款人將作為該共同借款人的代理人，履行本協議和任何

其他信貸文件及貸款人和行政代理在此同意，每個共同借款人在信貸文件下享有與其作為借款人相同的權利，並且對於本協議條款下的任何其他目的，包括肯定和否定契諾，每個這樣的共同借款人將被視為受限子公司，即擔保子公司。

1.11.費率。以美元計價的貸款利率可以參考一個基準利率來確定，該基準利率是或可能在未來成為監管改革或停止的對象。對於(A)基本費率、每日簡易SOFR、經調整每日簡易SOFR、術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR的任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替換費率(包括任何基準替換)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，行政代理不保證或承擔任何責任，包括任何該等替代、後續或替換費率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否將類似於：或產生與基本利率、每日簡單SOFR、經調整每日簡單SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前相同的價值或經濟等價性，或具有相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、每日簡單SOFR、經調整每日簡單SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、每日簡易SOFR、經調整每日簡易SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。根據行業慣例，管理代理將繼續使用其目前與基本利率、每日簡單SOFR、調整後每日簡單SOFR、術語SOFR參考匯率、調整後術語SOFR或術語SOFR相關的舍入做法。在使用或管理Daily Simple SOFR和Term SOFR時，行政代理將有權在與借款人協商後不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他一方採取任何進一步的行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與使用或管理Daily Simple SOFR和Term SOFR相關的符合性更改的有效性。

第二節信用證和信用證

2.1.收回貸款。(A)循環承諾。(I)在循環承諾期內，在本協議條款及條件的規限下，各貸款人同意於任何時間以美元本金總額向借款人提供循環貸款，而該等貸款總額不會導致(I)該貸款人的循環風險超過其循環承諾或(Ii)循環承諾的總使用率超過額度上限。根據本第2.1條(A)款借入的已償還或預付的款項，可在循環承諾期內再借入，但須遵守本條款的條款和條件。各貸款人的循環承諾應在循環承諾終止之日終止。

(I)可按照第2.23、2.24或2.25節的規定設立額外的承諾類別，並根據第2.23節、第2.24節或第2.25節的規定發放貸款，並應遵守該節規定的條款和條件。

(I)為循環貸款而借入機械師。

(I)每筆循環貸款應作為借款的一部分，由該類別的貸款人按其適用的按比例比例發放的同一類別和類型的循環貸款組成。在任何期限SOFR循環借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為1,000,000美元，或超出該金額500,000美元的整數倍；但因延續未償還期限SOFR循環借款而產生的期限SOFR循環借款的總額可等於該未償還借款的金額。在進行每個基本利率循環借款或每日簡單SOFR循環借款時，此類借款的總額應為500,000美元，或超出該金額100,000美元的整數倍；但此類借款的總額可以等於最高貸方的全部未用餘額，也可以是第2.3(D)節所設想的償還信用證項下提款所需的金額。

(Ii)要申請循環借款，借款人應在不遲於下午1：00向行政代理提交一份完整填寫並籤立的資金通知(A)(如果是SOFR借款)。(紐約市時間)在建議的信貸日期(應為營業日)之前至少三個工作日，以及(B)如果是基本利率借款，不遲於下午1：00(紐約市時間)在建議的信貸日期(應為營業日)。借款人可以不遲於上述規定的適用時間向行政代理髮出任何擬議的循環借款的電話通知，而不是遞送資金通知；但這種電話通知應迅速(且在任何情況下不得晚於同一營業日)以書面形式確認，向行政代理交付一份完整且已執行的資金通知。如果行政代理或任何貸款人根據該電話通知提供資金或啟動資金，借款人應承擔借款人提供的有關此類資金的任何信息的風險，這些信息後來被確定為不正確或未經授權。行政代理收到本款規定的資金通知後，應立即將通知細節和作為所請求的循環借款的一部分發放的該貸款人的循環貸款數額通知每一貸款人。在交付定期SOFR循環借款的資金通知後，任何未能進行此類借款的行為應遵守第2.17(D)節的規定。

(Iii)每一貸款人應在不遲於下午3：00的任何授信日期向行政代理提供其根據本協議規定須提供的循環貸款本金。(紐約市時間)在該授信日，以電匯方式將當日的美元資金匯入最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。行政代理機構將通過迅速將收到的相同資金中的金額匯入借款人在適用資金通知中指定的賬户(或者，如果是借款人在適用資金通知中指定的基本利率循環借款，則為償還第2.3(D)節所述信用證下的提款提供資金)，使借款人能夠獲得每筆此類循環貸款。

2.2.保護性進展。(A)一般規定。在符合以下規定的限制的情況下，行政代理人在循環承諾期內，經借款人和貸款人授權，在(I)違約或違約事件發生後，或(Ii)在第3.2節規定的任何其他條件不能得到滿足的任何時間，行政代理人有權代表貸款人以美元向借款人發放美元貸款，行政代理人在其允許的酌情期內認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分。(B)提高償還該術語定義(A)款所述貸款和其他債務的可能性，或最大限度地提高償還金額，或(C)支付根據本協議條款應向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付應償還的款項

費用(包括第10.2節所述的成本、費用和開支)和信用證文件項下的其他應付金額(任何此類貸款在本文中稱為“保護性墊款”)；但如果下列情況立即生效，則不得提供保護性墊款：(X)未償還保護性墊款的本金總額將超過作出保護性墊款時有效借款基數的10%，或(Y)循環承諾的總使用率將超過最高信貸額度。即使沒有滿足第3.2節中規定的先決條件，也可以取得保護性進展。保護性墊款應構成本合同及其他信用證文件的所有目的的義務，並應按照信用證文件的規定予以擔保和擔保。所有保護性墊款應為基本利率貸款。必要的貸款人可以隨時撤銷行政代理提供保護性墊款的授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。行政代理可以在任何時候(I)代表借款人請求貸款人在滿足第2.1(A)節規定的限制和滿足第3.2節規定的先決條件的情況下提供基本利率循環貸款，以償還任何保護性墊款，或(Ii)要求貸款人按照第2.2(B)節的規定參與任何保護性墊款。行政代理人在作出任何保護性預付款後，應努力及時通知借款人。

(J)貸款人對保護性墊款的參與。行政代理可在不遲於下午1：00向各貸款人發出書面通知。(紐約市時間)在任何營業日要求貸款人按照其按比例股份購買全部或部分未償還的保護性預付款及其應計利息。該通知應指明貸款人需要參與的保護性墊款或保護性墊款的總額，以及該貸款人在該保護性墊款或保護性墊款中的按比例份額及其應計利息。每一貸款人應在不遲於下午12：00之前提供相當於該貸款人在該保護性墊款或保護性墊款中按比例分攤的金額及其應計利息。(紐約市時間)在收到通知之日後的第一個營業日，以電匯方式將當天的美元資金電匯到最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。如果任何貸款人未能將前一句中提到的任何付款轉入行政代理的賬户，則行政代理有權根據要求向該貸款人追回該金額及其三個工作日的利息，利率為行政代理通常用於糾正銀行間的錯誤，此後按基本利率計算。為了證明根據第2.2(B)條購買參與，每個貸款人同意應行政代理的要求，以行政代理合理滿意的形式和實質簽訂參與協議。如果貸款人已根據第2.2(B)節購買了任何保護性墊款的參與權，則行政代理應迅速向已支付根據第2.2(B)節就該保護性墊款支付的所有貸款人的貸款人按比例分配該貸款人隨後從借款人或代表借款人收到的關於該保護性墊款的所有付款；但如果出於任何原因需要將此類付款退還給借款人，則如此分配的任何此類付款應償還給行政代理。根據第2.2(B)條購買保護性墊款的參與權不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類保護性墊款的義務。

(K)絕對義務。貸款人在第2.2(B)條下的義務應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本條款的條款支付和履行，儘管(I)借款人或任何貸款人可能在任何時間針對行政代理或任何其他人或(就任何貸款人而言)針對借款人的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議所述交易或與任何無關交易有關的索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，(Ii)業務、運營、財產、條件(財務或其他)或控股前景的任何不利變化，借款人或任何其他附屬公司，(Iii)任何一方違反本協議或任何其他信貸文件，(Iv)任何違約或違約事件，及(V)任何其他事件或條件，不論是否與上述任何事項類似。

2.3信用證。(A)一般規定。在循環承諾期內，在符合本協議條款和條件的情況下，各開證行同意為借款人的賬户簽發信用證，或只要借款人是任何受限制子公司的共同和多個共同申請人，則同意為借款人開立信用證，並根據借款人的要求修改或延長以前由其簽發的信用證；但任何開證行不得、也不得要求開證行開具、修改或延長信用證，除非(I)開證行(如果不是擔任行政代理行的人)已根據第2.3(G)款向行政代理行發出有關信用證的書面通知，(Ii)在信用證生效後，(A)循環承諾的總使用量不得超過額度上限，(B)信用證使用量不得超過信用證的昇華，(3)該信用證應以美元計價，並應屬於該開證行批准簽發的類型(不言而喻，備用信用證被視為已獲批准，除非開證行另有明確約定，否則開證行無需開具任何貿易或商業信用證)，(4)該信用證的到期日不應遲於(A)開證時有效的循環到期日前5個工作日(或如屬任何信用證的延期，)和(B)信用證開具日期後一年的日期(或在任何信用證延期的情況下，為信用證開具日期後一年)，但條件是，就任何信用證而言，(X)開證行可同意，該信用證將自動延長一個或多個連續的期限，每個期限不得超過一年(但在任何情況下不得遲於開證時有效的循環到期日之前五個工作日的日期(或，對於任何信用證的延期))，除非該開證行選擇不延長任何該等額外期限，或(Y)該信用證將在上述適用日期之後失效，前提是該信用證在開具、延期或以其他方式擔保的情況下，其金額相當於該信用證面值的102%，且該開證行合理地接受單據(第(Y)款所指的任何該等信用證為“備用信用證”)。以及(V)此類發行(或修改或延期)符合該開證行的標準操作程序。每份信用證應採用適用開證行在其合理酌處權下可接受的格式，雙方同意，借款人負責準備或批准任何開證行簽發的每份信用證的最終文本，無論該開證行可能提供的任何協助，如起草或推薦文本，或該開證行使用或拒絕使用借款人提交的文本。借款人對信用證是否適合借款人的目的負全部責任。對於包含“自動修改”以延長信用證到期日的任何信用證，適用開證行可憑其唯一和絕對酌情權發出不延期信用證的通知，如果借款人在任何時候不希望延長信用證，則借款人應至少在開證行根據信用證條款通知信用證受益人或通知行不延期前15個歷日通知行政代理和適用開證行。就本協議的所有目的(包括本節第2.3(D)和2.3(E)節)而言，每份現有信用證應被視為本協議項下由借款人開立的信用證。借款人無條件且不可撤銷地同意，就任何現有信用證而言，它將完全負責償還該信用證項下的提款，按照第2.7(E)款支付利息，並支付第2.10條規定的應付費用，其程度與其作為該現有信用證的開户方的責任相同。

(L)請求下發、修改或者延期。要求開具信用證(或修改或延長(第2.3條(A)款允許的自動延期除外)的未完成信用證)，借款人應在不遲於下午1：00向行政代理和適用的開證行遞交一份填寫完整並已簽署的開證通知。(紐約市時間)在建議的發行、修改或延期日期之前至少三個工作日，或該開證銀行在任何特定情況下可能同意的較短期限。就任何此類請求而言，借款人應指明(1)信用證金額，(2)要求開具、修改或延長信用證的日期，(3)要求的信用證到期日，(4)信用證受益人的名稱和地址，以及(5)開具信用證的條件，以及在修改或延期的情況下，所需的其他資料(包括開具條件，以及在修改或延期的情況下，信用證的標識)。

開出、修改或延長信用證。如果適用開證行提出要求，借款人還應在不遲於上述規定的時間內，按照開證行的標準格式提交已填寫並簽署的信用證申請，並應提供開證行可能合理要求的與開立、修改或延長適用信用證有關的其他文件或信息；但如果信用證申請的條款和條件與本協議或任何其他信用證單據的條款和條件之間有任何不一致或衝突，雙方的意圖是將這些條款一併閲讀，並在可能的情況下最大限度地相互一致。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本協議或該信用證文件的條款和規定為準。

(M)開證行的責任。在決定是否承兑任何信用證項下的任何匯票時，開證行的唯一責任應是合理仔細地檢查根據該信用證交付的單據，以確定該等單據表面上是否符合該信用證的條款和條件，並商定，對於表面上似乎與該信用證的條款實質相符，但並不嚴格符合該信用證條款的單據，適用開證行可全權酌情決定接受該等單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任。不理會任何相反的通知或信息，或拒絕接受和支付此類單據。在借款人與開證行之間，借款人承擔任何信用證受益人的作為、遺漏或濫用的所有風險。為進一步而不限於上述規定，任何開證行根據或與任何信用證或根據信用證交付的任何文件或證書有關而採取或不採取的任何行為，如真誠地採取或不採取，且該開證行本身並無嚴重疏忽或故意不當行為(除非在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中另有裁定，否則視為推定)，則該開證行不會對借款人承擔任何責任，開證行或其各自的任何關聯方均不承擔任何責任(其在本協議項下的任何權利或權力均不受下列事項的影響或損害)：

(I)任何人就任何信用證的申請和簽發而提交的任何單據的格式、有效性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上應證明在任何或所有方面是無效、不準確、欺詐或偽造的；

(Ii)移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓任何信用證或其下的權利或利益或其收益的任何文書的效力或效力，而該等信用證或權利或利益或其收益可能因任何理由而全部或部分被證明為無效或無效；

(3)任何信用證的受益人未能遵守開立該信用證所需的任何條件，但提示該信用證表面上與該信用證的條款和條件基本相符的除外；

(Iv)受益人誤用任何信用證下的任何提款所得款項；

(V)在表面上基本上符合該信用證的條款和條件的任何信用證項下提示的信用證的承兑，即使該信用證要求受益人嚴格遵守；

(Vi)任何提款文件如表面看來已簽署、出示或發出(A)由任何受益人的任何聲稱的繼承人或受讓人或須簽署、出示或發出該提款文件的其他人提交，或(B)以受益人的新名稱；

(Vii)接受作為信用證項下的任何書面或電子付款要求或請求的匯票，即使不可轉讓或不是以匯票的形式，或即使該匯票、要求或請求有任何或充分提及該信用證的要求，只要適用的提款單據表面實質上符合該信用證的條款和條件；

(Viii)任何提款文件的提交人或簽字人的身份或權威，或任何提款文件的格式、準確性、真實性或法律效力(只要開證行確定該提款文件表面上實質上符合信用證的條款和條件)；

(Ix)按照開證行真誠地認為是由授權發出該指示或請求的人發出的與信用證或被請求信用證有關的指示或要求行事；

(X)在傳送或交付任何電文、通知或文件(不論如何傳送或傳送)過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延誤，或因技術術語的解釋或翻譯上的錯誤，或在向借款人發出通知或未能給予通知方面的任何延誤；

(Xi)任何受益人、任何指定的人或實體或任何其他人的任何作為、不作為或欺詐，或任何其他人的破產，或任何受益人與借款人或與信用證有關的基礎交易的任何一方之間的任何違約；

(Xii)主張或放棄isp或UCP的任何主要使信用證開證人受益的規定，包括在特定時間或地點向其提交任何圖紙文件的任何要求；

(十三)向任何付款行或議付行(由適用信用證的條款指定或允許)付款，聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它合法地兑現或有權獲得償付或賠償；

(Xiv)按照開證行開具、保兑、通知或議付信用證(視屬何情況而定)所適用的標準信用證慣例的要求或許可行事或不行事；

(Xv)在任何信用證到期日之後提示的承兑，即使該提示是在該到期日之前作出的並且被該開證行拒絕兑現，如果該開證行或任何法院或其他事實調查人員隨後認為該提示本應被兑現；

(Xvi)拒絕兑現任何不嚴格遵守或欺詐性、偽造或無權兑現的提示；

(Xvii)承兑隨後被適用的開證行確定為違反了國際、聯邦、州或地方對與某些被禁止人員進行業務往來的限制的提示；或

(Xviii)因適用開證行無法控制的原因引起的任何後果，包括任何政府行為；

但除第2.3(K)及2.3(L)條及本條例其他條文另有規定外，開證行在償付或償付債務後，不應免除開證行在具有司法管轄權的法院對該開證行作出的不可上訴的最後判決中所裁定的對借款人的責任，以及

借款人在第2.3節或任何信用證項下產生的或與之相關的對開證行的債務，包括償付和其他付款義務。

(N)由借款人償還。如果開證行決定承兑任何信用證項下的提款，應立即通知借款人及其行政代理，借款人應在不遲於下午2點前向該開證行支付相當於該提款金額的當日美元資金，以償還該開證行的該項提款。(紐約市時間)在借款人收到通知之日的下一個營業日(借款人根據任何信用證被要求償還提款的日期，在本文中稱為關於該提款的“償還日期”)；但借款人可根據第2.1(B)節的規定，在符合本文規定的借款條件的前提下，要求以循環借款的基本利率為償還款項提供資金，並在適用的開證行收到其收益的範圍內，解除借款人支付此類償還款項的義務，並以由此產生的基本利率循環借款取而代之。借款人無條件且不可撤銷地同意，就第2.3(A)節規定為任何受限制子公司的賬户開立的任何信用證而言，借款人將完全負責償還第2.7(E)節規定的任何提款、支付第2.7(E)條規定的利息以及支付第2.10條規定的應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的責任相同。

(O)循環貸款人在信用證中的參與。在開具任何信用證(或增加信用證金額的信用證修正案)後，每一循環貸款人應被視為已從適用開證行購買，並同意按本合同所述出資參與該信用證及其項下的任何提款，其金額等於該貸款人在該信用證項下可提取的或隨時可提取的最高金額中該貸款人可按比例計算的適用份額。如果借款人因任何原因未能就信用證項下的任何提款向適用開證行全額償付，開證行應立即通知行政代理，並通知行政代理該提款的未償還金額，行政代理應在收到通知後立即通知各循環貸款人該通知的細節以及該貸款人在該未償還金額中的適用比例份額。每一循環貸款人應在不遲於下午12：00向行政代理提供一筆相當於該貸款人在該未償還金額中按比例分攤的金額。(紐約市時間)在收到通知之日後的第一個營業日，以電匯方式將當天的美元資金匯入最近為此目的而向貸款人發出通知的行政代理人的賬户，行政代理人應迅速將收到的相同資金金額匯至適用的開證銀行。如果任何循環貸款人未能為開證行的賬户提供前一句中提到的任何付款，則該開證行有權在要求時向該開證行追回該金額及其三個工作日的利息，該利率為該開證行用於糾正銀行間差錯的慣常利率，此後按基本利率計算。每一循環貸款人同意，在開立、修改或延長任何信用證時，適用開證行應有權依賴借款人根據第3.2條作出的陳述和擔保，且不會因依賴借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非在開出、修改或延長信用證前至少一個營業日(或在符合自動延期規定的任何信用證的情況下，至少在適用開證行必須作出不延期選擇的時間前三個營業日)，借款人，循環貸款人或必要貸款人的多數利息應已書面通知適用的開證行(並向行政代理髮送一份副本，如果通知不是由借款人發出，則為借款人)，説明由於通知中描述的一個或多個事件或情況，如果信用證隨後被簽發、修改或延期，將不符合第3.2節所述的一個或多個先決條件(有一項理解並同意，如果任何開證行收到任何此類通知，或應真誠地相信此類條件將不會得到滿足，則應

沒有義務開出、修改或延長任何信用證(如果收到任何此類通知，則不應)，除非它信納引起信用證的事件和情況已經治癒或以其他方式不復存在)。如果開證行已根據第2.3(E)款向循環貸款人償付開證行在信用證項下承兑的任何提款的全部或任何部分，該開證行應向已支付其根據第2.3(E)款就該提款支付的所有款項的每一循環貸款人分配該開證行在收到該等付款後從該開證行或其代表收到的償還該提款的所有款項中的適用比例份額；但如因任何理由而須向借款人退還任何如此分配的款項，則該等款項須退還該開證行，並在該範圍內退還。循環貸款人根據第2.3(E)條為償付開證行信用證下的提款而支付的任何款項(第2.3(D)條所設想的基本利率循環借款資金除外)不應構成貸款，也不得解除借款人根據第2.7(E)條償還該提款或支付利息的義務。

(P)絕對義務。借款人償還各開證行在開證行簽發的信用證項下兑現的提款的義務和貸款人在第2.4(E)款項下的義務應是無條件和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本條款的規定付款和履行，儘管：

(I)任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或條款缺乏有效性、可執行性或法律效力；

(Ii)憑提示付款的任何提款單據，而該提款單據不完全或部分符合適用信用證的條款，或證明在任何方面是欺詐、偽造或無效的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的，或由看來是該信用證受益人的繼承人或受讓人的人或該人的受讓人簽署、簽發或出示的；

(3)該開證行或其任何分行或關聯公司為任何信用證的受益人；

(4)開證行或承兑提款單據的任何代理行，其承兑金額不得超過任何信用證項下的可用金額，即使該提款單據要求的金額超過信用證項下的可用金額；

(V)存在借款人或任何附屬公司或任何貸款人可能在任何時間針對任何受益人、任何收益受讓人、上述開證行或任何其他人，或就任何貸款人而言，針對借款人而享有的任何申索、抵銷、抗辯或其他權利，不論該等申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議擬進行的交易或任何無關的交易(包括借款人或任何附屬公司與受益人根據任何信用證進行的任何基礎交易)有關；

(Vi)借款人或任何附屬公司的業務、營運、物業、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；

(Vii)任何失責或失責事件將已經發生並仍在繼續的事實；

(Viii)任何不可抗力或根據任何法律規則或統一慣例適用於任何信用證的其他事件(包括第3.14條或

任何後續出版物)允許在信用證到期後或在循環到期日之後根據該信用證提款；或

(Ix)任何其他事件、情況或行為，不論是否與上述任何事件、情況或行為相似，如非因第2.3(F)條，該等事件、情況或行為可能構成對借款人、任何附屬公司或任何貸款人的償付義務及其他付款義務及責任的法律或衡平法上的抗辯或解除，或提供抵銷權，而該等義務及責任是根據或與任何信用證而產生的，不論是針對開證行、受益人或任何其他人；

但除第2.3條(K)和第2.3條(L)及本條其他規定另有規定外，在對開證行根據第2.3條或任何信用證產生的或與此相關的義務和債務進行償付或支付後，上述規定不應免除開證行在具有管轄權的法院作出的針對該開證行的不可上訴的最終判決中所確定的對該開證行的責任。

(Q)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除第2.3節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(I)與開證行簽發的信用證有關的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和註銷以及所有兑現的提款和償付；(Ii)在該開證行開具、修改或延期任何信用證之前，合理地，以及將由開證行簽發、修改或延長的信用證的面額，以及在該開證、修改或延期生效後仍未兑現的信用證的面額(以及其金額是否已發生變化)，(Iii)在開證行承兑任何信用證下的任何提款的每一天，如此承兑的提款的日期和金額，(Iv)借款人按照本規定償還或不償還信用證下的任何提款的任何營業日，償還或不償還的日期，以及已償還或未償還的提款的金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

(R)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到第8.1條所指的行政代理人的請求之日，借款人應將現金抵押品存入行政代理人名下的存款賬户，為開證行和貸款人的利益，現金抵押品的金額相當於該日期信用證使用量的102%；但存入該現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.1(F)或8.1(G)條規定的任何違約事件，該等保證金應立即到期並應支付，無需要求付款或任何其他形式的通知。借款人還應按照第2.13(E)條或第2.21條所要求的範圍，按照第2.3(H)條的規定存入現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該存款賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。即使第2.15(F)節或第2.16節或抵押品文件中有任何相反規定，行政代理仍應使用該賬户中的資金，以償還開證行未償付的信用證項下的承兑匯票，並在未如此運用的範圍內，為滿足借款人在此時或在貸款到期日已加快的情況下使用信用證的償還義務而持有(但須經必要的貸款人同意，以及(Ii)在下列情況下提出任何此類申請：

貸款人是違約貸款人(但只有在其生效後，剩餘的現金抵押品應少於總的預付風險)，經各開證行同意，方可用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果由於違約事件的發生，借款人被要求提供現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後，此類現金抵押品(在未如上所述適用的範圍內)應立即退還給借款人，行政代理應已收到借款人的授權官員出具的證明。如果借款人根據第2.13(E)節被要求提供現金抵押品，則該等現金抵押品(在前述未適用的範圍內)應退還給借款人，但在該退還生效後，循環承諾的總使用率不得超過額度上限。如果根據第2.21節的規定，借款人需要提供現金抵押品，則該等現金抵押品(未按上述規定適用的範圍)應退還給借款人，但在退還後，任何開證行不得有任何前置風險。

(S)終止任何開證行；指定更多開證行。

(I)借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供副本，終止該開證行作為本合同項下“開證行”的指定，並終止該開證行在本合同項下籤發信用證的義務。任何此類終止應於(I)開證行確認收到通知和(Ii)通知送達之日後第10個工作日中較早者生效；但除非開證行(或其關聯公司)開具的信用證使用量降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類終止生效時，借款人應按照第2.10(B)節的規定，為終止的開證行賬户支付所有未付費用。儘管任何此類終止有效，被終止的開證行仍應繼續擁有開證行根據本協議和其他信用證文件在終止之前簽發的信用證的所有權利，但不得出具任何額外的信用證。

(2)借款人經行政代理人同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，可隨時指定同意以下列身份提供服務的一家或多家循環貸款機構(或其關聯機構)為額外開證行。循環貸款人(或該關聯公司)接受作為本協議項下開證行的指定，應由一份由借款人、該行政代理和該指定循環貸款機構(或該關聯公司)簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款機構(或該關聯機構)應享有開證行在本協議項下的所有權利和義務；及(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為包括該循環貸款機構(或該關聯機構)作為本協議項下信用證的簽發人。

(T)信用證金額。除非本合同另有規定，任何信用證在任何時候的金額均應被視為該信用證當時有效的規定金額；但如任何信用證的條款或與其有關的任何信用證申請的條款(或由適用的開證行與借款人訂立並與該信用證有關的任何其他單據、協議或票據)規定在信用證期滿前一次或多次自動增加其面值(不實施其中的任何自動延期規定或恢復先前根據該信用證提取並得到償還的金額)，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的最高面值。不論該最高述明款額在當時是否有效。

(U)彌償。在不限制第10.3節或本協議任何其他條款的規定的情況下，借款人同意在適用法律允許的最大限度內，賠償、辯護並使每個被賠償人免受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律程序、債務、罰款、費用、罰款和損害，以及律師、專家或顧問的所有合理費用和支出，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關的實際發生的所有其他成本和開支(當它們發生時，無論是否提起訴訟)，任何此類受賠方可能招致或判給的任何費用((X)税除外，代表與任何非税索賠、要求、訴訟、訴訟、調查或訴訟有關或引起的索賠、責任罰款、費用、罰款或損害的税款，以及(Y)信用方發起或威脅的索賠、要求、訴訟、訴訟、調查或訴訟所產生的任何負債、罰款、費用、罰款、損害賠償、費用和開支，屬於第10.3節的標的，且不屬於本第2.3(K)節的標的)(“信用證彌償費用”)。並且是由下列原因引起的，或與之相關的，或由於：

(I)任何信用證或其簽發的任何預先通知；

(Ii)任何受賠人在任何時間(S)持有的與任何信用證有關的任何提款單據的轉讓、出售、交付、退回或背書；

(Iii)因任何信用證引起或與之相關的任何訴訟或法律程序(不論是行政、司法或與仲裁有關的)，包括強迫或限制任何信用證下的提示或付款的任何訴訟或法律程序，或錯誤地不兑現或兑現任何信用證下的提示的任何訴訟或法律程序；

(4)任何信用證受益人出具的任何獨立承諾；

(V)就任何信用證或任何要求的信用證向開證行作出的任何未經授權的指示或要求，或計算機或電子傳輸中的錯誤；

(Vi)尋求獲付還、彌償或補償的顧問、保兑人或其他指定人士；

(Vii)尋求強制執行任何信用證收益的申請人、受益人、被指定人、受讓人、受讓人或票據或單據持有人的權利的任何第三方；

(Viii)上述受償人以外的各方的欺詐、偽造或非法行為；

(9)開證行履行保兑機構或實體錯誤地不兑現保兑匯兑的義務；或

(X)任何現時或將來的法律上或事實上的政府當局的作為或不作為，或不受上述受彌償人控制的因由或事件，不論是正當或錯誤的；

在每一種情況下，包括因任何被補償者自己的疏忽而造成的損失；但儘管有上述規定，根據本第2.3(K)條提出賠償要求的受賠方不得獲得此類賠償，條件是：(I)具有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決發現，此類信用證的賠付費用(I)是由受賠方或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為直接造成的，或(Ii)由受賠方對另一受賠方(或其他受償方)提起的不涉及任何貸方或任何貸方(或任何貸方的關聯方)的訴訟、索賠或訴訟或與之相關的訴訟、索賠或訴訟。

而不是針對任何代理人或任何安排人(或以其身份擔任任何其他頭銜或角色的任何人)。借款人特此同意根據本第2.3(K)條的規定，隨時按要求向要求賠償的被保險人支付所有欠款。如果借款人根據第2.3(K)條規定的義務因任何原因無法強制執行，借款人同意為信用證支付適用法律允許的最大保證金。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。

(五)責任限制。開證行(或任何其他受賠方)在任何信用證(或預告)項下、與任何信用證(或預告)項下或因任何信用證(或預告)而引起的責任，無論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，應僅限於借款人及其子公司在下列情況下直接遭受的直接或實際損害：該開證行的重大疏忽、失信或故意不當行為(由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定)：(I)兑現信用證項下的提示，而該信用證表面上至少不符合該信用證的條款和條件，(Ii)未能承兑嚴格符合信用證條款和條件的信用證提示，或(Iii)保留信用證提示的提款單據。如果開證行的行為符合標準信用證慣例或本協議的規定，則該開證行應被視為以盡職調查和合理謹慎的方式行事。借款人因錯誤地兑現任何信用證下的提示或錯誤保留已兑現的提款單據而向開證行和任何其他受賠方提供的賠償總額，在任何情況下都不得超過借款人根據第2.3(D)條就與該信用證相關的兑現提示向該開證行支付的總金額，外加本合同項下適用於基本利率貸款的利率。借款人應採取商業上合理的行動，以避免和減輕對任何開證行或任何其他受賠人提出的任何損害賠償，包括在借款人認為這種強制執行在商業上合理的範圍內，強制執行其對信用證受益人的權利。借款人根據任何信用證提出的或與信用證有關的任何索賠，應減少的金額應等於(X)借款人因被投訴的違約或被指控的不當行為而節省的金額(如有)和(Y)借款人在採取一切商業上合理的步驟以減輕任何損失時本可避免的損失金額(如有)，如果是不當的退票索賠，則具體和及時授權適用的開證銀行進行補救。

(W)關於開證行。儘管本協議有任何其他規定：

(I)在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：

(A)任何政府主管當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是以其條款禁止或限制該開證行開立該信用證，或任何適用於該開證行的法律，或對該開證行具有管轄權的任何政府主管當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，均應禁止或要求該開證行不開立一般或特別是該信用證，或就該信用證向開證行施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在結算日不生效，或應對該開證行施加在結算日不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；或

(C)除按照第2.21(C)節的規定外，任何循環貸款人當時均為違約貸款人。

(2)在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行在此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)開證行受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(3)每一開證行應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表循環貸款人行事，該開證行應享有第9款規定的關於該開證行就其簽發或擬開立的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何作為或不作為以及與該等信用證有關的文件的所有利益和豁免，如同第9款所用的“行政代理人”或“代理人”一詞完全包括該開證行就該等作為或不作為而作出的任何作為或遭受的任何不作為一樣。但根據第9.6節和(B)項關於開證行的額外規定，貸款人不對任何開證行負有任何義務(如開證行也是代理行，則以其代理行的身份除外)。

(X)網絡服務提供商和統一通信協議的適用性。除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)適用於每份備用信用證的isp和《UCP》規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP規則》適用於每份商業信用證。

2.4按比例分配股份；債務數；資金可獲得性。(A)在任何借款時，貸款人應按其適用的比例按比例發放貸款，併購買信用證、週轉額度貸款和保護性墊款的所有參與權。任何貸款人未能提供本協議項下所要求的任何貸款或資金參與，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人在本協議項下的承諾和其他義務是多項的，且任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能提供本協議所要求的貸款或為本協議所要求的任何參與提供資金或履行其在本協議項下的任何其他義務不負責任。

(Y)除非貸款人在適用的授信日期前通知行政代理該貸款人不打算在該授信日期向該行政代理提供該貸款人所請求的貸款金額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該授信日期向該行政代理提供該金額，並可全權酌情決定向借款人提供相應的金額，但沒有義務這樣做。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其貸款金額提供給行政代理，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額，包括從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息，在(I)如果是由該貸款人支付的情況下，(A)在向借款人提供該金額後的第三個營業日之前的任何時間，行政代理為糾正銀行之間的錯誤而設定的習慣利率，以及(B)此後的基本利率，或(Ii)在借款人付款的情況下，適用於適用類別的基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人都應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款中。

2.5.收益的使用。借款人將循環貸款的收益完全用於營運資金要求和借款人Holdings的其他一般企業用途

以及本協議不禁止的其他受限子公司，包括用於本協議允許的收購和其他投資。信用證將由借款人僅用於控股公司、借款人和本協議不禁止的其他受限制子公司的一般公司目的。

2.6.債務證據；登記冊；附註。(A)貸款人的債務證據。每一貸款人應保存證明借款人對該貸款人的債務的記錄，包括該貸款人所借貸款的本金以及與之有關的每筆還款和預付款。除第2.6(B)款另有規定外，任何貸款人所保存的此類記錄應是確鑿的，且對借款人具有約束力，且無明顯錯誤；但未能保存任何此類記錄或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議條款支付任何到期款項的義務；此外，如果任何貸款人所保存的記錄與行政代理所保存的記錄之間存在任何不一致，則應以行政代理所保存的記錄為準並加以控制。

(Z)登記冊。行政代理應不時保存每個貸款人的名稱和地址、承諾、本金金額和所述利息的記錄(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，並對借款人和每個貸款人具有約束力，除非存在明顯的錯誤；但未能保存登記冊或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響任何貸款人根據本協議支付貸款或其他付款的義務，或借款人根據本協議支付任何到期金額的義務。登記冊應可供借款人或任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲(但就貸款人而言，僅限於與該貸款人的承諾或貸款有關的任何記項)。借款人特此指定作為行政代理人的人作為借款人的非受託代理人，僅出於按照第2.6(B)節的規定維護登記冊的目的，並同意，考慮到該人以行政代理人的身份服務，該人及其關聯方應構成“受賠方”。

（aa）説明。在任何受讓人向借款人發出書面通知（並向管理代理人提交一份副本）的要求下，借款人應立即準備、簽署並向該受讓人交付一張應付予該受讓人（或，如果該受讓人要求，則支付予該受讓人及其註冊受讓人）的本票，以證明該受讓人的任何類別貸款，該本票應採用經管理代理人批准的格式。

2.7貸款和信用證付款的利息。(A)除第2.9節另有規定外，任何類別的每筆貸款自通過償還(不論是加速償還或以其他方式償還)之日起，其未償還本金應計入利息如下：

(I)如果是基本利率貸款(包括每筆週轉額度貸款和每筆保護性墊款)，按基本利率加該類別貸款的適用保證金計算；

(Ii)如屬每日簡單SOFR貸款，年利率相等於調整後每日簡單SOFR加上該類別貸款的適用保證金；或

(Iii)如果是定期SOFR貸款，年利率等於適用利息期間的調整後SOFR期限加上該類別貸款的適用保證金。

適用的基本利率、調整後的每日簡單SOFR或調整後的期限SOFR應由管理代理確定，且該確定應是決定性的，且對本合同雙方具有約束力，且無明顯錯誤。

(Ab)確定任何貸款利率的基準以及任何期限SOFR借款的利息期限，應由借款人根據#年遞交的適用資金通知或轉換/延續通知選擇。

但在任何時候，未償還的SOFR借款不得超過10筆(或行政代理可能同意的更多數目)。如果借款人沒有在任何資金通知中指明所請求的借款類型，則所請求的借款應作為基本利率借款。如果借款人未能在適用的利息期限結束前就任何期限的SOFR借款提交轉換/續展通知，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為基本利率借款。如果借款人要求制定、轉換或繼續任何期限SOFR借款，但沒有在適用的資金通知或轉換/繼續通知中指明適用於其的利息期限，則借款人應被視為已指定一個月的利息期限。任何班級的借用不得轉換為另一班級的借用。

(Ac)根據第2.7(A)節應支付的利息應(I)在基本利率貸款的情況下，以360天一年為基礎(或在基本利率貸款的情況下，參照最優惠利率確定的，為365天或366天的一年，視情況而定)，以及(Ii)對於SOFR貸款，以360天一年為基礎，每一種情況下為該利息產生期間經過的實際天數。在計算任何貸款的利息時，應包括髮放該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或對於從SOFR貸款轉換為基本利率貸款的情況，應包括該基本利率貸款轉換為該基本利率貸款的日期(視屬何情況而定)，而不應包括該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或對於正在轉換為SOFR貸款的基本利率貸款，應不包括該基本利率貸款轉換為該SOFR貸款的日期(視情況而定)；但如貸款是在作出貸款的同一天償還，則該貸款須累算一天的利息。

(Ad)除本協議另有規定外，每筆貸款的應計利息應在(I)適用於該貸款的每個利息支付日，(Ii)在任何自願或強制償還或預付該貸款(任何基本利率循環貸款的任何自願預付除外)時支付，但以所償還或預付的金額為限，(Iii)如該貸款是循環貸款、循環額度貸款或保護性墊款，則在循環承諾終止日支付，(Iv)在適用於該貸款的到期日支付，(V)如果在當時適用的利息期結束之前對SOFR定期貸款進行任何轉換，則在轉換的生效日期生效；以及(Vi)如果是任何保護性墊款或根據第2.9條應計的任何利息，則應要求提供。

(Ae)借款人同意就該開證行開具的任何信用證項下承兑的提款向每一開證行支付該開證行就每一張此類提款支付的利息，自該提款被承兑之日起計算，但不包括借款人或其代表償還該筆款項之日，利息的利率與本協議規定的基本利率循環貸款的利息相同。根據本第2.7條(E)項應支付的利息應以365天或366天的年利率(視情況而定)為基礎計算，計算期間的實際天數為應計天數，並應在即期支付，如果未提出要求，則在信用證項下的相關提款全額償還之日支付。如果適用開證行的全部或部分提款已由循環貸款人償還，則該開證行應向已支付根據第2.3(E)條就該提款支付的所有款項的每一循環貸款人，按比例將該開證行就該開證行如此償還的該提款部分收到的利息按比例分配給每一循環貸款人，該期間自該開證行如此償還該開證行之日起至(但不包括)借款人償還該提款的該部分之日止。

2.8.轉換/延續。(A)在不違反第2.17條的情況下，借款人有權選擇：

(I)隨時將任何借款的全部或任何部分從一種類型轉換為另一種類型；及

(2)在適用於任何期限SOFR借款的利息期結束時，繼續將這種借款的全部或任何部分作為SOFR借款期限，併為其選擇一個利息期；

但在每種情況下，在任何期限SOFR借款的每個利息期開始時，此類借款的金額應符合第2.1(B)節的規定。

如果任何借款已根據本第2.8條的規定部分轉換或延續，則該等轉換或延續應根據其適用的比例份額，在持有該借款的貸款人之間按比例分配，而由該轉換或延續所產生的構成該等借款各部分的貸款應被視為單獨的借款。本第2.8節不適用於不能轉換或延續的週轉額度貸款或保護性墊款。

(Af)為根據第2.8條行使其選擇權，借款人應在不遲於下午1：00向行政代理交付一份完整填寫並已簽署的轉換/延續通知。(紐約時間)(I)在轉換為基本利率借款的情況下，在建議的轉換/延續日期，以及(Ii)在建議的轉換/延續日期之前至少三個營業日，在轉換為或延續SOFR借款期限的情況下。借款人可以不遲於上文規定的適用時間，以電話通知行政代理任何擬議的轉換或延續，而不是遞交轉換/延續通知；但此類電話通知應以書面形式迅速向行政代理交付完整填寫並已簽署的轉換/延續通知。除本協議另有規定外，任何期限SOFR借款的轉換/延續通知在相關利率決定日及之後不可撤銷，借款人須依此進行轉換或延續；任何未能依此實施的轉換或延續應受第2.18節的約束。

(AG)即使本協議有任何相反規定，如第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)條規定的違約事件，或在必要貸款人(或任何類別的多數貸款人)的要求下，任何其他違約事件將已經發生並仍在繼續，則任何未償還借款(如為任何類別的貸款人的利益，則為適用類別的)不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款。

2.9.違約利息。即使本協議有任何相反規定，在根據第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)條發生的任何違約事件持續期間，任何貸款的逾期本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何逾期費用或其他逾期款項，應在判決之前和在要求時支付，年利率等於(A)就任何貸款的本金而言，年利率比本條例下適用於該貸款的利率高出2.00%，或(B)就任何其他金額而言，年利率(按一年360天的實際天數計算)，比本協議規定的基本利率循環貸款利率高出2.00%；但只要任何失責貸款人是失責貸款人，則須付給該失責貸款人的任何逾期款項，不得依據本條第2.9條累算。支付或接受本第2.9節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代辦法，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何權利或補救措施。

2.10.收費。(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户每天向行政代理支付：

(I)一筆承諾費，相當於貸款人在(A)截至當日營業結束時確定的超額部分(1)最高貸款額超過(2)所有未償還循環貸款的本金總額和信件

信貸使用率，乘以(B)當日適用的承諾費費率；以及

(Ii)信用證費用，等於該貸款人在(A)信用證使用量(不包括可歸因於信用證項下未償還提款的任何部分)中的適用比例份額乘以(B)當日SOFR循環貸款的適用保證金。

(Ah)借款人同意直接向每一開證行支付下列費用，由開證行自行承擔：

(I)一筆預付費用，相等於每年0.125%乘以該開證行開立的信用證使用量(不包括可歸因於該等信用證下未獲償還提款的任何部分)，該等使用費在任何該等日期的營業時間結束時釐定；及

(2)開證行或任何顧問、保兑機構或實體或其他被指定人在開出任何信用證時以及在發生與其開具的任何信用證有關的任何其他活動(包括轉賬、轉讓款項、修改、提款或註銷)時，該開證行或任何顧問、保兑機構或實體或其他被指定人收取的當時有效的任何和所有其他慣例佣金、手續費和收費，以及與該開證行開具的信用證有關的任何和所有費用。

(I)第2.10(A)和2.10(B)(I)節所指的所有費用應以360天和實際經過的天數為基礎計算，並應在每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日每季度支付欠款，(I)第2.10(A)(I)節所指的費用在循環承諾期內，以及(Ii)第2.10(A)(Ii)或2.10(B)(I)節所指的費用，在結束日起至但不包括循環承付終止日和信用證使用率應降至零的日期之間較晚的期間內；但所有這些費用應在循環承付終止日支付，在該日期之後產生的任何此類費用應在要求時支付。

(Aj)借款人同意在截止日期向行政代理支付由借款人和安排人分別商定的預付費用，費用由每個貸款人承擔。

(Ak)借款人同意向行政代理和抵押品代理支付就本協議提供的信貸安排另行商定的金額和時間的其他費用。

(Al)除非有明確的書面約定，否則在任何情況下，根據本協議支付的費用不得退還或記入貸方。

2.11.償還貸款。借款人應(A)在循環到期日向行政代理償還每筆循環貸款的當時未付本金；(B)在(I)迴旋貸款到期日和(Ii)行政代理向借款人提出的付款要求中，以較早者為準向行政代理償還每筆週轉貸款的當時未付本金；及(C)向行政代理償還在(I)循環到期日和(Ii)行政代理向借款人提出的付款要求中較早者的每筆保護性墊款的當時未付本金；但在進行循環借款的每個日期，借款人應償還在請求借款之日尚未償還的所有保護性墊款。

2.12.自願預付款/承付款減少。(A)自願預付。(I)借款人可隨時及不時在不收取保費或罰款的情況下，但須遵守第2.12(A)節及第2.17(D)節所載的條件，

提前償還全部或部分借款；但條件是(A)任何SOFR借款的本金總額為1,000,000美元，或超出該金額500,000美元的整數倍；及(B)任何基本利率借款(包括任何迴旋額度貸款或保護性墊款)的每一部分自願預付款應為本金總額500,000美元或超出該金額100,000美元的整數倍。

(Iii)根據第2.12(A)(I)節進行自願預付時，借款人應不遲於下午1：00通知行政代理(如果是任何擺動額度貸款的自願預付，則通知擺動額度貸款人)。(紐約市時間)(A)對於基本利率借款的提前還款，或者(B)對於SOFR借款的提前還款，至少在提前還款之日的三個工作日。每份此類通知應指明預付款日期(應為營業日)和每筆借款或部分借款的本金，並可通過電話或書面形式發出(如果通過電話發出，應立即以書面形式確認)。每個此類通知都是不可撤銷的，並且其中指定的每筆借款的本金應在其中指定的預付款日期到期並支付；但根據第2.12(A)(I)節規定的任何借款的預付款通知可規定，該通知的條件是其中指定的一個或多個事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的預付款日期或之前通知管理代理)。在收到任何此類通知(僅與週轉額度貸款或保護性墊款有關的通知除外)後，行政代理應立即將其細節告知適用類別的貸款人。每筆自願預付的借款應根據其適用的按比例分配給持有構成此類借款的貸款的貸款人。

(Am)自願減少承諾額。(I)借款人可隨時、不時地在不支付溢價或罰款的情況下，但須遵守第2.12(B)節規定的條件，全部終止或永久減少循環承付款，其數額不得超過擬議終止或減少時額度上限超過循環承付款總使用量的數額；但任何類別的承諾額每次此種部分減少的總金額應為1,000,000美元，或超過該金額1,000,000美元的整數倍。

(Iv)根據第2.12(B)(I)節自願終止或減少任何類別的承諾，借款人應在不遲於下午1：00通知行政代理。(紐約市時間)至少在終止或減少的生效日期前三個工作日。每份此類通知應指明終止或削減日期(應為營業日)和任何部分削減的金額，並可通過電話或書面形式發出(如果通過電話發出，應立即以書面形式確認)。每個此類通知都是不可撤銷的，其中規定的終止或減少承諾應在其中指定的日期生效；但第2.12(B)(I)條規定的終止或減少任何類別的承諾的通知可説明，該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在規定的生效日期或之前通知行政代理)。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其細節告知適用類別的貸款人。任何類別的貸款人每次自願減少承諾，應根據其適用的按比例份額減少該類別貸款人的承諾。

2.13.強制預付款。(A)減少循環曝光量。在發生和每次(I)所有循環貸款和所有未償還的循環額度貸款的本金總額和(Ii)當時的信用證使用量超過額度上限的情況下，借款人應預付週轉額度貸款和循環借款(或，如果沒有此類貸款

或借款未清償，按照第2.3(H)節的規定存入現金抵押品)，總金額相當於上述超額部分。

(一)現金管治期。在現金管治期開始和持續期間，(I)行政代理人可(但不應被要求)指示每個受控賬户的開户銀行在每個營業日(或行政代理人指定的其他頻率)將當時存入該受控賬户的所有資金轉移到行政代理人賬户，(Ii)在行政代理人的要求下，借款人應促使每一貸方指示維持貸方任何存款賬户(不構成排除財產或受控賬户)的每一開户銀行，在每個營業日(或按照行政代理指定的其他頻率)將當時存放在該受控賬户中的所有資金轉移到行政代理賬户；和(Ii)在行政代理根據上文第(I)款所述轉賬收到任何資金後的每個營業日，行政代理應首先將收到的所有資金用於預付任何未償還的保護性墊款，其次用於預付任何未償還的週轉額度貸款，第三用於預付任何未償還的循環貸款(不相應減少循環承付款)，第四用於根據第2.3(H)條將任何未償還信用證的使用作為現金抵押，並在使用後將收到的剩餘資金(如果有)匯給借款人；但一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，應按照第2.15(E)節的規定使用收到的所有資金(在申請之前，可作為現金抵押品持有)。貸方特此指示行政代理使用規定的資金，並授權行政代理在個人借款和信用證使用項目中確定此類資金的使用順序。為免生疑問，在滿足第3.2節和其他條款規定的條件的前提下，用於減少未償還金額的資金可以再借入。

(Ao)通知和證書。在根據第2.13(A)條規定的任何強制性預付或扣減之前或同時，借款人(I)應將預付或扣減通知行政代理(如果是預付擺動額度貸款，則通知擺動額度貸款人)，(Ii)應向行政代理提交借款人的授權官員的證書，列出適用的預付或扣減金額的計算。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額，或任何此類減免的生效日期和金額(視情況而定)，並可以電話或書面形式發出(如果通過電話發出，應立即以書面形式確認)。在收到任何此類通知(僅與迴旋額度貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即將其細節告知適用類別的貸款人。任何借款的每一筆強制性提前還款應根據其適用的按比例份額在持有此類借款的貸款人之間分配，並應遵守第2.17(D)節。

2.14.[已保留].

2.15.關於付款的一般規定。(A)借款人或任何其他貸方根據本協議或任何其他信用證單據要求支付的本金、利息、手續費和其他金額的所有付款，應以當日美元資金電匯的方式進行，不受任何限制或條件，不得有任何抗辯、補償、抵銷或反索賠，且不得遲於下午1：00由其最近為此目的指定的行政代理人的賬户收到。(紐約市時間)在有權享有者的賬户到期日期；但須直接向開證行或迴轉額度貸款人作出的付款，以及依據第2.17(D)、2.18、2.19、10.2及10.3節的規定作出的付款，須直接向有權享有該等款項的人作出。行政代理收到本合同項下的任何款項後，應立即將其記入任何其他人賬户的款項分發給適當的收件人。

(Ap)關於任何貸款本金的所有付款(基本利率循環貸款的自願預付款除外)應伴隨着支付正在償還或預付的本金的應計利息，所有此類付款(以及在任何情況下，任何貸款在利息到期和應付之日的任何付款)均應用於支付當時到期並在向本金申請之前應支付的利息。

(Aq)如任何受影響貸款人撤回任何轉換/延續通知，或任何受影響貸款人發放基本利率貸款以代替其在任何SOFR借款中的適用比例份額，則行政代理應在分攤其後收到的付款時生效。

(Ar)借款人或其代表根據本協議向行政代理人支付的任何款項，但行政代理人在下午1：00之前未收到當日資金。(紐約市時間)，除非行政代理另有決定，在計算本協議項下的利息和費用時(包括為了確定第2.9條的適用性)，應被視為在收到之日後的第二個工作日(或如果較晚，則為收到的資金成為可用資金之日之後的第二個營業日)收到。

(AS)如果違約事件已經發生，並且貸款的到期日已根據第8.1條加速，則行政代理或抵押品代理就任何債務收到的所有付款或收益，或從全部或任何部分抵押品的任何出售、收取或其他變現中收到的所有付款或收益，應在符合第2.3(H)條和第2.21(D)(Iii)條以及ABL債權人間協議的要求的情況下，按下列順序使用：

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金、利息、信用證項下提款的任何償還或以其身份應付給任何開證行的任何費用、任何指定現金管理服務義務和任何指定對衝義務)的債務中應支付給行政代理、抵押品代理、任何其他代理、任何開證行或迴轉額度貸款人的那部分債務(如此適用於在這些擔保當事人之間按比例分配的金額，按照在任何此類分配之日欠他們的債務金額)；

第二，支付構成保護性墊款應計利息和未付利息的那部分債務；

第三，支付構成保護性墊款本金的那部分債務；

第四，支付構成周轉線貸款的應計和未付利息的債務部分；

第五，支付構成周轉額度貸款本金的債務部分；

第六，支付構成信用證項下未償還提款的債務的那部分，以及以開證行身份向開證行支付的費用(包括根據第2.1款應計的費用)(如此申請的金額根據任何此種分配之日欠開證行的此類債務的金額按比例分配)；

第七，向行政代理支付相當於最高總額的102%的金額，即，或在此後任何時間，根據其條款，可在所有未償還信用證項下提取

(不論屆時是否能滿足提款的任何條件)，為開證行的應課税額利益將此類債務變現；

第八，支付構成賠償、費用和其他應付給貸款人的債務(本金、利息、費用、任何指定現金管理服務債務和任何指定對衝債務除外)的那部分債務(如此申請的數額根據在任何此種分配之日欠貸款人的此類債務的數額按比例分配)；

第九，支付構成循環貸款應計利息和未付利息的那部分債務以及以其身份向任何貸款人支付的費用(包括根據第2.10節應計的所有費用)(如此分配的數額將根據任何此種分配之日欠貸款人的債務按比例分配)；

第十，支付構成循環貸款未付本金的債務部分，並支付(在每一種情況下，不超過指定的對等現金管理金額或指定的對等對衝金額(視情況而定，最近就此指定的金額))根據任何指定的對等現金管理服務協議產生的任何指定現金管理服務義務或根據任何指定的對等對衝協議產生的任何指定的對衝義務(如此分配的金額根據任何此類分配之日欠適用的擔保各方的金額按比例分配)；

第十一，支付上文第10款未涵蓋的所有特定現金管理服務債務和所有特定對衝債務(如此分配的金額根據任何此類分配之日欠適用擔保各方的金額按比例分配)；

第十二，償付應付給擔保當事人的所有其他債務(如此分配的數額，根據在任何此種分配之日欠適用的擔保當事人的債務數額，按比例分配給適用的擔保當事人)；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務後，或在法律另有要求的情況下，超過此類收益的任何部分(如有)。

儘管如上所述，(I)從任何擔保人收到的任何金額均不得用於該擔保人的任何被排除的掉期義務，(Ii)用於將信用證變現為其他債務的金額，應在第2.3(H)節所要求的範圍內經開證行同意，以及(Iii)根據上文第2.3(H)節或第六條用於將信用證變現的金額應用於償付發生時信用證項下的提款，並且如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。行政代理應根據本協議對任何此類付款和收益的應用時間擁有絕對自由裁量權。

(At)除非借款人在任何款項到期應付給行政代理人的日期前，已通知行政代理人借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可憑其全權酌情決定權，將應付款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)，但無此義務。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)

各自同意應要求立即向行政代理支付如此分配給貸款人或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理支付的日期(I)在向其分配該金額後的第三個營業日之前的任何時間，行政代理為糾正銀行間錯誤而設定的慣例利率，以及(Ii)此後的基本利率。

2.16.有償分享。貸款人雙方特此約定，除本合同和抵押品文件中關於抵押品留置權行使所變現的金額另有規定外，如果任何貸款人通過行使抵銷權或銀行留置權、反索賠或交叉訴訟或強制執行信用證文件下的任何權利或其他方式，或作為對根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，應接受任何本金、利息、費用和參與迴旋貸款應付金額總額的一部分的付款或扣減。在本合同項下或其他信用證文件項下欠該貸款人的保護性預付款或信用證(統稱為欠該貸款人的“總金額”)，導致該貸款人收到的應付給該貸款人的總金額的比例高於任何其他貸款人收到的與應付給該其他貸款人的總金額的比例，則收到按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每個其他貸款人，並(B)將付款的一部分用於購買(以面值現金形式)參與應付其他貸款人的總金額，以便所有貸款人應按照欠他們的總金額按比例分攤所有此類應付總金額；但如果在任何貸方破產或重組或以其他方式之後，任何購買貸款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分從該貸款人處收回，則該項購買應被撤銷，並應在收回的範圍內按比例向該購買貸款人退還為參加而支付的購買價款，但不包括利息。各信用方明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就該信用方欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、合併、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被拖欠該持有人所持有的參與金額一樣。第2.16節的規定不得解釋為適用於(I)借款人根據並按照本協議的明示條款(為避免懷疑，不時生效)進行的任何付款，包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用，或借款人根據第2.21或2.22節或任何延期/修改協議、增量融資協議或再融資融資協議進行的任何付款，(Ii)根據第1.8條達成的任何“無現金卷”，或(Iii)任何貸款人根據本協議明示條款轉讓或出售其應得的參與貸款或其他債務的對價而獲得的任何付款。

2.17.發放或維持SOFR貸款。(A)暫時無法確定適用的利率。

(I)就任何類別的任何SOFR借用而言：

(A)行政代理確定(該確定應是在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)不能根據其定義確定任何請求的利息期間的調整後每日簡單SOFR或調整後期限SOFR；或

(B)行政代理從該類別貸款人的多數利息中獲悉，任何請求的利息期間的調整後的每日簡單SOFR或調整後的期限SOFR將不能充分和公平地反映此類貸款人發放或維持此類貸款的成本；

則行政代理應在切實可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出有關通知(可以是電話通知)，從而：(X)在行政代理通知借款人之前，不得將此類貸款作為適用的SOFR貸款發放或轉換為適用的SOFR貸款

(Y)借款人就所作決定所涉及的貸款發出的任何撥款通知或轉換/延續通知，須視為借款人已撤銷。當這種情況不再存在時，行政代理機構應及時通知借款人和貸款人。

(Au)永久無法確定費率；基準替代。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由必要貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.17(B)節的規定用基準替換來替換當時的基準。除非根據第(I)款的規定，基準替換生效，否則所有貸款應按照第2.17(A)節的規定轉換為基準利率貸款。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理有權在與借款人協商後不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人任何基準替換的實施情況和任何符合要求的更改的有效性。行政代理將通知借款人，並通知基準的任何期限的移除或恢復。行政代理或貸款人根據第2.17(B)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需徵得本合同任何其他方的同意，但根據第2.17(B)節明確要求的情況除外。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用證文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《金融基準原則》保持一致，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用的、不具代表性的、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在(A)上

如果一項基準(包括基準替代)或(B)的屏幕或信息服務不再或不再符合或將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的基準財務基準原則(包括基準替代)，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基調。

(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續進行適用的SOFR借款、轉換或繼續的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分(或當時的基準)將不會用於任何基本利率的確定。

(Av)SOFR貸款的違法性或不切實際。如果在任何日期(I)任何貸款人認定(該裁定應是最終的和決定性的，並對本合同所有各方具有約束力)，由於該貸款人真誠地遵守任何法律(或將與任何不具有法律效力的條約、規則、條例、準則或命令相沖突，即使不遵守不具有法律效力的條約、規則、條例、準則或命令)，其SOFR貸款的作出、維持、轉換或繼續已成為非法，或(Ii)必要的貸款人應已確定(該裁定應是最終的、決定性的並對本合同所有各方具有約束力)由於在本協議生效日期後發生的對倫敦銀行間市場或貸款人在該市場的地位產生重大不利影響的意外情況，轉換為或延續其SOFR貸款已變得不切實際，則如果該貸款人或該等貸款人已將此事通知行政代理和借款人，則該貸款人或該等貸款人(視屬何情況而定)應為“受影響貸款人”。如果行政代理收到(A)任何貸款人根據前一句第(I)款發出的通知，或(B)組成必要貸款人的貸款人根據前一句第(Ii)款發出的通知，則(1)貸款人(或在根據前一句第(I)款發出的任何通知的情況下，為適用的貸款人)作為貸款或將貸款轉換為SOFR貸款的義務應暫停，直至該通知由每一受影響的適用貸款人撤回為止。(2)如任何受影響的貸款人所作的裁定與借款人當時依據撥款通知或轉換/延續通知申請的SOFR貸款有關，則貸款人(或如屬根據前一句第(I)款發出的任何通知，則為適用的貸款人)須作出該貸款(或繼續該貸款或將該貸款轉換為基本利率貸款，視屬何情況而定)；(3)貸款人(或如屬根據前一句第(I)款發出的通知，適用的貸款人)維持此類SOFR貸款(“受影響貸款”)的義務應在對受影響貸款當時有效的利息期屆滿後或在法律要求時終止，且(4)受影響貸款應在終止之日自動轉換為基本利率貸款。儘管如上所述，如果受影響貸款人的任何此類決定涉及借款人當時根據資金通知或轉換/延續通知請求的SOFR貸款，借款人應有權在受影響的貸款人發出如上所述的決定通知之日，通過向行政代理髮出書面通知(或由書面通知迅速確認的電話通知)，撤銷向所有貸款人發出的資金通知或轉換/延續通知(撤銷通知應由行政代理迅速轉發給其他貸款人)。當根據第2.17(C)條發出通知的情況不再存在時，每一受影響的貸款人應立即通知行政代理和借款人。

(Aw)損毀或未開始計息期間的補償。如果(I)任何期限SOFR貸款的借款不是在借款人發出的任何資金通知(或任何電話借款請求)中指定的日期發生的(除非是由於貸款人未能按照本合同項下的義務提供貸款)，無論該通知是否可以根據本協議條款撤銷，(Ii)任何期限SOFR貸款的轉換或繼續不是在借款人發出的任何轉換/繼續通知(或任何轉換或繼續的電話請求)中指定的日期發生的，不論該通知是否可根據本通知條款撤銷，(Iii)任何定期SOFR貸款的任何本金的支付發生在適用的利息期的最後一天以外的日期(包括由於違約事件)，(Iv)任何定期SOFR貸款的轉換髮生在適用的利息期的最後一天以外的另一天，(V)任何定期SOFR貸款的轉讓，不是在借款人根據第2.22條提出請求而適用的利息期的最後一天，或(Vi)任何定期SOFR貸款沒有在借款人發出的任何預付款通知中為此規定的日期發生，無論該通知是否可以根據本條款撤銷，借款人應賠償貸款人可能遭受的所有損失、成本、費用和債務，包括因從第三方獲得、清算或僱用損失而發生的任何損失。但不包括在任何該等付款、轉讓或轉換後一段期間的保證金損失或任何利率“下限”，或任何該等未能借入、支付、預付、轉換或繼續的情況。為根據第2.17(D)節要求賠償，貸款人應向借款人交付一份證書，該證書應合理詳細地列出貸款人根據第2.17(D)節有權獲得的任何一筆或多筆金額的依據和計算，如果沒有明顯錯誤，該證書應是決定性的和具有約束力的。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(Ax)預訂SOFR貸款。任何貸款人可以在其任何分支機構或其任何附屬機構的辦事處發放、轉賬或轉讓SOFR貸款，或為其任何分支機構或辦事處的賬户轉賬。

2.18.成本增加；資本充足率和流動性。(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人或任何開證行的資產、任何貸款人或任何開證行的賬户的存款或為其提供或參與的信貸，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項((A)補償税、(B)“不包括税”定義(B)至(D)款所述的税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作任何貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下已收或可收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則借款人應該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)的要求，不時向該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損。

(Ay)資本和流動資金要求。如果任何貸款人或開證行確定，任何影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司的任何放貸辦事處的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該開證行或開證行控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人或開證行的貸款，或其持有的信用證或週轉額度貸款的參與，該貸款人或該開證行出具的信用證低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足率或流動性的政策)所能達到的水平，則應該開證行或開證行的要求，借款人將不時向該放貸行或開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(Az)報銷證明。貸款人或開證行出具的證書，如第2.18(A)或2.18(B)節所述，合理詳細地列明賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額的依據和計算，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後30天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(Ba)請求的延誤。任何貸款人或開證行未能或遲延根據第2.18款要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向時，借款人不應被要求根據第2.18款賠償貸款人或開證行發生的任何費用增加或減少(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(Bb)某些限制。儘管第2.18節有任何其他相反的規定，任何貸款人或開證行均不得根據第2.18節要求或有權獲得任何賠償，除非該貸款人或開證行的一般政策或慣例是在類似情況下根據其他信貸協議(如有)的類似規定尋求賠償。

2.19.課税；扣繳等(A)適用法律；開證行。就本第2.19節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括任何開證行。

(BC)免税付款。除適用法律另有規定外，任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應在必要時增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.19節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額。

(Bd)貸方支付其他税款。每一貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還任何其他税款。

(B)信用證當事人的賠償。貸方應在提出要求後30天內，共同和個別賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據第2.19條徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理人)或由行政代理人代表其本人(包括以擔保人的身份)或以貸款人的名義向借款人交付的此類付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Bf)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於貸方尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，且不限制貸方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6(G)(I)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何信貸文件而應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.19(E)條規定應從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(Bg)付款證據。任何貸款方根據本第2.19條向政府當局支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(Bh)貸款人的地位。(I)對於根據任何信用證單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.19(G)(Ii)(A)、2.19(G)(Ii)(B)和2.19(G)(Ii)(D)節所列的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交該文件，簽署或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害(不言而喻，現行美國聯邦所得税扣繳表格所要求的信息不應被視為其提供的信息會對貸款人的地位造成重大損害)。

(Iv)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日之前(之後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税，但條件是，如果該貸款人是美國聯邦所得税中被忽視的實體，並且其所有者是美國人，則該貸款人應提供其所有人的適當扣繳表格(提供所需的證明文件)。

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人要求享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何信貸單據下的利息支付、簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)(或繼承人表格)，根據該税務條約的“利息”條款確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，及(Y)就任何信貸文件、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，確立豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減免美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税局表格W-8ECI(或後續表格)；

(3)如外國貸款人聲稱享有《國內税法》第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用L-1附件形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，美國國税法第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”或國税法第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視情況而定)的副本(或後續表格)；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY(或繼承者表格)，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或繼承者表格)、實質上採用L-2或L-3、IRS Form W-9(或繼承者表格)形式的美國税務符合性證書，和/或每個受益者的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以L-4表的形式提供美國税務合規證書。

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理人交付(按該數目的

在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，已簽署的任何其他適用法律規定的表格副本(作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據)已妥為填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的扣繳或扣減。

(D)如果根據任何信貸單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(V)每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(Bi)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.19條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.19條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.19條就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第2.19(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.19(H)節有任何相反的規定，但在任何情況下，根據第2.19(H)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何金額，而如果從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額，則支付該金額將使受補償方的税後淨額處於較差的有利地位。第2.19(H)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(Bj)生存。在行政代理或抵押品代理辭職或替換，或貸款人轉讓或替換權利，終止承諾以及償還、清償或履行任何信用證文件項下的所有義務後，每一方在第2.19節項下的義務應繼續有效。

2.20.為減輕處罰而採取的封鎖措施。如果任何貸款人成為受影響的貸款人，或任何貸款人或開證行根據第2.18條要求賠償，或者如果借款人被要求支付

根據第2.19節的規定向任何貸款人或開證行或任何政府當局支付的任何額外款項，則該貸款人或開證行應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款或簽發信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和轉授給其另一辦事處、分行或附屬公司，如果該貸款人或開證行判斷，此類指定或轉讓和轉授(A)將導致該貸款人不再是受影響的貸款人，或將取消或減少根據第2.18或2.19款應支付的金額，(B)不會使該貸款人或開證行承擔任何未償還的成本或開支，否則不會對該貸款人或開證行造成重大不利。借款人特此同意支付任何貸款人或開證行因任何此類指定、轉讓和授權而發生的一切合理費用和開支。

2.21.違約貸款人。(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.4條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第8條或其他條款)，或行政代理根據第10.4條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間用於支付：第一，用於支付違約貸款人欠行政代理的任何金額(為免生疑問，包括就任何保護性預付款所欠的金額)或信貸文件項下的抵押品代理；第二，按比例支付違約貸款人欠本協議項下的任何開證行或迴旋額度貸款人的任何款項；第三，根據第2.21(D)節的規定，將每一開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要沒有發生違約或違約事件且仍在繼續)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.21(D)節的規定，將各開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人或開證行或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、任何開證行或迴旋額度貸款人支付的任何款項；第七，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人未按比例提供其按比例份額資金的信用證的任何貸款或償還義務的本金的支付，且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第3.2節所述條件時發放的，或此類貸款為保護性墊款，則此類付款應僅用於支付信用證、週轉額度貸款和保護性墊款所欠的貸款、償還或參與義務，所有非違約貸款人在被應用於向違約貸款人支付信用證、週轉額度貸款和保護性墊款的任何貸款、償還或參與義務之前，按比例計算，直至貸款人按照以下規定按比例持有所有貸款以及信用證、週轉額度貸款和保護性墊款的所有貸款以及有資金和無資金的參與

適用承諾，但不執行第2.21(A)(Iii)節。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.21(A)(I)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Ii)某些費用。(A)任何違約貸款人無權根據第2.10(A)節在其作為違約貸款人的任何期間收取任何費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何費用)；但該違約貸款人有權根據第2.10(A)(Ii)節收取該貸款人作為違約貸款人的任何期間的費用，僅限於其根據第2.21(D)節為其提供現金抵押品的信用證金額的按比例分配份額。

(A)就根據上文第(A)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付以其他方式就該違約貸款人蔘與信用證、迴旋貸款或保護性墊款而應支付給該違約貸款人的任何費用的部分，該部分已根據以下第(Iii)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向每一開證行支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，在該開證行可分配給該違約貸款人的風險敞口範圍內，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(3)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證、迴旋額度貸款和保護性墊款的全部或任何部分(違約貸款人根據第2.3(E)條應由違約貸款人提供資金的任何部分或違約貸款人根據2.21(D)條提供現金抵押品的任何部分除外)應根據非違約貸款人各自的按比例份額(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在任何保護性墊款的情況下，此類保護性墊款是按照第2.2(A)節的規定進行的，(Y)就任何週轉額度貸款或信用證而言，第3.2節規定的條件在重新分配時已得到滿足(除非借款人在該時間以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證在該時間滿足該條件)，並且(Z)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

(4)償還週轉額度貸款和保護性墊款；現金抵押品。如果第2.21(A)(Iii)節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付保護性預付款，其金額等於保護性預支風險，(B)預付相當於擺動額度貸款人預付風險的擺動額度貸款，以及(C)根據第2.21(D)節對開證行的預付風險進行現金抵押。

(V)作為必要的貸款人蔘與。違約貸款人的承諾和貸款不應包括在確定必備貸款人或任何其他必備貸款人是否已經或可能根據本協議或根據

其他信貸文件(包括根據第10.5條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但根據第10.5(B)條第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)條的規定，任何修訂、放棄或其他修改均須徵得所有受其直接或不利影響的貸款人同意，並須獲得違約貸款人的同意。

(BK)違約貸款人補救。如果借款人、行政代理、各開證行和迴旋額度貸款人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該違約貸款人將不再是違約貸款人，並且在適用的範圍內，該貸款人將按面值購買未償還循環貸款和信用證中的無資金參與部分，其他循環貸款人的週轉額度貸款和保護性墊款，或行政代理可能認為必要的其他行動，以促使循環貸款人根據其各自適用的比例份額持有循環貸款以及信用證、週轉額度貸款和保護性墊款中的有資金和無資金的參與(不執行第2.21(A)(3)條)；但條件是：(I)借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；(Ii)在借款人作為違約貸款人期間，未經其同意而作出的所有修訂、豁免和其他修改均對其具有約束力；(Iii)除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人對非違約貸款人的本協議項下的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因其違約貸款人而產生的任何索賠。

(L)新的週轉額度貸款/保護性墊款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納參與部分將以符合第2.21(A)(Iii)節的方式在非違約貸款人之間完全分配，且違約貸款人不得參與，否則無需要求該回旋額度貸款人為任何迴旋額度貸款提供資金；(Ii)除非開證行信納任何現有信用證以及新的、延期的、已經或將按照第2.21(A)(Iii)節的方式在非違約貸款人之間全額分配續期或增加的信用證，違約貸款人不得參與，除非該違約貸款人的參與已經或將按照第2.21(D)節全額現金抵押，以及(Iii)每筆保護性墊款將以符合第2.21(A)(Iii)節的方式在非違約貸款人之間全額分配，違約貸款人不得參與。

（bm）信用證現金抵押品。(i)任何違約方根據第2.21（a）（i）條提供的任何現金抵押品應由管理代理人作為現金抵押品持有，以保證違約方參與信用證的義務，每個違約方特此授予管理代理人，以髮卡銀行的利益，並同意維持，所有該等現金抵押品的第一優先權擔保權益作為該等債務的擔保。管理代理人對包含任何該等現金抵押品的任何存款賬户擁有專屬管轄權和控制權，包括專屬提款權。

(Vi)在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何開證行提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提交一份副本)，按照第2.3(H)節的規定，將各開證行對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.21(A)(Iii)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的金額變現，金額不低於該違約貸款人的預先風險金額。

(Vii)即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，根據本第2.21節為信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證提供資金的義務(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括因該義務應計的任何利息)。

2.22.貸款人的重新安置和終止。如果(A)任何貸款人已成為受影響的貸款人，(B)任何貸款人根據第2.18條要求賠償，(C)借款人根據第2.19條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(D)任何貸款人成為並繼續成為違約貸款人或喪失資格的機構，(E)任何貸款人未能接受向該貸款人提出的延期/修改要約，或(F)任何貸款人未同意任何信用證文件的擬議豁免、修訂或其他修改，或任何信用方的任何離開，根據第10.5條規定，必須徵得所有貸款人(或所有直接和不利影響的貸款人或所有貸款人或受影響類別的所有直接和不利影響的貸款人或超級多數貸款人)的同意，而必要的貸款人(或在第10.5(D)節不要求必需的貸款人同意的情況下，受影響類別的貸款人的多數利益)應給予同意，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可獨自承擔費用和努力，(I)只要違約事件未發生且仍在繼續，終止該貸款人的承諾並提前全額償還該貸款人的未償還貸款(或終止該貸款人的承諾並提前償還相關類別的貸款)，在每一種情況下，都沒有義務終止任何其他貸款人的任何承諾或提前償還任何貸款，但條件是，如果在履行終止和償還後，循環承諾的總使用率超過額度上限，則借款人應在不遲於下一個營業日預付一筆或多筆循環借款(如果沒有未償還的循環借款，按照第2.3(H)節的規定將現金抵押品存入必要的金額，以消除超出的金額，或(Ii)要求貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其在本協議和其他信貸單據(第2.17(C)、2.18和2.19節規定的現有付款權利除外)項下的所有權益、權利和義務，而無追索權(依照第10.6節所載的限制，包括其中規定的同意要求)(或者，如果因未提供同意而導致的任何此類轉讓和轉授，則轉讓和轉授所有此類權益，本協議和其他信貸文件項下的權利和義務)給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和委託，則可以是另一貸款人)；但在上述第(Ii)款下的任何此類轉讓和轉授的情況下，(A)借款人應已促使向行政代理支付第10.6(D)條所述的登記和手續費，(B)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金的金額，如果適用，還應參與信用證項下的提款、週轉額度貸款和保護性墊款、應計利息、應計費用和本合同項下應向其支付的所有其他金額(包括第2.17(C)條下的任何金額)(如果適用，在每一種情況下，(C)此類轉讓和轉授不違反適用法律，(D)第2.18條規定的賠償要求或第2.19條規定的付款所導致的任何此類轉讓和轉授不與適用法律相沖突。此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；及(E)如果因未能提供同意而發生任何此類轉讓和轉授，則受讓人應給予同意，並且由於此類轉讓和轉授以及任何同時發生的轉讓和轉授和同意，適用的放棄、修訂或其他修改或同意可以生效。借款人有權要求轉讓和轉授，或導致終止或償還的情況，在此之前，如果由於貸款人的放棄或同意或其他原因，借款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授，或因此而終止或償還其承諾或貸款。本協議各方同意，根據第2.22節的要求進行的轉讓和授權可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓協議進行，而被要求進行此類轉讓和授權的貸款人不必是協議的一方。

2.23.增量式循環設施。(A)借款人可在循環承諾期內一次或多次向行政代理髮出書面通知，要求設立增支循環承付款，但在截止日期後，根據本協議確定的所有增支循環承付款的總額不得超過50,000,000美元。每份此類通知應具體説明(A)借款人提議增量循環承付款生效的日期和(B)申請的增量循環承付款的金額(雙方商定：(X)請求的任何增量循環承付款的金額不得少於10,000,000美元，除非行政代理另有協議，或該較小的金額代表第2.23節允許的增量循環承付款的剩餘金額；(Y)任何與之接洽以提供任何增量循環承付款的貸款人可自行決定選擇或拒絕，為了提供這種增量循環承諾，以及(Z)借款人提議成為增量循環貸款人的任何人必須是合格受讓人，並且只有在根據第10.6節將貸款或承諾轉讓給這種增量循環貸款人需要獲得批准的情況下，才必須得到行政代理、各開證行和循環額度貸款人的批准(每次批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

(Bn)除第2.23(F)節關於FILO類別的規定外，任何增量循環承諾和增量循環貸款的條款和條件以及根據其作出的其他信貸擴展的條款和條件應與根據其作出的循環承諾和循環貸款及其他信貸擴展的條款和條件相同，並應被視為具有此類循環承諾和循環貸款的單一類別；但如借款人決定增加就增量循環承諾或增量循環貸款及根據其作出的其他信貸延伸而應付的利率或費用，而就根據其作出的其他循環承擔或循環貸款及其他信貸延伸(視何者適用而定)而應付的利率或費用須提高至相等於就該等增量循環承擔或增量循環貸款及根據其作出的其他信貸延伸(視屬何情況而定)而須支付的利率或費用，則須準許增加該利率或費用；此外，條件是借款人在其選擇時可就增支循環承付款預付費用或結清費用，而不支付與其他循環承付款有關的費用。

(Bo)增量循環承付款應根據借款人簽署和交付的一項或多項增量融資協議執行，每個增量循環貸款人和行政代理提供此類增量循環承付款；但任何遞增循環承付款不得生效，除非(I)在該遞增循環承付款生效之日，在該遞增循環承付款、根據該遞增循環承付款發放貸款和使用該遞增循環承付款後，(X)不會發生任何違約事件，且該違約事件不會因違約事件而繼續發生或將因違約事件而發生，且(Y)信用證文件中所列各貸方的陳述和擔保應真實、正確，(A)就各方面的重要性而言，以及(B)在所有重要方面，在該日期及截至該日期為止，但明示與較早日期有關的任何該等陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確；如果是與有限條件交易相關的FILO類別形式的增量循環承諾，則本條(I)所述條件可根據第1.2(E)節進行測試和/或可按借款人和提供此類增量循環承諾的增量循環貸款人同意並在適用的增量融資協議中規定的“SunGard”有限條件交易的慣例方式進行修改，(Ii)行政代理應已收到一份日期為證書生效日期並由借款人的授權官員簽署的證書，確認符合上文第(I)款規定的條件，(Iii)借款人應根據第2.18款支付與第2.23款下的遞增循環承諾和相關交易有關的任何款項；以及(Iv)借款人應已向行政代理交付合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書、重申協議和其他文件(在所有重要方面與根據第3.1節在成交時交付的文件一致

日期)由管理代理與任何此類交易相關聯。未經任何貸款人同意，每項遞增貸款協議均可在行政代理和借款人認為必要或適當的情況下對本協議和其他信貸單據進行必要或適當的修訂，以實施本第2.23節的規定。

(BP)在任何增量循環貸款人的增量循環承付款項生效後，(1)此種增量循環承付款額應構成該增量循環貸款人的循環承付款額(或在該增量循環貸款人已有循環承付款項的情況下，應增加該增量循環貸款人的循環承付款額)，以及(B)在每種情況下，循環承付款額總額應增加此種增量循環承付款額，但須視“循環承付款額”的定義而不時增加或減少。為免生疑問，在任何增量循環承諾生效後，持有這種承諾的增量循環貸款人的循環敞口以及所有循環貸款人的按比例份額應自動調整，以使其生效。

(Bq)在任何增量循環承付款項生效之日：

(I)在緊接該等遞增循環承付款項生效前尚未償還的循環貸款(“現有循環借款”)的本金總額應被視為已償還，

(2)每個增量循環貸款人應在同一天向行政代理支付一筆款項，數額等於下列各項之間的差額(如為正數)：

(A)(1)該貸款人在適用類別中所佔的比例份額(在實施該效力後計算)乘以(2)所產生的循環借款總額(定義見下文)的乘積，及

(B)(X)該貸款人在適用類別中所佔的按比例份額(在不實施該效力的情況下計算，而任何在該效力生效前並無循環承擔額的增量循環貸款人的按比例份額被當作為零)乘以(Y)現有循環借款的本金總額，

(3)在行政代理人收到上文第(2)款規定的資金後，行政代理人應向每一循環貸款人支付這類資金中相當於下列各項之間差額(如為正)的部分：

(A)(1)貸款人在適用類別中的按比例份額(在不考慮該效力的情況下計算，任何增量循環貸款人在該效力之前沒有循環承諾額的按比例份額被視為為零)乘以(2)現有循環借款的總額，以及

(B)(1)該貸款人在適用類別中所佔的比例份額(在實施該效力後計算)乘以(2)所產生的循環借款的總額，

(4)在此類遞增循環承諾生效後，借款人應被視為進行了新的循環借款(“由此產生的循環借款”)，其總額應等於現有循環借款的總額以及按照第2.2節向行政機構提交的供資通知中規定的利息期限(借款人應交付此種供資通知)，

(5)每個循環貸款人應被視為按比例持有其所產生的每筆循環借款的適用份額(在生效後計算)，以及

(6)借款人應向每個循環貸款人支付構成現有循環借款的貸款的任何和所有應計利息，但未付利息。

根據上文第(I)款作出的現有循環借款的被視為付款，如果此類遞增循環承付款的生效日期不在與之相關的利息期間的最後一天，則借款人應根據第2.17(C)節的規定予以補償。

(Br)任何增量循環承諾的形式可以是單獨的“先進、後進”或“後進”貸款和借款類別(“FILO類別”)，包括利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣和預付利率，每種情況下都要商定(為免生疑問，不得要求借款人和提供FILO類別的額外貸款人之間對適用利率或其他貸款進行任何調整，只要(I)與FILO類別有關的任何貸款和相關義務不是由貸方以外的任何人擔保，也不是由抵押品以外的任何資產擔保；(Ii)在(A)循環貸款(FILO類別除外)和其他債務與(B)FILO類別之間，根據第7.02節清算抵押品或以其他方式變現抵押品或運用資金所得的所有收益，應首先用於循環貸款(FILO類別除外)和其他債務項下或與之相關的債務，其次用於FILO類別；(Iii)借款人不得在任何其他貸款(包括週轉額度貸款)和/或為履行任何信用證的任何償還義務而欠下的款項(除非以現金抵押或以行政代理合理滿意的方式提供的其他款項)未清償時，預付FILO類別下的貸款，或終止或減少與之有關的承諾；(Iv)在符合ABL債權人間協議條款的情況下，必要的貸款人應控制對抵押品的補救；(V)任何FILO類別的最終到期日不得發生，且任何FILO類別均不得要求在到期日的最後到期日之前進行強制性承諾削減，以及(Vi)除第2.23(F)節另有規定外，任何此類FILO類別的條款(不超過95%的預付款利率除外)應合理地為管理代理所接受。

(Bs)行政代理在收到第2.23(A)節所述借款人發出的任何通知和任何遞增循環承付款的效力後，應立即通知貸款人，在每種情況下，均應通知貸款人有關通知的細節和循環貸款人在生效後按比例分攤的份額以及根據第2.23(E)節要求進行的轉讓。

2.24.擴展/修改優惠。(A)借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知的情況下，向任何類別的所有貸款人(每一類別受該延期/修改要約所規限的每一類別稱為“延期/修改請求類別”)提出一項或多項要約(每個“延期/修改要約”)，按相同的條款和條件，按比例向任何延期/修改請求類別內的每一貸款人提出一項或多項允許延期/修改的修訂，以根據行政代理合理指定併為借款人接受的程序作出一項或多項允許的修訂。該通知應列出(I)請求的延期/修改許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求該延期/修改許可修正案生效的日期。允許延期/修改的修改僅對接受適用的延期/修改要約的延期/修改請求類別的貸款人(該等貸款人，“延期/修改貸款人”)的貸款和承諾生效，對於任何延期/修改貸款人，僅對該貸款人已接受的該延期/修改請求類別的貸款和承諾生效。任何延期/修改的貸款或延期/修改的承諾應構成與其轉換而來的延期/修改請求類別不同的貸款或承諾類別。延期/修改要約不應為任何最低金額或任何最低金額

增加，但借款人可在其自行決定放棄任何此類條件的情況下，指定延期/修改要約中規定的貸款和延期/修改請求類別承諾的最低金額，作為任何延期/修改允許修正案生效的條件。借款人可以在適用的延期/修改協議生效之前的任何時間修改、撤銷或替換任何延期/修改要約。對於任何延期/修改要約，借款人應同意行政代理合理建立或可接受的程序，以實現本第2.24節的目的。

(BT)延期/修改許可修正案應根據借款人、每個適用的延期/修改貸款人和行政代理簽署和交付的延期/修改協議生效；但除非借款人向行政代理提交了行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級職員證書、重申協議和其他文件(在所有重要方面與截止日期根據第3.1條交付的文件一致)，否則延期/修改許可修正案不得生效。行政代理應立即通知每個貸款人每個延期/修改協議的有效性。每項延期/修改協議可在未經適用的延期/修改貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他信貸單據進行行政代理和借款人認為必要或適當的修訂，以實施第2.24節的規定，包括將適用的貸款和/或延期/修改貸款人的承諾視為本協議項下新的“貸款類別”和/或承諾的任何必要修訂(包括出於預付款和表決的目的(雙方同意，此類新類別貸款可包括在“利息多數”的定義中，“按比例分攤”和“必要的貸款人”，並可能被賦予類別投票權，除第10.5節可能要求的任何其他貸款人同意外，還需要此類貸款人的同意)，並使此類新類別的貸款能夠根據第2.24節延長或根據第2.25節進行再融資；但(A)根據該新類別的承諾而借入和償還的貸款(到期時所需的償還、與任何再融資安排協議有關的償還，以及與永久償還和終止適用的承諾有關的償還除外)和剩餘的循環承諾，須在該新類別的承諾和其餘的循環承諾之間按比例作出，(B)就任何當時存在或其後簽發的信用證的參與風險的分配，此類新類別的承付款和剩餘的循環承付款之間的週轉額度貸款和保護性墊款，應在此類新類別的承付款和剩餘的循環承付款之間按比例發放(適用的延期/修改協議應載有重新分配和現金抵押條款，其形式和實質應令行政代理和借款人對循環到期日的未償還信用證感到合理滿意)和(C)循環承諾期和循環到期日，如用於參考任何開證行信用證的條款，未經開證行事先書面同意，不得延期。

2.25.再融資安排。(A)借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，要求根據本合同設立一個或多個額外的循環承諾類別(“再融資循環承諾”)，據此，每個提供此類承諾的人(“再融資循環貸款人”)將向借款人提供循環貸款(“再融資循環貸款”)，並在根據此類類別適用的情況下，獲得信用證的參與，所有現有的循環承諾將進行全額再融資。每份此類通知應具體説明(A)借款人提議再融資循環承諾生效的日期和(B)要求設立的再融資循環承諾的金額(商定：(X)任何與之接洽以提供任何再融資循環承諾的貸款人均可自行酌情選擇或拒絕提供此類再融資循環承諾；及(Y)借款人建議成為再融資循環貸款人的任何人必須是合格受讓人，且僅在需要獲得批准的情況下

第10.6節關於將適用類別的貸款或承諾轉讓給這種再融資循環貸款人，必須得到行政代理的批准，對於任何擬議的再融資循環貸款人，如果該貸款人要獲得信用證的參與權，則必須得到每家開證行和循環額度貸款人的批准(每一種批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。

(Bu)任何再融資循環承諾和根據該等承諾作出的再融資循環貸款的條款和條件，應由借款人和適用的再融資循環貸款人確定，並在適用的再融資安排協議中列明；但開證行不應被要求籤發、修改或延長任何再融資循環承諾項下的信用證，除非開證行已同意在再融資循環承諾項下以此種身份行事；此外，(I)適用於任何類別的再融資循環承諾的所述終止日期不得早於該類別的承諾或正在進行再融資的貸款的到期日，(Ii)根據該等承諾作出的任何再融資循環承諾和再融資循環貸款應享有同等的償還權，並應以抵押品作為擔保，與本協議下的其他貸款和承諾在同等和可評税的基礎上予以擔保，且應為只由信貸方擔保的對借款人的信貸擴展，及(V)除上述條款外，任何再融資承諾或再融資貸款的條款(費用除外，預付款條款和保費)應滿足規定的允許債務文件要求；此外，如果在產生此類再融資循環承諾時並在實施其收益的使用之後，此類再融資循環承諾應是本協定項下唯一未履行的承諾類別，則上述第(I)、(Ii)和(Iii)款不適用。

(Bv)再融資承諾應根據借款人簽署和交付的一項或多項再融資安排協議、提供此類再融資承諾的每個再融資貸款人、行政代理以及在再融資循環承諾的情況下，酌情由每家開證行履行；但任何再融資承諾不得生效，除非(I)借款人已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、官員證書、重申協議和其他文件(在所有重要方面與截止日期根據第3.1條交付的文件一致)，以及(Ii)在任何再融資循環承諾的情況下，基本上與其效力同時進行，所有當時有效的循環承諾應終止，借款人應支付第2.13(E)節規定的因此而必須支付的任何預付款或保證金，並應支付預付金額的所有利息和循環承諾應計的所有費用(但有一項理解是，根據再融資循環承諾，任何信用證可能繼續未償還，在每種情況下，條款均由各適用開證行商定並在適用的再融資融資安排協議中規定)。行政代理和借款人認為，每項再融資安排協議均可在未經適用的再融資貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.25節的規定，包括將適用的再融資承諾和再融資貸款視為本協議項下的一種新的承諾和貸款類別(包括預付款和表決的目的)的任何必要修訂(雙方同意，此類新的承諾和貸款可包括在“利息多數”的定義中，並可能被賦予類別投票權(除第10.5節可能要求的任何其他貸款人同意外，還需要此類貸款人的同意)，並允許此類新的承諾和貸款根據第2.24節延期或根據第2.25節進行再融資)。

(Bw)在任何再融資循環貸款人的再融資循環承諾生效後，該再融資循環貸款人應被視為本協議項下的“貸款人”(以及就承諾和適用類別的貸款而言的貸款人)，從此以後，應有權享有貸款人(或貸款人)的所有權利和利益。

對於適用類別的承諾和貸款)，並應受貸款人(或關於適用類別的承諾和貸款的貸款人)在本協議和其他信用文件下的所有協議、確認和其他義務的約束。

(Bx)行政代理在收到第2.25(A)節所述借款人的任何通知以及任何再融資循環承諾的有效性後，應立即通知貸款人，在每種情況下，均應將其細節告知貸款人。

2.26.搖擺線貸款(a)一般來説。根據本協議的條款和條件，在循環承諾期內，週轉線貸款人應向借款人提供週轉線貸款，貸款金額按借款人通過授權官員不時提出的要求，並經週轉線貸款人同意；但借款人不得要求任何週轉額度貸款，如果該貸款生效後，（A）週轉承諾的總利用將超過額度上限，或（B）所有尚未償還的週轉貸款的本金總額將超過週轉貸款的分項限額。每筆週轉線貸款應在適用於其的週轉線貸款到期日到期並支付。每筆週轉貸款應以美元支付。根據第2.26（a）節借入的已償還或預付的金額，可根據本協議的條款和條件在循環承諾期內再借入。

(通過)償還回旋額度貸款。只要行政代理認為適當，但在任何情況下不得遲於每個星期三上午11：00(紐約市時間)(或如果該星期三不是營業日，則為下一個營業日)(每個“結算日”)，擺動貸款機構應要求(循環貸款人和借款人同意，擺動貸款機構有權要求)將當時未償還的擺動貸款作為循環貸款進行再融資。此類循環貸款應為基本利率貸款，除非借款人在本合同項下另有要求並可用。借款人和循環貸款人收到通知後，應視為借款人已根據第2.1(B)節的規定申請了循環貸款本金。這種循環貸款應由票據證明(如果循環貸款人沒有要求票據，則由行政代理和該循環貸款人的記錄證明)。每個循環貸款人同意在通知之日提供循環貸款，不受任何先決條件的限制。每一循環貸款人均承認並同意該循環貸款人在本款(B)項要求時根據本節(A)款提供循環貸款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和持續，並且其向行政代理人支付的循環貸款收益應由循環額度貸款人代為支付，不得有任何抵銷、抵免、補償、反索償、扣留或減少，也不論循環信貸承諾是否已減少或終止。借款人不可撤銷地授權並指示行政代理根據本款(B)將任何借款的收益用於全額償還此類週轉額度貸款。各循環貸款人現獲授權在其與其票據有關的紀錄上(或如該循環貸款人並無要求發行票據，則在其與循環貸款有關的紀錄上)按比例記錄該循環貸款人為償還該等循環貸款而支付的款項份額。

(Bz)參與週轉貸款。如果由於任何原因，迴旋額度貸款人不能或行政代理人認為根據前述第2.26(B)節將任何迴旋額度貸款轉換為循環貸款是不可行的，則在迴旋額度貸款未償還的任何一天(無論是在其到期之前或之後)，行政代理人有權要求每個循環貸款人提供資金參與此類循環貸款，行政代理人應立即(通過傳真或電子郵件(在每種情況下通過電話確認)或電話(以書面確認)通知每個循環貸款人)。在該通知發出後，但不採取進一步行動，擺動額度貸款人特此同意授予每個循環貸款人，並且每個循環貸款人在此同意從擺動額度貸款人處獲得在支付以下款項的權利中的不可分割的參與權益

此類週轉額度貸款的金額相當於該循環貸款人按比例在此類週轉額度貸款本金中的份額。作為對上述規定的考慮和補充，各循環貸款人特此無條件地同意，在收到上述通知後，向行政代理支付該循環貸款人在該循環額度貸款中的應收差餉份額(根據該循環貸款人的按比例確定)。每一循環貸款人承認並同意，其根據第2.26(C)條獲得循環貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和持續，每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、補償、反索償、扣留或減少，無論循環信貸承諾是否已減少或終止。每個循環貸款人應遵守第2.26(C)節規定的義務，以電匯當日資金的方式，與第2.1(B)(Iii)節關於該循環貸款人提供循環貸款的方式相同。

第三節先例的條件

3.1.截止日期。每一貸款人和每一開證行在截止日期進行任何信貸延期的義務，在下列各項條件均應得到滿足(或根據第10.5款免除)之日之前不得生效：

(A)信貸協議。行政代理應已從控股公司、借款人和每一指定子公司以及本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的證據(可能包括傳真或電子圖像掃描傳輸)，證明該當事人已簽署本協議副本。

(B)組織文件；在職。就控股、借款人和每一指定子公司而言，行政代理應已收到該人的證書，該證書由該人的祕書、助理祕書或其他授權官員簽署，並附上(I)該人的每份組織文件的副本，在適用範圍內，該副本應在截止日期或截止日期之前的最近日期由適當的政府當局予以證明，(Ii)簽署每份信貸文件的該人的高級官員的簽名和任職證書，(Iii)該人的董事會或類似管理機構批准和授權執行的決議，交付和履行本協議及其所屬的其他信貸文件，經該祕書、助理祕書或其他授權官員證明在截止日期時完全有效，且未作任何修改或修改；(Iv)由適用的政府當局出具的有效證明，註明截止日期或截止日期之前的最近日期，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

(C)截止日期證書。行政代理應已收到一份由借款人的授權官員簽署的、註明截止日期的證書，證明符合本3.1節第(J)款規定的條件。

(D)償付能力證書。行政代理應已收到償付能力證書，註明截止日期，並由借款人的首席財務官簽署。

(E)大律師的意見。行政代理應收到(I)貸方特別律師Winston&Strawn LLP和(Ii)佛羅裏達州、愛達荷州、密歇根州和猶他州的貸款方的當地律師(各貸款方特此指示該律師向行政代理遞交該意見)中每一方的慣常書面意見(致行政代理、抵押代理、貸款人和開證行，並註明截止日期)。

(F)截止日期再融資。再融資的截止日期應已完成或應與貸款融資實質上同時完成

在截止日期，行政代理應已收到有關的慣常證據。

(G)抵押品和擔保要求。根據本3.1節最後一段的規定，抵押品和擔保要求應已得到滿足。抵押品代理人應已收到抵押品代理人合理滿意的形式和內容的完整抵押品調查問卷，其日期為截止日期，並由借款人的授權官員執行，以及對抵押品調查問卷所考慮的司法管轄區內貸方的UCC(或同等)文件進行搜索的結果，以及通過該搜索披露的融資報表(或類似文件)的副本。

(H)保險證據。抵押品代理人應已收到借款人的保險經紀人出具的證明或其他令其合理滿意的證據，證明根據第5.5節規定必須維持的保險是完全有效的，並附有慣例背書，指明擔保品代理人為擔保方的利益，在第5.5節所要求的範圍內，作為該條款項下的額外被保險人和貸款人的損失收款人。

(I)資金通知；借款基礎證明。行政代理應已收到(I)借款人關於將在截止日期借入的任何循環貸款的完整填寫和簽署的資金通知(如果有)和(Ii)完整填寫和簽署的借款基數證書，其中列出了截至2021年2月28日的借款基數的計算。

(J)申述和保證；沒有違約。在交易生效後緊接的截止日期，(I)信用證單據中所列各信用證方的陳述和擔保應真實、正確，(A)就各方面的重要性而言，該陳述和保證應是真實和正確的；(B)在其他情況下，在該日期和截至該日期的每一情況下，在所有重要方面，除明確與較早日期有關的任何該等陳述和保證外，該陳述和保證在該較早日期應如此真實和正確，及(Ii)不會發生任何失責或失責事件，亦不會因此而繼續或會導致任何失責或失責事件。

(K)定期信貸協議。定期信貸協議應已由Holdings、借款人及協議其他各方簽署及交付，並已根據其條款生效，而根據該協議提供資金的定期貸款總額不得超過300,000,000美元。

(L)收費和費用。借款人應已向KBCM、行政代理和貸款人支付所有費用和開支(包括法律費用和開支)以及根據借款人、KBCM和行政代理簽訂的信用證文件或單獨協議在成交日期或之前到期和應付的其他金額，每種情況下的金額都必須在成交日期前至少三個工作日開具發票。

(M)指示書。如果任何循環貸款是在結算日發放的，行政代理機構應已收到借款人代表其本人和貸款人向行政代理機構發出的正式簽署的指示函，指示在結算日支付將在該日發放的循環貸款收益。

(N)《愛國者法案》及相關事項。貸款人應在截止日期前至少三個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)要求的關於借款人和每個子公司的所有文件和其他信息，這些文件和信息應在截止日期前至少十個工作日以書面形式(可能是通過電子郵件)要求提供，並收到借款人和對方信貸方(如果有)的實益所有權證明，該證明是《實益所有權條例》下的“法人客户”。

儘管如此，僅就附表5.14中明確指出的事項而言，貸方在截止日期不要求滿足上述條件，也不應成為在截止日期進行信貸延期的條件，而是應根據第5.14節的規定完成。

行政代理應將截止日期通知控股公司、借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

3.2.每次授信延期。每個貸款人和每個開證行在結算日進行任何信貸展期的義務，以及每個循環貸款人和每個開證行在結算日之後進行任何信貸展期(保護性墊款除外)的義務，須滿足(或根據第10.5節豁免)下列先決條件：

(A)行政代理，如果是任何信用證的開立、修改或延期(第2.3(A)款允許的自動延期除外)，則適用的開證行應已收到完全填寫並簽署的資金通知或簽發通知(視屬何情況而定)；

(B)信用證單據中所列各信用證方的陳述和擔保應真實、正確：(I)就各方面的重要性而言，以及(Ii)在該日期及截止之時，在所有重要方面，除明確與較早日期有關的任何該等陳述和保證外，該陳述和保證應在該較早日期並在該較早日期時如此真實和正確；及

(C)在該信貸延期生效之時及之後，並不會發生任何違約或違約事件，亦不會因此而持續或將會導致違約或違約事件。

在任何此類信貸展期之日(保護性墊款除外)，借款人應被視為已表示並保證已滿足第3.2(B)條和第3.2(C)條規定的條件，並且在實施該項信貸展期後，循環承付款(或其任何部分)的總使用量不得超過第2.1(A)、2.3(A)或2.26(A)條規定的最高額度(或任何此類部分的最高額度)。

第四節保留和保證

為了促使代理人、貸款人和開證行簽訂本協議，並根據本協議或任何其他信用證文件的要求，各信用證方在截止日期和其他日期向各代理人、各貸款人和各開證行作出如下聲明和擔保：

4.1.組織；必要的權力和權威；資格。借款人及每一受限制附屬公司(A)(I)已正式組織及有效存在，(Ii)根據其組織管轄法律，(B)擁有所有必需的權力及權力(I)擁有及營運其財產，並按目前進行的方式進行其業務及運作，(Ii)在任何信用方的情況下，籤立及交付其所屬的信用證文件，及(Iii)在任何信用方的情況下，具有一切必要的權力及權限，(C)根據其資產所在的每個司法管轄區的法律，或在開展其業務及營運所需具備該資格的每個司法管轄區的法律下，履行(A)(借款人除外)、(B)(I)及(C)項所述的各項條件下的義務，且(C)根據其資產所在的每個司法管轄區的法律有資格開展業務且信譽良好，但(A)、(B)(I)及(C)項所述的每種情況下，未能個別地或整體地產生且不能合理地預期具有重大不利影響的情況除外。

4.2股權和所有權。附表4.2列明截至截止日期，控股公司、借款人或任何其他附屬公司在(A)每間附屬公司及(B)每間聯營公司所擁有的每類股權的組織名稱和管轄權，以及其所擁有的每類股權的百分比

控股公司、借款人或任何其他附屬公司擁有任何股權的風險投資公司及其他人士，並指明每一間指定附屬公司及每一間重要附屬公司。任何信貸方於任何受限制附屬公司擁有的股權已獲正式授權及有效發行，且在該等概念適用的範圍內，已悉數支付及不可評税。

4.3.需要授權。每一個信用方簽署、交付和履行該信用方為一方的每份信用證單據、設定抵押品文件中規定的留置權，以及在借款人的情況下借款和使用貸款收益，均已得到該信用方所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有需要，股東或其他股東或股東採取行動。

4.4沒有衝突。每一方信用證方簽署、交付和履行該信用證方所屬的每份信用證單據，設定抵押品文件中規定的留置權，以及在借款人的情況下，借款和使用貸款收益，不會也不會(A)違反任何適用的法律，包括任何政府當局的任何命令，除非不能合理地預計任何此類違規行為單獨或總體不會產生實質性的不利影響，(B)違反任何信用方的組織文件，(C)(單獨或在通知或時間流逝的情況下)違反或導致，或兩者兼而有之)在Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司的任何合同義務下違約，或在其下產生要求控股、借款人或任何其他受限制附屬公司進行任何付款、回購或贖回的權利，或產生或導致其下任何義務的任何終止、取消或加速或重新談判的權利，除非不能合理地預期任何此類單獨或總體的違反、違約、權利或結果具有重大不利影響或(D)允許留置權除外，導致或要求在控股、借款人或任何其他受限制附屬公司的任何資產上設立或施加任何留置權。

4.5.政府批准。每個信用方簽署、交付和履行該信用方為一方的每份信用證文件，設定抵押品文件中規定的留置權，以及在借款人的情況下，借款和使用其收益，不需要也不需要任何政府當局的登記、同意或批准、通知或其他行動，但以下情況除外：(A)已經獲得或作出並完全有效的，(B)關於完善根據信用證文件設立的留置權所需抵押品的備案和記錄，以及(C)這些登記、同意、批准、不能合理地預期未能單獨或整體獲得或作出的通知或其他行動會產生實質性的不利影響。

4.6.有約束力的義務。每份信用證單據均已由作為信用證一方的每一方正式簽署和交付，是該信用證方具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該信用方強制執行，但強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停或與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的公平原則的限制。

4.7.歷史財務報表；預測。(A)歷史財務報表乃根據美國通用會計準則編制，並於各重大方面公平地列報Holdings及其附屬公司於有關日期的綜合財務狀況，以及Holdings及其附屬公司截至該日止各期間的綜合經營業績及現金流量。

(D)借款人真誠地根據借款人當時認為合理的假設編制預測，但有一項理解，即借款人認為這些預測會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不能保證財務業績，實際結果可能與之不同，這種差異可能是實質性的。

4.8.無重大不利變化。自2020年12月31日以來，沒有任何事件或情況單獨或總體上造成或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.9.反向訴訟程序。不存在以下不利程序：(A)可以合理地預計個別或總體將產生重大不利影響，或(B)以任何方式質疑任何信用證單據的有效性或可執行性。

4.10.納税。除第5.3節另有許可外，控股公司、借款人及其他受限制附屬公司任何一方須提交的所有報税表及報告均已及時提交，而該等報税表上顯示的所有應繳税款，以及有關控股公司、借款人及其他受限制附屬公司及其物業、收入、業務及特許經營權的所有應繳評税、費用及其他政府收費，均已於到期及應付時支付，但下列各項除外：(A)經適當程序真誠地提出異議的税項、評税、費用及其他政府收費，而控股公司、借款人或其他受限制附屬公司、在適用的情況下，已在其賬面上按公認會計準則的要求撥備準備金，或(B)在未能個別或合計不能合理地預期會產生重大不利影響的範圍內。

4.11.屬性。(A)標題。(I)(如屬不動產收費權益)、(Ii)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)、(Iii)有效許可權利(如屬知識產權許可權益)及(Iv)(如屬所有其他個人財產)其所有資產的良好所有權(如屬歷史財務報表，或在首次交付後，在根據5.1節最近一次呈交的綜合財務報表中)。除(A)自該等財務報表日期起在正常業務過程中或本協議以其他方式準許處置的資產外，(B)準許留置權及(C)未能個別或合共擁有該等所有權、租賃或其他權益，並沒有亦不能合理地預期會產生重大不利影響。

(E)知識產權。借款人及其他受限制附屬公司擁有或獲授權使用其目前經營的業務所需的所有知識產權，且不與任何其他人的權利衝突，但如個別或整體衝突不能合理預期會產生重大不利影響，則不在此限。Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司在其業務運作中使用的任何知識產權均不侵犯任何其他人的權利，但任何該等侵權行為，不論個別或整體而言，均不能合理地預期會產生重大不利影響。就Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司所擁有或使用的任何知識產權而言，並無任何索償或訴訟待決，或據Holdings或借款人所知，對Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司發出書面威脅，而該等個別或合共可合理地預期會產生重大不利影響。

4.12.環境問題。(A)控股公司、借款人及其他受限制附屬公司均遵守並一直遵守所有環境法，(B)控股公司、借款人、任何其他受限制附屬公司或其各自的設施或業務均不受任何與任何人有關或產生於任何環境法或任何危險材料活動的未完成的書面命令、法令或和解協議的約束，且控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司均未收到任何書面通知，根據環境法，包括《綜合環境響應、補償和責任法》(42 USC.根據第9604條)或任何類似的州法律，(C)Holdings、借款人或任何其他受限制的子公司所擁有、租賃或經營(據Holdings或借款人所知，以前擁有、租賃或經營的)財產上、之下或之外沒有釋放任何危險材料，且(D)據Holdings或借款人所知，沒有也沒有任何條件、事件或危險材料活動可以合理地預期構成針對Holdings、借款人或任何其他受限制子公司的環境索賠的依據。

4.13無默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

4.14.政府監管。根據1940年《投資公司法》對“投資公司”一詞的定義，貸方中的任何一方都不會或不需要註冊為“投資公司”。

4.15.美聯儲法規。(A)Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司並無主要從事或作為其主要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(F)任何信貸展期的收益不得以任何方式使用，無論是直接或間接，導致或可以合理預期導致該信貸展期或該收益的應用違反法規U或法規X或董事會的任何其他法規。

4.16.員工很重要。Holdings、借款人或任何其他受限制的附屬公司均無從事任何不公平的勞工行為，不論是個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則(A)沒有不公平的勞工行為投訴待決，或(據Holdings或借款人所知，在國家勞動關係委員會對Holdings、借款人或任何其他受限制子公司發出書面威脅)；(B)沒有因任何懸而未決的集體談判協議而引起的申訴或仲裁程序，或(據Holdings或借款人所知，對Holdings、借款人或任何其他受限制子公司進行書面威脅)；(C)沒有罷工、停工或停工，或(據Holdings或借款人所知，涉及Holdings的書面威脅)借款人或任何其他受限制附屬公司及(D)據Holdings或借款人所知，不存在或正在就Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司的僱員進行工會組織活動。

4.17.員工福利計劃。、借款人及其他受限制附屬公司均遵守ERISA及國税法的所有適用條款及要求，並已履行每項員工福利計劃下的所有責任，但如個別或整體未能遵守或履行，則不能合理地預期會產生重大不利影響。Holdings、借款人、任何其他受限制附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司並無或預期不會就任何退休金計劃向PBGC承擔任何責任(規定的保費支付除外)，除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響。並無發生或預期會發生任何ERISA事件，以致可合理預期單獨或與已發生或預期會發生的任何其他ERISA事件一起產生重大不利影響。每項養卹金計劃下福利負債總額的現值(根據最近一次養卹金計劃精算估值中為籌資目的所作的精算假設而確定)，不超過該養卹金計劃資產的現值總額，這一數額可以合理地個別或合計地預期產生重大不利影響。截至可獲得精算報告的每個多僱主計劃的最新估值日期，控股公司、借款人、其他受限制子公司及其各自的ERISA關聯公司完全退出此類多僱主計劃(符合ERISA第4203條的含義)的潛在責任與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計起來，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。在向多僱主計劃付款方面，借款人、每個其他受限子公司及其各自的ERISA關聯公司已遵守ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，並且在向多僱主計劃的付款方面不存在重大“違約”(如ERISA第4219(C)(5)節所定義)，除非此類不遵守或此類違約不能合理地單獨或總體地預期會產生重大不利影響。

4.18.償付能力。於結算日(如有循環貸款借款及將於該日期進行的其他交易生效後)，Holdings、借款人及其他受限制附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

4.19遵守法律。控股、借款人和其他受限制的子公司遵守所有適用的法律，包括任何政府當局就其業務行為以及所有權和運營施加的所有命令和其他限制

(包括遵守所有環境法)，除非這種單獨或整體不遵守的情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.20.披露。截至截止日期，由控股公司、借款人或其他子公司或其代表向任何安排人、代理人或貸款人提供的與本協議或任何其他信貸文件的談判有關或根據本協議或任何其他信貸文件或與擬進行的交易有關的任何文件或證書或任何其他書面信息(一般經濟或行業特定性質的財務預測、估計、預測和信息除外)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或在提供時遺漏或將遺漏。陳述必要的重要事實，以使其中所載的陳述不具有實質性誤導性，因為這些陳述是在作出此類陳述的情況下作出的(在實施了在截止日期之前交付給各協調人的所有附錄和更新之後)。由控股公司、借款人或其他子公司向任何安排人、代理人或貸款人提供的或代表其提供的財務預測、預測、預算和其他前瞻性信息，與本協議或任何其他信貸文件的談判有關，或與本協議或任何其他信貸文件的談判有關，或與擬進行的交易有關，是基於借款人在向該等安排人、代理人或貸款人提供此類信息時認為合理的估計和假設真誠編制的(應理解並同意，財務預測、估計和預測受重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不是財務業績的保證，實際結果可能與此不同，這種差異可能是實質性的)。

4.21.合作事宜。(A)質押和擔保協議在當事各方簽署和交付時，將為擔保各方的利益設定抵押品的有效和可強制執行的擔保權益(如其中所定義的)，以及(I)當構成經證明的證券(如UCC所界定的)的抵押品(如其中所界定的)交付給抵押品代理人時，根據質押和擔保協議設定的擔保權益將構成質押人對該等抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，其權利優先於任何其他人，但受允許留置權的約束，以及(Ii)當適當形式的融資聲明提交到適用的備案辦公室時，根據質押和擔保協議創建的擔保權益將構成貸方在剩餘抵押品(如其中定義)中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，只要完美可以通過提交UCC融資聲明來獲得，其權利優先於任何其他人，但受允許留置權的約束。

(G)每份按揭一經當事各方籤立及交付，將為抵押當事人的利益，在抵押人對受抵押權規限的房地產資產及其所得收益的所有適用按揭人的權利、所有權及權益及其所得收益中設定合法、有效及可強制執行的抵押權益(可強制執行者除外)，而當按揭已在其所指明的司法管轄區提交時，抵押將構成抵押人對受其規限的房地產資產及其所得收益的所有權利、所有權及利益的完全完善的抵押權益，優先於任何其他人的權利，但受允許的留置權的約束。

(H)在與美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)簽訂知識產權擔保協議並提交第4.21(A)節所述融資聲明後，根據質押和擔保協議設定的擔保權益將構成貸方在知識產權上的所有權利、所有權和利益中的完全完善的擔保權益，其中擔保權益可以通過向美國專利商標局或美國版權局備案來完善，在每種情況下，其權利優先於任何其他人。但須受允許留置權的限制(有一項理解，即可能需要在美國專利商標局或美國版權局進行後續錄音，以完善貸方在截止日期後取得的此類知識產權上的擔保權益)。

(I)每份抵押品文件，除本節第4.21節以上各款所指的任何抵押品文件外，在當事各方簽署和交付，並提交文件和採取其中規定的其他行動後，根據適用法律，將有效地為擔保當事人的利益在抵押品代理人處設定有效且可強制執行的抵押品權益(但此種強制執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制)，並將構成貸方在抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益。優先於任何其他人的權利，但受允許的留置權的限制。

(J)儘管本協議(包括本第4.21節)或任何其他信貸文件中有任何相反規定，控股公司、借款人或任何其他受限子公司均未就以下事項作出任何陳述或擔保：(I)任何外國子公司股權構成的抵押品中的任何擔保權益的完善性或不完備性、優先權或可執行性，或抵押品代理人或任何擔保方根據任何外國法律對其享有的權利和補救；(Ii)任何擔保權益的設定、或完備性或不完備性，任何擔保權益的優先權或可執行性，在每一種情況下，只要根據抵押品和擔保要求明確不需要此種擔保權益或完美，或(3)在成交日期且直到根據第3.1節倒數第二款的要求，設定任何擔保權益，或根據該款明示不要求設定或生效的任何擔保權益的完備性或不完備性、優先權或可執行性。

4.22.保險。附表4.22載明截至截止日期，由Holdings、借款人及其他受限制附屬公司或其代表維持的所有財產損失、機器故障、業務中斷及責任保險的真實及完整描述。

4.23聖人；反腐敗法；愛國者法案。(A)Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司，或據Holdings或借款人所知，其各自的任何董事、高級人員、僱員、代理人、顧問或聯營公司均不受美國國務院或美國財政部(包括OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他適用制裁當局(統稱為“制裁”，以及相關法律、規則、法規和命令，統稱為“制裁法律”)實施或執行的任何制裁或經濟禁運的約束。各控股公司、借款方及其他受限制附屬公司，以及據Holdings及借款方所知，其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問及聯屬公司在所有重大方面均遵守(I)所有制裁法律及(Ii)《愛國者法案》及任何其他適用的反恐及洗錢法律、規則、法規及命令。

(K)各控股公司、借款方及其他受限制附屬公司，以及據Holdings及借款方所知，彼等各自的董事、高級人員、僱員、代理人、顧問及聯營公司在各重大方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》及任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、規則、法規及命令(統稱為“反腐敗法”)。

(L)貸款或信用證所得款項的任何部分不得直接或間接用於(1)資助任何人或與任何人或在當時屬任何制裁對象的任何國家或地區的任何活動或業務；(2)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不正當利益；違反任何反腐敗法，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁法律。

4.24.借用基礎證書。每份借款基礎證書中所載的信息在所有重要方面都是真實和正確的，並且是按照本協議的要求編制的。在提交給行政代理的每份借款基礎證書中，借款人識別為合格投資級賬户或合格其他賬户的賬户，以及借款人識別為合格現有庫存或合格在途庫存的庫存，在所有重要方面都應分別符合合格投資級賬户、合格其他賬户、合格現有庫存或合格在途庫存定義中規定的標準(任何行政代理自由裁量標準除外)。

第五節金融契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期、終止和信用證使用量降至零之前，各信用證方須與代理人、貸款人和開證行約定並同意：

5.1.財務報表和其他報告。借款人將交付給行政代理，並在適用的情況下交付給貸款人：

(A)年度財務報表。在任何情況下，在每個會計年度結束後90天內(或只要母公司受交易法規定的定期報告義務的約束，在根據美國證券交易委員會規則和規定要求提交母公司的10-K表格年度報告之日之前，實施根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期)，控股公司及其子公司截至該財政年度末的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、綜合(虧損)收益、控股公司及其附屬公司在該財政年度的股權及現金流量，以比較形式列出上一財政年度的相應數字，連同畢馬威有限責任公司或另一間具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所的報告(該報告不得載有“持續經營”或類似的資格、例外或強調(但不包括“持續經營”或類似的資格、例外或強調，該等資格、例外或強調只因任何債務即將到期，或預期或實際不符合任何其他債務的任何財務比率或財務測試)，或任何有關審計範圍的任何限制、例外或強調)；並應説明該等合併財務報表在各重要方面公平地反映了控股公司及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況，以及控股公司及其附屬公司在所述期間的綜合經營業績和現金流量，該等綜合財務報表是在與往年一致的基礎上應用的(除非該等財務報表另有披露)，且該會計師事務所就該等綜合財務報表進行的審核是按照公認的審計準則進行的)；

(B)季度財務報表。在每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內(或只要母公司受交易法規定的定期報告義務的約束，在根據美國證券交易委員會的規則和規定要求提交母公司的10-Q表格季度報告之日之前，使根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期生效)，控股公司及其子公司截至該會計季度末的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、全面(虧損)收益、控股公司及其附屬公司在該財政季度的權益和現金流量(如屬該等經營報表和全面收益表)以及從當時的本財政年度開始至該財政季度結束的期間的權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的相應期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的相應數字，以及與此相關的財務人員證明；

(C)預測。連同根據第5.1(A)節的規定提交的控股公司及其子公司的每一份合併財務報表，控股公司及其子公司的預測綜合資產負債表以及控股公司及其子公司在即將到來的財政年度的每個會計季度的相關綜合收益和現金流量表，包括該等時間段的預計季度平均超額可獲得性和季度平均設施利用率，在每種情況下均合理詳細(包括對該等預測所依據的假設的解釋)，代表控股公司對該等財政季度的預測。並由借款人的一名財務主任核證為是真誠地根據其內所述的假設而擬備的(借款人在提供該預測資料時相信該等假設是合理的)，連同行政代理人不時合理地要求的支持性時間表及資料；

(D)符合證書和不受限制的附屬對賬聲明。連同根據第5.1(A)或5.1(B)節提交的控股及其子公司的每一份合併財務報表，一份完整的合規證書(應(I)包括合理詳細的計算(A)截至財務報表日期的測試期的固定費用覆蓋率(無論財務公約當時是否適用)和(B)截至該財務報表日期的測試期的季度平均超額可用性和季度平均設施利用率，以及(Ii)控股公司的歷史會計慣例、系統或儲備是否有任何變化，借款人及其他受限制附屬公司(如合理地預期這種改變將在任何重大方面影響借款基數的計算)已經發生，如發生任何此類改變，則具體説明此類改變對借款基數的計算的影響)，如任何附屬公司為非限制性附屬公司，則就每份此類財務報表編制一份非限制性附屬公司對賬單(可採用腳註形式)，並應附有財務官證明；

(E)《會計原則》變更後的對賬報表。如果自根據5.1(A)或5.1(B)節提交的最近一份資產負債表之日起(或在第一次此類交付之前，自歷史財務報表中包含最近一份資產負債表之日起)以來，由於GAAP或其應用的任何變化，根據5.1(A)或5.1(B)節交付的控股公司及其子公司的合併財務報表將在任何重大方面與根據該節交付的合併財務報表存在任何重大差異，如果沒有發生此類變化，則連同此類變更後首次交付的財務報表，一份或多份合併表應合理詳細説明此類變更對財務報表的影響，包括對上一期間財務報表的影響；

(F)重大事件的通知。

(I)發生任何失責或失責事件；

(Ii)已個別或合計已造成或可合理預期會產生重大不良影響的任何事件或情況；或

(Iii)借款人或任何其他受限制附屬公司發生或收到任何書面通知，該書面通知聲稱發生或發生任何違反或失責行為，而該等通知是指根據與Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司、或任何第三方倉庫或託管安排有關的任何租約或其他協議，借款人或任何其他受限制附屬公司、或任何第三方倉庫或受託保管人安排所位於或與其存有總成本為12,500,000美元或以上的存貨的任何租約或協議項下的任何違約或失責行為。

(G)關於不利法律程序的通知。在任何控股授權人員或借款人獲知(I)任何可合理預期會產生重大不利影響或以任何方式質疑任何信用證文件的有效性或可執行性的不利程序，或(Ii)在上文第(I)款所述的任何不利程序中的任何重大不利發展或不利發展(在借款人以前未以書面形式向行政代理和貸款人披露的每一種情況下)時，借款人的授權官員的證書，列明該不利程序或發展的細節；

(H)ERISA。在控股公司的任何管理人員或借款人得知任何可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件的發生或即將發生的情況後，立即採取行動；

(I)關於信用方的信息。在相關變更發生後60天內(或行政代理人可能以書面形式同意的較長期限內)立即發出書面通知，通知(I)任何信用方在其組織文件中規定的法定名稱，(Ii)任何信用方的組織形式，(Iii)任何信用方的組織管轄權，(Iv)任何信用方首席執行官辦公室的所在地，或(V)任何信用方的聯邦納税人識別碼或州組織識別號；

(J)抵押品核查。連同根據第5.1(A)節的規定提交的控股公司及其附屬公司的每份合併財務報表，由借款人的授權人員簽署的填寫完整的補充抵押品調查問卷，以及由此預計的所有附件；

(K)存檔或分發的信息。借款人或任何其他受限制的附屬公司因控股公司、借款人或任何其他受限制的附屬公司的業務重大發展而向公眾開放；

(I)在每個借款基數報告日期後20個營業日內(或在任何每週報告期內，在每個歷周的星期三之前(或如有任何星期三不是營業日，則在下一個營業日之前))，一份計算和證明截至該借款基數報告日期的借款基數的已填妥的借款基數證明書，在每種情況下均由借款人的一名財務主任簽署，並附有與此有關的所需證明文件(另經同意，借款人可選擇但無須交付符合本條規定的已填妥的借款基數證明書，連同本條中提到的其他文件，更頻繁地，只要借款人在這種選舉後至少30天內保持這種頻率)；和

(4)附表5.1所述的財務和抵押品報告在任何情況下均須在附表5.1所規定的時間內儘快備妥，其格式和細節均須令行政代理人合理地滿意；

(M)《美國愛國者法案》。在提出任何要求後，行政代理或任何貸款人可能合理地要求的信息和文件迅速(無論如何在五個工作日內)，這些信息和文件是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)所要求的；以及

(N)其他資料。行政代理、抵押品代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理地要求提供有關控股、借款人或任何其他子公司的業務、運營、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況，或關於借款基礎或其任何組成部分，或對任何信貸文件條款的合規性的其他信息。

儘管有上述規定，關於控股公司及其合併子公司的財務信息，本節(A)和(B)項下的義務可通過提供(I)適用的母公司綜合財務報表或(Ii)母公司提交給美國證券交易委員會的年度或季度報告(視情況而定)來履行；但就第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言，(A)此類信息附有合理詳細的對賬，一方面反映母公司及其子公司以及控股公司及其子公司在獨立基礎上的此類財務信息，以及(B)在此類信息取代第5.1(A)條規定提供的信息的情況下，此類材料由畢馬威有限責任公司或另一傢俱有公認國家聲譽的獨立註冊會計師事務所審計並附有有關報告(該報告不得包含“持續經營”或類似的資格，例外或強調(“持續經營”或類似的資格、例外或強調除外)，並應説明該等合併財務報表在所有重要方面均公平地列報，包括：任何債務的到期日即將來臨，或預期或實際不符合任何其他債務的任何財務比率或財務測試，或有關審計範圍的任何限制、例外或強調；母公司及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況，以及母公司及其附屬公司於所述期間的綜合經營業績及現金流量符合公認會計原則，並以與往年一致的基準應用(該等財務報表另有披露者除外)，且該會計師事務所就該等綜合財務報表進行的審核已按照公認的審計準則進行)。

借款人和每一貸款人承認，某些貸款人可能是公共貸款人，並且，如果根據第5.1條或以其他方式要求交付的文件或通知正在通過平臺分發，借款人已表明包含私下信息的任何文件或通知將不會張貼在平臺指定給公共貸款人的部分上，前提是借款人應進行所需的任何披露，以便每一份不受限制的附屬對賬聲明都適合分發給公共貸款人。借款人同意明確指定由任何信貸方或其代表提供給任何代理人的僅包含公共方信息的所有信息，並通過這樣做應被視為已表示此類信息僅包含公共方信息。如果借款人未表明根據第5.1節交付的文件或通知是否包含私人信息，管理代理保留僅在平臺指定給私人貸款人的部分上張貼此類文件或通知的權利。

應已向管理代理提供硬拷貝)。根據本第5.1節要求交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付。各出借人應單獨負責及時調閲張貼的文件並維護其副本。

儘管本5.1節有任何相反規定，控股公司、借款人或任何其他受限制的子公司均不會被要求提供以下信息：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的信息；或(Ii)行政代理、抵押品代理或任何貸款人披露的信息；(A)適用法律或對控股、借款人或任何其他子公司有約束力的保密義務禁止的信息；或(B)會導致放棄任何律師-客户特權或律師工作產品的信息

但借款人應在得知此類信息被隱瞞後立即通知行政代理，在上文第(Ii)(A)款的情況下，控股公司、借款人和其他子公司應採取商業上合理的努力，以不違反適用法律或任何此類保密義務的方式傳達或允許提供適用信息。

5.2.存在。除上述(A)項有關借款人的情況外，在任何時間，借款人及各其他受限制附屬公司將全數保留及維持(A)其存在及(B)控股、借款人及其他受限制附屬公司正常經營業務所需的所有權利、特許經營權、特許經營權及許可證；但(I)除上文(A)項有關借款人的情況外，前述規定不適用於未能個別或整體地合理預期不會產生重大不利影響的情況；及(Ii)前述規定並不禁止第6.8節所準許的任何交易。

5.3.納税。如借款人及其任何其他受限制附屬公司持有股份，則借款人及各其他受限制附屬公司將於招致任何罰款或罰款前，繳付就其或其任何財產徵收的所有税款；惟如(A)如(A)有關事宜正由迅速提起及勤奮進行的適當法律程序真誠地提出，只要已就有關事宜作出符合公認會計原則所規定的充足儲備或其他適當撥備，或(B)未能就個別或整體而言合理地預期該等款項會產生重大不利影響，則無須繳付該等税款。

5.4.物業的維護。(A)控股、借款人及各其他受限制附屬公司將維持或安排維持良好維修、運作狀況及狀況、一般損耗及火警、意外事故或譴責除外，所有於控股、借款人及其他受限制附屬公司的業務中使用或有用的財產，並將不時作出或安排作出所有適當的修理、更新及更換，但如未能如此做，個別或整體不會合理地預期產生重大不利影響，則屬例外。除個別或整體未能採取任何該等行動外，借款人及各其他受限制附屬公司將採取一切合理必要的行動，以保護控股公司、借款人及其他受限制附屬公司在業務中使用或有用的所有知識產權，但如未能個別或合共採取任何該等行動並不能合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。

5.5.保險。就控股、借款人及其他受限制附屬公司的資產及業務而言，借款人及其他受限制附屬公司將維持或安排維持財務穩健及信譽良好的保險公司就控股公司、借款人及其他受限制附屬公司的資產及業務的負債、損失或損害而提供的公共責任保險、第三方財產損害保險、業務中斷保險及意外傷害保險，該等保險通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承保或維持，每種情況下的金額均為(無更大風險保留)。按該等人士慣常的條款及條件(在每種情況下，均由借款人善意判斷)承保風險及其他風險。在不限制前述一般性的情況下，控股公司、借款人和其他受限制的子公司將與財務穩健和信譽良好的保險公司一起，為參與洪水計劃的社區內的每個洪水災害財產維持或促使維持洪水保險，在每一種情況下，均遵守理事會的任何適用法規或其他適用法律。由貸方或其代表開立的每份此類保險單應(自截止日期後90天開始(或行政代理書面同意的較後日期開始))：(A)在責任保險單(工傷賠償和其他不習慣背書的保險單除外)的情況下，為了擔保方的利益，指定抵押品代理人作為其項下的額外被保險人；(B)在業務中斷和意外事故保險單的情況下，載有慣常的貸款人的應付損失背書，在形式和實質上令擔保人合理滿意，為了擔保當事人的利益，將抵押品代理人指定為本條款項下的貸款人損失收款人，並盡商業上合理的努力規定，在保險人向抵押品代理人(提供抵押品)發出不少於10天的事先書面通知後，不得因以下原因取消抵押品或不續期：(I)因未支付保險費

保險人有權(I)或(Ii)因任何其他原因(或在每種情況下，由擔保人同意的較短天數或適用法律所允許的最長天數)提前書面通知擔保人。

5.6.賬簿和記錄；檢查。借款人及其他受限制附屬公司將保存適當的賬簿及賬目，記錄與其業務及活動有關的所有交易及交易的所有重大事項，以符合公認會計原則及適用法律。借款人及其他受限制附屬公司將允許行政代理或任何貸款人(根據通過行政代理提出的請求)(或其授權代表)訪問和檢查其任何財產，檢查、複製和摘錄其財務和會計記錄，並與其高級管理人員和獨立註冊會計師事務所討論其業務、運營、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況，所有這些都在合理通知下，在正常營業時間內的合理時間和合理要求下進行。但即使本協議(包括第10.2條)中有任何相反規定，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則此類訪問和檢查應限於任何財政年度內不超過一次的訪問和檢查(通過行政代理協調)，且此類訪問和檢查的費用應由借款人承擔(雙方同意，在違約事件持續期間，此類訪問和檢查的次數不受本但書的限制，所有此類訪問和檢查均應由借款人承擔費用)。行政代理和進行任何此類訪問或檢查的貸款人應給予借款人合理的機會，參加與借款人的獨立註冊會計師事務所進行的任何討論。儘管第5.6節有任何相反規定，控股公司、借款人或任何其他子公司均不得披露或允許檢查、審查、複製或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；或(Ii)適用法律或對控股公司、借款人或任何其他子公司有約束力的任何保密義務禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自指定人)披露的文件、信息或其他事項；或(B)會導致放棄對控股公司產生的任何律師-客户特權或律師工作產品保護的任何文件、信息或其他事項。借款人或其他子公司，但借款人應在得知此類信息被隱瞞後立即通知行政代理，在上文第(Ii)(A)款的情況下，控股公司、借款人和其他受限制子公司應採取商業上合理的努力，以不違反適用法律或任何此類保密義務的方式，在允許的範圍內傳達或允許查閲、檢查、複製或討論適用的文件、信息或其他事項。第5.6節不適用於與借款基數的計算或對借款基數所包括存貨的評估有關的實地檢查，後者應受第5.7節的管轄。

5.7.現場檢查和盤點評估。貸方將允許行政代理和行政代理指定的任何人員(包括行政代理指定的任何顧問、會計師、評估師和律師)對借款人和其他貸方的賬簿和記錄進行現場檢查，這些賬簿和記錄與借款人對借款基數或其任何組成部分的計算以及相關做法和報告和控制系統有關，以及(B)對借款基數中包括的庫存進行評估，所有這些都在合理的通知下，在正常營業時間內的合理時間進行，並根據行政代理的合理要求進行；但即使本協議有任何相反規定(包括第10.2條)，在任何連續12個月的期間內，只能進行一次現場檢查和一次庫存評估，但以下情況除外：(I)如果特定違約事件已經發生並且仍在繼續，在這種情況下，在該特定違約事件持續期間，行政代理根據其允許的酌情決定權確定為合理必要的任何現場檢查和評估應由貸方承擔費用；(Ii)如果指定的超額可獲得性連續五個工作日低於額度上限的12.5%，在這種情況下，貸方可在自該日起的連續12個月期間進行一次額外的現場審查和一次額外的評估，且(Iii)行政代理可在其允許的酌情權下，在該連續12個月期間進行一次額外的現場審查和一次額外的庫存評估，費用由貸款人承擔；此外，儘管有上述規定，在

如果借款人已完成任何收購或將任何非限制性子公司指定為受限制子公司，借款人可要求行政代理對貸方因此而獲得或由該受限制子公司擁有的賬目和庫存進行現場檢查和評估，任何此類現場檢查和評估費用應由貸方承擔(且不應包括在本節5.7中規定的現場檢查或庫存評估次數限制的範圍內)。就本第5.7節而言，雙方理解並同意，單一現場審查和單一評估可以在多個相關地點進行，涉及一個或多個貸方及其資產。所有實地檢查和評估應由專業人員(包括評估師)進行，並在行政代理合理滿意的基礎上進行和準備。貸方承認，行政代理在行使第5.7節規定的權利後，可編制並向貸方分發與貸方資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。

5.8遵守法律。除上述情況外，借款人及其他受限制附屬公司將遵守所有適用法律(包括所有環境法及任何政府當局的所有命令)，但以下情況除外：(A)就制裁法律、《愛國者法》及其他適用的反恐怖主義及洗錢法及反貪污法而言，個別或整體未能遵守並不重要；及(B)在其他情況下，個別或整體未能遵守並未造成亦不能合理預期會產生重大不利影響。

5.9.環境問題。(A)環境披露。借款人將向管理代理交付：

(I)收到關於任何設施的重大環境、健康或安全狀況或合規事項的所有環境審計、調查、分析和報告的任何種類或性質的副本(無論是由控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的人員或由獨立顧問、政府當局或任何其他人編寫)，或關於任何環境索賠的副本，無論是個別地或總體上可以合理地預期會產生重大不利影響的，在切實可行的範圍內儘快提交；

(Ii)在控股公司或借款人獲知後，立即發出書面通知，合理詳細地描述(A)任何環境法規定須向任何政府主管部門報告的任何排放，(B)借款人或任何其他人針對(1)存在或釋放在任何不動產上的任何有害物質而採取的任何補救行動，而存在、釋放或補救行動可合理地預期導致一項或多項單獨或總體具有重大不利影響的環境索賠，或(2)可合理預期個別或總體具有重大不利影響的任何環境索賠，以及(C)借款人在任何設施毗鄰或附近的任何不動產上發現任何可能導致該設施或其任何部分受到任何環境法對其所有權、佔用權、可轉讓性或使用的任何實質性限制的任何情況或條件；和

(Iii)在控股公司、借款方或任何其他受限制子公司發送或接收其信息後，在切實可行的範圍內儘快獲得與以下事項有關的任何及所有材料的書面通信的副本：(A)任何單獨或合計可合理預期會產生重大不利影響的環境索賠；(B)須向任何政府主管當局報告的任何排放；及(C)任何政府主管當局要求提供的信息，表明該政府主管當局正在調查控股公司、借款人或任何其他受限制子公司是否可能對任何危險材料活動負有責任，以及可合理預期會產生重大不利影響的任何信息請求。

(O)危險材料活動。控股公司及借款方將迅速採取必要的任何及所有必要行動，以(I)糾正控股公司、借款方或任何其他受限制附屬公司可能會個別或合共產生重大不利影響的任何違反環境法律的行為，及(Ii)就任何針對控股公司、借款方或任何其他受限制附屬公司的環境索賠作出適當迴應，並履行其根據該等規定可能對任何人士承擔的任何義務(如未能依此行事可合理預期個別或合計產生重大不利影響)。

5.10.附則。如任何人士成為控股的受限制附屬公司(或在指定附屬公司成為指定附屬公司之前尚未成為指定附屬公司的任何控股附屬公司，包括因任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司或任何附屬公司成為重要附屬公司所致)，借款人應在切實可行範圍內儘快並在任何情況下於60天內(或行政代理以書面同意的較長期限內)將此事通知行政代理，並就該受限制附屬公司(如該受限制附屬公司為指定附屬公司)及任何信貸方所擁有的該受限制附屬公司的任何股權或債務履行抵押品及擔保規定。

5.11.重要的房地產資產。借款人應在實際可行的情況下，在任何情況下，在90天內(或行政代理書面同意的較長期限內)向行政代理提交關於任何貸款方在成交日期後收購重大房地產資產的書面通知。

5.12.進一步的保證。每一貸方將簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理或抵押品代理可能合理要求的任何和所有進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定設備檔案、抵押、信託契據和其他文件)，以使抵押品和擔保要求在任何時候(在適用範圍內，受第5.10和5.11節規定的寬限期的約束)或以其他方式實施信貸文件的規定，所有費用由貸方承擔。借款人應應合理要求，不時向行政代理人和抵押品代理人提供令行政代理人或抵押品代理人合理滿意的證據，證明抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

5.13現金管理。在截止日期後120天(或行政代理同意的較後日期)或之前，借款人將利用行政代理作為其存管和現金管理服務的主要提供者，並建立和維護下述現金管理系統：

(A)密碼箱。貸方將(I)代表貸款人與行政代理(一個或多個加密箱賬户或本合同下統稱為“加密箱”的託收賬户)建立加密箱(或支票掃描)和託收賬户安排，應受主協議管轄，並將以書面形式請求並以其他方式採取商業上合理的步驟，以確保在現金支付期內，每個賬户債務人將來自該賬户債務人的所有收款直接轉發至加密箱(如果任何貸款方忽略或拒絕通知任何賬户債務人將所有此類收款匯至加密箱，行政代理應有權發出此類通知)，(Ii)在現金支配期內，以信託形式為行政代理保管借款人收到的所有支票、現金和其他付款項目，以及(Iii)在現金支配期內，不得將任何此類收款與貸方的任何其他資金或財產混為一談，但將以信託方式為行政代理單獨持有此類資金，直到將這些資金存入現金抵押品賬户。

(B)現金抵押品賬户。貸方將代表貸款人與行政代理建立一個或多個現金抵押品賬户。在現金管理期內，所有來自賬户債務人的收款都應存入加密箱

在任何情況下，不遲於收到收據之日後的第一個營業日，以現金或支票的相同形式直接向現金抵押品賬户打入現金抵押品賬户(任何必要的背書除外)。在現金管理期內，從加密箱或任何其他來源存入現金抵押品賬户的所有金額應由行政代理獨家控制。在現金支付期內，貸方不應對此類資金擁有任何權益或控制權。如果現金抵押品賬户在(I)不存在現金管治期或(Ii)沒有未償還貸款(應借款人的書面要求)的任何時候持有資金，則行政代理應每天(營業日)將現金抵押品賬户中的資金轉移到運營賬户，供借款人自行決定用於本協議不禁止的目的。現金抵押品賬户不應受到任何扣除、抵銷、銀行留置權或任何其他有利於行政代理人以外的人的權利的約束。

(C)營運賬目。借款人將以其名義或以任何其他信貸方的名義在行政代理機構開立一個或多個經營賬户，行政代理機構應不時將根據本協議的規定向借款人發放的循環貸款和週轉額度貸款的收益存入該賬户，供控股公司、借款人和其他子公司使用，以及根據第5.13(B)節從現金抵押品賬户轉移的超額資金。除非行政代理和借款人另有約定，否則借款人根據本協議申請的任何循環貸款或週轉額度貸款均應存入借款人的經營賬户。在現金支付期內(除非沒有未償還的貸款)，任何貸款方在其運營賬户或工資或其他此類賬户中積累或保持的現金，不得超過截至該日期對照受控支付賬户(或受控支付賬户)和行政代理批准的其他存款賬户(如醫療福利賬户、靈活支出賬户和自動結算所賬户)的未償還支票，以及滿足最低餘額要求所需的金額。

(D)受控支付賬户。借款人應以其名義或以任何其他信貸方的名義，代表貸款人在行政代理處開立一個或多個受控支付賬户。貸方可以維持一個以上的受控支付賬户。在現金支付權期間，借款人將根據受控支付賬户(或受控支付賬户)的每日餘額等，申請循環貸款和週轉額度貸款。在現金支付期內，貸方將不會，也不會導致或允許任何其他貸方在任何確定日期在任何受控支付賬户中保持現金，超過該賬户截至該日期的未付支票以及滿足最低餘額要求所需的金額。

(E)加密箱和受控帳户。根據加密箱協議設立的加密箱和現金抵押品賬户、經營賬户和受控支付賬户應為受控賬户，此類賬户中的所有現金、支票和其他類似付款項目應保證債務的支付。

(F)收取費用。收取貸方賬户的所有合理費用，包括自付費用、行政和記錄保存費用、合理的律師費，以及與建立和維護受控賬户有關的所有服務費和費用，應由借款人獨自承擔，無論這些費用是由行政代理還是任何貸方產生的。貸方特此賠償行政代理人或其關聯方因任何原因不兑現或退還存款而遭受的任何損失或損害，並使行政代理人免受任何損失或損害，但行政代理人或其關聯方的重大疏忽、惡意或故意不當行為所造成的損失或損害除外，由有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決裁定。如果任何存款因任何原因不兑現或退還未付，行政代理可自行決定將其金額計入現金抵押品賬户或任何其他受控賬户

信用派對。行政代理人對因行政代理人的任何錯誤、遺漏、失敗或疏忽而造成的任何損失或損害概不負責，但因(I)行政代理人或其關聯方的重大疏忽、不誠信或故意不當行為(由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定)或(Ii)行政代理人或其關聯方實質性違反信用證文件項下的明示義務(由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定)而造成的損失或損害除外。

(G)退還資金。當所有債務(不包括尚未提出索賠的或有債務和指定的對衝債務和指定的現金管理服務債務)已全額償付，所有承諾已終止，且不應有任何未付信用證時，(I)行政代理人在受控賬户中對資金的擔保權益和其他權利應終止，(Ii)對此類資金的所有權利應歸還借款人，以及(Iii)行政代理人將採取借款人可能合理要求的步驟，以證明此種擔保權益的終止，並將資金返還給借款人，費用由借款人承擔；

(H)在文件上背書的事實受權人。行政代理人或行政代理人的指定代理人特此成立，並被指定為各信用方的事實代理人，在信用方未能簽署任何及所有文書、文件和動產文件時，有權簽署該文書、文件和動產文件。該授權和權力，連同利息，應不可撤銷，直至所有債務(不包括尚未提出索賠的或有債務和指定的對衝債務和指定的現金管理服務義務)已全額清償，所有承諾已終止，且無信用證未付，(Ii)可由行政代理隨時行使，且無需行政代理要求任何貸款方背書，以及(Iii)可以行政代理或任何貸款方的名義行使。各信用方特此放棄提示、要求付款、拒付通知以及與之有關的任何和所有其他類似通知，不論其背書形式如何。行政代理或任何貸款人都沒有義務或義務採取任何行動，以維護其中的任何權利，以對抗其前手。

5.14.交易結束後的事項。儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，信用證各方應在該文件規定的日期(或行政代理可能同意的較晚日期)或之前滿足附表5.14所列各項要求。本協議和其他信用證文件中包含的所有先決條件、契諾、陳述和擔保應被視為修改到必要的程度，以允許在要求的期限內(或行政代理可能同意的較晚日期)採取附表5.14所述的行動，而不是如信用證文件中其他規定的那樣。

第6節否定的契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清、所有信用證到期或終止、信用證使用量降至零之前，各信用證方須與代理人、貸款人和開證行約定並同意：

6.1.負債累累。任何控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司均不會直接或間接招致任何債務或繼續承擔任何債務責任，但以下情況除外：

(A)根據信用證文件(包括根據第2.23、2.24或2.25節)產生的債務；

(B)控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的債務；但(I)該等債務不得轉移至控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司以外的任何人；及(Ii)任何貸款方欠受限制附屬公司的該等債務

根據公司間債務從屬協議的條款或行政代理合理滿意的其他條款，任何貸款方不得無擔保並在付款權利上從屬於全額償付債務；

(C)為遵守第6.6(D)條而產生的擔保；

(D)債項(I)在結算日存在或依據結算日存在的信貸安排而招致；但未償還本金總額超逾$2,000,000的債項，只可根據本條(D)(I)(如列於附表6.1)及(Ii)代表與該債項有關的再融資債項而獲準許；

(E)(I)控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司(A)為取得、建造、修理、更換或改善控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃義務，但該等債務須在該項收購或完成該等建造或改善工程之前或之後270天內招致，而該等負債的本金款額不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，或(B)就收購控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的任何固定資產或資本資產而假定的，在第(I)款的情況下，在產生或承擔此類債務時，在給予形式上的影響並使用其收益後，根據第(I)款當時未償還的債務本金總額，以及根據下文第(Ii)款當時未償還的再融資債務本金總額，不得超過當時最近結束測試期的綜合調整後EBITDA的(X)$42,000,000和(Y)50%中的較大者；及(Ii)就上文第(I)款或本條第(Ii)款所準許的任何債務而作出的任何再融資債務；

(F)(I)任何人在截止日期後成為受限制附屬公司(非因非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司所致)的負債，或在根據本條例準許進行的交易中成為受限制附屬公司或與受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司的任何人的負債，或任何受限制附屬公司在結束日期後因該受限制附屬公司在根據本條例準許的收購中取得資產而承擔的負債，但(A)在該人成為受限制附屬公司(或如此合併或合併)時，或在該等資產被取得時，該等負債是存在的，而該等資產並非預期或與該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被取得有關而產生，及(B)在緊接“控股”生效後，借款人或任何其他受限制附屬公司對該等債務(不論是由於該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)或上述假設所致)負上法律責任，而在其形式上生效後，(X)總淨槓桿率，截至最近結束的測試期的最後一天確定的總淨槓桿率不得超過6.00：1.00或(Y)截至最近結束的測試期的最後一天確定的總淨槓桿率不得大於截至該日期確定的總淨槓桿率，但不給予形式上的影響，以及(Ii)根據上文第(I)款或根據第(Ii)款允許的任何債務的任何再融資債務；

(G)控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的債務，其形式為物業遞延購買價格、購買價格調整、收益或其他安排，代表與準許收購或根據本協議準許的其他類似投資而招致的收購代價；

(H)(I)非貸款方的受限制附屬公司的債務，但在產生該等債務時，在給予該等債務的形式效力及運用該等債務所得款項後，根據本條第(I)款當時未償還的債務本金總額，連同根據下文第(Ii)款當時尚未償還的再融資債務本金總額，不得超過(X)29,000,000美元及(Y)測試期末綜合調整後EBITDA的35%兩者中較大者；及(Ii)

就上文第(I)款或第(Ii)款所允許的任何債務進行的任何再融資債務；

(I)(I)控股公司、借款人及其他受限制附屬公司的債務，但在產生該等債務時，在給予該等債務形式上的效力及運用該等債務收益後，根據第(I)款當時未償還的債務本金總額，連同根據下文第(Ii)款當時尚未償還的再融資債務本金總額，不得超過(X)29,000,000美元及(Y)測試期結束時綜合調整後EBITDA的35%兩者中較大者；及(Ii)就上文第(I)款或第(Ii)款所容許的任何債務而進行的任何再融資債務；及(Ii)就上文第(I)款或第(Ii)款所容許的任何債務進行的任何再融資債務；

(J)(I)(A)借款人在截止日期根據定期信貸協議產生的本金總額不超過300,000,000美元的債務，以及(B)控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司在截止日期後發生的其他債務(包括在期限信貸協議中定義為在本條款(B)日有效的每個術語的“增量定期貸款”或“允許增量等值/比率債務”的任何此類債務)，(X)在任何日期產生的此類債務的本金總額不得超過截至該日期的增量期限金額，以及(Y)在任何日期根據本條款發生的許可非信用方債務總額(B)不得超過截至該日期的許可非信用方債務金額，(Ii)就上文第(I)款或第(Ii)款允許的任何債務進行的任何再融資債務，以及(Iii)任何貸款方(或在任何許可的非信用方債務的情況下，任何其他受限制附屬公司)；此外，(I)除任何獲準的非貸方債務外，該等債務不由貸方以外的任何人擔保；(Ii)除任何獲準的非貸方債務外，該等債務不以控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的資產作為抵押以外的擔保；(Iii)如該債務以任何抵押品作擔保，則代表該債務持有人行事的行政代理人、抵押品代理人及/或任何類似的代表應已成為ABL債權人間協議的一方。條件是，擔保此類債務的ABL優先抵押品的留置權優先於根據信貸文件設立的ABL優先抵押品的留置權，(Iv)任何此類債務的最終預定到期日不得早於其發生之日生效的最後到期日，以及(V)此類債務滿足規定的允許期限債務文件要求；此外，只要該等債務可能以過渡性或其他臨時信貸安排的形式產生，而該等過渡性或其他臨時信貸安排擬以長期債務予以展期、續期或再融資(而該等過渡性或其他臨時信貸安排鬚被視為符合上文第(Iv)款的規定，只要(X)該等信貸安排包括慣常的“展期”條款，而該等“展期”條款須受該類型債務的慣常先決條件所規限，及(Y)假設該等信貸安排將根據該等“展期”條款予以展期，則經延長的信貸安排將符合上文第(Iv)款的規定)。

(k)[保留區];

(l)[保留區];

(M)在正常業務過程中，因淨額結算服務、透支保護或因金庫、存管、信用卡、借記卡和現金管理服務而產生的債務，或與結算所自動轉賬資金、透支或任何類似服務有關的債務；

(N)就Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司在正常業務過程中籤發或訂立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據而招致的債務，而與借入金錢或任何對衝協議無關，包括就工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我-

與工人賠償要求有關的報銷類債務的保險或其他債務；

(O)與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保函保證金、履約保證金及完成保證金有關的信用證、銀行保證或類似票據的債務，或與在正常業務過程中招致但與借入金錢或任何對衝協議無關的控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的類似責任有關的債務；

(P)欠控股公司現任或前任高級人員、董事或僱員、借款人或任何其他受限制附屬公司(或其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶及前配偶、家庭合夥人及前家庭合夥人或其各自遺產下的受益人)的債務，以資助購買或贖回控股公司或第6.4節所允許的任何母公司的股權；

(Q)債務，包括支付保險費或承擔或支付不構成擔保的供應安排所載的債務，在每一種情況下，這些債務都是在正常業務過程中產生的；

(R)因第6.6節允許的任何收購或其他投資(依賴第6.6(Q)節除外)或第6.8節允許的任何處置而產生的賠償義務形式的債務；

(S)第6.9節允許的任何出售/回租交易產生的資本租賃義務；但在產生該等債務時以及在按形式實施該等出售/回租交易後，根據該條款當時未償還的債務本金總額(S)不得超過(X)29,000,000美元和(Y)測試期結束時合併調整後EBITDA的35%(兩者中較大者)；

(T)債務，由控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司根據遞延補償或其他類似安排承擔的債務組成，該等債務由該人因交易、收購或根據本協議明確準許的任何其他投資而產生；

(U)許可證券化；但在產生該許可證券化時以及在按形式實施該許可證券化後，根據本條款(U)當時未償還的債務本金總額不得超過(X)$25,000,000和(Y)最近結束測試期的綜合調整後EBITDA的30%中的較大者；

(V)(I)欠賣方或賣方的任何關聯公司的任何業務或資產的無擔保債務，該無擔保債務或資產與第6.6條所允許的任何收購或其他投資有關；但在給予該債務形式效力並使用其收益後產生該等債務時，根據第(I)款當時未償還的債務本金總額，連同根據下文第(Ii)款當時未償還的再融資債務本金總額，不得超過(X)25,000,000美元和(Y)最近結束測試期間綜合調整後EBITDA的30%兩者中較大者；及(Ii)就上文第(I)款或本條第(Ii)款所準許的任何債務而作出的任何再融資債務；

(W)(I)為購買和建造總部財產提供資金而產生的債務及其在任何時候未償還的本金總額，以及根據下文第(Ii)款當時未償還的再融資債務本金總額，但不超過25,000,000美元；及(Ii)就上文第(I)條或本條第(Ii)款允許的任何債務而發生的任何再融資債務；

(X)現有控股鏡像負債及與此有關的任何再融資負債；

(Y)(I)控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的無擔保債務；但條件是：(A)在按形式使該等債務產生後，並無違約事件發生及持續，(B)該等債務(在構成重大債務的範圍內)的最終到期日至少在當時的最後到期日後91天，(C)該等債務(在構成重大債務的範圍內)的加權平均到期日不短於根據本協議承擔的承諾在終止日期的到期日，(D)在招致該等債務時，(E)如果債務金額超過12,500,000美元，借款人應已向行政代理提交借款人財務官的證書，證明已滿足適用付款條件的所有要求，幷包括證明滿足這些要求的合理詳細計算，以及(Ii)根據上文第(I)款或第(Ii)款允許的任何債務的任何再融資債務；和

(Z)在構成債務的範圍內，本6.1節所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和附加或或有利息。

6.2.留置權。控股公司、借款人或任何其他受限制子公司不會直接或間接對控股公司、借款人或任何其他受限制子公司的任何資產產生或存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得或許可的，也不會轉讓或出售任何收入、利潤或收入(包括應收賬款和特許權使用費)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)根據信用證單據設定的留置權(包括擔保任何支持信用證的留置權)；

(B)準許的產權負擔；

(C)對截至結算日存在的控股、借款人或任何其他受限制附屬公司的任何資產的任何留置權，以及對其任何延期、續期和替換；但(I)為債務和其他債務提供擔保的留置權，其未償還本金總額超過2,000,000美元的，只有在附表6.2所列的情況下才能根據本條(C)予以準許，(Ii)該留置權不適用於控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的任何其他資產，但不適用於該留置權所涵蓋的資產的收益和產品以及之後獲得的財產，以及(Iii)該留置權應僅擔保其在截止日期和任何延期時擔保的債務，不增加其未償還本金金額的續期和再融資(不超過該等債務的應計和未付利息、任何原始發行折扣或預付費用以及與該延期、續期或再融資有關的任何合理費用、溢價和開支)，以及在構成債務的任何此類債務的情況下，根據6.1(D)節允許作為與其有關的債務再融資的債務；

(D)由控股公司、借款人或任何其他受限制的附屬公司取得、建造、修理、更換或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等留置權只擔保6.1(E)節下未清償的債務及與之相關的債務，而不構成債務；及(Ii)該等留置權不適用於控股公司、借款人或任何其他受限制的附屬公司的任何其他資產，但不適用於該等留置權所涵蓋的資產所附帶或併入的任何其他資產的收益及產品，以及該等留置權所涵蓋的資產所附的收益及產品，以及其後取得的財產；此外，任何人(或其關聯公司)根據本協議允許擔保的設備或其他固定資產或資本資產的個人融資，可交叉抵押於該人(或其關聯公司)提供的其他此類融資；

(E)在任何資產被控股公司、借款人或任何其他附屬公司取得之前已存在的任何留置權，或在任何人(並非因非受限制附屬公司的重新指定而成為受限制附屬公司的結果)的任何資產上已存在的任何留置權，以及在該人成為受限制附屬公司(或經如此合併或合併)後在截止日期後成為受限制附屬公司(或在根據本條例準許的交易中與受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司的任何人)的任何資產上已存在的任何留置權，以及該等資產的任何延展、續期及取代；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的任何其他資產(在任何該等合併或合併的情況下，不適用於作為該等合併或合併一方的任何特殊目的的受限制合併附屬公司的資產)，但不適用於該等資產的收益及產品，以及附加或合併於、該留置權所涵蓋的資產或根據收購後財產條款而受該留置權約束，該條款在收購之日或該人成為受限制附屬公司(或如此合併或合併)之日生效，(Iii)緊接在該收購或該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)形式上生效後，連同與此相關而產生或承擔的所有債務和留置權，(X)截至最近結束測試期的最後一天所釐定的有擔保淨槓桿率，不得超過4.00：1.00或(Y)在最近結束的測試期的最後一天確定的擔保淨槓桿率不得大於該日期確定的擔保淨槓桿率，但不給予形式上的效力；(Iv)此類留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為受限制子公司(或被如此合併或合併)之日擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的任何延期、續訂和再融資(不大於該等債務的應計和未付利息的數額除外)。任何原始發行折扣及與該等延期、續期或再融資有關的任何合理費用、溢價及開支)；

(F)擔保準許的非貸方債務的留置權以及與之有關的不構成債務的義務；

(g)[保留區];

(H)擔保抵押品的留置權：(I)許可期限債務(許可非信用方債務除外)、(Ii)特定對衝義務(定義見期限信貸協議)及任何許可期限債務下的任何類似進口條款、(Iii)特定現金管理服務債務(定義見期限信貸協議)及任何許可期限債務下的類似進口條款，以及(Iv)與上述不構成債務有關的債務；

(I)關於第6.8條所允許的任何處置，在該處置完成之前，與該處置有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(J)如屬(I)並非全資附屬公司的任何受限制附屬公司或(Ii)並非受限制附屬公司(包括任何非受限制附屬公司)的任何人士的股權，與該受限制附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔、限制或其他留置權，包括任何認沽及催繳安排(A)在其組織文件或任何有關聯營企業、股東或類似協議中列明的，只要該等產權負擔或限制適用於同一類別股權的所有持有人，或屬此類協議慣常採用的類型，或(B)在上文第(Ii)款的情況下，在管理該人的債務的任何協議或文件中；

(K)對不是信貸方的任何受限制附屬公司的資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於任何抵押品(包括構成抵押品的任何附屬公司的任何股權)或貸款方的任何其他資產；及(Ii)該留置權

應僅擔保不屬於本協議允許的貸款方的任何受限制子公司的債務或其他義務；

(L)(一)對合資企業或不受限制的子公司的股本留置權，以保證向該等人出資或承擔其義務；及(二)對非全資子公司的合資企業協議和協議中的優先購買權和標籤、拖累及類似權利；

(M)僅對Holdings、借款人或任何其他受限制子公司就本協議下允許的任何收購或投資的意向書或購買協議作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權；

(N)控股公司、借款人或任何其他受限制子公司在正常業務過程中授予的非排他性對外知識產權許可，該許可證不會對受影響資產的價值造成重大減損，也不會對控股公司、借款人和其他受限制子公司(作為整體)的正常業務行為造成實質性幹擾；

(O)以Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司為受益人的任何留置權(不包括對任何信用方資產的留置權，以非信用方的受限制附屬公司為受益人)；

(P)(I)在正常業務過程中為向向控股公司、借款人和其他附屬公司提供意外傷害、責任或其他保險的保險公司提供義務而支付的存款，以及(Ii)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Q)在正常業務過程中從客户收取進度付款和墊款，但以同樣方式產生留置權；

(R)受第6.9節允許的任何出售/回租交易約束的固定資產或資本資產的留置權；但(I)此類留置權僅擔保6.1節(S)允許的債務和與其相關的義務，不構成債務；(Ii)此類留置權不適用於控股公司、借款人或任何其他受限制子公司的任何其他資產，但不適用於附加或併入此類留置權所涵蓋資產的收益和產品以及之後獲得的財產；

(S)現金及現金等價物留置權，以保證對根據本條款允許並在正常業務過程中訂立的任何對衝協議或信用證承擔的義務；但在產生該等留置權時，本條(S)允許受留置權約束的現金及現金等價物的總額不得超過當時最近結束的測試期的綜合調整後息税前利潤的(X)12,500,000美元和(Y)15%中的較大者；

(T)與6.1(U)節允許的任何許可證券化相關的任何應收賬款子公司的資產或其股權的留置權；

(U)總部財產上的留置權；但(1)這種留置權只擔保6.1(W)節規定的未償債務和與之有關的債務，不構成債務；(2)這種留置權不適用於控股公司、借款人或任何其他受限制的附屬公司的任何其他資產，但不適用於附加或併入這些留置權所涵蓋的資產的收益和產品以及之後獲得的財產；

(V)對勃林格產品的留置權；但條件是：(I)這種留置權只擔保在正常業務過程中發生的對勃林格公司的債務，而不構成借款的債務；(Ii)此類留置權不適用於控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的任何其他資產，但以下收益和產品除外

(三)根據《勃林格從屬協議》，此類留置權從屬於抵押品文件的留置權；

(W)保證債務或其他義務的其他留置權，但條件是：(I)在產生該等留置權及相關的債務和其他義務時，在給予該等留置權和相關的債務及其他債務的形式效力並使用其收益後，本條第(V)款所允許的由留置權擔保的債務和其他債務的未償還總額不超過(A)29,000,000美元和(B)最近結束的綜合調整後EBITDA的35%中的較大者，以及(Ii)如果根據第(V)款的規定同意對抵押品進行留置權，則管理代理人，抵押品代理人和/或代表此類債務或其他債務的持有人行事的任何類似代表應已成為ABL債權人間協議的一方，規定擔保此類債務的ABL優先抵押品的留置權優先於根據信貸文件設立的ABL優先抵押品的留置權)；和

(X)為債務或其他義務提供擔保的其他留置權，但條件是：(I)如果這種債務是以任何抵押品擔保的，則代表該債務持有人行事的行政代理人、抵押品代理人和/或任何類似的代表應已成為ABL債權人間協議的一方，規定擔保這種債務的ABL優先權抵押物上的留置權優先於根據貸方文件設立的ABL優先權抵押物上的留置權；(Ii)在產生該留置權時，應在給予該抵押品形式上的效力後滿足適用的付款條件；以及(Iii)如果該留置權所擔保的債務和其他債務的金額超過12,500,000美元，借款人應向行政代理提交借款人財務官的證書，證明已滿足適用付款條件的所有要求，幷包括證明滿足這些要求的合理詳細計算。

6.3.不再有負面承諾。控股、借款人或任何其他受限制子公司不會直接或間接簽訂、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或對控股、借款人或任何其他受限制子公司在其任何資產上創建、產生或允許存在任何留置權的能力施加任何條件，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保任何義務；但前述規定不適用於(A)法律或任何信用證單據施加的限制和條件，(B)在附表6.3中確定的截止日期存在的限制和條件，及其修訂、修改、延長和續期(包括因任何包含該限制或條件的債務的延期、續期或再融資而產生的任何此類延長或續期)，但在每種情況下，任何該等限制或條件的範圍不得因此而擴大。(C)如屬(I)並非全資受限制附屬公司的任何受限制附屬公司或(Ii)並非受限制附屬公司(包括任何非受限制附屬公司)的任何人的股權，則由該受限制附屬公司或該另一人的組織文件所施加的限制及條件，或載於任何有關聯營企業、股東協議或類似協議或(如屬第(Ii)條的情況)與該人的債務有關的任何協議或文書所施加的限制及條件，但在每種情況下，該等限制及條件僅適用於該受限制附屬公司及該受限制附屬公司的任何股權或該其他人(包括任何非受限制附屬公司)的股權(視何者適用而定)，(D)根據第6.1(E)條、第6.1(S)條或第6.1(W)條所準許的管理有擔保債務的任何協議或文件所施加的限制及條件，或第6.2(K)、6.2(N)或6.2(U)條或第(C)、(D)、(M)條所準許的管轄留置權的任何協議或文件所施加的限制及條件，(T)或(U)“允許的產權負擔”的定義，但此類限制和條件僅適用於為此類債務提供擔保或受此類留置權約束的資產，(E)6.1(F)節允許的債務協議施加的限制和條件，但此類限制和條件僅適用於根據該節允許成為此類債務的債務人的人，且對貸款人的有利程度不低於該債務首次受6.1節約束時由此類債務(或在任何再融資債務的情況下，則為適用的原始債務)施加的限制和條件，(F)就出售附屬公司的任何股權或任何其他資產而言，在完成出售前與該項出售有關的協議所載的慣常限制及條件，但

此類限制和條件僅適用於子公司或待出售的其他資產，且此類出售是根據第6.8節允許的：(G)任何不是也不需要成為本協議項下貸款方的受限制子公司的債務協議或文件施加的限制和條件，前提是此類限制和條件僅適用於此類受限制子公司；(H)租賃、許可和其他協議中限制轉讓的習慣條款施加的限制和條件，或在任何租賃或許可的情況下，允許對根據其租賃或許可的資產存在任何留置權；(I)客户、供應商或業主根據在正常業務運作中訂立的協議對現金或存款或淨值契諾施加的限制；。(J)對該等知識產權的許可證或再授權所載的知識產權的慣常限制，或對使用或利用該等知識產權的權利的其他授予；。(K)在截止日期生效的任何準許期限債務文件所載的限制及條件，以及對該等限制或條件的修訂、修改、延長及續期，但在每種情況下，任何該等限制或條件的範圍不得因此而擴大。及(L)證明或管限6.1(I)、6.1(J)、6.1(U)、6.1(V)或6.1(W)條所允許的任何債務的任何協議或文書所載的限制及條件，但以借款人真誠地判斷，該等限制及條件是以慣常的市場條件處理該類型的債務，且只要借款人真誠地決定該等限制及條件不會在任何重大方面合理地預期會損害貸方履行信貸文件下其義務的能力。

6.4.受限制的付款；某些債務的償還。

(A)任何控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司均不會直接或間接宣佈或支付或作出任何受限制付款，亦不會因此而招致任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

（i）控股、借款人及任何其他受限制附屬公司可就其股權宣派及支付股息或其他分派，僅以本協議所允許的該人士的額外股權支付；

(Ii)借款人及任何其他受限制附屬公司可就其股本、合夥或會員權益或其他類似的股權宣佈及支付股息或作出其他分配，並可就其股權作出聲明及作出其他受限制的付款，在每種情況下均按比例向該等股權的持有人支付(或如非按比例計算，則以對控股公司、借款人及其他受限制附屬公司更有利的基礎)；

(3)控股公司可(A)在股息宣佈後60天內就其普通股支付股息，(B)向母公司支付有限的款項，使該母公司能夠在股息宣佈後60天內就其普通股支付股息；但在作出該聲明之日，該項支付應已符合第6.4(A)(Vii)(B)、(Viii)、(X)或(Xi)條(不言而喻，根據第(Iii)款支付的任何股息應被視為已根據該條支付，以根據本第6.4(A)條下的適用條款確定是否可用)；

(Iv)控股公司可支付(A)支付或回購控股公司或任何母公司的股權，而該等權益或回購被視為在“無現金行使”股票期權、股票購買權、股票交換權利或其他以股權為基礎的獎勵時發生，如該等付款或回購代表該等期權、權利或獎勵的行使價的一部分，或代表該等行使、購買或交換而到期的預扣税項、薪俸税或其他類似税項的一部分，及(B)現金支付，以代替就行使認股權證而發行相當於控股公司或任何母公司的股權的零碎股份，可轉換為或可交換為控股公司或任何母公司普通股的期權或其他證券；

(V)控股公司可以進行允許的税收分配；

(Vi)[保留區];

(Vii)控股公司可向任何母公司支付有限制的款項，其所得款項將由該母公司用於：

(A)使該母公司或另一母公司能夠支付在正常業務過程中招致的營運開支和其他公司間接費用及開支(包括公眾公司成本、保險費及由第三方提供的行政、法律、會計及類似開支)，而該等費用及開支是在正常業務過程中招致並可歸因於控股公司、借款人及其他附屬公司的擁有權或營運的合理及慣常開支，以及由控股公司或任何母公司的董事、高級人員或僱員提出的任何合理及慣常的賠償申索；

(B)使該母公司或另一母公司能夠回購、退休或以其他方式從未來、現任或前任董事、高級管理人員或僱員處獲得其股權；但任何此類限制性付款的金額，連同在同一財政年度內根據本條(B)支付的所有其他限制性付款的總額，不得超過(I)在最近結束的測試期內綜合調整後EBITDA的(X)$12,500,000和(Y)15%兩者中較大者的總和，加上(Ii)在截至截止日期後的任何上一個財政年度該金額的任何未用部分；

（C）為根據第6.6條允許進行的任何收購或其他投資提供資金，如果該等收購或其他投資是由控股公司、借款人或任何其他受限制子公司進行的；（1）該限制性付款應與該收購或其他投資的完成大致同時進行，（2）該母公司應在收購或其他投資完成後立即進行，（x）所有取得的財產（不論股權或其他資產）及任何假設供入控股、借款人或任何其他受限制附屬公司之任何負債（在任何情況下，如此使用的任何此類貢獻不得增加可用籃子金額）或（y）合併，合併或合併（在第6.8（a）條允許的範圍內）與控股公司、借款人或在該等收購、收購或其他投資中收購的該人的任何其他受限制子公司；

(D)支付與上述母公司的任何股權發行或任何發行、產生或提供債務、任何收購或其他投資有關的任何慣常費用和開支的一部分，不論是否成功，並在可歸於控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的範圍內支付；

(E)支付應付給該母公司的高級職員、董事、僱員、經理、合夥人、顧問或獨立承包人的慣常薪金、獎金及其他福利，但以該等薪金、獎金及其他福利可歸因於控股公司、借款人及其他受限制附屬公司的所有權或營運為限；及

(F)就與任何母公司資本市場債務有關的任何對衝協議下的賠償、開支償還及責任支付款項，但以該等母公司資本市場債務與合資格持有鏡債務有關者為限；

(Viii)控股公司、借款人及其他受限制附屬公司可作出額外的限制性付款，但根據第(Viii)條作出的限制性付款總額不得超過(X)29,000,000美元及(Y)最近結束測試期綜合調整後EBITDA的35%；

(Ix)控股，借款人和其他受限附屬公司可完成第6.4(B)條、第6.6條(依賴第6.6(Q)條除外)和第6.8條(依賴第6.8(B)(I)(D)條除外)允許的交易(不言而喻，第(Ix)條只能用於完成在技術上受本第6.4(A)條約束但主要受任何其他條款限制的任何交易，但不得被用於完成本條款6.4(A)主要限制的任何交易)；

(X)控股公司、借款人和其他受限制附屬公司可以進行額外的限制性付款，但任何此類限制性付款的金額不得超過作出此類限制性付款時可用的籃子金額；以及

若(Xi)控股、借款人及其他受限制附屬公司可作出額外的限制付款，但須(I)於作出每項該等限制付款時，應於給予該等限制付款形式上的效力後滿足適用的付款條件及(Ii)如該等限制付款的金額超過12,500,000美元，則借款人應已向行政代理人遞交借款人的財務人員證明，證明已就該等限制付款條件的所有要求予以滿足，幷包括證明已滿足該等要求的合理詳細計算。

(B)任何控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司均不會直接或間接預付任何受限制債務，但下列情況除外：

(I)控股公司、借款人及其他受限制附屬公司可就任何次級債務(包括與控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的任何債務有關並根據其條款所規定的任何“AHYDO補足付款”)，在到期時定期支付利息及本金，但就附屬債務支付的款項除外；

(Ii)控股公司、借款人及其他受限制附屬公司可就次級債務支付額外的預付款，但條件是：(A)任何此類預付的初級債務的未償還本金金額不超過起點金額；及(B)在任何12個月期間所支付的所有此類預付款總額不得超過支付時的起點金額；

(Iii)控股、借款人和其他受限制子公司可以在6.1節允許的範圍內，用其他債務的收益為初級債務再融資；

(Iv)控股、借款人及其他受限制附屬公司可純粹以控股或任何母公司的股權(不符合資格的股權除外)支付次級債務；

(5)控股公司、借款人和其他受限制子公司可以支付額外的限制性債務預付款，但任何此類限制性債務預付款的金額不得超過支付此類限制性債務預付款時的可用籃子金額；

(Vi)控股、借款人和其他受限制附屬公司可支付額外的限制性債務預付款，但根據第(V)款支付的限制性債務預付款總額不得超過(X)29,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合調整後EBITDA的35%中的較大者；以及

(Vii)控股公司、借款人及其他受限制附屬公司可預付額外的受限制債務，但條件是(A)在作出每項該等受限制債務預付時，應在給予形式上的效力後滿足適用的付款條件及(B)如該等債務預付金額超過12,500,000美元，則借款人應已向行政代理提交借款人的財務人員證明已就該等條件證明已滿足適用付款條件的所有要求，幷包括證明已滿足該等要求的合理詳細計算。

6.5.對子公司分配的限制。控股、借款人或任何其他受限制附屬公司不會直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制或施加任何條件以限制任何受限制附屬公司(A)就控股、借款人或任何其他受限制附屬公司所擁有的其股權支付股息或作出其他分配，(B)償還或預付該受限制附屬公司欠控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的任何債務，(C)向控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司作出貸款或墊款，或擔保有關義務或(D)轉讓，將其任何資產租賃或許可給控股公司、借款人或任何其他受限制的子公司；但前述規定不適用於(I)法律或任何信用證單據施加的限制和條件，(Ii)在附表6.5中確定的截止日期存在的限制和條件，及其修訂、修改、延長或續期(包括因任何包含此類限制或條件的債務的延期、續期或再融資而產生的任何此類延長或續期)，但在每種情況下，任何此類限制或條件的範圍不得因此而擴大。(Iii)在(A)並非全資擁有的受限制附屬公司的情況下，或(B)在上文(D)段所述的限制及條件的情況下，不是受限制附屬公司的任何人士(包括任何非受限制附屬公司)的股權、該受限制附屬公司或該其他人士的組織文件所施加的限制及條件，或載於任何有關聯營企業、股東協議或類似協議或(就第(B)款而言)與該人的債務有關的任何協議或文書所施加的限制及條件，但在每種情況下，該等限制及條件僅適用於上述受限制附屬公司及該受限制附屬公司的任何股權，或適用於上述其他人(包括任何非受限制附屬公司)的股權，(Iv)在上文(D)款所述的限制及條件的情況下，由6.1(E)、6.1(S)或6.1(W)節所準許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制及條件，或第6.2(K)、6.2(N)或6.2(U)節或第(C)、(D)款所準許的管治留置權，(M)、(T)或(U)“允許的產權負擔”的定義，但此類限制和條件僅適用於為此類債務提供擔保或受此類留置權約束的資產；。(V)第6.1(F)節所允許的管理債務的任何協議或文件所施加的限制和條件，但此類限制和條件僅適用於根據該節允許成為此類債務的債務人的人，且對貸款人的有利程度不低於此類債務施加的限制和條件(或，對於任何再融資債務，適用的原始債務)在此類債務首次受6.1節約束時，(Vi)在出售子公司的任何股權或任何其他資產時，在交易完成之前，此類限制和條件僅適用於子公司或待出售的其他資產，但此類限制和條件僅適用於該子公司或待出售的其他資產，且此類出售是根據第6.8節的規定允許的；(Vii)任何管理受限制子公司的債務的任何協議或文件所施加的限制和條件，該限制或文件不是或不需要成為本協議項下的貸款方，但該等限制及條件只適用於上述受限制附屬公司；(Viii)如屬上文(D)段所指的限制及條件，則為租契、許可證及其他協議中限制轉讓的慣常條文所施加的限制及條件，或(如屬任何租約或許可證，則準許對根據該等租約或許可證出租或獲發牌的資產有任何留置權)；(Ix)客户、供應商或業主根據在正常業務運作中訂立的協議對現金或存款或淨值契諾施加的限制；(X)如屬

以上(D)款所述的限制和條件，對此類知識產權的許可證或再許可中所包含的知識產權的習慣限制，或對使用或利用此類知識產權的其他權利的授予，(Xi)在截止日期有效的任何許可期限債務文件中所包含的限制和條件，以及對其進行的修改、修改、延長和續訂，但在每種情況下，任何此類限制或條件的範圍不得因此而擴大，(12)證明或管轄根據6.1(I)、6.1(J)節所允許的任何債務的任何協議或文書中所包含的限制和條件，6.1(U)或6.1(W)在借款人善意判斷的範圍內，該等限制及條件是針對此類債務的慣常市場條款，且只要借款人真誠地確定該等限制及條件不會合理地預期會在任何重大方面損害貸方履行其在信用證文件下的義務的能力。

6.6.投資。控股、借款人或任何其他受限制附屬公司均不會購買或收購(包括根據與在此之前不是全資受限制附屬公司的任何人士的任何合併或合併)、持有、作出或以其他方式準許存在對任何其他人士的任何投資，或作出任何收購，但以下情況除外：

(A)對現金和現金等價物的投資，以及在進行這種投資時作為現金等價物的資產；

(B)截止日期已有的(或根據已有的具有法律約束力的書面承諾作出的)投資，以及任何此類投資的任何修改、替換、更新、再投資或延期，只要依據本條(B)項允許的任何投資的金額不從截止日期的投資金額增加，除非根據截止日期的投資條款(如附表6.6所列)或另一條款第6.6條允許的(並依賴於)另一條款允許的投資；

(C)由控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司投資(控股公司除外)，(Ii)由控股公司投資於任何其他信貸方，(Iii)由非信貸方的任何受限制附屬公司投資於任何其他非信貸方的受限制附屬公司，及(Iv)由借款人或任何其他受限制附屬公司投資於非信貸方的任何受限制附屬公司；但(A)就對受限制附屬公司的任何該等投資而言，該等被投資人是在該等投資之前的受限制附屬公司(或因指定非受限制附屬公司為受限制附屬公司而持有在受限制附屬公司的該等股權)及(B)根據第(Iv)款對非貸方的受限制附屬公司的任何該等投資的金額，不得導致所有依賴第(Iv)款而未償還的投資的總額，連同貸方對受限制附屬公司的債務或其他貨幣債務的所有擔保總額，而這些受限制附屬公司的債務或其他貨幣債務並非貸方依據以下(D)條款未償還的，在每種情況下，在作出此類投資時計算，超過(X)62,000,000美元和(Y)最近結束測試期的綜合調整後EBITDA的75%的較大者；

(D)由控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司就控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的債務或其他金錢義務而作出的擔保(包括因任何該等人士是任何信用證或擔保書的共同及各共同申請人而產生的任何該等擔保)；但(I)受限制附屬公司不得擔保任何許可期限債務(許可非貸款方債務除外)或任何附屬債務，除非(A)該受限制附屬公司已擔保本協議所規定的債務，以及(B)在附屬債務的情況下，此類擔保從屬於該等債務的擔保，其條款不低於該附屬債務的從屬條款；及(Ii)控股公司、借款人或任何其他貸款方對任何並非貸款方的受限制附屬公司的債務或其他貨幣債務所作的任何擔保，不得導致所有該等擔保的總金額，連同貸方根據上述(C)(Iv)條在非貸方的受限制附屬公司的所有投資總額，分別

在作出擔保時衡量的情況，超過當時最近結束測試期的合併調整後EBITDA的(X)62,000,000美元和(Y)75%中的較大者；

(E)(1)在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸的投資，因賬户債務人破產或重組，或為解決客户和供應商的拖欠債務或與客户和供應商之間的其他糾紛，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的投資(包括債務和股權)；(2)在正常業務過程中向供應商或許可人支付的定金、預付款、支出補償和其他信貸；

(F)因根據第6.8條從任何處置中收取非現金對價而進行的投資；

(G)控股、借款人或任何其他受限制附屬公司純粹因控股、借款人或其他受限制附屬公司從其任何附屬公司收取股息或以股權、債務證據或其他證券形式支付的其他受限制付款而作出的投資(但不包括在收到該等股息或其他證券之日後作出的任何增加)；

(H)第6.12節允許的對衝協議形式的投資；

(I)支付予控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的董事、高級人員及僱員的薪金、差旅費及類似墊款，以支付在該等墊款發生時預期會在會計上被視為控股公司、借款人或該等其他受限制附屬公司的開支，並在通常業務運作中作出的事宜；

(J)向Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司的董事、高級職員及僱員(或其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶及前配偶、家庭合夥人及前家庭合夥人或受益人)(I)與該人士購買Holdings或任何母公司的股權有關的貸款或墊款，但除非該等現金或現金等價物作為普通股迅速償還或出資予以現金持有的公司，否則並無根據本條(I)實際墊付任何現金或現金等價物，除非該等現金或現金等價物作為普通股迅速償還或出資予以現金持有的公司，則屬例外。對於依據第(Ii)款進行的任何此類投資，此類投資不得導致依據第(Ii)款進行的未償還投資總額(在作出此類投資時計算)超過(X)10,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合調整後EBITDA的12.5%中的較大者；

(K)許可收購，但條件是：(I)構成非信用方許可收購的任何許可收購所支付的收購對價，不得導致與所有此類非信用方收購相關的所有收購對價的總金額，以及所有未償還投資的總金額，在每種情況下，根據本條款(K)在此類非信用方收購完成時計算，均不得超過當時非信用方許可收購的金額，以及(Ii)如果任何許可收購是非信用方許可收購，則(A)在完成每一項此類非貸款方許可收購時，應在給予形式上的效力後滿足適用的付款條件，以及(B)如果為此類非貸款方許可收購支付的收購對價超過12,500,000美元，借款人應已向行政代理提交借款人財務官的證書，證明已滿足適用付款條件的所有要求，幷包括證明滿足這些要求的合理詳細計算；

(L)在正常業務過程中的投資，包括(1)託收或存款背書和(2)與客户的慣例貿易安排；

(M)對Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司就租賃(資本租賃義務除外)的義務或對其他不構成債務的義務的擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(N)在截止日期後成為(非因非受限制附屬公司重新指定)受限制附屬公司的人(或在根據本條例準許的交易中與受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司的任何人的投資)所持有的投資，但該等投資須在該人成為受限制附屬公司(或經如此合併或合併)時已存在，並且不是預期該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)或與該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)有關而作出的；

(O)在根據“非限制附屬公司”一詞的定義將任何非限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時，該非限制附屬公司所持有的投資，但該等投資不得是在考慮重新指定該等附屬公司或與其有關的情況下作出的；

(P)任何其他收購或其他投資，只要其代價是純粹以控股或任何母公司的股權(不符合資格的股權除外)進行；

(Q)投資(I)被視為由於第6.2節允許的留置權而存在，(Ii)包括根據第6.1節產生或承擔的債務(依賴6.1(B)或6.1(C)節，以及不包括因向非貸款方的受限制子公司提供貸款和墊款或對其債務提供擔保而產生的投資)，以及(Iii)包括因完成合並、合併、根據第6.8(A)條規定的解散或清算(應理解，第(Q)條可用於完成在技術上受本第6.6條約束但主要受任何此類其他條款限制的任何交易，但不得用於完成主要受本第6.6條限制的任何交易)；

(R)任何其他收購或其他投資，但任何此類收購的收購代價或任何此類其他投資的金額不得超過該收購或其他投資完成時的可用籃子金額；

(S)對任何託管子公司的投資，其數額不得超過其定義(B)項中提及的關於該託管子公司的託管債務的託管資金數額；

(T)僅作為6.1(U)節允許的許可證券化的一部分對應收賬款子公司的投資；

(U)任何其他收購或其他投資，但任何該等收購或其他投資的收購代價或任何其他投資的金額，不得導致與所有收購有關的所有收購代價的總金額，連同根據本條(U)在完成該等收購或其他投資時計算的所有未償還投資的總金額，超過(X)41,500,000美元和(Y)最近結束測試期綜合調整後EBITDA的50%兩者中較大者；

(V)任何其他收購或其他投資，但條件是：(I)在每次此類收購完成或作出此類投資時，應在給予形式上的效力後滿足適用的付款條件；及(Ii)如果收購對價為

對於任何此類收購或此類其他投資的金額超過12,500,000美元，借款人應向行政代理提交借款人財務官員的證書，證明已滿足適用付款條件的所有要求，幷包括證明滿足這些要求的合理詳細計算；

(W)控股公司、借款人或任何其他信貸方對任何不是信貸方的受限制附屬公司的投資，只要該等投資是控股公司、借款人及其他受限制附屬公司同時投資於其他受限制附屬公司的一系列投資的一部分，而該等投資是由控股公司、借款人及其他受限制附屬公司同時對其他受限制附屬公司的一系列投資的一部分，而該等投資是以現金或現金等價物為根據本協議所準許的準許收購所需的資金而作出的，借款人或一個或多個貸方；或(3)向任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司轉讓或出資任何其他氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的股權，或任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司因另一氟氯化碳或氟氯化碳控股公司欠下的同等數額的債務而交換的債務；

(X)投資(I)就任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的股權轉讓或出資或向任何其他氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的債務而收到的投資，(Ii)借款人或任何其他貸款方對非貸款方的任何受限制附屬公司的投資，只要此類投資是控股公司、借款人和其他受限制附屬公司對受限制附屬公司的一系列基本上同時進行的投資的一部分，而這些投資導致初始投資的收益投資於借款人或一個或多個其他貸款方，以及(Iii)由控股公司，借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司或為税務籌劃重組目的而設立的任何其他受限制附屬公司，只要借款人向行政代理機構提供行政代理機構合理接受的證據，證明在實施此類投資後，構成抵押品的資產的價值和貸方資產的價值，在每一種情況下，都沒有因此類投資(由借款人善意確定)在任何實質性方面受到損害；

(Y)合營企業協議、經營協議、股東協議或管限該合營企業或非全資受限制附屬公司的類似協議所列明的合營企業或非全資受限制附屬公司的股東之間的慣常買賣安排所要求或依據該合營企業各方或該非全資受限附屬公司的股權持有人之間的慣常買賣安排所要求或依據作出的對該合營企業或非全資受限制附屬公司的投資；

(Z)對合資企業的投資；但任何此類投資的金額不得導致在完成該等投資時根據本條(Z)計算的所有未償還投資的總金額超過(X)$20,750,000和(Y)最近結束測試期綜合調整後EBITDA的25%中的較大者；和

(Aa)對非限制性附屬公司的投資，但任何該等投資的金額不得導致在完成該等投資時根據本條(Aa)計算的所有未償還投資的總額超過(X)20,750,000美元和(Y)最近結束測試期的綜合調整後EBITDA的25%中的較大者。

即使第6.6節有任何相反規定，控股公司、借款人或任何其他受限制子公司不得進行任何投資，從而導致或以任何方式促成第6.4(A)節不允許的任何受限制付款。

6.7.固定費用覆蓋率。(A)自指明的超額供應量少於(I)線路上限的10.0%及(Ii)$9,000,000及(B)截至指明超額供應量的日期(以較大者為準)開始的任何期間(每一個“公約期間”)

應至少為(I)線路上限的10.0%和(Ii)9,000,000美元中的較大者，且連續20個日曆日，借款人不得允許任何測試期(從緊接《公約》開始之前結束的測試期開始)最後一天的固定費用覆蓋率小於1.00至1.00。

6.8.基本變動；資產處置；子公司股權。(A)Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司不得合併、或與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，且Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司不得在合併基礎上處置(不論在一次交易或在一系列交易中)代表Holdings、借款人及其他受限制附屬公司全部或實質所有資產的資產，但下列情況除外：

（i）任何人可在任何交易中合併為借款人，而借款人是尚存法團；

(Ii)任何人(借款人除外)可在交易中與任何受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司，其中尚存實體為受限制附屬公司(如果合併或合併的任何一方是擔保附屬公司，則尚存實體為擔保附屬公司，但此類交易構成對非第6.6條所允許的貸款方的受限制附屬公司的投資的情況除外(依賴第6.6(R)條除外)；

(3)在第6.8(B)條允許的交易中，任何受限制附屬公司可與任何人(借款人除外)合併或合併為任何人(借款人除外)，而在該交易生效後，尚存實體不是附屬公司，但該項交易不得導致控股公司、借款人及其他受限制附屬公司在合併的基礎上處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)代表控股公司、借款人及其他受限制附屬公司全部或實質全部資產的資產；

(4)任何受限制附屬公司可進行清算或解散，或可(如抵押品文件所設定的留置權的有效性、完善性和優先權不因此而受到不利影響)改變其法律形式，但借款人須真誠地確定該項清算或解散符合借款人的最佳利益，並在任何重要方面對貸款人並無不利(有一項理解是，如屬擔保附屬公司的受限制附屬公司進行任何清算或解散，則該受限制附屬公司須在該等清盤或解散之時或之前將其資產轉讓予Holdings，借款人或作為擔保子公司的另一受限制子公司，在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保子公司的受限制子公司仍將是擔保子公司，除非該受限制子公司以其他方式獲準不再是本協議項下的擔保子公司)；和

(5)控股公司可以按照其定義中描述的方式合併、合併或處置所有或基本上所有資產；

但在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類合併或合併不得被允許，除非該合併或合併以及由此產生的每項投資也根據第6.6條(依賴第6.6(Q)條除外)被允許。

(Ab)Holdings、借款人或任何其他受限制的附屬公司均不會處置或獨家許可其擁有的任何資產，包括任何股權，但以下情況除外：

(I)處置(A)在正常業務過程中持有的存貨、待售貨物及其他類似資產，(B)在正常業務過程中用過、陳舊、破舊或過剩的設備，(C)在進行控股的業務中不再使用、有用或在經濟上切實可行的財產項目，

借款人和其他受限附屬公司(包括允許任何知識產權的任何登記或任何登記申請失效或被放棄)、(D)根據租賃條款對業主的租賃權改進以及(E)現金和現金等價物(以及在進行原始投資時是現金等價物的其他資產)；

(Ii)對控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的處置和獨家許可；

(3)處置(A)在正常業務過程中與妥協或收回有關的應收賬款，而不是作為任何應收賬款融資交易的一部分，以及(B)作為6.1(U)節允許的允許證券化的一部分的應收賬款和相關資產的交易；

(4)處置受任何保險/報廢事件影響的資產(包括代替報廢的處置)；

(V)控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司在正常業務過程中作為出租人、轉讓人、許可人、再許可人、授權書或協議就任何財產(包括知識產權)的任何其他轉讓訂立的租賃、再租賃、許可證、再許可、其他使用權授予及佔用協議，但該等租賃、再租賃、許可證、再許可、授予或協議不會在任何重大方面對受其規限的財產的價值(包括其作為抵押品的價值)造成不利影響，亦不會干擾控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的正常業務運作；

(Vi)在下列情況下的財產處置：(A)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(B)此類處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格，但條件是，根據第(Vi)款處置的財產構成ABL優先抵押品，該重置財產應構成ABL優先抵押品；

(Vii)(A)第6.2條允許的留置權，(B)第6.4(A)條允許的限制性付款，(C)第6.6條允許的投資，以及(D)第6.9條允許的出售/回租交易(不言而喻，第(Vii)條可用於完成在技術上受本第6.7條約束但主要受任何此類其他條款限制的任何交易，但不得用於完成主要受本條款6.7限制的任何交易)；

(Viii)按照對衝協議的條款解除對衝協議；

(Ix)按合營協議、營運協議、股東協議或管限該合營或非全資受限附屬公司的類似協議所載的合營企業各方或該非全資受限附屬公司的股權持有人之間的慣常買賣安排所要求或作出的範圍內，處置任何合營企業或非全資受限附屬公司的投資(包括股權)及發行該等合營或非全資受限附屬公司的股權；

(X)處置任何不受限制的附屬公司的股權、債務或其他證券，但所有依據本條第(X)款作出的處置須以公平價值(由借款人真誠釐定)為限；

(Xi)處置本第6.8(B)節任何其他條款不允許的資產，但前提是(A)依據本條款(Xi)進行的所有處置應以公允價值(由借款人善意確定)進行，(B)任何處置(或一系列相關處置)的對價超過7,000,000美元和最近結束的測試期合併調整後EBITDA的10%，控股，借款人或該受限制附屬公司應獲得至少75%的現金交易對價(但就本條(B)而言，下列各項應被視為現金)：(X)受讓人承擔控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司(次級債務除外)的債務或其他債務(或有)，(Y)控股公司、借款人或其他受限制附屬公司已有效地以書面形式免除與該處置有關的債務或其他債務的所有責任；借款人或受讓方的任何其他受限制子公司在適用處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以在此類轉換中收到的現金或現金等價物為限)，以及(Z)控股公司收到的總非現金對價，借款人及其他受限附屬公司根據本條款完成的所有處置(扣除任何非現金代價轉換為現金和現金等價物後的淨值)的總公允價值(在收到此類非現金代價的適用處置結束時確定)不超過25,000,000美元和最近結束測試期的合併調整後EBITDA的30%，(C)如果ABL優先抵押品的價值超過(X)12,500,000美元和(Y)當時(緊接該處置之前)的超額可用金額包括在受該處置的資產中，借款人應(1)向行政代理提交一份完整的借款基礎證書，該證書計算並證明截至最近借款基礎報告日的借款基礎和超額可獲得性，並根據第5.1節(L)交付借款基數計算，從而使該處置具有形式上的效力，就好像是在緊接該借款基礎報告日之前完成的一樣；(2)應與該交易的完成基本同步，條件是循環承諾的總使用量將超過當時有效的借款基數，且預付貸款和/或現金擔保信用證的金額足以消除該超額部分，及(D)在任何該等處置生效後，不會發生或繼續發生失責事件；

(12)(A)處置或終止租賃、轉租、許可證、再許可或其他使用權的授予、關於任何財產(包括知識產權)的佔用協議或其他轉讓，以及(B)關於不動產或非土地財產的任何期權協議的任何期滿；

(十三)放棄或放棄合同權利以及解決或放棄合同或訴訟索賠；

(Xiv)以公平市價(由借款人真誠釐定)處置任何不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券，或發行任何不受限制的附屬公司的股權；

(Xv)處置不構成抵押品的資產，但依據第(Xv)款處置的資產的公允市場總值(由借款人真誠確定)不得導致根據第(Xv)條處置的資產總額(在完成處置時計算)超過(I)10,500,000美元和(Ii)最近結束測試期綜合調整後EBITDA的12.5%兩者中較大者；

(Xvi)處置任何其他資產，但根據本條例處置的資產的總公平市場價值(由借款人真誠地確定)

第(XVI)款不應導致根據第(XVI)款處置的資產總額(在完成該處置時計算)超過(I)12,500,000美元和(Ii)最近結束測試期的合併調整後EBITDA的15%中較大者；

(Xvii)在日常業務過程中為控股公司、借款人、任何其他受限制附屬公司或其任何直接或間接母公司的高級人員、董事、僱員、經理、合夥人、顧問或獨立承包商的搬遷活動處置房地產資產和相關資產；

(Xviii)為遵守任何政府當局的命令或其他適用法律而進行的處置(包括處置任何資產(包括股權)，以獲得任何適用的反壟斷機構對第6.6節所允許的收購的批准；以及

(Xix)在經營租約結束時購買並在此後轉售的任何汽車和信息技術設備的任何銷售。

(Ac)借款人不得允許借款人或其一個或多個非氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的受限子公司以外的任何人擁有任何境內子公司和非氟氯化碳控股公司的受限子公司的任何股權，但條件是：(1)任何氟氯化碳控股公司可以擁有任何其他氟氯化碳控股公司的股權；(2)上述規定不適用於其股權在截止日期由一家氟氯化碳或一家氟氯化碳控股公司擁有的任何國內子公司，或在任何在截止日期後成為子公司的國內子公司的情況下，於該等境內附屬公司成為附屬公司之日起，及(Iii)任何屬境內附屬公司且非氟氯化碳控股公司的受限制附屬公司可向任何屬氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的受限制附屬公司發行其股權，作為税務籌劃重組的一部分，條件是該等股權須與該等受限制附屬公司實質上同時由該等受限制附屬公司轉讓予Holdings、借款方或並非氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的另一家受限制附屬公司。

6.9.銷售和回租。任何控股公司、借款人或任何其他受限制的附屬公司均不會進行任何出售/回租交易，除非(A)在該等出售/回租交易生效後，(A)與此相關的任何資本租賃義務是根據6.1節(S)允許的，(B)與此相關產生的任何留置權(包括與任何該等資本租賃義務相關的留置權)是根據第6.2(R)和(C)節允許的。在截止日期後完成的售後/回租交易中出售的所有物業的總公允價值(由借款人善意確定)不得超過(X)29,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合調整EBITDA的35%。

6.10.與關聯公司的交易。控股、借款人或任何其他受限制附屬公司不會直接或間接與控股、借款人或該受限制附屬公司的任何聯屬公司、借款人或該受限制附屬公司訂立或允許存在超過(I)7,000,000美元及(Ii)在最近結束測試期內綜合調整後EBITDA的10%的任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，其條款對控股、借款人或該等其他受限制附屬公司(視屬何情況而定)在任何重大方面均不太有利。在與不相關的第三方(由借款人善意確定)進行的公平交易中佔上風的；但上述限制不適用於：

(A)貸方或其受限制附屬公司或因該等交易而成為受限制附屬公司的任何其他人士之間的交易，但不涉及任何其他聯屬公司；

(B)(I)與完成交易有關的交易以及費用和開支的支付，以及(Ii)本協定要求或明確允許的交易；

(C)第6.4節允許的任何限制性付款或限制性債務預付；

(D)控股公司發行股權(不符合資格的股權除外)和收到出資；

(E)Holdings、任何母公司、借款人或任何其他附屬公司與其各自未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、經理、合夥人、顧問或獨立承辦人之間的僱傭、補償、獎金、獎勵、留任及遣散費安排及健康、傷殘及類似保險或福利計劃或其他福利安排(包括管理及僱員福利計劃或協議、認購協議或根據與未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、經理、合夥人的認沽/贖回權利或類似權利回購股權有關的類似協議，顧問或獨立承包商、股票期權或激勵計劃及其他薪酬安排)在正常業務過程中或經控股公司、任何母公司、借款人或任何其他受限制的子公司的董事會(或其他類似管理機構)批准；

(F)向在正常業務過程中訂立的任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、借款人和其他受限制附屬公司(以及在可歸因於控股公司的經營或所有權的範圍內，借款人和其他受限制附屬公司支付給任何母公司)的任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、借款人和其他受限制附屬公司支付慣常費用和彌償，以及償還該等費用和開支；

(G)第6.6節允許的投資；

(H)附表6.10所列的協議或對任何該等協議所作的任何修訂、修改、取代、續期或延期，但所產生的協議整體而言並不在任何實質方面對貸款人不利；

(I)與應收賬款子公司進行的與6.1(U)節允許的許可證券化相關的交易；

(J)控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司與任何聯屬公司的人之間的交易，純粹因為該人的董事亦是控股公司、任何母公司、借款人或任何其他附屬公司的董事，但該董事須在涉及該其他人的任何事宜上放棄以控股公司董事的身分、該母公司、借款人或該其他附屬公司(視屬何情況而定)的身分投票；

(K)支付根據截止日期後簽訂的任何登記權協議向持有控股公司股權的人或任何母公司提供的與登記權和賠償有關的自付費用和開支；

(L)控股、借款人或任何其他受限制的子公司(視情況而定)向行政代理交付具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行公司或諮詢公司的信函，該信函是借款人善意判斷有資格履行其所從事的任務的，且獨立於控股及其關聯公司，聲明此類交易符合本第6.10節的要求；

(M)(I)在日常業務過程中與客户、客户、合資夥伴、供應商或買方或賣方進行的購買或銷售貨物、設備、產品、零部件和服務的交易，以及(Ii)在正常業務過程中與非全資子公司、合資企業或VIE進行的符合以往做法的其他交易；及

(N)在第6.4及6.6條許可的範圍內，根據任何控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司之間的任何税務分成協議，支付控股公司、借款人及其他受限制附屬公司的款項。

6.11.業務的處理。Holdings、借款方或任何其他受限制附屬公司均不會從事與Holdings、借款方及其他受限制附屬公司於截止日期所經營的業務類型有重大差異的任何業務，以及與上述業務合理相關、互補、協同或附屬或代表其合理延伸的業務。

6.12.限制協議。Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司將不會訂立任何對衝協議，但(A)訂立對衝協議以對衝或減輕Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司實際承擔的風險(有關Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司的股權或債務除外)及(B)訂立對衝協議，以有效限制、限制或兑換有關Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司的任何計息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一浮動利率或以其他方式計算)。

6.13組織文件和某些協議的修改或豁免。任何控股、借款人或任何其他受限制附屬公司均不會同意對其在以下各項下的任何權利作出任何修訂、重述、補充或其他修改或放棄：(A)管理或證明任何次級債務的任何協議或文書，該等債務為實質性債務，或(B)其組織文件，在每種情況下，只要該等修訂、修改或豁免可合理地預期在任何重大方面對貸款人不利，則不言而喻，任何次級債務均可被修改，以允許在本協議允許的範圍內對其進行任何延期或再融資。

6.14.財政年度。控股公司、借款人或任何其他受限制子公司不得將其會計年度更改為12月31日以外的其他日期結束；但借款人可在向行政代理髮出書面通知後，將其會計年度更改為行政代理合理接受的任何其他日期結束，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議和其他信貸文件進行任何必要的修訂或其他修改，行政代理和借款人根據其合理判斷，在此作出任何必要的修改或其他修改，以反映該更改。

7.Guarantee節

7.1.義務的擔保人。擔保人在此共同和各自無條件地保證在所有債務到期時按時足額支付。為進一步説明前述事項，擔保人特此共同及個別同意，如果借款人或任何其他人未能在到期時以規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式償付任何到期債務(包括如非根據《破產法》第362(A)條或任何其他債務救濟法的任何類似規定或根據任何其他債務救濟法規定實施自動中止而到期的金額)，擔保人將應要求以現金形式向行政代理人支付或促使其支付給行政代理人，用於擔保當事人的應課福利。如上所述，相當於當時所有到期債務的總和。

7.2.控股和借款人的賠償；擔保人的出資。(A)除任何擔保附屬公司根據適用法律可能享有的所有賠償和代位權外(但須受第7.5條的規限)，控股公司和借款人同意：(I)如果任何擔保子公司根據其義務擔保、控股和借款人進行付款，則借款人應全額賠償該擔保子公司，並且在付款的範圍內，該擔保子公司將被代位人的權利；及(Ii)如果任何擔保子公司提供的任何抵押品須根據任何抵押品文件出售，以償還全部或部分款項

債務、控股和借款人應賠償該擔保子公司相當於所出售資產的公平市場價值的金額。

(O)擔保人子公司希望以公平和公平的方式在它們之間分配根據本第7條和根據抵押品文件產生的義務。因此，如果擔保子公司在其債務擔保項下的任何付款或分配在任何日期超過其在該日期的公平份額(該擔保子公司被稱為“索賠擔保人”)，並且借款人沒有根據第7.2(A)條對該索賠擔保人進行賠償，則該索賠擔保人應有權從其他擔保子公司獲得足以使每個擔保子公司在該日期的總付款等於其公平份額的分攤額(並且就本第7.2(B)節的所有目的而言，根據根據任何抵押品文件行使補救辦法而出售或以其他方式處置擔保子公司的抵押品，應被視為該擔保子公司根據其擔保義務支付的款項，其金額等於此類抵押品的公平市場價值減去向該擔保子公司返還的此類出售或其他處置所得的任何金額。“公平份額”指於任何決定日期就任何擔保附屬公司而言，等於(I)(A)有關該擔保附屬公司的公平份額出資金額與(B)所有擔保子公司的公平份額出資金額的總和乘以(Ii)所有索賠擔保人在該日期或該日期之前支付或分配的總金額的比率。“公平份額出資金額”是指，就任何擔保子公司而言，截至任何確定日期，該擔保子公司根據其債務擔保承擔的債務的最高總額，該擔保子公司的債務不會因《破產法》第548條或任何類似的州法律適用條款下的欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅為就本第7.2(B)節的目的計算任何擔保子公司的“公平份額出資金額”，該擔保子公司的任何資產或負債因根據本第7條享有的任何代位權、報銷或賠償或任何出資的權利或義務而產生的，不得被視為該擔保子公司的資產或負債。“付款總額”是指截至任何確定日期，對任何擔保子公司而言，金額等於(A)該擔保子公司在該日期或之前就其擔保義務(包括根據第7.2(B)條作出的任何付款和分配)所支付的所有付款和分配的總額，減去(B)該擔保子公司根據第7.2(A)條或其他擔保子公司根據第7.2(B)條從控股公司和借款人收到的所有付款的總額。第7.2(B)節規定的應付金額應自適用的索賠擔保人作出相關付款或分配之日起確定。第7.2(B)節規定的擔保子公司之間的債務分配不得被解釋為以任何方式限制任何擔保子公司根據本條款或任何抵押品文件承擔的責任。

7.3擔保人的絕對責任。各擔保人同意，其在本第7條下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額現金支付義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)其債務擔保是到期付款的擔保，而不是可收款的擔保，是擔保人的主要義務，而不僅僅是保證合同；

(B)即使借款人與任何有擔保的一方之間就違約事件的存在存在任何爭議，行政代理仍可在違約事件發生時強制執行其義務擔保；

(C)每個擔保人根據本協議承擔的義務獨立於借款人或任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)的義務，

則不論是否有針對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提起的訴訟，亦不論借款人、任何其他擔保人或任何其他人是否參與任何該等訴訟，均可針對該擔保人提出單獨的一宗或多於一宗訴訟；

(D)任何擔保人對部分而非全部債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的債務的任何部分的責任(並且，在不限制前述規定的一般性的原則下，如果行政代理人在為強制執行擔保人的契諾而提起的任何訴訟中獲判支付部分債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的那部分債務的契諾，並且該判決不得限制、影響、修改或減少本協議項下任何其他擔保人對這些義務的責任)；

(E)任何有擔保的當事方可按其認為適當的條款，在不發出通知或要求的情況下，在不影響擔保義務的有效性或可執行性的情況下，隨時和不時(I)續期、延長、加速、提高利率或以其他方式改變債務的付款時間、地點、方式或條款，或在不影響所擔保義務的有效性或可執行性的情況下，隨時(I)續期、延長、加速、提高利率或以其他方式改變義務的付款時間、地點、方式或條款，或接受或拒絕任何關於義務或與義務有關的任何協議的履約要約。和/或從屬於支付任何其他債務，(3)請求和接受債務的其他擔保，並接受和持有債務的償付擔保，(4)免除、退回、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、更改、從屬或修改任何關於債務的付款擔保、對債務的任何其他擔保或任何人(包括任何其他擔保人)關於債務的任何其他義務，(V)強制執行和應用由該有擔保的一方現在或以後為該等義務或為該等義務的利益而持有的任何抵押，並指示出售該等抵押的順序或方式，或行使該有擔保的一方針對任何該等抵押可能享有的任何其他權利或補救，不論該等出售的每一方面是否在商業上均屬合理，不論該等出售的每一方面是否在商業上均屬合理，或符合適用的指明對衝協議或指明現金管理服務協議及任何適用的擔保協議，包括止贖任何該等抵押或根據一項或多於一項司法或非司法銷售行使銷售權，即使該訴訟損害或消滅任何擔保人針對任何其他信用方或義務的任何擔保而享有的任何報銷或代位權或其他權利或補救，以及(Vi)行使其根據信用證文件或任何指定對衝協議或指定現金管理服務協議享有的任何其他權利；和

(F)義務擔保和擔保人在其項下的義務應是有效和可強制執行的，不得因任何原因而減少、限制、減值、解除或終止，包括髮生下列任何情況，不論擔保人是否已知悉或知悉其中任何一項(在任何情況下，除根據第9.8(D)(Ii)節全額支付義務或解除擔保人子公司的義務擔保外)：(I)任何未能或不主張或強制執行的協議或選擇不主張或強制執行的協議或選擇不主張或強制執行的協議或選擇不主張或強制執行的協議或選擇不主張或強制執行的協議或選擇不主張或強制執行的協議或選擇不主張或強制執行的協議或選擇不主張或強制執行的協議或選擇不主張或強制執行的協議或選擇不主張或執行的協議或選擇不主張或強制執行的協議或選擇不主張或強制執行的協議或選擇不主張或執行的協議或選擇不主張或強制執行的協議或選擇不主張或執行的協議或選擇不主張或強制執行的協議或選擇不主張或執行的協議或通過法院命令，通過法律實施或其他方式，行使或執行關於義務或與之相關的任何其他擔保或擔保的任何索賠或要求或任何權利、權力或補救措施(無論是根據信用證文件或任何指定對衝協議或指定現金管理服務協議在法律上、衡平法或其他方面產生的)，(Ii)任何信用證單據的任何條款或條款(包括與違約事件有關的條款)的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或任何同意背離這些條款或條款的行為，任何指定的對衝協議或任何指定的現金管理服務協議或依據其籤立的任何協議或文書，或任何其他義務的擔保或擔保，不論是否按照本協議或該等信貸單據的條款、該等指定的對衝協議或該等指定的現金管理服務協議或任何

與該等其他擔保或擔保有關的協議，(3)義務或與其有關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的，(4)從任何來源收到的付款(根據產生任何義務的其他信貸文件或任何指定的對衝協議或指定的現金管理服務協議收到的付款除外，或從該等債務的任何擔保的收益中收取的款項除外，但該等擔保也可用作債務以外的債務的抵押品的情況除外)即使任何有擔保的一方本可以選擇對所有或任何部分債務適用此類付款，(V)任何有擔保的一方同意改變、重組或終止控股公司、借款人或任何其他子公司的公司結構或存在，以及同意對債務進行任何相應的重組，(Vi)擔保任何債務的抵押品中的擔保權益未能完善或繼續完善，(Vii)借款人或任何其他人可能就債務對任何有擔保的一方提出或主張的任何抗辯、抵銷或反索賠，包括未予對價、違反擔保、欺詐法規、訴訟時效、協議和清償及高利貸，以及(Viii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人對債務的風險的任何其他行為或事情或不作為或延遲作出任何其他行為或事情。

7.4.擔保人的免責聲明。為了擔保當事人的利益，各擔保人特此放棄：(A)任何權利，要求任何擔保方，作為擔保人根據本第7條履行其義務的付款或履行義務的條件，(I)對借款人、義務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟，(Ii)針對借款人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保進行訴訟或用盡擔保，(Iii)以任何貸方或任何其他人為受益人，對任何有擔保一方賬簿上的任何存款賬户或信貸的任何餘額進行訴訟或採取這種做法，或(Iv)在任何有擔保一方的權力範圍內尋求任何其他補救；(B)因借款人或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何無行為能力或任何其他免責辯護或其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括任何基於或因該等義務或與其有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因借款人或任何其他擔保人因任何因由而終止法律責任而產生的免責辯護，而該等因由並非全額支付該等債務；。(C)任何基於任何法律的免責辯護，而該等法律規定擔保人的責任在數額上不得較主事人為大，或在其他方面不得較主事人的責任為重；。(D)基於任何擔保方在管理債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯；(E)(1)任何法律的原則或規定與本協議的條款或該擔保人在法律上或衡平法上履行本協議項下的義務相沖突的任何原則或規定，(2)影響該擔保人在本協議項下的責任或強制執行的任何訴訟時效的利益，(3)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(4)迅速、盡責和任何要求任何擔保方保護、確保、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何行動或不行動的通知，包括接受本通知、信用證文件或任何指定對衝協議或任何指定現金管理服務協議或與之相關的任何協議或文書項下的違約通知、任何續展、延長或修改義務或與之相關的任何協議的通知、向借款人或任何其他信貸方提供任何信貸擴展的通知、關於第7.3節所述任何事項的通知以及同意任何這些事項的任何權利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

7.5擔保人的代位權、出資等權利。在以現金全額償付債務、終止承諾和所有信用證到期或終止之前，每名擔保人在此放棄擔保人現在或以後對借款人或任何其他擔保人或其任何資產直接或間接具有的與其擔保義務或擔保人履行其義務有關的任何索賠、權利或補救，不論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式在衡平法上產生的，幷包括(A)任何代位權，擔保人現在或今後可能對借款人承擔的義務的補償或賠償，包括第7.2條(A)項下的任何此類賠償權利，(B)任何擔保當事人現在有權或以後可能有權強制執行或參與任何索賠、權利或補救，以及(C)任何利益和參與任何權利

現在或以後由任何有擔保的一方持有或為其利益而持有的抵押品或擔保。此外，在以現金全額償付債務、終止承諾和所有信用證到期或終止之前，每個擔保人應停止行使擔保人可能對該義務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)行使的任何分攤權，包括第7.2(B)節規定的任何此類分攤權。各擔保人還同意，在有管轄權的法院裁定放棄或同意不行使本協議所述的代位、補償、賠償和出資權利的範圍內，該擔保人可能對借款人或任何抵押品或擔保享有的任何代位、補償或賠償權利，以及該擔保人可能針對任何其他擔保人享有的任何出資權利，均應排在任何擔保方對借款人或任何其他信貸方可能享有的任何權利、所有權和利益之後，且從屬於任何有擔保的一方可能對任何此類抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利益。以及任何有擔保的一方對該其他擔保人可能具有的任何權利。如果在任何時間因任何此類代位權、報銷、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，而所有債務均未以現金全額支付、所有承諾未終止、所有信用證未到期或終止，則該款項應以信託形式為行政代理持有，用於擔保當事人的利益，並應為擔保當事人的利益立即支付給行政代理，以根據本條款的規定貸記並用於債務，無論是到期的還是未到期的。

7.6.持續保證。債務擔保是一種持續擔保，並應保持有效(如果擔保子公司的債務擔保已根據第9.8(D)(Ii)條解除)，直至所有債務(未提出索賠的或有債務除外)以現金全額償付，承諾終止，所有信用證到期或終止。各擔保人在此不可撤銷地放棄任何權利，以撤銷其對未來交易所產生的任何義務的擔保。

7.7擔保人或借款人的授權。任何有擔保的一方沒有必要調查任何擔保人或借款人或代表或聲稱代表任何這種人行事的任何關聯方的身份或權力。

7.8.貸方的財務狀況。任何信貸延期可不時作出或繼續進行，而根據指定對衝協議或指定現金管理服務協議產生的任何債務亦可不時產生，在每種情況下，不論Holdings、借款人或任何其他附屬公司在任何該等授予或延續或產生該等其他債務時(視屬何情況而定)的財務或其他狀況如何，均無須通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權。任何擔保方均無義務披露或與任何擔保人討論其對控股公司、借款人或任何其他子公司的財務狀況的評估或任何擔保人的評估。每名擔保人均有足夠的方法持續向控股公司、借款人及其他附屬公司取得有關控股公司、借款人及其他附屬公司的財務狀況及其履行義務的能力的資料，並有責任知會控股公司、借款人及其他附屬公司的財務狀況及影響不償還債務風險的所有情況。各擔保人特此免除和放棄任何擔保方披露與任何擔保方現在或今後所知的控股、借款人或任何其他子公司的業務、經營結果、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

7.9.銀行破產等(A)不得因涉及借款人或任何其他擔保人的破產、資不抵債、接管、重組、清算、安排或類似程序的任何案件或程序，或借款人或任何其他擔保人因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能作出的任何抗辯，而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止本協議項下的義務。

(G)每一擔保人承認並同意在第#節所述的任何案件或程序開始後產生的債務的任何部分的任何利息

7.9(A)(或者，如果由於該案件或訴訟程序的開始，任何部分債務的利息因法律的實施而停止產生，則在該案件或訴訟程序尚未開始的情況下，該部分債務應產生的利息)應包括在債務中，因為擔保人和擔保當事人的意圖是，擔保人根據本第7條擔保的債務的確定應不考慮任何可免除控股公司、借款人或任何其他子公司任何部分債務的任何法律規則或命令。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人利益的受讓人為擔保當事人的利益向管理代理人支付款項，或允許任何擔保當事人或行政代理人為擔保當事人的利益而就案件或程序開始之日後產生的任何此類權益向管理代理人支付債權。

(H)如果全部或部分債務是由控股公司、借款人或任何其他子公司支付的，則擔保人在本條第7條下的義務應繼續，並保持十足效力，或恢復(視情況而定)(儘管先前已解除任何債務擔保)，如果該等付款的全部或任何部分(S)作為優先、欺詐性轉讓或低價轉讓或其他方式直接或間接從任何擔保方撤銷或收回，則被撤銷或收回的任何此類付款應構成本條款下的所有義務。

7.10.保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供任何其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行該擔保人在本義務擔保或任何其他信貸文件項下與互換義務有關的所有義務，但每名合資格ECP擔保人只須根據本第7.10條就不履行本第7.10條下的義務或根據本義務擔保承擔的最大金額承擔責任，而該責任與該擔保人有關，而根據有關欺詐性轉讓或轉讓的適用法律可予撤銷，而不承擔任何更大的金額。每名符合條件的ECP擔保人在本條款7.10項下的義務應保持完全有效，直至債務已完全償還，承諾已終止，且所有信用證均已到期或終止。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第7.10節構成，且應被視為構成，為彼此擔保人的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第8節違約事件

8.1違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件：

(A)未能按期付款。借款人未能(I)在到期時支付任何貸款的本金，不論是規定的到期日、加速付款、自願預付款通知、強制預付款或其他方式，(Ii)到期時未支付任何應付給適用開證行的任何金額，以償還任何信用證項下的任何提款，或未在到期時存入第2.13(E)或2.21條規定的任何現金抵押品，或(Iii)在到期日期後五個工作日內支付任何貸款的任何利息、任何費用或本合同項下到期的任何其他金額；

(B)在其他協議中違約。(I)控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就任何重大債務支付任何到期和應付的款項(不論是本金、利息或其他方面)，或(Ii)發生任何情況或事件，導致任何重大債務在其規定的最終到期日之前到期或須預付、回購、贖回或作廢，或(如屬任何對衝協議)終止，或使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人得以或允許，或在任何對衝協議的情況下，適用的交易對手，或在任何允許的證券化的情況下，根據該協議適用的買方或貸款人，以及

如有需要，並在任何適用寬限期屆滿後發出通知，以導致該等重大債務在其聲明的到期日之前到期，或要求預付、回購、贖回或作廢，或就任何對衝協議而言，導致終止該等債務(根據任何該等對衝協議的條款而終止的事件或同等事件除外，且不是因Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司的任何違約所致)；但儘管有前述規定，本條(B)不適用於：(A)任何有擔保債務因擔保該等債務的資產的自願出售或轉讓而到期；(B)任何因第6.1節所準許的自願再融資而到期的債務；(C)任何因根據本條款所準許的自願或強制性提前還款、回購、贖回或作廢而到期的債務；(D)任何在規定的到期日之前到期或須予預付、回購、贖回或作廢的債務，在每一種情況下，由於特別強制性贖回/提前付款，或(E)任何債務或對衝協議，如果適用的持有人或對手方在根據本條款第8.1條終止貸款承諾或加速之前放棄了該條件或事件；

(C)違反某些契諾。任何信用方未能履行或遵守第2.5、5.1(F)(I)、5.2(僅關於借款人的存在)、5.13(在現金支付期內的任何時候)或第6款中包含的任何條款或條件；

(D)違反申述等。任何信用方或其代表依據任何信用證文件或與任何信用證文件相關的任何時間在任何信用證文件或任何證書(包括任何借款基礎證書)中作出或被視為作出的任何陳述、保證或證明在任何重大方面均屬不正確，且該等不正確的陳述、保證或證明如可補救，不得在借款人收到行政代理的書面通知後30天內予以補救；

(E)信用證單據項下的其他違約。任何信用證方未能履行或遵守本合同或任何其他信用證單據中包含的任何條款或條件，除本條款8.1款任何其他條款中提及的任何此類條款或條件外，且此類違約不應在(I)如果此類違約涉及5.1款(L)(I)、三個工作日(或，在每週報告期內，兩個工作日)、(Ii)如果此類違約涉及第5.13款(現金支付期除外)、三個工作日，或(Iii)其他情況下的30天內未得到補救，在借款人收到行政代理的書面通知後；

(F)非自願破產；委任接管人等(I)有管轄權的法院應對控股公司、借款人或根據任何債務人救濟法在非自願情況下是重要附屬公司的任何其他受限制附屬公司作出救濟的判令或命令，該法令或命令未被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦、州或外國法律予以批准；或(Ii)應對控股公司、借款人或根據任何債務人救濟法是重要附屬公司的任何其他受限制附屬公司啟動非自願案件；或法院對該處所具有司法管轄權的非自願委任臨時接管人、接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他對控股公司、借款人或任何其他屬重要附屬公司的受限制附屬公司，或對其全部或實質所有財產具有相類權力的人員的判令或命令；或須已非自願委任臨時接管人、接管人、清盤人、暫時接管人、受託人、保管人或其他對控股公司、借款人或任何其他屬重要附屬公司的受限制附屬公司，或對其全部或實質所有財產具有相類權力的人員；或已針對控股公司、借款人或任何其他屬重要附屬公司的受限制附屬公司的全部或實質所有財產發出扣押令、執行令或類似的法律程序文件，而本條第(Ii)款所述的任何該等事件須持續60天而不會被解僱或解除；

(G)自願破產；委任接管人等借款人或作為重要附屬公司的任何其他受限制附屬公司，應根據任何債務人救濟法就其訂立濟助令或啟動自願案件，或同意根據任何債務人救濟法在非自願案件中提出濟助令，或同意根據任何債務人救濟法將非自願案件轉為自願案件，或應同意臨時接管人、接管人、清算人、扣押人、受託人、保管人或其他對控股公司、借款人或作為重大附屬公司的受限制附屬公司具有類似權力的其他高級人員的接管。或對其全部或幾乎所有財產(第6.8(A)(Iv)條允許的任何清算除外)；或控股、借款人或作為重要附屬公司的任何其他受限制附屬公司應為債權人的利益進行任何轉讓；或控股、借款人或作為重要附屬公司的任何其他受限制附屬公司在債務到期時將無法償還債務，或應普遍破產，或應書面承認其無能力償還債務；或控股公司的董事會(或類似的管理機構)、借款人或作為重要子公司的任何其他受限子公司(或其任何委員會)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本條款8.1(G)或條款8.1(F)所指的任何行為；

(H)判決及扣押。一項或多於一項有關支付總額超逾限額的款項的最終可強制執行判決(由財政狀況良好的保險人提供的保險(自我保險計劃除外)所涵蓋的任何該等判決，但以書面提出申索而該保險人並未否認對該等判決的法律責任的範圍內)，須針對控股公司、借款人、任何其他受限制附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在一段連續60天內不解除，而在該段期間內不得有效地暫停執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動以扣押或徵收控股公司的任何資產，借款人或任何其他受限制的附屬公司強制執行任何此類判決；

(I)僱員福利計劃。應發生一項或多項ERISA事件，這些事件單獨或合計已造成或可合理地預期造成重大不利影響；

(J)控制權的變更。應發生控制權變更；或

(K)債務擔保、抵押品單據和其他信貸單據。任何貸方因任何原因提供的任何義務擔保(不包括由不是重要子公司的任何受限子公司擔保的任何義務)應停止生效，或應被任何貸方斷言為不完全有效(除非按照其條款)，或應宣佈無效；任何聲稱在任何抵押品單據下設立的留置權應停止有效，或應由任何信用方斷言不是任何重要抵押品的有效留置權(在信用證單據要求的範圍內)，具有信用證單據所要求的優先權，但下列情況除外：(I)在信用證單據允許的交易中處置適用的抵押品，(Ii)按照第9.8(D)節的規定解除抵押品，(Iii)抵押品代理人未能(A)提交統一商業代碼延續聲明或(B)保持對任何股票的佔有，根據抵押品單據向其交付的本票或其他票據，或(4)在抵押品由不動產組成的情況下，適用於根據抵押品和保證要求所要求的不動產的所有權保險單承保的範圍，但以保險人沒有拒絕根據該所有權保險單承保的範圍為限；或本協議或任何抵押品文件應停止完全有效和有效(不按照其條款)，或應宣佈無效，或任何信用方應對任何信用證文件的有效性或可執行性提出異議，或否認其在其所屬的任何信用證文件項下承擔任何進一步責任，包括與貸款人的未來預付款有關的責任；

然後，(I)在第8.1(F)或8.1(G)條所述的任何違約事件自動發生時，以及(Ii)在(A)任何其他違約事件的發生和持續期間，以及(B)行政代理應必要的貸款人的請求(或經其同意)向借款人發出通知時，(1)每一開證行的承諾和義務：

開立、修改或延長任何信用證應立即終止，(2)貸款和所有其他義務(指定的對衝義務和指定的現金管理服務義務除外)的未付本金和應計利息應立即到期並支付，借款人應立即根據第2.3(H)節的規定就信用證的使用交存現金抵押品，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他要求，所有這些均由各信用方明確免除。(3)行政代理人可以促使抵押品代理人強制執行根據抵押品文件設立的任何和所有留置權。

第9節年齡

9.1.代理人的指定。KeyBank在本合同及其他信貸文件項下被指定為行政代理和抵押品代理，各貸款人和開證行在此授權KeyBank根據本合同和其他信貸文件的條款擔任行政代理和抵押品代理。每一此類代理人在此同意根據本合同及其他信用證文件中所載的明示條件以其身份行事。除第9.7款、第9.8款(D)款和第9.8款(E)款外，本第9款的規定完全是為了代理人、貸款人和開證行的利益，任何信用方都不應作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。在履行其在本協議項下的職能和職責時，任何代理人不得承擔、也不得被視為已承擔對或與控股公司、借款人或任何其他附屬公司之間的任何代理或信託關係。

9.2.權力和職責。每一貸款人和開證行均不可撤銷地授權每一代理人根據本信用證文件和其他信用證文件的條款具體授權或授予該代理人採取本信用證文件項下和其他信用證文件項下的行動、權利和補救措施，以及合理附帶的行動、權力、權利和補救措施。每個代理商應只承擔本合同和其他信用證文件中明確規定的職責。任何代理人不得因本合同或任何其他信用證單據而對任何貸款人、任何開證行或任何其他人(無論是否發生違約或違約事件)具有受託關係，應理解並同意，本合同或任何其他信用證單據中提及任何代理人的術語“代理人”(或任何其他類似術語)並不意味着根據任何適用法律的任何代理原則產生的任何受託義務或其他默示義務，且該術語作為市場慣例使用；本合同或任何其他信用證文件，無論是明示的還是默示的，都不打算或應被解釋為對任何代理人施加與本合同或任何其他信用證文件有關的任何義務，除非本合同或其中明確規定。在不限制前述一般性的情況下，除本文及其他信用證文件中明確規定的外，任何代理人均無責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，或對未能披露該信息的責任，該等信息是以任何身份傳達給作為該代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。

9.3.一般豁免。(A)對某些事項不承擔責任。代理人不對任何貸款人或開證行或任何其他擔保方負責：(I)本合同或任何其他信用證單據的籤立、效力、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性；(Ii)根據任何信用證單據設定、設定、聲稱設定或要求的任何留置權或擔保權益的設立、完善、維護、保全、延續或優先權；(Iii)任何抵押品的價值或充分性；(Iv)是否滿足本合同第3條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的項目除外；(V)任何信用證方、貸款人、開證行或其他代理人未能履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的義務；或(Vi)任何代理人向貸款人或開證行提供或作出的任何陳述、保證、敍述或陳述，或任何書面或口頭陳述或任何財務或其他報表、文書、報告或證書(包括任何借款基礎憑證)，或任何信用方向任何代理人、任何貸款人或任何開證行或其代表提供或作出的與信用證單據及擬進行的交易有關的任何陳述、保證、敍述或陳述，或任何信用方或任何其他有責任支付任何債務的人士的財務狀況或事務，任何代理人也不必確定或查詢任何信用證文件中所載的任何條款、條件、條款、契諾或協議的履行或遵守情況，或貸款收益的用途，或是否存在或

任何代理人亦不得被視為知悉任何違約或違約事件的存在或可能存在，除非及直至借款人或任何貸款人向該代理人發出書面通知(述明該通知為“違約通知”)，或就前述事項作出任何披露。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何其他子公司、任何貸款人、任何開證行或任何其他擔保方因下列原因而遭受的任何損失、成本或支出承擔任何責任或對其負責：(A)確認未償還貸款金額、信用證使用量或其組成部分金額、(B)任何匯率決定或貨幣兑換、(C)季度平均超額可獲得性、季度平均設施利用率、指定的超額可獲得性百分比或本合同項下的任何其他計算，(D)《ABL債權人間協議》的條款和條件或對其的任何修正、補充或其他修改；(E)根據本文所述資格標準對任何賬户或存貨的資格(或資格失效)；(F)確定適用的付款條件是否已得到滿足；或(G)特定現金管理服務債務、指定對等現金管理服務債務、指定對衝債務和指定對衝債務的未清償金額的計算，以及就任何指定對等現金管理服務債務或指定對等對衝債務而言，無論其數額是大於還是小於任何相關的指定部分現金管理服務儲備或指定部分對衝儲備的金額(雙方進一步商定，在確定任何指定部分現金管理服務儲備、任何指定部分對衝儲備或任何其他儲備的金額時，行政代理應有權依賴，並在依賴於任何借款基礎證書中所列的指定部分現金管理服務義務、指定部分對衝義務和指定部分對衝義務的計算時，或在借款人或任何其他信用方以其他方式提供給行政代理的情況下)，並在依賴於指定現金管理服務義務、指定部分現金管理服務義務、指定對衝義務和指定部分對衝義務的計算中受到充分保護。但因行政代理人或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)而造成的損失、費用和開支除外。

(L)免責條款。任何代理人或其任何關聯方均不對貸款人或開證行或任何其他擔保方就該代理人根據或與任何信用證單據有關的任何行為採取或不採取的任何行動承擔責任，但因該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的範圍除外，該範圍由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定。每一代理人應有權避免就本信用證文件或任何其他信用證單據採取任何行動(包括不採取行動)，或行使根據本協議或其規定賦予其的任何權力、酌情決定權或權力(包括作出任何請求、決定、判決、計算或表示任何滿意或批准)，除非並直至該代理人已收到必要的貸款人(或可能要求的或該代理人真誠地相信需要的其他貸款人)關於此的指示，根據第10.5條發出該等指示)，並在收到必要的貸款人(或該等其他貸款人，視情況而定)發出該等指示後，該代理人有權根據該等指示行事或不採取行動，或行使該權力、酌情決定權或權力；但不應要求該代理人採取其認為可能使該代理人承擔責任或違反任何信貸單據或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。在不損害前述一般性的原則下，(I)每一代理人應有權依賴其認為真實且已由適當的人簽署、發送或以其他方式提供的任何通知、請求、證書(包括任何借款基礎證書)、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電話通知、電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並在依賴該等通知、請求、證書(包括任何借款基礎證書)、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料時受到充分保護(無論該人是否確實符合信用證文件中所述的簽字人要求)，發送者或提供者)以及律師(他們可能是控股公司、借款人和其他子公司的律師)、會計師、保險顧問和由其選擇的其他專家或專業顧問的意見和判斷，該代理人不對其依據上述任何文件真誠採取或不採取的任何行動負責；和(2)貸款人、開證行或任何其他有擔保的一方不應享有任何訴訟權利

由於任何代理人按照必要的貸款人(或可能需要的其他貸款人，或該代理人真誠地認為需要根據第10.5節發出的指示)的指示，根據本合同或任何其他信貸單據採取行動或(在接到指示時)不採取行動，對該代理人提出異議。在確定是否符合本協議規定的任何信用證延期的任何條件時，除非行政代理人在信貸延期前合理地收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定貸款人或開證行滿意。

(M)報告。各貸款人和開證行特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表編寫的每份報告的副本；(Ii)行政代理(A)對任何報告或其中所載任何信息的完整性或準確性，或任何報告中所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；(B)對任何報告中所載的任何信息不負任何責任；(Iii)報告不是全面的審計或審查，任何進行現場審查的人員將只檢查關於貸方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸方的賬簿和記錄以及貸方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)它將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，除非根據本協議另有允許，否則不與任何其他人共享任何報告；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，它將支付和保護行政代理、準備報告的每個其他人以及任何前述各方的關聯方，使他們中的任何一方因任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的直接或間接結果而產生的索賠、訴訟、訴訟、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)不受損害。

(N)職責下放。每一代理均可通過其指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責以及行使其任何和所有權力、權利和補救措施。每個代理及其子代理可通過或通過其各自的關聯公司履行其任何和所有職責，並行使其任何和所有權力、權利和補救措施。第9.3節、第9.6節和第10.3節中規定的免責、賠償和其他規定應適用於任何此類分銷商或分支機構(及其各自的關聯方)，就像他們被指定為此類代理商一樣。代理人不應對其指定的任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定該代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意行為不當。儘管本協議有任何相反規定，對於任何代理人指定的每一分代理人，(I)根據本第9.3節以及第9.6和10.3節規定的免責、賠償和其他規定，該分代理人應是第三方受益人，並應享有第三方受益人的所有權利和利益，包括不經任何其他人同意或聯合直接執行該等規定的獨立訴訟權，以對抗任何或所有貸方和貸款人；(Ii)該分代理人只對該代理人負有義務，而不對任何信用方負責。任何貸款人或任何其他人，以及任何信用方、貸款人或任何其他人，不得直接或間接作為第三方受益人或其他身份對該分代理人享有任何權利。

(O)關於Arranger和某些其他受彌償人。儘管本協議有任何相反規定，但本協議或本協議封面所列任何共同代理、賬簿管理人或經理均不承擔本協議或任何其他信用證文件項下的任何義務或責任，但以其行政代理、抵押品代理、貸款人或開證行的身份除外，但所有此等人員應享有本第9條和第10.3條所述的免責、賠償和其他規定的利益，並享有與第三方受益人相關的所有權利和利益，包括直接執行這些規定的獨立訴訟權。未經任何其他人同意或聯合，向任何或所有信用證當事人和

出借人。本第9節和第10.3節中規定的免責、賠償和其他規定應適用於任何代理商或任何代理商的任何關聯方或其他關聯方，涉及本合同規定的信用便利的安排和辛迪加(包括根據第2.23、2.24和2.25條)以及對本合同或任何其他信用單據的任何修改、補充或修改(包括與任何延期/修改要約相關)，以及作為代理商的活動。

(P)取消資格的機構。儘管本協議有任何相反規定，本協議的每一方都承認並同意，行政代理機構不應對本協議中與被取消資格的機構有關的條款的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本協議中有關喪失資格的機構的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或潛在貸款人是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或承諾，或披露機密信息，或因向任何不合格機構轉讓或參與貸款或承諾，或披露機密信息而承擔任何責任。

9.4.以個人身份行事。本合同或任何其他信用證單據中的任何內容均不得以任何方式損害或影響任何代理人作為貸款人或本合同項下開證行的個人身份的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。對於其貸款、信用證和參與信用證、週轉額度貸款和保護性墊款，每個代理人應享有與任何其他貸款人或開證行相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就好像它沒有履行本合同賦予它的職責一樣。各代理人及其聯營公司可接受借款人或其任何聯營公司的存款、向其借出款項、持有證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何聯營公司進行任何種類的銀行、信託、財務諮詢、商品、衍生工具或其他業務，猶如其並無履行本協議所述的職責及職能，並可接受借款人及其聯屬公司就與本協議及其他有關的服務收取的費用及其他代價，但在任何情況下均無須向貸款人或開證行作出交代。每個代理人及其關聯公司在根據任何協議就任何此類活動或根據任何相關協議行事時，將以委託人的身份行事，不會因代理人在本協議中規定的信貸安排方面的角色或採取任何行動或避免採取任何行動(包括避免行使其可能享有的任何權利或補救措施)而承擔任何義務或義務。

9.5貸款人和開證行的陳述、保證和確認。(A)每家貸款人及開證行聲明並保證，其已作出並將繼續對Holdings、借款人及其他附屬公司的財務狀況及事務進行獨立調查，調查涉及信貸擴展或根據或基於任何信貸文件採取或不採取行動的事宜，在每種情況下均不依賴任何代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人或開證行進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人或開證行提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在進行信貸延期之前或之後的任何時間或之後。

(Q)每一貸款人在本協議、轉讓協議、再融資安排協議、增量貸款協議或延期/修改協議上簽字，並在截止日為其貸款提供資金和/或在截止日提供循環承付款，或提供任何遞增循環承付款、再融資循環承付款或延長/修改的循環承付款(視情況而定)，應被視為已確認收到並同意和批准每一份信貸文件和需要任何代理人、必要的貸款人或任何其他貸款人(視情況而定)批准的每一份其他文件，在此種遞增循環承付或延期/修改承付生效之日或截止之日。

(R)每家貸款人和開證行承認並同意KeyBank或其一家或多家關聯公司可以(但沒有義務)擔任任何許可期限債務持有人的行政代理、抵押品代理或類似的代表，並以該身份可以是ABL債權人間協議的一方。每一貸款人、開證行和信貸方均放棄與此相關的任何利益衝突，並同意不向KeyBank或其任何附屬公司主張任何與此類利益衝突有關的任何種類或性質的索賠、訴訟原因、損害賠償或責任。

9.6.獲得賠償的權利。每一貸款人按照其適用的比例份額(如下所述確定)分別同意賠償每一代理人及其每一關聯方，只要該代理人或該關聯方不應得到任何信用證方的補償(並且在不限制任何信用方根據信用證單據承擔的義務的情況下)，就可能對其施加的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費、費用和其他費用)或任何種類或性質的支出，該代理人或任何該關聯方在行使該代理人在信用證文件或任何其他文件項下的權力、權利和補救，或履行該代理人的職責和職能時，或在其他與其代理人身份有關的情況下，招致或針對該代理人或任何該關聯方的主張；但任何貸款人均不對該代理人的重大疏忽或故意不當行為所導致的債務、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、索賠、訴訟、判決、費用、費用或支出由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定。如任何代理人認為為任何目的向該代理人提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償提供為止；但在任何情況下，本判決均不得要求任何貸款人賠償該代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、申索、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出超過該貸款人適用的比例份額；並進一步規定，本刑罰不得當作要求任何貸款人就上一句的但書所述的任何法律責任、義務、損失、損害、罰款、申索、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出向該代理人作出彌償。就本第9.6節而言，“按比例分攤”應在尋求適用的賠償金時確定(或，在此情況下，所有承諾應已終止，所有貸款應已全額償還，截至之前任何貸款或承諾仍未清償的最近時間)。

9.7.繼任人行政代理和附屬代理。根據本第9.7條的規定，行政代理可以在30天內隨時辭職，提前以其身份向借款人和貸款人發出書面通知。行政代理人的任何辭職應被視為擔保品代理人的辭職，根據第9.7條指定的任何繼任行政代理人在接受該任命後，應成為信用證文件中所有目的的繼任擔保品代理人。在收到任何此類辭職通知後，必要的貸款人應有權指定繼任者，但須徵得借款人的同意(除非在根據第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)條發生違約事件期間)，借款人的同意不得被無理拒絕或推遲。如果必要的貸款人沒有這樣指定繼承人，並且在即將退休的行政代理髮出辭職意向通知後30天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人指定一名繼任者(但須徵得借款人的同意(在根據第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)條發生違約事件期間除外)，借款人的同意不得被無理地拒絕或延遲)。在繼承人接受其作為本合同項下的行政代理人和附屬代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退任的行政代理人和附屬代理人的所有權利、權力、特權和義務，而卸任的行政代理人和附屬代理人應被解除其在本合同和其他信用證文件項下的職責和義務。除非借款人和該繼承人另有約定，借款人支付給繼任行政代理和抵押品代理的費用應與支付給其前身的費用相同。儘管有上述規定，如果沒有繼任者被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可向出借人和借款人發出辭職的效力通知，於是，在該通知所述的辭職生效之日，(A)

退役的行政代理和抵押品代理人應解除其在本協議和其他信貸文件項下的職責和義務，但僅為了維持根據任何抵押品文件為擔保當事人的利益授予抵押品代理人的任何擔保權益的目的，退役的抵押品代理人應繼續被授予抵押品代理人的擔保權益，以使擔保當事人受益，如果抵押品代理人擁有任何抵押品，則應繼續持有此類抵押品。在每種情況下，直至按照本款指定繼任抵押品代理人並接受該委任為止(已理解並同意，退任抵押品代理人沒有義務或義務根據任何抵押品文件採取任何進一步行動，包括維持任何該等擔保權益的完善所需的任何行動)，及(B)必要的貸款人應繼承並被授予退任行政代理人和抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務。但(I)根據本條例或任何其他信貸文件規定須為行政代理人以外的任何人的帳户向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(Ii)規定或預期向行政代理人或抵押品代理人發出或作出的所有通知及其他通訊，亦須直接給予或作出予各貸款人。在行政代理人和附屬代理人辭去行政代理人和附屬代理人的職務後，就任何一方在擔任行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文(A)款的但書所指的事項而言，本第9節和第10.3節的規定應繼續有效，以使退任代理人、其次級代理人及其各自的關聯方受益。如果辭任行政代理人的人還應是開證行或迴旋額度貸款機構，則除非該人另有約定，否則在其以行政代理人的身份辭職生效後，(A)該人不再有義務開立、修改或延長任何信用證，或發放任何迴旋額度貸款(視情況而定)，但應繼續擁有開證行在本協議項下關於其簽發的信用證的所有權利，在辭職生效前，(B)借款人應根據第2.10(B)節的規定以開證行的身份支付賬户的所有未付費用，(C)借款人可指定替代開證行或循環放貸行(其指定應按照第2.3(I)節規定的程序進行必要的必要修改)。

9.8合作單據和義務擔保。(A)代理人根據抵押品單據和義務擔保。各擔保方特此進一步授權行政代理和抵押品代理人就債務擔保、抵押品和信用證文件作為擔保方的代理人和代表，並授權行政代理人和抵押品代理人代表該擔保方簽署和交付行政代理人或抵押品代理人酌情確定的與抵押品和擔保要求的滿足有關的任何抵押品文件(並據此授予行政代理人和抵押品代理人根據任何適用法律可能要求的任何授權書以代表該擔保方簽署和交付)。

(S)抵押權變現和強制義務擔保。儘管信用證文件中有任何相反的規定，信用證各方、行政代理、抵押品代理和每一有擔保的一方在此同意：(I)除非根據第10.4節的規定行使任何貸款人或開證行的抵銷權，或有擔保的一方有權根據債務人救濟法在任何訴訟中提出債權證明，否則任何有擔保的一方不得單獨對任何抵押品變現或強制執行任何義務擔保，有一項理解並同意，行政代理或抵押品代理(視情況而定)只能按照信用證條款為擔保當事人的利益行使信用證文件項下的權利和補救措施，抵押品文件下的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理人根據其條款為擔保當事人的利益行使，以及(Ii)如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置(包括根據第

363(K)、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或破產法任何其他適用條款、任何類似的債務人救濟法或與授予或完善擔保權益有關的任何法律)、抵押品代理人(或任何貸款人，但根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或任何其他適用條款進行的“信貸投標”除外)，任何類似的債務人救濟法或與授予或完善擔保權益有關的任何法律)可以是在任何該等出售或其他處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人作為有擔保各方(但不是以其各自個人身分出借的貸款人)的代理人及代表，有權在必要貸款人的指示下，就在任何該等出售或其他處置中出售或獲許可的抵押品的全部或任何部分進行競價及結算或支付購買價款，對於抵押品代理人在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何義務作為信用。

(T)指定的對衝義務和指定的現金管理服務義務。除本協議第10.5(C)(Ii)節明確規定外，任何特定對衝協議或任何特定現金管理服務提供商協議項下的義務不會產生(或被視為產生)與任何抵押品的管理或解除有關的任何權利或信用文件項下任何擔保人的義務。儘管本協議有任何相反規定，行政代理人和抵押品代理人均不對任何特定對衝義務或特定現金管理服務義務的持有人負有任何受託義務、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務。

(U)解除抵押品和債務擔保。儘管本合同或任何其他信用證單據有任何相反規定：

(I)當所有債務(不包括尚未提出索賠的或有債務以及指定的對衝債務和指定的現金管理服務義務)已全額償付，所有承諾已終止，且沒有未清償的信用證時，在借款人的請求下，行政代理和抵押品代理應(無需通知任何擔保方、投票或同意)採取必要的行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何信貸文件中規定的所有義務擔保，無論在該解除之日是否有未清償的指定對衝義務或指定的現金管理服務義務。

(Ii)如(A)任何擔保附屬公司已根據本協議條款被指定為非受限制附屬公司，(B)在根據本協議所準許的任何交易中，須出售或以其他方式處置(包括以合併或合併方式)由控股公司、借款人及其他附屬公司持有的任何擔保附屬公司的所有股權，或(C)任何擔保附屬公司不再被要求為指定附屬公司(如任何全資附屬公司不再全資擁有，則與為有效業務目的而訂立並根據本協議準許成立的合營公司的完成有關)，則該擔保附屬公司應：一旦此類指定生效或此類交易完成，擔保即自動解除並解除其擔保義務，擔保子公司擁有的抵押品中的抵押品文件所產生的所有擔保權益應自動解除，不需任何擔保當事人或任何其他人採取任何進一步行動；但除非(X)基本上與此同時，該附屬公司應已解除其對所有準許期限債務(準許非貸方債務除外)的擔保，且該附屬公司資產上擔保任何該等債務的所有留置權均已解除，及(Y)在第(C)款的情況下，僅就一家全資附屬公司不再全資擁有而言，根據第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)條的違約事件不會發生及持續發生。任何信用證方出售或以其他方式轉讓時(向任何

在本協議允許的交易中的任何抵押品，或在根據第10.5條解除根據任何抵押品文件設定的擔保權益的任何書面同意生效時，由抵押品文件設定的該等抵押品的擔保權益應自動解除，而無需任何有擔保的一方或任何其他人採取任何進一步行動；但除非實質上同時發生這種解除，否則此類抵押品應不再受制於擔保任何許可期限債務(允許的非信用方債務除外)的任何擔保權益。

(Iii)每一有擔保的一方特此授權抵押品代理人應借款人的請求，將根據任何信貸文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產(賬户或庫存除外)的任何留置權從屬於第6.2(B)節(僅針對“允許的產權負擔”的定義(C)、(D)、(G)、(M)、(R)(I)和(W)條)、6.2(D)、(D)、(D)、6.2(E)(擔保附屬公司的股權留置權除外)、6.2(L)(I)、6.2(M)、6.2(P)(Ii)、6.2(Q)、6.2(S)、6.2(T)及6.2(U)。

(Iv)對於根據本第9.8(D)條規定的任何終止、解除或從屬關係，行政代理和抵押品代理應簽署並向任何貸款方交付該貸方應合理地要求證明該終止、解除或從屬關係的所有文件，費用由該貸方承擔。根據本第9.8(D)條簽署和交付的任何文件均不受行政代理或附屬代理的追索或擔保。

(V)債權人之間的聯繫和排序居次的事項。每一有擔保的一方特此授權行政代理和抵押品代理就6.1節要求或允許從屬於本協議的任何債務簽訂本協議(包括第10.24節中提到的任何此類協議)所設想的任何債權人間協議、從屬關係、抵押品信託、抵押品分配、損失分擔或類似協議。儘管本協議有任何相反規定，行政代理和抵押品代理均不對任何貸款人因根據本第9.8(E)條訂立的任何此類協議的條款和條件而遭受的任何損失、成本或開支承擔責任。

(W)額外的免責條文。抵押品代理人不對任何抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對任何抵押品或任何信用方出具的與此相關的證書的留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保承擔責任或責任，抵押品代理人也不對擔保當事人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(X)接受利益。每一有擔保的一方，無論其是否為本協議的一方，在接受抵押品或義務擔保的利益時，將被視為已同意本第9款(包括根據第9.8(A)款授權和授予授權書)、第10.24款以及本協議中與抵押品、任何義務擔保或任何抵押品文件有關的所有其他條款，並同意作為其擔保方受信用證文件的約束。雙方理解並同意，向任何有擔保的一方提供抵押品和債務擔保的利益，是在一個明確的條件下提供的，該條件是：該有擔保的一方並不聲稱其不受本合同中明示的、或被視為由該有擔保的一方作出的指定和其他協議的約束。

9.9.有保有税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從任何貸款人或開證行的任何付款中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有適當地從支付給任何貸款人或開證行或為其賬户支付的金額中扣繳税款，因為適當的表格沒有交付或沒有交付

或由於該貸款人或開證行未將情況變化通知行政代理行，致使免除或減少預扣税無效或由於任何其他原因，或如果該行政代理行合理地確定根據本協議向貸款人或開證行支付了一筆款項而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人或開證行應全額賠償該行政代理行直接或間接支付的所有税金或其他款項，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)。

9.10行政代理人可提交破產披露及索償證明。在根據任何債務人救濟法對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金或信用證項下的任何義務是否如本文所明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(B)就貸款所欠及未付的本金及利息的全部款額，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交為使貸款人、開證行、行政管理代理人、抵押代理人及任何其他有擔保一方的申索(包括根據第2.7、2.9、2.15、2.17、2.18、2.19、10.2及10.3條所指的任何申索)獲準在該司法程序中進行而需要或適宜的其他文件；及

(c)to收取及收取就任何該等申索應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人、各開證行和各其他擔保當事人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類款項，則向行政代理支付應付給行政代理的任何款項(包括根據第10.2條和第10.3條規定)，或支付應付給行政代理的任何款項。在任何此類訴訟中，因任何理由拒絕從財產中向行政代理人或其作為擔保品代理人或其關聯方支付應付給行政代理人或其關聯方的任何此類款項，應以對貸款人、開證行或其他有擔保當事人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並從這些財產中支付。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

9.11.ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，至少下列一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人的一項或多項福利計劃使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條文的定義)

訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(D)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，向行政代理和(Y)本協議作出陳述和保證。為免生疑問，或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、貸款或與本協議相關的任何文件項下的任何權利)。

9.12.支付錯誤。(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何人，則該貸款人或開證行(任何該貸款人、開證行、有擔保一方或其他收款方，“付款接受者”)已由行政代理全權酌情決定(不論在收到第9.12(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者收到(不論該貸款人是否知道，(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者隔離，併為行政代理人的利益以信託方式保管，而該貸款人、開證行或擔保當事人應(或，就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款收件人)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日，將任何此類錯誤付款的金額(或其部分)退還給行政代理

要求在同一天資金(以如此收到的貨幣)連同其利息，自該付款接受者收到該錯誤付款(或部分)之日起至該金額按聯邦基金有效利率和該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該金額之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(E)在不限制第9.12(A)款的情況下，每一貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何人，如從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或有擔保的一方或其他此類收款人在每個情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人、開證行或擔保方應迅速(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第9.12(B)節的規定通知行政代理。

(F)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何信用證單據項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據第9.12(A)條或本協議賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。

(G)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，只要行政代理在任何時間通知該貸款人或開證貸款人，(I)該貸款人或開證行應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，按面值計算)加上任何應計利息和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓協議(或在適用的範圍內，根據管理代理和該等各方作為參與者的平臺通過引用納入轉讓協議的協議)，以及

該貸款人或開證行應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或開證行(視情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓開證行應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或開證行(視情況而定)，但為免生疑問，其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾對轉讓貸款人或轉讓開證行仍然有效；(4)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於適用的貸款人、開證行或擔保方根據信用證文件就每個錯誤的付款退回不足享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(H)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信貸方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他信貸方收到的資金。

(I)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(J)在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何信用證文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款9.12項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第10節小節

10.1.通知。(A)一般通知。本合同項下向任何信用證方、行政代理人、抵押品代理人、任何貸款人或任何開證行發出的任何通知或其他通信，應按附表10.1規定的地址、傳真號碼或電子郵件地址發送給該人，如果是任何貸款人或開證行，則應按該貸款人或開證行以書面形式向行政代理人提供的地址、傳真號碼或電子郵件地址發出。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信以及第10.1(B)節另有規定的情況外，本協議項下的每項通知或其他通信應以書面形式發出，並應親自送達或通過傳真、電子郵件、快遞服務或美國掛號或掛號信發送，當面送達或通過快遞服務送達時應視為已發出，並應在收到時簽署，如發送報告所示通過傳真發送時(或如果不是，則視為已發出

在收件人的正常營業時間內發送，或在收件人的下一個營業日營業開始時發送)，如以電子郵件發送，則按第10.1(B)節的規定發送；但向行政代理人或附屬代理人發出的任何通知或其他通信，在其收到之前均不生效；此外，任何此類通知或其他通信應應行政代理人的請求，不時提供給根據第9.3(C)節指定的任何子代理人。本合同任何一方均可通知行政代理和借款人，更改本合同項下通知和其他通信的地址(包括其電子郵件地址或傳真或電話號碼)。

(K)電子通訊。

(I)按照行政代理批准的程序，可通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站，包括平臺)向任何貸款人和本協議項下的任何開證行交付或提供通知和其他通信；但如果該貸款人或該開證行已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第2款向任何貸款人或開證行發出的通知。行政代理、抵押品代理和借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信，或由該人以通知對方的方式撤銷。除非行政代理另有規定，否則：(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送；和(B)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述(A)款所述通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為已收到。

(Ii)每一貸方都明白，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且此類分發存在保密風險和其他風險，並同意並承擔與這種電子分發相關的風險，但行政代理的故意不當行為或嚴重疏忽所造成的風險除外，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。

(3)平臺和任何經批准的電子通信“按原樣”和“按可用方式”提供。代理商或其任何關聯方均不保證經批准的電子通訊或平臺的準確性、充分性或完整性，且代理商及其關聯方均明確表示不對平臺及經批准的電子通訊中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理商或其關聯方不會就平臺或經批准的電子通訊作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。

各信用證方、各貸款人和各開證行同意，行政代理可以，但沒有義務，儲存任何經批准的電子產品

根據行政代理的慣常文件保留程序和政策，在平臺上進行通信。

(V)任何違約通知或違約事件，如其後迅速以書面通知的方式予以確認，可通過電話提供。

(L)私家信息聯繫人。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人行事的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考不能通過平臺的“公共借方信息”部分提供且可能包含私密方信息的信息。如果任何公共貸款人自行決定不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，則該公共貸款人承認(I)其他貸款人可能利用了此類信息，並且(Ii)任何貸款方或任何代理對該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他信用文件相關的信息的範圍不負任何責任。

10.2.費用。借款人同意立即支付(A)任何代理人、任何安排人或他們各自的任何關聯公司因本協議規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加以及任何信貸或類似貸款再融資、擴展或全部或部分替換本協議提供的信貸安排、其他信貸文件或任何修正案而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括合理和有文件記錄的律師費用、開支和其他費用)，根據借款人的要求，修改或豁免本協議或其條款(不論擬進行的交易是否完成)或任何其他文件或事項，(B)為擔保當事人的利益而為抵押品代理人創建、完善、記錄、維持和保留留置權的所有合理和有據可查的自付費用，包括備案和記錄費、費用和税金、印花税或單據税、查詢費、所有權保險費和合理費用。(C)任何審計師、審查員、會計師、顧問或評估師的所有合理和有文件記錄的自付費用、費用和其他費用；(D)所有合理和有文件記錄的自付費用；(D)所有合理和有文件記錄的自付費用(包括任何評估師、顧問、抵押品代理人及其律師僱用或聘用的顧問和代理人)與保管或保存任何抵押品、任何保險審查、實地審查、評估和準備報告有關，以及(E)在違約或違約事件發生後和持續期間，任何代理人招致的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出，包括合理的律師費用、費用和其他律師費用和和解費用，貸款人或開證行因此類違約或違約事件(包括與任何抵押品的出售、租賃或許可、收取或任何抵押品的其他變現或強制執行任何義務擔保有關)，或與本合同項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關，或根據任何破產或破產案件或程序，履行本合同或其他信用證文件項下的任何義務或收取任何應付款項；但在上述(A)、(B)、(C)、(D)及(E)條的情況下，所有根據第10.2節有權獲得補償的人士，在每個適用司法管轄區內，與大律師有關的開支只限於一間主要律師行及一間本地律師行(僅在上述(E)條的情況下，如任何此等人士已告知借款人有實際或合理地察覺的利益衝突，則在每個適用司法管轄區內為每組處境相似的受影響人士增加一間主要律師行及一間本地律師行)。根據第10.2條規定應支付的所有款項應在提出書面要求後30天內支付。

10.3.賠償。(A)除根據第10.2款支付費用外，無論本協議所設想的交易是否完成，每一貸方均同意

為每個代理人(及其每個子代理人)、每個安排人、每個貸款人和每個開證行及其各自的關聯方(每個“受賠方”)免除和反對任何和所有受賠償的責任，進行辯護(取決於適用的受賠方選擇的律師)、賠償、支付並使其不受損害。不論上述賠償責任是否在任何索賠或嚴格責任理論下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，或是否全部或部分由任何INDEMNITEE的任何疏忽行為或任何種類的不作為造成；但在下列情況下，信用證方不對任何受賠付人負有任何義務：(I)具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決發現，(A)受賠方或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意行為不當，或(B)該受償方或其關聯方實質性違反信用證文件項下的明示義務(但就信用證所啟動或威脅的任何索賠、要求、訴訟、訴訟、調查或法律程序所產生的賠償責任而言)，信用證方不對任何受保方承擔任何賠償責任。本條款(B)僅適用於實質性違反第2.3節規定的該受賠方或其關聯方關於該信用證的明示義務)或(Ii)因任何訴訟、索賠或程序而引起或與之相關，而該訴訟、索賠或程序不涉及信用方或任何信用方(或任何信用方的關聯方)的股權持有人或關聯方的任何作為或不作為，而該訴訟、索賠或程序是由受賠方對另一受賠方(任何代理人或任何安排人(或任何其他所有權或角色的持有人)以其身份提起的除外)。如果第10.3節中規定的辯護、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，適用貸方應將其根據適用法律允許支付和清償的最大部分用於支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠款責任。

(M)在適用法律允許的範圍內，(I)在適用法律允許的範圍內，(I)任何信用方不得向任何代理人、任何安排人、任何貸款人或任何開證行或上述任何關聯方提出任何索賠，且各信用方特此放棄；(Ii)在每種情況下，任何受賠方不得根據任何責任理論對任何信用方或任何信用方的任何關聯方提出任何索賠(相對於直接或實際損害賠償)(不論索賠是否基於合同)，且各受賠方特此放棄。侵權或任何適用的法律要求施加的任何責任)因本協議或任何其他信用證單據或任何其他信用證單據或本協議或其中提及的任何貸款或收益的使用或與此相關的任何行為或不作為或事件，或因本協議或任何其他信用證單據或本協議或其中提及的任何交易而引起的，或以任何方式與本協議或任何其他信用證單據或任何協議或票據相關的方式引起的，且每一受償人和每一貸方特此放棄、免除並同意不就任何此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償要求提起訴訟，無論是否已產生，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的索賠；但第10.3(B)條的規定不應減少貸方在第10.2條或第10.3(A)條下的義務。

(N)各信用方同意，上述任何一項的代理人、安排人、貸款人、開證行或任何關聯方，均不對任何信用方或代表任何信用方或任何其他人主張索賠的任何人承擔任何責任，除非(但符合第10.3(B)條的規定)：就任何信用證方而言，任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用，只要經有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定是由於該代理人的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為所致，則該貸款人、該貸款人或該開證行在履行其在本協議或任何其他信用證文件項下的明示義務時。

10.4.啟動。除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人和每一開證行均由每一信用證方在任何

在取得行政代理人的事先書面同意後(但未通知任何信用方，且在此明確放棄任何此類通知)，不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別的，包括由存單證明的債務，無論是到期或未到期的，但不包括信託賬户)和任何其他債務，這些債務由該貸款人或該開證行在任何時間持有或欠任何信用方的貸方或開證行的貸方或賬户，或由於任何信用方在本合同和其他信用證文件項下對該貸款人或開證行的義務和債務而產生的。包括因本信用證或與其相關而產生或與之相關的所有性質或種類的債權，不論是否(A)該貸款人或該開證行已根據本信用證提出任何要求，或(B)該等貸款的本金或利息或與信用證有關的任何金額或根據本協議到期的任何其他款額均已到期及須予支付，儘管該等債務及負債或其中任何一項可能是或有或有或未到期的；但如任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，則所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.21節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有。

10.5.修訂和豁免。(A)必須徵得貸款人同意。除第10.5(B)、10.5(C)、10.5(D)和10.5(E)條另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他信用證文件或本協議或其中的任何規定，也不得同意任何信用證方在本協議的情況下，根據借款人和必要的貸款人簽訂的一份或多份書面協議，以及在任何其他信用文件的情況下，根據行政代理或抵押品代理(視情況而定)簽訂的一份或多份書面協議，以及作為信用證當事人的一個或多個信用證當事人，在每一種情況下，均徵得必要貸款人的同意。

(O)受影響貸款人的同意。未經受到直接和不利影響的每個貸款人的書面同意，對本協議或任何其他信用證單據的任何放棄、修改或其他修改，或任何信用證方對其任何背離的任何同意，如果其效果將是：

(I)增加任何承諾或推遲任何承諾的預定到期日(有一項理解，放棄、修改或以其他方式修改任何先決條件、契諾或違約或違約事件，以及不按本協議設想提供保護性墊款，均不構成增加任何貸款人的任何承諾)；

(2)延長任何貸款的預定最終到期日(不言而喻，對任何違約或違約事件或任何強制性提前還款的任何豁免、修改或其他修改均不構成增加任何貸款人的任何承諾)；

(3)將任何信用證(任何後備信用證除外)的預定到期日延長至循環承付款終止日期之後；

(4)免除、減少或推遲任何貸款的任何預定付款(但不包括任何自願預付款)或任何信用證的任何償還義務；

(V)降低任何貸款的利率(根據第2.9節對適用於任何貸款的利率的任何增加的任何豁免，或對“季度平均設施利用率”或“季度平均超額可獲得性”的定義或其任何組成部分的任何改變)或根據本協議應支付的任何費用，或免除或推遲支付任何此類利息或費用的時間；

(6)減少任何貸款的本金或任何信用證的償還義務；

(Vii)放棄、修改或以其他方式修改本協議第10.5(B)條、第10.5(C)條的任何規定，或本協議或任何其他信貸單據中明確規定放棄、修訂或以其他方式修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的任何其他信貸文件的規定(包括第10.6(A)條所述的規定)；

(8)修訂“必需貸款人”、“絕對多數貸款人”或“利息多數”一詞的定義中所指明的百分比，或修訂“按比例分攤”一詞；但在釐定“必需貸款人”、“絕對多數貸款人”或“按比例分攤”時，須包括依據第2.23、2.24及2.25節作出的額外信貸展延，並經必需貸款人同意，在釐定“必備貸款人”、“絕對多數貸款人”或“按比例分派”時，其基礎與循環承諾額及循環風險在截止日期大體相同；

(Ix)修改本協議第2.15(E)條或第2.16條或《質押和擔保協議》第5.02條，以改變本協議所要求的按比例分攤付款的方式；或

(****何其他債權人的留置權的擔保當事人的利益，解除抵押品文件的全部或基本上所有抵押品，或解除抵押品代理人按照合同擔保任何其他債權人的留置權的抵押品文件的全部或實質價值，但信貸文件中明文規定的除外，以及抵押品代理人根據《ABL債權人間協議》所允許的任何債務人救濟法在任何訴訟中進行的融資或使用現金抵押品的情況除外，抵押品代理人依據第363(K)節在必要貸款人的指示下進行的“信貸投標”，第1129(B)(2)(A)(Ii)條或破產法的任何其他部分，或與其他債務人救濟法有關的任何其他資產出售或其他處置，或對依據信貸文件允許的抵押品的強制行動(在這種情況下，此類解除只需徵得必要貸款人的同意)(有一項理解，即：(A)對抵押品文件擔保的或根據本協議或其擔保的債務類型的修訂或其他修改，不應被視為解除抵押品文件的留置權或a解除或限制擔保義務和(B)對第6.8條的修改或其他修改只需徵得必要貸款人的同意)；

但(1)為免生疑問，所有貸款人須當作直接及不利地受到前述第(****iii)及(X)條所述的任何放棄、修訂或其他修改或任何同意的影響，及(2)本條(B)項所述的任何放棄、修訂或其他修改或任何同意，只須徵得受其直接及不利影響的貸款人的同意，而不須徵得所需貸款人或任何其他多數貸款人同意任何類別的貸款或承擔。

(P)其他異議。任何對本協議或任何其他信用證單據的放棄、修改或其他修改，或對任何信用證方任何偏離本協議或其他信用證單據的任何同意，均不得：

(I)未經任何代理人事先書面同意，放棄、修訂或以其他方式修改該代理人的權利或義務；或

(Ii)放棄、修改或以其他方式修改任何開證行或迴旋額度貸款人的權利或義務(包括對貸款人購買第2.2(B)節規定的保護性墊款、第2.3(E)節規定的信用證或第2.26(C)節規定的迴旋額度貸款的參與權的義務的任何放棄、修改或其他修改)，而不事先徵得該開證行或迴旋額度貸款機構(視情況而定)的書面同意；

(3)放棄、修改或以其他方式修改本協議或《質押和擔保協議》，以便一方面改變信用證文件項下產生的債務的應課税額處理方式，另一方面更改指定的部分對衝義務或指定的部分現金管理服務義務，或修改或以其他方式修改術語“債務”、“指定的對衝義務”、“指定的部分對衝義務”、“指定的部分現金管理服務義務”、“指定的部分現金管理服務義務”或“擔保方”(或任何抵押品文件中使用的任何類似術語)的定義。在每一種情況下，以與任何持有特定對衝義務、指定現金管理服務義務、指定部分對衝義務或指定部分管理服務債務的任何被擔保方相反的方式，在未經該被擔保方書面同意的情況下(不言而喻，對抵押品文件所擔保或根據本協議或其擔保的義務類型的修訂或其他修改，只要其明示條款的修訂或其他修改不改變如此擔保或擔保的指定對衝義務、指定部分現金管理服務義務、指定部分對衝義務或指定部分現金管理服務義務，不應被視為對持有特定對衝義務的任何有擔保一方不利，指定現金管理服務義務、指定對衝義務或指定對等現金管理服務義務(視情況而定)；

(IV)放棄、修改或以其他方式修改本協議(A)在未經每一貸款人事先書面同意的情況下，提高“借款基礎”定義中規定的任何預付款利率，或增加合格賬户或合格庫存以外的合格資產類別，或(B)以其他方式修改術語“借款基礎”的定義或其任何組成部分的定義，在任何一種情況下，以在任何重要方面提高借款可用性的效果(行政代理以本協議明確規定的方式和程度對資格標準或準備金進行的修改除外)，未經絕大多數貸款人事先書面同意；

(V)未經每一貸款人同意放棄、修改或以其他方式修改第2.15(E)條，直接或不利地受其影響；或

(Vi)放棄、修正或以其他方式修改第2.23(F)(Ii)節，其方式影響循環貸款(FILO類別除外)的優先地位以及相對於FILO類別的其他債務，而不徵得每個循環貸款人(FILO類別下的循環貸款人除外)的同意。

(Q)類別修訂。即使第10.5(A)款有任何相反規定，任何對本協議或任何其他信用證單據的放棄、修改或修改，或任何信用方對其任何偏離的任何同意，其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不包括任何其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據第10.5條規定必須同意的每一受影響類別的貸款人的必要數目或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)來實現。

(R)某些經批准的修訂。即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反的規定：

(I)本協議或任何其他信貸單據的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以(I)糾正任何明顯的錯誤或任何技術性質的含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或(Ii)更好地實施本協議的意圖，只要(A)此類修改不對任何貸款人的權利造成不利影響或(B)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理應在日期的五個工作日內未收到有關通知

向貸款人發出通知時，必須貸款人發出的書面通知，説明必須貸款人反對該項修改；

(Ii)對於第2.23、2.24或2.25節允許的任何交易，本協議和其他信貸文件可按第2.23、2.24和2.25節的規定進行修改或修改，包括增加適用於控股公司、借款人和/或其他受限制子公司的任何契約(包括任何以前缺席的財務維護契約)或任何其他有利於貸款人利益的條款；

(Iii)對於任何許可期限債務的產生，本協議和其他信貸文件可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以增加適用於控股公司、借款人和/或其他受限制子公司的任何契約(包括任何以前缺席的財務維持契約)或任何其他有利於貸款人利益的條款；

(IV)行政代理人和抵押代理人可在未經任何有擔保的一方同意的情況下，(A)同意任何信用方背離本協議或任何其他信用證文件中所列的該信用方的任何契約，只要這種背離與“抵押品和擔保要求”一詞的定義中規定的抵押品代理人的權限一致，或(B)放棄、修改或修改任何信用證文件(本協議除外)中的任何規定，或同意任何信用方背離，只要行政代理人或抵押品代理人確定該放棄、修改、為消除此類規定與本協定條款之間的任何衝突，有必要進行修改或同意；

(V)根據第10.5(C)(四)節的規定，“借用基礎”一詞的定義及其組成部分的定義可由行政代理以本協議明確規定的方式和範圍加以修改；

(Vi)[保留區];

(Vii)借款人、行政代理(如果其權利或義務因此受到影響，或如果根據本款前述規定需要其同意，則為開證行)和貸款人在下列情況下仍為本協議當事人的貸款人可通過簽訂書面協議對本協議或任何其他信用證單據的任何條款進行修訂：(A)根據該協議的條款，每一貸款人不同意其中規定的修訂的承諾應在該修訂生效時減至零，以及(B)在該修訂生效時，不同意貸款的每一貸款人收到其每筆貸款的全部本金和應計利息，以及根據本協議欠其或應計其賬户的所有其他款項；和

(Viii)本協議和其他貸方文件可按“允許期限債務”的定義以及第1.10、2.17、6.14和10.24節中規定的方式進行修改。

各貸款人和開證行在此明確授權行政代理和/或抵押品代理對本協議和本第10.5(E)條規定的其他信用證文件進行任何棄權、修改或其他修改。

(S)必須籤立修正案等。經任何貸款人同意，行政代理可以(但沒有義務)代表該貸款人簽署豁免、修訂、修改或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。沒有通知或要求

在任何情況下，任何信用證方均有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據第10.5條所作的任何修訂、修改、放棄或同意，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。

10.6.接班人和分配；參與。(A)概括而言。本協議對本協議雙方及其在此允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉授貸方在信用證文件下的任何權利或義務及其權益(除非(I)如定義所規定的控股公司，以及(Ii)借款人或任何其他擔保子公司因第6.8條所允許的此類擔保子公司的任何合併或合併而產生的法律實施的任何轉讓或轉授)，任何未經行政代理和每一貸款人的書面同意的轉讓或轉授企圖均屬無效。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外，第10.6(G)節所指的參與者(在本協議第(Iii)款中規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，任何代理人或貸款人的關聯公司、其他受賠方和其他明示的第三方受益人)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(T)註冊。就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行應將登記為貸款人的人視為登記在冊的相應承諾和貸款的持有人和所有人。任何承諾或貸款的轉讓或轉讓，除非記錄在登記冊上，並且在記錄之後，否則無效，除非行政代理另有決定(這種決定由行政代理全權酌情作出，該決定可以轉讓貸款人和受讓人的同意為條件)，即使轉讓協議中有任何缺陷，也應有效。根據第10.6(D)節的規定，每次轉讓和轉讓均應在行政代理收到全面簽署的轉讓協議以及與税務事項有關的所需表格和證書以及與此相關的任何應付費用後記錄在登記冊中；但如果行政代理人合理地認為該轉讓協議缺乏第10.6節所要求的任何書面同意或以其他方式不是適當的形式，則行政代理人不應被要求接受該轉讓協議或記錄其中所包含的信息，並承認該行政代理人在取得(或確認收到)任何該等書面同意或該轉讓協議的形式(或其中的任何瑕疵)方面不負有任何責任或義務(也不產生任何責任)，任何此類責任和義務僅屬於轉讓貸款人和受讓人。每一轉讓貸款人和受讓人在簽署和交付轉讓協議時，應被視為已向行政代理表示，已獲得第10.6條規定的與此有關的所有書面同意(行政代理同意除外)，並且該轉讓協議已在其他方面以適當形式正式填寫。這種轉讓和轉讓的記錄日期在本文中被稱為與之有關的“轉讓生效日期”。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出請求或給予授權或同意時作為出借人記錄在登記冊上，則對相應承諾或貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有終結性和約束力。

(U)轉讓權。每一貸款人應有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括其欠其的全部或部分承諾或貸款或其他義務，以：

(I)在向借款人及行政代理人發出通知後，“合資格受讓人”一詞定義(A)款所指類型的任何合資格受讓人；或

(2)“合資格受讓人”一詞定義(B)款所指類型的任何合資格受讓人，在(A)向借款人、行政代理、迴旋貸款機構和每家開證行發出通知，以及(B)收到借款人的事先書面同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)時，但如根據第8.1(A)條發生違約事件，則不需要借款人同意任何轉讓(X)，8.1(F)或8.1(G)應已發生並仍在繼續，(Y)應被視為已給予，除非借款人在收到通知後10個工作日內向行政代理、(2)行政代理、(3)每家開證行和(4)迴旋貸款機構提出反對；

但條件是：

(A)對於任何此類轉讓或轉讓(對符合上述第(I)款要求的任何合格受讓人的轉讓除外)，轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得低於5,000,000美元(同時向作為附屬公司的合資格受讓人或其相關資金進行轉讓，以達到上述最低轉讓金額要求)，或在每種情況下，借款人和行政代理人同意的較低金額，或構成轉讓貸款人適用類別的承諾或貸款的總額；但是，如果第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)條下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人(X)的同意，並且(Y)應被視為已被授予，除非借款人在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理提出反對；

(B)每項部分轉讓或轉讓，須為轉讓貸款人在本協議下的所有權利及義務的統一而不變的百分率；但貸款人可轉讓或轉讓其全部或部分承諾或欠其任何類別的貸款，而無須將其承諾或欠其任何其他類別的貸款的任何部分(視屬何情況而定)轉讓或移轉；及

(C)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非及直至，除本協議所載的其他條件外，轉讓各方在適當地分配款項時，應向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或經借款人和行政代理人同意的其他補償行動，包括提供資金，該違約貸款人在先前請求但並非由該違約貸款人提供資金的循環貸款中所佔的適用比例份額，對其中每一項，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(1)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、各開證行、迴轉額度貸款人和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(2)獲得(並酌情提供資金)其在所有循環貸款和信用證、迴旋額度貸款和保護性墊款中的適用比例份額；但儘管有前述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而沒有遵守(C)款的規定，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該條款得到遵守為止；

(V)力學。貸款人對貸款和承諾的轉讓和轉讓應通過簽署轉讓協議並交付給行政代理來實現。與所有轉讓相關的，應將受讓人根據第2.19(D)條要求提交的與美國聯邦所得税扣繳事項有關的表格、證書或其他證據(如有)交付給行政代理人。同時，轉讓人或受讓人向行政代理人支付3,500美元的登記和手續費(但以下情況除外)：(1)受讓人已經是貸款人，或者是貸款人或貸款人共同管理的人的關聯方或相關基金，或(2)行政代理人以其他方式自行決定免除登記和手續費)。

(W)受讓人的陳述和擔保。每一貸款人在籤立和交付本協議(或任何增量融資協議或再融資融資協議)時，或在取得承諾和貸款的權益(視屬何情況而定)時，表示並保證在截止日期(或就任何增量融資協議或再融資融資協議而言，在其生效日期)或在適用的轉讓生效日期(視情況而定)之時，(I)其為合資格受讓人，(Ii)其在作出或投資承諾或貸款方面具有經驗和專業知識，例如適用的承諾或貸款，視情況而定，(Iii)它將在正常過程中為自己的賬户作出承諾或投資(視情況而定)，且不會考慮分配證券法或交易法或其他美國聯邦證券法所指的承諾或貸款(但有一項理解，即，在符合第10.6節的規定的情況下，該承諾或貸款或其中的任何權益的處置始終應在其獨家控制範圍內)；(Iv)它不會向借款人或借款人的任何關聯公司提供其以貸款人身份獲得的任何信息。雙方理解並同意，行政代理和每個轉讓人貸款人應有權依賴本第10.6(E)節和適用的轉讓協議中規定的受讓人的陳述和保證，且不因依賴而承擔任何責任。

(X)轉讓的效力。除第10.6節的條款和條件另有規定外，自轉讓生效之日起，就任何承諾或貸款的任何轉讓和轉讓而言，(I)受讓人在登記冊所反映的其在該承諾或貸款中的權益範圍內應享有本協議項下“貸款人”的權利和義務，此後應成為本協議一方和本協議所有目的的“貸款人”，(Ii)在本協議項下的權利和義務已轉讓和轉讓給受讓人的範圍內，放棄其權利(不包括在本合同第10.8款終止後仍然存在的任何權利)，並免除其在本合同項下的義務(如果轉讓涉及轉讓貸款人在本合同項下的所有剩餘權利和義務，則該貸款人應在轉讓生效日不再作為本合同一方的“貸款人”(但如果適用，不再作為開證行或本合同項下的任何其他身份)，但該轉讓貸款人應繼續有權享有在本合同第10.8款終止後仍有權享有的所有權利的利益，並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因其違約貸款人而產生的本協議項下的任何債權，以及(Iii)轉讓貸款人應在轉讓生效後或在實際可行的情況下儘快將其適用票據(如有)退還行政代理以供註銷，借款人應應受讓人和/或轉讓貸款人的要求，向受讓人和/或轉讓貸款人發行和交付新票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新承諾和/或未償還貸款。

(Y)參與。

(I)每一貸款人有權隨時將一項或多項股份出售給任何合資格受讓人(但就本第10.6(G)節而言，任何人如純粹因為被借款人指名(或其附屬公司已被借款人指名)而被取消資格機構，則應

只有在行政代理向所有貸款人提供了一份被取消資格的機構名單(包括該人的姓名)在其全部或部分承諾或貸款或任何其他義務中，才是被取消資格的機構；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)貸方、行政代理、抵押品代理、迴旋額度貸款人、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。根據第10.6(G)條出售股份的每一貸款人應僅為美國聯邦所得税的目的，作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，記錄已向其出售股份的每一參與者的名稱和地址，以及每一此類參與者在貸款中的權益或本協議項下該貸款人的其他權利和義務的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信用文件下的任何承諾、貸款或其他權利和義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他權利或義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節或根據其他適用法律規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議項下此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii)任何此類參與的持有人，除准予參與的貸款人的關聯公司外，無權要求該貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，但任何參與協議可規定，參與者必須就第10.5(B)節所述的影響該參與者或要求所有貸款人批准的任何放棄、修訂、修改或同意徵得該貸款人的同意。

(Iii)貸方同意，每個參與方均有權享有第2.17(D)、2.18和2.19節(受其中的要求和限制，包括第2.19(G)節的要求(應理解為第2.19(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的利益)，其程度與其為貸款人並根據第10.6(C)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；只要該參與者(X)同意遵守第2.20和2.22節的規定，就好像它是第10.6(C)和(Y)節下的受讓人一樣，該參與者無權根據第2.18或2.19節就任何參與獲得比適用貸款人有權就此類參與獲得的任何付款更多的付款，但有權從參與者獲得適用參與後發生的法律變更中獲得更大付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.4節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.16條的約束，就像它是貸款人一樣。

(Z)某些其他任務和參與。除依照第10.6節允許的任何其他轉讓或參與外，任何貸款人可轉讓、質押和/或授予其全部或任何部分貸款或欠貸款人的其他債務的擔保權益，以及其票據(如有)，以擔保該貸款人的債務，包括根據理事會A規則和任何聯邦儲備銀行發出的任何業務通告作為抵押品的債務；但借款人和該貸款人之間的任何貸款人不得因任何此類轉讓和質押而解除其在本協議項下的任何義務；此外，在任何情況下，

適用的聯邦儲備銀行、質權人或受託人應被視為“貸款人”，或有權要求轉讓貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動。

(Aa)[已保留]

(Ab)取消資格的機構。

(I)在出讓貸款人簽訂有約束力的協議，將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人時(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意該轉讓，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人將不被視為不符合資格的機構)，不得轉讓或參與在該日期(“交易日期”)被取消資格的機構的任何人。為免生疑問，任何受讓人在適用的交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而成為喪失資格的機構)，(1)該受讓人不得追溯地喪失成為貸款人的資格，及(2)借款人就該受讓人簽署轉讓協議本身並不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。任何違反第(J)(I)款的轉讓不應無效，但第(J)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該承諾有關的所有債務，(B)如果是由被取消資格的機構持有的未償還貸款，通過支付(1)本金和(2)該被取消資格的機構為獲得該等貸款而支付的金額中的較低者，購買或預付該貸款，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本條例應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，和/或(C)要求該被取消資格的機構在沒有追索權的情況下(按照本第10.6節所載的限制)轉讓其所有利息，將本協議項下的權利和義務轉給一個或多個合格受讓人，以(1)本金金額和(2)被取消資格的機構為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中的較低者為準，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)。

(3)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(1)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(2)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(3)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(1)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他信貸文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(2)為了就任何計劃投票，每一被取消資格的機構一方特此同意(X)不就該計劃投票，(Y)如果該被取消資格的機構確實就該計劃投票，儘管有上述第(X)款的限制，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)被“指定”，並且這種表決不應計入

根據破產法第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)確定適用類別是否接受或拒絕該計劃，以及(Z)不對任何一方提出的由破產法院(或其他具有司法管轄權的適用法院)決定實施前述條款(Y)的請求提出異議。

10.7.契約的獨立性。本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。

10.8陳述、保證和協議的存續。信用證各方在信用證文件以及與本協議或任何其他信用證文件相關或依據本協議或任何其他信用證文件交付的證書或其他文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在信用證文件的執行和交付以及任何貸款和信用證的簽發期間繼續存在，而無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，任何開證行或週轉額度貸款人在執行和交付任何信用證單據或根據本協議延長任何信用證時，可能已通知或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，只要承諾尚未到期或終止，開證行或週轉額度貸款人就應繼續完全有效。儘管本協議或任何其他信用證文件中有前述規定或任何其他相反規定，如果借款人就本協議規定的信貸安排進行再融資或全額償還時，借款人應根據適用開證行可接受的合理單據，以相當於任何未償還信用證面值102%的金額進行現金抵押或以其他方式提供擔保，則從該時間起及之後，該信用證應不再是本協議和其他信用證文件(第2.18、2.19、10.2和10.3(以及在這些部分中使用的定義術語)，循環貸款人應被視為不參與此類信用證，也不承擔第2.3(E)節規定的義務。此外，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，如果在循環到期日之前的第五個營業日，任何信用證應為備用信用證，則除非在該日，本協議和其他信用證文件的所有目的(第2.18、2.19節、第2.18節、第2.19節、第2.18節、第2.19節、第2.18節、第2.19節、第2.18節、第2.19節、第2.18節、第2.19節、第2.18節、第2.19節，10.2和10.3(以及在這些章節中使用的定義術語)和與之相關的所有債務繼續構成信用證文件中規定的有擔保和擔保的債務)，循環貸款人應被視為在第2.3(E)節中沒有參與該信用證，也沒有與之相關的義務。第2.17(D)、2.18、2.19、9、10.2和10.3節的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易是否完成、貸款的償還或本協議的終止或本協議的任何規定。

10.9.沒有放棄；補救措施累積。任何代理人、任何安排人、任何貸款人或任何開證行在行使本合同或任何其他信用證單據項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得損害或被解釋為放棄該等權力、權利或特權或任何違約或默許的情況，也不得被解釋為放棄任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使，或放棄或停止執行該權力、權利或特權的步驟，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權力、權利或特權。代理人、安排人、貸款人和開證行在本信用證文件和其他信用證文件項下的權力、權利、特權和補救措施是累積的，應是對他們本來享有的所有權力、權利、特權和補救措施的補充和獨立。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付，本協議項下的任何貸款不得解釋為對任何違約或事件的放棄

違約，不論任何代理人、任何安排人、任何貸款人或任何開證行當時是否已知悉或知悉該違約或違約事件。

10.10.編入；付款被擱置。任何代理人、安排人、貸款人或開證行均無義務將任何資產調撥給任何信用方或任何其他人，或抵銷或支付任何或全部債務。在任何信用方向任何代理人、任何安排人、任何貸款人或開證行(或向行政代理或抵押品代理人，代表任何代理人、任何安排人、任何貸款人或任何開證行)或任何代理人、任何安排人、任何貸款人或任何開證行強制執行任何擔保權益或行使任何抵銷權的範圍內，該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢及/或須向受託人償還。根據任何債務人救濟法、任何其他州或聯邦法、普通法或任何衡平法的任何其他當事人，在這種追償範圍內，原本打算履行的義務或其部分，以及為此或與之相關的所有留置權、權利和補救辦法，應恢復並繼續完全有效和有效，如同這種付款或付款沒有發生或這種強制執行或抵銷沒有發生一樣。

10.11.可伸縮性。如果本信用證單據或任何其他信用證單據中的任何規定或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘規定或義務或該等規定或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

10.12.貸款人權利的獨立性。本文件或任何其他信用文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本協議項下任何時候支付給每一貸款人的款項應是一筆獨立的債務，每一貸款人應有權保護和執行其在本協議項下的權利，並且沒有必要為此目的而將任何其他貸款人作為額外的一方加入任何訴訟程序。

10.13.標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

10.14.適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務(包括因本協議標的在合同法或侵權法中提出的任何主張，以及關於判決後利益的任何決定)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律原則衝突。

10.15.符合司法管轄權。除以下第(E)款另有規定外，所有因本合同或任何其他信用文件或任何義務而引起或與之相關的針對本合同任何一方的司法程序，應僅在曼哈頓區的任何美利堅合眾國聯邦法院提起，如果該法院沒有標的物管轄權，則應在位於紐約市縣的任何州法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方，就其財產而言，不可撤銷地(A)普遍和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點(受下文(E)條的約束)；(B)放棄對法院的任何不便的抗辯；(C)同意在任何此類法院的任何此類程序中的所有程序可以通過掛號或掛號信、要求回執的方式送達適用一方，按照第10.1節的規定提供地址；(D)同意上文(C)款規定的送達足以授予個人

(E)同意代理人、安排人、借款人、貸款人和開證行有權以法律允許的任何其他方式向任何其他司法管轄區的法院就行使任何信用證文件下的任何權利或就抵押品行使任何補救措施或執行任何判決而向任何其他司法管轄區的法院提起法律程序文件，並在此接受任何該等法院的司法管轄權，並同意在任何該等法院進行法律程序文件的送達。

10.16.等待陪審團審判。本協議雙方同意放棄對基於或根據本協議或根據任何其他信貸文件或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立業務關係的重要誘因，雙方在簽訂本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。本協議各方進一步保證並表示，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除非通過明確提及第10.16節並由本合同各方簽署的相互書面免責聲明)，且該免責聲明應適用於對本合同的任何後續修改、續訂、補充或修改或任何其他信用證文件，或與本合同項下的貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

10.17.保密。每個代理人和每個貸款人(就本第10.17節而言，該術語應包括每個開證行)應持有該代理人或該貸款人根據該代理人和該貸款人處理此類機密信息的慣常程序獲得的所有保密信息(定義見下文)，借款人應理解並同意，在任何情況下，行政代理人和抵押品代理人可向貸款人和其他代理人披露保密信息，每個代理人和每個貸款人可向該代理人或貸款人的關聯公司及其各自的關聯方、獨立審計師和其他顧問披露保密信息。需要知道此類保密信息的專家或代理人(以及貸款人或代理人授權組織、提供或傳播此類信息的其他人員，涉及根據本第10.17節進行的其他披露)(不言而喻，此類披露的接受者將被告知此類保密信息的保密性質或負有保密義務)，(B)與預期轉讓相關的任何潛在或預期受讓人、受讓人或參與者，轉讓或參與與借款人、其關聯方或其或其義務有關的任何互換或衍生交易的任何貸款或其他義務或其中的任何參與，或任何直接或間接的合同交易對手(或其顧問)(前提是這些受讓人、受讓人、參與者、交易對手和顧問被告知並同意受本第10.17條的規定或至少與本第10.17條一樣嚴格的其他條款的約束，或行政代理合理地接受抵押品

(C)向任何評級機構披露，但在披露前，該評級機構須以書面承諾對其從該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到的任何與信貸當事人有關的機密資料保密，(D)包括與發放和監測與貸款有關的CUSIP號碼的CUSIP服務局或任何類似機構受本協議管轄的信貸安排的習慣信息；(E)包括本協議和向市場數據收集者提供的關於本協議的信息，包括排行榜提供商、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商，涉及本協議的辛迪加或管理、其他信貸文件、貸款和承諾，以及用於一般投資組合、基準和市場數據分析的目的，(F)為確立“盡職調查”抗辯或與根據本協議或根據任何其他信貸文件行使任何補救措施有關，(G)在慣常的“墓碑”或類似廣告中，(H)依據法院或司法、行政或立法機構或委員會發出的傳票或命令，或根據適用法律或強制性法律或司法程序所規定的其他方式(在此情況下，該代理人或該貸款人同意在適用法律不禁止的範圍內迅速將此事通知借款人)，(I)在看來對該代理人或貸款人(視屬何情況而定)有管轄權的任何政府主管當局或任何監管或準監管當局(包括任何自律組織)的請求或要求下，(J)該機構以非保密的方式從其所不知道的來源(借款人或其關聯方或關聯方除外)處收到該等資料，而該等資料是根據法律、合約或受信責任而被禁止向該等人士披露的；。(K)在該等資料已由該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)管有的範圍內，或其任何關聯公司，或由其或其任何關聯公司和(L)經借款人同意獨立開發。就前述而言，“機密資料”指任何代理人或任何貸款人根據本協議條款取得的有關控股公司、借款人及其他附屬公司的業務、資產、負債及營運的任何非公開資料。雙方同意，儘管任何先前的保密協議對任何安排人或任何代理人具有約束力，但此類當事人仍可披露第10.17節所規定的保密信息。

10.18.超額儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則根據本協議發放的貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何代價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前支付，應由該貸款人選擇適用於根據本協議發放的貸款的未償還金額，或退還給借款人。

10.19.對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.20.有效性；整個協議。根據第3.1條的規定，本協議應在行政代理簽署後生效，並應已交付行政代理副本，當本協議合併在一起時，應具有本協議其他各方的簽名。本協議和其他信用證文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解(但不取代任何信用方與任何代理商或任何代理商或任何前述任何關聯公司之間或之間的任何承諾函、訂約函或費用函中的任何規定，根據該等文件的條款，該等文件的條款在本協議的效力下繼續有效，所有這些條款將繼續完全有效)，代理商、代理商及其各自的關聯方在此免除所有與此相關的責任。包括對傷害或損害的任何索賠，無論是後果性的、特殊的、直接的、間接的、懲罰性的或其他。

10.21《帕特里奧特法案》。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《愛國者法》識別該貸款方的其他信息。

10.22.作業的電子執行。任何轉讓協議中的“籤立”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

10.23無受託責任。每個代理人、每個安排人、每個貸款人、每個開證行及其各自的關聯方(統稱為“貸方”)的經濟利益可能與信用方、其股權持有人和/或其關聯方的經濟利益相沖突。各信用方同意，信用證文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款人與該信用方、其股權持有人或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸方承認並同意：(A)信用證文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(B)與此相關並由此導致的程序，(I)沒有任何貸款人就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致該交易的程序(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔以任何信用方、其股權持有人或其關聯方為受益人的諮詢或受託責任，目前正在或將就其他事項向任何信用方、其股權持有人或其關聯方提供諮詢，或(Ii)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何信用方、其管理層、股權持有人或債權人或任何其他人士的代理人或受託人。每一信貸方承認並同意，其已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問，並負責就該等交易和導致交易的過程作出其自己的獨立判斷。每一貸款方同意，它不會主張，並在適用法律允許的最大限度內放棄任何關於任何貸款人在任何此類交易或導致交易的過程中提供任何性質或方面的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任的任何索賠。

10.24.ABL債權人間協議。(A)每一貸款人(就本第10.24節而言，該術語應包括每一開證行)和其他擔保當事人承認，在定期信貸協議項下，控股公司、借款人和擔保人子公司的債務是以構成抵押品的控股公司、借款人和擔保人子公司的資產上的留置權作擔保的，在任何其他債務下也可能是，並且有擔保各方和擔保當事人根據定期信貸協議(或

關於這類其他債務)將在ABL債權人間協議中規定，每一貸款人在此確認其已收到ABL債權人間協議的副本。貸款人和其他擔保方在此不可撤銷地授權並指示行政代理和抵押品代理在每一種情況下代表該擔保方簽署和交付ABL債權人間協議和任何相關文件，而無需該擔保方的任何進一步同意、授權或其他行動。

(Ac)每一貸款人和其他有擔保當事人在此不可撤銷地(I)同意根據《ABL債權人間協議》規定的留置權的處理，包括按照《ABL債權人間協議》中規定的條款，將擔保債務的定期優先抵押品上的留置權置於次要地位，(Ii)同意，一旦籤立和交付，該有擔保一方將受《ABL債權人間協議》的條款約束，如同它是《ABL債權人間協議》的簽字人一樣，並且不會採取任何違反《ABL債權人間協議》的規定的行動，(Iii)同意因行政代理或抵押品代理根據第10.24節或根據ABL債權人間協議的條款採取的任何行動而對行政代理或任何抵押品代理提起訴訟的任何權利，(Iv)授權和指示行政代理和抵押品代理執行每份此類文件的規定和意圖，以及(V)授權和指示行政代理和抵押品代理根據ABL債權人間協議的條款採取解除抵押品留置權所需的行動。

(Ad)每一貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地進一步授權和指示行政代理人和抵押品代理人在每一種情況下代表該擔保當事人，在沒有該擔保當事人進一步同意、授權或其他行動的情況下，執行和交付借款人可能不時要求且行政代理人合理地接受的對ABL債權人間協議的任何修訂、補充或其他修改：(I)實施任何設立、產生、修訂、延期、續期、再融資或替換任何允許以抵押品留置權擔保的債務或任何其他債務，(Ii)向任何一方確認ABL債權人間協議對行政代理及抵押品代理(代表抵押各方)有效及具約束力，或(Iii)完成ABL債權人間協議條款所容許的任何其他修訂、補充或修訂。

(Ae)每一貸款人和其他擔保方在此不可撤銷地進一步授權和指示行政代理和抵押品代理在每種情況下代表該擔保方，在沒有該擔保方進一步同意、授權或其他行動的情況下，對任何擔保品文件進行任何修訂、補充或其他修改，以增加或刪除根據ABL債權人間協議可能需要的任何圖例。

(Af)行政代理人和抵押品代理人中的每一人應享有第9、10.2和10.3節關於其根據第10.24節或根據《ABL債權人間協議》的條款採取的所有行動的規定的利益。

(AG)本第10.24節的規定旨在根據定期信貸協議或根據抵押品所允許擔保的任何其他債務向借款人提供信貸的激勵，而該等有擔保的一方是該等規定的第三方受益人。

10.25.對受影響金融機構自救的認知和同意。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.26.確認任何受支持的QFC。在信用文件通過擔保或其他方式為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章下的清算權(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.26節中使用的下列術語具有以下含義：

一個人的“BHC法案附屬公司”是指該人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此證明。

附表2.1

承付款

PETIQ，LLC

923 S.橋威廣場

Eagle，ID 83616

KeyBank全國協會，

作為管理代理

127公共廣場

俄亥俄州克利夫蘭44114

注意：KeyBank Business Capital

[表格]轉換/續存通知

請參閲日期為2021年4月13日的ABL信貸及擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，該協議由PetIQ Holdings，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“控股”)、PetIQ，LLC、愛達荷州一家有限責任公司(“借款人”)、控股一方的若干附屬公司、貸款方及KeyBank National Association作為行政代理及抵押品代理。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

根據《信貸協議》第2.8節的規定，借款人特此不可撤銷地通知行政代理關於在此請求的轉換或延續的下列信息：

1.此請求適用的現有借款類型1：_______________________________________________

2.需要轉換/延續的現有借款本金金額2：______________________________________________

3.因所要求的轉換/延續而產生的每筆新借款的類型和本金3：

    ______________________________________________

4.申請轉換/續作所產生的每筆新借款的利息期限(如適用)4：______________________________________________

5.選舉的生效日期：_

1.如果借款期限為SOFR，則註明本付息期的最後一天。

2.如果針對現有借款的不同部分選擇了不同的選項，請指明要分配給每個結果借款的部分。

3%基礎利率借款，每日簡單SOFR借款或定期SOFR借款。如果針對借用的不同部分選擇不同的選項，請為每個生成的新借用指定類型。

4只有在所產生的借款是定期SOFR借款的情況下，並且符合“利息期間”的定義，該定義通常允許借款人申請一個月、三個月或六個月的期間(或該類別的每個貸款人同意的較長期間)，這一規定才適用。如果沒有指定利息選擇期限，則借款人將被視為已指定一個月的利息期限。如果針對現有借用的不同部分選擇不同的選項，請為每個結果借用指定。

日期：[], 20[  ] PETIQ，LLC

由：_

姓名：

標題：[獲授權人員]

PETIQ，LLC

923 S.橋威廣場

Eagle，ID 83616

KeyBank全國協會，

作為管理代理

127公共廣場

俄亥俄州克利夫蘭44114

注意：KeyBank Business Capital

[表格]撥款通知

請參閲日期為2021年4月13日的ABL信貸及擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，該協議由PetIQ Holdings，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“控股”)、PetIQ，LLC、愛達荷州一家有限責任公司(“借款人”)、控股一方的若干附屬公司、貸款方及KeyBank National Association作為行政代理及抵押品代理。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

依據第 [2.1][2.26]在信貸協議中，借款人希望貸款人根據信貸協議的適用條款和條件向借款人發放下列貸款[], 20[]:

帳户的電匯説明

貸款收益將匯出：美國銀行，中國銀行，日本銀行。[]

[借款人特此證明：

(A)保證信用證單據中所載的各信用證方的陳述和擔保在以下方面是真實和正確的：(I)就各方面的重要性有保留的陳述和擔保而言，以及(Ii)在所有重要方面，在適用信用證日期並在每種情況下，除非該陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期並在該較早的日期是如此真實和正確的。

(B)在信貸延期生效時及之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續或將會導致違約或違約事件。]

5不適用於擺動額度貸款。根據“利息期”的定義，一般允許借款人申請一個月、三個月或六個月的期限(或每一類貸款人同意的較長期限)。如果沒有指定選擇，則借款人將被視為已指定一個月的利息期限。

6這些證明可以按照信貸協議第2.23(C)節的方式進行修改，涉及與任何增量循環承諾項下的貸款有關的任何資金通知，這些承諾以FILO類別的形式建立，與有限條件交易有關。

日期：[], 20[] PETIQ，LLC

作者：北京_

姓名：

標題：[獲授權人員]