美國
美國證券交易委員會​

華盛頓特區，20549

根據《公約》第14(A)節作出的委託書
1934年《證券交易法》（修正案）  

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☒

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

​

☐

最終的代理聲明

​

☐

權威的附加材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

​

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求，根據證物中的表格計算費用。

​

 

         , 2024

尊敬的股東：

誠摯邀請您於2024年5月30日(星期四)太平洋夏令時上午10：00出席特拉華州企業芝士蛋糕工廠股份有限公司(“本公司”及“本公司”或“本公司”)股東周年大會(“年會”)。我們正在舉行一次虛擬會議。股東可以使用代理卡上的16位控制號碼(印在方框中並用箭頭標記)和代理材料附帶的説明，通過互聯網參加年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/​CAKE2024。將於股東周年大會上採取行動的事項載於隨附的股東周年大會通告及委託書。

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，我們向您提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。這種方法使我們可以更快地將代理材料交付給您，降低我們的成本，並有助於節約自然資源。因此，我們向沒有要求我們以印刷形式提供代理材料的股東發送代理材料在互聯網上的可獲得性通知(“可獲得性通知”)。所有收到上市通知的股東都可以要求打印一套代理材料。所有股東都可以在www.proxyvote.com上訪問代理材料，無論他們是收到可獲得的通知還是代理材料的印刷副本。關於如何在線獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在可用通知和所附的代理聲明中找到。此外，股東可以通過郵寄或以電子郵件的形式持續要求代理材料的印刷形式。

您的投票非常重要。無論您是否計劃通過互聯網參加年會，我們都敦促您在線投票並提交您的委託書，通過電話或郵寄(見下文的説明)，以確保出席人數達到法定人數。如果您出席年會，您將有權撤銷您的委託書，並通過互聯網投票您的股票。如果您通過經紀公司、銀行或其他代理人的賬户持有您的股票，請遵循他們的指示投票您的股票。此外，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户持有您的股票，您不得在年會上在線投票這些股票，除非您從持有您股票的組織獲得“法定委託書”，賦予您在年會上投票的權利。

真誠地

 
董事會主席兼首席執行官

關於提供代理材料的重要通知
股東周年大會將於2024年5月30日舉行：
提交給股東的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

 

 

芝士蛋糕廠成立為

馬里布山路26901號
加利福尼亞州卡拉巴薩斯山，91301

股東周年大會的通知
在……上面
2024年5月30日

2024年5月30日星期四，特拉華州一家公司--芝士蛋糕工廠股份有限公司(以下簡稱“公司”和“我們”或“我們的”)的股東年會將於太平洋夏令時上午10：00開始舉行，會議的目的如下：

1.

選舉九(9)名被提名人擔任本公司董事，任期至本公司2025年年度股東大會結束，或直至選出其各自的繼任者並獲得資格為止；

​

2.

批准並通過《芝士蛋糕廠公司註冊證書》，以規定《特拉華州普通公司法》所允許的對高級職員的免責；

​

3.

批准選擇畢馬威有限責任公司為本公司2024財年的獨立註冊會計師事務所，截至2024年12月31日；

​

4.

在不具約束力的諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的公司指定高管的薪酬(“薪酬話語權投票”)；

​

5.

於股東周年大會或其任何延會或延期前處理其他適當事項。

​

將不會有實際的會議地點。會議將只通過網絡直播進行。董事會(“董事會”)已將2024年4月1日的收市日期定為確定有權在股東周年大會或其任何延會或延期上發出通知及投票的股東的記錄日期。我們打算在2024年4月19日左右將2024年股東年會的委託書和委託書首先郵寄給我們的股東。

根據董事會的命令，

 
祕書

加利福尼亞州卡拉巴薩斯山
          , 2024

 

 

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些信息，包括以下標題為“企業社會責任”​(也稱為“企業社會責任”)和“薪酬討論與分析”​(也稱為“CD&A”)的章節，可能包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述已編入修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節。這些陳述包括但不限於在本委託書和我們的CSR報告中關於CSR的陳述，以及關於我們的補償理念和我們的補償計劃的陳述。這些前瞻性陳述可能會受到各種因素的影響，其中包括：影響消費者信心和支出的經濟、公共衞生和政治條件，包括利率上升、通脹加劇和市場不穩定時期以及武裝衝突；供應鏈中斷；示威、政治動盪、我們餐廳的潛在損害或關閉以及對我們或我們的任何品牌的潛在聲譽損害；流行病和相關遏制措施，包括可能進行隔離或限制面對面就餐；芝士蛋糕廠在國際市場的接受度和成功程度；北意大利、花童和其他福克斯餐廳概念(“FRC”)的接受度和成功；通過公司所有的餐廳和/或持牌人在海外開展業務的風險；匯率、關税和跨境税收；失業率的變化；最低工資和福利成本的增加；我們餐廳所在零售中心的房東和其他租户的經濟健康狀況，以及我們成功管理與房東的租賃安排的能力；向我們提供商品或服務的供應商、持牌人、供應商和其他第三方的經濟健康狀況；我們新單位開發和相關許可的時間；債務契約的遵守情況；戰略資本分配決策，包括股票回購或股息；實現預期財務結果的能力；本公司在提交給美國國税局的報告中提到的其他風險和不確定性因素，包括：與美國國税局不確定税收狀況的關係及税制改革立法的影響；影響我們業務的法律的變化；我們餐廳所在地區的不利天氣條件；受政府機構、房東和其他第三方控制的因素；與開設新餐廳相關的風險、成本和不確定性；以及在我們經常提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的其他風險和不確定性。此類前瞻性陳述包括所有其他非歷史事實的陳述，以及在“相信”、“計劃”、“可能的結果”、“預期”、“打算”、“將繼續”、“預計”、“預計”、“可能”、“將”、“應該”等詞語或短語之前、之後或包括這些詞語或短語的陳述。這些陳述是基於我們目前的預期，涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致結果與此類陳述中陳述的結果大不相同。前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述或作出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求這樣做。投資者請參考我們提交給美國證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中包含的與前瞻性陳述相關的風險和不確定性的全面討論以及對風險因素的討論，這些報告可在Www.sec.gov.

非公認會計準則財務衡量標準

除了根據公認會計原則(“GAAP”)確定的結果外，本委託書還包括某些非GAAP財務指標，不包括我們認為不能代表我們持續經營的項目的影響。我們相信，這些調整後的措施提供了更多信息，以便於比較我們過去和現在的財務業績。在評估業務績效時，我們利用包括和排除已確定項目的結果。我們納入這些調整後的措施不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或不常見項目的影響。未來，我們可能會產生與調整後的項目類似的支出或收入。非公認會計準則財務計量應作為根據公認會計準則編制的業績計量的補充，而不是替代。這些非GAAP財務指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標相比較，不應單獨考慮或作為根據GAAP編制的業績指標的替代品。

本委託書所使用的非GAAP財務指標與最接近的GAAP財務指標的對賬包括在本委託書所附的附錄A中。

 

i

 

目錄

 

II

 

 

三、

 

 

四.

 

芝士蛋糕廠成立為

我們的使命、願景和價值觀

我們的使命：

創造一個環境，絕對的客人滿意是我們的最高優先事項。

我們的願景：

通過對卓越的共同承諾，我們致力於不妥協的食物、服務、人員和利潤的質量，同時對我們的客人和員工給予特殊的照顧。我們將不斷努力超越自身的成就，成為業界公認的領導者。

我們的價值觀：

我們致力於：
我們所做的一切都是質量
追求卓越的激情
廉正、尊重和責任
人才—我們最大的資源  
服務意識
有力領導
高性能

 

1

 

提案一
選舉董事

董事會公司管治及提名委員會(“管治委員會”)建議提名下列人士為董事會成員，並已獲董事會批准，任期將於2025年股東周年大會屆滿，或直至選出他們各自的繼任者並具備適當資格為止：Edie A.Ames；Alexander L.Cappello；Khanh Collins；Adam S.Gordon；Jerome I.Kransdorf；Janice L.Meyer；Laurence B.Mindel；David Overton；及David B.Pittaway。所有被提名者均為本公司現任董事。有關董事提名者的個人資料，請參閲標題為“我們的董事提名者委員會“在這份委託書中。

提名者。然而，我們的董事提名者展示了不同的背景、經驗、技能、任期和視角，這些都是我們業務成功的獨特貢獻。以下提供的信息是截至本委託書的日期。

董事專業知識

董事會多樣性矩陣

 

2

 

 

3

 

 

4

 

 

5

 

 

6

 

 

7

 

除非股東另有規定，否則每一名股東代表的股份將投票選出MSE。Edie A.Ames、Khanh Collins和Janice L.Meyer，以及Alexander L.Cappello、Adam S.Gordon、Jerome I.Kransdorf、Laurence B.Mindel、David·奧弗頓和David B.Pittaway先生。

倘若任何被提名人在股東周年大會上不能或拒絕出任董事，代表委任持有人將投票予董事會指定填補空缺的任何替代被提名人的委託書。

所需的投票。本公司細則規定，在董事選舉中，獲提名人須由親身出席(包括透過虛擬平臺)或由受委代表出席股東周年大會的股份持有人投票以過半數票選出；惟每名被提名人必須同意，其如當選，將提交不可撤回的辭呈供董事會考慮，該辭呈在以下情況下生效：(I)該董事未能在其可獲重選的任何無競爭對手選舉中獲得過半數選票，及(Ii)董事會接納該辭呈。本提案中包括的每一位被提名者都同意這樣做。無競爭選舉(例如在本屆年會上舉行的選舉)意味着董事的提名人數不超過該次會議擬選舉的董事人數。多數選票意味着支持候選人當選的票數超過了投票反對該候選人的票數。棄權票和中間人反對票不被視為已投的票，因此對錶決結果沒有任何影響。

董事會一致建議投票選舉伊迪·A·艾姆斯、亞歷山大·L·卡佩羅、可·柯林斯、亞當·S·戈登、傑羅姆·I·克拉斯多夫、勞倫斯·B·明德爾、賈尼斯·L·邁耶、David·奧弗頓和David·B·皮塔韋進入董事會。

 

8

 

董事會與公司治理

董事提名流程

董事會已經通過了“關於董事候選人董事會的政策和程序​(“提名政策”)，它描述了遴選候選人以可能包括在董事會推薦的董事提名名單中的過程。我們的提名政策表達了委員會的承諾，即積極尋找具有性別和族裔多樣性的高資質候選人，將其納入被提名人的遴選名單。提名政策可在我們的網站上獲得，網址為Investors.thecheesecakefactory.com，通過點擊“治理”的鏈接。董事會還考慮與董事會多樣性有關的股東指導方針、州法律的發展和納斯達克上市標準。管治委員會負責執行提名政策，並負責物色提名或委任董事的候選人。為了履行這一職能，治理委員會至少每年審查董事會及其委員會的規模和組成，包括有資格在年度股東大會上當選的董事人數。治理委員會可以徵求董事、管理層成員或其他人對被提名者的推薦。此外，治理委員會將考慮符合提名政策的登記股東或受益所有者的推薦。

最低要求。*提名政策規定了以下董事會提名候選人的最低資格：

•

根據我們的章程，每一位由股東提名的候選人必須以書面同意在我們的委託書中被提名為被提名人，並在當選後擔任本公司的董事。

​

•

根據我們的章程，每位候選人必須同意，如果他或她當選或連任，他或她將立即向本公司的祕書提交一份不可撤銷的辭呈，該辭呈將在以下情況下生效：(I)該董事未能在他或她必須連任的任何“無競爭選舉”​(該等詞彙在我們的章程中定義)中獲得“多數票”連任；及(Ii)董事會根據章程以及董事會為此目的採取的任何政策和程序接受該辭呈。

​

•

每個候選人都應該是在個人和職業生活中表現出正直和道德，並在其所選領域建立了專業成就記錄的個人。

​

•

每一位候選人都應準備好代表我們所有股東的最佳利益，而不是隻代表一個特定的選民。

​

•

每名候選人必須準備好全面參與董事會活動，包括(就非僱員候選人而言)董事會委員會(S)的積極成員身份(如果被任命為委員會成員)，並且沒有其他個人或專業承諾，在治理委員會的唯一判斷下，這將幹擾或限制他或她的能力。

​

評估候選人的標準；多樣性。*我們的董事會相信，董事的多樣性加強了董事會中的對話，有助於透徹地分析提案和知情的決策。治理委員會尋求進一步發展董事會的不同特點，目標是加強董事會充分履行其職責和遵守良好的公司治理做法的能力。

在評估提名時，治理委員會考慮到董事會的總體組成、不同能力的平衡和最廣泛意義上的整體多樣性，包括在以下領域：個人和專業經驗；年齡；性別；族裔；地理；財務、管理和業務知識；各種意見和觀點；以及其他區別特點。

此外，治理委員會致力於積極尋找反映性別和族裔多樣性的高素質候選人，將其納入董事會提名人的遴選範圍，包括來自非執行公司職位和非傳統環境的候選人。

 

9

 

治理委員會定期審查和評估在考慮潛在的董事候選國時所使用的做法的有效性。在這一審查之後，治理委員會向董事會提出政策或議定書的任何修改建議。

管治委員會在考慮董事會及其委員會的規模和組成時，除其他因素外，會考慮下列準則，以評估提名人選：

•

滿足治理委員會規定的最低資格。

​

•

教育和其他培訓。

​

•

相關的個人和專業背景，包括財務、管理和運營技能以及在公司和非傳統環境中的知識和經驗，如政府、學術界和非營利組織。

​

•

應聘者是否符合董事上市標準所定義的“獨立”納斯達克的資格。

​

•

候選人在判斷力和誠實方面的聲譽。

​

•

存在S-K法規第407(E)(4)項(“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”)中描述的任何關係。

​

•

候選人為其成員的任何其他董事會的編號和身份。

​

•

可能影響候選人服務能力的其他專業和個人承諾。

​

向管治委員會推薦股東提名董事。*提名政策規定，治理委員會將考慮登記在冊的股東或實益所有者提交的提名建議。為了讓管治委員會有足夠的時間評估推薦的候選人，我們的祕書應不遲於我們就上一年度股東年會向股東發佈委託書的日期前120個歷日，在我們的主要執行辦公室收到推薦意見。關於2025年股東年會，必須在2024年12月19日或之前收到建議。如果特別會議要求選舉一名或多名董事，我們的祕書應在我們公佈會議日期後第十天的營業結束前收到一份建議。股東的推薦必須包括以下所有內容：

•

股東姓名、地址和電話號碼。

​

•

推薦候選人的姓名、地址和電話號碼。

​

•

被推薦的候選人的書面同意將在我們的委託書中被點名，並在被提名、當選或任命並有資格擔任董事的情況下擔任該候選人。

​

•

股東與被推薦候選人之間或股東與任何其他人(包括他們的姓名)之間關於該推薦的所有安排或諒解的描述。

​

•

股東與推薦候選人之間的任何業務、家族或其他財務或個人關係的描述。

​

•

關於上述評估建議的每個標準的推薦候選人的信息。

​

對候選人的評估。所有通過上述程序確定的合格候選人，包括在職人員，都將根據相同的標準進行評估。如果根據初步評價，新的候選人仍然感興趣，治理委員會主席將面談該候選人，並將他或她的評價傳達給其他委員會成員和董事會主席。治理委員會的其他成員和高級管理層隨後將進行面談。最終，將進行背景和背景調查，治理委員會將開會敲定推薦候選人名單，供董事會全體成員審議。如果提名了任職者，則可由治理委員會主席酌情縮短面試過程。如果

 

10

 

治理委員會主席正在考慮重新提名，其他治理委員會成員可以任命治理委員會的另一名成員領導審查過程，供主席重新考慮。

未來對提名政策的修訂。他説，治理委員會的提名政策旨在為董事提名過程的有效運作提供一套靈活的指導方針。管治委員會打算至少每年審查這項政策和程序，並預計隨着我們的需求和情況的發展，將不時需要修改，並符合適用法律或上市標準的變化。

全體股東的一般提名權。*如果股東遵守本公司章程中包含的預先通知、信息和同意的規定，股東可以在股東年會上提名一名或多名人士參加本公司董事的選舉。我們的章程規定，除董事會被提名人外，任何人不得徵集委託書來支持被提名人，除非該人已遵守交易所法案下的規則第14a-19條，包括適用的通知和徵集要求。董事選舉的股東提名只能由登記在冊的股東在發出通知的日期和會議的記錄日期通過及時向我們的主要執行辦公室的祕書發出書面通知來進行。該通知必須在前一年度股東大會週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天由祕書收到。倘股東就股東周年大會的召開日期發出通知或事先作出公開披露，而會議日期並非在上一次股東周年大會週年日之前或之後的30天內，則股東在不遲於郵寄該通知或作出該等公開披露之日後第十天收市(以較早者為準)收到的通知將屬及時，或不少於股東周年大會前90天或不超過120天。有關在2025年股東周年大會上及時提名一人蔘選為本公司董事董事的進一步情況，見“2025年股東年會的股東提案。”

倘若吾等增加擬選出的董事數目，而吾等並未在公佈董事所有獲提名人或指定增加後董事會人數的上一年度年會一週年前至少100天公佈，股東通知將被視為及時，但僅限於因增加董事數目而設立的任何新職位的被提名人，前提是該通知已於吾等公佈公告之日起十天內送達或郵寄至吾等主要執行辦事處(致予我司祕書)。就為選舉董事而召開的股東特別會議而言，如股東在郵寄特別會議日期通知或公開披露會議日期後第十天內(以最先發生者為準)，或不少於會議前90天或超過120天，向本公司祕書發出書面通知，通知將屬及時。股東通知必須包括本公司章程要求的所有信息，章程要求股東提名的任何董事會候選人提供某些背景信息和陳述，內容涉及披露投票或薪酬安排、遵守公司的政策和指導方針、打算根據章程提交不可撤銷的辭職以及打算在整個任期內任職。

以上摘要並不是對本公司章程中有關股東提名和委託書的規定的完整描述。股東可在我們的主要執行辦公室向我們的祕書提出書面要求後，免費獲得我們的章程副本。我們的附例也可在我們的網站上查閲，網址為Investors.thecheesecakefactory.com，通過點擊“治理”的鏈接。

現任董事和董事提名人的資格。*董事會治理委員會在每次年度股東大會之前評估我們的董事被提名人的資格。作為這一評估過程的一部分，治理委員會審查董事會的當前組成，並評估每個董事的資格是否繼續符合治理委員會對董事會服務的要求。

我們的董事提名者委員會

管治委員會建議及董事會提名九名現任董事連任，任期一年，至2025年年會屆滿。

 

11

 

股東或直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。在年度大會上，代表投票的個人人數不能超過本委託書提案1中指定的九名被提名人。

將軍。根據我們的章程，董事會由不少於5名但不超過13名成員組成。這一範圍內的確切數字由董事會決議決定。董事會目前將董事人數定為9人。

董事獨立自主

董事會已決定下列董事均為納斯達克規則所定義的“獨立董事”：伊迪·A·艾姆斯、亞歷山大·L·卡佩羅、可·柯林斯、亞當·S·戈登、傑羅姆·I·克蘭斯多夫、賈尼斯·L·邁耶、勞倫斯·明德爾和David·皮塔韋。在本委託書中，這八名董事中的每一位都被單獨稱為“獨立董事”，他們被統稱為“獨立董事”。

董事會領導結構和領導董事

我們的首席執行官David·奧弗頓也擔任我們的董事會主席。奧弗頓先生與他的父母奧斯卡和伊夫林·奧弗頓一起創立了該公司，是芝士蛋糕工廠餐廳概念創建和開業的推動力，自1992年以來一直擔任首席執行官和董事長。我們相信，這種領導結構使奧弗頓先生能夠作為董事會和運營組織之間的關鍵紐帶發揮作用。它還簡化了與董事會就戰略目標、長期規劃、資本分配和企業風險管理等關鍵議題進行的溝通。

除了奧弗頓先生在董事會的領導地位外，我們認為任命一位獨立的首席董事(“董事”)將是合適的，以建立另一層董事會監督，與我們的董事長和獨立董事分擔某些責任，並促進他們之間的溝通，並繼續遵循公司治理的最佳實踐。為此，董事會通過了一項關於任命一名首席董事的政策-一名獨立董事，由獨立董事每年遴選。克蘭斯多夫目前擔任董事首席執行官。

首席董事主持獨立董事的執行會議，擔任獨立董事與主席之間的主要聯絡人，與主席一起制定及批准本公司董事會及其委員會會議的時間表及議程，指導保留直接向董事會報告的顧問及顧問，擔任與股東磋商及溝通的聯絡人，監督本公司董事會及其委員會的年度評估，並與董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)及董事會全體成員合作，評估首席執行官的表現。有關我們董事會領導力的信息，包括我們董事長和首席執行官董事的角色，請參閲下面標題為“公司治理原則和準則；公司治理材料可在我們的網站上找到。”

董事會在風險監督中的作用

雖然董事會的審計委員會(“審計委員會”)監督與我們的財務報表相關的風險，但董事會已決定，由於企業風險管理的戰略性質以及董事會希望從廣泛的專業領域獲得有關管理層相關計劃的反饋，對全公司風險的監督應由全體董事會負責。董事會定期與我們的管理層舉行會議，審查識別和管理重大風險(包括網絡安全風險)的程序的有效性。董事會還與管理層一起審查可能受到已識別風險影響的戰略目標、適當的風險容忍度水平、我們監測、減輕和控制風險的計劃、這些計劃的有效性以及我們對風險的披露。

公司管治及提名委員會負責就公司有關環境、社會及管治(“ESG”)事宜及企業社會責任實務的政策進行檢討，並向董事會提出建議。

 

12

 

會議出席率

於二零二三財政年度，董事會舉行了八次會議，而獨立董事則舉行了兩次沒有管理層出席的執行會議。會議包括面對面、電話和視頻會議。有關2023財政年度委員會組成及舉行的委員會會議次數的資料，請參閲下文題為“董事會各委員會。“我們的所有董事在2023財政年度在董事會任職期間出席了董事會及其所服務的委員會會議總數的至少75%。

我們鼓勵董事會成員出席股東周年大會，而全體董事均出席二零二三年虛擬週年大會。

董事會各委員會

董事會設有三個常設委員會：審核委員會、薪酬委員會及企業管治及提名委員會。截至本委託書日期，委員會成員如下：

董事會各委員會

*

被董事會指定為“審計委員會財務專家”。

​

(1)

2024年3月7日，赫伯特·西蒙通知董事會，他打算從董事會退休，立即生效。退休前，西蒙先生是薪酬、公司治理和提名委員會的成員。

​

董事會確定，在2023財年所有財年任職的董事會委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克規則適用於這些委員會的獨立性要求。管治委員會向董事會建議委員會成員及主席指派，董事會在一般與各股東年度會議同時舉行的會議上作出委員會成員及委員會主席指派時予以考慮。董事會認為適當時，亦會在年內不時更改委員會的職務。各委員會的作用如下所述。

審計委員會。*審計委員會根據書面章程運作，主要負責監督我們財務報表的質量和完整性以及對財務報告的內部控制；我們遵守法律和監管要求的情況，包括審查管理層發現的網絡安全風險；我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；以及我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現。審計委員會提供獨立註冊會計師事務所、管理層、內部審計職能和董事會之間的溝通渠道，併發布美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，該報告應包括在本委託書中。我們的內部審計董事

 

13

 

直接向審計委員會報告，並負責對我們的內部財務控制以及相關活動和系統的運作有效性進行全面審計。

審計委員會對其組成、合規程序、財務監督責任和其他事項進行年度業績評估。審計委員會直接負責對受聘出具審計報告或執行其他審計、審查或見證服務的獨立註冊會計師事務所的工作進行委任、補償、保留和監督。審計委員會在考慮了美國證券交易委員會規則允許的審計工作及其對我們獨立註冊會計師事務所獨立性的影響後，預先批准了將由我們的外部審計師執行的審計工作以及所有非審計工作。審計委員會還審查我們的獨立註冊會計師事務所可能向管理層提供的材料書面通信，並與審計師和管理層討論任何關切。

根據其章程，審計委員會審查我們與利益衝突有關的政策和程序，並批准任何擬議的“關聯方交易”。就此而言，“關聯方交易”係指本公司與關聯人之間根據美國證券交易委員會通過的S-K條例第404條規定須予披露的交易。有關我們對此的政策的討論，請參閲“關於審查、批准或批准與關聯人交易的政策“在這份委託書中。審計委員會對其章程進行年度評估。

補償委員會。他説，賠償委員會是根據書面章程運作的。薪酬委員會負責確定我們首席執行官和我們所有其他高管的薪酬。薪酬委員會審查和批准所有高管的僱用、留用和離職協議，並促使編寫美國證券交易委員會要求的薪酬委員會報告包括在本委託書中。補償委員會直接負責任命、補償和監督由補償委員會聘用的任何補償顧問的工作。薪酬委員會還就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議。

薪酬委員會每年與管理層檢討及討論本公司的薪酬政策，以評估任何合理地可能對本公司產生重大不利影響的風險。薪酬委員會亦負責監督或就以下事項向董事會提出建議：(I)主管人員的股權指引，並監察其遵守情況；(Ii)規管公司股票的“內幕”交易、對衝及質押的政策，並審查其遵守情況；及(Iii)任何追回政策。薪酬委員會亦就管理層就高管薪酬事宜向股東提出的建議向董事會提供意見，包括就高管薪酬及該等投票的頻率進行諮詢投票，以及從股東收到有關高管薪酬事宜的建議。薪酬委員會負責審查這些投票的結果，並考慮薪酬委員會對公司高管薪酬政策和做法的持續決定和建議所產生的任何影響。

如果適用法律或適用會計或審計原則要求我們編制會計重述以糾正公司對證券法中任何財務報告要求的重大不遵守，包括糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤的重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未糾正，將導致重大錯報的任何錯誤，薪酬委員會也有責任補償支付給我們現任或前任高管的任何錯誤獎勵。此外，薪酬委員會有權根據本公司的追回政策(定義見下文)，向從事欺詐或故意失當行為的現任或前任行政人員追回獎金及/或股權獎勵，從而導致有需要作出該等重述。

薪酬委員會批准和管理我們的激勵性薪酬計劃，包括我們的長期股權和短期獎金激勵計劃。薪酬委員會就激勵和股權薪酬計劃結構向董事會提出建議，並定期審查並就現有或新的高管薪酬、業績激勵、員工福利、股票計劃和管理津貼提出建議。薪酬委員會授權並批准根據我們的股權向我們的員工發放股權薪酬

 

14

 

薪酬計劃。請參閲“對被任命的高管薪酬的監督有關我們確定高管薪酬的程序的更多信息，包括薪酬委員會的獨立薪酬顧問弗雷德裏克·W·庫克公司和首席執行官的作用。薪酬委員會對其章程進行年度評估。

管治委員會。*治理委員會根據書面憲章運作。管治委員會負責評估與企業管治有關的事宜及發展，並就企業管治標準、股東提出的企業管治建議、ESG事宜及企業社會責任實務政策，以及董事會各委員會的設立及組成，向董事會提出建議。管理委員會負責監督和推薦董事繼續教育計劃和活動。管治委員會亦確定提名或委任為董事的潛在候選人，並就提交股東批准的提名人選及填補任何空缺向董事會提出建議。治理委員會協助首席執行官規劃關鍵行政職位的繼任。治理委員會對其章程進行年度評估。

委員會章程。*我們所有的委員會章程都可以在我們的網站上找到。有關從何處獲取這些文件的信息，請參閲標題為“公司治理原則和準則；公司治理材料可在我們的網站上找到。”

委任審計委員會財務專家

董事會在吾等外部法律顧問的協助下，決定David B.皮塔韋、Alexander L.Cappello及Janice Meyer各自為“審計委員會財務專家”，該詞的定義見美國證券交易委員會採納的S-K條例第407(D)(5)(Ii)項。

公司治理原則和準則；公司治理材料可在我們的網站上找到

我們的董事會致力於道德的商業實踐，並相信良好的公司治理對於確保我們的管理符合我們股東的長期利益是重要的。本着這一承諾的精神，董事會通過了“企業管治原則及指引​(“公司治理準則”)，其中包括但不限於董事會及其委員會的規模和運作、董事的獨立性、董事首席執行官的遴選和職責、董事會成員標準、董事在其他上市公司董事會中的服務情況、董事和高管持股準則，以及我們向董事會傳達關切的政策。

我們的企業管治指引，以及以下列出的其他企業管治資料，可在我們的網站上查閲，網址為Investors.thecheesecakefactory.com，通過點擊“治理”的鏈接：

•

附則

​

•

《高管、高級財務官和董事道德守則》

​

•

道德準則和商業行為準則

​

•

委員會章程(審計委員會、薪酬委員會和治理委員會)

​

•

董事考生入選政策和程序

​

在本委託書中，我們可能會參考我們網站上提供的各種文件。我們網站上發佈的或通過我們網站訪問的內容不會以引用的方式納入本委託聲明或我們提交給美國證券交易委員會的任何文件中，我們可能會隨時和不時對其進行(全部或部分)修改。

我們的道德準則和商業行為準則規定，公司資產(現金、庫存、設備等)未經公司總法律顧問事先書面許可，不得向任何公共候選人、政治行動委員會、政黨或投票措施捐款。我們在2023年沒有做出任何這樣的貢獻。

 

15

 

股東參與度

我們感謝我們能夠與股東建立的關係，並重視他們的投入。我們的高級領導團隊成員全年定期與我們的股東就業務舉措和結果、戰略和資本分配以及ESG舉措等主題進行有意義的對話。有時，董事會成員會參與這些與股東的接觸。此外，我們還發展了與股東討論重要治理問題的持續做法，以努力不斷改進我們的治理流程和溝通。這些活動通常涉及公司治理、高管薪酬、環境和社會計劃以及目標，以及當時對我們或我們的股東可能重要的其他主題。我們通常在秋季舉行這些討論，但如果有必要，可能會在其他時間要求參與。我們與我們的高級領導團隊和董事會的其他成員分享我們收到的反饋，以供考慮和討論。

股東與董事會的溝通

上述公司管治指引包括本公司董事會為希望直接向董事會傳達任何關注事項的股東及員工所採取的政策。請參閲我們的《企業管治指引》第VI節，網址為Investors.thecheesecakefactory.com以瞭解這一過程的描述。

企業社會責任

2023年，我們通過2022年企業社會責任報告更新了我們實現企業社會責任目標的進展情況，該報告詳細介紹了我們運營中的計劃和舉措，涉及我們的員工、我們的採購、我們的環境影響以及我們對我們運營所在社區的支持。以下是我們在這方面的努力和成就的一些要點，我們最新的企業社會責任更新中介紹了進一步的信息。

人與社區

•

在2023年，我們被《財富》雜誌認可®《百家最適合工作的公司》雜誌®連續第十年被評為®《千禧一代的最佳工作場所》™。在2023年，我們也被命名為®《關愛企業》雜誌榜單®.

​

•

我們2023財年芝士蛋糕工廠、Grand Lux咖啡館和North Italia Concept的內部管理提升率合計為41%。

​

•

在2023財年，芝士蛋糕工廠、Grand Lux Cafe和North Italia的管理層流失率為20%，我們的綜合非管理層流失率為79%，而黑匣子勞動力情報在2023年12月報告的高端臨時合併滾動12個月行業平均水平分別為33%和94%。

​

我們的環境

•

芝士蛋糕工廠餐廳、Grand Lux咖啡館和麪包店參與了一項食物捐贈計劃，該計劃將垃圾填埋場中的多餘食物重新定向到當地的食物銀行和非營利性組織。自2007年該計劃啟動以來，我們已經捐贈了超過790萬磅的食物，其中包括2023年日曆中的近65萬英鎊。

​

•

我們已經在我們的67家餐廳實施了食物垃圾和有機分流計劃，再加上我們的回收和食物捐贈計劃，幫助我們在2023年將大約26%的垃圾從垃圾填埋場轉移出去。

​

•

我們承諾根據《巴黎協定》減少碳排放。

​

•

我們已承諾按照SBTI的森林、土地和農業指南以及《温室氣體議定書》土地部門和清除指南草案提交報告。

​

我們的企業社會責任報告可在我們的網站上查閲，網址為Https://www.thecheesecakefactory.com/corporate-social-responsibility.發佈在我們網站上或通過我們的網站訪問的企業社會責任報告和其他內容不是

 

16

 

作為參考納入本委託書或我們提交給美國證券交易委員會的任何文件中，並可由吾等隨時及不時修訂(全部或部分)。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2023財政年度，伊迪·艾姆斯女士和亞當·S·戈登先生、傑羅姆·克蘭斯多夫先生、勞倫斯·明德爾先生和赫伯特·西蒙先生擔任薪酬委員會成員，亞歷山大·L·卡佩羅先生擔任主席。在2023財年，薪酬委員會的成員均不是我們的高管或僱員、我們或我們子公司的前高管，也沒有根據S-K法規第404項要求我們披露的關係。在2023財年，我們的高管均未在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職，而該實體已經或曾經有一名或多名高管擔任過我們的董事會或薪酬委員會成員。

董事薪酬

薪酬委員會負責定期檢討支付予非僱員董事在董事會或其指定委員會任職的薪酬，並就該等薪酬向董事會提出建議。在此過程中，薪酬委員會考慮其獨立薪酬顧問Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)的建議，這些建議基於他們進行的競爭分析以及其他因素，包括但不限於每個董事的責任。FW Cook進行的這項分析考慮了薪酬委員會評估高管薪酬時使用的同一家同行公司的非員工董事薪酬做法，並解決了非員工董事薪酬的普遍市場做法。董事薪酬委員會打算將董事相對於規模、行業和業務範圍相當的公司非僱員董事的薪酬水平設定為市場中位數或接近市場中位數，以確保董事在投入時間和承擔責任方面獲得具有競爭力的薪酬。提供具有競爭力的薪酬方案很重要，因為它使我們能夠吸引和留住高度合格的非僱員董事，他們對我們的長期成功至關重要。董事會審查薪酬委員會的建議，並最終批准非員工董事薪酬計劃。

FW Cook對2023財年進行的分析確認，我們的董事薪酬計劃繼續與最佳實踐保持一致，具體如下：

•

年費出席董事會會議不另行收取會議費用。

​

•

遞延薪酬計劃。董事會成員有資格參與我們的高管儲蓄計劃，這是一個非限定遞延薪酬計劃，他們以股票單位的形式將他們的董事費用和股權獎勵的全部或部分貢獻給該計劃。我們與董事會成員的貢獻不符。請參閲“高管薪酬-退休計劃-非限定遞延薪酬瞭解更多信息。

​

•

最低限度的特權*每個獨立董事有權就往返董事會或其委員會會議及相關活動(包括董事教育課程及材料)的旅費及相關活動而招致的合理自付開支獲得報銷。獨立董事還享有在我們餐廳就餐的特權。

​

•

持股準則根據我們的股權準則，我們的獨立董事必須擁有最低數量的普通股，其公平市值相當於非僱員董事當前年度現金費用的四倍(截至2023財年末為400,000美元)。新任命的董事被要求在被任命後五年內符合指導方針。就本政策而言，所有權包括董事或其直系親屬擁有的任何股份，或作為税收或遺產計劃的一部分由他或她持有的任何股份，在該計劃中，董事保留實益所有權和未歸屬的限制性股票或限制性股票單位。所持股份的價值每年計算一次。如果收購股份會導致違反我們的特殊交易政策和程序，董事必須在合理可行的情況下儘快遵守指導方針。

​

 

17

 

•

禁止套期保值和質押*我們的董事會成員和我們的高級職員被禁止交易與我們證券的未來價格有關的任何權益或頭寸，例如看跌、看漲或賣空，或使用我們的股票作為保證金貸款的抵押品。

​

下表列出了2023財年董事非員工薪酬計劃的相關信息。任何兼任僱員的董事會成員(例如，OVERTON先生)不會因在董事會或其委員會服務而獲得額外報酬。

(1)

在每個日曆月結束後，所有費用和現金支付均按月分期付款。

​

(2)

於2023財政年度，合資格獨立董事可選擇在上一年度不可撤銷地選擇(I)於股東周年大會後收取全數歸屬本公司股份的股權授予，或(Ii)於每個歷月結束後以等額的按月分期付款方式支付現金，以代替該等股權授予。任何獨立董事如未能購入足夠數目的公司股份以符合本公司的股權指引(新董事的情況除外，他或她必須在獲委任後五年內購入所需數目的股份)，則無權收取現金代替股權，並將獲得其年度完全歸屬普通股的股權獎勵，方法是將115,000美元除以本公司股票於授出日期的收市價釐定，直至他或她符合該等指引為止。

​

下表列出了有關董事在2023財年在董事會任職的每位非員工所賺取的薪酬的某些信息。奧弗頓先生作為我們的員工，不是董事的非員工，也不會因為他在我們董事會的服務而獲得額外的報酬。截至2023財年末，我們的非僱員董事均未持有股票期權或限制性股票。

(1)

本欄中的金額代表授予日公允價值，按照財務會計準則委員會(“財務會計準則”)會計準則編纂(“ASC”)第718主題計算，於2023年向適用的董事授予完全歸屬的股票股份。見附註15

​

 

18

 

本公司於年報內於綜合財務報表中提供有關股權獎勵估值的資料，包括所作的假設。

(2)

本欄中的金額包括所有固定收益和精算養老金計劃(包括補充計劃)下的累積收益的精算現值，以及在不符合納税條件的基礎上遞延的補償的高於市價或優惠收益，包括不符合條件的固定繳款計劃的收益。

​

(3)

這些費用的全部或部分已存入根據芝士蛋糕工廠股份有限公司高管儲蓄計劃管理的非合格遞延補償計劃賬户。

​

(4)

由於行政監督，對符合條件的獨立董事的自動股權授予直到2023年7月才發放，而不是立即在2023年6月的年度股東大會之後發放。

​

高級人員及董事的彌償

在特拉華州一般公司法(下稱“董事”)的許可下，我們的公司註冊證書限制了我們的董事因違反董事的受託注意義務而造成的金錢損害的個人責任。如果股東投票通過建議2，我們的公司註冊證書將限制我們的高級職員在DGCL允許的情況下因違反由股東提出的直接索賠的受託注意義務而造成的金錢損害的個人責任。對於以下情況，我們的高級職員和董事的責任不會被免除：(A)違反董事或高級職員對我們或我們的股東的忠誠義務，(B)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(C)根據《董事》第174條非法支付股息或股票購買或贖回，和/或(D)董事或高級職員從其獲得不正當個人利益的任何交易。我們的公司註冊證書還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上代表我們的所有董事和高級管理人員賠償和墊付賠償費用。本公司章程第八條還要求，在一定限制的情況下，對董事和高級管理人員進行賠償，並墊付費用。第八條關於賠償和墊付費用的規定並不排除任何其他賠償或墊付費用的權利。

我們還與我們所有的董事和被任命的高管簽訂了賠償協議。每項賠償協議都要求我們在特拉華州法律授權的最大程度上對董事或被任命的高管進行賠償並使其不受損害。每個賠償協議還要求我們在特定條款和條件的限制下，向董事或官員預付費用。每項賠償協議還規定了與賠償和墊付費用有關的各種程序和定義。我們也有義務維持董事和高級管理人員的責任保險。除特定的例外情況外，我們沒有義務為董事或其高級職員提起的訴訟提供賠償或預支費用，也沒有義務為董事或高級職員因我們強制執行競業禁止或保密協議而提起的訴訟提供賠償或預支費用。如果賠償協議的規定超出了適用法律所允許的賠償範圍，這些規定可能無法執行，或者在有管轄權的法院認定其違反公共政策的範圍內受到限制。

關於審查、批准或批准與關聯人交易的政策

根據其章程，我們的審計委員會審查和批准與“相關人士”的任何擬議交易。任何關聯人交易將按照美國證券交易委員會公佈的規則要求在適用備案文件中披露。就本程序而言，“關聯人”和“交易”具有S-K條例第404條中定義的含義。

 

19

 

自2023財年開始以來，我們沒有與相關人士的交易需要根據S-K規定的第404項進行披露。

關於套期保值、賣空、公開交易衍生產品、保證金賬户和質押的政策

董事會認為，公司董事會成員、高管和其他工作人員對公司股票的所有權促進了與股東的利益一致。董事會認識到，旨在對衝、建立下行價格保護或以其他方式抵消該等人士所擁有的本公司股票市值下跌的交易，可能會擾亂這種一致，破壞股權指導方針，並鼓勵不謹慎的冒險行為。董事會還認識到，將公司股票質押作為債務抵押品可能會損害公司股東的利益，因為這會造成計劃外和被迫出售的風險，從而可能對公司股票的價值產生不利影響。出於這些原因，我們的政策禁止我們的董事會成員、高級管理人員和所有其他員工從事公司證券的短期或投機性交易，包括賣空和其他形式的對衝(例如，零成本套期和遠期銷售合同)，以及交易公司的看跌、看漲或其他衍生證券(上市市場的股票購買和銷售除外)。此外，任何董事會成員或僱員不得在保證金賬户中持有本公司的證券，或將該等證券質押為貸款抵押品。

 

20

 

建議二
批准和採納芝士蛋糕廠法團的重新註冊證書，以規定DGCL允許的高級人員無罪開脱

特拉華州最近修訂了DGCL，允許特拉華州的公司在某些有限的情況下為其高管和董事免除個人責任。鑑於這一最新情況，我們建議修訂和重述現行的芝士蛋糕廠法團註冊證書(下稱“註冊證書”)，以加入一項條文，免除公司某些高級人員在特定情況下的法律責任，並獲政府總監批准。DGCL只允許，我們建議的公司註冊證書(定義如下)只允許對直接索賠(與股東代表公司提出的衍生索賠相反)開脱責任，而不適用於違反忠實義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的交易，或高級人員在其中獲得不正當個人利益的任何交易。如此限制責任範圍的理由是在股東在問責方面的利益和他們對公司的利益之間取得平衡，以便能夠吸引和留住高素質的高級管理人員代表公司工作。

考慮到高級職員的責任將被免除的有限索賠，以及利益，董事會決定，修訂和重述本文所述的公司註冊證書符合本公司和我們的股東的最佳利益。

因此，我們要求股東就以下決議進行投票：

“已解決, 公司股東批准公司註冊證書的修改和重述，在第十四條中增加新的一條，全文如下：

第十四條：在特拉華州《公司法總則》允許的最大範圍內，公司高級管理人員不對公司或其股東因違反高級管理人員的受託責任而造成的金錢損害承擔責任。對本條第十四條的任何修正或廢除，均不適用於或不適用於在該條的修訂或廢除之前發生的該公司高級職員的任何作為或不作為，或對該高級職員的法律責任或指稱的法律責任具有任何效力。.”

所需的投票。*批准和通過芝士蛋糕廠法團註冊證書的修訂和重述，以規定DGCL允許的高級人員無罪，需要大多數流通股的贊成票。棄權將與投票“反對”該提案具有相同的效果。根據適用的規則，採用重新註冊的公司證書不是一件例行公事。因此，可能會有經紀人不投票的建議2。經紀人不投票將具有相同的效果與投票反對該提案。如果獲得批准，我們公司註冊證書的這些更改將在向特拉華州州務卿提交重新註冊證書，包括新的第14條(“重新註冊註冊證書”)後生效，該新條款應在股東年會後立即提交。建議2所設想的重新簽署的公司註冊證書複印件，註明與我們現行的公司註冊證書相比有變化，現作為附錄B附於本文件。

董事會一致建議表決通過重述的芝士蛋糕工廠註冊成立證書，以規定在DGCL允許的情況下對高級人員的免責。

 

21

 

建議三
批准選擇獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財政年度的綜合財務報表和財務報告內部控制進行審計。自2018財年以來，畢馬威一直是我們的獨立註冊會計師事務所。畢馬威的代表預計將出席年會，回答適當的問題並發表聲明，如果他們願意的話。

儘管我們的管理文件沒有要求我們向股東提交這一事項，但董事會認為，要求股東批准任命符合公司治理的最佳做法。如果股東不批准選擇畢馬威，審計委員會將把這一投票視為考慮選擇另一家獨立註冊會計師事務所的方向。即使畢馬威的選擇得到股東的批准，如果審計委員會確定變更將符合我們和我們的股東的最佳利益，則審計委員會有權隨時選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所收費與服務。以下表格顯示了畢馬威為審計截至2024年1月2日和2023年1月3日的財政年度的年度財務報表而支付的專業服務費，以及在此期間畢馬威提供的其他服務的費用。沒有與税務合規、諮詢或規劃相關的費用。

(1)

審計費指審計我們的年度財務報表、審查相關的季度財務報表以及通常由獨立會計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務的費用，包括審查提交給美國證券交易委員會的文件。

​

(2)

所有其他費用指使用畢馬威會計文獻研究工具和會計諮詢服務的費用。

​

關於審計委員會預先批准我國獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策。*審計委員會負責任命、確定薪酬並監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會還評估我們獨立註冊會計師事務所的主要聘用合夥人，每五年輪換一次。審計委員會章程授予審計委員會唯一權力批准獨立核數師的費用安排和其他服務條款，並預先批准獨立核數師將提供的任何允許的非審計服務。章程允許審計委員會將對審計和允許的非審計服務的預先批准委託給其一名或多名成員，但這些成員應在下次定期會議上向審計委員會全體成員報告任何此類批准。審計委員會基於對本公司業務、員工、文化、會計制度、風險狀況和其他因素的熟悉程度以及管理層的意見等原因，考慮該等服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則，以及獨立審計師是否能夠提供最有效和高效的服務。審計委員會授權其主席處理在審計委員會會議之間提出的任何預先核準服務的請求，但所要求的審計和非審計會計服務的費用數額不得超過每一財政季度25 000美元。主席還必須向審計委員會下一次預定會議報告任何核準前的決定。審計委員會的章程並沒有賦予審計委員會權力，將審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所許可服務的責任轉授管理層。在2023財年，美國證券交易委員會適用規則中規定的免除預先審批條款未用於批准上述任何服務。

所需的投票。*批准畢馬威為我們2024財年獨立註冊會計師事務所需要親自出席的多數股份的贊成票

 

22

 

(包括通過虛擬平臺)或通過代理並有權在年會上對提案進行表決。棄權將計入出席並有權對本提案3進行表決的股份數中，並具有對提案3投“反對票”的效力。根據適用規則，本提案3被視為例行事項。經紀人或其他被提名人通常可以對日常事務進行投票，因此預計不會有經紀人對提案3進行非投票。

董事會一致建議投票批准選擇畢馬威為該公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

 

23

 

董事會審計委員會的報告

以下審計委員會報告不構成徵集材料，也不被視為根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交或納入任何其他公司備案文件，除非本公司通過引用明確納入本審計委員會報告。

正如其章程中更全面的描述，審計委員會代表董事會監督我們的財務報告和內部控制程序，以及由本公司的獨立註冊會計師事務所對我們的綜合財務報表進行獨立審計。審計委員會負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督，包括費用談判。在評估本公司獨立註冊會計師事務所的獨立性時，審計委員會將考慮非審計費用和服務。

審計委員會批准聘請畢馬威有限責任公司(“畢馬威”)作為本公司2023財年的獨立註冊會計師事務所，股東在2023年年度股東大會上批准了這一選擇。管理層對公司的財務報表和財務報告流程負有主要責任，包括我們的內部控制系統。在履行監督職責時，審計委員會與管理層和畢馬威一起審查和討論了我們經審計的2023財政年度財務報表。管理層和畢馬威向審計委員會表示，公司的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的。

審計委員會與畢馬威共同審議了根據公認的審計準則需要與審計委員會討論的其他事項，包括上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計準則第1301號“與審計委員會的溝通”需要討論的事項。此外，審計委員會已與畢馬威討論核數師獨立於管理層及本公司的事宜，包括獨立核數師根據PCAOB有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定而作出的書面披露中的事項。審計委員會與畢馬威討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會定期與畢馬威會面，討論其審計結果、對我們內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。

基於這些審查和討論，審計委員會批准了我們管理層的建議，即將截至2024年1月2日的財政年度經審計的綜合財務報表納入公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。

 

24

 

建議四
批准高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

根據《交易所法案》第14A節，作為一項良好的公司治理實踐，我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的我們指定的高管的薪酬(通常指薪酬話語權投票)。因此，你們可以在2024年年會上表決以下決議：

“已解決根據薪酬披露規則披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、所附薪酬表格以及本委託書中包含的相關敍述性披露，現予批准。”

如《薪酬問題的探討與分析在本委託書的部分，我們的薪酬計劃旨在激勵我們的高管推動我們公司的成功。我們相信，我們的薪酬計劃對於我們即使在經濟困難時期也能實現強勁的財務業績，並吸引、留住和激勵一支經驗豐富且成功的團隊來管理我們的公司，發揮着重要的作用。我們的薪酬計劃獎勵符合長期股東利益的持續業績，平衡：

•

短期獎勵(包括與預先確定的調整後利息、税項、折舊、攤銷和租金前收益(“EBITDAR”)、調整後總貢獻(僅麪包店部門)和戰略業績目標掛鈎的年度現金獎勵)，

​

•

長期激勵(包括股票期權和限制性股票，每種股票一般在五年內完全授予；年度授予價值的50%由限制性股票組成，但須在三年業績期間實現預先確定的年度總收入增長、調整後的每生產平方英尺的年平均銷售額和調整後的年度可控利潤業績條件)；以及

​

•

完善的治理功能可降低薪酬相關風險的可能性，包括高管持股指導方針和追回政策。

​

鼓勵股東閲讀《薪酬討論與分析，隨附的薪酬表格，以及本委託書中包含的相關敍述性披露，以全面描述我們的高管薪酬計劃。

這一投票只是諮詢性質的，不具約束力。董事會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會在作出未來高管薪酬決定時，將在適當的範圍內考慮本次投票的結果。我們目前要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准我們任命的高管的年度薪酬，我們預計將在2025年的股東年度會議上進行下一次這樣的投票。

所需的投票。*如要批准上述決議案，須獲親身出席(包括透過虛擬平臺)或委派代表出席並有權於股東周年大會上投票表決的股份過半數贊成。棄權將包括在出席並有權對本提案4投票的股份數量中，並將具有與對提案4投反對票相同的效力。經紀人非投票將不被視為有權對本提案4投票的股份。因此，經紀人非投票將不被計算在內，對本提案4沒有影響。

董事會一致建議投票批准，
在不具約束力的諮詢基礎上，支付給公司的
被任命為執行官員。

 

25

 

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

這個。“薪酬問題的探討與分析解釋我們的戰略、設計和決策與我們指定的高管的薪酬計劃和實踐相關。這個。“薪酬問題的探討與分析還解釋了我們任命的高管的薪酬如何與我們股東的利益相一致，並旨在提供有關這次討論之後的表格中包含的薪酬信息的觀點。

在2023財年，我們任命的高管包括：

•

董事會主席兼首席執行官David·奧弗頓

​

•

David·M·戈登，總裁，芝士蛋糕廠股份有限公司；

​

•

馬修·E·克拉克，執行副總裁總裁，首席財務官；

​

•

斯嘉麗·梅，常務副主任總裁，總法律顧問兼祕書長；以及

​

•

基思·T·卡蘭戈，總裁，芝士蛋糕廠烘焙有限公司。

​

雖然這件事的主要目的是“薪酬問題的探討與分析為了審查被任命的高管薪酬，這裏討論的許多計劃適用於高級管理人員的其他成員，他們與被任命的高管人員結合在一起，在本文中統稱為“高管”。

執行摘要

財務亮點。2023財年對公司來説是穩健的一年，我們的概念組合和18家新開的餐廳為創紀錄的年收入做出了積極的可比銷售額增長。我們的收入增長加上利潤率的擴大，導致本年度的收益增長強勁。

展望未來，我們將繼續專注於利用我們的競爭優勢，包括我們的規模、差異化的概念和一流的運營商，以推動盈利增長和有意義的股東價值。

以下是我們在2023財年的一些財務成就：

•

每股收益穩步增長。2023財年稀釋後每股收益增至2.07美元，高於2022財年的0.86美元。2023財年調整後稀釋每股收益為2.69美元，比2022財年調整後稀釋每股收益 1.51美元增長78%。*

​

•

創紀錄的收入。2023財年收入為34.4億美元，剔除2022財年額外一週的影響後，比2022財年增長6.7%。

​

•

強勁的餐廳可比銷售額。此外，芝士蛋糕廠的可比銷售額同比增長3.0%，意大利北部的可比銷售額同比增長8.0%，在運營周的基礎上都是如此。

​

•

有意義的股東資本回報。截至2023財年，我們通過股息和股票回購計劃向股東返還了超過9900萬美元。

​

*

調整後稀釋每股收益是一項非GAAP衡量指標，並根據本委託書附錄A中的GAAP進行定義和調整。

​

戰略和作戰亮點。以下是我們在2023財年取得的重大戰略和運營成就，這些成就支持我們實現持續增長、運營效率和更有效的客户參與的目標。

•

花童成長。從2023年開始，我們成功完成了整合目標，併為未來的國家增長定位了花童。一些整合目標包括：i)將獨立花童餐廳的設計和建設責任移交給我們在歐文的開發小組；ii)將租賃和選址移交給卡拉巴薩斯辦事處；以及iii)完成我們部署財務和運營儀錶板的計劃。

​

 

26

 

•

技術創新。直到2023年，我們完成了企業資源規劃的實施，包括年初推出新平臺，過渡美國證券交易委員會報告和SOX控制審查，以及實施新的企業資源規劃的費用報告模塊。我們通過更新終端防病毒軟件、更新事件響應計劃和擴展培訓，進一步增強了我們的安全態勢。

​

•

獎勵計劃。*我們於2023年6月在全國範圍內成功推出了芝士蛋糕獎勵™計劃，需求超出預期。我們的主要目標是利用數據分析和洞察力來更有效地與我們的客人互動，並在保持我們餐廳水平的利潤率的同時推動銷售增長。我們已經開始分析客户獲取和參與度的數據，以便為有針對性的營銷活動提供信息，以推動會員註冊、參與度和頻率。

​

•

新的餐廳增長。*在2023財年，我們總共開設了16家公司經營的餐廳，包括6家芝士蛋糕工廠餐廳、3家北意大利餐廳、1家花童餐廳和6家其他FRC餐廳。此外，根據許可協議，芝士蛋糕工廠的兩家餐廳在國際上開業。

​

2023年年度激勵/2021-2023年長期激勵計劃和成果。根據上面概述的業績，我們激勵計劃下的2023年支出如下：

(1)

獎金中調整後的EBITDAR財務業績部分被分為兩個會計年度，每個期間實現的支出百分比加權為調整後的50%

​

 

27

 

EBITDAR財務業績目標。在2023財年上半年，我們實現了上半年調整後EBITDAR財務業績目標的93.3%，派息達到88%。在2023財年下半年，我們實現了下半年調整後EBITDAR財務業績目標的96.2%，導致本財年下半年派息為94%，整體調整後EBITDAR財務業績目標派息為91%。

(2)

公司的戰略計劃實現了100%的回報。

​

(3)

烘焙部門調整後的毛貢獻衡量的是銷售額減去配料、包裝和直接人工成本。獎金中調整後的總貢獻財務業績部分被分為本財年的兩部分。每個期間實現的總派息百分比加權為烘焙部門調整後總貢獻財務業績目標的50%。烘焙部門實現了2023財年上半年調整後總貢獻財務業績目標的78.2%，支出為37%。烘焙部門實現了2023財年下半年調整後總貢獻財務業績目標的90%，導致本財年下半年的支出為77%，整體烘焙部門調整後總貢獻財務業績目標支出為57%。

​

(4)

麪包部戰略計劃的回報率為66%。

​

(5)

調整後的每生產平方英尺平均年銷售額目標和調整後的年度可控利潤目標衡量了公司擁有和經營芝士蛋糕廠餐廳的業績。

​

2023年薪酬計劃更改和其他薪酬行動我們的高管薪酬計劃旨在推動強勁的業績，並建立在我們以業績為導向的文化和長期的高管薪酬理念和目標的基礎上。

 

28

 

注重績效薪酬和薪酬發放在2023財年，除首席執行官外，我們任命的高管的目標直接薪酬中，平均有70%是基於績效的。與其他被點名的高管相比，奧弗頓先生在績效薪酬中的比例繼續較高(87%)，因為我們相信他有更大的能力影響短期和長期業績。

 

29

 

以下圖表顯示了我們的首席執行官和其他被任命的高管2023財年的目標直接薪酬總額(包括基本工資、目標獎金和授予日期股權獎勵的公允價值)的每個要素(股權獎勵以授予日期公允價值描述)。

使公司業績和薪酬水平保持一致

與我們的績效薪酬理念一致，我們首席執行官目標直接薪酬總額的87%處於風險之中，並與我們的實際業績保持一致。下表顯示了這種一致性，顯示在過去三年中每年首席執行官的“實際”薪酬一直低於“目標”金額，這與我們同期的總股東回報表現一致。“目標”薪酬包括年薪、目標獎金和2023年期間授予的股權獎勵的授予日期價值。

(1)

2023年的實際薪酬包括基本工資、所示年度內為績效支付的實際獎金、截至2024年1月2日的股票期權和RSU的內在價值、2021年1月2日的績效股票內在價值(是目標的106%)，以及2022年和2023年1月2日的目標績效股票的內在價值。

​

 

30

 

2023年關於高管薪酬的“薪酬話語權”諮詢投票。*我們每年都會為股東提供關於我們任命的高管薪酬的“薪酬話語權”諮詢投票。在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東以約98%的股份親自或委託代表投票通過了2023年委託書中關於我們被任命的高管薪酬的薪酬話語權提案。我們相信，這一批准水平表明股東強烈支持我們的高管薪酬計劃和政策。薪酬委員會在做出未來的高管薪酬決定時，將考慮今年薪酬話語權提案的結果，以及我們股東的反饋。

與股東利益保持一致。*我們的高管薪酬計劃與股東利益保持一致，如以下摘要所述：

 

31

 

薪酬計劃概述

薪酬理念。*為了保持我們在行業中的領先地位，並繼續在國內和國際上發展我們的理念，我們需要吸引和留住那些為我們帶來經驗、創新和卓越運營的充滿幹勁的高管。考慮到這一點，我們努力：

•

通過支付相對於餐飲業其他公司和與我們競爭人才的其他行業的公司具有競爭力的薪酬來吸引和留住行業領先的高管；

​

•

通過將薪酬與我們的財務、運營和戰略目標和結果聯繫起來，並通過適當獎勵高績效來推動高績效；

​

•

將高管薪酬與推動股價表現的公司業績目標掛鈎；以及

​

•

通過將我們高管薪酬的一部分與長期股權激勵掛鈎，並要求我們指定的高管擁有股權，從而使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

​

薪酬計劃的要素。我們的2023年高管薪酬計劃包括以下內容：

2023財年高管薪酬的主要要素

 

32

 

 

33

 

在作出薪酬決定時所考慮的因素。*我們的薪酬策略使我們能夠通過考慮以下因素來適當區分和獎勵高管：

•

我們的財務和運營業績；

​

•

高管的個人業績、經驗和資質；

​

•

行政人員的職責範圍；

​

•

我們其他高管的總薪酬水平；以及

​

•

具有競爭力的市場數據，幫助我們評估我們的高管薪酬水平與我們所在行業和我們爭奪人才的市場中的其他高管薪酬水平相比如何。

​

薪酬委員會在以主觀方式確定指定的執行幹事薪酬時考慮了上述所有因素，沒有任何具體公式。

市場定位

我們的薪酬委員會與我們的首席執行官和首席人事官合作，審查與可比公司薪酬實踐相關的市場數據，但在確定個別高管的薪酬時，並不針對薪酬的特定市場定位。相反，薪酬委員會在做出個人薪酬決定時，會將比較的市場數據作為幾個因素之一。

作為其2023財年薪酬審查過程的一部分，薪酬委員會審查了其獨立薪酬顧問為與我們被任命的高管職位類似的職位編寫的市場薪酬做法分析，並對分析進行了調整，以考慮到我們被任命的高管官員的職責範圍與可比公司中具有類似頭銜的職位的同行之間的差異。這一分析使用了餐飲和酒店業可比公司的薪酬比較，這些比較是從它們的委託書披露和其他美國證券交易委員會備案文件以及第三方調查數據彙編而來的。至於首席執行官、芝士蛋糕廠股份有限公司的總裁和首席財務官，以下列出的可比較公司的公開數據被用於

 

34

 

分析。就我們麪包部的總法律顧問和總裁而言，公開的數據加權為50%，調查數據加權為50%，以便在此類分析中確定市場薪酬頭寸。

2023年高管薪酬同行小組。因此，當我們將自己與其他公司進行比較時，我們必須考慮到我們與其他公司在所有權結構、餐飲行業細分、運營規模和複雜性、高管人才資源池以及其他差異化因素方面的差異。我們使用“高管薪酬同行組”進行高管薪酬比較和薪酬方案設計比較，因為我們認為這一組反映了在規模和運營複雜性方面與我們最相似的公司，我們與這些公司競爭高管人才。薪酬委員會批准的2023年高管薪酬同行小組由餐飲和酒店/酒店業的上市公司組成，收入一般在我們收入的三分之一至三倍之間，總體收入中值為 28億美元，與我們34億美元的 收入相當，如下：

對於2023年高管薪酬同級組，薪酬委員會與前一年相比沒有任何變化。

如上所述，雖然這一比較組為薪酬委員會提供了一個重要的總體參照框架，但薪酬委員會並不針對我們提名的高管薪酬的任何特定百分位數或高管薪酬同級小組薪酬水平的特定範圍內。

補償的主要要素

基本工資。根據我們的薪酬目標，我們任命的高管的基本工資由薪酬委員會確定，並進行管理，以反映個別高管的職業經驗、對我們業績的貢獻、公司整體業績以及與高管薪酬同行組相比的市場數據。在對基本工資的年度審查中，薪酬委員會還考慮我們首席執行官的建議(關於他自己的薪酬除外)。

下圖顯示了我們提名的執行幹事2023財政年度的年化基本工資和與上一年相比的百分比變化，薪酬委員會根據上述因素認為這些變化是合理和適當的。

年度現金績效激勵薪酬。對於我們的業務成功至關重要的高級管理人員和大量其他員工有資格獲得年度現金績效

 

35

 

績效激勵計劃下的獎勵獎金(“獎金”)，基於我們相對於特定財務和戰略目標的表現。此外，我們在餐廳的所有管理職位都使用季度現金績效激勵薪酬。在每個財政年度開始時，薪酬委員會確定業績目標和確定潛在獎金支付的公式。從2021年開始，鑑於新冠肺炎疫情持續影響的不確定性，賠償委員會為調整後的息税前利潤和利潤目標設立了兩個單獨的業績期間。鑑於商業環境持續不確定，薪酬委員會決定在其獨立薪酬顧問的協助下，繼續為2023財年調整後的EBITDAR財務業績目標使用兩個單獨的業績期間，並僅為麪包店部門的調整後毛繳款目標使用兩個單獨的業績期間。第一個績效期間涵蓋2023年1月4日至2023年7月4日結束的2023財年上半年，第二個績效期間涵蓋2023年7月5日至2024年1月2日結束的2023財年下半年。如果有的話，應在獲得獎金的年度之後的財政年度的第一季度支付，在薪酬委員會證明業績與預先確定的目標相符後支付。

根據我們的績效激勵計劃條款，任何個人在任何財年的獎金金額不得超過250萬美元。

2023財年績效激勵計劃設計。我們任命的高管按職位列出的獎金機會(佔基本工資的百分比)如下所示。實際支出取決於績效結果，範圍如下：

(1)

獎勵以2023年3月1日生效的薪資為基礎。

​

(2)

門檻獎勵假設整個財年平均實現調整後EBITDAR目標的75%(對於卡蘭戈先生，另外面包店部門調整後的總貢獻)，而不是任何戰略目標。

​

(3)

目標獎假設平均實現整個財政年度調整後EBITDAR目標的100%(對於卡蘭戈先生，另外面包店部門調整後的總貢獻)和100%的戰略目標。

​

(4)

最高獎勵假設整個財政年度的調整後EBITDAR目標和100%的戰略目標的平均實現程度達到或超過調整後EBITDAR目標的115%(對於卡蘭戈先生，另外還有烘焙部門調整後的總貢獻)。

​

根據2023財年業績激勵計劃，75%的支出基於公司財務業績目標的實現水平(或者，對於卡蘭戈先生，50%基於公司財務業績目標的實現水平，25%基於麪包店部門財務業績目標的實現水平)，25%基於公司某些戰略目標的實現水平。對於公司高管(包括我們除卡蘭戈先生之外的每一位被任命的高管)，財務目標是調整後的EBITDAR，戰略目標與公司範圍內的舉措有關。對於卡蘭戈先生，財務目標是調整後的EBITDAR和麪包品部調整後的毛繳款，戰略目標與麪包品部的具體舉措有關。財務目標部分可以根據完成程度從目標的0-150%獲得，戰略目標可以基於完成程度從目標的0-137.5%獲得，導致總獎金機會從目標的0-137.5%獲得。

 

36

 

薪酬委員會選擇調整後的EBITDAR作為我們2023財年年度計劃中權重最大的業績目標。調整後的EBITDAR是股東價值的關鍵驅動因素，因為它(I)不僅影響每股收益，還影響運營的整體現金流，(Ii)支持投資資本回報率和百分比，以及(Iii)是上市餐飲公司股票倍數的關鍵驅動因素。薪酬委員會之所以選擇EBITDAR而不是EBITDA，是因為EBITDAR消除了租賃會計規則的影響，以便更具體地關注我們本年度的運營優先事項。考慮到休閒餐飲的預計經營環境和2023財年的具體公司目標，薪酬委員會制定了調整後的EBITDAR目標，這些目標與我們董事會批准的2023財年年度運營計劃一致。就獎金計劃而言，經調整的EBITDAR不包括我們認為不能反映我們正在進行的業務的項目的影響，例如減值費用、收購以及與健康和福利計劃相關的成本的影響。調整後的EBITDAR是一項非公認會計原則計量，並根據本委託書附錄A中的公認會計原則進行定義和核對。

薪酬委員會選擇調整後的總貢獻作為烘焙事業部的財務業績目標，以便為烘焙事業部高管創造更多的視線和更少的意外波動。

對於調整後的EBITDAR和烘焙部調整後的總貢獻目標，目標的25%的門檻獎勵將在業績達到75%時支付，最高目標的150%將在業績達到115%時支付。戰略目標目標按完成目標的百分比支付，且不超過100%。

 

37

 

2023財年的績效成就。在2024年2月，薪酬委員會對照公司2023財年的目標對我們的業績進行了審查。在這次審查之後，委員會證實我們取得了以下成果：

 

38

 

薪酬委員會亦檢討了烘焙分部的表現與二零二三財政年度目標，並證明烘焙分部取得以下業績：

 

39

 

由於我們2023年的表現，我們的指定行政人員根據2023財政年度表現獎勵計劃獲得獎金，詳情如下：

2024年績效激勵計劃。 於二零二四財政年度，薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，並基於我們的業務及行業整體因供應鏈波動及通脹而面臨的持續挑戰及不確定性，決定維持二零二三財政年度有效的績效獎勵計劃的整體架構。

長期股權補償

我們認為，基於股權的薪酬應成為高管薪酬總額的重要組成部分，以使高管薪酬與我們的長期業績保持一致，並鼓勵高管為我們的股東的利益做出增值決策。我們任命的每位高管都有資格獲得股權薪酬，其中可能包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位，以鼓勵對長期股東價值的關注，並促進長期保留。

我們通過考慮授予的整體價值(而不是授予的股份數量)來處理股權補償授予。對所有工作人員，包括被任命的高管和其他高管的股權贈款需要得到薪酬委員會的批准，在考慮是否批准此類股權贈款時，薪酬委員會會考慮過去的贈款、公司和個人業績、贈款的估值，以及我們首席執行官和薪酬委員會薪酬顧問的建議。薪酬委員會尚未就我們任命的高管的個人股權贈款規模製定正式指導方針，但在做出此類決定時，會考慮上述因素以及市場數據。請參閲“市場定位“上圖。

我們的薪酬委員會通常每年向我們的公司高管發放補助金，包括我們任命的高管，但新聘用的高管、晉升或其他特殊活動除外。我們的股權授予程序可在我們的網站上獲得，網址為Investors.thecheesecakefactory.com，通過點擊“治理”的鏈接。

2023年的股權贈款。對於2023財年，薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下決定，被任命的高管應繼續獲得指定價值的股權，其中包括50%基於業績的限制性股票的組合，但須達到三個同等加權的業績條件(年總收入增長；調整後每生產平方英尺的年平均銷售額；和調整後的年度可控利潤目標，如下所述，在每種情況下，在三年業績期間內更詳細地描述)，以及根據每位高管的指定偏好，所有股票期權(授予的期權數量基於Black Scholes估值確定)、股票期權、基於時間的限制性股票或所有限制性股票之間的均等組合的50%(根據每位高管的選擇授予的實際股權獎勵見下表)。薪酬委員會認為，無論每位高管選擇哪種選擇，由此產生的組合都將使我們高管的利益與我們股東的利益和我們的長期業績保持強烈的一致。未來，這種分配可能會有所不同，可能會選擇新的業績目標，也可能會使用其他形式的股權。

非限定股票期權。因此，薪酬委員會認為，股票期權是部分長期股權薪酬的合適工具，因為只有當我們的股價隨着時間的推移而上漲時，股票期權才能提供價值，這使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們股票期權的行權價是我們股票在授予日的收盤價。一般來説，我們的股票期權在授予日的前五個週年紀念日的每一天都有20%的收益。

 

40

 

基於時間的限制性股票獎勵。*於2023年授予我們指定的高管的基於時間的限制性股票在授予日期三週年時授予60%的股份，在授予日期的第四和第五週年分別授予20%的股份。

基於業績的限制性股票。如上所述，2023年授予被任命的高管的基於業績的限制性股票獎勵須滿足三個同等權重的業績條件，如下所述。年度總收入增長、經調整的每生產平方英尺的年平均銷售額和經調整的年度可控利潤目標統稱為“業績條件”，並受門檻和最高潛在支出的限制。業績成績是在每個財政年度結束時對照三年實施期中每一年的預先確定的業績目標進行衡量的，這些目標是在贈款日為整個三年期間設定的。在三年業績期末賺取的股份數量(如果有)將通過對三個單獨業績年度的每一年的業績進行平均來確定。在履約期結束後，任何賺取的股份將於2026年2月16日按60%的比例按時間歸屬，並於2027年2月16日及2028年2月16日按20%的比例按時間歸屬。如果達到門檻目標，根據業績水平，將有60%-150%的目標股票有資格獲得。如果沒有達到門檻目標，目標股票將被沒收。由於這些預測的敏感性，以及我們的預期業績與業績狀況和我們的股價之間的相關性，我們目前不披露門檻目標。門檻目標將在業績期末與業績水平和相應的業績限制性股票獎勵(如果有的話)一起披露。

•

“年度總收入增長目標”是基於公司2023、2024和2025財年的總年收入增長。選擇該指標是為了支持戰略增長目標。

​

•

“調整後每生產平方英尺目標的年平均銷售額”根據The Cheesecake Factory餐廳調整後的平均年銷售額為2023、2024和2025財年全年營業的餐廳。選擇每生產平方英尺的銷售額是因為這是公司的既定目標，也是長期財務業績的強大驅動力。該目標的實現將根據適用計量期間內可供使用的每生產平方英尺平均年銷售額確定。

​

•

“調整後的年度可控利潤目標”根據The Cheesecake Factory餐廳2023、2024和2025財年的調整後年度可控利潤計算。"可控利潤"僅包括餐廳管理層直接控制的費用（例如，餐飲費、人工費、餐廳費等）。選擇此指標是因為其為餐廳層面管理的關鍵利潤指標，並與我們所述的優先事項一致。

​

於2023年2月，根據經修訂的芝士蛋糕工廠股票獎勵計劃（“股票計劃”）向我們的指定行政人員提供以下補助，以表彰彼等的表現及預期未來貢獻，以達到適合於行政人員任期的具有競爭力的薪酬水平，並使彼等的利益與股東的長期利益一致：

(1)

見“長期股權薪酬-基於業績的限制性股票“以上是對基於業績的歸屬條件的描述。

​

(2)

見“長期股權薪酬-基於時間的限制性股票獎勵“以上是對基於時間的歸屬條件的描述。

​

 

41

 

達到2021年補助績效條件。從2021年開始，作為我們年度長期激勵計劃的一部分，我們的某些被任命的高管獲得了基於業績的限制性股票(以下簡稱2021-2023年RSA)，這些股票有資格根據2020年12月30日至2024年1月2日(“2021-2023年業績期間”)期間三個同等權重的業績目標的實現情況而獲得。這三個業績目標分別是年度綜合收入增長總額、公司擁有和經營芝士蛋糕廠餐廳的調整後平均每生產平方英尺銷售額，以及公司擁有和經營芝士蛋糕廠餐廳的調整後平均年可控利潤率(“2021-2023年可控利潤”)。在2021-2023年的業績期間，公司的年總收入增長率為65%，達到2021-2023年目標RSA數量的103%，符合此指標；公司調整後的每生產平方英尺銷售額為1,147美元，達到2021-2023年RSA目標數量的150%；2021-2023年，公司調整後的年均可控利潤額為27.7%，達到2021-2023年RSA目標數量的65%。因此，根據三個業績目標的實現情況，在2021-2023年期間，總共有106%的駐地協調員獲得了收入。2021-2023年賺取的RSA須按授予日三週年歸屬金額的60%和授予日期第四週年和第五週年獎勵歸屬金額的20%進行基於服務的歸屬。

退休計劃

非限定延期補償計劃。此外，芝士蛋糕廠高管儲蓄計劃(“高管儲蓄計劃”)是一項不受限制的遞延薪酬計劃，為我們的“高薪”高管(定義見高管儲蓄計劃)以及我們的非僱員董事提供遞延税務儲蓄工具。在2023財年結束時，大約有430名員工、我們所有的獨立董事和我們所有被任命的高管都有資格參加。約465名現任和前任工作人員以及1名獨立董事維持賬户結餘。有關該計劃的其他信息出現在本委託書下面標題為“指定高管的薪酬--非限定遞延薪酬。”

高管儲蓄計劃允許我們將部分參與者的繳款與公司的繳款相匹配，這是在税前基礎上向參與者(獨立董事除外)提供的。自成立以來，除2009年5月至2011年10月期間公司Match暫停外，我們每年都向高管儲蓄計劃做出部分等額貢獻。我們目前匹配前4%工資和/或遞延獎金的25%。參與者的獎金(如果有)的100%，以及高達50%的工資可能會被推遲。

養老金福利。*我們不為高管或員工維持養老金計劃。然而，為了繼續保留奧弗頓先生作為我們的首席執行官的服務，並認可他作為我們創始人的獨特貢獻，奧弗頓先生的僱傭協議(定義如下)規定了“創始人退休福利”，根據該福利，奧弗頓先生(或他的受益人或遺產，如果他已經去世)有權在他因任何原因離職後的十年內獲得650,000 美元的固定年度付款，按月平均分期付款支付，這在奧弗頓先生的僱傭協議中有進一步的描述。我們關於創始人退休福利的義務是無資金和無擔保的，應從我們的一般、不受限制的資產中支付。有關奧弗頓先生的僱傭協議的更多信息，請參閲本委託書中題為“指定行政人員的薪酬--僱用協議。”

其他福利和額外福利

我們的所有高管，包括我們指定的高管，都有資格參加我們基礎廣泛的福利計劃，其中包括醫療、牙科、視力、人壽保險和長期殘疾計劃，以及帶薪休假和休假計劃。我們還為我們的高管提供團體人壽保險，包括我們任命的每位高管以及所有其他受薪工作人員，以一倍基本工資或750,000美元中的較低者為準。人壽保險津貼在65歲時降至基本工資的65%，在70歲時降至基本工資的50%。國税局要求，這種保險單價值超過50 000美元的部分應被視為推算給工作人員的收入，並提供了計算推算收入的公式。

 

42

 

我們還為我們的高管(包括指定的高管)提供以下有限的額外福利，這些福利根據高管的級別而有所不同：

•

選擇公司租賃的車輛或汽車津貼。這項計劃也提供給某些其他高管和選定的額外管理職位。根據美國國税局的規定，每個參加我們租車計劃的個人都會被分配到他或她個人使用汽車的推算收入，或者獲得汽車免税額，這需要按個人的税率徵税。車輛的選擇和津貼的數額因行政人員的級別而異。

​

•

一位公司付錢的高管每年進行體檢。本課程提供給高級副總裁及以上級別的工作人員，包括我們指定的高管。

​

•

搬家費用。根據任何僱用協議的條款或根據具體情況確定的條件，補償搬遷費用。

​

我們相信，這些好處增強了我們以適中的成本吸引和留住高素質人才的能力，並有助於將我們的公司提升為競爭對手中的首選僱主。我們在2023財年向我們指定的高管支付的與額外津貼有關的金額在題為“指定高管的薪酬--薪酬彙總表。”

終止和控制權變更後的潛在好處

薪酬委員會認識到，高管離職的可能性及其造成的不確定性可能會導致高管的流失或分心，並對招聘潛在的高管構成挑戰，所有這些都對公司及其股東不利。為了幫助確保公司得到這些高管的持續關注和奉獻以及他們的持續服務，並在考慮戰略替代方案時將高管集中在股東利益上，被任命的高管有資格在符合條件的終止僱傭時獲得符合公司整體理念和市場慣例的某些報酬和福利。

這些潛在的遣散費是根據我們與我們指定的高管簽訂的現有僱傭協議的條款提供的。有關詳細信息，請參閲“指定高管的薪酬--終止或控制權變更時可能支付的款項“在這份委託書中。

此外，我們並無就控制權變更時的任何自動“單一觸發”股權歸屬或其他付款作出任何規定，亦沒有就任何可能與控制權消費税變動有關的税項總額作出規定。我們的股票計劃規定了“雙重觸發”，如果參與者在公司控制權變更後的特定時間段內被符合條件的解僱(無故或有充分理由)，股權獎勵將自動加速。此外，倘若本公司控制權發生變動，而根據股票計劃發出的未清償獎勵並未由尚存或收購的實體繼續、轉換、承擔或取代，則該等未清償獎勵將於緊接控制權變更前全數歸屬。

對被任命的高管薪酬的監督

補償委員會。我們的薪酬委員會決定我們任命的高管的薪酬，包括他們的基本工資、獎金和基於股權的薪酬，並在此過程中得到獨立薪酬顧問和高級管理層成員的支持，其中包括我們的首席執行官、首席人事官和Total Rewards的副總裁。薪酬委員會定期評估我們的薪酬計劃，以確保它們支持我們的業務目標。薪酬委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址為Investors.thecheesecakefactory.com，通過點擊“治理”的鏈接。

外部顧問的角色。在2023財年，薪酬委員會聘請FW Cook擔任其獨立薪酬顧問。我們的獨立薪酬顧問就我們的高管和董事會薪酬計劃提供詳細的評估和建議，並就構建我們的薪酬計劃以實現我們的業務向薪酬委員會提供建議

 

43

 

目標。FW Cook由薪酬委員會聘用，並直接向薪酬委員會報告，並不向公司提供任何其他服務。薪酬委員會評估其薪酬顧問的獨立性，並根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則，分析FW Cook的工作是否存在任何利益衝突。根據這項審查，薪酬委員會並無就FW Cook作為薪酬委員會的薪酬顧問的工作是否獨立，找出任何利益衝突或關注。

首席執行官在薪酬決策中的作用。我們的首席執行官向薪酬委員會提供了他對每一位被任命的高管(他自己除外)的表現的評估，以及他對上述因素的看法。薪酬計劃概述-在做出薪酬決定時考慮的因素“在為每個被提名的執行幹事的薪酬(他自己的薪酬除外)制定建議時。在這一過程中，我們的首席人事官和Total Rewards副總裁總裁與我們的首席執行官一起審查市場數據和其他業績因素。薪酬委員會討論CEO的建議，諮詢外部薪酬顧問，然後與CEO合作批准或修改建議。

我們首席執行官的薪酬。此外，薪酬委員會決定我們首席執行官的薪酬(包括其僱傭協議的條款)，遵循適用於其他被任命的高管的薪酬確定的相同原則。薪酬委員會徵求我們CEO對自己薪酬的看法，但在沒有他或其他指定高管出席的情況下，獨立決定他的薪酬。

治理方面的考慮因素

風險考量。此外，薪酬委員會每年都會審查我們的員工薪酬政策和做法，包括針對非執行董事的政策和做法，以評估這些政策和做法可能如何影響員工的風險承擔。在2023財年的審查中，薪酬委員會確定，我們的薪酬計劃適當地側重於長期激勵，幷包括旨在阻止員工過度冒險的政策。這些政策包括追回政策、股票保留和所有權政策以及反對賣空和對衝的政策(見“關於套期保值、賣空、公開交易衍生產品、保證金賬户和質押的政策“)。基於這一評估，我們確定我們的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。

追回政策；沒收。*我們維持全面的退還政策(我們關於獎勵付款和股權獎勵報銷的政策，或稱“退還政策”)，適用於獎金支付和股權獎勵。2023年，公司修訂了這項政策，以與新的納斯達克監管要求保持一致。我們修訂後的追回政策規定，公司必須合理地迅速從某些現任或前任高管那裏追回任何基於激勵的薪酬中錯誤授予的部分，如果適用法律或適用的會計或審計原則要求公司編制會計重述以糾正公司根據證券法規定的任何財務報告要求的話，包括重述更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未糾正將導致重大錯報的重述，無論高管的過錯或行為如何(納斯達克規則下的某些有限例外情況除外)。此外，在重述的情況下，我們的追回政策允許薪酬委員會酌情收回獎金和/或股權獎勵，包括但不限於在前三年期間支付或授予承保現任或前任高管的基於激勵的薪酬，這些高管從事欺詐或故意不當行為，導致根據公司的追回政策需要重述。

 

44

 

股權要求。

新任命的代管人員(新任命的首席執行官除外)有五年時間遵守準則。新任命的首席執行官有七年的時間來遵守這些指導方針。合規性每年計算一次，即會計年度的第一天。為了確定是否遵守這項政策，“價值”是指根據我們普通股在前四個會計季度最後一天的平均收盤價推定的每股價值。如果收購股票會導致違反我們的特殊交易政策和程序，則存在該政策的例外情況。某些艱苦條件例外情況也可由賠償委員會酌情決定。截至2023年最後一天，我們所有被任命的高管都符合我們的高管持股政策。

其他考慮事項

會計和税務處理對薪酬的影響。會計和税務方面的考慮因素在我們高管薪酬計劃的設計中發揮了作用。會計規則，如FASB ASC主題718，要求我們支出基於股票的薪酬的估計公平市場價值，這減少了我們報告的利潤額。薪酬委員會在決定授予高管的股權薪酬金額時，會考慮這筆費用的金額以及對我們的財務影響。

《國內税法》(下稱《守則》)第162(M)節及其下頒佈的法規將每個課税年度支付給本公司某些現任和前任高管的薪酬的允許公司扣除額限制為不超過100萬美元。因此，我們預計每年支付給我們被點名的高管以及某些其他現任和前任高管的薪酬超過100萬美元通常不能扣除。薪酬委員會一般尋求保留高管薪酬的税務扣減，但當其認為這樣做符合本公司及其股東的最佳利益時，可根據其他因素作出薪酬決定。此外，如果薪酬委員會認為這樣做符合公司及其股東的最佳利益，薪酬委員會還保留對現有薪酬計劃和安排進行更改或修訂的權利，包括可能導致税收減免損失的更改或修訂。

法典第409a條限制了非合格遞延補償的支付時間和形式的靈活性。如果一筆付款或獎勵受法典第409a節的約束，但不符合根據該條款免除此類金額的税收的要求，則接受者應繳納(I)在付款或獎勵未受到重大沒收風險時的所得税，(Ii)屆時額外繳納20%的聯邦税，(Iii)可能的利息和罰款，以及(Iv)可能的額外州税。雖然守則第409A節非常複雜，我們不能保證遵守其所有要求，但我們已對我們的計劃和安排進行了修改，使根據該等安排支付或獎勵的款項或獎勵不打算構成守則第409A節的“遞延補償”(因此將不受守則第409A節的要求的約束)，或者，如果它們構成“遞延補償”，則旨在遵守守則第409A節的法定條款和最終規定。

 

45

 

NEO僱傭協議規定，如果被任命的高管(我們的首席執行官除外)需要繳納守則第409A條規定的額外税款，而該附加税僅與其先前僱傭協議(如果有)下的遣散費支付時間有關，則在確定該守則第409A條的税項到期後60天內，我們將向該高管支付現金，以便被任命的高管在税後將處於與如果沒有實施守則第409A條的税項和相關利息及/或罰款的情況下該高管所處的相同地位。

 

46

 

薪酬委員會報告

以下薪酬委員會報告不構成徵集材料，也不被視為根據1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)提交或納入任何其他公司備案文件，除非我們通過引用特別納入本薪酬委員會報告。

薪酬委員會已審閲薪酬討論及分析，並已與管理層討論其內容。基於此審查和我們與管理層的討論，薪酬委員會建議我們的董事會將薪酬討論和分析納入本委託書，並通過引用納入公司的10—K表格年度報告。

 

47

 

獲指名的行政人員的薪酬

下表載列截至2024年1月2日、2023年1月3日及2021年12月28日止財政年度有關指定行政人員的薪酬概要資料。

薪酬彙總表

(1)

根據公司的假期兑現政策兑現的未使用的假期計入工資項下。2023年，以下假期被兑現：戈登的假期為2885美元，克拉克的假期為11442美元。奧弗頓先生、梅女士和卡蘭戈先生沒有兑現任何未使用的假期。

​

(2)

假設業績目標在目標水平上實現，根據ASC主題718下此類業績目標的可能結果，計算業績歸屬限制性股票和限制性股票單位的價值。所列數額並不反映實際收到的賠償或指定的執行幹事今後可能變現的賠償。根據美國證券交易委員會的規定，這些金額反映了根據財務會計準則委員會第718號主題計算的授予日公允價值總額，這些價值是在參考會計年度進行的股票和期權獎勵。假設以最高業績實現，2023年業績歸屬限制性股票的公允價值為：(1)奧弗頓先生的股票，4,200,446美元；(2)戈登先生的股票，1,050,112美元；(3)克拉克先生的股票，938,552美元；(4)梅女士的股票，469,276美元；(5)卡蘭戈先生的股票，386,819美元。業績股票獎勵受業績和服務歸屬要求的制約。有關股權獎勵估值的資料，包括所作的假設，請參閲本公司年報綜合財務報表附註15。

​

(3)

[br}奧弗頓先生的創始人退休福利在2023年、2022年和2021年分別虧損了197,000美元、650,000美元和213,000美元 。

​

 

48

 

(4)

2023財年的“所有其他薪酬”包括以下內容：

​

(a)

汽車項目每個指定的執行幹事可選擇公司租賃車輛或汽車津貼。

​

(b)

行政儲蓄計劃配對供款：我們的每位指定行政人員都有資格參加我們的行政儲蓄計劃，這是一項非合格遞延補償計劃。有關此計劃的其他信息見本委託書中標題為 “不合格的遞延補償”。

​

(c)

人壽保險我們向每位指定執行官提供團體定期人壽保險，其條款與所有其他受薪僱員相同。

​

(d)

行政體檢：我們的每位指定行政人員每年都有資格接受由公司支付的行政人員體檢。

​

 

49

 

2023財年基於計劃的獎勵發放情況

下表列示於二零二三財政年度根據股票計劃授予指定行政人員的所有受限制股份及購股權，以及根據我們的績效獎勵計劃於二零二三財政年度可獲得的潛在獎金範圍。