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1.目的。本政策的目的是描述在何種情況下，高管將被要求向公司成員償還或退還錯誤判給的補償。本政策旨在遵守並將以與2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954節、1934年證券交易法第10D節以及納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)或公司證券所在的任何其他國家證券交易所的上市標準一致的方式來設計和解釋本政策。

A.“會計重述”是指(I)由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤在當期得到糾正或當期未予糾正，將會導致重大錯報。

A.“追回符合條件的激勵薪酬”是指，就會計重述而言，對於在適用的績效期間內任何時間擔任任何基於激勵的薪酬的每個人(無論該高管在錯誤授予的薪酬被要求償還給公司時是否正在任職)，指該高管在2023年10月2日或之後收到的所有基於激勵的薪酬，(Ii)在開始擔任高管之後，(Iii)在績效期間的任何時間擔任基於激勵的薪酬的高管，(Iv)當本公司有一類證券在全國性證券交易所或全國性證券協會上市，及(V)在適用的回收期內。

A.就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前的本公司已完成的三個會計年度，以及在該已完成的三個會計年度內或緊接該已完成的會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因本公司會計年度的變動而產生)。

A.對於與會計重述有關的每一名執行幹事而言，“錯誤判給的補償”是指追回的符合條件的獎勵補償額，該數額超過了本應收到的獎勵補償額，如果該數額是根據重述的數額計算的，而不考慮所支付的任何税款。

A.“高管”是指(1)本公司現任和前任總裁、首席財務官、首席會計官(如果沒有首席會計官，則為財務總監)、負責主要業務部門、部門或職能(如銷售、管理或財務)的任何副總裁、為本公司執行決策職能的任何其他高級管理人員，或委員會根據聯邦證券法、“美國證券交易委員會”規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券業協會的規則確定的為本公司履行類似決策職能的任何其他人員。就本政策而言，執行幹事的身份至少包括根據C.F.R.229.401(B)確定的執行幹事。

A.“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

A.“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。基於激勵的薪酬不包括：(I)完全由董事會或委員會酌情決定而不是從獎金池中支付的獎金，該獎金池是通過滿足財務報告衡量標準的業績目標或僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定的僱傭期後確定的；(Ii)僅因滿足一項或多項戰略或業務措施而賺取的非股權激勵計劃獎勵；(Iii)不以實現任何財務報告衡量的業績目標為條件的股權獎勵，以及僅取決於完成指定的僱傭期和/或達到一項或多項非-

a.對於任何激勵性薪酬，“收到”應指實際收到或視為收到，且激勵性薪酬應視為在公司達到激勵性薪酬中規定的財務報告指標的會計期間內收到，即使激勵性薪酬的支付或授予發生在該期間結束後。

a.“重述日期”指以下日期中較早發生的日期：（i）董事會、董事會委員會或公司授權採取此類行動的官員（如果不需要董事會採取行動）得出或合理地應該得出發行人需要編制會計重述的結論的日期，或（ii）法院的日期，監管機構或其他法律授權機構指示發行人編制會計重述。

a.在會計重述的情況下，委員會應確定與該會計重述相關的每名執行官的任何錯誤授予的補償金額，並隨後向每名執行官提供一份書面通知，其中包含錯誤授予的補償金額以及要求償還或返還（如適用）的要求。對於基於激勵的薪酬，（或源自）股票價格或股東總回報，其中錯誤授予的補償金額不直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，該金額應由委員會根據對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計確定，激勵措施應基於該影響-基於已收到的補償（在這種情況下，公司應保留確定合理估計的文件，並將該文件提供給納斯達克）。

a.委員會應採取其認為適當的行動，在產生此類義務後合理及時地收回錯誤授予的補償，並應擁有廣泛的自由裁量權，根據所有適用的事實和情況確定收回此類錯誤授予的補償的適當方式。委員會可自行決定以其選擇的方式尋求補償，其中可包括但不限於以下一項或多項：（i）由執行官直接償還先前支付的激勵性薪酬，（ii）從公司欠付的未付薪酬中扣除補償金額，

（iii）抵銷，（iv）撤銷或取消已歸屬或未歸屬的股權或現金獎勵，以及（v）委員會決定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。為免生疑問，除下文第4（d）條規定的情況外，公司在任何情況下都不得接受低於錯誤授予的補償金額的金額，以履行執行官在本協議項下的義務。

a.如果執行官未能在到期時（根據上述第4（b）條確定）向公司償還所有錯誤獎勵的補償，公司應採取一切合理和適當的行動，從適用的執行官處收回此類錯誤獎勵的補償。適用的執行官應被要求償還公司在根據前一句收回該錯誤授予的補償時合理產生的任何及所有費用（包括法律費用）。

a.儘管有任何相反的規定，如果滿足以下條件，並且委員會確定收回不可行，則公司不應被要求採取上述第4（b）條規定的行動：

i.支付給第三方以協助執行鍼對執行官的政策的直接費用將超過在公司已合理嘗試收回適用的錯誤授予的賠償、記錄此類嘗試並向納斯達克提供此類文件後應收回的金額。

i.如果在2022年11月28日之前採用了本國法律，則收回將違反該法律，前提是，在確定基於違反本國法律收回任何金額的錯誤授予的賠償金不切實際之前，公司已獲得納斯達克可接受的本國法律顧問的意見，該恢復將導致該違反，並向納斯達克提供該意見的副本;或

i.收回款項可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的其他税務合格退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相關法規。

1.禁止賠償。本公司任何成員均不得就以下情況向任何執行官作出賠償：（i）根據本保單條款償還、退還或收回的任何錯誤授予的補償的損失，或（ii）與本公司執行本保單項下權利有關的任何索賠。

此外，本公司任何成員均不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。

1.釋義。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

1.修訂；終止。委員會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時，包括在其確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求時，對本政策進行修訂。本委員會可隨時終止本政策。即使第9節有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮了本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

1.其他補償權利；不再支付額外費用。委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。本政策應以引用方式併入並適用於截至生效日期或在政策生效日期或之後簽訂的所有激勵、獎金、股權、股權和薪酬計劃、協議和獎勵。委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求執行幹事同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款或本公司可獲得的任何其他法律補救或賠償權利的補充，而不是取代。

1.整份協議。本政策取代、取代併合並任何及所有先前有關本公司追討賠償政策的協議及諒解，本政策構成本公司與主管人員就該等條款及條件達成的完整協議。

1.繼承人。本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。