認股權證代理協議

於2024年2月29日由The RealReal，Inc.，一家特拉華州公司（“公司”），和Computershare，Inc.，一家特拉華州公司（“Computershare”）及其附屬公司Computershare Trust Company，N.A.，一家聯邦特許信託公司（與Computershare統稱為“認股權證代理人”）。

W I T N E S S E T H

然而，本公司已與本公司於二零二五年到期之未償還3.00%可換股優先票據之若干持有人訂立協議，（“現有二零二五年票據”）及二零二八年到期之1. 00%可換股優先票據（“現有2028年票據”，連同現有2025年票據，統稱“現有票據”），以換取該等持有人所持有的該等現有票據，其中，認股權證（“認股權證”）賦予認股權證持有人權利，可根據下文所載條款和條件收購公司總計最多7，894，737股每股面值0.00001美元的普通股（“普通股”）;以及

因此，本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人亦願意就認股權證的發行、登記、轉讓、交換、行使及更換以及以認股權證代理人作為本公司轉讓代理人的身份交付認股權證股份而行事。

鑑於本協議所述的前提和相互協議，雙方特此達成如下協議：

第1款.某些定義。在本協議中，以下術語具有所示含義：

(a)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求銀行機構在紐約、舊金山、加利福尼亞或其他相關支付地點關閉的其他日子以外的日子。

(b)任何特定日期的“營業結束”是指下午5點，東部時間，在該日期;但是，如果該日期不是營業日，則指下午5：00，東部時間，下一個工作日。

(c)“持有人”是指權證記錄的持有人。

(d)“人員”指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或任何機構或其政治分支機構或任何其他實體。

(e)“權證證書”指實質上與本協議附件1所附格式相同的證書，代表其中所示數量的權證，但本協議中對權證證書交付的任何提及應包括存管人或參與者（定義見下文）以全球權證（定義見下文）形式轉讓或行使權證的通知。

(f)“認股權證股份”指認股權證相關的普通股股份，以及認股權證行使時可發行的普通股股份。

此處使用但未另作定義的所有其他大寫術語應具有授權書中賦予該等術語的含義。

第2款.委任代理人。本公司特此委任認股權證代理人根據本協議的明示條款及條件（而非隱含條款及條件）擔任本公司的代理人，認股權證代理人特此接受該委任。

第3款.全球認股權證。

(a)認股權證將以記賬式發行（“全球認股權證”）。所有認股權證最初應以一份或多份存放於認股權證代理人並以Cede & Co.名義登記的全球認股權證代表，作為存託信託公司（“存託人”）的代名人，或按存託人的其他指示。認股權證實益權益的擁有權須於（i）存管處或其代名人就每份全球認股權證或（ii）於存管處設有賬户的機構（該等機構，就其賬户內的認股權證而言，稱為“參與者”）（在每種情況下）根據存管處的適用程序備存的記錄上顯示，而有關擁有權的轉讓須透過該等記錄進行。就權證向持有人發出的所有通知及通訊及向持有人作出的所有交付

只應向登記持有人或根據登記持有人的命令給予或作出。（就全球認股權證而言，為存管人或其代名人），而本公司概無任何責任或法律責任向全球認股權證實益權益的擁有人交付認股權證股份或其他財產，保管人就與該等權益有關的記錄或因該等權益而作出的付款或交付或向該等權益作出的付款或交付的任何方面，監督或審查保管人有關該等權益的實益擁有權的任何記錄或保管人的任何作為或不作為。

(B)如保管人其後停止為認股權證提供入賬結算系統，本公司可指示認股權證代理人有關入賬結算的其他安排。如果認股權證不符合資格，或不再需要在登記表格中提供認股權證，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其將每份全球認股權證交付給認股權證代理人以供註銷，公司應指示認股權證代理人向每位持有人交付一份認股權證證書。

(C)在權證及本協議條文的規限下，持有人可選擇以本協議附件A所附格式向認股權證代理人提供書面通知(“認股權證證書要求通知”及持有人遞交該等認股權證證書要求通知的日期、“認股權證證書要求通知日期”及持有人交付由認股權證證書證明的若干份全球認股權證的日期，“認股權證交換”)，以交換部分或全部該等持有人的全球認股權證證書，證明相同數目的認股權證。於接獲認股權證要求通知後，認股權證代理人應向本公司提供該等認股權證要求通知的書面副本，而本公司在收到該通知後，應立即(無論如何在接獲已填妥的認股權證要求通知後五(5)個營業日內)發出一份適用於該等認股權證的認股權證證書，並按認股權證要求通知所載名稱(該交付日期為“認股權證交割日期”)向持有人發出及交付一份適用於該等認股權證交換的認股權證證書，以使該等權證交換生效。該等認股權證證書的日期應為認股權證的原始簽發日期，並應由本公司的授權簽署人手動簽署，其格式大致如附件1所示。本公司承諾並同意，在向認股權證代理人遞交認股權證證書請求通知之日，持有人應被視為持有代表受該認股權證證書請求通知約束的認股權證數量的認股權證證書的持有人，即使本協議另有相反規定，就所有目的而言，認股權證證書應視為包含該認股權證證書及本協議條款所證明的所有認股權證條款及條件。

第四節授權書的格式。認股權證連同選擇購買普通股的表格(“行使通知”)及其背面印製的轉讓表格，應採用本證書附件1的形式，並附有為遵守任何法律或據此制定的任何規則或法規而可能需要的額外識別標記、符號、圖例或批註。認股權證的條款(為免生疑問，包括全球認股權證)應與本協議和認股權證證書中的規定相同；但如果本協議的任何規定與認股權證證書的明示規定相沖突，則應以本協議的規定為準。

第五節會籤登記。

(A)認股權證證書應由本公司首席執行官、首席財務官、首席法務官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁總裁或首席執行官、首席財務官或首席法務官酌情指定的本公司其他高級管理人員或董事手動或以電子簽名方式代表本公司籤立。認股權證證書應由認股權證代理人手動或電子簽名會籤，除非如此會籤，否則對任何目的均無效。如任何本應簽署任何認股權證證書的公司高級人員在認股權證代理人會籤及由本公司發出及交付前不再是本公司高級人員，則該等認股權證證書可由認股權證代理人加簽，並以相同的效力發出及交付，猶如簽署該認股權證證書的人並未停止擔任本公司高級人員一樣；而任何認股權證證書均可由在該認股權證證書籤立的實際日期為本公司簽署該認股權證證書的適當高級人員的任何人代表本公司簽署，儘管在籤立本認股權證協議的日期任何該等人士並非該等高級人員。

(B)認股權證代理人將在其指定的辦事處或指定的辦事處保存或安排保存簿冊，以登記和轉讓根據本協議簽發的認股權證證書。該等簿冊須顯示各認股權證持有人的姓名或名稱及地址、每份該等認股權證表面所證明的認股權證數目及每份該等認股權證的日期。

第六節轉讓、拆分、合併、調換權證；毀損、銷燬、遺失或被盜的權證。

(A)在認股權證條文的規限下，於發行日期後及於到期日營業時間結束時或之前的任何時間，任何認股權證均可轉讓、拆分、合併或交換為另一張認股權證，其數目與當時交出的認股權證持有人有權行使的認股權證數目相若。任何持有者如欲轉讓、拆分、合併或交換任何認股權證證書，應向認股權證代理人提出書面要求，並須交出認股權證證書，以便在為此目的而指定的一個或多個認股權證代理人辦事處轉讓、拆分、合併或交換。任何轉讓授權證的請求都應附有授權證代理人可能要求的提出此類請求的一方的令人滿意的授權證據。隨後，委託書代理人應會籤並向有權獲得委託書的人交付所要求的委託書。持有人應負責與轉讓任何認股權證有關的任何税項或政府收費，在本公司可能須為該等税項或收費負責的範圍內，本公司無須交付任何認股權證，直至提出轉讓要求的持有人已繳付與該轉讓有關的任何税款或政府收費，或直至已確定令本公司合理地信納無須支付該等税款或政府收費為止。授權代理人沒有任何責任或義務根據本協議的任何行動採取任何要求支付税款和/或費用的行動，除非和直到它確信所有這些款項都已支付。

(B)如任何認股權證證書遺失、被盜、損毀或損毀，公司及認股權證代理人可在權證代理人收到令公司合理信納的證據後，信納認股權證證書已遺失、被盜、損毀或損毀，該證據須包括遺失誓章，如屬損毀證書，則須包括剩餘的證書或其剩餘部分，如屬遺失、被盜、損毀或損毀，則可提供令認股權證代理人信納並使其及公司無害的開放式懲罰保證保證，在沒有通知認股權證代理人該等證書已由真正的購買者取得，以及紐約州現行的統一商法典第8-405條所確立的任何其他合理要求已獲滿足，並向本公司及認股權證代理人退還其附帶的所有合理開支，以及於交回認股權證代理人及如認股權證證書被損毀而取消後，本公司將向認股權證代理人發出及交付新的類似期限認股權證證書，以代替因此而遺失、被盜、銷燬或損毀的認股權證證書予持有人。

(C)要求轉讓認股權證股份的一方必須提供認股權證代理人可能要求的任何授權證據，包括但不限於參與證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的合格擔保機構的簽字擔保。

第七節權證的行使；行使價格；到期日。

(A)根據認股權證證書第1(A)節的規定，認股權證自發行之日起可行使。

(B)如任何認股權證的持有人行使的權證少於其所證明的所有認股權證，則在符合本條例第6節的規定下，認股權證代理人可根據認股權證證書第1(A)(Iii)節向該認股權證持有人或其正式授權的受讓人發出一份新的認股權證證書，證明認股權證的數目相當於剩餘未行使的認股權證數目。

(C)公司應計算並將無現金行使比率轉給認股權證代理人，而根據本協議，認股權證代理人並無責任計算無現金行使比率。本公司將按認股權證證書第1(D)節所載公式釐定行權時將發行的認股權證股份數目(並向認股權證代理髮出書面通知)，則認股權證代理並無責任或義務調查或確認本公司根據認股權證證書第1(D)節所釐定的行使認股權證股份數目是否準確或正確。

(D)如認股權證以現金方式行使，本公司特此指示認股權證代理人以其後書面通知認股權證代理人的方式記錄新發行認股權證股份的基準。

(E)在本公司根據認股權證證書第1(D)節向認股權證代理人提供無現金行使比例時，本公司須為根據無現金行使而發行的認股權證股份提供成本基準。

第8節取消和銷燬授權證。為行使、轉讓、拆分、合併或交換目的而交出的所有認股權證，如交予本公司或其任何代理人，須交予本公司或其任何代理人註銷或以註銷形式交予本公司，或如交回本公司，則由本公司註銷(費用由本公司承擔)，且不得簽發代本認股權證

除非本協議的任何條款明確允許。本公司須將本公司購買或取得的任何其他認股權證證書交予認股權證代理人註銷及註銷，而認股權證代理人亦須如此註銷及註銷。認股權證代理人應向公司交付所有已取消的認股權證證書，或應公司的書面要求銷燬該等已取消的認股權證證書，在這種情況下，應向公司交付一份銷燬證書，但須遵守任何適用的法律、規則或法規，要求認股權證代理人保留該等已取消的證書，以及認股權證代理人的文件管理政策。

第9節普通股或現金的保留和可獲得性

(A)本公司承諾並同意，本公司將安排從其授權及未發行的普通股股份或其在其金庫持有的授權及已發行普通股股份中預留及保留足夠的普通股股份數目，使其可悉數行使所有已發行認股權證，而不受優先認購權的影響。

(B)本公司進一步訂立契諾，並同意於到期及應付時，支付就原始發行或交付認股權證或認股權證股份而可能須支付的任何及所有聯邦及州文件、印花或類似發行或轉讓税項及政府費用。然而，本公司無須就任何轉讓認股權證或認股權證股份或發行或交付認股權證或認股權證股份而須繳付的任何税款或政府收費，而該等税款或政府收費並非已交回行使的認股權證持有人的名義，所有該等税款及政府收費均由該等認股權證或認股權證股份持有人或在行使該等認股權證股份時(視何者適用而定)的持有人負責，而在本公司可能須為該等税款或收費負責的範圍內，本公司無須發出或交付任何認股權證或認股權證股票，直至任何該等税項或政府收費已繳付，或在確定令本公司合理信納無須支付該等税項或政府收費前。

第10節行權價或認股權證股數的調整。行權價及認股權證股份數目可於認股權證證書第2節(“調整事項”)規定的若干事項發生時不時作出調整。在根據認股權證對行使價作出任何調整後，本公司原先發行的所有認股權證應證明有權按經調整的每股行權價購買相當於認股權證行使時不時生效的認股權證股份數目(經調整後)的每份認股權證股份數目，所有這些股份均須按本文及認股權證的規定作出進一步調整。公司特此同意，將向權證代理人提供合理的調整事件通知。本公司進一步同意，將向認股權證代理人提供任何新的或修訂的條款。根據本協議的任何條款，授權代理沒有義務確定是否發生了調整事件或計算本協議中規定的任何調整。

第11節調整後行權價格或認股權證股票編號證明。每當每份認股權證的行使價或認股權證股份編號按本文件或認股權證證書的規定作出調整時，本公司應(A)迅速擬備一份列出經調整的行使價及認股權證股份編號的證書，以及一份有關調整的事實簡介；(B)儘快向認股權證代理人及普通股的各轉讓代理提交一份該等證書的副本；及(C)指示認股權證代理人將其副本送交每名持有人。認股權證代理人在依賴該證書及其中所載的任何該等調整或陳述時應受到充分保護，並不對任何該等調整或任何該等事件負有任何責任或責任，亦不應被視為知悉任何該等調整或任何事件，除非及直至其收到該證書是準確和正確的。

第12節普通股的零碎股份。

(A)本公司不得發行零碎認股權證或派發證明零碎認股權證的認股權證證書。當任何部分權證因其他原因需要發行或分發時，實際發行或分發應反映將該部分權證向下舍入到最接近的完整認股權證。

(B)公司不得在行使認股權證時發行零碎普通股，或派發證明零碎普通股的股票。當普通股的任何零碎股份因其他原因需要發行或分派時，有關該等股份的實際發行或分派須根據認股權證第1(A)(Iii)節作出。

(C)公司將提供1000美元(1,000美元)的初始資金，用於發行現金，以代替普通股的零碎股份。此後，ComputerShare可能會不時要求額外資金，以支付與普通股零碎股份有關的額外現金支付。ComputerShare將無義務支付該等現金，除非本公司已提供所需資金以全數支付與此有關的所有到期及應付款項。

第13節委託書代理人義務的條件。認股權證代理人接受本協議明示(且無默示)條款和條件所規定的義務，包括本公司同意的下列所有條款和條件，以及認股權證證書持有人在本協議下不時享有的所有權利：

(A)賠償和賠償。本公司同意向權證代理支付公司與權證代理雙方商定的費用，並報銷權證代理因權證代理根據本協議提供的服務而產生的合理且有據可查的自付費用(包括合理的法律顧問費用)。本公司亦同意就認股權證代理人所發生的任何損失、責任損害、判決、罰款、罰金、索償、要求、和解、成本或開支(包括但不限於法律顧問的合理費用及開支)向認股權證代理人作出賠償，並使其不受損害，而該等損失、責任損害、判決、罰款、罰款或開支(包括但不限於法律顧問的合理費用及開支)並非因認股權證代理人的重大疏忽、惡意或故意的不當行為(重大疏忽、不誠實或故意的不當行為須由具司法管轄權的法院作出最終的、不可上訴的判決裁定)而蒙受或遺漏，而該等損失、責任損害、判決、罰款、罰款、索償、要求、和解、成本或開支(包括但不限於法律顧問的合理費用及開支)須由認股權證代理人在執行、接受、管理、行使和履行本協議項下的職責，包括直接或間接對與本協議相關的任何索賠進行辯護的合理成本和開支，或執行其在本協議項下的賠償權利的合理成本和支出。執行這一賠償權利所產生的費用和費用也應由公司支付。

(B)公司的代理人。在根據本認股權證協議行事及與認股權證證書有關時，認股權證代理僅以本公司代理身份行事，並不為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人或與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

(C)提交文件。認股權證代理人應受到保護，不會因其依據任何認股權證證書、通知、指示、同意書、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件而採取或不採取的任何行動或不承擔任何責任，該等證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件應合理地相信是真實的，並由適當的各方提交或簽署。

(D)某些交易。認股權證代理人及其高級職員、董事及僱員可成為認股權證的擁有人或取得認股權證的任何權益，其所享有的權利與其若非本協議項下的權證代理所享有的權利相同，且在適用法律許可的範圍內，其或彼等可與本公司進行任何金融或其他交易或於該等交易中擁有權益，並可作為本公司認股權證股份或其他債務持有人的任何委員會或團體的託管人、受託人或代理人，猶如其並非本協議下的認股權證代理一樣自由行事。本認股權證協議中的任何規定均不得被視為阻止認股權證代理人在本公司為任何一方的任何契約下擔任受託人。

(E)不承擔利息責任。除非與本公司另有書面協議，否則認股權證代理人不對其根據本協議或認股權證證書的任何規定在任何時間收到的任何款項承擔利息責任。

(F)對無效不承擔任何責任。對於本協議或任何授權證書的任何無效，授權代理不承擔任何責任(授權代理在其上的會籤除外)。

(G)對申述不負責任。認股權證代理人不對本文或認股權證證書中的任何陳述或陳述負責(認股權證代理人在其上的會籤除外)，所有這些陳述或陳述均由本公司單獨製作。

(H)不承擔任何默示義務。委託書代理人只有義務履行本協議和委託書中明確規定的職責，不得將任何默示責任或義務解讀為本協議或委託書中針對委託書代理人的默示義務。認股權證代理人無義務採取本協議項下可能使其捲入任何費用或責任的任何行動，而其合理地認為在合理時間內不能保證向其支付該費用或責任。對於公司使用任何由認股權證代理認證並根據本協議交付給公司的認股權證證書，或公司應用認股權證證書的收益，認股權證代理不承擔任何責任或責任。如果公司在履行本文或認股權證證書中包含的契諾或協議時出現任何過失，或在收到認股權證持有人就此類違約提出的任何書面要求的情況下，包括(在不限制前述一般性的情況下)在法律上提起或試圖提起任何法律訴訟的任何義務或責任，認股權證代理將不承擔任何責任。

(I)沒有義務核實實益所有權。認股權證代理人在任何時候均無責任核實或確認任何持有人的普通股或任何其他證券的實益擁有權，亦不會就認股權證證書第1(F)節的規定負上任何責任或責任，包括任何不符合其行使限制的認股權證的行使。

(I)責任限制。儘管本協議中有任何相反規定，在本協議的任何期限內，認股權證代理對本協議、因本協議引起的或與本協議相關的、或因根據本協議提供或遺漏提供的所有服務(無論是合同、侵權或其他形式)而承擔的總責任，僅限於且不得超過本公司在緊接要求向認股權證代理追償的事件發生前十二(12)個月內支付給認股權證代理的費用和費用，但不包括可報銷的費用。

(K)間接損害賠償。本協議的任何一方均不對另一方承擔本協議任何條款下的任何間接、特殊或附帶損害賠償責任，或因任何行為或未能根據本協議採取行動而造成的任何間接損害、間接損害、懲罰性損害賠償、特殊損害賠償或附帶損害賠償，即使這一方已被告知或預見到可能發生此類損害。

(L)法律意見。於本公告日期，本公司應已向認股權證代理人提供一份大律師意見，該意見須説明：(I)所有認股權證及於發行時認股權證股份(視何者適用而定)均為根據1933年證券法(經修訂)或豁免1933年證券法(視情況而定)登記的發售的一部分而要約、出售或發行，及(Ii)已有效發行、已繳足股款及不應評税。

(M)保密。認股權證代理人和本公司同意，根據本協議的談判或執行而交換或接收的與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括根據本協議的談判或執行而交換或接收的個人、非公開權證持有人信息，包括雙方共同商定的費用明細表中規定的服務費用，應保密，不得自願向任何其他人披露，除非法律要求，包括但不限於，根據州或聯邦政府當局的傳票(例如，在離婚和刑事訴訟中)。

(N)生存。即使本協議有任何相反規定，本第14條的規定在本協議終止、認股權證到期和/或認股權證代理人辭職、免職或更換後仍然有效。

第14節購買、合併或更改認股權證代理人的名稱。

(A)權證代理人或任何繼任權證代理人可合併或合併的任何人，或因權證代理人或任何繼任權證代理人為一方的任何合併或合併而產生的任何人，或權證代理人或任何繼任權證代理人的公司信託業務的任何繼承人，均為本協議下權證代理人的繼承人，而無須籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動，但根據第16條的規定，該公司有資格被指定為後繼權證代理人。如果在該後繼權證代理人應繼承本協議所設立的機構時，任何該等後繼權證代理人已會籤但未交付，則任何該等後繼權證代理人可採用前任權證代理人的會籤，並交付如此會籤的該等認股權證證書；如果當時任何認股權證證書尚未會籤，則任何後繼認股權證代理人可以前繼認股權證代理人的名義或以後繼認股權證代理人的名義會籤該等認股權證證書；在所有這些情況下，該等認股權證證書應具有認股權證證書和本協議所規定的全部效力。

(B)如果在任何時間更改了認股權證代理人的名稱，且任何認股權證證書已副署但未交付，則認股權證代理人可採用其原有名稱的會籤，並交付經如此副署的認股權證證書；如果當時任何認股權證證書尚未會籤，則認股權證代理人可以其原有名稱或更改後的名稱加簽該等認股權證證書；在所有該等情況下，該等認股權證證書應具有認股權證證書及本協議所規定的全部效力。

第15節委託書代理人的職責認股權證代理人根據以下條款和條件承擔本協議規定的職責和義務，公司接受這些條款和條件後，應受這些條款和條件的約束：

(A)本公司可不時向認股權證代理人提供有關本協議項下認股權證代理人所執行服務的指示。此外，認股權證代理人可隨時向公司任何高級人員申請指示，並可就與認股權證代理人根據本協議提供的服務有關的任何事宜，徵詢令其滿意的法律顧問的意見，該法律顧問可能是本公司的法律顧問。該律師的建議或意見應完全授權和保護權證代理及其代理人和分包商在沒有惡意的情況下，按照該律師的建議或意見在本協議項下采取、遭受或不採取的任何行動。認股權證代理及其代理和分包商對於認股權證代理人在沒有惡意並依賴任何公司指令或

根據該律師的建議或意見。在收到公司的書面通知之前，認股權證代理人不應被視為收到任何人的任何授權變更的通知。

(b)在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應在採取或遭受本協議項下的任何行動之前，認為有必要或適宜由公司證明或確立任何事實或事項，（除非本條例特別訂明其他有關證據）可當作已由首席執行官簽署的證明書不可推翻地證明及確立，公司的總裁、首席財務官、任何執行副總裁或任何高級副總裁;該證書應是對權證代理人的充分授權和保護，權證代理人不因其根據本協議的規定依賴該證書而在不存在惡意的情況下采取、遭受或遺漏採取的任何行動而承擔任何責任。

(c)根據第13條規定的限制，權證代理人僅對其自身的重大過失、惡意或故意不當行為（該重大過失、惡意或故意不當行為必須由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定）承擔責任。

(d)權證代理人不因本協議或權證證書（其在權證證書上的副署除外）中包含的任何事實陳述或陳述而承擔任何責任，也不應被要求核實該等事實陳述或陳述，但所有該等陳述和陳述均僅由並應被視為由公司作出。

(e)權證代理人對本協議的有效性或本協議的簽署和交付不承擔任何責任（由權證代理人適當執行本協議除外）或任何權證證書的有效性或執行（惟其副署除外）;也不對公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件負責;也不對行使價的調整或根據第10或12節的規定對普通股股份數量的任何變更負責，任何該等改變的方法或數額，或確定需要作出任何該等調整或改變的事實的存在（惟於實際通知行使價的任何調整後，以權證證明行使權證除外）;也不應通過本協議項下的任何行為被視為對根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股股份的授權或保留作出任何陳述或保證，或對任何股份是否普通股發行時，將正式授權，有效發行，全額支付和不徵税。

(f)公司應履行、簽署、確認和交付或促使履行、簽署、確認和交付權證代理人為履行或履行本協議條款而合理要求的所有進一步和其他行為、文件、文書和保證。

(g)特此授權權證代理人接受公司首席執行官、總裁、首席財務官、任何執行副總裁或任何高級副總裁關於其履行本協議項下職責的指示，並向該等官員申請與其職責有關的建議或指示，而該公司無須就其在沒有不真誠的情況下按照任何該等高級人員的指示而採取或容受其採取的任何行動負上法律責任，並須就該等行動承擔責任及免受損害，但前提是權證代理人在執行此類指示時沒有重大過失、惡意或故意不當行為（重大過失、惡意或故意不當行為必須由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定）。

(H)認股權證代理及認股權證代理的任何股東、董事、高級職員或僱員可買入、出售或買賣本公司的任何認股權證或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢利益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理。本條款並不妨礙認股權證代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法人實體行事。

(I)認股權證代理可自行或透過其受權人或代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任，而認股權證代理人不會就任何該等受權人或代理人的任何行為、失責、疏忽或不當行為，或因任何該等行為、失責、疏忽或失當行為而給本公司造成的任何損失負責或交代，或在選擇或繼續聘用該等代理人時沒有重大疏忽、不誠信或故意失當行為(每項均由具司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定)。

第16條更改授權證代理人認股權證代理人可在向本公司、普通股的每一轉讓代理以及認股權證的記錄持有人發出三十(30)天的書面通知後辭職並解除其在本協議項下的職責。如果公司與權證代理人之間有效的轉讓代理關係終止，權證代理人將被視為

已自動辭職並自終止生效之日起解除本協議項下的職責，公司應負責根據本協議發送任何所需的通知。公司可在向認股權證代理或後續認股權證代理(視屬何情況而定)、普通股的每一轉讓代理以及認股權證證書持有人發出三十(30)天的書面通知後，撤換認股權證代理或任何後續認股權證代理。如果權證代理人辭職或被免職，或因其他原因不能行事，公司應指定一名繼任者來接替權證代理人。如本公司在撤職後三十(30)天內或在辭任或喪失行為能力的認股權證代理人或認股權證持有人(須連同該通知提交其認股權證以供本公司查閲)書面通知其辭職或喪失工作能力後，未能作出上述委任，則任何認股權證持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任一名新的認股權證代理人，惟就本協議而言，本公司應被視為認股權證代理人，直至委任新的認股權證代理人為止。任何後繼權證代理人，不論由本公司或由該法院委任，須為根據美國法律或美國州法律組織並經營業務、信譽良好、根據該等法律獲授權行使股份轉讓權力、須接受聯邦或州當局監督或審查的人士，並於委任為認股權證代理人時擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘。於委任後，後繼權證代理人將獲賦予與其最初被指定為權證代理人時相同的權力、權利、責任及責任，而無須作出進一步的作為或作為；但前繼權證代理人須將其根據本協議持有的任何財產交付及移轉予後繼權證代理人，並籤立及交付為此目的所需的任何轉易契、作為或契據，但該前繼權證代理人將不會被要求支付任何額外開支(無需本公司適當報銷)或承擔任何與前述有關的額外責任。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司須向前認股權證代理及普通股的各轉讓代理提交有關的書面通知，並向認股權證持有人郵寄有關的書面通知。然而，未能發出本第16條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響權證代理的辭職或免職或繼任權證代理的任命(視情況而定)的合法性或有效性。

第17節簽發新的認股權證證書。儘管本協議或認股權證有任何相反的規定，本公司仍可選擇發行新的認股權證，證明認股權證的形式經董事會批准，以反映每股行使價以及根據根據本協議的規定發出的若干認股權證可購買的股票或其他證券或財產的股份數目或種類或類別的任何調整或變化。

1第18條資金。ComputerShare根據本協議收到的、將由ComputerShare在履行本協議項下的服務時分發或使用的所有資金(“資金”)應由ComputerShare作為本公司的代理持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare以其作為本公司的代理的名義維持。在根據本協議支付之前，ComputerShare可以通過下列賬户持有或投資資金：(A)由美利堅合眾國的債務支持或擔保的基金；(B)被S全球公司(“S”)或穆迪投資者服務公司(“穆迪”)分別評級為A-1或P-1或更高的債務或商業票據債務；(C)政府和財政部支持的符合1940年《投資公司法》第2a-7條規則的AAA級固定資產淨值貨幣市場基金；或(D)一級資本超過10億美元的商業銀行的短期存單、銀行回購協議和銀行賬户，或擁有S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠譽(Fitch Ratings，Inc.)(LT Issuer Default Rating)投資級評級的商業銀行賬户(均由彭博財經報道)。ComputerShare對根據本款規定進行的任何存款或投資可能導致的資金減少，包括任何銀行、金融機構或其他第三方違約造成的任何損失，不承擔任何責任或責任。ComputerShare可能會不時獲得與該等存款或投資有關的利息、股息或其他收益。ComputerShare沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。認股權證代理人應在下一個月的第五(5)個營業日之前，將為行使認股權證而收到的資金通過電匯方式轉移到公司指定的賬户。

第19條。公告。本協議授權下列人員發出或提出的通知或要求：(I)由向公司發出或向公司發出的任何認股權證證書持有人發出的通知或要求；(Ii)在符合第16條規定的情況下，由公司或向或在向認股權證代理人發出的任何認股權證證書持有人發出或提出的通知或要求；或(Iii)由本公司或認股權證代理人寄給任何認股權證證書持有人的，應視為已送達(A)如以面交方式送達，(B)如以聯邦快遞或其他認可隔夜快遞寄存於聯邦快遞或其他認可隔夜速遞公司，則視為已送達；(C)如以掛號或掛號郵寄(要求回執)，則於郵寄後第四個營業日視為已付郵資；及(D)通知或通訊如以傳真或電郵附件於下午5：30或之前交付，則視為已送達。(E)發送之日後的下一個工作日，如果該通知或通信是在下列日期通過傳真或電子郵件附件遞送的

1中央處理器注意：這包括在12(C)項中。

不在工作日或晚於下午5：30(東部時間)在任何營業日，在每一種情況下，按下列地址(或按類似通知所規定的另一方的地址)向當事各方送達：

(A)如向本公司提供資料，則：

The RealReal，Inc.

弗朗西斯科大街55號套房150

加利福尼亞州舊金山，郵編：94133

注意：法律部和會計部

電子郵件：Legal@theralreal.com；count@theralreal.com

連同副本至(僅供參考)：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，紐約10019

注意：喬希·R·卡梅克、邁克爾·S·本和本傑明·S·阿爾法

電子郵件：JRCamaker@wlrk.com，MSBenn@wlrk.com和BSArfa@wlrk.com

(B)如發給委託書代理人，則：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

ComputerShare Inc.

羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

注意：客户服務

任何通過電子郵件發送的通知均被視為已發出或發出，除非該電子郵件的收件人已通過回郵電子郵件確認已收到該電子郵件，否則必須在該電子郵件的下一個工作日通過隔夜快遞服務發送通知。

(C)如發給任何認股權證持有人，則寄往本公司登記簿所示該持有人的地址。本公司須交付任何認股權證持有人的任何通知，均可由認股權證代理人代表本公司發出。儘管本協議有任何其他規定，但如果本協議規定向任何認股權證持有人發出任何事件的通知，則根據保管人或其指定人的程序向保管人(或其指定人)發出的通知應充分。

第20條補充和修正。

(A)本公司及認股權證代理可不時補充或修訂本協議，而無須任何認股權證持有人批准：(I)為認股權證持有人的利益而加入本公司的契諾及協議，或放棄本協議保留或賦予本公司的任何權利或權力，惟該等增加或放棄不會對認股權證持有人在任何重大方面或(Ii)認股權證證書第3節所預期的利益造成不利影響。作為權證代理人簽署任何修正案的先決條件，公司應向權證代理人提交一份由公司正式授權的高級職員出具的證書，證明擬議的修正案符合本第20條的條款。本協議的任何補充或修正案，除非由權證代理人簽署，否則無效。委託書代理人可以，但沒有義務執行任何影響委託書代理人在本協議項下的權利、義務或豁免權的修改、補充或豁免。

(B)除上述規定外，經大多數未清償認股權證持有人同意，本公司和認股權證代理人可修改本協議及/或認股權證證書，以增加或以任何方式更改或刪除本認股權證協議或認股權證證書的任何規定，或以任何方式修改認股權證持有人的權利；但條件是，未經每份未行使認股權證的持有人同意，不得修改可行使認股權證的條款(包括但不限於第10節所述的行使價、認股權證股份數目及調整)或本第20節的條款。就本第20(B)條而言，本公司或其關聯公司持有的任何認股權證應視為未清償。本公司將向認股權證代理人發出書面通知，通知認股權證代理人與一名或多名持有人對任何認股權證條款的任何修訂。未經認股權證代理人書面同意，公司不得修改認股權證，不得無理扣留或拖延。

第二十一條傳承人。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第22節本協議的好處。本協議不得解釋為給予本公司、權證持有人和權證代理人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；但本協議應為公司、權證代理人和權證持有人的唯一和獨有利益。

第二十三節適用法律。本協議和根據本協議簽發的每份授權證應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。

第24條。其他對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。

第25條。不可抗力。儘管本協議包含任何相反規定，但對於超出其合理控制範圍的行為所導致的任何延遲或失敗，包括但不限於天災、流行病、大流行、恐怖主義行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障、或由於電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂導致的數據丟失，保證代理概不負責。

第26條。整個協議。本協議和認股權證包含雙方就本協議標的達成的完整協議和諒解，並取代關於本協議標的的所有先前和當時的協議、諒解、誘因和條件，明示或暗示、口頭或書面的任何性質的協議、諒解、誘因和條件。儘管本協議中有任何相反規定，但如果本協議中的任何條款與授權證書中的任何條款不一致，則授權代理的所有權利、義務、責任和豁免均受本協議管轄和控制。未經認股權證代理人事先同意，公司不得修改認股權證證書的任何條款，不得無理扣留或拖延。

第27款.可分割性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。但是，如果該禁止和無效條款對權證代理人的權利、豁免權、責任、職責或義務產生不利影響，則權證代理人有權在向公司發出書面通知後立即辭職。

第28款.字幕。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。

附件A

授權證申請通知書格式

授權證申請通知

致：Computershare Inc.，作為RealReal公司的授權代理人(the“公司”）

本公司發行的全球認股權證形式的普通股認股權證（“認股權證”）持有人特此選擇接收認股權證證書，以證明持有人持有的認股權證，具體如下：

1.全球權證形式的權證持有人姓名：_

2.認股權證持有人姓名(如與全球認股權證持有人姓名不同)：_

3.以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數目：_

4.鬚髮出認股權證證書的認股權證數目：_

5.在認股權證證書發出後，以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數目：_

6.委託書須送交下列地址：

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

以下籤署人確認並同意，就本認股權證交換及發出認股權證證書而言，持有人被視為已交出等同於認股權證證書所證明的認股權證數目的以持有人名義持有的全球認股權證數目。

[持有人簽名]

投資主體名稱：__________________________________________________

投資主體授權簽署人：_

授權簽字人姓名：______________________________________________

授權簽字人名稱：_______________________________________________

日期：___________________________________________________________________

附件1

授權書的格式

The RealReal，Inc.

普通股認股權證的格式

本普通股認股權證證書(以下簡稱“認股權證證書”)證明，就所收到的價值而言，割讓公司或其受讓人(“持有人”)有權在2024年2月29日(“發行日期”)當日或之後，以及在2029年3月1日(“到期日”)當日或之前的任何時間，根據行使的條款和對行使的限制及下文所述的條件，向RealReal，Inc.(特拉華州的一家公司(“本公司”)認購，每份認股權證)。一股本公司普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)(每份認股權證可行使的普通股股份數目，按本協議條款調整，稱為“認股權證股份編號”)。認股權證行使時每股普通股的收購價應等於行使價(定義見下文)，但須符合下文第1(D)節的規定。除本文另有定義外，本認股權證中的大寫術語應具有第19節中規定的含義。

1.手令的行使。

(A)運動力學。

除本協議第1(F)節的規定外，每份認股權證所代表的購買權可在發行日期當日或之後以及在到期日或之前的任何時間全部或部分行使，行使方式為：(X)如屬非全球認股權證的認股權證證書所代表的認股權證，則根據本章第9節向本公司交付一份正式簽署的行使通知副本(或電子郵件附件)，其格式如為附件A(“行使通知”)，或(Y)如屬全球認股權證，則須遵守受託保管人的適用程序。這些適用要求得到遵守的日期是“行使日”。如果(且僅當)根據下文第1(D)節現金行使適用於該等行使，持有人應不時將該行使所涵蓋的認股權證股份的總行使價格送交認股權證代理人辦事處的認股權證代理人，方式為：(A)從美國銀行電匯至認股權證代理人，或(B)透過DTC系統向認股權證代理人付款，除非無現金行使適用，否則最遲於上午10：00前交付認股權證代理人。東部時間在緊接適用行權日之後的交易日。如果在認股權證所代表的購買權行使時交出的認股權證所證明的所有認股權證在認股權證到期之前的任何時間沒有全部行使，則應為剩餘數量的認股權證簽發新的認股權證證書，並授權認股權證代理人根據協議條款會籤所需的新認股權證證書。本認股權證的部分行使應具有降低本證書所代表的未償還認股權證數量的效果，其數額等於已行使的認股權證的適用數量，由此而發出的任何新的認股權證證書應反映該適用的較低數量。持股人和公司應保存記錄，顯示行使的權證數量和行使日期。

行權時交付認股權證股份。公司應指示認股權證代理人，並採取其合理控制範圍內的一切行動，促使轉讓代理將本協議項下可發行的認股權證股票轉讓給持有人，方法是在(X)適用行權日期後兩(2)個交易日和(Y)適用行權日期後相當於當時主要市場標準結算週期的若干個交易日之前，將持有人或其指定人的賬户通過託管系統(“DWAC”)存入托管賬户，但僅在現金行使適用於此類行使的情況下，不早於行權總價送交認股權證代理人的時間(該日期，即“認股權證股份交付日”)。在行使之日，持有人應被視為

就所有公司而言，不論認股權證股份的交付日期為何，於適用行使時可發行的認股權證股份均已成為可發行認股權證股份的記錄持有人，惟總行使價(僅就現金行使而言)須於不遲於上午10時前收到。東部時間在緊接適用行權日之後的交易日。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要認股權證仍未履行並可行使。根據本協議可發行的認股權證股票應不受任何限制性傳説的限制，並帶有不受限制的CUSIP編號。

行使時交付新的授權書。如本認股權證已部分行使，本公司於交回本認股權證時，應於認股權證股份交還時，向持有人交付一份新的認股權證證書，證明持有人有權行使本認股權證證書所要求的未行使認股權證，而新的認股權證證書在所有其他方面應與本認股權證證書相同。

四、撤銷權。如本公司未能指示轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第1(A)(Ii)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷適用的行使。

V.沒有零碎股份或Scrip。認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該等權利時有權收取的任何零碎股份(根據於指定時間行使的認股權證總數計算)，本公司須於其選擇時就該最終零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使該日最後公佈的普通股銷售價格，或向上舍入至下一個完整股份。

收費、税金和費用。與發行認股權證股票有關的任何發行或轉讓税或政府收費或其他附帶費用，應免費向持有人發行，所有税款和費用均由公司支付，該等認股權證股票應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，倘若認股權證股份以持有人以外的名義發行，則持有人須負責任何税項或政府收費或其他附帶開支，而在本公司可能須就該等税項或收費負責的範圍內，本公司無須發行或交付任何認股權證股份股票，直至任何該等税項或政府收費或其他附帶開支已繳付，或在確定令本公司合理信納並無該等税項或政府收費或其他附帶開支之前。

(B)行使價。就認股權證而言，“行使價格”指1.71美元，可按本文規定進行調整。

(C)公司未能及時交付認股權證股票。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能指示轉讓代理並採取其合理控制範圍內的所有其他行動，促使轉讓代理根據上述第1(A)節的規定，在認股權證股份交割日或之前有效行使認股權證股份(但不包括純粹因持有人在行使該等權利方面的任何行動或不作為而導致的任何該等失敗)，而在該日期之後，如持有人被其經紀人要求買入(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式買入，為滿足持有人出售認股權證股份的要求而交付普通股，公司應(A)以現金形式向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司必須在發行時間向持有人交付的與行權有關的認股權證股票編號，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證的部分，未就其發出指示或採取其他行動(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)或向持有人交付假若本公司及時履行其在第1(A)(Ii)條下的義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付關於試圖行使的買入

根據前一句(A)條款，公司須向持股人支付1,000美元，以總銷售價格收購普通股股份，從而產生10,000美元的購買義務。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能及時指示轉讓代理並採取其控制範圍內的所有其他合理行動以促使轉讓代理根據本協議條款所要求行使認股權證而交付普通股的特定履行法令或強制令救濟。只要認股權證代理人已在商業上可行的情況下儘快履行其職責，則認股權證代理人對本公司未能根據認股權證條款及時交付認股權證股份概不負責，認股權證代理人亦不須對任何違約金或任何其他與此有關的損害賠償負責。就本段而言，凡提及持有人之處，包括認股權證的實益擁有人。

(D)鍛鍊方法。在符合本文所述條款的情況下，認股權證可通過(I)“現金行使”方式行使，意指持有人須按行使價支付行使價；或(Ii)“無現金行使”方式，即持有人有權在持有人行使所有認股權證後，按要求支付適用行權價的時間，不發行若干認股權證股份。這樣，公司應為每份行使的認股權證向持有人交付根據以下公式確定的認股權證股份淨額：

就前述公式而言：

A=包括在適用行使日期行使認股權證的認股權證股份數目；

B=**緊接適用行使日期前一個交易日普通股最後報告的銷售價格；以及

C=**適用行權日生效的行權價格。

即使本文有任何相反規定，現金行使應適用於任何認股權證的行使，但前提是：(I)本公司應在適用的行使日期前至少五(5)個工作日向持有人提供書面通知，表明現金行使應適用於任何認股權證的行使，且此後不得提供另一份表明應適用無現金行使的通知，(Ii)登記根據一九三三年法令行使時可發行及回售的認股權證股份的登記聲明有效，而有關招股章程於適用行使日期可供使用，而本公司預期該等登記聲明及招股章程將於行使該行使日期後至少十個營業日內仍可供該等股份轉售，及(Iii)該等行使認股權證及發行及回售行使時可發行的認股權證股份將須根據前一條第(Ii)項所述的登記聲明登記。在根據前一句第(I)款指定現金行使為適用的任何時間，本公司須於前一句第(Ii)款所指明的登記聲明將不能使用的任何時間前至少三(3)個營業日通知持有人，而該登記聲明其後不得被視為可供使用，直至本公司通知持有人該登記聲明可再次使用後的第三個營業日。本公司不得在任何六個月期間內根據緊接前一句第(I)款的規定更改其選擇。為免生疑問，如前一句第(I)、(Ii)或(Iii)款所指明的任何條件，就任何行使而言並不符合，則無現金行使適用於該行使。公司應在詢價時及時告知持有人目前是否適用上述規定的現金行使或無現金行使。如果持有人在任何時候支付與行使認股權證有關的行使價款，而現金行使不適用於該行使，

公司應立即(無論如何在一個工作日內)將該行使價返還給持有人。

(E)爭議。在任何無現金行使中將發行的認股權證股票數量將由公司使用第1(D)節規定的公式確定。如對根據本協議條款發行的認股權證股份數目的計算有爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股份數目，並根據第13條解決爭議。

(F)練習的限制。認股權證的實益擁有人無權在行使任何認股權證時收取任何認股權證股份，而任何該等行使將屬無效，並視為從未作出，惟該實益擁有人連同該實益擁有人的其他付款方在行使該等行使後，將合共實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的普通股股份。就前述句子而言，任何實益所有人及其付款方實益擁有的普通股股份總數應包括該實益所有人和付款方持有的普通股股份數量加上行使該判決所涉及的認股權證時可發行的普通股股份數量，但不包括因(A)行使該實益所有人或付款方實益擁有的剩餘未行使認股權證而可發行的普通股股份；及(B)行使或轉換該實益擁有人或付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他認股權證)的未行使或未轉換部分，但須受轉換限制或行使類似於本條第1(F)條所載限制的限制所規限。就第1(F)節而言，受益所有權應根據1934年法令第13節和第16節計算。為了確定實益所有人在行使認股權證時可獲得的普通股流通股數量，而不超過最大百分比，實益擁有人可依賴(X)本公司最近的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告或提交給美國證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Y)本公司最近的公告，或(Z)本公司或轉讓代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的股數(“已報告的已發行股數”)。如果公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知(或根據託管的適用程序接到行使認股權證的通知)，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行普通股的數量，如果行使該通知會導致適用的實益所有人的實益所有權超過最大百分比，則該實益所有人必須促使持股人通知公司將行使的認股權證數量減少；及(Ii)在合理可行範圍內，本公司須儘快將任何不再行使的認股權證的行使價退回持有人。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩(2)個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在自報告流通股數量報告之日起由持有人和任何其他付款方轉換或行使本公司證券(包括認股權證)後確定。於向本公司遞交書面通知後，認股權證實益擁有人可不時增加(有關增加直至該通知交付後第六十一(61)日才生效)或將最高百分比降低至不超過該通知所指定的任何其他百分比，惟(I)最高百分比的任何有關增加將於該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效，及(Ii)任何有關增加或減少將只適用於該實益擁有人及其付款方，而不適用於任何其他認股權證持有人或實益擁有人。先前不能根據本款行使任何認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款所載的限制不得放棄，並適用於認股權證的繼任持有人。

(G)特准股份。本公司承諾，在任何認股權證尚未發行期間，其將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使認股權證下的任何購買權時發行認股權證股份。該公司進一步承諾，其發行的認股權證將

構成對其高級職員的完全授權，該等高級職員負責在行使認股權證下的購買權時發行所需的認股權證股份。本公司承諾，於認股權證所代表的購買權獲行使時可能發行的所有認股權證股份，將於認股權證所代表的購買權獲行使及根據本條例就該等認股權證股份支付款項(如有需要)後，獲得正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費(與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響，而在適用的行使日期前，本公司應採取一切必要的合理行動。

1.行權價及認股權證股份數目調整。行權價及認股權證股份數目可按本第二節所述不時調整。

(A)股票分紅和拆分。如果公司獨家發行普通股作為普通股的股息或分配，或者公司進行股份拆分或股份合併，則行權價格應按下列公式調整：

哪裏,

EP0：*

EP‘*；

OS0*

OS‘*=*

如根據本第2(A)條對行權價作出任何調整，則認股權證股份數目須以緊接該項調整前有效的認股權證股份數目乘以一個分數來調整，分數的分子為緊接該項調整前的行權價，分母為緊接該項調整後的行使價。

根據本第2(A)條作出的任何調整，應在該股息或分派除股息日開業後立即生效，或在該股份拆分或合併生效日開市後立即生效(視乎情況而定)。如宣佈派發本條第2(A)節所述類型的任何股息或分派，但並未如此支付或作出，則行使價及認股權證股份編號應立即重新調整，自本公司董事會決定不派發該等股息或分派之日起生效，調整至假若該等股息或分派未予宣佈則當時有效的行使價及認股權證股份編號。

(B)權利、期權和認股權證。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有者發行任何權利、期權或認股權證(與股東權利計劃有關的除外)，使他們有權在發行公告日期後不超過60個日曆日的期間內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格的價格認購或購買普通股，該連續10個交易日期間(包括髮行公告日之前的交易日)普通股的最後報告銷售價格應根據以下公式遞減：

哪裏,

EP0*=**此類發行的除股息日在緊接營業開盤前生效的行使價；

EP‘*；

OS0是指在該除股息日，在緊接開盤前已發行的普通股數量。

根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；以及

Y*=**普通股數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而應付的總價格，除以截至緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期前一個交易日(包括該交易日)的連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。

如根據本第2(B)條對行權價作出任何調整，則認股權證股份數目須以緊接該項調整前有效的認股權證股份數目乘以一個分數來調整，分數的分子為緊接該項調整前的行權價，分母為緊接該項調整後的行使價。

根據本第2(B)條作出的任何調整，應在該股息或分派除股息日開業後立即生效，或在該股份拆分或合併生效日開市後立即生效(視乎情況而定)。如宣佈派發本條第2(B)節所述類型的任何股息或分派，但並未如此支付或作出，則行使價及認股權證股份編號應立即重新調整，自本公司董事會決定不派發該等股息或分派之日起生效，調整至假若該等股息或分派未予宣佈則當時有效的行使價及認股權證股份編號。

根據本第2(B)條作出的任何調整，須於任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效。若普通股股份在該等權利、期權或認股權證屆滿後仍未交付，則行權價及認股權證股份數目須調整至行使價及認股權證股份數目，而假若有關該等權利、期權或認股權證的發行調整僅以實際交付的普通股股份數目為基準，則該等權利、期權或認股權證的發行調整將會生效。如該等權利、期權或認股權證並無如此發行，則行權價及認股權證股份數目應調整至如該等發行的除股息日並未發生時將生效的行權價及認股權證股份數目。

就本第2(B)節而言，在釐定任何權利、期權或認股權證持有人是否有權認購或購買普通股股份時，須考慮公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及行使或轉換該等權利、期權或認股權證時應支付的任何金額，以及在釐定該等普通股股份的總髮行價時，如非現金，則該等權利、期權或認股權證持有人在連續10個交易日內以低於普通股最後公佈銷售價格的平均值認購或購買普通股股份時，以及在釐定該等普通股股份的總髮行價時，應考慮該等代價的價值。由本公司決定。

(C)分拆和其他分配財產。

(1)分拆以外的分派。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本股份、債務證據、公司其他資產或財產或收購其股本或公司其他證券的權利、期權或認股權證，不包括(I)根據第2(A)條或第2(B)條進行調整的股息、分配或發行(包括股份拆分)，(Ii)根據第2(D)條進行調整的完全以現金支付的股息或分配，(Iii)根據股東權利計劃發行的權利，(4)在合併事件中分配參考財產和(5)適用以下第2(C)條規定適用的分拆(任何該等股本股份、負債證據、其他資產或財產或權利、收購股本或其他證券的期權或認股權證、“已分配財產”)，則行使價格應按以下公式遞減：

哪裏,

EP0*；

EP‘*；

SP0 = 普通股在除息日前一個交易日（包括除息日）結束的連續10個交易日期間的最後報告銷售價格的平均值;以及

FMV = 在除息日，分配財產的公平市場價值（由公司確定）與普通股的每股流通股有關。

如根據上文第2(C)條對行權價作出任何調整，則認股權證股份數目須以緊接該項調整前有效的認股權證股份數目乘以一個分數來調整，分數的分子為緊接該項調整前的行使價，分母為緊接該項調整後的行使價。

根據上述第2(C)條所作的任何調整，應在該分配的除股息日營業開始後立即生效。如該等分派並未如此支付或作出，則行使價及認股權證股份數目應增加至行使價及認股權證股份數目，如該等分派未予宣佈，則該等股份數目將會生效。就任何權利、購股權或認股權證的任何分派而言，只要任何該等權利、購股權或認股權證於到期時未予行使，行使價及認股權證股份數目應立即重新調整至行使價及認股權證股份編號，而假若就該等權利、購股權或認股權證的分配作出的調整僅以行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股股份數目為基準，則行使價及認股權證股份數目須立即重新調整至當時有效的行使價及認股權證股份數目。儘管如上所述，如果“FMV”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，作為上述調整的替代，每個持股人將就每份認股權證，在普通股持有人收到分派財產的同一時間和相同條款下，獲得如果該持有人擁有的普通股股數等於分派記錄日期認股權證股份數量的分派財產的數量和種類，該持有人將獲得該分派財產的數額和種類。

(2)分拆。就根據第2(C)條作出的調整而言，如已支付任何附屬公司或公司其他業務單位或與之有關的任何類別或系列股本普通股的股息或其他分派，或類似的股權，而該等股份是，或在發行時，將在美國全國證券交易所(“分拆”)上市或獲準交易的，則行使價格應根據以下公式遞減：

哪裏,

EP0*；

EP‘*；

FMV0*=**適用於一股普通股的普通股持有人的最後報告銷售價格的平均值(根據最後報告銷售價格的定義確定，猶如其中提及的普通股是指該普通股或類似股權)在後連續10個交易日期間(包括剝離的除股息日(“估值期”))，前提是，如果沒有最後報告的股本或類似股權的銷售價格

在該除股息日分配給普通股持有人的權益，“估值期”應為連續10個交易日，包括該最後報告的銷售價格可用的第一個交易日；以及

MP0=*

如根據上文第2(C)條對行權價作出任何調整，則認股權證股份數目須以緊接該項調整前有效的認股權證股份數目乘以一個分數來調整，分數的分子為緊接該項調整前的行使價，分母為緊接該項調整後的行使價。

根據上文第2(C)條對行權價及認股權證股份數目作出的調整，將於估值期最後一個交易日收市時進行。如任何構成分拆的股息或分派已宣派但並未如此支付或作出，則行使價及認股權證股份編號須立即重新調整，自本公司董事會決定不派發或作出該等股息或分派之日起生效，調整至假若該等股息或分派未予宣佈或公佈則當時有效的行使價及認股權證股份編號。

就本第2(C)條而言，公司向所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本股份，包括普通股(最初或在某些情況下)，但根據股東權利計劃發行的權利除外，該等權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(“觸發事件”)：(I)被視為與普通股股份一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)該等權利、購股權或認股權證亦已就未來發行的普通股發行，就本第2(C)條而言，應被視為並未派發(且不需要根據本第2(C)條調整行權價或認股權證股份編號)，直至最早觸發事件發生為止，該等權利、購股權或認股權證應被視為已分派，並根據本第2(C)條對行權價及認股權證股份編號作出適當調整(如有需要)。倘任何該等權利、購股權或認股權證，包括於發行日期前分發的任何該等現有權利、購股權或認股權證，遇有事件發生，以致該等權利、購股權或認股權證可予行使以購買不同證券、債務證據或其他資產，則任何及每次該等事件發生日期應被視為有關新權利、購股權或認股權證的分派日期及除股息日期(在此情況下，現有權利、購股權或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而不會由任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中所述的類型)被計算用於計算分配金額的情況下，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人均未行使的情況下贖回或購買該等權利、期權或認股權證，則在該等權利、期權或認股權證的最終贖回或購買後，(X)行使價及認股權證股份數目須重新調整，猶如該等權利、期權或認股權證的股份數目已根據本條第2(C)條作出調整。期權或認股權證尚未發行，且(Y)行使價及認股權證股份編號隨後應再次調整，以實施該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)，該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)相等於一名或多名普通股持有人就該等權利、認股權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)所收取的每股贖回或買入價，而(2)如屬該等權利，當認購權或認股權證到期或終止而未獲任何持有人行使時，行權價及認股權證股份編號將重新調整，猶如該等權利、認股權及認股權證尚未發行一樣。

就第2(A)節、第2(B)節和第2(C)節而言，如果第2(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

(A)第2(A)條適用的普通股股息或分派(“A條分派”)；或

(B)第2(B)條適用的股息或權利、認股權或認股權證的分派(“B條分派”)，

則在任何一種情況下，(1)除A條分配和B條分配外，該股息或分派應被視為本條第2(C)條適用的股息或分派

(2)A條分佈和B條分佈應被視為緊隨C條分佈之後，然後應進行第2(A)節和第2(B)節所要求的任何行使價和認股權證股份數調整，但如公司決定，(I)A分派及B分派的“除股息日”應視為C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份，應被視為並非第2(A)節所指的“在該除股息日或生效日期開業前的未清償股票”，或第2(B)節所指的“緊接於該除股息日開業前的未清償股票”。

(D)現金股利或分配。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股利或分配，行使價格應根據以下公式進行調整：

哪裏,

EP0*；

EP‘*；

SP0*；及

C表示公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配的每股現金金額。

如根據本第2(D)條對行權價作出任何調整，則認股權證股份數目須按緊接該項調整前有效的認股權證股份數目乘以一個分數來調整，分數的分子為緊接該項調整前的行權價，分母為緊接該項調整後的行使價。

根據本第2(D)條作出的任何調整應在該股息或分派的除股息日營業開始後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，則行使價及認股權證股份編號須重新調整，自本公司董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為倘該等股息或分派未予宣佈則當時有效的行使價及認股權證股份編號。儘管如上所述，如果“C”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，作為上述增加的替代，每名持有人將獲得其持有的每份認股權證的現金金額，與普通股股份持有人的時間和條件相同，如果該持有人擁有相當於該現金股息或分派記錄日期認股權證股份數量的普通股股份數量，該持有人將獲得現金數額。

(E)投標要約或交換要約。如果公司或其任何子公司就普通股的投標或交換要約進行支付，而該投標或交換要約受1934年法案中當時適用的投標要約規則的約束，除非是零星批次的投標要約，但普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過普通股最近報告的銷售價格在連續10個交易日內的平均值，該10個交易日開始於根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日，行使價格應根據以下公式遞減：

哪裏,

EP0*；

EP‘*；

AC*；

OS0是指在緊接該投標或交換要約到期之日之前(在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股股份的購買生效之前)已發行的普通股數量；

OS‘*--指緊接投標或交換要約屆滿之日後已發行的普通股數量(在該投標或交換要約中已接受購買或交換的所有普通股股份的購買生效後)；以及

SP‘TO是指自投標或交換要約到期之日起(包括後一個交易日)連續10個交易日內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值。

如根據本第2(E)條對行權價作出任何調整，則認股權證股份數目須按緊接該項調整前有效的認股權證股份數目乘以一個分數來調整，分數的分子為緊接該項調整前的行權價，分母為緊接該項調整後的行使價。

根據本條款第2(E)條對行使價的調整應在緊接投標或交換要約到期之日之後的連續第10個交易日(包括隨後的交易日)的交易結束時進行。倘若本公司或其一間附屬公司有責任根據本條第2(E)節所述的任何該等要約或交換要約購買普通股，但本公司或該附屬公司被適用法律永久禁止作出任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則行使價及認股權證股份編號將被重新調整為行使價及認股權證股份編號，假若尚未作出或僅就已作出的購買作出該等要約或交換要約，則該等股份將會生效。

（f）當本權證的任何規定要求公司計算多天內的最後報告銷售價格時（包括但不限於估值期），本公司將作出適當調整（根據第2條所述規定作出的任何調整不重複）以計及對行使價及認股權證股份數目作出的任何調整，或任何需要對行使價及認股權證股份數目作出調整的事件（倘除息日期，在計算最後報告銷售價格期間的任何時間，事件發生的生效日期或到期日期。

（g）儘管本第2條或認股權證的任何其他條文另有規定，倘行使價或認股權證股份數目調整於任何除息日生效，而在此之前或之後，持有人已行使認股權證，股息日期和相關記錄日期或之前，將被視為普通股股份的記錄持有人，截至行使日期，根據調整後的行使價，或認股權證股份數目（如適用），則儘管本第2條有行使價或認股權證股份數目調整規定，有關該除息日的行使價或認股權證股份數目調整（如適用）不得對該行使持有人作出。相反，該持有人應被視為在未經調整的基礎上是普通股股份的記錄所有人，並參與相關股息、分配或其他導致此類調整的事件。

(H)如本公司有於行使認股權證時生效的股東權利計劃，則因行使認股權證而發行的每股普通股(如有)應有權收取任何該等股東權利計劃條款所規定並經不時修訂的適當數目的權利(如有)。但是，如果在任何認股權證行使之前，根據適用的股東權利計劃的規定，這些權利已經從普通股股份中分離出來，使得持有人將無權獲得任何關於普通股的權利，

如有，可在行使認股權證時發行，行使價和認股權證股份數目應在分離時進行調整，猶如公司按照第2(C)條的規定向普通股分配財產的所有或幾乎所有持有人分配一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。

2.合併事件。

(A)如屬下列情況：

普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變更，或從面值變更為無面值，或因細分或合併而產生的變更除外)；

涉及公司的任何合併、合併、合併或類似交易，

將本公司及其附屬公司的合併資產實質上作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方

四、任何法定的股份交易所，

在每一種情況下，普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，“合併事件”)，則在該合併事件生效時及之後，每份認股權證所代表的普通股的購買權應改為購買股票的種類和數量。其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，即在緊接該合併事件發生前相當於認股權證股份編號的若干普通股股份的持有人在該合併事件發生時本應擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(“參考財產”，每一“參考財產單位”指普通股持有人有權獲得的參考財產的種類和數額)，而在該合併事件生效時，本公司或繼承人或收購人(視屬何情況而定)：應與認股權證代理人簽署本認股權證證書的修正案，規定行使每份認股權證的權利發生變化；然而，只要在合併事件生效時及之後，本公司根據本認股權證行使認股權證時須交付的任何普通股股份，應改為按持有該數量普通股股份的持有人在該合併事件中應獲得的參考財產的金額及類型交付。

如果合併事件導致普通股轉換為或交換超過一種類型的對價(部分基於任何形式的股東選擇而確定)，則(I)可行使認股權證的參考財產應被視為普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均，及(Ii)為上一段的目的，參考財產單位應指第(I)款所指的歸屬於一股普通股的對價。在作出該決定後，本公司須在合理可行的情況下儘快以書面通知持有人及權證代理人該加權平均數。

如果任何此類合併事件的參考財產全部或部分包括普通股，則前述第二段所述的本認股權證的修訂應規定反稀釋和其他調整，這些調整應儘可能等同於第2節和第3節關於構成該普通股的參考財產部分的調整。如果在任何合併事件中，參考財產包括股票、證券或其他財產或資產(現金和/或現金等價物除外)，在合併事件中，除本公司或繼承人或購買公司(視情況而定)外，該修訂也應由該其他人執行，並應包含公司因上述原因合理地認為必要的保護持有人利益的附加條款，包括第1節中規定的購買權的條款。除非公司的條款與本第3條一致，否則公司不應成為任何此類合併事件的一方。

(B)當公司根據本第3條第(A)款執行修訂時，公司應立即向認股權證代理人提交一份證書，簡要説明其原因、在任何此類合併事件後將構成參考財產單位的現金、證券、財產或資產的種類或數量、與此有關的任何調整以及所有先決條件已得到遵守，並應迅速向所有持有人交付或安排交付有關通知。公司應安排將簽署該修正案的通知遞送給

持票人在籤立後20天內。未送達該通知不應影響該修改的合法性或有效性。

(C)上述任何規定均不影響權證持有人在上述合併事件生效日期前行使其認股權證的權利。

(D)本公司不得與本公司及其附屬公司合併、合併或合併，或將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合財產及資產整體出售、轉易、轉讓或租賃予另一人(其一個或多個全資附屬公司除外)，除非(I)由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)(如不是本公司)應是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、合夥、有限責任公司或類似實體，在美國聯邦所得税方面被視為公司或被視為被忽視的實體(為避免懷疑，在美國聯邦所得税方面不被視為合夥企業)，(Ii)在符合第(Iii)款的情況下，繼承公司(如果不是公司)應明確承擔公司在認股權證下的所有義務，以及(Iii)如果繼承公司不是被視為美國聯邦所得税目的公司的實體，對於根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在，並被視為美國聯邦所得税目的公司的被視為公司的實體的股權，該認股權證應可行使。

(E)本節的上述規定同樣適用於連續合併事件。

3.布萊克·斯科爾斯價值。若持有人要求(X)公開披露任何基本變更及(Y)於本公司根據美國證券交易委員會提交的現行8-K表格報告公開披露完成該等基本變更後六十(60)天內完成任何基本變更，本公司應向持有人支付相等於每份認股權證的布萊克·斯科爾斯價值的現金，從持有人手中購買認股權證。該等款項須由本公司於提出要求日期後的第五(5)個交易日向持有人支付。

4.本公司承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書或附例，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行認股權證的任何條款。在不限制前述一般性的原則下，本公司(A)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，及(B)應採取一切必要或適當的合理行動，以便本公司可在行使認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。

5.認股權證持有人不當作貯存商。持有人僅以認股權證持有人的身份，無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、合併、轉易或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或其他事項投票、給予或不表示同意的權利。在向認股權證持有人發行認股權證股份之前，其有權在認股權證的適當行使時收取。此外，本認股權證所載任何事項不得解釋為向持有人(在行使認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供向公司股東提供的相同通知和其他信息的副本；然而，如果通知或信息通過EDGAR提交給美國證券交易委員會並通過EDGAR系統向公眾提供，則公司沒有義務提供該等通知或信息。

6.手令的轉讓。

(A)可轉讓性。在公司的主要辦事處或其指定代理人(包括認股權證代理人)為此目的指定的一個或多個辦事處交回本認股權證證書後，可全部或部分轉讓本認股權證證書及本認股權證證書的書面轉讓，該轉讓基本上以本證書所附形式由持有人或其代理人或受權人正式籤立，以及足以支付任何税款或

在進行這種轉移時應支付的政府費用。交回後，如有需要，本公司及認股權證代理人須以受讓人或受讓人(視何者適用而定)的名義及該轉讓文書所指定的面額簽署及交付一份或多份新的認股權證證書，並應向轉讓人發出一份新的認股權證證書，證明本認股權證證書中未如此轉讓的部分，而本認股權證證書應立即予以註銷。在持有人將本認股權證全部轉讓後的任何時間，持有人應在持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該等認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發出新的認股權證證書。要求轉讓認股權證或認股權證股份的任何一方必須提供認股權證代理人可能要求的任何授權證據，包括但不限於參與證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的合格擔保機構的簽字擔保。

(B)新的認股權證。如果本認股權證證書並非通過DTC(或任何後續託管銀行)以全球形式持有，則本認股權證證書可在向本公司或認股權證代理人的上述辦事處出示時與其他認股權證證書分開或合併，並附有書面通知，指明將發行新的認股權證證書的名稱和麪額，並由持有人或其代理人或代理人簽署。在遵守第7(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署並交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證。在轉讓或交換時簽發的所有認股權證的日期應為發行日期，並應與本認股權證相同，但其所代表的認股權證數量除外。

(C)認股權證登記冊。認股權證代理人應將本認股權證證書登記在認股權證代理人(或適用時，本公司)為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本證書持有人的名義登記。本公司及認股權證代理人可在沒有實際相反通知的情況下，就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，將本認股權證的登記持有人視為及視為本認股權證的絕對擁有者。

7.扣繳。公司(或其他適用的扣繳義務人)有權在適用法律要求的範圍內，就任何認股權證的所有付款和分配(或視為分配)扣除和扣繳税款。持有人應向公司(或其他適用的扣繳義務人)提供任何必要的納税表格，包括適用的國税局表格W-9或適當的國税局表格W-8，以及任何類似的信息。根據適用法律，任何金額被如此扣除或扣留並及時匯給適當的政府當局，就任何授權書而言，此類扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣除或扣繳的人。每一持有人同意，權證的每一持有人和實益所有人，通過其對任何權證的收購或所有權，被視為同意，如果公司(或其他適用的扣繳義務人)先前因就權證的任何付款或分配(或視為分配)而要求扣除或扣繳的税款而向政府當局匯出任何金額，(I)本公司(或其他適用的扣繳義務人)有權將任何該等款項抵銷(1)就任何認股權證(包括在行使認股權證時可發行的任何認股權證股份)或任何認股權證股份而應付予該持有人或實益擁有人的任何款項，或(2)該持有人或實益擁有人所收取的銷售收益或其其他資金或資產，或(Ii)本公司有權要求任何就該等款項作出匯款的持有人向本公司償還及彌償該等款項(而該持有人應按要求迅速償還及彌償本公司)。

8.通知。本合同項下將由持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式，並通過電子郵件發送給公司，地址為以下地址或公司為此目的通過通知持有人指定的其他電子郵件地址或地址：

中國投資了RealReal，Inc.。

*注意：法律部和會計部

電子郵件：Legal@theralreal.com；count@theralreal.com

*：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

他們關注的焦點：喬希·R·卡梅克、邁克爾·S·本和本傑明·S·阿爾法

電子郵件：JRCamaker@wlrk.com、MSBenn@wlrk.com和BSArfa@wlrk.com。

9..本公司在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通訊或遞送均應以書面形式作出，並親自、傳真、電郵或由全國認可的夜間速遞服務寄往持有人的傳真號碼、電郵地址或認股權證代理人簿冊上持有人的地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出並於(I)發送之日起生效，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真發送到傳真號碼，或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址。(I)在任何日期(東部時間)；(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真發送到傳真號碼(如果適用)，或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址。在任何交易日(東部時間)；(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果是美國國家認可的隔夜快遞服務)；或(Iv)收到通知的一方實際收到通知時。儘管本認股權證有任何其他規定，如果本認股權證規定向持有人發出任何事件的通知，如果本認股權證由DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則根據DTC(或該等後續託管機構)的程序向DTC(或任何後續託管機構)發出的通知應是充分的。

10.修訂及寬免。除本協議另有規定外，本授權證的條款只能根據本授權證代理協議第20條的規定進行修改。除非以書面形式作出，並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。

11.可分割性。如果本認股權證的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或無法執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於有效和可執行的，只要經如此修改的本認股權證繼續表達各方對本證書的標的和禁止性質的初衷，則該條款的無效或不可執行性不影響本認股權證剩餘條款的有效性。有關規定(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的規定(S)替換為有效的規定(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的規定(S)的效果儘可能接近。

12.適用法律。所有與本授權書的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，關於本授權證的解釋、執行和辯護的所有法律程序應在紐約曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受該等紐約法院的管轄權管轄，或該等紐約法院是該等訴訟的不適當或不方便的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過掛號或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本認股權證向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本授權證引起或與本授權證有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本授權證的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟過程中發生的其他費用和費用。

13.構造；標題。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本證書的起草人。本證書的標題僅供參考，不得構成本證書的一部分，也不影響本證書的解釋。

14.爭議解決。

(A)提交爭議解決。如果持有人對本公司或本公司董事會作出的與行使價、認股權證股票編號或布萊克·斯科爾斯價值有關的任何決定提出異議，持有人應根據本章第9(X)節的通知條款，在公開披露該根本變動中普通股的每股收購價或公開披露該根本變動的完成後三十(30)天內，或(Y)在股東獲悉引起該爭議的情況後十(10)個交易日內，向本公司提交爭議。如果持有人其後獲悉有關該等情況的新資料，在持有人獲悉該等新資料後十(10)個交易日內)。如果持有人和本公司未能在持有人(視屬何情況而定)向本公司發出初步通知後第二(2)個營業日後的任何時間，迅速解決與該行使價、該認股權證股份編號或該黑斯科爾斯價值有關的爭議，則持有人和本公司應相互商定並選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議；但如果持有人和本公司未能在十(10)個工作日內就此達成一致，則本公司應按其合理酌情決定權選擇一家獨立的、信譽良好的投資銀行。就本第13條規定的所有目的而言，就全球認股權證而言，持有人應按照代表本條款所代表的大多數認股權證的參與者的指示行事。

持有人和公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本第13條第一句如此提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於下午5點。(紐約時間)在緊接本合同各方選定投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的第五個營業日(“爭議提交截止日期”)(前述(A)和(B)項中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(雙方理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在提交爭議截止日期之前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

本公司和持有人應盡其所能促使該投資銀行決定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和持有人。該等投資銀行的費用及開支應由各持有人及本公司根據投資銀行已接受持有人及本公司持倉的程度(由投資銀行真誠決定)支付。

(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)本第13條構成本公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據第7501條及以下條款當時有效的規則。根據《紐約民事實踐法和規則》(以下簡稱《CPLR》)，且持有人有權根據CPLR第7503(A)款申請強制仲裁的命令；(Ii)為了強制遵守本第13條，(Ii)本認股權證的條款應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此獲得明確授權)作出該投資銀行確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等，並且在解決該爭議時，該投資銀行應適用該調查結果。根據本認股權證的條款，(Iii)本公司或持有人均有權將本第13條所述的任何爭議提交至位於紐約曼哈頓區紐約市的任何州或聯邦法院，以代替使用本第13條所述的程序，以及(Iv)本第13條的任何規定均不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救(包括但不限於本第13條所述的任何事項)。

15.補救、定性、其他義務、違反和強制令救濟。本認股權證中提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本認股權證在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行判決和/或其他強制令救濟)外，本文件中的任何規定均不限制持有人的追索權

因公司未能遵守本授權書的條款而造成的實際損失和後果損失。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的支付、行使等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守本認股權證證書的條款和條件。

16.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由代理人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動收取根據本認股權證證書到期的款項或執行本認股權證證書的規定，或(B)發生任何破產、重組、接管公司或其他影響公司債權人權利並涉及根據本認股權證提出的申索的程序，則本公司須支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於律師費及支出。

17.轉讓。未經本公司同意，本認股權證可供出售、出售、轉讓或轉讓。

18.認股權證代理協議。本認股權證證書的簽發須受認股權證代理協議的約束。如果本認股權證的任何條款與認股權證代理協議的明文規定相沖突，則應以認股權證代理協議的條款為準。

19.某些定義。就本認股權證而言，本證書中使用的、未作其他定義的術語應具有《認股權證代理協議》中賦予該等術語的含義，並且下列術語應具有以下含義：

“1933年法案”係指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

“1934年法案”係指修訂後的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

任何特定人士的“關聯公司”指直接或間接控制該特定人士或受該特定人士控制或與該特定人士處於直接或間接共同控制之下的任何其他人士。就本定義而言，“控制”（包括相關含義的術語“控制”、“受控於”和“共同控制”），在用於任何人時，指直接或間接擁有指導或促使指導該人的管理或政策的權力，無論是通過投票證券的所有權、協議還是其他方式。

對於認股權證的任何實益所有人而言，“歸屬方”是指根據1934年法令第13節或第16節及其頒佈的規則，與該實益擁有人合併普通股的每個人。

“布萊克·斯科爾斯價值”指持有人根據第4條提出請求之日剩餘認股權證的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算的，該期權定價模型是從彭博的“OV”功能獲得的，其計算方法是：(I)每股標的價格等於在適用的基本變動中以現金提供的每股價格(如果有)加上在適用的基本變動中提供的非現金對價(如果有)的總和，前提是如果在適用的基本變動中沒有提供此類現金或非現金對價，每股標的價格應等於在緊接適用的基本變動(或適用的基本變動，如較早)宣佈之前的交易日開始至持有人根據第4條提出要求的交易日止的期間內普通股的最後報告的最高銷售價格，(Ii)相當於持有人根據第4條提出要求之日有效的行使價的執行價格，(3)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於(1)權證在持有人根據第4條提出請求之日的剩餘期限和(2)在適用的基本變更完成之日或在持有人根據第4條提出請求之日起的權證剩餘期限(如果該請求早於適用的基本變更完成之日)

基本變化，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於75%和從彭博的“HVT”功能獲得的三十(30)天波動率(使用365天年化係數確定)，截至緊隨以下最早發生的交易日(A)公開披露適用的基本變化和(B)適用的基本變化的完成。

“彭博”是指彭博，L.P.

“營業日”是指週六、週日或其他法律授權或要求在紐約、舊金山、加利福尼亞州或其他相關付款地點的銀行機構關閉的日子。

“股本”是指：

(一)公司、法人股、股份公司；

(二)如屬社團或商業實體，則包括公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)允許任何人有權獲得發行人的損益份額或資產分配的任何其他權益或參與。

“普通股”是指(1)公司普通股，每股面值0.00001美元，以及(2)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

“合格市場”指紐約證券交易所、“納斯達克”全球精選市場或“納斯達克”全球市場。

“除息日期”指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)由該交易所或市場決定的該交易所或市場(以到期票據或其他形式)的普通股賣家收取有關的發行、股息或分派。為免生疑問，就此目的而言，在適用的交易所或市場就普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何替代交易慣例將不被視為“常規方式”。

“根本性的改變”意味着

(A)1934年法令第13(D)條所指的“個人”或“團體”，但本公司、其全資附屬公司及本公司及其全資附屬公司的僱員福利計劃除外，根據1934年法令提交附表(或任何後續附表、表格或報告)或任何附表、表格或報告，披露該人或團體已成為1934年法令第13d-3條所界定的直接或間接“實益擁有人”，普通股(或普通股已重新分類的其他普通股)，佔普通股(或普通股已重新分類的此類其他普通股)投票權的50%以上；

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分、合併或面值變化而導致的變更除外)，從而普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)公司的任何股份交換、合併或合併，據此所有普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司一家或多家全資附屬公司以外的任何人；

(C)公司的股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議；或

(D)普通股(或認股權證相關的其他普通股)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何後繼市場)上市或報價；

但是，上述(B)款所述的一項或多項交易，如果公司普通股股東收到或將收到的至少90%的代價(不包括為零碎股份支付的現金和就持不同政見者的評估權支付的現金)包括在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股股票，則不應構成根本變化。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在與該等交易有關的發行或交換時被如此上市或報價，而由於該等交易或該等交易的結果，該等代價成為認股權證的參考財產，不包括為零碎股份支付的現金或就持不同政見者的評估權所支付的現金。如果發生由另一實體的普通股取代普通股的任何事件，從該事件的生效日期起及之後，本定義中對公司的引用應改為對該其他實體的引用。

就上述“根本改變”的定義而言，根據(A)款及(B)款的定義構成根本改變的任何交易(不實施(B)款的但書)，應視為根據該定義的其中一個但書(受(B)款的但書規限)的單一根本改變。

普通股(或必須確定收盤銷售價格的其他證券)在任何日期的“最後報告銷售價格”是指在普通股(或此類其他證券)交易的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的在該日期的每股收盤價(或如果沒有報告收盤價格，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩者均多於一種，則為平均買入價和平均賣出價)。如果普通股(或該等其他證券)在相關日期未在美國全國性或地區性證券交易所上市交易，則“最後報告的銷售價格”應為場外交易市場上該普通股(或該等其他證券)在相關日期的最後報價，該報價由場外市場集團公司或類似機構報告。如果普通股(或該等其他證券)沒有如此報價，則“最後報告銷售價格”應為本公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中每一家在相關日期對普通股(或該等其他證券)的最後報價和要價的中點的平均值。“最新公佈的銷售價格”將不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“主要市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的主要合格市場。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

“交易日”是指(I)普通股(或必須確定收盤價的其他證券)通常在納斯達克全球精選市場進行交易的日子，如果普通股(或該等其他證券)未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股(或該等其他證券)隨後在其上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或(I)如果該普通股(或該等其他證券)隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，則在該交易所進行交易，在當時交易普通股(或該等其他證券)的主要其他市場上，以及(Ii)該證券交易所或市場上有普通股的最新報告售價(或該等其他證券的收市價)；但如普通股(或該等其他證券)並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日。

“轉讓代理”是指特拉華州的公司ComputerShare Inc.及其附屬公司、聯邦特許信託公司ComputerShare Trust Company，N.A.，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“認股權證代理協議”是指本公司與認股權證代理之間的某些權證代理協議，其日期為發行之日。

“認股權證代理”是指特拉華州的公司ComputerShare Inc.及其附屬公司、聯邦特許的信託公司ComputerShare Trust Company，N.A.，以及根據認股權證代理協議的任何後續認股權證代理。

“認股權證”指本認股權證所代表的認股權證。

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式簽署本普通股認股權證。

附件A

行使通知

由登記持有人籤立以行使
普通股認股權證

The RealReal，Inc.

以下籤署的持有人選擇行使普通股認股權證編號。_。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有授權書中給出的相應含義。

1.手令的數目。持證人特此行使認股權證所代表的_認股權證。

2、取消行權價款支付。如適用現金行使，持有人應根據認股權證的條款，向認股權證代理人支付合計行使價款_。

3.不設最高百分比代表權。儘管本文有任何相反規定，本行使權通知應構成已行使認股權證的實益擁有人的聲明，即在行使本行使權通知規定的行使權力生效後，該實益擁有人(連同其付款方)將不會實益擁有超過根據認股權證第1(F)節的規定釐定的本公司普通股總流通股的最高百分比(如認股權證所界定)的普通股的實益擁有權。

4.中國證券法代表。在此日期之前的連續三(3)個月內，持有人不是，也在本協議日期之前的任何時間，不是根據公司1933年法案頒佈的第144條所指的“聯屬公司”。

5、不包括認股權證股份的交割。本公司應根據認股權證的條款，向持股人或其指定人士或以下指定代理人交付_股普通股。應向持有人交付或為其利益交付，如下所示：

日期：_。

______________________    

登記持有人姓名：**

附件B

作業表

(如欲轉讓上述授權證，請填寫此表格並提供所需資料。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

證券法代表。在此日期之前的連續三(3)個月內，持有人不是，也在本協議日期之前的任何時間，不是根據公司1933年法案頒佈的第144條所指的“聯屬公司”。