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附錄A – 與首次票據及票據付款人票據有關的條文

展品索引

表現出 – 票據格式

附件B – 交易委託書格式

附件C – 補充契約的形式

附件D 次級留置權優先債權人間協議的形式

合同，日期為2024年2月29日，其中REALREAL，INC.，一家特拉華州公司（連同其繼承人和受讓人，下稱“公司”）、擔保人（定義見下文）不時作為本協議一方以及GLAS TRUST COMPANY LLC（一家新罕布什爾州有限責任公司）作為受託人（以此身份，連同其繼承人和受讓人，下稱“受託人”）和抵押品代理人（以此身份，連同其繼承人和受讓人，下稱“票據抵押品代理人”）。

每一方同意如下，為其他方的利益，併為平等和按比例的利益持有人（i）135000美元，本公司於本報告日期發行的2029年到期的4.25%/8.75% PIK/現金高級有擔保票據的本金總額為1，000美元（“初始票據”）及（ii）不時發行的實物支付票據（定義見下文）（連同初始票據統稱“票據”）：

第一條

定義

第1.01節定義。

“2025年票據”是指公司與美國銀行全國協會（作為受託人）之間根據日期為2020年6月15日的某些契約（經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改）發行的2025年到期的3.00%可轉換優先票據。

“2028年票據”是指公司與美國銀行全國協會（作為受託人）之間根據日期為2021年3月8日的某些契約（經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改）發行的2028年到期的1.00%可轉換優先票據。

“獲得性債務”是指，就任何特定人士而言：

（一個） 任何其他人在與該特定人合併、整合或合併或成為該特定人的子公司時存在的債務，且該債務不是在考慮該合併、整合或合併時產生的，以及

（二） 由留置權擔保的債務，該留置權包含該特定人士收購的任何資產，但該債務和留置權並非在該收購的預期中產生。

就前一句第（1）款而言，在該人成為子公司之日，以及就前一句第（2）款而言，在完成此類資產收購之日，已獲得債務將被視為已產生。

“額外再融資金額”指與任何再融資債務的發生有關的額外債務、不合格股票或優先股的本金總額，用於支付應計和未付利息、溢價（包括投標溢價）、費用、撤銷成本和相關費用。

“受影響的金融機構”指（a）任何歐洲經濟區金融機構，或（b）任何英國金融機構。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過具有表決權的證券的所有權、協議或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

“適用溢價”指，就本公司決定的任何適用贖回日期的任何票據而言，較大者：

(1)認購當時未償還本金的1%；及

(二)取消超額部分：

(A)將(I)債券在2025年3月1日的贖回價格(該贖回價格載於債券第5段)加(Ii)截至2025年3月1日到期須支付的所有利息(不包括截至贖回日的應計但未償還的利息)的現值計算，折現率相等於該贖回日的庫房利率加50個基點；

(B)償還當時未償還的本金。

“出售資產”是指：

(1)對公司或任何附屬公司(在本定義中均稱為“處置”)以外的財產或資產(包括以出售/回租交易的方式)的出售、轉易、轉讓或其他處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中)；或

(2)包括髮行或出售任何附屬公司(除本公司或擔保人(或就不構成抵押品的股權而言，另一附屬公司)的任何附屬公司(不論是在單一交易或一系列相關交易中)的股權(董事合資格股份及在適用法律規定的範圍內向外國人或其他第三方發行的股份除外)，

在以下情況以外的每一種情況下：

(A)在正常業務過程中處理現金等價物或投資級證券或陳舊、損壞或破舊的財產或設備；

(B)允許以第5.01節允許的方式處置公司或任何擔保人的全部或基本上所有資產，或任何構成控制權變更的處置；

(C)禁止根據第4.04節允許支付和進行的任何限制付款或允許投資；

(D)出售本公司或任何附屬公司的任何資產或發行或出售任何附屬公司的股權，而在任何單一交易或一系列關連交易中如此處置或發行的資產或股權的個別公平市值(由本公司真誠釐定)少於500,000美元；惟該等處置的公平市值總額於任何歷年合計不得超過200萬美元；

(E)允許本公司或附屬公司或附屬公司向本公司或附屬公司進行任何財產或資產處置，或向本公司或附屬公司發行證券；但如果轉讓人是本公司或擔保人，而受讓人不是本公司或擔保人，則(I)該等處置或發行所產生的投資應根據第4.04節或(Ii)該等處置及發行的總公平市值不得超過1,000,000美元；

(f)    [保留區];

(G)就公司或任何附屬公司的任何財產或其他資產採取止贖或任何類似行動；

(h)    [保留區];

(I)在正常業務過程中繼續租賃、轉讓或轉租任何不動產或動產；

(J)禁止在正常業務過程中出售庫存或其他資產；

(K)批准在正常業務過程中授予任何專利、工業品外觀設計、商標、專有技術或任何其他知識產權的許可；

(L)同意進行任何資產交換，或任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓或轉租，以換取本公司真誠決定的對本公司及附屬公司整體業務具有相若或更大價值或用途的服務(包括與任何外包安排有關的服務)；

(M)允許轉讓“證券化融資”定義中規定的類型的資產(或其中的零星權益)，包括由證券化子公司在符合條件的證券化融資中轉讓；

(n)    [保留區];

(O)處理與允許留置權有關的資產處置；

(P)根據與收購附屬公司或附屬公司收購其業務和資產的人(本公司或附屬公司除外)或向其收購其業務和資產的人(本公司或附屬公司除外)簽訂的協議或其他義務，對附屬公司的股本進行任何處置，作為該等收購的一部分，在每種情況下均包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價；

(q)    [保留區];

(R)在正常業務過程中或在破產或類似程序中處理與妥協、結算或收回有關的應收款，但不包括保理或類似安排；和

(S)禁止任何合同權利的放棄、到期或放棄，或任何類型的合同、侵權或其他索賠的和解、解除、追回或放棄。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，（a）對於實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、規則、法規或要求，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，這些法律、條例或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“破產法”係指修訂後的美國法典第11章。

“破產法”是指破產法和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或經理，或該人的任何直接或間接母公司(或，如果該人是合夥企業，則指該人的普通合夥人的董事會或其他管理機構)或其任何正式授權的委員會。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市或付款地的銀行機構關閉的其他日子以外的日子。

“股本”是指：

(一)公司、法人股、股份公司；

(二)如屬社團或商業實體，則包括公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)允許任何人有權獲得發行人的損益份額或資產分配的任何其他權益或參與。

“資本化租賃債務”是指，在作出任何確定時，與資本租賃有關的負債金額，該金額在當時需要資本化並在資產負債表上反映為負債（不包括腳註）按照公認會計原則（根據本定義計算的GAAP於2023年12月31日生效）;前提是，本公司和子公司根據ASU 2016-02，租賃，不應被視為負債，也不應計入綜合利息收入、綜合利息收入或固定費用，除非租賃負債在採用ASU 2016-02租賃之前已被視為GAAP下的資本化租賃債務。（在此情況下，該等租賃負債及相關開支應視為資本化租賃債務，而該等資本化租賃債務的利息部分應計入綜合利息收入，綜合利息收入及固定收費）;此外，公司或子公司，或未與公司和子公司合併的特殊目的或其他實體的義務，於發行日期存在或於發行日期後產生，最初未作為資本租賃責任計入本公司的綜合資產負債表，隨後重新定性為資本租賃義務，或在該特殊目的或其他實體與本公司及子公司合併的情況下，在任何一種情況下，由於會計處理的變化或其他原因，或（b）於發行日期並不存在，須被定性為資本租賃承擔，但毋須被視為2023年12月31日的資本租賃義務，如果當時存在，則在任何情況下都不應被視為資本化租賃義務或債務。

“現金等價物”是指：

（一個） 美元、英鎊、歐元、加拿大元、歐盟任何成員國的國家貨幣或公司或子公司在日常業務過程中不時持有的其他當地貨幣;

(2)由美國政府、加拿大、瑞士或任何歐盟成員國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券，在每種情況下，自收購之日起到期不超過兩年；

（三） 存款單、定期存款和自取得之日起一年或以內到期的歐洲美元定期存款、到期日均不超過一年的銀行承兑匯票和銀行隔夜存款，在每種情況下，與資本和盈餘超過2.5億美元，且其長期債務被穆迪或標準普爾評為“A”或同等評級的任何商業銀行進行交易（或另一國際認可評級機構的合理同等評級）;

(4)與符合上文第(3)款所述資格的任何金融機構訂立的上述第(2)款和第(3)款所述類型的標的證券的回購義務；

（五） 由穆迪或標準普爾評級至少為“A-1”或同等評級（或另一家國際公認評級機構的合理同等評級）的公司（本公司關聯公司除外）發行的商業票據，且在每種情況下均在收購日期後一年內到期;

（六） 由美國任何州或其任何政治分支機構發行的可隨時銷售的直接債務，穆迪評級至少為Aa 3或標準普爾評級至少為AA-（或另一國際公認評級機構的合理同等評級），在每種情況下，到期日不超過收購日期起兩年;

(7)S評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)的人士所發行的債務，每種情況下的償債期限均不超過收購之日起兩年；

(8)投資基金將其資產的95%以上投資於上述第(1)至(7)款所述類型的證券；以及

(9)與上文第(1)至(8)款所述等同的工具，以任何外幣計價，在信用質量和期限上與上述工具相當，並在美國以外任何司法管轄區的任何公司為現金管理目的而普遍使用的範圍內，與在該司法管轄區組織的任何子公司進行的任何業務有關的合理需要。

“現金管理服務”是指為收款提供的現金管理服務，（包括受控支付、透支、自動票據交換所資金轉賬服務、返還項目和州際存管網絡服務）、任何活期存款、工資單、信託或運營賬户關係、商業信用卡、商户卡、購物卡或借記卡、非卡電子支付服務和其他現金管理服務，包括電子資金轉移服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

（一個） 出售、出租或轉讓（通過合併或整合的方式除外）在一項或一系列關聯交易中，將公司及其子公司的全部或絕大部分資產作為一個整體轉讓給任何個人或集團（在《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的含義內，或任何後續條款），但公司或其任何子公司作為擔保人的除外;

（二） 公司意識到（通過報告或根據《交易法》第13（d）節提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式）任何個人或集團的收購（在《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條或任何後續條款的含義內），包括任何以收購為目的的集團，在一次交易或一系列相關交易中，通過合併、整合、

合併或其他業務合併或購買超過本公司總表決權50%的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條或任何後續條款的定義)，但在緊接該項收購前本公司有表決權股票的持有人持有本公司最終母公司、本公司或緊接該項收購後的繼任者的50%或以上有表決權股票的收購除外(前提是在緊接該項收購前沒有持有本公司有表決權股票的持有人直接或間接擁有，緊接該項收購後，公司有表決權股票的投票權超過50%)；

(三)支持公司股東通過或者批准公司清算或者解散的方案或者方案；

(4)公司的股本停止在任何紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指以票據抵押品代理本身、受託人和票據持有人的名義在證券文件項下享有留置權的財產，以及任何其他財產，無論是不動產還是非土地、有形或無形的財產，無論是現在存在的還是以後獲得的，並且以票據抵押品代理人、受託人和持有人的名義享有留置權，以保證票據、擔保、本契約和證券文件項下的義務。

“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括無形資產的攤銷和遞延融資費用，以及與養老金和其他離職後福利有關的未確認前期服務成本和精算損益的攤銷，這些費用是根據公認會計準則以其他方式確定的。

“綜合第一留置權槓桿率”指任何人士於任何日期(I)於(A)票據、(B)合資格證券化融資及(C)第一留置權優先債務(在每種情況下)截至該計算日期(按公認會計原則綜合釐定)的未償還本金金額與(Ii)該人士於緊接產生該等額外債務日期前的四個完整財政季度的EBITDA的比率。

如本公司或任何附屬公司在計算綜合第一留置權槓桿率的期間開始後，但與計算綜合第一留置權槓桿率的事件(“綜合第一留置權槓桿率計算日期”)同時或之前，產生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股份或優先股，則應計算綜合第一留置權槓桿率，使該等債務的產生、償還、回購或贖回具有形式上的效力，回購或贖回不合格股票或優先股，如同同樣發生在適用的四個季度期初；但公司可依據交付受託人的高級人員證明書(公司須向持有人交付該證明書的副本)，選擇將根據任何債項作出的承擔的全部或任何部分視為在當時招致的，而在該情況下，根據該承擔而其後招致的任何債務，就本計算而言，不得當作是在該日後時間招致的招致。

如果公司根據向受託人提交的高級職員證書選擇將任何債務項下的全部或任何部分承諾視為已發生，公司應將該承諾或該債務的全部或部分視為已發生，並在計算綜合第一留置權槓桿率時視為未償還。

本公司作出任何該等選擇的任何期間及其後任何期間，直至該等承諾或該等債務(視何者適用而定)不再未清償或直至本公司選擇撤回該選擇為止。

為進行上述計算，投資、收購、處置、合併和非持續經營(按照公認會計原則確定)，對於公司或任何子公司在四個季度基準期內或在該基準期之後、在綜合第一留置權槓桿計算日期或之前或同時作出的業務運營單位，應按預計基礎計算，假設所有該等投資、收購、處置、合併、合併和中止業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的EBITDA變化)發生在四個季度參考期的第一天；但即使任何人士、業務、資產或營運因已訂立有關出售、轉讓或其他處置的最終協議而被歸類為非持續經營，本公司在該等出售、轉讓或其他處置完成前，不得就任何期間的任何該等分類進行備考計算。如自該期間開始後成為附屬公司或自該期間開始與本公司或任何附屬公司合併或併入本公司或任何附屬公司的任何人士已完成任何根據該定義須予調整的備考事項，則綜合擔保淨槓桿率的計算應給予該期間的備考效果，猶如該備考事項已於適用的四個季度期間開始時發生。

就本定義而言，只要任何形式的活動具有形式效果，公司負責的財務或會計人員應真誠地進行形式上的計算。

如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按綜合第一留置權槓桿計算日期的有效利率計算，猶如該等債務在整個期間的適用利率(如該等對衝責任的剩餘期限超過12個月，則將適用於該等債務的任何對衝責任計算在內)。資本化租賃債務的利息應被視為按本公司負責財務或會計人員根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額計算。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素選擇性地確定，應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有實際選擇的利率，則基於公司可能指定的選擇的利率。

就此定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據緊接釐定日期前十二個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間的EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，以下各項的總和，但不重複：

(1)扣除該人士及其附屬公司在該期間的綜合利息開支，但以該等開支在計算綜合淨收入時扣除的範圍為限(包括資本化租賃債務的利息部分及根據利率對衝責任、遞延融資費用攤銷及原始發行折扣、債務發行成本、佣金、費用及開支、任何橋樑的開支、承諾費或其他融資費用，以及可歸因於對衝債務或其他衍生工具(在每種情況下均準許)的市值變動的非現金利息開支)；

(2)該人及其子公司在該期間的綜合資本化利息，無論是已支付的還是應計的；

(3)扣除與任何證券化融資有關的應付給除本公司及其附屬公司以外的人士的佣金、折扣、收益率及其他費用；

(四)增加該期間的利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按本公司根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”，就任何人而言，是指該人及其附屬公司在某一期間在綜合基礎上的淨收入的總和；但條件是：

(1)除任何税後非常、非經常性或不尋常損益(減去所有與此有關的費用及開支)或開支或收費、任何遣散費、搬遷開支、重組開支、退休金及退休後僱員福利計劃的削減或修訂、超額退休金費用、任何與重建、退役、重新啟用或重組固定資產作其他用途有關的開支、與設施關閉成本有關的費用、收購整合成本、與任何發行股權有關的開支或收費、發行認股權證、進入任何有上限的催繳或催繳價差或發行其他認股權證、投資、收購、收購或其他認股權證的費用或收費債務的處置、資本重組或發行、償還、再融資、修訂或修改(無論是否成功)，以及與交易有關的任何費用、開支、收費或控制付款的變更(包括與審計前期有關的任何成本、任何與過渡有關的費用以及在發行日期之前、當日或之後發生的交易費用)，均不包括在內；

(2)購進會計調整的影響(包括壓低到該個人和該子公司的此類調整的影響，包括但不限於對(A)資本化租賃債務或(B)任何其他收入遞延)的調整的影響，應不包括因適用購進會計或攤銷或註銷任何税額而產生的GAAP要求或允許的金額的影響；

(三)當期淨收益不計入當期會計原則變更的累計影響；

(四)不計入處置、放棄、轉讓、關閉、停產經營或固定資產的税後淨收益或虧損，不計入處置、放棄、轉讓、關閉、停產經營或固定資產的税後淨損益；但即使任何人、業務、資產或經營因已就任何人、業務、資產或經營訂立售賣、轉讓或其他處置的最終協議而被歸類為非持續經營，該人在該項出售、轉讓或其他處置完成前，不得排除可歸因於任何該等税後淨收益或虧損或可歸因於該等淨税後收益或虧損；

(5)除在正常業務過程中(由公司管理層真誠確定)以外的業務處置或資產處置所產生的任何税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用和支出)外，均不包括在內；

(六)不包括因提前清償債務、對衝義務或其他衍生工具而產生的任何税後淨損益(減去與之有關的所有費用和費用)；

(7)如(A)任何人並非該人的附屬公司，或以權益會計方法入賬，則該期間的淨收益只計入就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付予有關人士或其附屬公司的股息、分配或其他付款的款額；及(B)該期間的淨收益須包括有關人士或其附屬公司從任何人收取的任何股息、分配或其他現金支付(或在該範圍內轉換為現金)，但在不重複的情況下，(A)款所列數額；

(8)    [保留區];

(9)    [保留區];

(10)根據公認會計原則扣除任何減值費用或資產沖銷，無形資產攤銷和根據公認會計原則產生的其他公允價值調整應不包括在內；

(十一)股票期權計劃、員工福利計劃，或股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利的授予或出售所實現或產生的任何非現金支出；

(12)除任何(A)非現金補償費用外，(B)發行日期後與僱用被解僱員工有關的成本和開支，或(C)與股票增值或高級職員、董事和僱員發行日存在的類似權利、股票期權或其他權利相關或產生的成本或開支，在上述人士或任何附屬公司的每一種情況下，均不包括在內；

(十三)在發行之日起12個月內設立或者調整的、按照公認會計原則或者因採用或者修改會計政策而需要設立或者調整的應計項目和準備金不包括在內；

(十四)不包括GAAP及相關解釋中適用準則要求的公允價值會計產生的非現金損益和收支；

(15)在下列情況下：(A)與債務的貨幣重新計量有關的任何貨幣換算收益和損失，以及因貨幣兑換風險對衝交易而產生的任何淨虧損或收益，應不包括在內，(B)其他長期和/或非流動資產和負債(每種情況均根據公認會計準則確定)，以及與此有關的對衝交易產生的任何淨虧損或收益(在本(B)款的任何情況下，包括公司間與養老金和其他退休福利有關的債務，以及與環境有關的負債)應在每種情況下都不包括在內；

(16)保證(A)在保險承保的範圍內並實際獲償付，或只要該人已斷定有合理證據證明該款額事實上會由保險人償還，且只限於(I)適用承運人並未在180天內以書面拒絕及(Ii)事實上在該證據的日期起計365天內獲償還(並扣除任何如此增加的款額，但不得在365天內獲如此償還)，與責任或意外事故或業務中斷有關的費用應不包括在內，(B)應計入下列金額：(B)該人已確定有合理證據表明，這些金額實際上將通過保險補償因責任或意外事件或業務中斷而損失的收入或收益(扣除實際收到的金額，但不得超過該估計金額，但須計入未來期間的綜合淨收入)；

(十七)不包括遞延税項資產估值準備的其他非現金費用；以及

(18)包括設施開業費用或項目啟動費用(條件是，在任何四個完整的財政季度期間，不包括此類費用的總額不得超過250萬美元)。

“合併非現金費用”是指任何人在任何期間的非現金支出(合併折舊和攤銷費用除外)，該人及其附屬公司在綜合基礎上以其他方式根據公認會計原則確定的扣除該人在該期間的綜合淨收入的非現金支出，但如果任何此類非現金支出代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備金，則未來期間與該非現金支出有關的現金支付應從該未來期間的EBITDA中扣除，但不包括本但書，以免生疑問。對前期支付的預付現金項目的攤銷。

“綜合税金”是指對任何人在任何時期內以收入、利潤或資本為基礎的税金，包括但不限於州税、特許税和類似税、外國預扣税(包括與這些税有關的罰款和利息或因税務檢查而產生的税金)。

“綜合總負債”指於任何釐定日期相等於(1)本公司及附屬公司所有未償還債務(不包括任何未提取信用證)的本金總額(不包括任何未提取信用證)，包括銀行承兑匯票及借入款項或以債券、票據或債權證證明的債務，加上(2)本公司及附屬公司所有未償還的不合格股份及附屬公司所有優先股的總額，該等不合格股份及優先股的金額等於彼等各自的自願或非自願清盤優先股中較大者，兩者均按公認會計原則釐定。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租賃、股息或其他債務(“主要債務”)，無論是直接或間接的，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：

(1)無需購買任何此類主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(二)支持墊付或供應資金：

(A)支付購買或支付任何此種主要債務的費用；或

(B)有義務維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)有權購買財產、證券或服務，主要是為了向任何此類主要義務的所有者保證，主要債務人有能力支付此類主要義務，使其免受損失。

“企業信託辦事處”指受託人於任何時間管理其企業信託業務的美國指定辦事處，或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要企業信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人、監管人或類似的官員。

“DDA”是指由本公司或任何擔保人開立的每個支票、儲蓄或其他活期存款賬户。

“違約”是指屬於違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝或兩者之後屬於違約事件的任何事件。

“衍生工具”就任何人而言，指任何合約、文書或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人或與該人就該人對債券的投資而一致行事的該人的任何相聯者(經篩選的相聯者除外)是其中一方(不論是否需要該人進一步履行責任)，其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受票據的價值及/或表現及/或本公司及/或任何一名或多名擔保人的信譽(“履約證明”)重大影響。

“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可贖回或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，該人的任何股本：

(1)債券到期或可強制贖回，根據償債基金義務或其他方式(控制權變更或資產出售除外)，

(2)可轉換或可交換該人或其任何附屬公司的債務或喪失資格的股票，或

(3)債券可在債券到期日或不再發行的日期後91天前，由債券持有人選擇全部或部分贖回(僅因控制權變更或資產出售而贖回除外)；但只有股本中到期或可強制贖回、可轉換或可交換的部分，或在該日期前持有人選擇可贖回的部分，才當作喪失資格的股票；然而，倘若該等股本向任何僱員或本公司或其附屬公司的任何僱員的利益計劃或由任何該等計劃發給該等僱員，則該等股本不應僅因該人士為履行適用的法定或監管責任或因該僱員的終止、身故或傷殘而被要求回購而構成不合格股本；此外，倘若該人士的任何類別股本按其條款授權該人士透過交付並非不合格股本的股本履行其義務，則該等股本不得被視為不合格股本。

“境內子公司”是指不是外國子公司的子公司。

“EBITDA”就任何人而言，指該人及其附屬公司在任何期間的綜合淨收入，加上在計算綜合淨收入時扣除的部分(不重複)：

(1)取消綜合税費；加上

(2)降低與融資活動相關的擔保債券固定收費和成本；

(3)扣除合併折舊和攤銷費用；加上

(4)取消合併非現金費用；加上

(5)不包括與發行股權、發行認股權證、投資、收購、處置、資本重組或本公司(包括其再融資)(不論是否成功)所容許產生的債務的產生、修改或償還有關的任何費用或收費(綜合折舊及攤銷費用除外)，包括(I)與交易有關的費用、開支或收費，以及根據第4.03(B)(I)或第4.03(B)(Xvii)條所產生的任何債務，(Ii)對票據或其他債項的任何修訂或其他修改；及。(Iii)佣金、貼現、收益率及

與任何合格證券化融資有關的其他費用和收費(包括任何利息支出)；

(6)    [保留區]；加上

(7)取消與合格證券化融資相關的向證券化子公司出售資產的損失或折價金額；

(8)除根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支外，該等成本或開支的資金來源為貢獻給本公司或任何擔保人的現金收益或發行本公司股權(不合格股份除外)的現金收益淨額；

(9)就不是附屬公司的任何合資企業而言，僅在與“綜合淨收入”定義第(7)款所指的任何淨收入有關的範圍內，相當於上文第(1)和(2)款所述與該合資企業有關的項目在該合資企業的綜合淨收入中與本公司和各子公司的比例相對應的比例的數額(如該合資企業是子公司一樣確定)；

(10)    [保留區]；加上

(11)    [保留區]；加上

(12)承擔與環境整治、養老金義務或其他離職後福利義務有關的任何費用或費用；以及

在不重複的情況下，減少增加的綜合淨收入，

(13)增加該期間綜合淨收入的其他非現金項目(不包括確認遞延收入或任何項目，該項目代表沖銷任何前期減少EBITDA的預期現金費用的應計或現金儲備，以及任何前期收到現金的項目)；以及

(14)包括在此期間支付的任何與養老金義務或其他離職後福利義務有關的現金支付。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“股權”指股本及收購股本的所有認股權證(不包括認股權證)、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券，以及與此相關的任何上限催繳、催繳價差或認股權證)。

“股票發售”係指公司或公司的任何直接或間接母公司(如適用)的普通股或優先股發行日期後的任何公開或非公開出售(不合格股票除外)，但以下情況除外：

(一)公開發行S-4表或S-8表登記的本公司或該等直接或間接母公司普通股；

(2)向本公司任何附屬公司發行新股。

“超額收益起徵額”指500萬美元。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“交換協議”統稱為本公司與協議其他各方之間的交換協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，每份交換協議的日期均為2024年2月29日。

“除外賬户”是指(A)完全為提供工資、工資税、任何其他需要徵收、匯出或預扣的税款(包括聯邦和州預扣税(包括僱主所佔份額))以及向僱員提供其他補償和福利而設立並專門用於提供資金的DDA；(B)餘額僅由現金組成的DDA、商品賬户和證券賬户；本公司或其任何附屬公司以信託形式或作為託管受託人持有的現金等價物或其他資產，(C)個人每日餘額不超過350,000美元的DDA和證券賬户；但根據本條(C)不包括的所有存託憑證及所有證券賬户的總結餘或總價值在任何時間不得超過2,000,000元。

“除外資產”具有《擔保協議》中規定的含義。

“除外附屬公司”是指(A)並非全資附屬公司的每家附屬公司(只要該附屬公司仍是非全資附屬公司)，(B)根據任何法律規定不得擔保票據或需要政府當局同意、批准、許可或授權擔保票據的每家附屬公司(除非已收到同意、批准、許可或授權)，(C)任何適用的合約規定禁止每間附屬公司在發行日期或成為附屬公司時為票據提供擔保的每間附屬公司(以並非因成為附屬公司而招致的範圍為限，而在每一種情況下，只要該限制或其任何替代或續期有效)，(D)(X)任何外國附屬公司及(Y)任何本地附屬公司(I)是CFCs的外國附屬公司或(Ii)是FSHCO的任何本地附屬公司，(E)任何證券化附屬公司，(F)並非重大附屬公司的任何附屬公司，連同根據本條(F)排除的所有其他附屬公司，截至本公司最近結束的財政季度的最後一天，其收入不超過本公司及其附屬公司在該日期綜合基礎上總收入(包括第三方收入但不包括公司間收入)的5.0%；。(G)本公司的任何附屬公司，如可合理預期該附屬公司提供抵押品或擔保債務會對本公司或任何附屬公司造成重大及不利的税務後果，本公司及(H)本公司合理地書面同意提供擔保的成本或其他後果(包括税務後果)相對於藉此向票據持有人提供的價值而言可能過高，且不擔保本公司或任何擔保人的任何第一留置權優先債務或次要留置權優先債務或因依賴第4.03(B)(I)條而產生的任何債務的任何本公司附屬公司；但為免生疑問，在本公司的選擇下，根據加拿大、英國或美國的法律成立或組織的任何被排除的子公司(或在每一種情況下，任何州、地區、省或其其他行政區)可出具擔保併成為擔保人(此後，在該擔保按照本契約解除之前，不再構成本合同項下的“被排除的子公司”)(任何此等

此外，根據加拿大或聯合王國的法律成立或組織的任何此類任選擔保人應已以與《擔保協定》實質上相同的實質條款訂立擔保文件的習慣當地法律。

“公平市價”指，就任何資產或物業而言，由本公司真誠釐定的，自願賣方與自願及有能力的買方之間可在公平交易中以現金方式協商的價格，雙方均未承受不適當的壓力或強迫以完成交易，該決定在本公司下的所有目的均為最終決定。

“第一留置權優先債務”是指公司和/或擔保人以抵押品上的留置權為擔保的債務，該抵押品與擔保票據義務的留置權具有同等優先權；但此類債務的持有人的授權代表應已與適用的證券文件簽署連帶。

“固定費用”是指任何人在任何期間，(1)該人在該期間的綜合利息支出(不包括攤銷或沖銷遞延融資成本)，以及(2)該人及其附屬公司任何系列優先股或不合格股的所有現金股息支付(不包括合併中剔除的項目)的總和，但不重複。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或存在的子公司。

“FSHCO”是指除一個或多個作為CFCs的外國子公司的股權和/或一個或多個FSHCO的股權外，不擁有任何實質性資產的任何國內子公司。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他經會計行業相當部分人士批准的其他聲明，並於發佈之日生效。就本契約而言，就任何人而言，“合併”一詞應指與其附屬公司合併的此人。

“設保人”是指公司和簽署適用的安全文件的擔保人。

“擔保”係指任何人以任何方式(包括但不限於信用證和與之有關的償還協議)直接或間接對任何債務或其他義務的全部或任何部分所作的擔保(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)。任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人真誠釐定的有關該債項的最高合理預期負債的款額。

“擔保”指任何擔保人按照本契約的規定對公司在本契約和票據項下的義務所作的任何擔保。

“擔保人”是指在發行日期之後發生擔保的公司的任何附屬公司；但一旦該人根據本契約解除或解除其擔保，該人將自動不再是擔保人，而無需任何人採取任何進一步行動。於發行日，本公司並無附屬公司，亦無擔保人。

“套期保值義務”就任何人而言，是指該人在下列情況下的義務：

(一)達成貨幣互換、利率或商品互換協議、貨幣互換、利率或商品上限協議、貨幣互換、利率或商品領口協議；

(2)簽署旨在保護此人不受貨幣匯率、利率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

“票據持有人”、“票據持有人”或“票據持有人”是指以其名義將票據登記在登記官簿冊上的人。

“招致”是指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但條件是，任何人在成為子公司時存在的任何債務或股本(無論是通過合併、收購或其他方式)應被視為在該人成為子公司時發生。“已發生的”和“發生的”具有相關的含義。

“負債”指，就任何人而言(無重複)：

(1)就該人的任何債務的本金而言，不論是否或有，(A)就借入的款項而言，(B)以債券、票據、債權證或類似的票據或信用證或銀行承兑匯票(或在無重複的情況下，有關該等債務的償還協議，但如該償還協議與應付貿易有關，且該債務在產生後30天內履行者除外)作為證明，(C)代表任何財產的遞延及未付的買入價(但構成(I)在通常業務運作中招致而逾期未超過90天的貿易應付債務或相類債務(或如逾期超過90天，則在該人的帳簿上存在爭議並已建立符合公認會計原則的充足儲備)、(Ii)任何可賺取的債務，直至該等債務按照公認會計準則成為該人的資產負債表上的負債及(Iii)在正常業務運作中累積的負債的任何該等結餘除外，(D)就資本化租賃債務或證券化融資而言，或(E)代表該人就任何對衝債務(任何該等債務的款額在任何時間相等於導致該人在該時間須支付的該債務的終止價值)的淨債務，如上述債務中有任何會在按照公認會計原則擬備的資產負債表(不包括該等債務的腳註)上顯示為負債的話；

(2)在未包括的範圍內，承認該人作為債務人、擔保人或其他身份對第(1)款所指另一人的義務負有責任或支付該義務的任何義務(背書可轉讓票據以便在正常業務過程中託收的除外)；以及

(3)以留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產的負債(不論該負債是否由該人承擔)，但不包括在其他範圍內；但該負債的數額須以以下兩者中較小者為準：(A)該資產在釐定日期的公平市價(由本公司真誠釐定)；及(B)該另一人的負債金額；

但儘管有前述規定，負債不應被視為包括(1)在正常業務過程中發生的不涉及借款的或有債務；(2)遞延或預付收入；(3)為償還有關賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留；(4)[保留區](5)在正常業務過程中產生的未逾期超過90天的貿易和其他普通業務應付賬款、應計費用和公司間負債；(6)與現金管理服務有關的債務；及(7)就本公司及附屬公司而言，(X)指在正常業務過程中產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務；及(Y)與本公司及附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的公司間負債。

即使本契約有任何相反規定，(I)負債不應包括財務會計準則第133號聲明及相關解釋的影響，亦不得在不實施的情況下計算，但前提是該等影響會因會計該等債務條款所產生的任何內含衍生工具而為本契約下的任何目的增加或減少負債額；如非因適用這句話，本會構成本契約下的債務的任何該等款額，不應被視為本契約下的債務的產生；及(Ii)於任何日期可轉換為或可交換為本公司未償還股本的任何債務的金額，應被視為相等於有關該等債務的本金及溢價(如有)，儘管有美國通用會計準則(GAAP)的規定(包括會計準則編纂第470-20號，債務與轉換及其他選擇)或其他規定。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“獨立財務顧問”是指會計、評估、投資銀行公司或顧問，在每一種情況下都具有國家認可的地位，即根據公司的善意決定，有資格執行其所從事的任務。

“投資級證券”是指：

(1)由美國政府或其任何機構或工具(現金等價物除外)發行或直接和全面擔保或保險的其他證券，

(2)包括穆迪評級等於或高於Baa3(或同等評級)和S評級等於或高於BBB-(或同等評級)的所有證券，但不包括公司與其子公司之間的任何債務證券或貸款或墊款，

(3)對專門投資於第(1)款和第(2)款所述類型投資的任何基金的所有投資，該基金還可以持有大量現金，等待投資和/或分配，以及

(4)在美國以外的國家購買通常用於高質量投資的相應工具，每種情況下的到期日不超過購買之日起兩年。

“投資”對任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、對客户的貿易信貸和墊款以及在正常業務過程中向高級管理人員、僱員和顧問提供的佣金、差旅和類似墊款)的形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資，以及為避免或限制損失而從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得清償或部分清償的任何資產或證券，以及在正常業務過程中向供應商支付的任何預付款和其他信用)、購買或其他收購，以換取債務。任何其他人發行的股權或其他證券以及公認會計準則要求在該人的資產負債表上歸類的投資，在此類交易涉及現金或其他財產轉移的範圍內，歸類方式與本定義所包括的其他投資相同。

“發佈日期”是指2024年2月29日。

“次級留置權優先債務”指本公司及/或擔保人以抵押品上的留置權擔保的債務，優先於擔保票據債務的留置權及第一留置權優先債權(“次級留置權”)；但(I)該等債務持有人的受託人、抵押品代理人及/或其他授權代表須簽署次級留置權優先債權人協議(或其連帶協議)及(Ii)本公司應根據適用的次級留置權優先債權人協議將該等債務指定為次要優先債務。

“次級留置權優先債權人間協議”指與(連同其他有關人士)任何抵押品代理人及/或任何次級留置權優先債的其他授權代表(主要以附件D的形式)訂立的優先/次優先債權人間協議，但須作非實質性更改，而受託人須在交付公司高級職員證書及律師意見後簽署任何該等次級留置權優先債權人間協議。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或類似的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄、登記或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租約)；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不視為構成留置權。

“流動資金”指，就本公司及其附屬公司而言，於任何日期營業時間結束時，(A)根據本協議所允許的任何循環信貸安排、延遲提取定期貸款安排或合資格證券化融資(在實施任何借款基數或類似限制後)當時可供提取的未使用承諾總額，加上(B)本公司及其附屬公司於該決定日期所持有的任何受限制現金以外的現金及現金等價物金額。

“長期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍增加，及/或其項下的付款或交付義務普遍減少，但履約基準發生正面變動及/或(Ii)其價值普遍減少，及/或其付款或交付義務普遍增加，而履約基準則出現負面變動。

“重大知識產權”是指對本公司和擔保人的業務或運營具有重大意義的全部或任何部分知識產權(由本公司本着善意合理確定)。

“重大子公司”是指本公司(本公司除外)的任何全資子公司，在任何情況下，截至本公司最近結束的會計季度的最後一天，其收入超過本公司及其子公司在該日期的綜合基礎上總收入的2.5%(包括第三方收入，但不包括公司間收入)。

“淨收益”對任何人來説，是指該人及其附屬公司的淨收益(虧損)，根據公認會計原則確定，並在優先股股息減少之前確定。

“淨收益”是指公司或任何子公司就任何資產出售收到的現金收益總額(包括但不限於根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時收到，但不包括收購人承擔與處置資產有關的債務或以任何其他非現金形式收到的其他對價)，扣除與該資產出售有關的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用，以及經紀和銷售佣金)，以及由此產生的任何搬遷費用。因此而支付或應付的税款；因該等交易而須支付的本金、溢價(如有的話)及債務利息的償還所需的款額(就任何由抵押品組成的資產出售而言，以抵押品的留置權作擔保的債務除外，而該等抵押品與擔保票據義務的抵押品的留置權相同或較次於該抵押品的留置權)，以及本公司及其附屬公司須按照公認會計原則就出售或以其他方式處置後由本公司及附屬公司保留的與在該等交易中處置的資產有關的任何負債作出的任何適當款額的任何扣除，包括：但不限於，養老金和其他離職後福利負債和與環境事項有關的負債或與此類交易相關的任何賠償義務。

就持有人或實益擁有人而言，“淨淡倉”指於釐定日期(I)其淡倉衍生工具的價值超過(X)其票據價值加上(Y)其長期衍生工具於該釐定日期的價值之和，或(Ii)如在緊接該釐定日期前就本公司或任何擔保人發生“未能償付”或“破產信貸事件”(兩者均定義見二零一四年ISDA信用衍生工具定義)，可合理預期會出現上述情況。

“音符”的含義與獨奏曲中的“音符”相同。除文意另有所指外，所有對票據的提述將包括初始票據及任何實物票據(或全球票據本金金額的任何增加)，而對票據本金金額的任何提及包括因支付PIK款項而導致未償還票據本金金額的任何增加。除文意另有所指外，本契約所指的所有“票據”應包括實際簽發和認證的任何實物票據。

“票據抵押品代理”是指在本契約序言中指名的當事人，直至有繼承人取代它為止，此後，指繼承人。

“票據債務”指與票據、本契約、擔保和擔保文件有關的債務。

“債務”是指任何本金、利息（為免生疑問，包括現金和任何實物支付或其他非現金利息）、罰款、費用、開支（包括任何利息、費用、開支（包括法律費用及開支）及其他在破產、無力償債、重組、破產程序或破產呈請或法律程序提出後產生的款項，按照相關文件中規定的利率，安排或類似程序，無論此類利息、費用、支出和其他金額是否允許或根據適用的州、聯邦或外國法律允許索賠）、賠償、償還（包括但不限於與信用證和銀行承兑匯票有關的償付義務）、損害賠償和根據任何債務文件應付的其他責任;但有關票據之債務不得包括以受託人以外之第三方為受益人之費用或賠償，票據抵押代理人及票據持有人。

“高級職員”，對於任何人員而言，指董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何執行副總裁、任何高級副總裁或副總裁、財務主管、任何助理財務主管、任何控制人、該人員的祕書或任何助理祕書，或任何其他官員或類似的官員，負責管理該人在本契約方面的義務。

“官員證書”指，就任何人而言，由該人的官員代表該人簽署的符合本契約規定要求的證書。

“法律顧問意見”是指，就任何人而言，受託人可接受的法律顧問的書面意見。 律師可以是該人的僱員或律師。

“允許抵押”指留置權、抵押權和其他明確規定作為所有權保單例外的事項，如果有，則獲得該保單是為了確保與根據第10.01（c）節要求抵押的每項不動產有關的每項抵押的留置權。

“獲準投資”指：

（一個） (a)對公司或任何擔保人的任何投資，以及（b）非擔保人的子公司對非擔保人的子公司的任何投資;

(二)禁止任何現金等價物或投資級證券的投資；

(3)    [保留區];

(4)包括與根據第4.06節進行的資產出售有關的任何投資或不構成資產出售的任何其他資產處置；

(5)批准在發行日存在的或根據發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，或包括對發行日存在的任何投資進行任何延長、修改或更新的投資；但任何此類投資的金額可根據發行日存在的投資條款的要求增加(X)，或(Y)在本契約允許的情況下增加；

(6)向公司或其任何子公司的高級管理人員、董事、員工或顧問提供以下貸款和墊款：(1)用於支付正常業務過程中的工資和開支，以及(2)僅用於該等人士購買公司股權，但該等貸款和墊款的金額應以現金作為普通股貢獻給公司；

(7)除本公司或任何附屬公司收購的任何投資外，(A)交換本公司或該附屬公司因該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清盤、重組或資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款，(B)因本公司或任何附屬公司就任何違約的有擔保投資而取消抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權，或(C)因對本公司或任何附屬公司的任何合約對手方採取紓困行動；

(8)履行第4.03(B)(X)節允許的套期保值義務；

(9)    [保留區];

(10)本公司或任何具有公平市價總值(由本公司真誠釐定)的附屬公司的額外投資，連同根據本條第(10)款作出的當時尚未償還的所有其他投資，不得超過(X)至250萬美元加(Y)相等於任何回報(包括股息、利息、分派、本金回報、銷售利潤、還款、就任何此類投資實際收到的收入和類似金額)(每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化)；但如根據本條第(10)款作出任何投資，而在作出該項投資之日，該人並非本公司或擔保人，而該人在該日期後成為本公司或擔保人，則該等投資此後應視為根據上文第(1)(A)款作出，並在該人繼續擔任本公司或擔保人期間，根據本條第(10)款停止；

(11)向高級管理人員、董事或員工提供貸款和墊款，用於與業務有關的差旅費用、搬家費用和其他類似費用，每種情況下都發生在正常業務過程中或與過去的做法一致，或為該人購買公司股權提供資金；

(十二)以公司股權為對價的其他投資(不合格股票除外)；

(13)在構成第4.07(B)節允許的和根據第4.07(B)節的規定進行的投資的範圍內的任何交易(第4.07(B)節第(I)、(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Ix)(B)、(X)和(Xvi)條所述的交易除外)；

(14)根據第4.03節或第4.11節出具的其他擔保；

(15)為購買和收購庫存、供應、材料、服務或設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃提供資金的私人投資；

(16)禁止對證券化子公司的任何投資或證券化子公司與合格證券化融資相關的任何其他人的任何投資，包括投資於此類合格證券化融資安排允許或要求的賬户中的資金或任何相關債務；

(17)禁止投資於子公司根據證券化融資向其出售證券化資產的子公司以外的實體；

(18)在發行日期後收購的子公司或在發行日期後不受第5.01節禁止的交易中與公司或子公司合併、合併或合併的實體的其他投資，只要該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(19)在正常業務過程中與客户進行由UCC第三條託收或存款背書和UCC第四條與客户的習慣貿易安排組成的投資；

(20)接受以預付費用形式支付的預付款，只要此類費用是按照公司或子公司的習慣貿易條件支付的；

(21)    [保留區];

(22)    [保留區]及

（二十三） 本公司或任何租賃擔保人的擔保義務或不構成債務的其他義務，在每種情況下均在日常業務過程中訂立。

“允許留置權”指，就任何人而言：

（一個） 此類人員根據工人賠償法、失業或就業保險法或類似法律授予的抵押、保證金或押金及其他留置權，或與投標、招標、合同有關的誠信押金（除支付債務外）或該人作為一方的租賃，或保證該人的公共或法定義務的存款，或保證擔保或上訴債券的現金或美國政府債券的存款，貨幣債券的履行和返還，或作為有爭議的税款或進口税或支付租金的擔保的保證金，在每種情況下都是在正常經營過程中發生的;

（二） 法律規定的留置權，包括房東、承運人、倉庫管理員、機械師、材料工、修理工，工程或其他類似的留置權，以確保債務逾期不超過45天，或正在通過適當的程序善意地進行爭議，或其他留置權產生於對該人的判決或裁決，對此該人應繼續上訴或其他審查程序;

（三） 未逾期超過30天或正在通過適當程序善意地提出異議的税款、攤款或其他政府收費的留置權，如果已按照公認會計原則為此提供了充足的準備金;

（四） 以履約保證書、擔保保證書或投標保證書的發行人為受益人的留置權，或與其他監管要求或信用證、銀行承兑匯票或類似要求有關的留置權

在其正常業務過程中，根據該人的請求併為該人的賬户而發行的債務;

（五） 小調查（或其他測繪產品）例外、小分支、軌道權、特殊評估、許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線以及其他類似用途的地役權或保留權或其他權利、服務協議、開發協議、場地規劃協議，在正常業務過程中發生的其他類似債務和其他記錄事項，以及作為產權保險單的例外規定的事項，如果有的話，為每個抵押財產的留置權或分區或其他限制的使用不動產或留置權附帶的經營該人或其財產的所有權，而不是與債務有關，並沒有在一起對上述財產的價值產生重大不利影響，或嚴重損害其在該人業務運營中的使用;

(6)    (A) [保留區];

（B） 根據第4.03（b）（i）節，擔保債務的抵押品的留置權;前提是任何抵押品上的任何此類留置權必須在與票據享有同等權益或次級留置權的基礎上進行擔保，如果此類債務由抵押品在與票據享有同等權益的基礎上進行擔保，則此類債務必須是第一留置權優先債務，如果該債務是由票據的次級留置權基礎上的抵押品擔保的，則該債務必須是次級留置權優先債務;

（C） 根據第4.03（b）條第（iv）款（限於由該債務融資的資產）或第（xiv）款（在該擔保是就本協議允許擔保的任何債務而發出的範圍內）允許發生的債務擔保義務的留置權;

（D） 保證根據第4.03（b）條第（xii）款允許發生的次級留置權優先債務的留置權;

（七） 發行日存在的留置權（擔保票據義務的留置權除外）;

（八） 在一個人成為子公司時，對該人的資產、財產或股票的留置權;但是，前提是，該留置權不是在與該人成為子公司有關或預期該人成為子公司的情況下產生或發生的;然而，進一步地，該等留置權不得延伸至公司或任何子公司擁有的任何其他財產（但不包括根據收購後獲得的財產條款，該條款在收購財產時對該留置權有效，而該財產的類型即使發生收購也會受到該留置權的約束）;

（九） 在公司或子公司收購資產或財產時對資產或財產的留置權，包括通過與公司或任何子公司合併、兼併或整合的方式進行的任何收購;但是，前提是此類留置權不是與此類收購有關或預期的;然而，進一步地，留置權不得延伸至公司或任何子公司擁有的任何其他財產（但依據以下條文而作出者除外─取得的財產條款，在取得本應受該留置權約束的財產類型時，對該留置權有效，儘管發生了這種情況，收購）;

(10)    [保留區];

（十一） 保證套期保值義務的留置權，不違反本契約;

（十二） 對任何人的存貨或其他貨物和收益的留置權，以擔保該人在跟單信用證、銀行擔保或銀行擔保方面的義務。

為該人的賬户開具或開立的承兑匯票，以便利購買、裝運或儲存此類存貨或其他貨物；

(十三)其他租賃、轉租、許可和再許可的不動產，不會對公司或其任何子公司的正常經營造成實質性幹擾；

(14)取消因UCC融資報表備案(或類似的個人財產保障法)而產生的不構成債務的經營租賃或其他義務的留置權；

(十五)設立以公司或任何擔保人為受益人的留置權；

(十六)對符合條件的證券化融資產生的“證券化融資”定義中規定的資產類型的留置權；

(17)提供在正常業務過程中作出的擔保、保證金和其他留置權，以確保對保險承運人承擔責任；

(18)    [保留區];

(19)包括(A)在正常業務過程中授予他人的租賃、轉租、許可或再許可(與知識產權有關的除外)和(B)知識產權的非排他性許可或再許可；

(20)設立留置權，以確保本定義第(6)、(7)、(8)、(9)、(11)、(15)、(16)和(36)款所指任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續的再融資、退款、延期、續期或替換)；但(X)該新留置權應限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(包括本應受原留置權約束的任何後獲得的財產)(加上根據後獲得財產條款對該財產、其收益和產品、習慣擔保存款和任何其他資產的改進和補充，但以該等資產對債務進行再融資、退還、延期、續期或替換的範圍為限)，(Y)該留置權當時擔保的債務不會增加到超過(A)第(6)、(7)、(8)、(9)、(11)、(15)、(16)和(36)條所述適用債務的未償還本金金額(或累加價值，如適用)或承諾金額之和，就保證票據義務的留置權而言，優先級別不得高於保證債務再融資、退還、延期、續期或替換的留置權，(B)未付的累計利息和保費(包括投標保費)，以及(C)支付與此類再融資、再融資、延期、續期或替換相關的任何承銷折扣、失敗費用、佣金、費用和開支所需的金額；但如屬以第(6)(B)、(6)(C)或(6)(D)款所指的留置權作為保證的任何債項的再融資、退款、延期或續期的留置權，則就釐定第(6)(B)、(6)(C)或(6)(D)條所指的未償還債項的本金款額而言，須當作由第(6)(B)、(6)(C)或(6)(D)條而非第(20)款所指的留置權作抵押，(6)(C)或(6)(D)；

(21)    [保留區];

(22)不會導致違約事件的其他判決和扣押留置權，以及與訴訟有關的待決通知和與訴訟有關的連帶權利正在由適當的程序真誠地爭奪，並已為其留有足夠的準備金；

(23)對在正常業務過程中訂立的貨物的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排所產生的其他留置權；

(24)為獲得現金管理服務或在正常業務過程中實施現金彙集安排而產生的更多留置權；

(25)    [保留區];

(26)對任何合資企業的股本或確保該合資企業的義務的類似安排或根據任何合資企業或類似協議的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(27)保留受託人在為本公司或任何附屬公司的利益而發行的任何收入債券提供擔保的契約、在解除之前根據慣例託管安排發行的任何契約、或根據習慣解除、贖回或無效條款發行的任何契約項下持有的基金和賬户中的任何金額；

(28)以下留置權：(I)憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救措施有關的成文法或普通法規定而產生的留置權，(Ii)附屬於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，或(Iii)扣押在正常業務過程中產生的合理的習慣初始存款和保證金存款，以及附屬於在正常業務過程中發生的經紀賬户的類似留置權；

(29)根據與信用卡公司的協議，行使留置權：(一)有利於信用卡公司；(二)有利於客户；

(30)根據本契約和/或擔保文件交付的所有權承諾或所有權政策所披露的任何留置權，以及任何此類留置權的替換、延期或續期；但此類替換、延期或續期留置權不應涵蓋除在此類替換、延期或續期之前受此類留置權約束的財產以外的任何財產；此外，由這種替換、延期或續期留置權所擔保的債務和其他義務，在本契約下是允許的，或者，如果不需要根據本契約和/或擔保文件交付所有權承諾或所有權政策，則限制、地役權、通行權、限制性契諾、許可證、受役者、水道、通行權、使用權、使用權或由其他人保留的土地上的其他類似權利，無論是單獨地還是整體地，不會對土地的價值、使用、開發、管理、受其影響的財產的所有權或經營權，並不對此類財產的可銷售性或相關證券文件規定的留置權產生實質性不利影響；

(31)其他留置權，即在正常業務過程中與公司或任何子公司的客户、供應商或服務提供商訂立的採購訂單和其他協議的合同抵銷權；

(32)就構成租賃權或分租賃權的不動產而言，(X)費用簡單權益(或任何高級租賃權權益)是或可能受其約束的任何留置權，以及根據適用的租賃權或分租賃權文件的條款和規定，這種租賃權或分租賃權的任何附屬於任何此類留置權，以及(Y)授予出租人或轉讓人的任何優先購買權、第一談判權或第一要約權；

(33)簽訂協議，使本公司或任何附屬公司在任何應收賬款或由本公司或任何該等附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議託付的存貨所產生的其他收益中的任何權益從屬；

(34)對根據回購協議定義第(4)款構成現金等價物的證券取消留置權；

(35)提供獲得保險費融資安排的留置權；但此種留置權僅限於適用的未賺取保險費；以及

(36)對保證票據義務的抵押品(為免生疑問，包括初始票據和任何PIK票據(或全球票據本金金額的任何增加))和相關擔保設置留置權。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

符合條件的證券化融資，是指符合下列條件的證券化融資：

(1)如公司董事會已真誠確定該等合格證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項及其他規定)對公司及(如適用)適用的證券化附屬公司在經濟上總體上屬公平合理；

(2)確保本公司或適用附屬公司(證券化附屬公司除外)向適用證券化附屬公司或直接向適用第三方融資提供者(視屬何情況而定)出售證券化資產及相關資產的所有交易均以公平市價(由本公司真誠釐定)進行；及

(3)其融資條款、契諾、終止事項及其他規定應為市場條款(由本公司真誠釐定)，並可包括標準證券化承諾。

授予本公司或任何附屬公司(證券化附屬公司除外)的任何證券化資產的擔保權益，以擔保與債券有關的債務或與債券有關的任何再融資債務，不應被視為合資格證券化融資。

“受監管銀行”是指a(I)綜合資本和盈餘至少為5,000,000,000美元的商業銀行，即(A)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構，(B)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司，(C)根據第12 CFR第211條理事會的批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司，(D)由(C)或(E)款所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行，或任何其他美國或非美國存款機構或任何分行，(I)上述(I)項所述人士的任何聯營公司直接或間接擁有(X)上述(I)項所述人士的全部股權或(Y)直接或間接擁有第(I)項所述人士的全部股權的母公司實體，及(B)上述(I)項所述人士根據交易所法第15節在美國證券交易委員會登記的證券經紀或交易商。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人員”是指：

(一)指受託人公司信託部內的任何高級人員，包括總裁副、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級管理人員或者通常執行與受託人執行的職能類似的其他高級人員。

當時須分別為該等高級人員的人，或因瞭解和熟悉任何公司信託事宜而獲轉介的人；及

(2)由誰直接負責本義齒的管理。

“受限制現金”指本公司及附屬公司所持有的現金及現金等價物，而該等現金及現金等價物在本公司或任何附屬公司的綜合資產負債表上會顯示為“受限制”(包括受任何債務留置權約束的現金及現金等價物)(除票據債務及第一留置權優先債務外)，除非該等留置權明確地較保證票據債務的留置權為低(包括但不限於任何此等保證次級留置權優先債務的留置權)。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“出售/回租交易”指與本公司或附屬公司現時擁有或日後取得的財產有關的安排，根據該安排，本公司或該附屬公司將該等財產轉讓予某人，而本公司或附屬公司向該人租賃該財產，但本公司與任何附屬公司或附屬公司之間的租賃除外。

“篩選聯營公司”指票據持有人或實益持有人(如適用)的任何聯營公司，(I)獨立於該持有人或實益持有人作出投資決定，以及該持有人或實益持有人的任何其他聯屬公司不是篩選聯營公司，(Ii)在其與該持有人或實益持有人以及該持有人或實益持有人的任何其他聯屬公司之間設有慣常的信息篩選，而該等聯營公司並非篩選聯營公司，並且該等屏幕禁止分享有關本公司或其附屬公司的信息。(Iii)其投資政策不受該持有人或實益持有人或與該持有人或實益持有人就其對票據的投資而一致行事的任何其他聯營公司的指示；及。(Iv)其投資決定不受該持有人或實益持有人或與該持有人或實益持有人就其對該等票據的投資一致行事的任何其他聯屬公司的投資決定影響。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”是指以留置權為擔保的任何合併債務總額。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“證券化資產”指本公司或任何附屬公司不時發起、收購或以其他方式擁有或本公司或任何附屬公司擁有任何權利或權益的任何資產(或其中的權益)，不論該等資產或權益位於何處：(1)應收賬款(包括任何匯票)及(2)在適用司法管轄區(由本公司本着善意釐定)相關類型的應收賬款證券化交易或保理交易中慣常包括的任何其他資產及財產。

“證券化費用”是指對與任何證券化融資相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式進行的分配或支付，以及支付給非附屬公司的與任何證券化融資相關的所有其他費用。

“證券化融資”指本公司或其任何附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易或一系列交易，本公司或其任何附屬公司可向(A)證券化附屬公司及/或(B)任何其他人士出售、轉讓或以其他方式轉讓本公司或其任何附屬公司的任何證券化資產(不論現已存在或將來產生)，以及與此相關的任何資產，包括但不限於為該等證券化資產提供擔保的所有抵押品、與該等證券化資產有關的所有合約及所有擔保或其他義務、該等證券化資產的收益及其他資產

與涉及證券化資產的資產證券化交易或保理交易以及本公司或任何該等附屬公司就該等證券化資產訂立的任何對衝責任有關的資產證券化交易或保理交易而慣常轉讓或慣常授予的擔保權益。

“證券化回購義務”是指在合格證券化融資中證券化資產的賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購證券化資產的任何義務，包括由於賣方採取的任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件導致證券化資產或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠。

“證券化子公司”是指全資子公司(或為與公司進行有條件的證券化融資而成立的另一人，公司或其任何子公司對其進行投資，並將證券化資產和相關資產轉讓給該子公司)，該全資子公司不從事除融資公司及其子公司的證券化資產、其所有收益及其所有權利(合同或其他)、抵押品和其他資產，以及任何附帶或與該業務有關的業務或活動以外的其他活動，並被董事會或公司(如下規定)指定為證券化子公司：

(A)不承擔(I)由本公司或任何其他附屬公司擔保的債務或任何其他債務(或有)的任何部分(不包括根據標準證券化承諾對義務(債務本金及利息除外)的擔保)，(Ii)除根據標準證券化承諾外以任何方式向本公司或任何其他附屬公司追索或承擔義務，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使本公司或任何其他附屬公司的任何財產或資產獲得清償，但根據標準證券化承諾除外；

(B)本公司或任何附屬公司均未與其訂立任何重大合同、協議、安排或諒解的協議，但公司合理地相信對本公司或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從非本公司聯營公司的人士那裏獲得的條款(根據標準證券化承諾除外)；及

(C)本公司或任何附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體達到一定水平的經營業績的目標(根據標準證券化承諾除外)。

本公司董事會作出的任何該等指定，須向受託人提交一份本公司董事會批准該項指定的經核證副本及一份高級人員證書，説明該項指定符合上述條件。

“擔保協議”指票據抵押品代理、本公司及擔保人之間於發行日期所訂的經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的擔保協議。

“擔保文件”指公司或設立或完善(或聲稱設立或完善)抵押品留置權的任何擔保人籤立或交付的任何次級留置權優先債權人間協議，以及所有擔保協議(包括擔保協議)、質押協議、控制權協議、抵押品轉讓、抵押、信託契據、擔保契據、債務擔保契據、抵押品代理協議、債權證或其他文書、質押、贈與或轉讓或與此相關的協議。UCC項下的融資聲明)，代表受託人和票據持有人以票據抵押品代理為受益人，以保證票據和擔保，在每種情況下，經修訂、修改、

根據其條款和本契約，不時地全部或部分重述、補充或替換。

“高級代表”就任何債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得債務所依據的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以這種身份的繼承人。

“短期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍減少，及/或其項下的付款或交付義務普遍增加，但履約基準發生正面變動及/或(Ii)其價值普遍增加，及/或其付款或交付義務普遍減少，而履約基準則出現負面變動。

“重要附屬公司”指根據美國證券交易委員會(或任何後續規定)頒佈的S-X條例(或任何後續規定)，將是規則1-02所指的“重要附屬公司”的任何子公司。

“彈性到期日”指在2027年12月1日或之後(A)當時未償還債券的本金總額超過2,000萬美元及(B)彈性到期日門檻金額少於7,500萬美元的任何日期。

“起始到期日門檻金額”就本公司及其附屬公司而言，指於任何日期(於該日營業時間結束時釐定)(A)本公司及其附屬公司於釐定日期所持有的超過任何受限制現金的現金及現金等價物金額與(B)於釐定日期已發行的2028年未償還票據本金總額之間的差額。

“標準證券化承諾”指公司或其任何附屬公司真誠地確定為證券化融資慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和履約保證，包括但不限於與證券化子公司資產服務有關的聲明、擔保、契諾、賠償和履約保證，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。

“規定的到期日”就任何證券而言，是指在該證券中指明的日期，即該證券的本金的最終付款到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括任何關於在發生發行人無法控制的意外情況時由持有人選擇回購該證券的任何規定，除非該等意外情況已經發生)。

“附屬債務”指(A)就本公司而言，本公司的任何債務按其條款從屬於票據的兑付權；(B)就任何擔保人而言，該擔保人的任何債務根據其條款從屬於其擔保的償還權；(C)任何次級留置權優先債務；(D)2025年票據；(E)2028年票據及(F)借款的任何其他無抵押債務。

“附屬公司”就任何人而言，是指(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資或有限責任公司除外)，其有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權(不論是否發生)的50%以上在確定時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，以及(2)任何合夥企業，合營企業或有限責任公司，(X)超過50%的資本賬户、分配權、總股本和投票權權益或普通合夥和有限合夥權益(視情況而定)由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，無論是以會員制、普通合夥、特殊合夥或有限合夥形式的權益或其他形式，以及(Y)該人或其任何附屬公司是控股普通合夥人或

否則控制這樣的實體。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“信託財產法”係指自本財產法生效之日起生效的1939年《信託財產法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb條)。

“交易”指(A)根據交換協議發行債券以換取2025年債券及2028年債券，(B)發行認股權證及(C)發行日期與前述類似的任何後續交易。

“國債利率”是指在計算具有恆定到期日的美國國債時，最近一週內在到期收益率適用贖回日期之前至少兩個工作日結束的每個工作日的周平均值(如美聯儲統計新聞稿H.15所彙編和公佈的那樣)，最接近於從該贖回日期到2025年3月1日的期間；然而，如果從贖回日期到3月1日(視情況而定)的時間不到一年，將使用交易活躍的美國國債的每週平均收益率，調整為固定期限一年。

“受託人”是指在本契約序言中被指定為受託人的一方，直到繼承人取代它為止，此後，指的是繼承人。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州可能不時生效的統一商法典或另一個司法管轄區的統一商法典(或類似的法典或法規)，只要它可能被要求適用於任何一個或多個物品。

“美國政府義務”是指符合以下條件的證券：

(1)保證美利堅合眾國及時支付其全部信用和信用的直接義務，或

(2)對由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的債務，其及時付款由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在每一種情況下，發行人均不得選擇贖回或贖回：還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)條所界定)就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為該存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息的具體支付中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

任何人在任何日期的“有表決權股票”，是指該人當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

“認股權證”指根據本公司與ComputerShare，Inc.及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.簽訂的某一認股權證代理協議發行的7,894,737份認股權證。

“到期加權平均年限”指於任何日期適用於任何負債或不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商數，除以(1)有關該等不合格股票或優先股的每一次預定本金付款日期至確定日期的年數乘積乘以該等付款金額乘以(2)所有該等付款之和。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其100%的已發行股本或其他所有權權益(根據適用法律規定的董事合資格股份或股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02節其他定義。

第1.03節施工規則。除非上下文另有要求，否則：

(A)一個術語是否具有賦予它的含義；

(B)未另作定義的會計術語是否具有根據公認會計準則賦予該術語的含義；

(C)“或”不是排他性的；

(D)“包括”指包括但不限於；

(E)單數詞包括複數，複數詞包括單數；

(F)任何無擔保債務不應僅因其作為無擔保債務的性質而被視為從屬於或次於有擔保債務；

(G)任何無息證券或其他貼現證券在任何日期的本金應為按照公認會計原則編制的發行人在該日期的資產負債表上顯示的本金；

(H)任何優先股的本金金額應為(I)該優先股的最高清算價值或(Ii)該優先股的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者為準；

(I)除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議下的所有會計決定均應作出，本協議下要求交付的所有財務報表均應按照公認會計準則編制；

(J)“美元”和“美元”分別指美元，或美利堅合眾國在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的其他貨幣；

(k)    [保留區];

(L)：如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的任何貨幣(“原始貨幣”)的款項折算為另一種貨幣(“其他貨幣”)，雙方特此同意，在適用法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為公司在有關日期真誠地確定的匯率，公司可以在最終判決作出前一個營業日的任何溢價和兑換成本後，以另一種貨幣購買原始貨幣；以及

(M)就本契約而言，除文意另有所指外，就本契約而言，凡提及“票據”時，應包括實際發行及認證的任何實物票據，而提及票據的“本金金額”包括因實物支付而增加的任何未償還票據本金金額。

(N)為免生疑問，在就債券使用時，任何對“溢價”的提述應包括對票據第5段所載高於面值的贖回價格(“贖回溢價”)或適用溢價(視何者適用而定)的提述。

第二條

這些音符

第1.01節附註數量。根據本契約於發行日可認證及交付的債券本金總額為1.35億美元。

公司應根據本契約的適用條款，不時發行PIK票據和/或增加全球票據的本金金額，作為PIK付款的結果。根據公司的選擇，初始票據和實物票據將被視為本契約下的所有目的的單一證券類別，包括但不限於豁免、修訂、贖回和購買要約；如果出於美國聯邦所得税的目的，實物票據不能與初始票據互換，則實物票據將具有單獨的CUSIP編號和/或ISIN(如果適用)。

1.02.表格和約會。與附註相關的規定載於附錄A，在此併入本契約並明確成為本契約的一部分。(I)首籤附註及受託人認證證書，(Ii)[保留區]和(Iii)任何PIK票據和相關受託人的認證證書均應基本上採用本契約附件A的形式，該附件在此併入並明確成為本契約的一部分。票據可附有法律、證券交易所規則、本公司或任何擔保人須遵守的協議(如有)或慣例所規定的批註、圖例或批註(惟任何該等批註、圖例或批註須為本公司可接受的形式)。每張鈔票的日期應為其認證的日期。債券只能以登記形式發行，不包括息票，最低面額為1元，超過1元的任何整數倍。

1.03節執行和身份驗證。受託人應根據公司一名高級管理人員簽署的公司書面命令(“認證命令”)(A)本金總額為135,000,000美元的原始發行的初始票據進行認證，並提供可供交付的票據；(B)在符合本契約條款的情況下，本金總額將在發行時確定並在其中指明的任何PIK票據。該認證令須指明待認證的獨立紙幣的數額、每張待認證的紙幣的本金金額、認證原始紙幣的日期、該等紙幣是初始紙幣還是實兑紙幣(視何者適用而定)、每張紙幣的註冊持有人及交割指示。儘管本契約或附錄A有任何相反規定，在發行日之後發行的任何實物期權票據(如適用)的本金金額應至少為1.00美元，且本金應為超出本金1.00美元的整數倍。

一名高級管理人員應以手工或PDF簽名的方式為公司簽署附註。

如在鈔票上簽名的人員在受託人認證該鈔票時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。

在受託人的授權簽字人(或下文所述的認證代理)在票據上的認證證書上手動簽署之前，票據無效。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

受託人可委任一個或多個為公司合理接受的認證代理，以認證票據。任何該等委任須由一名負責人員簽署的文書予以證明，並須向本公司提供副本。除非受上述委任條款的限制，否則只要受託人可以這樣做，認證代理人就可以對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理人與任何登記官、付款代理人或送達通知和索償要求的代理人享有相同的權利。

1.04.註冊處處長、付款代理人及票據抵押代理人。

(A)本公司須維持(I)可出示票據以登記轉讓或兑換的辦事處或代理(“註冊處”)及(Ii)可出示票據以供付款的辦事處或代理(“付款代理”)。司法常務官須備存票據的登記冊、票據本金及利息的支付以及票據的轉讓和兑換的登記冊。公司可能有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的付費代理商。“登記員”一詞包括任何共同登記人。術語“付款代理商”包括付款代理商和任何額外的付款代理商。公司最初委任受託人為全球債券的註冊處處長、付款代理人、票據託管人及票據抵押品代理人。

(B)本公司可與並非本契約一方的任何註冊官或付款代理人訂立適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將任何該等代理人的姓名或名稱及地址書面通知受託人。如果公司未能維持註冊人或付款代理人，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.07節的規定獲得適當的補償。本公司或其任何全資境內子公司可擔任付款代理人或註冊人。

(C)公司在書面通知任何註冊處處長、付款代理人或票據抵押品代理人及受託人後，可將該註冊處處長、付款代理人或票據抵押品代理人免職；然而，除非(I)繼任註冊處處長、付款代理人或票據抵押品代理(視屬何情況而定)接受委任，並由本公司與該繼承人註冊處處長、付款代理人或票據抵押品代理(視屬何情況而定)訂立適當的協議證明，並送交受託人，否則上述免任不得生效；或(Ii)通知受託人受託人將擔任註冊處處長、付款代理人或票據抵押品代理人，直至按照上文第(I)款委任繼承人為止。註冊處處長、付款代理人或票據抵押代理人可在書面通知本公司及受託人後，隨時辭去付款代理人、登記處或票據抵押品代理人的職務；然而，受託人只有在受託人亦根據第7.08節的規定辭去受託人的職務時，才可辭去付款代理人、登記處或票據抵押代理人的職務。

第1.01節付款代理人以信託方式持有貨幣和PIK票據。 上午10點之前在任何票據的本金和利息的每個到期日，就現金利息的支付而言，（定義見附註），本公司應向受託人或各付款代理人存入（或如果公司或其任何全資國內子公司擔任付款代理，分離併為有權獲得的人的利益以信託形式持有）一筆足以支付到期本金和利息的款項，對於第2.14節規定的PIK利息支付，根據向受託人提交的認證令，增加票據本金額以支付任何PIK利息，該認證令規定了全球票據的增加，或在票據不再以全球形式持有的有限情況下，發行PIK票據，以支付任何PIK利息，根據認證令，在適用的利息支付日發行PIK利息，當到期時。 本公司須要求各付款代理人（受託人除外）以書面同意付款代理人須以信託形式為持有人或受託人的利益持有

支付代理人持有的用於支付票據本金和利息的所有款項，並應書面通知受託人公司在支付任何此類款項時的任何違約行為。 如果公司或其任何全資國內子公司擔任付款代理人，則其應將其作為付款代理人持有的資金分離，並以信託形式為有權獲得資金的人士的利益持有。 本公司可隨時要求付款代理人向受託人支付其持有的所有款項，並對該付款代理人支付的任何資金進行説明。 在遵守本第2.05條後，付款代理人對交付給受託人的款項不再承擔任何責任。 在任何與本公司有關的破產或重組程序中，受託人將擔任票據的付款代理。

第1.02節持有人名單。 受託人應在合理可行的情況下，以最新的形式保存持有人姓名和地址的最新名單。 如受託人並非過户登記處，本公司須於各利息支付日前至少五個營業日及受託人書面要求的其他時間，以書面形式向受託人提供或促使過户登記處向受託人提供受託人可能合理要求的格式及截至該日期的持有人姓名及地址清單。

第1.03條轉讓和交換。 票據須以記名形式發行，並僅可於交出票據作轉讓登記及符合附錄A的規定後轉讓。 當向登記處提交票據要求登記轉讓時，登記處應按要求登記轉讓，前提是登記處和受託人的某些要求（其中包括提供適當的背書和轉讓文件）得到滿足。 轉讓人還應向註冊商提供或促使其提供所有必要信息，以使註冊商能夠遵守任何適用的税務申報義務，包括但不限於《守則》第6045條規定的任何成本基礎申報義務。 書記官長可依賴向其提供的與任何轉讓或交換有關的資料，而無任何責任核實或確保這些資料的準確性。 當向登記官提交票據並要求將其兑換為相等本金額的其他面額的票據時，登記官應按照要求進行兑換，如果符合相同的要求。 為了允許轉讓和交換的登記，公司應在登記處的要求下籤署票據，受託人應在登記處的要求下認證票據。 公司可要求支付一筆足以支付與根據本第2.07條進行的任何轉讓或交換有關的所有税款、評估或其他政府收費的款項。 本公司毋須（而過户登記處亦毋須）登記、轉讓或交換任何選定贖回之票據（惟倘屬將予贖回之部分票據，則其將不會贖回之部分除外）或任何將予贖回之票據之贖回通知寄發前15日內之票據。

在任何票據的轉讓登記正式提交之前，公司、擔保人、受託人、付款代理人和登記處可將以其名義登記票據的人視為該票據的絕對所有人，以收取該票據的本金和利息（如有）以及所有其他目的，無論該票據是否過期，而本公司、擔保人、受託人、付款代理人或過户登記處均不受相反通知的影響。

任何持有總額票據實益權益的持有人，在接受該等實益權益時，應同意該等總額票據的實益權益的轉讓僅可通過由（a）該等總額票據的持有人維持的簿記系統進行（或其代理人）或（b）於該全球票據中擁有實益權益的任何持有人，且該等全球票據的實益權益的所有權須反映於賬面項目中。

根據本契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據，應證明與轉讓或交換時交出的票據具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

受託人沒有義務或責任監控、決定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何票據中任何權益的轉讓施加的任何限制（包括存管機構參與者之間或之間的任何轉讓，

任何全球票據的權益的實益擁有人)，除非要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下這樣做，並對其進行審查，以確定是否實質上符合本契約的明示要求。

受託人、註冊人或付款代理人對託管機構採取或不採取的任何行動不負任何責任。

第1.04節替換説明。如已殘缺的鈔票交回處長，或如鈔票持有人聲稱該鈔票已遺失、被盜或銷燬，而公司信納已符合統一商業法典第8-405條的規定，則公司鬚髮出補發鈔票，而受託人須予以認證，以令持有人(A)在持有人知悉該遺失、毀滅或不當取用後的一段合理時間內令本公司及受託人信納，而處長在接獲該通知前並無登記轉讓，(B)於票據被統一商業守則第8-303節所界定的受保障買家(“受保障買家”)收購前，向本公司及受託人提出有關要求，及(C)符合本公司及受託人的任何其他合理要求。該持有人須就受託人及本公司(如適用)提供一份足以在受託人及本公司的判斷下作出的彌償保證，以保障本公司、受託人、付款代理人及註冊處處長(視何者適用而定)在更換票據及其後出示或申索付款時可能蒙受的任何損失或責任。公司和受託人可以向持有人收取更換票據的費用(包括但不限於律師費和更換票據的支出)。倘若任何該等殘缺、遺失、被盜或銷燬的票據已成為或即將到期及應付，本公司可酌情決定支付該等票據，而非發行新票據以取代該票據。

每一張替換票據都是公司的一項額外義務。

第2.08節的規定是排他性的，並將排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、丟失、被盜或銷燬的票據有關的所有其他權利和補救措施。

第1.05節未清償票據。任何時候的未清償票據都是經受託人認證的票據，但被託管人註銷的票據、交付託管人註銷的票據以及第2.09節所述的未清償票據除外。在第13.06條的規限下，票據並不因本公司或本公司的聯屬公司持有票據而停止發行。

如根據第2.08節更換票據(交回以供更換的殘缺票據除外)，除非受託人及本公司收到令其信納的證明，證明被取代的票據由受保護買家持有，否則該票據不再是未償還票據。殘缺不全的票據在根據第2.08節交出和更換時不再是未償還的票據。

如付款代理人按照本契約於贖回日期或到期日分離及以信託形式持有足夠款項，以支付於該日就須贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金及未付利息，而付款代理人並無被禁止於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)即不再未償還及停止產生利息。

第1.010節取消。本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及每名付款代理人須將交回予他們以登記轉讓、交換或付款的任何票據遞送受託人。受託人及其他任何人不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款或註銷而交回的票據，並須按其慣常程序處置已註銷的票據。本公司不得發行新票據以取代已贖回、支付或交付受託人註銷的票據。受託人除依照本契約的條款外，不得驗證票據以取代已註銷的票據。

第1.011節違約利息。如公司未能支付債券的利息，公司須以任何合法方式支付債券當時承擔的違約利息(另加該違約利息在合法範圍內的利息)。公司可能會在隨後的一個特別記錄日期向持有者支付違約利息。公司應確定或安排確定任何該等特別記錄日期和付款日期，以令受託人合理滿意，並應迅速向每一受影響的持有人交付或安排交付一份通知，説明特別記錄日期、支付日期和支付違約利息的金額。

第1.012節CUSIP號碼、ISIN等本公司在發行債券時可使用CUSIP號碼、ISIN號碼及“通用代碼”號碼(如當時普遍使用)，而受託人須在贖回通知中使用任何該等CUSIP號碼、ISIN號碼及“通用代碼”號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明並無就債券上印載或任何贖回通知所載該等號碼的正確性作出任何陳述，只可依賴該等債券上印載的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。公司應將任何此類CUSIP號碼、ISIN和“公共代碼”號碼的任何更改書面通知受託人。

第1.013節票據本金的計算在任何釐定日期，債券的本金總額即為該釐定日期的債券本金。對於任何需要持有所有票據本金一定百分比的持有人同意、放棄、批准或採取其他行動的事項，該百分比應在相關確定日通過以下方式計算：(A)持有者同意的票據在確定日的本金金額除以(B)按照前一句話和本契約第13.06節確定的當時未償還票據的本金總額。根據第2.13節對適用保費進行的任何計算應由公司進行，並根據高級管理人員證書交付給受託人。

第1.014節實物支付票據的發行；實物支付利息。債券將按4.25%的利率計息(“實物利息”)，方法是(如屬Global Note)增加以託管銀行或其代名人的名義登記或由其代名人持有的一項或多項未償還全球票據的本金額，或在債券不再以全球形式持有的有限情況下，根據本契約發行票據(“PIK票據”)(向上舍入至最接近的1.00美元)，其條款及條件與票據相同(在每種情況下，“PIK付款”)。

須於每個付息日期(X)就一張或多張在有關記錄日期以託管銀行或其代名人名義登記或持有的全球票據支付實息利息，方法是在該付息日期將未償還全球票據的本金金額增加相等於適用利息期間的實收利息金額(四捨五入至最接近1.00美元)，以及在接獲認證命令後，受託人將安排增加該等全球票據及(Y)就最終票據而言，於該付息日以證書形式發行本金總額相等於適用利息期間的實體利息(四捨五入至$1.00)的實體票據，而受託人將應公司的要求，認證及交付該等實體票據，以證書形式發行予持有人，並於有關記錄日期將原始發行予持有人，以證明持有人的記錄。由於支付PIK款項而導致未償還全球債券的本金金額增加，全球債券將從支付PIK款項之日起及之後就該增加的本金金額計入利息。任何以證書形式發行的實物期權票據的日期將自適用的利息支付日期起計，並將在該日期及之後計息。所有根據PIK付款發行的票據將於所述到期日(包括春季到期日，如較早)到期，並將受本契約的條款、條文及條件所管限，並享有與於發行日發行的票據相同的權利及利益。任何以證書形式發行的實物債券將在該實物票據的面上註明“PIK”的説明，而凡提及該等實物票據的“本金”或“本金款額”之處，須包括因任何實物支付而增加的未償還票據的本金金額。

PIK權益的計算將由公司或由公司指定的人代表公司進行，該計算及其正確性不是受託人的職責或義務。公司應在不遲於適用利息支付日期的記錄日期之前以書面通知受託人在該利息支付日期應付的實收利息金額。即使本契約中有任何相反的規定，與票據(贖回)第5段、第3.01節、第4.06節和第4.08節所述的任何票據贖回相關的應計利息(包括支付時將是實物利息的利息)應完全以現金支付。債券的實質利息為1元，超出面值1元的整數倍。

第三條

贖回

1.01節贖回。債券可全部或不時贖回，但須受本協議附件A所載票據格式第5段所載條件及贖回價格的規限，該附件A併入本契約，併成為本契約的一部分，另加適用贖回日期(但不包括適用贖回日期)的應計及未付利息(須受於相關記錄日期的紀錄持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利規限)。

第一百零二節條款的適用性。在本公司選擇時或在本契約任何條文允許或要求的其他情況下贖回票據，應根據該條文及本細則第三條作出。

第1.03條通知受託人。 如果公司選擇根據票據第5段的選擇性贖回條款贖回票據，公司應在高級職員證書中通知受託人（i）本契約和票據的章節，根據這些章節進行贖回，（ii）贖回日期，（iii）待贖回票據的本金金額和（iv）贖回價格。 倘贖回為票據第5段所述之贖回，本公司須於贖回日期前最少10日（或受託人可接受之較短期間）但不超過60日向受託人發出本段所規定之通知。 公司還可以在該官員證書中要求受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，並按照第3.05節的規定在該通知中説明信息。 如果在將贖回通知郵寄給任何持有人或按照存管機構的適用程序以其他方式交付之前的營業日，受託人實際收到了公司關於取消或延遲的書面通知，則任何此類通知可以取消或延遲，因此，（i）無效及不具任何效力，而本公司並無責任贖回要求贖回的票據，或（ii）贖回日期將自動延遲至有關通知所指明的新贖回日期（如適用）。 公司應向受託人交付文件和記錄，以便受託人根據第3.04節選擇待贖回的票據。

第1.04節選擇要贖回的票據。 如屬任何部分贖回，則（i）如屬環球票據，將根據存管處的適用程序或（ii）如屬強制性票據，將由受託人按實際可行的比例或以抽籤或受託人認為公平及適當的其他方法選擇贖回票據;惟不得贖回部分面值為1元（及超過1元的整數倍數）或以下的票據。 贖回票據須從先前未被要求贖回的未償還票據中挑選。 面值大於1.00美元的債券本金部分可選擇贖回。 所選擇的紙幣及其部分的面額須為$1.00或超過$1.00的整數倍數。 本契約中適用於要求贖回的票據的規定也適用於要求贖回的部分票據。 受託人應及時通知本公司將予贖回的票據或部分票據。

第1.05條選擇性贖回通知。

(A)根據票據第5段於贖回日期前最少10天但不超過60天，本公司須向每名債券持有人郵寄或安排以頭等郵件郵寄或按託管銀行的程序以電子方式交付贖回通知(連同一份副本予受託人)，惟贖回通知可於適用的贖回日期前超過60天郵寄或以其他方式交付，惟如該通知是與票據失效或本契約的清償及清償有關而發出的，則通知可於贖回日期前超過60天郵寄或以其他方式交付。

任何該等通知須註明須贖回的票據，並須註明：

(I)贖回日期；

(Ii)到贖回日(但不包括贖回日)的贖回價格及應累算利息款額；

(Iii)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(Iv)要求贖回的票據必須交回付款代理人，以收取贖回價格，以及應累算和未付的利息；

(V)如贖回數量少於全部未贖回債券，將贖回的個別債券的證書編號及本金金額，將贖回的債券本金總額，以及在部分贖回後將會贖回的未償還債券本金總額；

(Vi)除非公司沒有作出上述贖回付款，或付款代理人根據本契約的條款被禁止作出上述付款，否則被要求贖回的票據(或其部分)的利息在贖回日期當日及之後停止產生；

(Vii)印在贖回票據上的CUSIP號碼、ISIN號碼及/或“通用代碼”號碼(如有的話)；

(Viii)沒有就該公告或附註上所列或印製的CUSIP號碼或ISIN及/或“通用代碼”號碼(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；

(Ix)如贖回須符合一項或多於一項先決條件；及

(X)根據本公司的選擇，支付贖回價格和履行本公司關於該等贖回的義務可由另一人履行。

(B)應本公司的要求，受託人須以本公司的名義交付贖回通知，費用由本公司承擔。在這種情況下，公司應在將通知提供給持有人之日之前至少五(5)個工作日(或受託人可接受的較短期限)將該請求通知受託人。該通知應以書面形式發出，並可通過電子郵件以.pdf附件的形式發送給受託人。通知一經送交票據持有人，將不會被取消。

(C)本公司可酌情於交易(包括出售資產、發行股權、產生債務、控制權變更或其他交易)完成前發出任何贖回通知，而本公司可酌情決定任何贖回通知須符合(或本公司豁免)一項或多項先決條件，包括但不限於完成相關交易。如果贖回是在滿足一個或多個先決條件的前提下進行的，則該贖回通知應描述每個該等條件，並且如果

本公司可酌情決定，適用的贖回日期可延遲至任何或所有該等條件(或本公司放棄贖回)須獲滿足(或本公司放棄)的時間(包括郵寄或交付贖回通知後超過60天)，或在任何或所有該等條件未能於該贖回日期或該延遲的贖回日期前滿足(或本公司放棄贖回)的情況下，該通知可予撤銷。此外，公司可在通知中規定，贖回價格的支付和公司關於該贖回的義務的履行可由另一人履行。如任何該等先決條件未獲滿足(或本公司放棄)，本公司須於適用贖回日期(或根據託管機構的適用程序所規定的其他日期)前的營業日營業時間結束前，向受託人及持有人發出書面通知。於本公司向受託人發出該等書面通知並郵寄或安排以第一類郵件郵寄，或如由託管機構持有，則根據託管機構的程序以電子方式向持有人交付該等書面通知後，贖回通知須予撤銷或延遲，而票據的贖回亦須予撤銷或延遲，每種情況均須按該通知的規定而定。

第1.06節贖回通知的效力。一旦根據第3.05節的規定郵寄或以其他方式交付贖回通知，除第3.05(C)節的規定外，要求贖回的票據將於適用的贖回日期到期並按通知所述的贖回價格支付。交回付款代理人後(如屬最終票據)，該等票據須按通知所述的贖回價格支付，另加適用贖回日期的應計及未付利息(但不包括適用的贖回日期)；但如適用的贖回日期在定期記錄日期之後及在下一個利息支付日期或之前，則應向在有關記錄日期登記的贖回票據持有人支付應計利息。沒有向任何持有人發出通知或通知有任何欠妥之處，並不影響該通知對任何其他持有人的效力。

1.07節贖回價格保證金。就任何票據而言，於適用的贖回日期紐約市時間上午10時前，本公司須不可撤銷地向受託人或付款代理(或如本公司或其任何全資在國內設立的附屬公司為付款代理，則須分開並以信託形式持有)存入足夠款項，以支付將於該日贖回的所有票據或其部分的贖回價格及應計及未付利息，但本公司已交付受託人註銷的要求贖回的票據或其部分除外。在適用的贖回日期及之後，只要本公司已向付款代理人或受託人存入足夠的資金，足以支付將贖回的票據(或其部分)的贖回價格，另加將於適用的贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的應計及未付利息，則被要求贖回的票據(或其部分)的利息將停止累算。

第1.08節部分贖回的票據。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的本金部分。於任何部分贖回的最終票據交回及註銷後，本公司須簽署一份新的最終票據並由受託人為持有人認證(費用由本公司承擔)，本金金額相當於交回及註銷的票據的未贖回部分。如果任何全球票據被部分贖回，受託人的記錄應進行修訂，以反映該全球票據本金的減少。

第1.09節強制贖回。在不限制第4.06節及第4.08節所載本公司的責任或彈性到期日的適用範圍的情況下，本公司無須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。

第四條公約

第1.01節票據支付 公司應按照票據和本契約規定的日期和方式及時支付票據的本金和未付利息。 如果在到期日（根據第13.08節），（i）受託人或付款代理人在上午10：00收到，紐約時間，

（ii）受託人已於任何待認證及交付的PIK票據到期支付當日或之前收到認證令，或第2.14節規定的認證令，適用的全球票據的任何增加的本金金額等於當時到期的所有PIK利息。在任何情況下，受託人或任何付款代理（本公司作為其本身的付款代理除外）均無須就票據的付款墊付任何資金。 為免生疑問，受託人及各付款代理人（本公司作為其本身的付款代理人除外）僅有責任支付其就該等付款實際收取的款項。

公司對逾期未還的本金，按照票據載明的利率支付利息，對逾期未還的分期利息，在合法範圍內按照票據規定的利率支付利息。

第1.02節報告和其他信息。

（a）本公司須向受託人提供以下資料：

（i）根據證券交易委員會的規則和條例，公司每個財政年度的10-K表格年度報告必須提交的日期後15天內（在其任何延展生效後），以表格10-K提交的年度報告（或任何後繼或類似的表格），其中載有所需的資料（或在此類後續或類似形式中要求），除非SEC允許排除;

（ii）根據證券交易委員會的規則及規例，本公司須就每一財政年度的首三個財政季度提交10-Q表格的季度報告後15日內（在使其有效延長後），10-Q表格的季度報告（或任何後繼或類似的表格），其中載有所需的資料（或在此類後續或類似形式中要求），除非SEC允許排除;

（iii）在該等報告公開後，立即以8-K表格（或任何後續或類似表格）提供所有其他此類當前報告的副本，但SEC允許排除的情況除外;以及

（iv）除上述規定外，本公司根據《交易法》第13條和第15（d）條須向SEC提交的任何其他信息、文件和其他報告。

但是，如果證券交易委員會不允許提交此類報告，則公司沒有義務向證券交易委員會提交或提供（如適用）此類報告，在此情況下，公司將在要求公司提交或提供後的15天內向受託人和持有人提供此類信息，如適用，向SEC提供此類信息，如果其受上述《交易法》第13條或第15（d）條的約束（在其任何延展生效後）;此外，該等報告將不被要求包含規則3-10或規則3-根據SEC頒佈的S-X法規（或任何後續規定），應包括非擔保人的子公司（如有）的資產、收入、EBITDA和負債的文字披露。 在向受託人提供上述資料的同時，本公司應盡其商業上合理的努力，向債券持有人、真誠的潛在投資者提供（潛在投資者可能限於證券法第144 A條所指的“合格機構買家”，第501（a）（1）條所述的機構“合格投資者”，（2）、（3）或（7）根據證券法或非美國人士（定義見證券法S條例），證明其身份，使公司滿意）和證券分析師（僅限於提供對票據投資的分析）上述信息，通過在其網站上發佈該等信息，通過EDGAR備案系統（或其任何後繼系統）或IntraLinks或任何類似的在線數據系統或網站與SEC聯繫，

但受託人並無責任決定該等資料是否已張貼於任何網站。向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不應構成對其中所含任何信息的實際或推定通知，也不應構成對其中所含信息的可確定通知，包括公司遵守本協議項下任何契約的情況（受託人有權僅依賴高級職員證書）。 受託人對任何該等報告的存檔、及時性或內容概不負責。

(B)本公司可根據本第4.02節提供任何資料(根據證券法第144A(D)(4)條規定須提供的資料除外)，條件是該等人士同意(I)將所有該等資料保密，(Ii)不將該等資料用於其對票據的投資或潛在投資以外的任何目的，及(Iii)不公開披露任何該等資料。本公司可拒絕向作為本公司或其附屬公司的競爭對手的任何人士提供任何根據本公約須予提供的競爭敏感資料及報告，只要本公司真誠地認為向該人士提供該等資料及報告會對本公司及其附屬公司造成競爭損害。

(C)此外，只要任何票據在不受交易所法令第13或15(D)條約束的任何期間仍未償還，或本公司根據交易所法令第12G3-2(B)條獲準向美國證券交易委員會提供若干資料，本公司即應票據持有人及潛在投資者的要求，向票據持有人及潛在投資者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

(D)本公司將按季向票據抵押品代理提交有關(I)本公司或任何擔保人的法定名稱、(Ii)本公司或任何擔保人的組織或組成的司法管轄權、(Iii)本公司或任何擔保人的身分或公司結構及(Iv)本公司或任何擔保人的註冊辦事處或行政總裁辦事處或任何擔保人的地址的任何變更的書面通知。

(E)儘管有上述規定，如果本公司已通過EDGAR備案系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交或提交(視情況而定)本第4.02節所述的報告，並且該等報告已公開可用，則本公司將被視為已向受託人和持有人提交該等報告，但有一項諒解，即受託人沒有責任確定該等信息是否已發佈在任何網站上。

(F)根據第4.02節向受託人或票據抵押品代理人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人或票據抵押品代理人收到該等報告、資料及文件，並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括公司遵守本契約、票據、擔保或證券文件(受託人有權完全依賴高級人員證書)的任何契諾的情況。

1.03.債務的產生和發行不合格股票和優先股的限制。

(A)(I)本公司不得亦不得準許任何附屬公司直接或間接招致任何債務(包括已取得的債務)或發行任何不合格股份；及(Ii)本公司不得準許任何附屬公司(任何擔保人除外)發行任何優先股股份。

(B)第4.03(A)節規定的限制不適用於：

(I)本公司及擔保人就循環信貸安排或延遲提取定期貸款安排(該延遲提取定期貸款安排由一家真正的商業銀行提供)所欠的債務，該等債務(A)與當時未清償及根據本條第(I)款產生的所有其他債務的本金或清盤優先權一併計算；及

根據下文第(Xvii)款發生的所有其他債務，連同根據下文第(Xv)條產生的任何再融資債務，在任何時候都不超過2,500萬美元(如果是任何再融資債務，則額外的再融資金額)，以及(B)應按市場條件(由公司本着善意確定)；

(Ii)公司和初始票據、任何實物票據所代表的債務的擔保人產生的債務，以及在每一種情況下對這些債務的擔保；

(Iii)在發行日存在的負債(或產生負債的承諾)、優先股和不合格股(包括2025年債券和2028年債券，但不包括第4.03(B)節第(Ii)款所述的債務)；

(4)本公司或任何附屬公司根據第(4)款產生的本金總額未償還的資本化租賃債務，連同根據下文第(15)條產生的任何再融資債務，在任何一次未償還的情況下不超過1,000萬美元(如屬任何再融資債務，則為額外的再融資金額)；

(V)公司或構成償付義務的任何附屬公司在正常業務過程中籤發的信用證和銀行擔保方面發生的債務，包括但不限於與工人賠償要求、向僱員或其前僱員或其家人或財產提供的健康、傷殘或其他福利、意外或責任保險或自我保險有關的信用證，以及與維持或根據環境法或政府當局的許可或許可證的要求有關的信用證，或與工人賠償要求有關的償還型義務的其他債務；

(Vi)因本公司或任何附屬公司的協議而產生的債務，該等協議規定賠償、調整收購或購買價格或類似的債務(包括收益)，而在每種情況下，該等債務是與本公司未予禁止的交易、任何投資或任何收購或處置任何業務、資產或附屬公司有關而招致或承擔的，但因收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而收購該等業務、資產或附屬公司以籌措資金的人士所產生的債務擔保除外；

(Vii)公司欠附屬公司的債務；但(與公司及其附屬公司的現金管理、税務及會計業務相關而在正常業務過程中招致的公司間流動負債除外)欠並非擔保人的附屬公司的任何該等債務，在償付權利上排在公司根據票據承擔的義務之後；但其後任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何該等附屬公司不再是附屬公司的事件，或任何該等債務(對公司或另一間附屬公司或該等債務的任何質押構成準許留置權，但不包括止贖時的轉讓)的任何其他其後的轉讓，在任何情況下均須當作是本條第(Vii)款所不準許的該等債務的招致；

(Viii)向本公司或其他附屬公司發行的附屬公司的優先股股份；但任何隨後發行或轉讓任何股本或任何其他事件，導致持有另一家附屬公司的該等優先股股份的任何附屬公司不再為附屬公司，或任何該等優先股股份隨後的任何其他轉讓(本公司或另一附屬公司除外)，在任何情況下均應視為本條第(Viii)款所不準許的優先股股份的發行；

(Ix)一間附屬公司對本公司或另一間附屬公司的負債；但如擔保人對並非擔保人的附屬公司產生該等負債(就#年在正常業務過程中產生的公司間流動負債除外)

與公司及其子公司的現金管理、税務和會計業務有關)，在償付權利上，此類債務從屬於擔保人的擔保；此外，任何後續發行或轉讓任何股本，或任何其他導致持有此類債務的子公司不再是子公司的事件，或任何此類債務隨後的任何其他轉讓(對公司或另一家子公司或此類債務的任何質押構成允許留置權，但不包括在喪失抵押品贖回權時的轉讓)，在每一種情況下，均應被視為本條第(Ix)款所不允許的此類債務的產生；

(X)不是為投機目的而產生的對衝義務，而是(A)為確定或對衝本契約條款允許的任何未償債務的利率風險；(B)為確定或對衝任何貨幣兑換的貨幣匯率風險；或(C)為確定或對衝任何商品購買或銷售的商品價格風險，以及在每一種情況下，延長或更換其期限或替換；

(Xi)本公司或其子公司在正常業務過程中或與以往慣例或行業慣例一致的履約、投標、上訴和保證保證金方面的義務(包括信用證、銀行擔保、倉單和類似票據的償付義務)和法定義務、完成保證義務和類似義務；

（xii）為償還、贖回、購回、廢止或以其他方式收購或報廢或轉換或交換2025年票據或2028年票據而產生的本公司負債或不合格股份或任何擔保人的負債、不合格股份或優先股;前提是（x）根據本條（xii）產生的任何擔保債務必須是次級留置權優先債務，（y）根據本條第（xii）款產生的任何債務，在產生時，加權平均到期日不短於當時未償還票據的剩餘加權平均到期日，且最終預定到期日等於或遲於即當時未償還票據的最後到期日後91天，以及（z）任何此類次級留置權優先債務，當與當時未償還的所有其他次級留置權優先債務的本金額合計時，並根據本條款（xii）發生，在每種情況下，連同根據下文第（xv）款發生的任何再融資債務，不超過1.25億美元（如果是再融資債務，則加上額外再融資金額）;

(Xiii)[保留區];

（xiv）（A）本公司或任何債務擔保人或本公司或任何擔保人的其他義務，或（B）並非債務擔保人的任何附屬公司或並非擔保人的任何其他附屬公司的其他義務的任何擔保，（x）只要本契約的條款允許公司或該子公司發生該債務但如果該債務根據其明確條款在付款權上從屬於該子公司的票據或擔保（如適用），則與該債務有關的任何此類擔保在付款權上從屬於該票據或擔保（如適用），實質上與該債務從屬於該票據或擔保（如適用）的程度相同;

（xv）公司或任何子公司發生債務或不合格股票，或任何子公司發生優先股，用於償還、再融資或撤銷根據第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（xii）條允許發行的任何債務、不合格股票或優先股，（xv）及（xvii）本第4.03（b）條的規定，直至未償還本金額（或，如果適用，清算優先權，面值或類似金額），或，如果更大，承諾金額（僅限於承諾金額在初始發生之日可能已經發生，並且根據本第4.03節的規定，在該時間被視為已經發生）這種債務或不合格股票或優先股，在每一種情況下，

該等債務發生的時間或根據本第4.03（b）條第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（xii）、（xv）和（xvii）款發行的不合格股票或優先股，加上任何額外再融資金額（受限於以下但書，“再融資債務”），在其各自到期之前;但是，該等再融資債務：

（1）在該再融資債務發生時，具有不小於以下兩者中較短者的加權平均到期壽命：（x）被退還、再融資或作廢的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均到期壽命，以及（y）如果債務的所有本金支付，不合格股票和優先股被退還或再融資，到期日或之後的一年後的任何票據，當時未償還的到期日改為該日期（但本第（1）款不適用於任何有抵押債務或非擔保人債務的任何退款或再融資）;

（2）最終預定到期日等於或晚於被退還、再融資或取消的債務、不合格股票或優先股的最終到期日;

(3)就該等再融資債務再融資而言，(A)對票據債務的償還權較低的債務，該等再融資債務對該等票據債務的償付權利較次，(B)不符合資格的股份或優先股，該等再融資債務是不合資格的股份或優先股，及(C)由抵押品上的留置權擔保的債務，而該抵押品與保證該等債務的抵押品的留置權相同，而該抵押品的留置權與保證該債務再融資的留置權相同，則該等再融資債項由抵押品上的留置權作保證，而該抵押品與該債務再融資的程度相同，而代表該債務持有人行事的此類再融資債務的高級代表應已成為擔保協議或次級留置權優先債務債權人間協議(以適用者為準)的當事一方或以其他方式遵守該協議的規定；和

(4)不包括為本公司或擔保人的債務再融資的非擔保人的子公司的債務；

(十六)[保留區];

(Xvii)不向本公司或任何附屬公司(標準證券化業務除外)的證券化附屬公司(如適用)追索的合資格證券化融資所產生的債務，本金總額與根據第(Xvii)款當時未償和發生的所有其他債務和根據上文第(I)款發生的所有其他未償債務的本金總額合計，連同根據上文第(Xv)款產生的任何再融資債務，在任何一次未償債務總額不超過2,500萬美元(如屬任何再融資債務，則為額外的再融資金額)；

(Xviii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中從不足的資金中提取的；

(Xix)公司或由信用證或銀行擔保支持的任何附屬公司的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額；

(Xx)[保留區];

(Xxi)公司或任何附屬公司的負債，包括(A)在正常業務過程中的保險費融資或(B)供貨安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(Xxii)本公司或其附屬公司對其現任或前任高級人員、董事及僱員或其任何直接或間接母公司、其各自的產業、配偶或前配偶的負債，在每種情況下均以第4.04(B)(Iv)節所述的程度為本公司股權的購買或贖回提供資金；及

(Xxiii)本公司或任何附屬公司支付商品或服務的遞延購買價格或與該等商品及服務相關的進度付款的債務；惟該等債務是與供應商在正常業務過程中按慣常貿易條件發放的未平倉賬户有關而非與借款或任何對衝責任有關的。

利息應計(為免生疑問，包括PIK利息)、增值、以額外債務形式支付利息或股息(為免生疑問，包括PIK付款)、不合格股票或優先股(視情況而定)、原始發行折扣的攤銷、清算優先權的增加以及僅由於貨幣匯率波動導致的未償還債務金額的增加，就本第4.03節而言，不會被視為負債、不合格股票或優先股的產生。在確定特定數額的債務時，不得包括對與債務有關的信用證的擔保或與之有關的債務；但此種擔保或信用證(視情況而定)所代表的債務的產生必須符合第4.03節的規定。

為了確定是否遵守了任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生此類債務之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務而言，或對於循環信用債務而言，根據首次承諾或首次發生(以收益較低的美元等值為準)計算。然而，如果債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，而如果再融資按再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，再融資將導致超過適用的美元計價限制，只要再融資債務的本金不超過正在再融資的債務的本金，將被視為沒有超過以美元計價的限制。

儘管本第4.03節有任何其他規定，本公司及其子公司根據本第4.03節可能產生的最高債務金額不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過任何未償債務。

1.04.對限制性支付的限制。

(A)本公司不得，亦不得準許任何附屬公司直接或間接：

(I)就本公司或任何附屬公司的股權宣佈或支付任何股息或作出任何分派，包括與涉及本公司的任何合併、合併或合併有關的任何支付(但不包括(A)僅以本公司的股權(不合格股份除外)支付的股息或分派及(B)附屬公司的股息或分派，只要就任何類別或系列的證券須支付的股息或分派由

不是全資附屬公司的附屬公司，本公司或附屬公司至少按其在該類別或系列證券中的股權按比例收取股息或分派；

(Ii)購買或以其他方式收購或作值註銷本公司的任何股權；

(Iii)在任何預定還款或預定到期日之前，就本公司或任何擔保人的任何次級債項((A)次級債項(2025年債券及2028年債券除外)的償付、贖回、回購、失敗、收購或退休除外)作出本金支付，或贖回、回購、作廢或以其他方式獲取或價值退休，而在每種情況下，該等債務須於該等償付、贖回、回購、失敗的日期起計一年內到期，(B)第4.03(B)節第(Vii)和(Ix)款允許的債務)；或

(Iv)作出任何受限制投資

(以上第(一)至(四)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)。

(B)第4.04(A)節的規定不應禁止(統稱為“允許支付”)：

(I)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，但如在宣佈或發出有關該不可撤銷的贖回的通知(視何者適用而定)的日期時，該項支付本會符合本契據的條文；

(Ii)2025年期債券的償還、贖回、購回、失效、或以其他方式取得或退出：

(A)通過轉換為公司的股權(不合格股份除外)或交換公司的股權而作出的，

(B)將公司或附屬公司按照第4.03(B)(Xii)節產生的新債務轉換為或交換或從出售新債務所得款項中作出，及/或

(C)以現金購買，無論是以投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式；

(Iii)2028年期債券的償還、贖回、購回、失效、或以其他方式取得或退出：

(A)轉換為本公司的股權(不合格股份除外)或交換本公司的股權(不合格股份除外)而產生的損失，

(B)將本公司或附屬公司根據第4.03(B)(Xii)節產生的新債務轉換為或交換，或從出售新債務所得款項中取得的收益，及/或

(C)以現金購買，無論是以投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式進行，本金總額不超過(1)3000萬美元，加上(2)本公司及其附屬公司在任何股權發行(不合格股票的股權發行除外)中收到的淨收益總額，加上(3)無限額外金額，條件是在第(C)(3)條的情況下，(X)公司的綜合第一留置權槓桿率

公司最近終了的四個會計季度的財務報表，按形式確定，不超過1.75：1.00，(Y)不會發生違約或違約事件，並將繼續發生；

(Iv)為支付回購、退休或其他收購本公司股權價值而支付的有限制付款(X)由本公司任何未來、現任或前任僱員、董事、本公司或任何其他附屬公司的高級人員或顧問於該人士去世、傷殘、退休或終止僱用時持有，及(Y)根據及按照任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排；但根據本條第(4)款作出的限制付款總額，在任何歷年不得超過250萬美元，而在任何歷年未使用的款額不得超過250萬美元，可結轉至下一個歷年；但此外，任何歷年的上述款額可增加，但不得超過：

(A)將本公司或任何附屬公司向本公司及附屬公司的僱員、董事、高級管理人員或顧問出售本公司股權(不合格股份除外)所收取的現金收益，加上

(B)退還發行日後公司或子公司收到的關鍵人壽險保單的現金收益；

但公司可選擇在任何公曆年內將上文(A)及(B)條所設想的合計增加的全部或任何部分；

(V)宣佈並向本公司任何類別或系列不合格股票或本公司任何附屬公司或任何附屬公司的任何附屬公司或系列優先股的持有人支付股息或分派，每種情況下均根據第4.03節發行或產生；

(Vi)贖回、回購、退出或以其他方式收購本公司或任何擔保人的任何次級債務(2025年債券或2028年債券除外)，以換取或從實質上同時出售本公司股權或對本公司股本的貢獻(任何不合格股份除外)的收益中提取；

(Vii)償還、贖回、回購、失敗、交換或以其他方式收購或償還次級債務(2025年債券或2028年債券除外)，該債務是通過交換或從按照第4.03節產生的公司或任何附屬公司的新債務的相當同時出售的收益中進行的，只要：

(A)該等新債項的本金款額(或增值(如適用的話))不超逾已如此償還、贖回、回購、失敗、交換、取得或按價值報廢的附屬債項的本金額(或增值(如適用的話))，另加任何應累算及未付利息(加上根據管限該附屬債務的文書的條款須予支付的任何溢價款額，以及任何投標溢價，另加任何與此相關而招致的任何虧損費用、費用及開支)，

(B)就債券或有關擔保(視屬何情況而定)的償付權而言，該等債項是否排在次要地位，其程度至少與如此償還、贖回、再購、失敗、交換、取得或按價值報廢的該等次要債項的程度相同，

(C)該債務的最終預定到期日是否等於或遲於(X)附屬債務的最終預定到期日中較早者

已如此償還、贖回、購回、取得或註銷，及。(Y)任何當時未償還的債券的最後到期日後91天；及。

(D)該等債務在所承擔的時間是否具有至到期的加權平均年限，而該加權平均年限不少於如此償還、贖回、回購、作廢、收購或退休的次級債務至到期的剩餘加權平均年限；

(Viii)[保留區];

(Ix)[保留區];

(x)[保留區];

(Xi)[保留區];

(Xii)其他受限制付款，其總額與依據第(Xii)款支付的當時尚未支付的所有其他受限制付款合計不超過250萬美元；但不會發生任何違約或違約事件，且不會繼續發生；

(Xiii)[保留區];

(Xiv)[保留區];

(Xv)[保留區]

(十六)回購被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股權，如果該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；

(十七)根據與合格證券化融資相關的證券化回購義務購買證券化資產，並支付或分配證券化費用；

(Xviii)本公司或任何附屬公司作出限制付款，以容許在行使購股權或認股權證(為免生疑問，包括認股權證)或任何該等人士轉換或交換股本時，支付現金以代替發行零碎股份，包括股份結算淨額；

(Xix)根據與第4.06節和第4.08節所述類似的文件中有關次級債務的規定，回購、贖回或以其他方式獲取或報廢任何次級債務的價值；但債券持有人就控制權變更要約或資產出售要約(視何者適用而定)而投標的所有票據，均已按價值回購、贖回或收購；及

(Xx)依據或與符合第5.01節的本公司及其附屬公司全部或實質全部資產的合併、合併、合併或轉讓有關的適用法律向持不同意見的股東支付或分派；但作為該等資產合併、合併、合併或轉讓的結果，本公司應已提出控制權變更要約(如本契約要求)，而持有人就該控制權變更要約提交的所有票據均已被回購、贖回或價值收購；

但以現金以外的財產所作的任何限制性付款，須以該財產的公平市價(由本公司真誠釐定)計算。

1.05Dividend和其他影響子公司的付款限制。本公司不得、也不得允許任何重大附屬公司直接或間接地製造、以其他方式造成、或容受存在或生效對公司或任何重大附屬公司以下能力的自願產權負擔或自願限制：

(A)向本公司或任何附屬公司支付股息或作出任何其他分配(1)其股本；或(2)就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量；或

(B)向本公司或作為該重要附屬公司的直接或間接母公司的任何附屬公司提供貸款或墊款；

但因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：

(1)在簽發之日生效的合同負擔或限制，以及此類協議或文書的任何修訂、修改、重述、續簽、補充、退款、更換或再融資所造成的任何類似合同負擔；

(2)本契約、附註、擔保或擔保文件；

(三)適用的法律或者適用的規章、規章、命令；

(4)公司或任何附屬公司在收購時已存在的、不適用於任何人的任何協議或其他文書，或不適用於任何人的產權負擔或限制，或被如此收購的人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司的財產或資產(包括收購後的財產)；

(五)出售資產的合同或協議，包括依據出售或處置子公司股本或資產的協議對子公司施加的任何限制；

(6)根據第4.03節和第4.12節的規定允許發生的擔保債務，該節限制了債務人處置擔保該債務的資產的權利；

(七)對客户在正常業務過程中訂立的合同所規定的現金、其他存款或淨值的限制；

(八)在正常經營過程中訂立的合營協議和其他類似協議中的習慣規定；

(九)正常經營過程中取得的財產的購置款義務和資本化的租賃義務；

(十)在正常業務過程中訂立的租約、許可證和其他類似協議中的習慣規定；

(11)以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租賃、許可、抵押、擔保協議或類似合同約束的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何此類租賃、許可(包括但不限於知識產權許可)或其他合同的任何產權負擔或限制；

(12)與符合條件的證券化融資有關的對證券化子公司的任何產權負擔或限制；但此類限制僅適用於該證券化子公司；

(13)其他債務、不合格股票或優先股，只要任何協議或文書中包含的該等產權負擔和限制不會對公司支付票據的預期本金或利息的能力產生重大影響(由公司真誠地確定)，只要該等債務、不合格股票或優先股允許在根據第4.03節的發行日期之後發生；

(14)第4.04節未禁止的任何限制性投資和任何允許的投資；或

(15)上文第(1)至(14)款和第(15)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的上文第4.05(A)或(B)節所述類型的任何產權負擔或限制；惟該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，就該等股息及其他支付限制而言，並不比該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他支付限制更具限制性。

就確定是否符合本第4.05條而言，(I)任何優先股在就普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的優先權，不得被視為限制就股本進行分派的能力，及(Ii)向本公司或附屬公司提供的貸款或墊款排在本公司或任何該等附屬公司產生的其他債務的次要地位，不得被視為對發放貸款或墊款的能力的限制。

1.06.資產銷售。

(A)本公司不得，亦不得允許任何附屬公司促成或進行資產出售，除非(X)本公司或任何附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時收取至少相等於出售或以其他方式處置資產的公平市價(由本公司真誠釐定)的代價，(Y)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)收取至少75%的代價，以現金等價物的形式；和(Z)根據第4.06節產生或進行的所有此類資產出售所收到的淨收益總額不得超過2500萬美元；但在任何情況下，公司或任何擔保人不得導致或將任何重大知識產權出售給除公司或任何擔保人以外的任何人；此外，下列金額：

(I)公司或附屬公司的任何負債(如公司或附屬公司最近的資產負債表或其附註所示)，或因與受讓人的交易而被取消或終止的負債(按其條款從屬於票據或任何擔保的負債除外)；

(Ii)本公司或該附屬公司從該受讓人收到的任何票據、其他債務或其他證券或資產，而該等票據、債務或其他證券或資產是由本公司或該附屬公司在收到該等票據或其他債務或其他證券或資產後180天內(以收到的現金為限)轉換為現金的；

(Iii)因出售資產而不再是附屬公司的任何附屬公司的負債，但以本公司及其他附屬公司免除任何與出售資產有關的債務償付擔保為限；及

(Iv)由本公司或任何擔保人在發行日期後從非本公司或任何附屬公司收到的債務(從屬債務除外)組成的代價；

就本第4.06(A)節而言，應被視為現金等價物。

(B)本公司或任何附屬公司在發行日期後從資產出售中收到的任何淨收益超過1,000萬美元(包括所有該等資產出售)，將被視為構成“超額收益”。當超額收益總額等於或超過超額收益門檻金額時，公司應向票據的所有持有人(並根據公司的選擇，向任何第一留置權優先債務的持有人提出要約，根據管理該第一留置權優先債務的文件的條款回購或以其他方式預付出售資產的收益)(“資產出售要約”)，以購買票據的最高本金金額(以及該等其他適用債務)，即至少$1.00及其超出$1.00的整數倍，而超額收益可按現金要約價格從超額收益中購買，而現金要約的款額相等於該等債券或其他適用債項本金的100%(如債券或其他適用債項是以顯著的原始發行折扣發行，則為其累積價值的100%)，另加應計及未付利息(或就該等其他適用債項而言，按該等其他適用債項的條款所規定的較低價格(如有的話)而定出的較低價格)，但不包括為該要約結束的定出日期，根據本義齒中規定的程序。本公司將在超額收益等於或超過超額收益門檻金額之日起十(10)個工作日內開始對超額收益進行資產出售要約，方法是郵寄或以電子方式交付根據本契約條款要求的通知，並將副本送交受託人。在根據資產出售要約投標的票據(和其他適用債務)總額少於超額收益的範圍內，本公司可將任何剩餘超額收益用於本契約不禁止的任何目的。如果債券持有人交出的票據本金總額(以及其他適用的債務)超過超額收益，則應按照第4.06(E)節所述的方式選擇購買的票據。在任何此類資產出售要約完成後，超額收益的金額應重置為零。

(C)本公司將在適用範圍內遵守交易所法案第14E-1條的規定以及任何其他證券法律和法規的要求，只要該等法律或法規適用於根據資產出售要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，不應因此而被視為違反了本契約所述的義務。

(D)不遲於上述規定向票據持有人及受託人遞交出售資產要約的書面通知之日，本公司須向受託人遞交一份高級人員證書，説明(I)超額收益的數額、(Ii)作出資產出售要約所依據的資產出售所得款項淨額的分配及(Iii)該項分配是否符合第4.06(B)節的規定。在該日，本公司亦應按本公司書面指示，向受託人或付款代理人(或如本公司或其附屬公司擔任付款代理人，則分開並以信託形式持有)存入一筆數額相等於由受託人或付款代理人(或其適用銀行)提供投資的現金等價物的超額收益，並根據本第4.06節的規定持有以待付款。於出售資產要約的有效期(“要約期”)屆滿時，本公司須將已正式提交本公司並將獲本公司接納的債券或部分債券交付受託人註銷。受託人(或付款代理人，如果不是受託人)應在購買之日向每個投標持有人郵寄或交付相當於購買價的款項。如果公司向受託人交付的超額收益高於投標債券的購買價，則受託人應在要約期屆滿後立即將超出的部分交付給公司，以根據本第4.06節的規定進行申請。任何未交付書面投資指示的金額將保持未投資狀態，不承擔任何利息責任。

(E)選擇購買票據的持有人須於購買日期最少三個營業日前，將填妥適當表格的票據交回本公司。如本公司在不遲於購買日期前一個營業日收到一份電報、電傳、傳真或函件，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買該票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇購買該票據的聲明。倘於要約期結束時，根據資產出售要約投標的票據(及該等優先留置權債務)較本公司須購買的為多，則須選擇(I)如屬全球票據，則根據存管人的適用程序或(Ii)如屬最終票據，則由本公司在實際可行的範圍內，以抽籤或本公司認為公平及適當的其他方法，按比例選擇就其提出資產出售要約的票據的數額；惟1.00美元或以下的票據不得部分購買。債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回的債券中未購買部分的新債券。該優先留置權債務的選擇，應當按照該優先留置權債務的約定進行。

(F)出售資產要約的通知應由本公司以頭等郵遞、預付郵資或電子方式(如由託管機構持有)於購買日期前最少10天但不超過60天郵寄至債券持有人的登記地址。如任何紙幣只購買部分，則任何與該紙幣有關的購買通知書須述明已購買或將購買的本金部分。

第1.07節與關聯公司的交易。

(A)本公司不得，亦不得允許任何附屬公司直接或間接向本公司的任何聯屬公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與本公司的任何聯屬公司或為其利益訂立或作出或作出或修訂任何交易或一系列交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保(上述每項“聯屬交易”)，除非：

(I)根據本契約，(X)以其他方式允許(或要求)或(Y)以對本公司或有關附屬公司並不比本公司或該附屬公司與無關人士在可比交易中獲得的優惠為大的條款進行該等聯屬公司交易；及

(Ii)對於總代價超過1,000萬美元的任何聯營交易或一系列關連聯營交易，本公司向受託人提交本公司董事會多數成員真誠通過的決議，批准該聯營交易，並向受託人提交一份高級職員證書，説明該聯營交易符合上文第(I)款的規定。

(B)第4.07(A)節的規定不適用於以下各項：

(I)本公司與/或任何擔保人(或因該交易而成為擔保人的實體)之間或之間的交易；

(Ii)第4.04節允許的限制性支付和允許的投資；

(Iii)向公司或任何附屬公司的高級人員、董事、僱員或顧問支付合理及慣常的費用，併發還支付予該等高級人員、董事、僱員或顧問的開支及作出彌償；

(Iv)本公司或任何附屬公司(視屬何情況而定)向受託人交付獨立財務顧問的函件述明

從財務角度來看，交易對公司或該子公司是公平的，或符合第4.07(A)節第(I)款的要求；

(五)經公司董事會多數成員善意批准，向高級管理人員、董事、員工或顧問支付或貸款(或註銷貸款)；

(Vi)於發行日期有效的任何協議或不時對其作出的任何修訂、修改、補充、延期或續期(只要任何該等協議連同其所有修訂、修改、補充、延期或續期，在任何重大方面對票據持有人的不利程度，不會較本公司真誠決定的於發行日生效的原始協議更為不利)，或本公司真誠地釐定藉此而預期的任何交易；

(Vii)[保留區];

(Viii)[保留區];

(Ix)(A)與客户、客户、供應商、發貨人、購買者或賣家之間的交易，或與購買或銷售商品或服務有關的交易，在每一種情況下，在正常業務過程中，或在遵守本契約條款的情況下，該等交易在本公司的合理決定下對本公司及其附屬公司是公平的，或至少按當時可能從非關聯方獲得的合理優惠的條款進行，或(B)在正常業務過程中與合資企業達成的交易；

(X)作為有限制證券化融資的一部分而完成的任何交易；

(Xi)發行(A)本公司的股權(不合格股除外)或(B)向任何人士發行認股權證；

(Xii)根據本公司董事會或附屬公司董事會(視情況而定)真誠批准的僱傭安排、管理層股權計劃、股票期權和股權計劃或類似的員工福利計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為僱傭安排、管理層股權計劃、股票期權和股權計劃或類似員工福利計劃提供資金；

(Xiii)[保留區];

(Xiv)[保留區];

(Xv)第4.06節或第5.01節(視何者適用而定)允許和遵守的交易；

(Xvi)本公司或任何附屬公司與任何人之間的交易，而該人的董事亦為本公司的董事；但條件是該董事在涉及該其他人的任何事宜上以本公司董事的身分放棄投票權；

(Xvii)[保留區]

(Xviii)在正常業務過程中為税務、會計或現金彙集或管理目的而組成和維持任何合併集團或附屬集團；

(Xix)(A)公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議及。(B)任何僱員補償、福利計劃。

或安排、任何涵蓋僱員的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及根據該合約進行的交易；

(Xx)為提高公司及其附屬公司的綜合税務效率而進行的善意交易(由公司負責的財務或會計人員在高級人員證書中證明)，而不是為了規避本契約中規定的任何契約；

(Xxi)向本公司及其任何附屬公司和本公司的關聯公司發放或在其之間發放的非排他性知識產權許可；

(Xxii)本公司或其關聯公司對本公司或任何附屬公司的負債、不合格股票或優先股的任何購買；但該等購買的條款須與非本公司關聯公司的人士的購買條款相同；及

(Xxiii)與在該等交易前並非聯營公司的人士訂立或假設與其他業務合併或收購有關的書面協議(惟該等協議並非為考慮該等合併或收購而訂立)及其任何修訂，惟任何該等修訂如本公司真誠地決定，與該等收購或合併日期生效的適用協議相比，對持有人整體而言並不會在任何重大方面不利。

第1.08節控制的變更。

(A)一旦發生控制權變更，各持有人有權要求本公司根據本第4.08節的條款，以相當於其本金101%的現金購買價格回購該持有人的全部或任何部分票據，外加回購日期(但不包括回購日期)的應計利息和未付利息(受記錄在案的持有人在相關付息日期收到到期利息的權利的約束)；然而，儘管發生了控制權變更，但如果公司先前或同時根據本契約第三條行使了贖回票據的權利，則公司沒有義務根據本第4.08節購買任何票據。

(B)在控制權變更後30天內，除非公司已根據本契約第三條行使其贖回票據的權利，否則公司應按照託管機構的程序向每位持有人郵寄或以電子方式交付通知(“控制權變更要約”)，並向受託人提交一份副本，説明：

(I)控制權已發生改變，而持有人有權要求公司以現金回購價格回購該持有人的票據，回購價格相等於票據本金的101%，另加回購當日(但不包括回購日期)的應計及未付利息(但須受在有關記錄日期登記的持有人在有關付息日期收取利息的權利所規限)；

(2)有關控制權變更的情況及有關事實和財務資料；

(Iii)回購日期(不得早於該通知發出之日起10天，也不得遲於該通知發出之日起60天)；及

(Iv)本公司根據第4.08節的規定確定的指示，即持有人必須遵守才能購買其票據。

(C)選擇購買鈔票的持有人須將該鈔票連同妥為填妥的適當表格，按通知書所指明的地址交回公司，最少3張

購買日期之前的幾個工作日。如本公司不遲於購買日期前一個營業日收到電報、電傳、傳真或函件，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額，以及持有人撤回選擇購買票據的聲明，則持有人有權撤回其選擇購買票據的權利。債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回的債券中未購買部分的新債券。

(D)在購買日期，公司應向有權獲得回購的持有人支付購買價格加上應計和未支付的利息，但不包括回購日期。

(E)如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則控制權變更要約可在控制權變更之前提出，並以控制權變更為條件(按第3.05(C)節描述的類似條款)。

(F)儘管有本第4.08節的前述規定，如果第三方以本契約中適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約適當投標和未撤回的所有票據，則本公司不應被要求在控制權變更要約發生時(或之前)提出控制權變更要約。

(G)本公司根據控制權變更要約購回的票據將具有已發行但非未償還票據的狀態，或將由本公司選擇註銷和註銷。第三方根據前述(F)款購買的票據將具有已發行和未償還票據的狀態。

(H)於本公司直接或透過代理人將票據付款郵寄或交付予交回持有人時，票據應被視為已被接受購買。

(I)在任何控制權變更要約之前，公司應向受託人遞交一份高級人員證書，説明本公司提出要約的權利的所有先決條件已得到遵守。

(J)本公司應在適用的範圍內遵守《交易法》第14(E)節以及任何其他證券法律或法規的要求，這些要求與根據本節回購票據有關。如果任何證券法律或法規的規定與第4.08節的規定相沖突，公司應遵守適用的證券法律和法規，不應因此而被視為違反了本節規定的義務。

(K)如持有未償還債券本金總額不少於90%的持有人在控制權變更要約中有效投標及沒有撤回該等票據，而本公司或上述提出變更控制權要約以代替本公司的任何第三方購買所有該等持有人有效投標而未撤回的債券，則本公司或該第三方有權在不少於10天亦不多於60天的事前通知下，給予依據變更控制權要約購買後不超過30天的通知，贖回購買後仍未贖回的所有債券，贖回價格相當於債券本金的101%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未償還利息。任何此類贖回應依照第三條的規定進行。

第1.015節合規證書。公司須在自截至2024年12月31日止的財政年度起計的每個財政年度完結後120天內，向受託人交付一份高級人員證明書，述明簽署人在履行公司高級人員職責的過程中，通常會知悉任何失責行為，以及不論簽署人是否知道在該段期間發生並持續的失責行為(如有的話，該高級人員證明書須説明該失責行為(如有的話)、其狀況，以及公司正就該失責行為採取或擬採取的行動)；(B)在結束後5個工作日內

從2024年3月31日開始，在(I)2027年12月1日，(Ii)2028年1月1日和(Iii)2028年2月1日之後的5個工作日內，每月一份高級人員證書，説明公司是否遵守第4.16條和(C)如果當時未償還的票據的未償還本金總額超過2000萬美元，一份高級人員證明書，列明當時未償還票據的本金總額及本公司對回春到期日門檻金額的計算(每宗個案於該日期的營業時間結束時計算)，並述明回春到期日是否已發生(為免生疑問，須理解為回春到期日是否出現須按照其定義釐定(而該日期可於本條(C)項所述日期之後的日期出現))。除收取票據本金及利息外，受託人並無責任審查、確定或確認本公司是否遵守或違反本契約所作的任何陳述、保證或契諾。

第1.010節進一步的文書和行動。應受託人的要求，公司應簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第1.011節未來擔保人。本公司應促使其每一家不是排除子公司或為2025年票據、2028年票據或本金超過10,000,000美元的債務提供擔保的全資子公司籤立並向受託人交付一份主要採用本合同附件C形式的補充契約，根據該補充契約，該全資子公司將擔保擔保債務及其相關證券文件、或其修訂或補充文件以及必要的其他文件，以根據證券文件的條款對構成抵押品的該附屬公司資產提供有效和完善的留置權，以保證該擔保。

第1.012節留置權。

(A)本公司不得、亦不得準許任何附屬公司直接或間接在本公司或該等附屬公司的任何資產或財產上設立、產生或容受任何留置權(準許留置權除外)，以保證本公司或其附屬公司的債務。

(b)[保留區].

(c)[保留區].

(D)對於保證債務的任何留置權，如果在產生這種債務時被允許保證這種債務，這種留置權也應被允許保證任何增加的這種債務。任何債務的“增加的數額”應指與任何應計利息(為免生疑問，包括實得利息)、增值價值的增加、原始發行折扣的攤銷、以相同條款的額外債務形式支付利息(為免生疑問，包括支付實有債務)或以公司普通股的形式支付的債務數額的任何增加，以不合格股票或優先股的額外股份形式支付的不合格股票或優先股的股息，原始發行貼現或清算優惠的增加，以及僅由於貨幣匯率波動或保證負債的財產價值增加而未償還的債務數額增加，如“負債”的定義第(3)款所述。

第1.013節進一步保證。在證券文件所載限制的規限下，本公司及每名擔保人將簽署、交付及提交(如適用)任何及所有其他文件、融資聲明、協議及文書，並採取適用法律所合理要求的所有進一步行動(包括提交持續融資聲明及修訂融資聲明)，或票據抵押品代理人可(但無義務)合理要求，以授予、保全、保護及完善由抵押品上的證券文件設定或擬設定的擔保權益及留置權的有效性及優先權。

第1.014節辦公室或機構的維持。

(A)本公司須設有辦事處或代理處(可以是受託人或受託人或註冊處處長的聯營公司的辦事處)，以便交回票據以登記轉讓或兑換票據。公司應立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何此類所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可按照第13.02節的規定，在受託人的公司信託辦公室進行陳述和交出。

(B)本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的出示或交回票據，並可不時撤銷該等指定；惟該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為該等目的而維持辦事處或代理機構的責任。公司應就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，迅速向受託人發出書面通知。

(C)根據第2.04節的規定，公司特此指定受託人或其代理人的企業信託辦公室為公司的該辦公室或代理機構。

第1.015節存在。本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在及對其業務的進行具有重大意義的權利、許可證、許可、特權及專營權；但前述並不禁止第5.01節所準許的任何交易，如本公司真誠地決定在進行本公司的業務時不再適宜保留、更新或保持全面有效的權利、許可證、許可、特權、專營權或合法存在，則本公司無須保留、更新及全面保持及生效任何該等權利、許可、許可、特權、特許或合法存在。

第1.016條流動度公約。公司不得允許流動資金在發行日之後的任何一個月的最後一天低於2500萬美元。

第1.017節税收待遇。票據的持有者同意，通過收購或擁有任何票據，票據被視為美國聯邦所得税的債務，不受財政部條例1.1275-4節(“預期税收處理”)所規定的規則的約束。除守則第1313(A)節所指的“釐定”另有規定外，本公司或票據持有人在任何税務程序或其他程序中，均不會在任何報税表上採取任何與預期的税務處理不符的立場。

第五條

繼承人公司

第1.01節公司和保證人可以合併或者轉讓資產。

(A)本公司不得直接或間接地將其全部或實質上所有財產或資產出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或以其他方式處置予任何人，除非：

(I)公司是尚存或繼續存在的人，或由任何該等合併、清盤或轉換(如公司除外)所組成或繼續存在的人，或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的法團、合夥、有限責任公司或類似實體(該公司或該人(視屬何情況而定，在此稱為“繼承人公司”)，或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、合夥或有限責任公司或類似實體(視屬何情況而定，在此稱為“繼承人公司”)；

(Ii)繼承人公司(如非本公司)根據補充契據或其他適用文件或票據，以受託人及票據抵押品代理人(如適用)合理滿意的形式，明確承擔本公司在本契約、票據及證券文件下的所有責任；

(Iii)在緊接該項交易生效後(並將因該項交易而成為繼承人公司或其任何附屬公司的債務的任何債務視為在該項交易進行時由繼承人公司或該附屬公司招致的債務)，將不會發生並持續失責；

(Iv)[保留區]

(V)如本公司並非繼承人公司，則每名擔保人，除非其是上述交易的另一方，否則須以補充契據確認其擔保適用於該人在本契約及票據下的義務；

(Vi)繼任公司應已向受託人提交高級人員證書和律師意見，每一份均説明該等合併、合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有的話)符合本契約(以及任何與該交易有關而需要的任何證券文件的補充文件)；

(Vii)繼承公司應在適用法律合理要求的司法管轄區內，迅速安排籤立、交付、存檔和記錄適用的修訂、補充文件或其他文書，以保留和保護擔保文件對繼承公司所擁有或轉讓給其的抵押品的留置權；

(Viii)由繼承人公司擁有或轉讓予繼承人公司的抵押品(視何者適用而定)應(A)構成本契約及證券文件下的抵押品，(B)為受託人及債券持有人的利益而對債券抵押品代理享有留置權，及(C)除準許留置權外，不受任何留置權的限制；及

(Ix)與繼承人公司合併或合併為繼承人公司(視何者適用而定)的人士的財產及資產，在(A)上文第(Viii)條未涵蓋的範圍內及(B)在證券文件下構成抵押品的類別中，應被視為事後收購的財產，而繼承人公司須採取合理所需的行動，使該等財產及資產按本契約所規定的方式及範圍受證券文件所規定的留置權所規限。

繼承人公司(如非本公司)將繼承並取代本公司在本契約、附註及證券文件下的責任，在此情況下，本公司將自動解除及解除其在本契約、附註及證券文件下的責任。儘管第5.01(A)節第(Iii)款有所規定，(A)公司或任何附屬公司可合併、合併或合併其全部或部分財產和資產，或將其全部或部分財產和資產轉讓給附屬公司，或(B)公司可合併、合併或合併僅為在美國另一個州或哥倫比亞特區(統稱“允許司法管轄區”)重新註冊公司的目的而成立的關聯公司，或可轉換為公司、合夥企業或有限責任公司，只要本公司及其子公司的負債不因此而增加。本第5.01(A)條不適用於公司與子公司之間或之間的資產出售、轉讓或其他處置。

(B)除第12.02(B)節的條文另有規定外，任何擔保人不得，本公司亦不得允許任何該等擔保人將其在一項或多項相關交易中的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置予任何人，或將其全部或實質上全部財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置，除非：

(I)(A)該擔保人是尚存或繼續存在的人，或由任何該等合併、合併或合併(如該擔保人除外)組成、或在該等合併、合併或合併後成立或繼續存在的人(如該擔保人除外)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置須予作出的人是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、法團、合夥或有限責任公司或類似的實體(該擔保人或該人(視屬何情況而定)，(B)對於任何擔保人，此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置或合併、合併或合併不違反第4.06條；

(Ii)繼任擔保人(如該擔保人除外)須已向受託人交付或安排交付一份高級人員證明書及大律師意見，每一份均述明該等合併、合併或合併及該等補充契據(如有的話)符合本契約(以及任何與該項交易有關而需要的任何證券文件的補充文件)；

(3)繼任擔保人應在適用法律合理要求的管轄範圍內，迅速安排籤立、交付、存檔和記錄適用的修訂、補充文件或其他文書，以保留和保護擔保文件對繼任擔保人擁有或轉讓給擔保人的抵押品的留置權；

(Iv)由繼任擔保人擁有或轉讓予繼任擔保人的抵押品(視何者適用而定)應(A)構成本契約及證券文件下的抵押品，(B)為受託人及票據持有人的利益而對票據抵押品代理享有留置權，及(C)除準許留置權外，不受任何留置權的限制；及

(V)與繼任擔保人合併、合併或合併為繼任擔保人(視情況而定)的人的財產和資產，在(A)上文第(Iv)款未涵蓋的範圍內，以及(B)在擔保文件下構成抵押品的類型中，應被視為事後取得的財產，繼任擔保人應採取合理必要的行動，使該等財產和資產以本契約所要求的方式和程度受擔保文件中的留置權的約束。

除本契約另有規定外，繼任擔保人(如該擔保人除外)將繼承並取代本契約及票據或擔保(視情況而定)項下的擔保人，而該擔保人將自動被解除並解除其在本契約及票據或其擔保項下的義務。儘管有上述規定，(1)擔保人可與在準許司法管轄區成立的聯營公司合併、合併或合併，或可轉換為根據任何準許司法管轄區的法律組織或存在的有限責任公司、公司、合夥或類似實體，只要該擔保人的負債額不因此而增加；及(2)擔保人可與本公司或其他擔保人合併、合併或合併。

(C)此外，儘管有上述規定，擔保人可向本公司或任何擔保人合併、合併或合併或清盤或轉換為、清算、解散或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產或資產。

第六條

違約和補救措施

1.01.違約事件。如果出現以下情況，則會發生與Notes相關的“違約事件”：

(A)任何票據到期時的任何利息支付是否發生違約，並且這種違約持續30天；

(B)任何票據在規定的到期日(包括春季到期日，如較早)到期時，在可選擇贖回時、在需要回購時、在聲明時或在其他情況下，是否有違約支付本金或溢價(如有的話)；

(c)    [保留區];

(D)如果公司或任何附屬公司在受託人或當時未償還票據本金不少於25%的持有人發出書面通知後60天內(並向受託人提交副本)未能遵守其在附註或本契約中所載的其他義務、契諾或協議(上文(A)或(B)或(K)款所述的違約除外)；

(E)如本公司或任何重要附屬公司(或任何附屬公司集團合計(於本公司最近一份經審核綜合財務報表的日期)將構成一家重要附屬公司)(I)未能在最終到期後的任何適用寬限期內支付借款的任何債務(欠本公司或附屬公司的債務除外)，或(Ii)遵守或履行與任何該等借款債務有關的任何其他協議或條件，而該等債務的後果是導致失責的，或準許該借款債項的持有人(或代該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)在發出或不發出通知的情況下，安排該等借款債項到期到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回，或安排該兩項債項(自動或以其他方式)到期或回購、預付、作廢或贖回，或在第(I)及(Ii)款所述的每項債項的述明到期日之前，作出回購、預付、擊敗或贖回該等債項的要約，而第(I)及(Ii)款的每一款所述的該等債項的總額超逾$2000萬或其外幣等值者，但(A)就任何一系列可轉換或可交換證券而言，(1)該等證券持有人將該等證券轉換或交換為股本、現金或現金與股份的組合，(2)該等證券持有人轉換或交換為股本、現金或現金與股本的組合的權利，及(C)該等證券持有人要求本公司以現金回購該等證券的權利本身，構成本條(E)和(B)款下的違約事件的，上文第(2)款不適用於因自願出售或轉讓擔保這類債務的財產或資產而到期的債務，但根據本條款和規定這類債務的文件，這種出售或轉讓是允許的；

(F)根據任何破產法或任何破產法的涵義，對本公司或任何重要附屬公司(或合計(截至本公司最近一份經審計綜合財務報表的日期)將構成一家重要附屬公司的任何附屬公司集團)進行破產：

(I)展開自願案件或法律程序；

(Ii)同意在非自願案件或法律程序中登錄針對其的濟助命令；

(Iii)同意委任該公司或其財產的任何主要部分的託管人；或

(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓，或根據任何與無力償債或破產有關的外地法律採取任何相類的行動，

(G)如果有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，則：

(I)在非自願案件或訴訟程序中要求對公司或任何重要子公司進行救濟；

(Ii)公司委任一名公司或任何重要附屬公司的託管人，或就公司的任何重要財產委任託管人；或

(Iii)命令本公司或任何重要附屬公司清盤或清盤；

或根據任何外國法律給予任何類似的債務人減免，在每一種情況下，該命令或法令均未被擱置並在60天內有效；

(H)如本公司或任何重要附屬公司(或任何附屬公司集團(或於本公司最近經審計綜合財務報表日期合計將構成一家重要附屬公司的任何附屬公司)未能支付總計超過2,000萬美元或其外幣等值(扣除有償付能力承運人發出的可強制執行保單承保的任何金額)的最終不可上訴判決，而該等判決未予擔保、解除、支付、豁免或暫緩60天；

(I)就票據而言，一間重要附屬公司(或合共構成一間重要附屬公司(於本公司最近一份經審核綜合財務報表日期將構成一間重要附屬公司)的任何附屬公司的擔保不再具有十足效力及效力(除其條款所預期者外)，或本公司或任何合資格成為一間重要附屬公司的擔保人(或合共(於本公司最近一份經審計綜合財務報表的日期)將構成一間重要附屬公司的任何附屬公司集團)否認或否認其在本公司或任何擔保下的責任關於票據(除因解除本協議條款所預期的義務外)及在每一種情況下，這種違約都會持續10天；

(J)除本契約或擔保文件的條款允許外，(I)任何擔保文件設定的抵押品重要部分上的任何留置權或擔保權益不再是有效和完善的留置權或擔保權益，或公司或任何擔保人在履行任何擔保文件下的任何義務時的任何違約應發生，從而對可執行性、有效性產生不利影響，對擔保票據義務的抵押品的重要部分的留置權的完善或優先順序，或(Ii)公司或任何擔保人以書面形式否認或否認其在擔保文件下的義務，或公司或任何擔保人斷言根據擔保文件授予的抵押品的任何擔保權益無效和不可執行；或

(K)確認公司沒有履行第4.16節規定的義務。

以上規定應構成違約事件，不論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的。

然而，(A)在受託人或持有本金至少25%的未償還票據的持有人通知本公司並將副本送交受託人之前，上述(D)項下的違約並不構成違約事件，(B)根據第(K)款就任何月份的最後一天(“不符合規定的月份”)而產生的任何失責或失責事件，如公司在緊接第4.09(B)條所指有關該不符合規定的月份的高級人員證明書交付受託人分發的日期後的每四個月中的最後一天符合第4.16條的規定，則須當作已獲補救。致持有人(除非本公司已收到受託人或本金最少25%的持有人的違約通知

在上述第四個月最後一天前發行的未償還債券)。根據前一句(A)款交付的通知必須具體説明違約情況，要求對其進行補救，並説明該通知是“違約通知”。不得就在違約通知發出前兩年以上採取並公開報告的任何行動，或向持有人和受託人發出違約通知。

任何失責通知、加速通知或指示受託人提供失責通知或加速通知或採取任何其他行動(“通知持有人指示”)，由任何一名或多於一名持有人(屬受管制銀行的任何持有人除外)(每名“指示持有人”)提供，必須附有一份由每名該等指示持有人分別遞交本公司及受託人的書面陳述，表明該指示持有人並非(或如該持有人為託管銀行或其代名人，該持有人僅由已向該持有人表示他們不是)淨空頭(“持倉代表”)的實益擁有人作出指示，在票據持有人指示有關交付違約通知的情況下，該代表應被視為持續代表，直至所產生的違約事件治癒或以其他方式不再存在或票據加速發行為止。此外，每名直接持有人在提供票據持有人指示時，被視為承諾向本公司提供本公司可能不時合理要求的其他資料，以便在提出要求後五(5)個營業日內核實該持有人的持倉陳述的準確性(“核實公約”)。受託人無責任向本公司提供該等資料或為本公司取得該等資料。在持有人為託管人或其代名人的任何情況下，票據的實益擁有人應提供本條例所要求的任何倉位陳述或核實契約，以代替託管人或其代名人，而託管人有權最終依賴該等倉位陳述及核實契諾向受託人作出指示。在任何情況下，受託人均無責任或義務確定、監察或查詢任何持有人是否為淨淡倉及/或該持有人是否已根據本契約或與票據相關交付任何持倉陳述書、核實契諾、票據持有人指示或任何相關證明，或任何該等持倉陳述書、核實契約、票據持有人指示或任何相關證明是否符合本契約、該等票據或任何其他文件。雙方理解並同意，本公司及受託人有權最終依賴本段規定的每名實益擁有人所作的每項陳述、被視為的陳述及證明，以及其契諾。儘管本契約、附註或任何其他文件另有規定，本段的條文仍適用於每名持有人及實益擁有人，即使任何該等人士可能已不再是持有人或實益擁有人、本契約可能已終止或票據可能已悉數贖回。

如在票據持有人發出指示後但債券加速發行前，公司真誠地確定有合理理由相信某指示持有人在任何有關時間違反其持倉申述，並向受託人提供高級職員證明書，述明公司已在具司法管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人當時違反其持倉申述，並尋求使因適用的票據持有人指示而導致的任何失責、失責事件或加速(或其通知)無效，如果沒有持有人的參與，提供票據持有人指示的其餘持有人所持票據的百分比不足以有效提供票據持有人指示，則有關該失責行為或失責事件的補救期間應自動暫緩，而有關該失責或失責事件的補救期間應自動重啟，並暫緩任何補救措施，以待具司法管轄權的法院就該事項作出不可上訴的最終裁定。如果在發出票據持有人指示之後，但在票據加速之前，公司向受託人提供了一份高級人員證書，説明董事持有人未能滿足其驗證公約，則針對該違約或違約事件的補救期限將自動暫停，而針對適用票據持有人指示導致的任何違約或違約事件的補救期限應自動重新啟動，任何補救措施應在該核實公約得到滿足之前暫停。任何違反頭寸表示的行為將導致該持有人對該票據持有人指示的參與被忽略；如果在沒有該持有人蔘與的情況下，提供該票據持有人指示的其餘持有人所持有的票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示從一開始即無效(該指示持有人可能已向受託人提供的任何彌償除外)，其效力為該失責或失責事件

被視為從未發生過，加速無效，受託人應被視為未收到該通知持有人指示或任何關於該違約或違約事件的通知。

即使前兩段有任何相反的規定，在因破產或類似法律程序而導致的失責事件懸而未決期間向受託人交付的任何通知持有人指示，均不要求遵守上述兩段。

為免生疑問，受託人有權最終依賴按照本契約向其遞交的任何票據持有人指示，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實公約、核實向其遞交的任何高級人員證書內的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他事宜作出計算、調查或裁定。受託人不會就任何票據持有人指示向本公司、任何持有人或任何其他人士負責，或確定是否有任何持有人已交付或被要求交付任何立場陳述、核實契諾、票據持有人指示或任何相關證明，或該等立場陳述、核實契諾、票據持有人指示或任何相關證明是否符合本契約或任何其他協議。本公司及債券的每名持有人及其後的購買者將放棄對受託人的任何及所有法律及/或衡平法上的索償，並同意不會就受託人根據上述三段所採取的任何行動或因下列指示或根據票據持有人指示採取的行動而對受託人提起任何法律程序，並同意受託人概不負責。

1.02.加速。如發生違約事件(本條例第6.01(F)或(G)節就本公司指明的違約事件除外)，受託人可向本公司發出通知，或向本公司發出本金最少25%的未償還票據持有人發出通知(在每種情況下，該通知須指明違約事件)，並可向受託人聲明本金、溢價(猶如債券已在加速日期選擇性贖回一樣)(包括但不限於贖回溢價或適用的溢價，如有的話)，以及所有到期及應付債券的應累算但未付利息。在作出該聲明後，該本金、保費(包括但不限於適用的保費)及利息即到期並須立即支付。如果發生第6.01(F)或(G)節規定的與公司有關的違約事件，所有票據的本金、溢價(包括但不限於適用的溢價)和利息將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。持有過半數本金的未償還債券持有人可撤銷任何有關債券及其後果的加速。

如果發生第6.01(E)節規定的任何違約事件，該違約事件及其所有後果(但不包括任何由此產生的付款違約)應被自動廢止、免除和撤銷，而不需要受託人或票據持有人採取任何行動，如果公司在違約事件發生後20個月內向受託人交付高級職員證書，説明(X)作為違約事件基礎的債務或擔保已經解除，或(Y)其持有人已經撤銷或放棄加速，導致該違約事件的通知或行動(視屬何情況而定)或(Z)作為該違約事件基礎的違約行為已被治癒，但有一項理解是，在任何情況下，上述票據本金的加速不得在任何該等事件發生時廢止、豁免或撤銷。

在不限制前述規定的一般性的原則下，如果票據因違約事件而加速或以其他方式成為到期和應付的，則保費(包括但不限於贖回保費或適用的保費，視情況而定)也將是到期和應付的(就像票據已在提速之日選擇性地贖回一樣)，並且鑑於確定實際損害的不切實際和極其困難的相互作用，應構成票據項下義務的一部分。

雙方就合理計算各股東因此而損失的利潤達成協議。上述應付的任何保費(包括但不限於適用的保費)應是每個持有人因提前贖回而遭受的違約金，公司同意在目前存在的情況下這是合理的。如果證券(和/或本契約)因喪失抵押品贖回權(或司法程序權力)、代替止贖的契據、行使補救措施和/或出售抵押品而得到償付或解除，在每種情況下，在破產程序中發生違約或任何抵押品出售事件、票據或本契約項下其他義務的任何重組、重組或妥協，或因任何此類事件導致本契約或票據的任何其他終止後，也應支付溢價(包括但不限於適用的溢價)。

1.03.其他補救措施。如發生並持續發生違約事件，受託人可(但無義務)在法律或衡平法上尋求任何可用的補救，以收取債券本金或利息的付款，或強制履行債券或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因失責事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不得減損該權利或補救，或構成在失責事件中的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。在法律要求的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。

1.04Waiver過去的違約情況。倘若票據當時並未因宣佈提速而到期及應付，則當時以書面通知受託人而尚未清償的票據本金的大部分持有人可放棄現有的違約及其後果，但以下情況除外：(A)票據本金或利息的違約；(B)因未能按本契約條款贖回或購買任何票據而產生的違約；或(C)根據第9.02節的規定，未經每名受影響持有人同意不得修訂的違約。當違約被放棄時，違約被視為治癒，本公司、受託人和持有人將恢復其在本契約下的先前地位和權利，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害任何後續權利。

第1.05節多數人控制。持有過半數本金的未償還票據持有人，可就受託人或票據抵押品代理人可獲得的任何補救或行使受託人或票據抵押品代理人所獲賦予的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，或者，如果受託人在律師的建議下，確定如此指示的行動或程序可能不合法地採取，或者如果受託人善意地確定如此指示的行動或程序將涉及受託人的個人責任或費用，而該個人責任或費用沒有得到充分的賠償，或者受託人認為其不適當地損害任何其他持有人的權利或將使受託人承擔個人責任，則受託人可以拒絕。在根據本契約和證券文件採取任何行動之前，受託人和票據抵押品代理人應有權就因採取或不採取此類行動而造成的所有損失和費用獲得持有人或其他人的賠償，並由他們自行決定是否滿意。

1.06.關於訴訟的限制。

(A)除強制執行在到期時收取本金、保費(如有)或利息的權利外，任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(I)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示失責事件仍在繼續，

(Ii)持有未償還債券本金最少25%的持有人已要求受託人及債券抵押品代理人(視何者適用而定)尋求補救，

(Iii)該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人及票據抵押品代理人(視何者適用而定)提供令其滿意的保證或彌償，並在被要求時提供該等保證或彌償，

(Iv)受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)在接獲該項要求及提出保證或彌償後60天內沒有遵從該項要求，及

(V)未償還債券的大部分本金持有人在該60天期限內，沒有向受託人或債券抵押品代理人(視何者適用而定)發出與該要求不符的指示。

(B)持有人不得使用本契據損害另一持有人的權利，或取得較另一持有人的優先權或優先權(有一項理解，受託人並無責任確定該等行動或寬限是否對任何其他持有人有不當損害)。

第1.018節持有人收取貨款的權利。儘管本契約另有規定，任何持有人在債券明示或規定的到期日或之後(如適用，包括春季到期日)收取該持有人所持票據的本金及利息的權利，或在該等日期或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利，在未經持有人同意的情況下不得減損或影響。

第1.019節受託人的收款訴訟 如果第6.01（a）或（b）節中規定的違約事件發生並持續，受託人可以自己的名義和作為明確信託的受託人向公司或票據上的任何其他債務人追討當時到期應付的全部款項（連同逾期本金的利息及（在合法範圍內）任何未付利息，按債券規定的利率計算）以及第7.07節規定的金額。

第1.020條受託人可以提交索賠證明。 受託人（x）可提交索賠證明、利益陳述書和其他必要或可取的文件，以便受託人索賠（包括任何合理賠償、費用支出和受託人（包括律師、會計師、專家或受託人認為必要的其他專業人員）預付款的要求，（a）在任何與公司、擔保人、其債權人或其財產有關的司法程序中，被允許的持有人，（b）應有權作為成員參與（投票或以其他方式）在此類事項中任命的任何官方債權人委員會，以及，除非法律或適用法規禁止，並且（z）可以代表持有人在破產受託人或其他履行類似職能的人的任何選舉中投票，並且任何此類司法程序中的任何託管人特此獲得每位持有人的授權，向受託人付款，如果受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付其應付的任何款項，作為受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款，及受託人根據第7.07條應付的任何其他款項。 本協議所載任何內容均不得視為授權受託人代表任何持有人授權或同意或接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或和解計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等程序中的申索進行表決。

第1.010節優先事項。 根據擔保文件的規定，受託人根據本第六條收取的任何款項或財產，以及在違約事件發生後就公司或任何擔保人在本契約或擔保文件下的義務可分配的任何其他款項或財產，應按以下順序使用：

第一：向受託人及票據抵押代理人支付本協議項下到期應付款項（包括合理補償及開支、彌償、支出及

根據第7.07條，受託人或票據抵押代理人（如適用）的代理人、律師、會計師和專家的預付款;

第二：根據票據到期應付的本金和利息金額，分別向票據持有人支付到期應付的本金、溢價（如有）、應計未付的現金利息和未資本化的實物支付利息，無任何形式的優先權或優先權;以及

第三：向本公司或（倘受託人為任何擔保人收取任何款項）向該擔保人支付。

受託人可根據本第6.10條規定確定向持有人支付任何款項的記錄日期和支付日期。 受託人應在該記錄日期前至少15天向各持有人和本公司發送（可以通過郵寄或根據存管處的適用程序）一份通知，説明記錄日期、付款日期和應支付的金額。

第1011節費用承諾 在為強制執行本契約項下的任何權利或救濟而提起的任何訴訟中，或在因受託人作為受託人採取或不採取任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交一份承諾支付訴訟費用的文件，法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和開支，對訴訟中的任何一方當事人，適當考慮到當事人提出的請求或抗辯的是非曲直和誠意。 本第6.11節不適用於受託人提起的訴訟或持有人根據第6.07節提起的訴訟。

第1.012條放棄逗留或延期法律。 本公司或任何擔保人（在其合法的範圍內）應在任何時候堅持、申辯、或以任何方式主張或利用任何現在或以後生效的、可能影響本契約的約定或履行的、在任何地方頒佈的任何暫緩或延期法律;及本公司及擔保人（在他們可以合法地這樣做的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，不得阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但須容許及準許行使每項該等權力，猶如並無制定該等法律一樣。

第七條

受託人

第1.01條受託人的職責

（a）在票據違約事件發生之前，以及在可能發生的所有違約事件得到補救或豁免之後，受託人承諾履行本契約中明確規定的職責。 如果違約事件已經發生且仍在繼續，受託人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理其自身事務時所使用的相同程度的謹慎和技能。

（b）除非違約事件持續期間：

(I)受託人承諾履行本契據中明確列明的職責，而本契據不得對受託人作出任何默示契諾或義務的解釋(經同意，受託人作出本契據所列舉的事情的準許權利不得解釋為責任)；及

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見。受託人並無責任就下列任何陳述進行調查

但可以接受該證據作為該陳述的真實性和準確性或該意見的正確性的確鑿證據。然而，如本條例任何條文要求向受託人提供證書或意見，受託人應檢查證書和意見的格式，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

（c）受託人不得因其本身的嚴重疏忽行為、其本身的嚴重疏忽不作為或其本身的故意不當行為而免除責任，除非：

(I)本款不限制本節第7.01款(B)項的效力；

(Ii)除非證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，否則受託人無須對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任；

(Iii)受託人對其根據第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；及

(Iv)本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其在本契約下的任何職責或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致財務責任。

(D)本契約中以任何方式與受託人有關的每項規定均受本第7.01節(A)、(B)和(C)段的約束。

(E)除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。

(F)除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

第1.02節受託人的權利。

(A)受託人可最終倚賴其相信為真實並已由適當人士簽署或提交的任何文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在行事或不行事前，可能需要高級人員證明書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據高級人員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(C)受託人可透過代理人行事，並不對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽負責。

(D)如受託人真誠地採取或不採取任何其相信是獲授權或在其權利或權力範圍內的行動，則受託人無須對該行動負責或負上法律責任；但受託人的行為不得構成故意的不當行為或嚴重疏忽。

(E)受託人可徵詢其自行挑選的大律師的意見，而大律師就與本契約有關的法律事宜所提供的意見或意見，以及《附註》即為充分及全面的授權，並須就受託人真誠地按照該大律師的意見或意見而根據本條例採取、遺漏或遭受的任何行動負上法律責任。

(F)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令內所述的事實或事宜進行任何調查，

批准、債券、債權證、票據或其他文據或文件，除非當時未償還票據本金不少於過半數的持有人以書面要求，否則受託人可酌情就其認為合適的事實或事宜作出進一步查詢或調查，而如受託人決定作出進一步查詢或調查，則有權親自或委託代理人或受託代表檢查本公司的簿冊、記錄及房產，費用由本公司承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何類型的責任。

(G)受託人並無義務應任何依據本契據提出要求或指示的持有人的要求或指示，行使本契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已就受託人因遵從該要求或指示而可能招致的損失、開支及法律責任向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，並在被要求時提供該等保證或彌償。

(H)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括其獲彌償的權利，擴展至受託人(包括以票據抵押品代理人的身分)及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行。

(I)受託人無須就其真誠地採取或不採取的任何行動負責或承擔法律責任，而該等行動是由持有不少於過半數本金票據的持有人就就受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點所作的指示而作出的。

(J)受託人依據本契約真誠地採取或遺漏採取的任何行動，應任何人的請求或授權或同意而採取或遺漏的任何行動，而該人在提出該請求或給予該授權或同意時是任何票據的持有人，則該行動對日後的票據持有人以及為換取或代替票據而籤立及交付的票據，均為最終及具約束力。

(k)[已保留]

(L)受託人可要求本公司遞交一份證書，列明當時獲授權根據本契約採取指定行動的高級人員的姓名、職銜及簽署式樣，而該高級人員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人士簽署，包括先前交付且未被取代的任何該等證書所指明的獲授權人士。

(M)受託人不對任何種類的懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何。

(N)受託人無須就執行本契據下的信託及權力作出任何保證或擔保。

(O)對於因無法合理控制的情況，包括但不限於天災、地震、火災、洪水、恐怖主義、戰爭和其他軍事動亂、破壞、流行病、檢疫、騷亂、暴亂、公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的損失或故障、事故、勞資糾紛以及民事或軍事當局的行為和政府行動而直接或間接導致的任何未能或延遲履行本契約規定的義務，受託人概不負責。

1.03.受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或其聯屬公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何支付費用的代理人或註冊官都可以使用相同的權利這樣做。然而，受託人必須遵守第7.10和7.11節的規定。

第1.04節受託人的卸責聲明。受託人不會對本契約、擔保、票據或其他證券文件的有效性或充分性負責，亦不會就本契約、擔保、票據或其他證券文件的有效性或充分性作出任何陳述，亦不會對本公司或本契約的任何擔保人所作的任何陳述負責，亦不會對本契約或與發行票據或票據有關的任何文件所作的任何陳述負責，但受託人的認證證明書除外。受託人不應被指控知道第6.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)項下的任何違約或違約事件，或任何重要附屬公司的身份，除非受託人已收到本公司、任何擔保人或任何持有人根據本條例第13.02條發出的書面通知。在接受在此設立的信託時，受託人僅以本契約下的受託人身份行事，而不是以其個人身份行事，所有人，包括但不限於票據持有人和因本契約而對受託人提出任何索賠的公司，除非本契約另有明確規定，否則應僅向受託人根據本契約持有的資金和賬户付款。

受託人和票據抵押品代理人均不對任何抵押品的存在、真實性、價值或保護、任何擔保文件的合法性、有效性或充分性、或任何保證票據的留置權的設立、完善、優先權、充分性或保護負責，也不對其作出任何陳述。受託人或票據抵押品代理人均不負責在任何時間或任何時間向任何公職提交任何融資或延續聲明或融資變更聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品或抵押品上的任何留置權或擔保權益的完善。票據持有人接納票據後，將被視為已授權受託人及票據抵押品代理人(視何者適用而定)訂立及履行每份證券文件。

第1.05節違約通知。如失責行為已發生且仍在持續，而受託人的責任人員實際上知悉失責行為，則受託人須在責任人員實際知悉失責通知或受託人接獲有關失責通知的書面通知後30天內，按照存放處的程序以電子方式將失責通知郵寄或交付予每名票據持有人。除非任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付出現失責，否則如受託人真誠地裁定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不發出通知。本公司須於事件發生後30天內，向受託人遞交書面通知，説明任何可能構成失責的持續事件、本公司的狀況，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。為免生疑問，受託人及票據抵押品代理人並無任何責任決定春季到期日是否已發生，除非及直至本公司書面通知(包括根據第4.09節)，否則不得被視為知悉春季到期日的發生。

第1.06節[已保留].

1.07節賠償和賠償。公司應不時向受託人和票據抵押品代理支付受託人接受本契約及其服務的補償，補償金額由受託人、受託人和票據抵押品代理共同以書面形式商定。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應受託人和票據抵押品代理人的要求，在其服務補償之外，向受託人和票據抵押品代理人償還其所發生或作出的所有合理的自付費用，包括收取費用。該等開支應包括受託人或票據抵押品代理人的代理人、律師、會計師及專家的合理補償及開支、支出及墊款(視乎情況而定)。本公司及擔保人應共同及各別賠償受託人及票據抵押品代理人(視何者適用而定)或任何前任受託人或票據抵押品代理人(如適用)及其董事、高級人員、僱員及代理人因接受或管理本信託及履行本信託下的職責而招致或與此有關的任何及所有損失、責任、申索、損害或開支(包括合理的律師費及開支，幷包括税項(根據受託人或票據抵押品代理人的收入計算或釐定的税項除外)，包括強制執行本契約、擔保及

針對公司或任何擔保人的擔保文件(包括第7.07節)，並針對任何索賠(無論是由公司、任何擔保人、任何持有人或任何其他人提出的)進行辯護或調查。在票據全額償付或失效，或受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)被免職或辭職後，支付該等款項的義務仍繼續有效。受託人及票據抵押品代理人(視何者適用而定)應在實際獲知任何索償要求後，立即通知本公司；但如未能通知本公司，並不解除本公司或任何擔保人在本協議項下的彌償責任。公司可以對索賠進行抗辯，被補償方應提供合理的合作，費用由公司承擔。該等受保障各方可另聘律師，而本公司及該擔保人(視何者適用而定)應支付該律師的費用及開支。本公司不需要賠償任何費用或賠償受賠償一方因其本人故意的不當行為或嚴重疏忽而發生的任何損失、責任或費用，該等損失、責任或費用是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。

為保證本公司及擔保人在第7.07節中的付款義務，受託人及票據抵押品代理人(視何者適用而定)在履行票據義務前對受託人、票據抵押品代理人或付款代理人(視何者適用而定)持有或收取的所有款項或財產享有留置權，但以信託形式持有以支付特定票據的本金、溢價(如有)及利息的款項或財產除外。

本公司及擔保人根據第7.07條所承擔的付款義務，在本契約獲得清償或解除、本契約根據任何破產法遭拒絕或終止、受託人或票據抵押品代理人辭職或撤職(視何者適用而定)後仍然有效。在不損害受託人或票據抵押品代理(如適用)根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人或票據抵押品代理(如適用)在第6.01(F)或(G)節規定的公司違約發生後產生費用時，根據破產法，這些費用將構成行政費用。

本契約的任何條款均不要求受託人或票據抵押品代理人在履行其在本契約項下的任何職責，或在行使其任何權利或權力時，對該等資金的償還或該等風險或責任的足夠彌償作出令其滿意的保證，並不要求受託人或票據抵押品代理人動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

第1.08節受託人的更換。

(A)受託人可隨時通知本公司(以本協議規定的任何身分)辭職。持有債券本金過半數的持有人可通知受託人免任受託人，並可委任繼任受託人。在下列情況下，公司應解除受託人職務：

(I)受託人未能遵守第7.10節；

(Ii)受託人被判定破產或無力償債；

(Iii)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(Iv)受託人在其他情況下變得無行為能力。

(B)如果受託人辭職、被本公司或債券本金過半數的持有人免職，而該等持有人沒有合理地迅速委任繼任受託人，或如受託人職位因任何原因出現空缺(受託人在此情況下稱為卸任受託人)，本公司應立即委任繼任受託人。

(C)繼任受託人須向卸任受託人及本公司遞交接受委任的書面文件。卸任受託人的辭職或免職隨即生效，繼任受託人在本契約下享有受託人的一切權利、權力和職責。繼任受託人應當將其繼承通知送達持有人。即將退休的人

受託人應迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權。

(D)如繼任受託人在退任受託人辭職或被免任後60天內仍未就任，退任受託人、本公司或債券本金10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。經必要修改後，前述條款應適用於受託人在本協議項下的任何其他身份。

(E)如果受託人未能遵守第7.10節的規定，任何已作為票據真正持有人至少六個月的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。

(F)儘管根據第7.08節的規定更換了受託人(以其在本條款下的任何身份)，本公司在第7.07節下的義務將繼續為退任受託人(以其在本條款下的任何身份)的利益而繼續。

第1.013節受託人及票據抵押品代理合並。如受託人或票據抵押品代理(視何者適用而定)與另一法團或銀行組織合併、合併或轉換，或將其全部或實質上所有公司信託業務或資產轉讓予另一法團或銀行組織，則所產生的尚存或受讓人的法團或銀行組織(如適用)將成為繼任受託人或票據抵押品代理(視何者適用而定)。

如在上述一名或多於一名因合併、轉換或合併而成為受託人的繼承人繼承本契據所設立的信託時，任何該等票據已經認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人的認證證明書，並交付經如此認證的該等票據；如當時任何票據尚未認證，則受託人的任何繼承人均可以本契約下任何前任人的名義或以受託人繼承人的名義認證該等票據；而在所有該等情況下，該等證書具有在附註或本契據內任何地方的十足效力，但受託人的證書須具有該等證書的效力。

如有任何一名或多名透過合併、轉換或合併而成為票據抵押品代理的繼承人，票據抵押品代理的該等繼承人將繼承並取代本契約項下的票據抵押品代理、票據及證券文件。

第1.010節無行為能力；取消資格。在本協議項下，任何時候都應有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的實體，根據此類法律被授權行使公司信託權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其綜合資本和盈餘至少等於TIA第310條所要求的數額。

第1.011節優先收集針對公司的索賠。受託人應遵守《税務條例》第311(A)條，不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守《信託基金條例》第311(A)條。儘管如上所述，本契約並不符合TIA的規定，TIA僅適用於第7.10節和第7.11節的明確規定。

第八條

解除契約；廢止

第1.01節解除票據上的責任；失敗。

(A)本契約、本公司及擔保人對所有未清償票據及擔保項下所有債務的責任須予解除，並須停止

在下列情況下，對所有未償還票據的進一步效力(受託人和票據抵押品代理人的存續權利和豁免權以及票據的轉讓或交換權利，如本契約明確規定的除外)：

(I)(A)迄今已認證及交付的所有票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外，以及其付款款項迄今已由本公司以信託形式存放或分開及以信託方式持有並其後償還本公司或解除該等信託的票據除外)已交付受託人註銷；或(B)所有票據(1)已到期及須予支付，(2)將於一年內到期並於述明到期日支付，或(3)如可由本公司選擇贖回，均須在一年內根據受託人滿意的安排而被要求贖回，而受託人須以公司的名義及自費發出贖回通知，而公司已不可撤銷地向受託人存入或安排存入受託人儲存金，款額足以支付及清償之前並未交付受託人註銷的債券的全部債項，本金、溢價(如有的話)及債券的利息，連同由公司發出的不可撤銷的指示，指示受託人在債券到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等資金用於支付債券的款項；但就任何須繳付適用溢價的票據的清償而言，就本契約而言，所繳存的款額須足以向受託人繳存一筆相等於在贖回通知日期計算的適用溢價的款額，而在贖回日期當日的任何赤字只須於贖回日期或之前繳存受託人；

(Ii)公司及/或擔保人已支付根據本契約須支付的所有其他款項；及

(Iii)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，説明本契約項下所有與本契約的清償及清償有關的先決條件已獲遵守。

擔保票據義務的留置權將自動解除抵押品，在本契約、票據和擔保按照第八條的規定解除時。

(B)除第8.01(C)及8.02條另有規定外，公司可隨時終止(I)其根據票據及本契據就票據持有人所承擔的所有義務(“法定失效選擇權”)，及(Ii)其根據第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09(B)、4.09(C)、4.11、4.12、4.13、4.15及4.16條所承擔的義務，為債券持有人的利益而實施第5.01節，以及第6.01(C)、6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)條(如第6.01(F)及6.01(G)節只適用於重要附屬公司)、6.01(H)、6.01(I)、6.01(J)及6.01(K)條(“契約失效選擇權”)。本公司可行使其法律無效選擇權，儘管其先前已行使其契約無效選擇權。如果本公司行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，每位擔保人將被免除其關於其擔保的所有義務。

如果公司行使其法律上的無效選擇權，則不能因票據違約事件而加速支付票據。如本公司行使其契約失效選擇權，則不得因第6.01(C)、6.01(D)、6.01(E)、6.01(D)條(有關本公司在第4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09(B)、4.09(C)、4.11、4.12、4.13及4.15條下的責任)、6.01(E)、6.01(F)條所述的違約事件而加速支付票據。6.01(G)(如屬第6.01(F)及(G)條，只與重要附屬公司有關)、6.01(H)、6.01(I)、6.01(J)或6.01(K)。

如果公司根據第八條的規定行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，抵押品將自動從保證票據義務的留置權中解除，而不需要任何人採取任何進一步行動，以及票據

在公司或任何擔保人的合理要求和費用下，抵押品代理人應簽署證明該解除的文件。

在滿足本文規定的條件(包括但不限於交付高級職員證書和上述律師的意見)後，在公司提出書面要求時，受託人應以書面形式確認公司終止履行該等義務。

(C)儘管有上文(A)及(B)項的規定，本公司在第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08及2.09條及第VII條所規定的責任，包括但不限於第7.07及7.08條及第VIII條所述的責任，以及受託人及票據抵押品代理人在本契約或任何證券文件下的權利及豁免權將繼續有效，直至票據已悉數支付為止。此後，公司在第7.07、7.08、8.05和8.06節中的義務以及受託人和票據抵押品代理人在本契約下的權利和豁免權應在該等清償和解除後繼續有效。

第1.02節敗訴的條件。

(A)只有在下列情況下，公司才可行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權：

(I)本公司以信託形式不可撤銷地將美元、美國政府債務或兩者的組合存入受託人，以足以在債券到期或贖回(視屬何情況而定)時支付債券的本金及溢價(如有的話)及利息；

(Ii)就美國政府債務或貨幣與美國政府債務的組合而言，本公司向受託人提交一份由國家認可的獨立會計師事務所、國家認可的投資銀行或國家認可的評估或估值公司出具的證書，表明他們認為，到期支付本金和利息而不對所存的美國政府債務進行再投資，加上任何沒有投資的存款，將在足夠的時間和金額提供現金，足以支付到期或贖回所有票據的本金、溢價(如果有的話)和利息；但如有任何欠妥之處需要繳付適用的溢價，則就本契約而言，繳存的款額須足以向受託人繳存一筆相等於在贖回通知日期計算的適用溢價的款額，而在贖回日期當日的任何赤字只須在贖回日期或之前繳存受託人；

(Iii)第6.01(F)或(G)節規定的關於公司的違約不會在存款之日發生或繼續發生；

(Iv)根據對本公司具約束力的任何其他重大協議或文書，該按金並不構成違約；

(V)公司應向受託人提交一份律師的意見，説明(1)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(2)自本契約的日期起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，律師的意見應根據律師的意見確認受益所有人不會確認收入，美國聯邦所得税的收益或損失是由於此類存款和虧損所致，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與未發生此類存款和虧損的情況相同。儘管有上述規定，如果尚未交付受託人註銷的所有票據(X)已到期並應支付，或(Y)將在一年內到期並在規定的到期日到期應付，則不需要交付律師就法律上的無效所要求的意見，或如果

可由公司選擇贖回的債券，將根據受託人滿意的安排在一年內贖回，由受託人以公司的名義發出贖回通知，並由受託人支付費用；

(Vi)該項行使並不損害任何持有人在到期日或之後收取該持有人的票據的本金、溢價(如有的話)及利息的付款的權利，或就強制執行該持有人的票據或與該持有人的票據有關的付款而提起訴訟的權利；

(Vii)在契約失效選擇權的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，大意是實益所有人將不會因該等存款和失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與如果該等存款和失效沒有發生時相同；和

(Viii)本公司向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份證書均述明本細則第VIII條所預期的票據作廢及清償的所有先決條件已獲遵守。

(B)在存款之前或之後，本公司可根據第III條作出令受託人滿意的安排，在未來日期贖回該等票據。

1.03.信託資金的運用。受託人應以信託形式持有根據第VIII條存入其處的資金或美國政府債務(包括其收益)。受託人應通過每個付款代理人並根據本契約，將存款和來自美國政府債務的資金用於支付票據的本金、溢價(如果有的話)和如此清償或作廢的票據的利息。

第1.04節向公司償還款項。每一受託人和每一付款代理人應應要求迅速將其根據第VIII條規定持有的任何資金或美國政府債務移交給公司，而根據國家公認的獨立公共會計師事務所、國家公認的投資銀行或國家公認的評估或估值公司的書面意見，交付給受託人的任何資金或美國政府債務(只有在美國政府債務已如此存放的情況下才需要交付)超過根據第VIII條規定為實現同等清償或失敗而需要存入的金額。

根據任何適用的廢棄財產法，受託人和各支付代理應根據書面要求向公司支付其持有的任何款項，用於支付兩年未被認領的本金或利息，此後，有權獲得該款項的持有人必須作為一般債權人向公司尋求付款，受託人和各支付代理對該等款項不承擔任何進一步的責任。

第1.05條美國政府義務的賠償。 本公司應支付並賠償受託人對已存入的美國政府債務或該等美國政府債務收到的本金和利息徵收或評估的任何税收、費用或其他收費。

第1.06條恢復原狀。 如果受託人或任何付款代理人由於任何法律程序或任何法院或政府機構的任何命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止此類申請而無法根據本第八條申請任何款項或美國政府債務，本公司的義務，本契約和票據，因此解除或作廢應恢復和恢復，就好像沒有存款發生根據本第八條，直至受託人或任何付款代理人被允許根據本第八條使用所有此類款項或美國政府債務;但是，如果公司因恢復其債務而支付了任何此類票據的本金、溢價（如有）或利息，則公司應取代債券持有人的權利。

此類票據從受託人或任何付款代理人持有的資金或美國政府債務中收取此類付款。

第九條

修訂及豁免

第1.01條未經持有人同意。

（a）本公司、受託人及票據抵押代理（如適用）可修訂或補充本契約、票據、擔保及╱或證券文件，且本公司可指示受託人及╱或票據抵押代理，而受託人及╱或票據抵押代理（如適用）應訂立修訂，在每種情況下均無須通知任何持有人或取得任何持有人同意：

(i)to糾正任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致;

（ii）規定繼承公司（就本公司而言）根據第五條承擔本契約和票據項下本公司的義務;

（iii）規定繼任擔保人（就任何擔保人而言）（視情況而定）根據第五條承擔擔保人在本契約及其擔保下的義務;

（iv）規定非證書票據作為證書票據的補充或替代，但條件是，非證書票據以《守則》第163（f）條所指的記名形式發行，或以《守則》第163（f）（2）（B）條所述的方式發行;

(v)[保留區]

（vi）就票據增加擔保;

（vii）增加抵押品以擔保票據;

（viii）在本契約允許或要求的情況下，解除任何擔保人根據本契約提供的擔保;

（ix）為持有人的利益而增加本公司的契諾，或放棄本契諾賦予本公司或任何擔保人的任何權利或權力;

(x)[保留區];

（Xi）作出任何可為票據持有人提供任何額外權利或利益或不會對任何有關持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的更改;

(Xii)[保留區];

(Xiii)提供證據，並就接受繼任受託人、繼任付款代理人或繼任票據抵押品代理人的委任作出規定；

(Xiv)作出、完成或確認授予任何財產或資產的留置權或抵押權益，作為保證票據義務的額外抵押品，包括在本契約或任何證券文件允許或要求的情況下；

(Xv)在任何證券文件及/或任何次級留置權優先債權人協議(或上述任何協議的任何補充或合併)所規定的情況下，簽署或修訂該等協議；

(十六)[保留區];

(Xvii)在本契約或擔保文件允許或要求時，解除、終止和/或解除擔保票據義務的留置權的抵押品；

(Xviii)修訂《擔保文件》，規定在本契約條款允許的範圍內，在此類協議中增加任何債權人，使其享有同等留置權；或

(Xix)如以經認證的形式發行PIK票據，則對本契約作出適當更改，以反映經認證的PIK票據的適當最低面額，並訂立經認證的PIK票據的最低贖回金額。

(B)在本第9.01條下的修訂生效後，公司應向持有人郵寄或以其他方式按照託管程序交付一份簡要描述該修訂的通知。未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本第9.01節進行的修訂的有效性。

第1.02節經持有人同意。

(A)本契約、票據、擔保及/或擔保文件(視何者適用而定)可予修訂，而經本公司及當時尚未行使投票權的單一類別債券的持有人同意，本契約、票據、擔保及/或擔保文件(視何者適用而定)過去的任何違約或遵守本契約、票據、擔保及/或擔保文件的任何規定均可放棄。然而，未經每名受影響的未償還票據持有人同意，任何修訂或豁免均不得：

(1)減少持有人必須同意修訂的票據數額；

(二)降低票息利率或延長票息支付期限；

(3)減少任何票據的本金或更改其述明的到期日(包括春季到期日，如較早者)；

(四)根據第三條的規定，降低贖回票據時應支付的保費，或者改變票據的贖回時間；

(5)使任何票據以貨幣支付，而不是該票據上所述的貨幣；

(6)[保留區];

(七)對需要各持有人同意的修改條款或者放棄條款作出修改；

(8)除與任何債務人管有融資(及使用現金抵押品)有關外，(I)在償付權上將所有或任何部分票據債務排在任何其他借入款項的債項之後，或(Ii)在合約上將所有或實質上所有保證票據義務的抵押品的留置權排在保證本公司或任何擔保人就借入款項而招致的任何其他債務的抵押權(每一項均為“啟動債務”)，除非(A)合理，向所有直接和不利影響的持有人提供參與此類啟動債務的任何部分的真正機會，並按不低於比例提供。

(B)在不少於10個營業日的期間內，該直接及不利影響持有人將繼續接受有關直接及不利影響持有人的要約；然而，倘若任何該等直接及不利影響持有人不接受要約以提供其在指定接受要約時間內已提供的該等啟動債務部分的按比例份額，則該直接及不利影響持有人應被視為已拒絕有關要約，及(B)持有至少大部分本金的持有人已同意作為單一類別的未行使投票權。

(B)此外，未經當時未償還票據本金總額至少662/3%的持有人同意，修訂、補充或豁免不得解除擔保所有或基本上所有抵押品的票據的證券文件的留置權，或以任何對票據持有人不利的方式解除任何抵押品，但按照本契約及證券文件的規定者除外。

(C)第9.02節規定的持有人無需同意批准任何擬議修訂的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。

(D)在本第9.02條下的修訂生效後，公司應按照託管程序向持有人郵寄或以其他方式交付一份簡要描述該修訂的通知。未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本第9.02節進行的修訂的有效性。

1.03.同意和棄權的撤銷和效力。

(A)承付票持有人對修訂或放棄的同意，對該承付票持有人及該承付票或該承付票部分證明與同意持有人的承付票相同的債項的每名其後的持有人均具約束力，即使該承付票上並無註明同意或放棄的情況亦是如此。然而，任何該等持有人或其後持有人可撤銷對該持有人票據或票據部分的同意或豁免，前提是受託人於接獲本公司發出的高級人員證明書，説明票據的必要本金金額已獲同意的日期前收到撤銷通知。修正案或棄權生效後，對所有持有人均有約束力。修訂或豁免於以下情況下生效：(I)本公司或受託人收到持有人同意所需的主要證券金額；(Ii)本契約及包含該等修訂或豁免的任何契約附件所載的生效條件已獲滿足；及(Iii)本公司、擔保人及受託人簽署該等修訂或放棄(或補充契約)。

(B)本公司可(但無義務)定出一個記錄日期，以確定根據本契約有權給予同意或採取上述任何其他行動或要求或準許採取任何其他行動的持有人。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有者。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。

第1.04節附註或交換附註。如果修訂、補充或豁免改變了票據的條款，公司可以要求票據持有人將其交付受託人。受託人可以在票據上註明變更後的條款，並將其返還給持有人。或者，如本公司或受託人決定，本公司鬚髮行該票據以換取該票據，並在本公司由高級職員簽署的書面命令下，受託人須認證一份反映經更改條款的新票據。未作適當批註或未發行新紙幣，並不影響該等修訂、補充或豁免的效力。

第1.05節受託人和票據抵押品代理人簽署修正案。受託人及票據抵押品代理人(視何者適用而定)應簽署根據本條第九條授權或準許的任何修訂、補充或豁免，但該等修訂不會對受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)的權利、責任、責任或豁免造成不利影響。如果有，受託人和票據抵押品代理人(如適用)可以但不需要簽署該文件。在簽署該等修訂時，受託人及票據抵押品代理人(視何者適用而定)應獲得令其滿意的彌償，並須獲提供一份高級人員證明書，述明該等修訂、補充或豁免是本契約授權或準許的，(Ii)律師的意見聲明該等修訂、補充或豁免是本契約授權或準許的，以及(Iii)如該等修訂、補充或豁免是根據第9.02條籤立的，受託人及票據抵押品代理人(視何者適用而定)須有令受託人及票據抵押品代理人(視何者適用)合理信納的證據，證明持有人同意該項修訂、補充或豁免。

第1.06節附加投票條款；本金的計算。根據本契約發行的所有票據應作為一個類別就所有事項(任何該等票據可投票的事項)共同表決及同意，而任何票據均無權作為單獨類別就任何事項投票或同意。關於持有所需本金總額的票據的持有人是否同意任何方向、放棄或同意的決定，應根據第IX條和第2.13節作出。對於通過託管機構的適用程序進行的票據持有人的任何同意請求，受託人和票據抵押品代理可以最終依賴由公司保留的製表、計算或類似代理提供的最終持有人投票的證明，按直接或間接持有的票據本金金額的百分比進行證明。

第十條

1.01節擔保文件；附加抵押品。

(A)保安文件。

(I)為確保本契約、票據及證券文件及任何第一留置權優先債項下的債務得到如期及準時償付，本公司、擔保人、票據抵押品代理及其他當事人，或根據第4.11節及本條款第X條的規定，將訂立適用的證券文件。本公司應並應促使每位擔保人，且每位擔保人應根據UCC和其他適用法律提交所有文件(包括繼續提交UCC融資聲明和對UCC融資聲明的修訂可能是繼續有效此類UCC融資聲明所必需的)，以維持(由公司和擔保人承擔全部費用和費用)擔保文件在抵押品中和抵押品上創建的擔保權益和留置權(受任何初級留置權優先債權人間協議和擔保文件的條款約束)，作為完善的擔保權益和留置權，在擔保文件要求的範圍內並在擔保文件規定的時間範圍內，僅受允許留置權的約束，並具有任何次級留置權優先債權人之間協議和其他擔保文件所要求的優先權。

(Ii)為免生疑問，受託人及票據抵押品代理人並無責任提交本條(A)項所述的文件。

(B)事後取得的抵押品。如本公司或任何擔保人收購根據任何證券文件構成抵押品的任何財產(為免生疑問，不包括任何除外資產)，則本公司或任何擔保人須於收購後立即籤立及交付合理所需的證券工具、按揭及融資報表，以將完善的抵押權益及該等收購後財產的留置權(僅受準許留置權規限)授予票據抵押品代理，並將該等收購後財產加入抵押品，而本契約中有關抵押品的所有條文應被視為與該等收購後財產的範圍及效力相同。

(C)房地產文件。對於公司或擔保人在發行日期後收購的任何不動產(為免生疑問，不包括任何除外的資產)，公司或適用的擔保人應在收購之日起120天內(或在其後合理可能的情況下儘快)向受託人和票據抵押品代理人交付或安排將下列財產交付受託人和票據抵押品代理人，在每種情況下，均以合理令人滿意的形式和實質交付受託人和票據抵押品代理人：

1.減少抵押貸款。保證債務的按揭、信託契據、保證契據或契據(每一項均為“按揭”)(如適用)的一名或多於一名對應者，為債券抵押品代理人的利益及受託人及債券持有人的利益而妥為籤立及承認，並以適當的形式以記錄於該等按揭財產所在司法管轄區的土地紀錄(“土地紀錄”)的形式，足以為債券抵押品代理人的利益以及受託人及債券持有人的利益設定有效及可強制執行的按揭留置權，以保證公司及擔保人在本契約下的義務，附註、擔保及證券文件只受準許留置權及準許例外情況所規限，連同證明該等按揭的對應物已交付業權公司記錄在土地紀錄內的證據；

2、中國產權險。由國家認可的業權保險公司(“業權公司”)出具的貸款人的業權保險保單(或承諾發出具有業權保險效力的保單)，該保單承保(或承諾承保)適用按揭的留置權為其中所述按揭財產的有效及可強制執行的優先按揭留置權(每份“業權保單”)，該保單向票據抵押品代理人保證該按揭產生有效及可強制執行的優先按揭留置權，金額不少於本公司真誠合理釐定的該按揭財產公平市場價值的105%。除允許的留置權和允許的例外情況外，沒有任何缺陷和產權負擔，連同此類背書，包括但不限於抵押財產所在州以商業合理價格提供的範圍內的“搭售”或“集羣”背書，以及(如果根據適用法律可用)有關高利貸、首次損失、最後一美元、分區、毗連性、未來預付款、經商、非歸責、公共道路通道、測量(或其他測繪產品)、可變利率、環境留置權、分拆、單獨的税種、循環抵免和所謂的對契約和限制的全面覆蓋，這種所有權政策不應包括機械師留置權的例外；

3、其他不動產文件。證明公司和擔保人已向所有權公司交付了可能合理必需的宣誓書、證書、信息(包括財務數據)、賠償文書(包括所謂的“缺口”賠償)和其他文件，以促使所有權公司簽發上述第10(C)(2)條所述的所有權保單和背書；

4.    [已保留];

5. 諮詢意見。 為票據抵押代理人的利益以及信託人和票據持有人的利益向票據抵押代理人提出的意見：（i）抵押財產所在地各司法管轄區的當地律師，關於抵押的可撤銷性和完善性以及該等意見中通常包括的其他事項;以及（ii）公司和擔保人的律師，關於抵押的適當授權、執行和交付;

6. 保險 承保本公司及擔保人之財產及資產並將票據抵押代理人列為額外受保人之保單或證書（關於責任保險）和損失受款人和抵押人（關於財產保險）;但票據抵押代理人應為票據持有人的利益收取該等資金，並應向下列持有人進一步分配該等資金：根據本契約和擔保文件的條款發行票據;以及

7. 不動產擔保費和費用。 本公司支付所有產權保險費、檢索和檢查費用、託管費用及相關費用的證據

費用、抵押記錄税、手續費、收費、記錄抵押所需的成本和費用、固定裝置備案和其他文件，以及上述第10（c）（2）條規定的所有權政策和背書的發佈。

第1.02節關於受託人和票據擔保代理人。

（a）本第10.02條的規定僅為受託人及票據抵押代理人的利益而設，本公司、任何擔保人或任何持有人均不得享有作為本條款所載任何規定的第三方受益人的任何權利。 儘管本契約和擔保文件中有任何相反的規定，受託人和票據抵押代理人僅應承擔本契約或擔保文件中明確規定的職責或責任，受託人和票據抵押代理人之間、與公司、任何擔保人或任何持有人之間不應存在或被視為存在任何信託關係，也不應存在任何默示的契約、職能、責任、職責、義務或責任應在本契約和證券文件中解釋，或以其他方式存在於受託人和票據抵押代理人身上。

（b）票據抵押代理人須根據持有人及受託人（或證券文件所載其他人士）就證券文件及抵押品發出的書面指示行事。 為免生疑問，票據抵押代理人在本契約、任何次級留置權優先債權人間協議或證券文件下並無酌情權，且未經當時未償還票據本金總額的多數持有人或受託人（如適用）或（如適用）的書面指示，不得被要求作出或給予任何決定、同意、批准、請求或指示。證券文件中規定的其他人員。 在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據擔保文件的規定，受託人可就本契約或擔保文件要求或允許的任何行動指示票據抵押代理人。

（c）任何受託人或票據抵押代理或其各自的任何聯屬公司均毋須就其根據或就本契約或本契約擬進行的交易而採取或遺漏採取的任何行動承擔責任（除了其自身的故意不當行為或重大過失）或根據或與任何證券文件或其預期的交易有關（除了自己的故意不當行為或重大過失）。

（d）除與第10.03條所允許的擔保物的解除有關外（除非第9.02節可能要求）或證券文件條款允許的其他情況下，票據抵押代理人可能或被要求根據本協議或任何其他證券文件採取任何行動（“行動”），包括但不限於作出任何決定，給予同意，行使權利、權力或補救措施，釋放或出售擔保品或以其他方式根據本協議或任何其他擔保文件行事，票據抵押代理人可向持有當時未償還票據本金總額多數的持有人尋求令其滿意的指示及彌償保證。 票據抵押代理人毋須就其根據當時未償還票據本金總額的多數持有人的指示而採取或遺漏採取的任何行動承擔責任。 在證券文件的規限下，倘票據抵押代理就任何訴訟向持有當時未償還票據本金總額的多數持有人要求指示，票據抵押代理有權不採取該等行動，除非及直至票據抵押代理已接獲持有本公司本金總額過半數的持有人的指示及令其滿意的彌償保證。然後，未償還票據，票據抵押代理人不得因不這樣做而對任何人承擔責任。

(E)除在保管其管有的抵押品時採取合理謹慎外，票據抵押品代理對其管有或控制的任何抵押品，或任何代理人或受託保管人管有或控制的抵押品，或其任何收入，或對保全針對先前各方的權利或與該抵押品有關的任何其他權利，並無責任。票據抵押品代理將被視為已對其管有的抵押品進行了合理的謹慎保管，如果抵押品得到的待遇與其自身財產的待遇大致相同，則票據抵押品代理將被視為已對其管有的抵押品進行了合理的謹慎保管。

對於債券抵押品代理真誠選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為，任何抵押品的任何損失或價值將不承擔任何責任或責任。

(F)票據抵押品代理人不會對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的有效性、完美性、優先權或可執行性負責，不論該等抵押品是因法律的施行或因根據本條例所採取的任何行動或不作為而受損，但如該等行動或不作為構成票據抵押品代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，而該等作為或不作為構成票據抵押品代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，而該等行為或不作為構成票據抵押品代理人的嚴重疏忽或故意失當行為，而該等行為或不作為構成該抵押品代理人的嚴重疏忽或故意失當行為，則不在此限，但如具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終命令中裁定，該抵押品或其中所載的任何協議或轉讓的有效性或充分性，或該抵押品的任何授予人的所有權的有效性，為抵押品提供保險，或支付抵押品的税款、費用、評税或留置權，或以其他方式維持抵押品。票據抵押品代理人特此拒絕就根據本協議授予的留置權的完美性或任何抵押品的價值向票據的現在和未來持有人作出任何陳述或擔保。即使本契約或證券文件有任何相反規定，票據抵押品代理人或受託人在任何情況下均不對本契約或證券文件擬設定的擔保權益或留置權(包括但不限於任何UCC的提交或延續)的記錄、存檔、登記、完善、保護或維持負有任何責任或義務。

(G)如果票據抵押品代理人因任何原因需要取得一項資產的所有權，或採取任何與此有關的任何管理行動，以履行為另一人的利益而可能導致票據抵押品代理人根據任何環境法被視為“所有者或經營者”的任何義務，或以其他方式導致票據抵押品代理人招致或暴露於任何其他聯邦、州或地方法律下的任何環境責任或任何責任，公司應根據第7.07節賠償票據抵押品代理人的任何費用、費用、損失或責任。此外，票據抵押品代理保留權利，而不是採取行動，辭去票據抵押品代理的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。票據抵押品代理將不會因票據抵押品代理人根據本條例授權、授權和指示的行為或與任何類型的排放或釋放或威脅排放或釋放任何有害物質有關的行為，而對任何人根據任何聯邦、州或當地法律、規則或法規提出的任何環境索賠或任何環境責任或貢獻行動承擔任何責任。即使本契約或證券文件有任何相反規定，如票據抵押品代理有權或被要求展開止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以取得對抵押品的控制權或管有，則票據抵押品代理無須展開任何該等訴訟或行使任何補救措施或對任何按揭下的任何財產進行任何檢查或進行任何研究或採取任何其他行動，除非票據抵押品代理已從持有人處獲得保證或彌償，其數額及形式完全令票據抵押品代理全權酌情認為滿意，以保障票據抵押品代理免受所有該等法律責任。如果票據抵押品代理人不再合理地認為本公司或持有人的任何彌償、擔保或承諾是足夠的，則其有權隨時停止採取上述任何行動。

(H)票據抵押品代理人有權享有本契約所載受託人的所有保障、豁免權、彌償、權利及特權，而所有此等保障、豁免權、彌償、權利及特權均適用於票據抵押品代理人在任何其他證券文件下所擔當的角色，不論文件內是否有明文規定。

(I)票據抵押品代理人有權獲得第7.07節所述的賠償、補償和賠償。

1.03.留置權的解除。抵押品上的留置權將自動解除，而無需任何人就票據和相關擔保採取任何進一步行動：

(A)就受該等留置權規限的所有財產或資產而言，在全數繳付本金後，連同根據該等票據及本契據而須支付的擔保及保證文件的本金連同應累算及未付利息，以及根據該票據及本契據所欠的所有其他票據債務的本金，在該本金連同應累算及未付利息支付時須予支付的擔保及保證文件；

(B)就受該等留置權規限的所有財產或資產而言：

(I)按照本公約第八條的規定清償和解除本契約；或

(2)公司根據第八條行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權；

(C)在不受本合同第4.06節禁止的交易中出售、轉讓或以其他方式處置(另一設保人除外)的任何財產或資產，或(B)擔保人擁有或在任何時候由擔保人獲得的財產或資產，只要擔保人已根據本契約條款解除其擔保；

(D)任何財產或資產，須經必要的持有人根據本契約第9.02節同意；

(E)全部或部分抵押品因本契約不禁止的交易而成為除外資產的部分；或

(F)根據安全文件的適用規定。

在解除抵押品的任何留置權後(受第10.02(B)節所述條款的規限)，票據抵押品代理在收到高級人員證書和律師的意見(聲明解除抵押品的所有先決條件已得到滿足)後，將籤立和交付公司和擔保人可能書面要求的終止和免除(無需追索權、陳述或擔保)的文件和文書，而無需票據持有人的同意。

1.04.釋放的形式和充分。如本公司或任何擔保人已出售、交換或以其他方式處置或建議出售、交換或以其他方式處置本公司或任何擔保人根據本契約條款可出售、交換或以其他方式處置的抵押品的任何部分，而本公司或該擔保人要求票據抵押品代理人就本契約、擔保及證券文件下的該等財產的任何權益提供書面卸棄、免除或放棄索償，則在收到本公司發出的高級人員證明書及律師的意見(説明已符合免除該等權利的所有先決條件)後，票據抵押品代理人應：由本公司自行承擔費用，以本公司提供的形式(在票據抵押品代理合理行事時可接受的範圍內)籤立、確認並向本公司或該擔保人交付該等票據，並在滿足本文所載交付該等豁免的條件後，立即提供無追索權、無申述或無擔保的解除，並應採取本公司或該擔保人可能合理要求的其他行動以實現該解除。

第1.05節保護買方。任何看來是已獲免除的財產或權利的購買人或承授人，均無須確定受託人或債券抵押品代理人籤立該項免除的權限，或查詢本協議所訂明行使該等權限的任何條件是否存在。

第1.06節授權票據抵押品代理人根據證券文件採取行動。

(A)本公司、保證人及每名票據持有人接納票據及擔保，(I)在此不可撤銷地委任Glas Trust Company LLC為票據

(Ii)同意票據抵押品代理人有權享有根據本章程第7條提供予受託人的權利、特權、保障、豁免權、賠償及利益，包括本章程第7.07節所載的補償、補償及彌償規定，以及本章程第7.08節的辭職及免職條款(其中提及受託人的部分視為指票據抵押品代理人)。此外，每名票據持有人接受該票據，即同意及批准票據抵押品代理的條款，並不可撤銷地授權及指示票據抵押品代理(I)履行任何次級留置權優先債權人協議及根據該等協議訂立的每份其他證券文件所規定的職責及行使該等權利、權力及酌情決定權，連同任何其他附帶權利、權力及酌情決定權，及(Ii)籤立明示由票據抵押品代理代表其籤立的每份文件，包括每份證券文件及任何次級留置權優先債權人間協議，對持有人具有約束力。

(B)如公司或任何擔保人(I)招致以“準許留置權”定義第(6)款所準許的留置權作為保證的任何義務，及(Ii)向票據抵押品代理人交付一份高級人員證明書，並附上大律師的意見，述明及要求票據抵押品代理人訂立“準許留置權”定義第(6)款(B)款或(D)款所設想的債權人間協議，並述明該債權人間協議符合第(6)款(B)款或(D)款(視何者適用而定)，票據抵押品代理須(並在此獲授權及指示)訂立該等債權人間協議(費用及費用由本公司承擔，包括票據抵押品代理的法律費用及開支)，按協議所載條款約束持有人，並履行及遵守其在協議項下的義務。

第1.07節受託人及票據抵押品代理人根據《證券協議》接受資金的授權。

*受託人和票據抵押品代理有權接受根據證券文件分發給受託人或票據抵押品代理的為持有人的利益而提供的任何資金，運用本契約和證券文件中規定的資金，並根據本合同第6.10節的適用規定進一步分發此類資金。

第1.08節接管人或票據抵押品代理人可行使的權力。

如抵押品由合法委任的接管人、監察受託人或其他託管人管有，則本細則第10條賦予本公司或任何擔保人(如適用)有關免除、出售或以其他方式處置該等財產的權力可由該接管人、監察人、受託人或其他託管人行使，而由該接管人、監察人、受託人或其他託管人簽署的文書應被視為等同於本公司或任何擔保人(視何者適用)或本條第10條條文所規定的任何一名或多名高級職員簽署的任何類似文書。

第十一條

[故意省略]

第十二條

擔保

第1.01節受保人。

(A)每名擔保人以本契約附件C的形式籤立和交付本契約的補充契據，現以優先擔保為基礎，以主債務人而不僅僅是擔保人的身份，共同及各別為每名持有人及票據抵押品代理人提供擔保，

受託人及其各自的繼承人將本公司在本契約及票據項下的所有責任(不論於指定到期日以加速或其他方式)於到期時履行及準時支付，不論是否用於支付票據本金、溢價(如有)或票據利息、開支、彌償或其他(所有前述事項以下統稱為“擔保債務”)。每一擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延長或續期，而無需任何擔保人的通知或進一步同意，並且即使任何擔保義務得到延長或續期，每一擔保人仍應受本條第十二條的約束。

(B)每位擔保人放棄向本公司提交、要求本公司付款和向本公司提出拒付通知，並放棄拒絕付款的通知。每一擔保人均放棄通知票據或擔保債務項下的任何違約。每名擔保人在本協議項下的擔保不應因以下情況而受到影響：(I)任何持有人、票據抵押品代理或受託人未能根據本契約、票據或任何其他協議或以其他方式向公司或任何其他人士主張任何索償或要求或執行任何權利或補救；(Ii)本契約、票據或任何其他協議的任何延期或續期；(Iii)本契約、票據或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(Iv)解除任何持有人、票據抵押品代理或受託人或每名擔保人為擔保債務而持有的任何擔保；。(V)任何持有人、票據抵押品代理人或受託人未能對擔保債務的任何其他擔保人行使任何權利或作出任何補救；或(Vi)每名擔保人所有權的任何改變，但第12.02(B)節所規定者除外。每一擔保人特此放棄其在本協議項下有權在擔保人之間平分其擔保的任何權利，以使擔保人的擔保額少於所要求的全部金額。

(C)每名擔保人在向擔保人索償或支付任何款項之前，特此放棄其有權首先使用和耗盡公司資產作為本公司在本契約和本合同下的票據或擔保人擔保下的債務的任何權利。各擔保人特此放棄其有權在對擔保人提起訴訟之前要求起訴本公司的任何權利。

(D)每名擔保人還同意，本擔保書中的擔保在到期時構成付款和履約擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人、票據抵押品代理人或受託人對為償付擔保債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。

(E)每一擔保人的擔保，在本第十二條規定的範圍和方式下，優先於該擔保人現有和未來的所有次級債務的償還權。

(F)除第8.01(B)節、第12.02節和第12.06節明確規定的情況外，本協議項下每名擔保人的擔保不得因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、補償或終止的抗辯。在不限制前述規定的一般性的原則下，任何持有人、票據抵押品代理人或受託人未能根據本契約、票據或任何其他協議主張任何申索或要求或強制執行任何補救措施，或因放棄或修改本契約、票據或任何其他協議而放棄或修改本契約、票據或任何其他協議，或因任何失責、不履行或延遲履行、故意或以其他方式，而不解除、損害或以其他方式影響本擔保人的擔保，或任何其他作為或事情，或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險，或在其他情況下會作為解除任何擔保人在法律或衡平法上的責任。

(G)除第12.02(B)款明確規定外，各擔保人同意其擔保應保持完全效力，直至擔保人的所有擔保義務全部付清為止。各擔保人還同意，如果擔保人在任何時間支付以下各項的本金或利息，其擔保應繼續有效或恢復有效(視情況而定)

在公司破產或重組或其他情況下，任何持有人、票據抵押品代理或受託人必須撤銷或以其他方式恢復任何擔保債務。

(h)In在本公司未能於任何擔保債務到期時（無論是到期、提前償還、贖回或其他方式）支付其本金或利息時，促進上述規定，但不限於任何持有人、票據抵押代理或受託人根據本協議在法律或衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，或履行或遵守任何其他擔保義務，各擔保人在此承諾，並應在收到票據抵押代理人或受託人的書面要求後，立即向持有人支付或促使支付現金，票據抵押代理人或受託人支付相等於以下各項總和的款項：（i）該等擔保債務的未付本金額，（ii）該等擔保債務的應計及未付利息（惟僅限於適用法律不禁止的範圍）及（iii）本公司對持有人、票據抵押代理及受託人的所有其他貨幣債務。

（i）各擔保人同意，其無權就本擔保書所擔保的任何擔保債務對持有人行使任何代位求償權，直至所有擔保債務得到全額償付為止。 各擔保人進一步同意，在其與持有人、票據抵押代理人和受託人之間，（i）為了本擔保書的目的，本擔保書所擔保的被擔保債務的到期日可以按照第六條的規定提前，儘管有任何中止，禁止令或其他禁令，以防止本擔保書所擔保的擔保債務提前履行，及（ii）如根據第六條的規定宣佈加速履行該等擔保債務，此類擔保義務（無論是否到期應付）應立即成為擔保人就本第12.01條而言的到期應付款項。

（j）各擔保人亦同意支付票據抵押代理人或受託人在行使本第12.01條項下的任何權利時所產生的任何及所有開支（包括合理的律師費及開支）。

（k）應票據抵押代理人或受託人的要求，各擔保人應簽署和交付進一步的文書，並採取進一步的行動，以更有效地實現本契約的目的。

第1.02條責任限制。

（a）儘管本契約的任何條款或規定與此相反，但每個擔保人在本契約項下擔保的被擔保債務的最高總額不得超過適用擔保人在不提供擔保的情況下可以擔保的最高金額，因為它與該擔保人有關，根據有關欺詐性讓與或欺詐性轉讓的適用法律或影響一般債權人權利的類似法律或資本維持或公司利益規則提出的抗辯適用於為關聯公司的債務提供的擔保。

(b)A對任何擔保人的擔保應自動終止，不再具有任何效力，且在下列情況下，該擔保人應自動解除本第十二條項下的所有義務：

（i）出售、處置、交換或其他轉讓股本（包括通過合併、合併、合併或其他方式）（包括適用擔保人不再是子公司的任何出售、處置或其他轉讓）將適用擔保人出售給非公司或擔保人的人士，如果該等出售、處置、以不違反本契約的方式進行交換或其他轉讓;

(Ii)[保留區];

(Iii)[保留區]或

(Iv)本公司根據第VIII條行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，或本公司在本契約項下的責任已根據本契約條款解除。

儘管如此，(A)任何成為非全資附屬公司的擔保人不得因成為非全資附屬公司而被免除擔保責任，除非(X)交易有真正的商業目的導致該擔保人成為非全資附屬公司，並會導致該項免除，以及(Y)本公司聯營公司以外的人士持有該附屬公司的任何股權，(B)在以下情況下，擔保人不得被免除擔保責任：擔保人(或其任何附屬公司)將擁有(或持有關於)任何重大知識產權的獨家許可；(C)如果擔保人當時對任何第一留置權優先債務負有責任，則擔保人不得被免除擔保；及(D)在通知受託人後，任何可選擔保人應在本公司選擇時被免除擔保。

第1.03節[故意省略].

1.04.第1.04節繼承人和轉讓。第XII條對每名擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合受託人、票據抵押品代理和持有人的繼任人和受讓人的利益，並可由受託人、票據抵押品代理和持有人強制執行，如果任何持有人、受託人或票據抵押品代理人進行任何權利轉讓或轉讓，則在本契約和票據中賦予該方的權利和特權應自動延伸到並歸屬於該受讓人或受讓人，所有這些均受本契約的條款和條件的約束。

1.05.不能放棄。受託人、票據抵押品代理人或持有人中任何一人未能或延遲行使本條第XII條下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人、票據抵押品代理及持有人在此明文規定的權利、補救及利益是累積的，並不排除根據本條第十二條在法律、衡平法、成文法或其他方面可能享有的任何其他權利、補救或利益。

第1.06節修改。第XII條任何條款的任何修改、修改或放棄，或任何擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修改或放棄須以書面形式作出，並由受託人或票據抵押品代理人簽署，然後該放棄或同意只在特定情況下及為所給予的目的而有效。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求，均不使任何擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第1.07節為未來擔保人籤立補充契據。根據第4.11節規定須成為票據擔保人的每家附屬公司應迅速簽署並向受託人和票據抵押品代理交付一份基本上採用本合同附件C形式的補充契據，根據該補充契約，該附屬公司應成為第XII條規定的擔保人，並應擔保擔保債務。在簽署及交付該等補充契據的同時，本公司須向受託人及票據抵押品代理交付一份律師意見及一份高級人員證書，説明該等補充契據已由該附屬公司正式授權、籤立及交付，且在適用破產、無力償債、暫緩執行、欺詐性轉易或轉讓及其他與債權人權利有關的類似法律及衡平法原則下，該擔保人的擔保是該擔保人的有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行該擔保人。

第1.08節非減值。未在任何匯票上背書保函，不影響或減損其效力。

第十三條

其他

第1.01節[已保留].

1.02節節點。

(A)本協議規定或允許的任何通知或通信應以書面形式，並通過電子郵件或以第一類郵件郵寄的方式親自交付，地址如下：

如果公司或擔保人：


The RealReal，Inc.

舊金山街55號150套房

San Francisco，CA

收件人：首席法律幹事兼祕書Todd Suko

電子郵件：todd. therealreal.com

    

請將副本(不應構成通知)發送給：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
西52街51號
New York，NY 10019
收件人：Michael S.作者：Benjamin S. Arfa
電子郵件：MSBenn@wlrk.com; BSArfa@wlrk.com

如果向受託人、票據抵押代理人、付款代理人和登記處：

GLAS Trust Company LLC

第二街3號，206號套房

新澤西州澤西城，郵編：07311

注意：事務管理組：RealReal

電子郵件：tmgus@glas.agency

本公司、任何擔保人、受託人、票據抵押代理人、付款代理人及過户登記處可向其他人發出通知，指定額外或不同地址以供日後發出通知或通訊。

（b）郵寄給持有人的任何通知或通信，應按登記官登記簿上的持有人地址以頭等郵件方式郵寄給持有人，如在規定時間內郵寄，即為充分送達。

（c）未向持有人郵寄通知或通信，或者通知或通信有任何瑕疵，不影響其對其他持有人的充分性。 如果以上述方式郵寄通知或通信，則無論收件人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式發出，但向受託人發出的通知只有在收到後才有效。

受託人及票據抵押代理人可各自全權酌情同意接受根據本契約以電子郵件、傳真或其他類似電子方式發出的指示或指示，並按指示或指示行事。 倘該方選擇向受託人發出電子郵件或傳真指示（或以類似電子方式發出的指示），而受託人或票據抵押代理人酌情選擇按該等指示行事，則受託人或票據抵押代理人（如適用）對該等指示的理解應被視為具控制力。 受託人和票據抵押品

代理人(如適用)不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔因使用該等電子方法向受託人和票據抵押品代理提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人或票據抵押品代理(如適用)按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方的風險或攔截和誤用。

儘管本文有任何相反規定，只要票據是全球票據的形式，就可以按照存管機構的程序以電子方式向持有人發出通知。

1.012條[已保留].

第1.013節關於先決條件的證書和意見。在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，公司應受託人的要求向受託人提供：

(A)除在適用的付息日期將任何未償還的全球票據的本金金額增加相等於適用的利息期間的實收利息金額外，須向受託人發出一份格式合理令受託人滿意的高級人員證明書，述明簽署人認為本契約所規定的與建議的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守；及

(B)除在(I)發行初始票據及(Ii)在適用付息日期將任何未償還全球票據的本金金額增加相等於適用利息期間的實收利息金額外，律師以令受託人合理滿意的形式發表意見，述明該等大律師認為所有該等先決條件已獲遵守。

第1.014節證書或意見中要求的聲明。與遵守本契約規定的契約或條件有關的每份證書或意見(包括任何官員的證書或律師意見)應包括：

(A)提供一項聲明，説明作出該證明或意見的個人已閲讀該契諾或條件；

(B)就該證明書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍，作出簡短陳述；

(C)作出一項陳述，説明該人認為他或她已進行所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)發表聲明，説明該名個人認為該契諾或條件是否已獲遵守；但就事實事宜而言，大律師的意見可依賴一名官員的證書或公職人員的證書。

第1.015節當不考慮附註時。在釐定所需本金金額票據持有人是否已同意任何指示、放棄或同意時，由本公司或擔保人或由本公司或擔保人直接或間接控制或控制的任何人士或受本公司或擔保人直接或間接共同控制或控制的任何人士所擁有的票據不得視為未清償票據，惟為釐定受託人在倚賴任何該等指示、放棄或同意時是否應受保障，則只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的票據方可不予理會。除上述規定外，在任何該等釐定中，只應考慮當時未清償的票據。

第1.016條受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則。受託人可就持有人或持有人會議的行動訂立合理規則。票據抵押品代理人可以為持有人的行動制定合理的規則。司法常務官及付款代理人可就其職能訂立合理規則。

第1.017節法定假日。如付款日期並非營業日，則須於隨後的下一個營業日(即營業日)付款，而假若該付款日為其間期間的營業日，本應於該付款日支付的任何款項將不會產生利息。如果常規記錄日期不是營業日，則記錄日期不受影響。除非本協議另有明文規定，否則要求在非營業日履行任何契約、義務或義務的日期應延至緊隨其後的下一個營業日。

第1.018GOVERNING法。本契約、票據和擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

第1.010節不得向他人追索。董事、本公司或本公司的任何直接或間接母公司的任何高級管理人員、僱員、經理、公司註冊人或任何股權持有人，均不就本公司或任何擔保人根據附註、擔保、證券文件或本契約(視何者適用而定)承擔的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其設立而提出的任何申索承擔任何責任。每一位承兑本票的票據持有人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

第1.011條繼承人。 公司與擔保人在本契約和票據中的所有協議對該人的繼承人具有約束力。 受託人與票據擔保代理人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第1.012條多份原件。 雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。 每份經簽署的副本均為原件，但所有副本共同代表同一協議。 一份簽署的副本足以證明這份契約。 儘管有上述規定，通過傳真或PDF格式傳輸的本契約副本和簽名頁的交換應構成本契約的有效簽署和交付，並可用於替代原始契約和簽名頁的所有目的。

第1.013節目錄;標題。 本合同的目錄、對照表和條款標題僅為方便參考而插入，不應被視為本合同的一部分，也不應修改或限制本合同的任何條款或規定。

第1.014節義齒控制。如本附註的任何條文限制、限制本契約的條文或與本契約的條文衝突，則本契約的該條文以本契約的條文為準。

第1.015節可伸縮性。如果本契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。

第1.016節陪審團審判的意義。在此，公司、擔保人、受託人和票據抵押品代理人在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第1.017節《美國愛國者法案》。雙方在此承認，根據2001年《團結和加強美國法》第326條，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“美國愛國者法案”)，受託人和票據抵押品代理，與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)提供其要求的信息，以便其滿足美國《愛國者法案》的要求。

第1.018節移交司法管轄權。雙方不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因本契約或票據引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，雙方不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張，現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對，以及向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不便的法院提起的任何索賠。

第1.019節電子簽名。本契約以及與本契約和本契約中計劃進行的交易相關而簽署的任何證書、協議或其他文件，只有在被授權的個人以下列方式簽署和交付時才是有效的、具有約束力的，並可對一方強制執行：(I)原始的手動簽名；(Ii)傳真、掃描或複印的手動簽名；或(Iii)就本契約及與本契約及本契約擬進行的交易有關而須簽署的任何證書、協議或其他文件(任何附註除外)、聯邦《全球及國家電子簽名法》、各州頒佈的《統一電子交易法》及/或任何其他相關電子簽名法(包括《統一商法典》(統稱“簽名法”)的相關條文)所允許的任何電子簽署。每個電子簽名(任何筆記除外)或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上均應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名(任何附註除外)，且不對其有效性或真實性進行調查、確認或以其他方式驗證。為免生疑問，根據《統一商法典》或其他《簽名法》的要求，由於文字的性質或預期性質，應使用原始的手工簽名來簽署或背書文字。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，雙方已使本契約自上文第一次寫明的日期起正式籤立。

公司：

The RealReal，Inc.

作者：/S/Todd Suko。
原名：託德·蘇科
職位：臨時首席財務官、首席法務官兼祕書

作為受託人和票據抵押品代理的Glas信託公司LLC

作者：/S/Katie Fischer。
英文名：Katie Fischer
職業頭銜：總裁副

附錄A

關於首張票據及實物票據的條文

1.不同的定義。

1.1%的定義。

就本附錄A而言，下列術語應具有以下含義：

“最終票據”是指經過認證的初始票據、附加票據和實物票據(如果此類票據的轉讓受到適用法律的限制，則帶有受限票據圖例)，但不包括全球票據圖例。

“存託”是指存託信託公司、其被指定人及其各自的繼承人。

“全球票據圖例”係指本契約附錄A第2.2(F)(I)節中該標題下的圖例。

“IAI”指證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所述的機構“認可投資者”。

“票據託管人”是指全球票據的託管人(由託管人指定)或其任何繼承人，最初為受託人。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“S條例”是指證券法規定的S條例。

“S條例”是指根據S條例在美國境外發行和銷售的所有初始票據。

“受限票據圖例”是指第2.2(F)(I)節所述的圖例。

就任何票據而言，“限制期”指自(A)根據S規例首次向分銷商以外的人士(定義見證券法S規例)首次發售該等票據之日起計連續40天的期間，幷包括(B)發行日期(以兩者中較遲者為準)，本公司須於該日向受託人迅速發出通知。

“規則144A”指證券法下的規則144A。

“規則144A票據”指根據規則第144A條向合格境內機構發售和出售的所有初始票據。

“規則501”指證券法下的規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)。

“轉讓受限制最終票據”是指載有或須載有或受限制票據圖例約束的最終票據。

“轉讓受限制全球票據”是指載有或須載有或受受限制票據圖例約束的全球票據。

“轉讓限制性票據”是指轉讓限制性最終票據和轉讓限制性全球票據。

“非限制性最終票據”是指不需要註明或不受限制性票據圖例約束的最終票據。

“不受限制的全球票據”是指不需要註明或不受限制票據圖例約束的全球票據。

1.2%的人沒有其他定義。

2.補充《註釋》。

2.1%的表格和約會；Global Notes。

(A)根據規則S，於本規則日期發行的初始票據將(I)由本公司私人配售及(Ii)最初只向(1)依據規則第144A條發行的合格投資者及(2)依賴規則S的美國人士(定義見S規則)以外的人士發行。該等初始票據其後可轉讓予(其中包括)合格投資者、依賴規例S的買方及(如下所述除外)根據規則第501條轉讓的機構。

(B)發行全球債券。(I)除下文第2.2節(D)段所規定外，規則第144A條的票據最初應由一張或多張最終的、全面登記的全球無息票據(統稱為“規則第144A條全球票據”)代表。

S監管票據最初應由一張或多張完全註冊的全球無息票據(統稱為“S監管全球臨時票據”及連同S永久全球票據(定義見下文)“S監管全球票據”)代表，就初始票據而言，該等票據須登記在託管人或代表歐洲結算銀行持有的指定代理人的賬户的託管人名下，作為歐洲結算系統(“歐洲結算”)或法國興業銀行Clearstream Banking，SociétéAnannme(“Clearstream”)的營運人。

在限制期終止後，S規則臨時全球票據的實益權益應根據託管機構的適用程序交換永久全球票據的實益權益(“S規則永久全球票據”)。在S永久全球票據認證的同時，初始票據的受託管理人應當撤銷S臨時全球票據。就初始票據而言，S規例臨時全球票據及S規例永久全球票據的本金總額可不時因受託人及託管人或其代名人(視屬何情況而定)就下文所規定的利息轉移而作出的調整而增加或減少。

參與者通過歐洲清算銀行或清算銀行持有的“歐洲結算系統操作程序”和“使用歐洲結算的條款和條件”以及“清算銀行業務的一般條款和條件”和“客户手冊”的規定應適用於S臨時全球票據和S永久全球票據中的實益權益的轉讓。

《全球紙幣》一詞是指第144A條全球紙幣和S規則全球紙幣。全球紙幣應帶有全球紙幣圖例。全球票據最初應(I)以託管機構或該託管機構的代名人的名義登記，每種情況下均記入代理成員的賬户，(Ii)作為該託管機構的託管人交付受託人，以及(Iii)帶有受限票據傳説。

存託機構的成員或直接或間接的參與者(統稱為“代理成員”)在本契約下對存託機構或作為託管人的受託人代表其持有的任何全球票據或在全球票據項下不享有任何權利。

本公司、受託人及本公司或受託人的任何代理人或受託人可將該存放處視為全球債券的唯一擁有人，以符合本契約及債券的所有目的。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或影響託管人與其代理成員之間行使任何票據持有人權利的慣例的實施。

(Ii)所有全球票據的轉讓應限於全部但不部分轉讓給託管機構、其繼承人或其各自的代名人。受益所有人在全球票據中的權益只能根據託管機構的適用規則和程序以及第2.2節的規定轉讓或交換為最終票據。此外，在下列情況下，全球票據可交換為最終票據：(X)託管機構(1)在任何時候通知本公司它不願意或無法繼續作為此類全球票據的託管機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構，或(2)已不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構，(Y)本公司可以選擇，通知受託人，公司選擇導致發行最終票據，或(Z)關於該全球票據的違約事件將已經發生並將繼續發生，並已提出交換請求；但在任何情況下，本公司不得於(X)限制期屆滿及(Y)註冊處處長收到證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條所規定的任何證書前，將S臨時全球票據兑換為最終票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終票據，應按照託管人的慣例程序，以託管人要求或代表託管人要求的名稱登記，並以任何批准的面額發行。

(Iii)就根據本條第2.1(B)款第(Ii)款將全球票據整體轉讓予實益擁有人而言，該等全球票據應被視為已交予受託人註銷，而本公司須籤立，並於本公司由高級職員簽署書面命令後，受託人須認證並向每名實益擁有人認證及提供一筆相等總額的法定票據本金，以換取其於該等全球票據中的實益權益。

(Iv)除第2.2節另有規定外，根據第2.2節交付以換取全球票據權益的任何轉讓受限票據應帶有受限票據圖例。

(V)儘管有上述規定，在限制期內，監管S全球票據的實益權益只能通過歐洲結算或Clearstream持有，除非按照第2.2節的適用規定進行交付。

(Vi)*任何全球票據持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

2.2%的資金轉移和交換。

(A)促進全球票據的國際轉讓和交換。除第2.1(B)節規定外，全球票據不得作為一個整體轉讓。除第2.1(B)(Ii)節所述情況外，本公司不會將全球票據兑換為最終票據。Global Notes也可能

按照本契約第2.08節的規定，全部或部分更換或更換。全球票據的實益權益可以按照第2.2(B)節的規定轉讓和交換。

(B)促進全球票據實益權益的轉讓和交換。全球票據的實益權益的轉讓和交換應根據本契約的規定和託管機構的適用規則和程序，通過託管機構進行。轉讓受限制的全球票據的實益權益，在證券法要求的範圍內，應受到與本文所述相當的轉讓限制。全球票據的實益權益只能轉讓或交換為全球票據的實益權益。全球票據中的實益權益的轉讓和交換還應符合以下適用的第(1)或(2)分段以及下列一個或多個適用的其他分段：

(I)允許在同一全球票據中轉讓實益權益。任何轉讓受限全球票據的實益權益可根據受限票據圖例中的轉讓限制，以同一轉讓受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交割的人；但是，在限制期屆滿之前，不得將S全球票據法規中的實益權益轉讓給美國人或為美國人的賬户或利益進行轉讓。不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向書記官長提交書面命令或指示即可實現第2.2(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)禁止全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。就不受第2.2(B)(I)節約束的任何全球票據中的實益權益的所有轉讓和交換而言，此類實益權益的轉讓人必須(1)按照託管人的適用規則和程序向託管人發出書面命令，指示託管人貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，金額相當於轉讓或交換的實益權益，以及(2)按照託管人的適用規則和程序發出的指示，其中包含有關代理成員賬户的信息，以使其貸記此類增加。受託人應根據第2.2(G)條調整相關全球票據的本金金額，在滿足本契約和票據所載或證券法規定的其他適用條件下轉讓或交換全球票據實益權益的所有要求後。

(Iii)允許將實益權益轉讓給另一隻受限制的全球票據。如果轉讓符合上文第2.2(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下信息，則轉讓受限轉讓全球票據的實益權益可以轉讓給以另一種受限轉讓全球票據實益權益的形式進行交割的人：

(A)如受讓人將以規則第144A條全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以適用票據所附的形式交付證書；及

(B)如果受讓人將以S監管全球票據的實益權益的形式提貨，則轉讓人必須以適用票據所附格式交付證書。

(四)允許轉讓限制性全球票據中的實益利益的轉讓和交換，以換取非限制性全球票據中的實益利益。轉讓受限全球票據的實益權益可由其任何持有人交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受其交付的人，前提是交換或轉讓符合上文第2.2(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下信息：

(A)如轉讓受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益交換不受限制的全球票據的實益權益，則該持有人以適用票據所附格式發出的證明書；或

(B)如轉讓受限制全球票據的該實益權益的持有人建議將該實益權益轉讓予須以不受限制的全球票據的實益權益的形式收取該等實益權益的人，則該持有人以適用票據所附形式發出的證明書，

在上述各項情況下，如本公司或註冊處處長提出要求，或如適用的託管規則及程序有此要求，則須向本公司及註冊處處長髮出一份本公司及註冊處處長合理接受形式的律師意見，表明該等交換或轉讓符合證券法的規定，而為符合證券法的規定，已不再需要本文件及限制票據傳説所載的轉讓限制。如任何該等轉讓或交換是在非限制性全球票據尚未發行的情況下根據第(Iv)分段進行的，本公司須根據本契約第2.01節以高級人員證書的形式發出本公司的書面命令，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相等於根據本分段轉讓或交換的實益權益本金總額。

(V)允許轉讓和交換不受限制的全球票據中的實益利益，以換取轉讓受限全球票據中的實益利益。不受限制的全球票據的實益權益不能以轉讓受限全球票據的實益權益的形式交換或轉讓給以轉讓受限全球票據的形式交付的人。

(C)允許轉讓和交換全球票據中的實益權益以換取最終票據。除非在第2.1(B)(Ii)節所述的情況下，全球票據的實益權益不得交換為最終票據。除非在第2.1(B)(2)節所述的情況下，否則不得將全球票據的實益權益轉讓給以最終票據的形式收取該票據的人。在任何情況下，全球票據的實益權益只能轉讓或交換為最終票據。

(D)允許轉讓和交換最終票據，以換取全球票據的實益權益。全球票據中實益權益的最終票據的轉讓和交換還應符合以下第(I)、(Ii)或(Iii)分段的規定(視情況而定)：

(I)允許將受限最終票據轉讓給轉讓受限全球票據的實益權益。如果轉讓受限最終票據的任何持有人提議將此種轉讓受限最終票據交換為轉讓受限全球票據的實益權益，或將此類轉讓受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式交付該票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如該轉讓限制性最終票據的持有人建議以該轉讓限制性票據換取轉讓限制性全球票據的實益權益，則該持有人以適用票據所附形式發出的證明書；

(B)如果這種轉讓受限最終票據正在根據《證券法》第144A條規則轉讓給合格境內機構，則提供該持有人以適用票據所附形式出具的證書；

(C)如果此類轉讓受限最終票據正在根據證券法第903條或第904條在離岸交易中轉讓給非美國人，則應提供該持有人以適用票據所附形式出具的證書；

(D)如果這種轉讓受限最終票據是根據《證券法》第144條規定的《證券法》登記要求的豁免轉讓的，則持有者以適用票據所附形式出具的證書；

(E)如果此類轉讓受限最終票據是根據《證券法》登記要求的豁免而轉讓給IAI的，而不是上文(B)至(D)項所列的規定，則應提供該持有人以適用票據所附形式出具的證書，包括律師的證書、證書和意見(如適用)；或

(F)如果該轉讓限制性最終票據正在轉讓給本公司或其附屬公司，則提供該持有人以適用票據所附格式發出的證書；

受託人應取消轉讓限制性最終票據，並增加或導致增加適當的轉讓受限全球票據的本金總額。

（二）其他事項 將受限制擔保票據轉撥至非受限制全球票據的實益權益。 轉讓限制性擔保票據的持有人可將該轉讓限制性擔保票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將該轉讓限制性擔保票據轉讓給以非限制性全球票據的實益權益形式接收該轉讓限制性擔保票據的人士，但前提是登記處收到以下文件：

（A） 如果該轉讓限制性擔保票據的持有人提議將該轉讓限制性擔保票據交換為非限制性全球票據的實益權益，則該持有人出具的符合適用票據所附格式的證明;或

(B)如該轉讓受限制最終票據的持有人建議將該轉讓受限制最終票據轉讓予須以無限制全球票據的實益權益的形式收取該票據的人，則該持有人以適用票據所附格式發出的證明書，

在上述各項情況下，如本公司或註冊處處長提出要求，或如適用的託管規則及程序有此要求，則須向本公司及註冊處處長髮出一份本公司及註冊處處長合理接受形式的律師意見，表明該等交換或轉讓符合證券法的規定，而為符合證券法的規定，已不再需要本文件及限制票據傳説所載的轉讓限制。在滿足本段第(Ii)節的條件後，受託人應取消轉讓的限制性最終票據，並增加或導致增加非限制性全球票據的本金總額。如任何該等轉讓或交換是在未發行無限制全球票據的情況下根據第(Ii)分段進行的，則本公司鬚髮行及於收到本公司以高級人員證書形式發出的書面命令後，受託人須認證一張或多張無限制全球票據，其本金總額相等於根據第(Ii)分段轉讓或交換的轉讓有限制票據的本金總額。

(Iii)發行不受限制的最終債券予不受限制的環球債券的實益權益。非限制性最終票據的持有人可隨時將該非限制性最終票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將該非限制性最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式交付該票據的人。一旦收到這種交換或轉移的請求，受託人應取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。如果任何此類轉讓或交換是在非限制性全球票據尚未發行時根據本款第(3)款進行的，公司應發行，並在收到公司以高級職員證書形式發出的書面命令後，受託人應認證一張或多張

無限制全球票據，本金總額等於根據第(3)款轉讓或交換的無限制最終票據的本金總額。

(Iv)發行不受限制的最終票據予轉讓受限制全球票據的實益權益。不受限制的最終票據不能交換或轉讓給以轉讓受限全球票據的實益權益的形式接受其交付的人。

(E)通過轉讓和交換最終債券來換取最終債券。應最終票據持有人的請求以及該持有人遵守第2.2(E)條的規定，登記官應登記最終票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人須向註冊官出示或交回經該持有人或其受權人以書面形式妥為簽署並令註冊官滿意的轉讓指示，或向註冊官交出已妥為批註或隨附的書面轉讓指示。此外，提出請求的持有人應根據本第2.2(E)節的下列規定，提供適用的任何其他證明、文件和信息。

(一)允許轉讓受限最終票據為轉讓受限最終票據。限制轉讓票據可轉讓給以限制轉讓最終票據形式交付的人的名義並登記在該人名下，條件是註冊官收到下列文件：

(A)如果轉讓將根據《證券法》第144A條規則進行，則轉讓人必須以適用票據所附格式交付證書；

(B)如轉讓將根據《證券法》第903條或第904條進行，則轉讓人必須以適用票據所附形式交付證書；

(C)如果轉讓是根據《證券法》第144條規定的《證券法》登記要求的豁免而進行的，則需提供適用附註所附形式的證書；

(D)考慮是否會根據上文(A)至(D)分段所列規定以外的《證券法》的登記要求豁免，向IAI轉讓適用票據所附形式的證書；以及

(E)如有關轉讓將會向本公司或其附屬公司轉讓，須提供適用附註所附格式的證書。

(Ii)可將受限最終票據轉為非受限最終票據。任何轉讓限制性最終票據的持有人可將其兑換成無限制最終票據，或以無限制最終票據的形式轉讓給領取該票據的人，條件是登記官收到下列信息：

(A)如該轉讓受限制最終票據的持有人建議將該轉讓受限制最終票據換成非受限制最終票據，則該持有人以適用票據所附形式發出的證明書；或

(B)如該轉讓受限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予須以無限制最終票據的形式收取該等票據的人，則該持有人以適用票據所附形式發出的證明書，

在每個該等情況下，如本公司或註冊處處長提出要求，律師以本公司及註冊處處長合理接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法，而為維持遵守證券法而不再需要本文件及限制票據圖例所載對轉讓的限制。

(Iii)將不受限制的最終債券更改為不受限制的最終債券。無限制最終票據持有人可隨時將該等無限制最終票據轉讓予以無限制最終票據形式交付的人士。在收到登記這種轉讓的請求後，登記官應按照無限制最終票據持有人的指示登記該無限制最終票據。

(四)發行不受限制的最終票據，轉讓受限制的最終票據。不受轉讓限制的最終票據不能兑換或轉讓給以轉讓受限最終票據的形式接受其交付的人。

在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部(而非部分)被贖回、回購或註銷時，每種此類全球票據應根據契約第2.10節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該另一種全球票據應相應增加，並應由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(F)支持傳奇。

(I)除下列第(Iii)、(Iv)或(V)段允許外，每張證明全球紙幣和任何最終紙幣的票據證書(以及為此而發行或取代其發行的所有紙幣)應基本上帶有以下形式的圖例(圖例中每個定義的術語僅為圖例的目的而定義為如此)：

本證券未根據1933年修訂的《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，因此，除以下規定外，不得在美國境內或向美國人提供或出售，或為美國人的賬户或利益而提供或出售。通過收購，持有人(1)表示(A)IT是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)，(B)IT不是美國人，正在根據證券法第904條在離岸交易中收購此證券，或(C)IT是認可投資者(定義見證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條)，(“認可投資者”)，(2)同意IT不會在本證券最初發行後六個月內轉售或以其他方式轉讓本證券，除非(A)轉讓給公司或其任何子公司，(B)根據證券法第144A條，在美國境內轉讓給合格機構買家，(C)在美國境內轉讓給認可投資者，向受託人提供(或已由美國經紀交易商代表其提供)一封簽署的信件，其中載有與本證券轉讓限制有關的某些陳述和協議(該信件的格式可從本證券的受託人處獲得)，

(D)在符合《證券法》第904條(如有的話)下在美國境外進行的離岸交易；。(E)根據《證券法》第144條所規定的豁免註冊(如有的話)；。(F)按照另一項豁免而不受《證券法》的註冊規定規限(如公司提出要求，則根據大律師的意見)，。或(G)根據證券法下的有效登記聲明，及(3)同意在本證券最初發行後六個月內，向每名獲轉讓本證券的人士發出實質上與本證券轉讓有關的通知。如果建議的受讓人是經認可的投資者，則在轉讓前，持有人必須向受託人和公司提供受託人和公司可能合理需要的證明、法律意見或其他信息，以確認轉讓是根據豁免或在不受證券法登記要求約束的交易中進行的。術語“離岸交易”、“美國”和“美國人”具有S根據證券法賦予它們的含義。通過購買或收購本票據，持有人表示並同意：(1)IT不是、也不會被視為(也不是、也不會被視為是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)或1986年《國税法》第4975條(經修訂的《守則》)的目的)，(A)為(根據ERISA第3(3)條的定義)的“僱員福利計劃”，(B)受該法第4975條或適用的聯邦、州、地方、與ERISA或守則(“類似法律”)的規定類似的非美國或其他法律或法規，或(C)由於員工福利計劃或計劃在該實體的投資，其基礎資產被視為包括上述任何一項的“計劃資產”的實體；或(2)購買和持有本票據不構成、也不會構成或涉及根據ERISA第406條或該守則第4975條的非豁免禁止交易，或(如果適用)違反類似法律。

為了美國聯邦所得税的目的，本票據的發行帶有“原始發行折扣”(符合1986年修訂的美國國税法第1272節的含義)。如有書面要求，本公司將迅速向持有本票據的任何持有人提供以下信息：(1)票據的發行價和發行日期；(2)票據的原始發行折扣金額；(3)票據的到期收益率。霍爾德應聯繫該公司，地址：55FRANCISCO Street Suite150，舊金山，CA 94133，電子郵件：TODD.SUKO@theralreal.com。“

每張全球鈔票應附加以下圖例：

除非本證書由存託信託公司的授權代表，紐約公司(“DTC”)，紐約，紐約州，向該公司或其

轉賬、匯兑或付款登記代理，以及所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表所要求的其他名稱(且任何款項均支付給Caude&Co.或DTC授權代表所要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。

本全球票據的轉讓應僅限於向DTC、DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人轉讓全部但不是部分的轉讓，而本全球票據的部分轉讓應僅限於按照本文背面所指的契據中規定的限制進行的轉讓。

每一張最終票據應附加以下圖例：

對於任何轉讓，持有者將向登記機構和轉讓代理交付轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合前述限制。

(Ii)在任何轉讓限制性最終票據出售或轉讓後，登記官應允許持有人將該轉讓限制性票據兑換不帶有上述圖例的最終票據，並在持有人以書面向書記官長證明其交換請求是依據規則第144條提出的情況下，撤銷對轉讓受限最終票據的任何限制。

(Iii)如根據S規例取得的任何初始票據在限制期屆滿後出售或轉讓，則該等初始票據須附有受限制票據傳奇的所有規定將不再適用，而任何該等初始票據須以全球形式發行的規定將繼續適用。

(G)取消或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部或部分贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據應根據本契約第2.10節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並應由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該另一種全球票據應相應增加，並應由受託人或託管機構在受託人的指示下(視情況而定)在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(H)履行與轉讓和交換票據有關的債務。

(I)在允許登記轉讓和交換之前，本公司應應註冊官的要求籤署並由受託人認證、最終票據和全球票據。

(Ii)*登記轉讓或交換票據不收取手續費，但公司可要求繳付一筆足以支付任何轉讓税的款項，

評估或與此相關的應支付的類似政府費用(根據本契約第3.06、4.06、4.08和9.04節在交易所應支付的任何該等轉讓税、評估或類似的政府費用除外)。

(Iii)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，本公司、受託人、票據抵押品代理、任何付款代理或註冊處處長可為收取該票據的本金及利息的支付及所有其他目的(不論該票據是否逾期)，將以其名義登記票據的人士當作及視為該票據的絕對擁有人，而本公司、受託人、票據抵押品代理、付款代理或註冊處處長均不受相反通知影響。

(Iv)在根據本契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據，應證明其債務相同，並有權根據本契約享有與在該轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

(I)不承擔受託人的任何義務。

(I)*受託人對全球票據的任何實益擁有人、存放處的成員或參與者或任何其他人士，就存放處或其代名人或任何參與者或成員的記錄的準確性，或就根據或與該等票據有關的任何通知(包括任何贖回或購回通知)向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(存管人除外)交付任何通知(包括任何贖回或購回通知)或就該等票據向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士交付任何通知(包括任何贖回或購回通知)或就該等票據支付任何款額，並無責任或義務。根據票據向持有人發出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款項應僅發給登記持有人(如屬全球票據，則登記持有人應為託管機構或其代名人)。實益所有人在任何全球票據中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人可以依賴並應充分保護依賴由託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。

(Ii)除要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據外，受託人沒有義務或義務就本契約或適用法律對任何票據的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括任何全球票據的參與者、成員或實益擁有人之間的任何轉讓)是否遵守本契約或適用法律施加的任何轉讓限制進行監測、確定或查詢，除非要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時進行審查，以確定實質上符合本契約條款的明示要求。

附件A

[票據面額的形式]

[全球註釋圖例]

除非由存託信託公司的授權代表向該公司或其代理人提交本證書，以便登記轉讓、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或DTC授權代表所要求的其他名稱(且任何款項均支付給Caude&Co.或DTC授權代表所要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。

本全球票據的轉讓僅限於全部但非部分轉讓給DTC、DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本全球票據的部分轉讓應僅限於按照本文背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

為了美國聯邦所得税的目的，本票據的發行帶有“原始發行折扣”(符合1986年修訂的美國國税法第1272節的含義)。如有書面要求，本公司將迅速向持有本票據的任何持有人提供以下信息：(1)票據的發行價和發行日期；(2)票據的原始發行折扣金額；(3)票據的到期收益率。霍爾德應聯繫該公司，地址：55FRANCISCO Street Suite150，舊金山，CA 94133，電子郵件：TODD.SUKO@theralreal.com。“

[受限註釋圖例]

本證券未根據1933年修訂的《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，因此，除以下規定外，不得在美國境內或向美國人提供或出售，或為美國人的賬户或利益而提供或出售。通過收購，持有人(1)表示(A)IT是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)，(B)IT不是美國人，正在根據證券法第904條在離岸交易中收購此證券，或(C)IT是認可投資者(定義見證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條)，(“認可投資者”)，(2)同意IT不會在本證券最初發行後六個月內轉售或以其他方式轉讓本證券，除非(A)轉讓給公司或其任何子公司，(B)根據證券法第144A條，在美國境內轉讓給合格機構買家，(C)在美國境內轉讓給認可投資者，向受託人提供(或已由美國經紀交易商代表其提供)一封簽署的信函，其中載有關於限制轉讓本證券的某些陳述和協議(其格式可從本證券的受託人處獲得)、(D)在美國境外的離岸交易中符合《證券法》第904條的規定(如有)、(E)根據《證券法》第144條規定的登記豁免(如有)、(F)按照另一項關於證券登記要求的豁免

或(G)根據證券法下的有效登記聲明，以及(3)同意在本證券最初發行後六個月內，就本證券的任何轉讓向每一位轉讓本證券的人發出實質上與本圖例有關的通知。如果建議的受讓人是經認可的投資者，則在轉讓前，持有人必須向受託人和公司提供受託人和公司可能合理需要的證明、法律意見或其他信息，以確認轉讓是根據豁免或在不受證券法登記要求約束的交易中進行的。術語“離岸交易”、“美國”和“美國人”具有S根據證券法賦予它們的含義。通過購買或收購本票據，持有人表示並同意：(1)IT不是、也不會被視為(也不是、也不會被視為是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)或1986年《國税法》第4975條(經修訂的《守則》)的目的)，(A)為(根據ERISA第3(3)條的定義)的“僱員福利計劃”，(B)受該法第4975條或適用的聯邦、州、地方、與ERISA或守則(“類似法律”)的規定類似的非美國或其他法律或法規，或(C)由於員工福利計劃或計劃在該實體的投資，其基礎資產被視為包括上述任何一項的“計劃資產”的實體；或(2)購買和持有本票據不構成或不會構成或涉及ERISA第406條或該守則第4975條規定的非豁免禁止交易，或(如果適用)違反類似法律的行為。

[權威註釋圖例]

對於任何轉讓，持有者將向登記機構和轉讓代理交付轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合前述限制。

[備註的格式]

The RealReal，Inc.

$[  ]

2029年到期的4.25%/8.75%PIK/Cash高級擔保票據

RealReal，Inc.是特拉華州的一家公司，它承諾在2029年3月1日或(如果適用)春季到期日，向cede&Co.或註冊受讓人支付本公司在本協議所附全球票據增減時間表中規定的本金。

付息日期：3月1日和9月1日，自2024年9月1日開始。

記錄日期：2月15日和8月15日。

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

雙方當事人已促使本文書正式籤立，特此為證。

The RealReal，Inc.

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

日期：

受託人的認證證書

GLAS TRUST COMPANY

作為受託人，證明這是契約中提到的其中一種票據。

作者：

授權簽字人

日期： ______________________

*/ 如果票據將以全球形式發行，則添加全球票據圖例和附件A中標題為“全球票據附件-全球票據增減明細表”的附件。

[紙幣背面的格式]

2029年到期的4.25%/8.75% PIK/現金高級擔保票據

1. 興趣

THE REALREAL，INC.一家特拉華州公司（該實體及其在契約項下的繼承人和受讓人，以下簡稱“公司”）承諾按以下年利率支付本票據本金的利息。 本公司將自2024年9月1日起，每半年於每年3月1日及9月1日（各為“利息支付日”）支付利息。 票據將按年利率8. 75釐計息（“現金利息”），每半年派息一次。 此外，票據將按4.25%的利率計息，並以實物支付（“PIK利息”），就全球票據而言，增加以存管機構或其代名人名義登記或由存管機構或其代名人持有的一份或多份未償還全球票據的本金額，或如果（在有限情況下）票據不再以全球形式持有，根據契約發行票據（“PIK票據”）（四捨五入至最接近的1美元），其條款和條件與票據相同（在每種情況下，“PIK付款”）。 票據的利息應自利息已支付或適當撥備的最近日期起累計，或如未支付利息或適當撥備，則自2024年2月29日起累計，直至本金到期。 利息應按一年360天，每12個月30天計算。 本公司對逾期未還的本金，按照票據利率支付利息，對逾期未還的利息，在合法範圍內按照同一利率支付利息。

2.改變支付方式

即使票據在記錄日期之後和利息支付日期（無論是否為營業日）或之前被取消，公司應在利息支付日期之前的2月15日或8月15日（各為“記錄日期”）營業結束時向登記持有人支付票據利息（違約利息除外）。 持有人必須將票據交回付款代理以收取本金。 公司應支付本金、保險費（如有）和現金利息，以支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣支付。 與全球票據所代表的票據有關的現金支付（包括本金、溢價（如有）和現金利息）應通過將即時可用資金電匯至存管機構或任何繼任存管機構指定的賬户進行。 本公司須就證書票據支付所有現金（包括本金、溢價（如有）及現金利息），惟本公司可選擇將支票郵寄至各持有人的登記地址以支付現金利息;但是，如果票據持有人的票據本金總額至少為1，000，000美元，電匯到收款人在美國銀行開設的美元賬户，如果該持有人選擇電匯付款，則應在不遲於電匯前30天向受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户相關付款到期日（或受託人或付款代理人酌情接受的其他日期）。

對於在相關記錄日期以存管機構或其代名人的名義登記或由存管機構或其代名人持有的一份或多份全球票據所代表的票據，應在每個付息日（x）支付PIK利息，在該利息支付日，將未償還全球票據的本金額增加相當於適用利息期的PIK利息額的金額（四捨五入至最接近的1.00美元），並在收到交付給受託人的認證令後，受託人將促使該等全球票據增加，及（y）就證書票據所代表的票據而言，在該利息支付日以證書形式發行PIK票據，本金總額等於於相關記錄日期，受託人將按本公司要求，認證及交付該等PIK票據，以證書形式於相關記錄日期向持有人發行原始票據（以該等持有人的記錄為憑證）。 於未償還環球票據的本金額因PIK付款而增加後，環球票據將自PIK付款日期及之後就該增加本金額計息。以憑證形式發行的任何PIK票據的日期將為適用的利息支付日期，並將從

在此日期之後。根據PIK付款發行的所有票據將於規定到期日（包括起始到期日，如較早）到期，並將受下文所述契約的條款、規定和條件的規管和限制，並應與發行日發行的票據享有相同的權利和利益。任何以證書形式發行的PIK票據將在該PIK票據的票面上附有“PIK”的描述，而對PIK票據的“本金”或“本金額”的提述應包括因任何PIK付款而導致的未償還票據本金額的任何增加。

3.支付費用的代理人和註冊官

最初，Glas Trust Company LLC作為契約的受託人(“受託人”)，將擔任付款代理和註冊處處長。本公司可在向註冊處處長或付款代理及受託人發出書面通知後將任何註冊處處長或付款代理人免任；但除非(I)繼任註冊處處長或付款代理(視屬何情況而定)接納委任，並由本公司與該等繼任註冊處處長或付款代理(視屬何情況而定)訂立適當協議證明，否則該等免任不得生效；或(Ii)通知受託人受託人將擔任註冊處處長或付款代理人，直至按照上文第(I)條委任繼任人為止。本公司或其任何全資擁有的國內組織的子公司可擔任支付代理人或註冊人。

4.Indenture

本公司以日期為二零二四年二月二十九日的契約(“契約”)發行債券，該契約由本公司信託人及Glas Trust Company LLC作為抵押品代理(“票據抵押品代理”)。除非另有説明，此處使用的大寫術語均按本契約中的定義使用。附註的條款包括契約中所述的條款。債券須受本契約的所有條款及規定所規限，而持有人(如本契約所界定)須向本契約索取該等條款及條文的聲明。如本附註的任何條文限制、限制或牴觸本契約的條文，並在該範圍內與該條文牴觸，則須以本契約的該條文為準。

該批債券為本公司的優先擔保債務。這張紙條是[首字母][PIK]本契約所指的附註。註釋包括初始註釋和任何PIK註釋。根據公司的選擇，初始票據和任何實物票據將被視為本契約下的所有目的的單一證券類別，包括但不限於豁免、修訂、贖回和購買要約；但如果出於美國聯邦所得税的目的，實物票據不能與初始票據互換，則實物票據將具有單獨的CUSIP編號和/或ISIN(如果適用)。契約對本公司及其附屬公司的能力施加若干限制，包括(其中包括)作出若干投資及其他限制性付款、招致債務、對該等附屬公司支付若干股息及分派作出雙方同意的限制、與聯屬公司訂立或準許若干交易、訂立或產生留置權及出售資產。該契約還對本公司和每位擔保人與任何其他人合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產的能力施加限制。

擔保人(包括根據契約第4.11節規定須擔保擔保責任的本公司各全資附屬公司)應根據契約條款共同及各別擔保擔保責任。

5.美國銀行的贖回

在2025年3月1日或之後，公司可在任何時間或不時選擇全部或部分贖回債券，條件是公司以第一類郵件郵寄(或安排郵寄)不少於10天但不超過60天的事先通知，或按照託管機構的程序以電子方式交付每個持有人的註冊地址(連同副本給受託人)，贖回價格如下(以本金的百分比表示)，另加以下贖回價格(以本金的百分比表示)，另加應付及未付利息，但不包括：適用的贖回日期(以在相關記錄日期的記錄持有人收到在相關付息日期到期的利息的權利為準)，如果是在下列期限內贖回的：

此外，在2025年3月1日之前，本公司可隨時選擇全部或部分贖回債券，但須事先發出不少於10天或不超過60天的通知，以第一類郵件郵寄(或安排郵寄)，或按照託管機構的程序以電子方式交付每個持有人的註冊地址(連同副本予受託人)，贖回價格相等於贖回債券本金的100%，另加於以下日期的適用溢價，以及應計及未付利息，但不包括，適用的贖回日期(受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)。

儘管如上所述，在2025年3月1日或之前的任何時間，本公司可以贖回債券原始本金總額的40%(在實施任何PIK付款後計算)，以及本公司發行一項或多項股權的現金收益淨額，只要其現金收益淨額用於本公司的普通股股本或用於購買本公司的股本(不合格股票除外)，贖回價格(以本金的百分比表示)113.000%，外加應計和未付利息，但不包括，適用的贖回日期(須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息的規限)；但在每次贖回債券後，債券的原始本金總額(在支付任何PIK款項後計算)的最少60%必須仍未償還；此外，該等贖回須於任何該等股權發售完成日期後90天內進行，並於本公司以第一類郵件郵寄(或安排郵寄)不少於10天但不超過60天的通知後，或如由託管機構持有，則按照託管機構的程序以電子方式交付至每名持有人的登記地址(連同副本予受託人)及按照契約所載程序。

一旦贖回通知根據本契約第3.05節郵寄或以其他方式交付，則除本契約第3.05(C)節的規定外，被要求贖回的票據將於適用的贖回日期到期並按通知所述的贖回價格支付。

6.禁止強制贖回

在不限制本公司於本公司契約第4.06及4.08節所載的責任或彈性到期日的適用的情況下，本公司無須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。

7.    [已保留]

8.在控制權變更和資產出售時，投資者可以根據持有人的選擇回購票據

在控制權發生變化時，在契約規定的某些條件的限制下，各持有人有權要求本公司以相當於本金額101%的現金購買價，另加應計未付利息（但不包括），回購日期（根據相關記錄日期的記錄持有人在相關利息支付日期收取到期利息的權利），如契約所規定，並受契約條款的約束。

根據契約第4.06條，公司將被要求在發生某些事件時要約購買票據。

9.    [故意省略]

10.發行面額；轉讓；兑換

該等債券為記名形式，不設息票，面額為1元本金額及超過1元的整數倍數。 持票人應按照契約登記票據的轉讓或交換。 在登記任何轉讓或交換時，登記處和受託人可要求持有人（其中包括）提供適當的背書和轉讓文件，並提供所有必要的信息，以使登記處能夠遵守任何適用的税務申報義務，本公司可要求持有人支付法律要求或契約允許的任何税款。 本公司毋須（而過户登記處亦毋須）登記、轉讓或交換任何選擇贖回之票據（惟倘屬將予贖回之部分票據，則其將不會贖回之部分除外）或任何票據，惟於將予贖回之票據之贖回通知寄發前10日內。

11.尋找被視為擁有人的人

本票據的登記持有人應被視為票據的所有人。

12.尋找無人認領的錢

根據任何適用的廢棄財產法，受託人和各支付代理應根據書面要求向公司支付其持有的任何款項，用於支付兩年未被認領的本金或利息，此後，有權獲得該款項的持有人必須作為一般債權人向公司尋求付款，受託人和各支付代理對該等款項不承擔任何進一步的責任。

13.調查解僱和失敗的原因

在某些條件的限制下，如果公司向受託人存入美元、美國政府債務或其組合的款項，足以支付票據的本金、溢價（如有）和利息，但不包括以下款項，則公司可隨時終止其在票據和契約項下的部分或全部義務：存款日期連同本公司指示受託人於到期或贖回（視情況而定）時將該等資金用於支付的不可撤銷指示。

14. 修訂;棄權

除契約中規定的某些例外情況外，（i）契約、票據、擔保和/或擔保文件（如適用）可予以修訂，且任何過去的違約或對契約、票據、擔保和/或擔保文件（如適用）任何規定的遵守可予以豁免，經本公司及持有當時未償還票據本金額至少過半數的持有人同意，作為單一類別投票。

本公司及受託人及（如適用）票據抵押代理可根據契約第9.01條修訂契約、票據、擔保及/或證券文件（如適用），而毋須通知任何持有人或取得任何持有人同意。

15. 侵權行為和補救措施

如果違約事件（契約第6.01（f）或（g）節規定的與公司有關的違約事件除外）發生並持續，受託人應通知公司或未償還票據本金額至少25%的持有人（在每種情況下，該通知應指明違約事件），並向受託人提供一份副本，（猶如票據已於加速日期選擇贖回）（包括但不限於贖回溢價或適用溢價（如適用））（如有），以及所有票據到期應付的應計但未付利息。 在這樣的聲明中，

該等本金、溢價（包括但不限於贖回溢價或適用溢價（如適用））（如有）及利息將即時到期應付。 如果發生契約第6.01（f）或（g）節規定的與公司有關的違約事件，所有票據的本金、溢價（包括但不限於贖回溢價或適用溢價，如適用）（如有）和利息將立即到期應付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。 持有大部分未償還票據本金的持有人可撤銷與票據及其後果有關的任何此類加速。

16. 受託人與本公司的交易

受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質權人，並可與公司或其關聯公司進行交易，其權利與受託人身份不同時相同。

17.美國政府不會向他人追索

本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何董事、高級職員、僱員、經理或代理人，以及本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何股權持有人，均不對本公司或任何擔保人在票據、擔保、證券文件或契約（如適用）項下的任何義務承擔任何責任，也不對基於、關於或由於以下原因而提出的任何索賠承擔任何責任：這種義務或其產生。 票據持有人接受票據即放棄並解除所有此類責任。 豁免及解除乃發行票據代價之一部分。

18.用户身份驗證

本票據須由受託人（或認證代理人）授權的簽署人在本票據另一面的認證證書上親筆簽署後方為有效。

19.英文縮略語。

習慣上的縮寫可以用在持有人或受讓人的名字中，例如TEN COM（=共有人）、TEN ENT（=整體承租人）、JT TEN（=有生存權的共同承租人，而不是共有人）、CUST（=監護人）和U/G/M/A（=未成年人統一贈與法）。

20. 管轄法律

本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行維護，不考慮法律衝突原則。

21. CUSIP編號; ISIN

本公司已促使在票據上印上CUSIP編號及ISIN，並已指示受託人在贖回通知中使用CUSIP編號及ISIN，以方便持有人。 概不就票據所印或任何贖回通知所載之該等編號之正確性發表任何聲明，且僅可信賴票據上所印之其他識別編號。

本公司將應任何票據持有人的書面要求，免費向持有人提供載有本票據文本的契約副本。

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

本人或我們將本附註轉讓並轉給：

                                                          
(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

                                                          
（插入受讓人的股份。或者納税人身份證號

並任命 代理人將本票據在公司賬簿上轉讓。 代理人可以代替他人代理自己的行為。

日期：年月日 您的簽名：

                                                                     
請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

簽名保證：

換貨時須交付的證書或

轉讓限制票據的登記

本證明書與以下籤署人在_

下列簽署人(勾選以下方框)：

□已以書面命令要求受託人交付最終登記形式的授權面額的一份或多份票據，以及相當於其在此類全球票據的實益權益(或上文所述部分)的本金總額，以換取受託人在託管所持有的全球票據中的實益權益；

□已以書面命令要求受託人交換或登記一張或多張票據的轉讓。

關於本證書所證明的任何票據在本票據仍是轉讓限制性最終票據或轉讓限制性全球票據時發生的任何轉讓，簽署人確認該等票據是按照其條款轉讓的：

選中下面的一個框

除非其中一個方框被選中，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；然而，如果勾選了方框(5)、(6)或(7)，本公司或受託人可在登記任何該等票據轉讓前，要求本公司或受託人合理要求的法律意見、證明及其他資料，以確認該轉讓是根據豁免1933年證券法的登記規定或在不受1933年證券法登記規定約束的情況下進行的。

日期：簽約日期：簽收日期：簽收日期

                                                                 
請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

簽名保證：

如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。

簽署人聲明並保證，其購買本票據是為了自己的賬户或行使單獨投資酌情權的賬户，且本公司及任何該等賬户是1933年證券法第144A條所指的“合資格機構買家”，並知悉向其出售本票據是依據第144A條作出的，並確認已收到簽署人根據第144A條要求提供的有關本公司的資料，或已決定不索取該等資料，並知悉轉讓人依賴下文簽署人的前述陳述以要求第144A條所規定的豁免註冊。

日期：*

第二份通知：由一名執行幹事執行

[要附加到全球鈔票]

全球通票增減表

本全球票據的初始本金金額為_。本全球票據中增加或減少了以下內容：

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望根據本公司的4.06節(資產出售)或4.08節(控制權變更)購買本票據，請勾選：

資產出售□將接管控制權變更□

如閣下只選擇本公司根據契約第4.06節(資產出售)或第4.08節(控制權變更)購買本票據的一部分，請註明金額($1.00或超過$1.00的任何整數倍)：

$

日期：簽收日期：簽收日期
*
(注：本説明的另一面)

簽字擔保：簽約，簽約
簽名必須由公認的參與者保證
簽署簽字擔保計劃或其他簽字
**受託人合理接受的保證人計劃

附件B

[受讓人代表書的格式]

受讓人代表書

The RealReal，Inc.

[●]

 

女士們、先生們：

此證書的交付是為了請求轉賬$[]RealReal，Inc.將於2029年到期的4.25%/8.75%PIK/Cash高級擔保票據(以下簡稱票據)的本金金額。(連同其繼承人和受讓人統稱為“公司”)。

轉讓後，債券將登記在新實益擁有人的名下，詳情如下：

姓名：約翰·貝克漢姆

地址：北京，北京。

納税人身份證號：。

以下籤署人向您聲明並保證：

1.我們是機構“認可投資者”(根據1933年證券法(“證券法”)第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，為我們自己的賬户或該機構“認可投資者”的賬户購買至少100,000美元的債券本金，我們收購債券的目的不是為了進行違反證券法的任何分銷，也不是為了提供或出售任何違反證券法的分銷。我們在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們投資於債券的優點和風險，我們在正常業務過程中投資或購買與債券類似的證券。我們，以及我們所代理的任何賬户，都能夠承擔我們或其投資的經濟風險。

2.根據我們的理解，這些票據尚未根據證券法登記，除非登記在案，否則不得出售，但下列句子允許的除外。吾等代表吾等本身及代表吾等為其購買票據的任何投資者賬户同意在原始發行日期及本公司或本公司任何聯屬公司最後擁有該等票據的日期(或其任何前身)(“轉售限制終止日期”)(“轉售限制終止日期”)後六個月之前發售、出售或以其他方式轉讓該等票據，只限於(A)在符合規則第144A條規定的交易中(A)在美國向我們合理地相信是合資格機構買家(定義見證券法第144A條)的人士。(B)根據“證券法”S規則第904條在美國境外進行的離岸交易，(C)根據“證券法”第144條規定的證券法註冊豁免(如適用)或(D)依據“證券法”下有效的註冊聲明，在(A)至(D)兩種情況下，(A)至(D)按照美國任何州的任何適用證券法。此外，吾等將通知於此證明的票據的任何購買者上文所述的轉售限制，而其後各持有人亦須如此通知。上述轉售限制於轉售限制終止日期後不再適用。如建議於回售限制終止日期前將票據轉售或以其他方式轉讓予機構“認可投資者”，轉讓人應以本函件的主要形式向本公司及受託人遞交一封由受讓人發出的函件，信中除其他事項外，須規定受讓人是證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的機構“認可投資者”，以及其收購該等票據的目的為投資目的，而非違反證券法進行分銷。每名買方均承認，本公司及受託人保留根據上文第1(B)、1(C)或1(D)條於債券轉售限制終止日期前的要約、出售或其他轉讓前要求遞交本公司及受託人滿意的大律師意見、證明或其他資料的權利。

日期：_

受讓人：_

作者：

附件C

[補充契約的形式]

補充性義齒

補充契約(本“補充契約”)日期為[          ]，其中[新擔保人](the“新擔保人”），THE REALREAL，INC.的直接或間接附屬公司。(or其繼任者），特拉華州公司（“公司”），以及 [●], a [___________________]，分別以受託人（“受託人”）及抵押品代理人（“票據抵押品代理人”）的身份，根據下文所述的契約行事。

W I T N E S S E T H：

鑑於本公司、若干擔保人、受託人及票據抵押代理人已於截至2024年2月29日簽署一份日期為（經修訂，補充或以其他方式修改，“契約”），規定發行公司2029年到期的4.25%/8.75% PIK/現金優先票據（“票據”），最初本金總額為135，000，000美元;

契約第4.11及12.07條規定，在若干情況下，本公司須促使新擔保人籤立及向受託人交付一份補充契約，據此，新擔保人須就擔保債務作出擔保;及

根據契約第9.01條，受託人、票據抵押代理人及本公司獲授權簽署及交付本補充契約;

鑑於上述及其他良好及有值代價（茲確認已收訖），新擔保人、本公司、受託人及票據抵押代理人現就票據持有人之平等及按比例利益互相訂立及同意如下：

1. 定義術語。 如本補充契約所用，契約或其序言或敍述中所界定的術語在本補充契約中按其定義使用，但本補充契約中的術語“持有人”應指契約中所界定的術語“持有人”以及受託人和代表該等持有人併為該等持有人的利益行事的票據抵押代理。 本補充契約中使用的詞語“此處”、“此處”和“據此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充契約的整體，而不是本補充契約的任何特定部分。

2. 保證協議。 新擔保人在此同意，與所有現有擔保人（如有）共同及個別地根據契約第十二條所載條款及條件為擔保義務提供擔保，並受契約及票據的所有其他適用條款約束，並履行契約項下擔保人的所有義務及協議。

3. 通知。 應按照契約第13.02條的規定向新擔保人發出所有通知或其他通信。

4. 契約的批准;契約的補充部分。 除非在此明確修訂，本契約在所有方面均已批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力。 本補充契約應構成本契約的一部分，在此之前或之後經認證和交付的票據持有人應受本補充契約約束。

5. 適用法律。 本合同應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律遵守，不考慮法律衝突原則。

6. 受託人及票據抵押代理人並無作出陳述。 受託人及票據抵押代理人接受本補充契約根據契約所載之條款及條件（包括界定及限制受託人及票據抵押代理人之責任及義務之條款及條文）對契約作出之修訂。 在不限制前述條文的一般性的情況下，受託人或票據抵押代理均無須以任何方式就本補充契約所載的任何陳述或聲明（該等陳述或聲明均由本公司單獨作出）或就以下各項負責：（i）本補充契約或本補充契約任何條款或條文的有效性或充分性，（ii）本公司及新擔保人在各情況下以行動或其他方式作出適當授權，（iii）本公司及新擔保人妥為籤立本協議或（iv）本協議規定的任何修訂的後果，而受託人及票據抵押代理人概不就任何該等事宜發表任何聲明。

7.與其他對口單位合作。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。一份簽署的副本就足以證明本補充契約。本補充契約和任何與本補充契約和本補充契約及本協議擬進行的交易相關而簽署的證書、協議或其他文件，只有在被授權的個人通過以下方式簽署和交付時才是有效的、具有約束力的，並可對一方強制執行：(I)原始的手動簽名；(Ii)傳真、掃描或複印的手動簽名；或(Iii)就本補充契約及與本補充契約及擬進行的交易有關而須簽署的任何證書、協議或其他文件(任何附註除外)而言，包括聯邦《全球及國家商法電子簽名法》、各州《統一電子交易法》及/或任何其他相關電子簽名法，包括《統一商法典》(統稱“簽名法”)相關條文所允許的任何電子簽名。每個電子簽名(任何筆記除外)或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上均應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名(任何附註除外)，且不對其有效性或真實性進行調查、確認或以其他方式驗證。為免生疑問，根據《統一商法典》或其他《簽名法》的要求，由於文字的性質或預期性質，應使用原始的手工簽名來簽署或背書文字。

8.提高標題的效果。本補充契約的章節標題僅為便於參考而插入，不打算被視為本補充契約的一部分，不得修改或限制此處的任何條款或規定。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，雙方已使本契約自上文第一次寫明的日期起正式籤立。

The RealReal，Inc.

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

[新擔保人]，作為擔保人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

Glas信託公司LLC，不是以個人身份，而是作為受託人和票據抵押品代理

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：