美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 14 日（2024 年 2 月 12 日）
Ensysce Biosciences, Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
（委員會 文件 編號） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
艾芬豪大道 7946 號，201 套房 La 加利福尼亞州霍亞 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(858) 263-4196
註冊人的 電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款對註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
2024年2月12日 ，特拉華州的一家公司（“公司”）Ensysce Biosciences, Inc. 與其某些 現有認股權證的某些持有人（“持有人”）簽訂了激勵要約 書面價值 0.0001 美元的公司普通股（“激勵信”）（“普通 股票”），於2023年5月12日向持有人發行，行使價為每股3.637美元（“現有認股權證”）。
行使現有認股權證時可發行的 普通股根據S-1表格（文件編號333-271480）上的有效註冊聲明 進行註冊。
根據激勵信 ，持有人同意以現金行使現有認股權證，以每股1.31美元的下調行使價購買總共3,601,752股普通股 ，以換取現金，以購買最多3,601,752股普通股和新的未註冊的 A系列認股權證（“A系列認股權證”），以購買最多3,601,752股普通股和新的未註冊股份 } B系列認股權證（“B系列認股權證”），用於購買最多3,601,752股普通股（統稱為 “新認股權證”）。A系列認股權證的行使價為每股1.06美元，發行後可立即行使 ，期限等於自發行之日起十八個月。B系列認股權證的行使價為每股1.06美元，將在發行後立即行使，並將於2028年5月12日到期。
公司已同意在 截止日期之後儘快提交一份註冊聲明，規定在行使 A系列認股權證和B系列認股權證時可發行的新認股權證（“轉售註冊聲明”）。根據激勵信，公司同意不發行任何普通股或普通股等價物 或向美國證券交易委員會提交任何其他註冊聲明（在每種情況下，某些例外情況除外） ，直到截止日期後的90天或連續十（10）個交易日的收盤價等於或超過每股1.57美元的第二天（以較早者為準） 普通股。公司還同意在截止日期後一（1）年內不進行任何浮動利率交易 （定義見激勵信）（除例外）。
在扣除配售代理費 和預計發行費用之前，公司通過行使認股權證獲得的 總收益約為470萬美元。此次發行於 2024 年 2 月 14 日結束。
在 執行激勵函方面，公司對截至2023年10月23日簽訂的證券 購買協議（“SPA”）簽訂了豁免（“豁免”），該協議涉及根據該協議發行的票據和認股權證 。SPA包含對公司進行某些交易的能力的限制，包括在激勵信中輸入 。該豁免允許公司簽訂激勵信，但要求全額償還根據SPA發行的 票據，並在計劃完成交易後支付溢價。
該公司此前 與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了一份委託書，根據該委託書，Wainwright 同意在合理的最大努力基礎上擔任公司與上述 交易有關的獨家配售代理。公司將向Wainwright（i）支付總額相當於20萬美元的現金費，（ii）20,000美元的不可記賬費用， （iii）30,000美元的合理和有據可查的自付費用和律師開支，（iv）15,950美元的清算費。此外， 公司已同意向Wainwright或其指定人發行未註冊的認股權證作為補償，購買最多252,123股普通股 股，相當於交易中普通股（或認股權證）總數的7.0％（“配售 代理認股權證”）。配售代理認股權證將於2028年5月12日到期，普通股的行使價為每股1.6375美元（相當於每份現有認股權證下調行使價的125％）。
| 2 |
上述 激勵信、A系列認股權證、B系列認股權證、配售代理認股權證和豁免 的摘要並不完整，受本表8-K最新報告分別作為附錄 4.1、4.2、10.1 和 10.2 所附文件格式的約束和全部限制，這些文件以引用方式納入此處。參照此類證物，購買協議、A系列認股權證、B系列認股權證、配售代理認股權證和豁免條款的描述 完全符合條件。
商品 3.02。未註冊的股權證券銷售
特此將上文第 1.01 項中包含的與 A 系列認股權證、B 系列認股權證和配售代理認股權證 發行有關的 信息以引用方式納入本第 3.02 項。A系列認股權證、B系列認股權證和配售代理認股權證以及行使此類認股權證時可發行的 普通股尚未根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》註冊，而是根據 《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行的。
項目 8.01。其他活動。
2024 年 2 月 13 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了第 1.01 項中描述的上述產品的定價。
新聞稿的 副本作為附錄 99.1 附於此，並以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄
(d) 展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 4.1 | A/B系列普通股購買權證的表格 | |
| 4.2 | 配售代理認股權證表格 | |
| 10.1 | Ensysce Biosciences, Inc. 與持有人之間於 2024 年 2 月 12 日簽訂的激勵信函協議形式 | |
| 10.2 | 根據2023年10月23日的證券購買協議，豁免日期為2024年2月12日 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為 2024 年 2 月 13 日 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 3 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期： 2024 年 2 月 14 日
| Ensysce Biosciences, Inc. | ||
| 來自： | /s/ Lynn Kirkpatrick | |
| 名稱： | Lynn Kirkpatrick 博士 | |
| 標題： | 總裁 兼首席執行官 | |
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