附錄 10.2
豁免
2023 年 10 月 23 日的證券 購買協議
2023年10月23日證券購買協議（以下簡稱 “豁免”）下的 豁免（以下簡稱 “豁免”）由特拉華州的一家公司 （“公司”）Ensysce Biosciences, Inc. 和《證券購買協議》下的每位購買者（分別包括其 繼任者和受讓人，一個 “購買者”，統稱為 “購買者”），其簽名是本協議簽名頁上列出的 。本豁免中未另行定義的大寫術語應具有 公司和買方在 2023 年 10 月 23 日簽署的證券購買協議（“證券購買協議”）中賦予它們的含義。
演奏會
鑑於 為了籌集更多資金以滿足其營運資金需求，公司希望降低某些未償還的普通股 股票等價物的價格，並通過向美國證券交易所提交註冊聲明，公開發布行使額外普通股等價物後可發行的普通股 的相同及隨後 註冊佣金；
鑑於 《證券購買協議》第 4.13 (e) 條限制公司在未經買方同意的情況下以低於票據轉換價或認股權證行使價的每股價格 發行股票或股票掛鈎證券；
鑑於 公司向買方描述了一筆交易（“交易”），該交易可能導致以每股價格低於1.5675美元的價格發行股票 和股票掛鈎證券，方法是通過以較低的行使價行使某些未償還的 普通股等價物發行普通股，然後可以行使普通股 股。
現在， 因此，考慮到此處規定的共同承諾和契約，公司和買方達成以下協議：
| 1. | 豁免。買方特此放棄僅與交易相關的證券購買協議第 4.13 (e) 節，前提是交易的簽署時間不遲於美國東部時間2024年2月12日下午3點59分 。 |
| 2. | 付款。交易完成後， 作為票據下所有到期金額的全額付款，公司將在三個工作日內支付3i，LP（“3i”） 一百萬美元（1,000,000 美元）。為避免疑問，向3i支付的此類款項構成了其票據所有欠款 的全額付款，以及對其票據的協議和滿意度。兩位買方均未轉讓其任何票據 或《證券購買協議》下的任何權利。 |
| 3. | 適用於所有締約方。上述 豁免對證券購買協議的所有各方均具有約束力。 |
| 4. | 其他。除本文另有規定外，證券購買協議的所有 其他條款將繼續完全有效。本豁免可在多個 對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。對應物 可以通過傳真、電子郵件（包括.pdf）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物 應被視為已按時交付，並且對所有目的均有效和有效。 |
[簽名 頁面如下]
在 見證中，公司和買方自生效之日起執行了本豁免。
| 公司: | ||
| ENSYSCE BIOSCIENCES, INC. | ||
| 來自： | /s/ Lynn Kirkpatrick | |
| 姓名： | Lynn Kirkpatrick | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
[2023 年 10 月證券購買協議下的豁免 ]
在 見證中，公司和買方自生效之日起執行了本豁免。
| 購買者： | |
| 3i， 唱片: | |
| 打印 實體名稱：3i，LP__ | |
| 作者： /s/Maier J. Tarlow | |
| 打印 姓名：Maier J. Tarlow | |
| 打印 標題：代表3i Management LLC的經理，3i，LP的普通合夥人 | |
| Bob Gower: | |
| /s/ 鮑勃·高爾 | |
| 打印 姓名：鮑勃·高爾 |
[2023 年 10 月 23 日證券購買協議下的豁免 ]