附件10.8

根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)，本證券未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或根據適用的州證券法，本證券不得發行或出售。

天農醫療公司。

擔保票據

這張有擔保的 票據是特拉華州公司Tenon Medical，Inc.正式授權並有效發行的一系列有擔保本票之一，該公司被指定為其有擔保本票(本票據、本“票據”以及與該系列的其他票據統稱為“票據”)。

對於收到的價值，公司承諾向WZC Ascent Family Limited Partnership或註冊受讓人(“持有人”)支付本金 25萬美元(250,000美元)，本金為上文規定的最初發行日期的一週年，或本票據在違約事件發生後需要償還的較早日期 (視情況而定，“到期日”)。本公司還承諾將根據本票據的規定，向持有人支付本票據當時未償還本金總額的利息。本附註受以下附加 條款約束：

第1節。 定義。為此目的，除本附註中其他定義的術語外，下列術語應具有以下含義，且大寫但未定義的術語具有《採購協議》中規定的含義：

“破產事件”係指下列事件之一：(A)本公司或其任何附屬公司根據與本公司或其任何附屬公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務人免除、解散、破產或清算或類似法律而提起訴訟或其他程序，(B)針對本公司或其任何附屬公司的任何此類案件或訴訟在開始後45天內仍未被駁回。(C)本公司或其任何附屬公司被判定無力償債或破產，或任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序的其他命令已經進入，(D)本公司或其任何附屬公司 就其或其財產的任何主要部分接受任何保管人、接管人、受託人等的任何委任，而該財產在獲委任後45個歷日內未予解除或逗留，(E)本公司或其任何附屬公司為債權人的利益而進行一般轉讓 ，(F)本公司或其任何附屬公司召開債權人會議，以期安排債務的重整、調整或重組，(G)本公司或其任何附屬公司書面承認其一般無力償還到期債務，或(H)本公司或其任何附屬公司以任何作為或不採取任何行動，明確表示其同意、批准或默許任何前述事項，或採取任何公司或其他行動以達成上述任何 。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求特拉華州的商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但是，為澄清起見，只要特拉華州商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似的命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分行而被視為獲得授權或被法律要求關閉。

“違約事件”應具有第3(A)節中規定的含義。

“基本交易”是指下列任何一項交易：(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接與他人合併或合併，(Ii)公司或任何子公司直接或間接 出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其在一項或一系列關聯交易中的所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接、購買要約、要約收購、或交換要約(不論是由本公司或其他人士)，據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已獲持有50%或以上已發行普通股或本公司普通股投票權50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司直接或間接在一項或多項相關交易中 進行任何重新分類、重組、或對普通股或任何強制性股份交換進行資本重組，據此將普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接 完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併、或安排方案)，據此，該其他人士或集團取得本公司普通股已發行股份的50%或以上，或本公司普通股的投票權的50%或以上。

“負債”是指本公司對借款或所欠款項的任何負債，以及本公司對借入的款項或他人所欠的款項所作的所有擔保。

“原始發行日期”是指上文所述的本票據的首次發行日期，無論本票據的任何轉讓，也不論本票據可能發行的票據數量。

"最低 價格"是指以下兩者中較低的價格：（i）緊接 購買協議簽署前的納斯達克官方收盤價（見www.example.com）；或（ii）緊接購買協議簽署前五個交易日普通股的平均納斯達克官方收盤價（見NASdaq.com） 。

"付款 金額"指任何時候下列各項的總和：（a）本票據當時未償還本金額 加(b)所有應計 但未付利息 加(C)與本票據有關的所有其他應付款額、費用及開支(如有的話)。

“優先股支付條件”指就任何決定日期而言：(I)已取得股東批准 可由公司收到特別會議推選檢查員證書及報告證明，及 (Ii)本公司於該日期已收到投資者至少3,750,000美元購買A系列優先股的書面承諾 。

“購買協議”指本公司與經修訂的原始債券持有人之間於2023年11月20日簽署的證券購買協議。

“A系列首選襪子”應具有采購協議中規定的 含義。

“股東批准”應具有購買協議中規定的含義。

“子公司”是指本公司的任何直接或間接子公司。

“交易文件”應具有采購協議中規定的 含義。

第2節。利息、付款和預付款。

(A)利息。 未償還本金金額的利息應按10%(10%)的年利率按月複利，並應在到期日全額支付(作為付款金額的一部分)；然而，前提是自違約事件發生之日起及之後，此類利息應按每月12%(12%)的年利率累計。此類利息 應以一年360天為基礎計算，包括12個30個日曆日的期間，並從原始發行日起按日累加，直至全額支付未償還本金、所有應計和未付利息、違約金(如果有)以及根據本協議可能到期的其他金額。

(B)付款和預付。

(I)於到期日 ，全部款項將到期並以現金支付(根據下文第(Ii)款可能支付的款項除外)。 本公司可於原始發行日期 日期後的任何時間以現金全數(但非部分)預付本票據(連同所有其他票據)，金額與付款金額相等而不受任何懲罰。

(Ii)如 於到期日或之前已符合優先股支付條件，本公司及持有人應於完成向現金投資者發行至少3,750,000美元A系列優先股的同時，以票據及據此而欠下的所有款項 交換若干A系列優先股股份，該數目的A系列優先股的支付金額相等於該交換日期的支付金額除以A系列優先股的每股公佈價值(不得高於A系列優先股的現金投資者所支付的每股現金代價)。

(Iii)如在本票據未清償期間的任何時間，一項基本交易已完成，則持有人有權將截至該轉換日期的付款金額(全部及非部分)轉換為相當於該付款金額除以最低價格的普通股股數，並收取繼承人或收購法團或本公司的普通股股數(如為尚存的法團)。以及因該基本交易而應收的任何額外代價 持有者持有的普通股數量等於根據本條款可向持有者發行的轉換股份數量 (Iii)。於持有人行使本協議項下之購股權後，該票據將獲悉數支付，而本公司將不再根據該票據向持有人承擔任何其他責任。如果普通股持有人在基本交易中獲得證券、現金或財產的任何選擇，則根據第(Br)條第(Iii)款，持股人應獲得與其獲得的替代對價相同的選擇。

第三節違約事件。

(A)“違約事件”是指以下任何事件(不論發生該事件的原因為何，亦不論該事件是自願或非自願的，或根據法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生)：

(I)(A)本票本金或(B)本票所欠利息及其他款額的任何違約或不付款(不論是在到期日或提速或其他情況下)，以及該等款項將於 到期及應付時支付；

(Ii)在交易文件中作出的任何陳述或保證，或根據交易文件作出的任何書面陳述，自作出之日起，在任何重大方面均屬不真實或不正確；

(Iii)公司 未能或忽略履行、遵守或遵守(X)《擔保協議》第8(B)條，或(Y)本協議、《擔保協議》或《認股權證》中包含的任何其他實質性條款、條款、條件、契諾或協議，且第(Br)款(Y)項下的此類不履行或疏忽在事件發生後十五(15)天內仍未得到糾正；

(四)公司或其任何附屬公司發生破產事件；

(V)公司或任何附屬公司應在原定發行日或之後產生任何債務(正常業務過程中發生的無擔保貿易應付款和其他無擔保業務債務除外)；或

(Vi)加拿大或美國任何具管轄權的法院就本公司支付至少$100,000元的款項作出的最終不可上訴判決，而該筆款項在45天內仍未解除及未予支付，在此期間，該等判決的執行 並未生效。

(B)違約時的補救措施 。如果發生任何違約事件，(I)截至加速日期的付款金額應由持有人選擇立即到期並以現金支付，以及(Ii)本票據的利率將根據本票據第2(A)節的規定上調。

第4條雜項

(A)絕對義務。除本附註明文規定外，本附註的任何條文均不得改變或損害本公司按本附票規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本票本金、違約金(如有)及應計利息(如適用)的責任，而該責任是絕對及無條件的。本票據為本公司的直接債務。本票據是本公司的優先債務，由擔保協議擔保，並按平價通行證以及現在或以後發行的所有其他票據。

(B)遺失或殘缺不全的鈔票。如本票據遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司將簽署及交付一份新的票據，以代替已損毀、遺失、被竊或損毀的票據，或代替或替代已遭損毀、遺失、被盜或損毀的票據，但只有在收到有關該等遺失、遺失、被盜或損毀的證據後，本公司方可簽署及交付令本公司合理滿意的有關遺失、遺失、被盜或損毀的票據及其所有權的證據。

(C)管轄 法律等本附註受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和解釋。 有關本附註的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《購買協議》第5.9節確定。

(D)放棄。 本公司或持有人對違反本附註任何條文的任何放棄，不得視為或被解釋為放棄 任何其他違反該等條文或本附註任何其他條文的違反。本公司或持有人未能在一次或多次堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不得視為放棄或剝奪該方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。公司或持有人的任何棄權必須以書面形式作出。

(E)可分割性。 如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行，本附註的其餘部分將繼續有效，如果任何規定 不適用於任何人或情況，則該規定仍應適用於所有其他人和情況。如果 發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了適用的高利貸法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式索賠，或利用任何禁止或原諒本公司支付本票據的全部或任何部分本金或利息的暫緩、延期或高利貸法律或其他法律的利益或優勢，無論本票據的全部或任何部分本金或利息在任何時候生效，或可能影響本票據的契諾或履行。且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)特此 明確放棄任何該等法律的所有利益或優勢，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或 妨礙執行本協議授予持有人的任何權力，但將容忍並允許執行任何該等法律，即使該等法律尚未頒佈。

(F)下一個工作日 。只要本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，此類付款應在緊接的前一個營業日支付。

(G)標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本附註的一部分，不得被視為限制或影響本附註的任何規定。

(H)修正案； 豁免。對本協議條款的任何修改、修改或豁免均應事先獲得持有人的書面同意或批准。

(I)高利貸。 在可能合法的範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將 抵制因任何持有人為執行本附註項下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和所有努力。儘管本附註載有任何相反的規定，但已明確同意及規定本公司根據本附註就利息性質的付款承擔的總責任不得超過適用 法律所授權的最高法定利率(“最高利率”)。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本公司已安排本票據由正式授權人員正式籤立，特此聲明。