附件4.5

註冊人根據第12條註冊的證券説明
修訂後的1934年《證券交易法》

以下描述闡述了特拉華州公司Tenon Medical，Inc.的普通股和認股權證的某些重要條款和條款，這些條款和條款是根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)節註冊的。本説明還概述了特拉華州公司法(“DGCL”)的相關規定。以下描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本説明受DGCL的相關規定以及經更正的第二次修訂和重新修訂的《公司註冊證書》(統稱為《公司註冊證書》)以及我們的章程(以下簡稱《章程》)的約束和約束。本附件作為證據提交到公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中，本附件作為參考併入本文。我們鼓勵您閲讀公司註冊證書和章程，和DGCL的相關規定，以瞭解更多信息。除文意另有所指外，本附件4.1中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”僅指Tenon Medical，Inc.。

授權和未償還股本

我們目前的法定股本包括1,300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及20,000,000股“空白支票”優先股，每股面值0.001美元，均未指定。截至2024年3月29日，我們有3,726,974股已發行普通股。

普通股股票

投票

我們普通股的每一股使其股東有權在所有由股東投票或同意的事項上每股一票。我們普通股的持有者無權在董事選舉方面享有累計投票權。

分紅

受特拉華州法律的限制和可能適用於我們未來可能決定發行的任何優先股的優惠的限制，我們普通股的持有者有權按比例從我們的董事會(“董事會”)宣佈的股息或其他分派中獲得該等股息或其他分派(如果有的話) 。

清算與分配

如果我們的業務發生清算、解散或結束，我們普通股的持有者有權按比例分享在我們所有債務和其他債務償還後可供分配的資產，但受我們優先股持有人的優先權利的限制。

轉換、贖回和優先購買權

普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

償債基金撥備

沒有適用於普通股的償債基金條款。

認股權證

在我們2023年6月的公開募股中，我們發行了2000萬份權證。

可運動性

認股權證可在原發行後至原發行後五年內的任何時間行使。認股權證將可根據每名持有人的選擇權而全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並立即就行使認股權證所認購的普通股股份數目支付全部可用資金(除非為下文討論的無現金行使 )。如果根據經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)登記我們普通股股票的發行的登記聲明無效或不可用，持有人可憑其唯一的酌情決定權，選擇通過無現金行使的方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式(視適用情況而定)確定的普通股股票淨額。不會因行使認股權證而發行我們普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

運動限制

如持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或於任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)的已發行普通股股數，則持有人將無權行使任何部分認股權證，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就該百分比的任何增加向我們發出通知。

行權價格

認股權證的行權價為每股3.146美元。在發生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類、稀釋發行或類似事件時，行使權證時可發行的普通股的行權價和股份數量將進行調整。

基本面交易

如果發生認股權證中所述的基本交易，除某些例外情況外，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們的合併或與另一人合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得持有人在緊接該等基本交易前行使認股權證時應獲得的證券、現金或其他財產的種類及金額。此外，如權證更全面地描述，如果發生某些基本交易，權證持有人將有權獲得相當於該基本交易完成之日權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

作為股東的權利

除非認股權證或另有規定，否則認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使認股權證為止。

授權代理；全球證書

根據我們與作為認股權證代理的Vstock Transfer，LLC之間的認股權證代理協議，認股權證以簿記形式發行，最初只能由一份或多份全球認股權證作為託管人存放於認股權證代理(“DTC”) ，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

治國理政法

這些認股權證受紐約州法律管轄。

股票交易所上市

我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“TNON”和“TNONW”。

轉接代理和註冊表

我們根據《交易法》第12條註冊的所有證券的轉讓代理和登記處為Vstock Transfer，LLC，地址為 18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。他們的電話號碼是(212)828-8436。

年度股東大會

細則規定，股東周年大會將於董事會、本公司行政總裁或董事會主席(“主席”)決定的日期及時間，或於股東周年大會通告所指定的時間，以遠程通訊方式或在特拉華州境內或以外的地點舉行。

反收購《公司註冊證書》、《公司章程》和《大中華總公司》某些條款的效力

《公司註冊證書》和《公司章程》載有以下各段概述的條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低公司對敵意控制權變更的脆弱性，並增強董事會在收購公司的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於股東持有的公司普通股的現行市場價格的收購企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

核準但未發行的股本

DGCL不需要股東批准發行任何授權股份。然而，如果且只要本公司的普通股仍在納斯達克上市，納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市要求就必須獲得股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能使用的額外股份可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

董事會一般可按旨在阻止、推遲或防止公司控制權變更或公司管理層更迭的條款發行優先股。此外，公司授權但未發行的優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。

存在未發行的和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護本公司管理層的連續性，並可能剝奪本公司股東以高於當前市場價格的價格出售其持有的本公司普通股的機會。

董事的免職；空缺

在任何一系列優先股持有人在優先股指定中指定的情況下選舉額外董事的權利(如果有)的規限下，任何董事都可由股東隨時罷免，無論是否有原因，在每種情況下，只能由已發行有表決權股票的多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，在任何股東周年大會或股東特別大會上，如果股東大會的通知載明罷免一名或多名董事董事是會議目的之一，並指明擬罷免的董事或董事。

根據未來任何系列優先股的持有人在優先股指定中指定的情況下選舉額外董事的權利(如果有)，任何因董事人數增加而設立的新董事職位以及因死亡、殘疾、辭職、取消資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺，將完全由當時在任的其餘名董事投贊成票(即使不足董事會法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。任何按照前一句話選出的董事的任期將持續到下一屆股東大會，直到該董事的繼任者被正式選舉並具有資格，或者直到他或她提前去世、殘疾、辭職、取消資格或免職。

特別股東大會

在任何未來系列優先股持有人權利的規限下，股東特別大會只可(I)由主席、(Ii)本公司行政總裁或(Iii)本公司祕書應主席、本公司行政總裁或本公司董事會若無空缺將擁有的董事總數的多數人的要求而召開。於任何股東周年大會或股東特別大會上，只會以章程所規定的方式處理或考慮已提交該等會議的業務。

董事提名和股東提案提前通知要求

章程規定了關於股東提議和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或董事會委員會指示或根據董事會或董事會委員會指示作出的提名除外。為了將任何事項適當地提交會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向公司提供某些信息。一般而言，為及時起見，股東通知必須在股東周年大會召開前不少於90天但不超過120天，於股東周年大會舉行前不少於90天至120天，送交本公司祕書。儘管有上述規定，如果在年度股東大會上選舉進入董事會的董事人數在提名截止時間之後增加，並且公司在上一年度年度會議一週年之前至少100天沒有公佈新增董事職位的提名人選，股東通知也將被認為是及時的，但僅限於新增董事職位的提名人選，如將於本公司首次公佈該公告之日起10日內送交本公司主要行政人員辦公室，交予本公司祕書。

為了及時，如果允許，將向特別會議提交與提名董事進入董事會有關的股東通知，將於不遲於該特別會議前第120天營業時間結束時，及不遲於該特別會議前第90天營業時間結束時或首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後10天，送交本公司主要執行辦事處的祕書。

這些通知條款可能會推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

股東在會議記錄中的同意

在任何系列優先股持有人權利的規限下，要求或允許股東採取的任何行動僅可在正式召開的股東年會或特別會議上採取，且不得在未經股東書面同意的情況下召開會議。

異議人的估價權和付款權

根據DGCL，除若干例外情況外，本公司的股東將擁有與本公司合併或合併有關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求並完善與該等合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付由特拉華州衡平法院確定的其股份公允價值的款項。

股東派生訴訟

根據DGCL，本公司的任何股東可以本公司的名義提起訴訟，以促成對本公司有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是本公司股份的持有人，或該股東的股票此後因法律的實施而被轉授。

公司註冊證書的修訂

公司註冊證書規定，公司保留隨時修改、更改、更改或廢除註冊證書中包含的任何條款的權利。

附例的修訂

細則可於任何時間在任何方面修訂或廢除，或(A)於任何股東大會上修訂或廢除，惟於任何該等會議上提出之任何修訂或補充已於該等會議通告內作出適當描述或提及，或(B)由董事會作出修訂，惟董事會通過之任何修訂不得更改或與股東根據公司註冊證書及章程通過之任何修訂有所牴觸。

獨家論壇評選

公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則(A)特拉華州衡平法院(“衡平法院”) (或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序的唯一和專屬法院，(Ii)任何訴訟，任何訴訟或法律程序，聲稱違反任何董事、本公司高級職員、僱員或股東對本公司或本公司股東的受信責任；(Iii)根據本公司細則或公司章程或公司註冊證書(可能不時修訂和/或重述)的任何條文而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或本公司向衡平法院授予司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(Iv)聲稱針對本公司提出受內部事務原則規限的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序。儘管如此，專屬法院條款將不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

高級職員和董事的責任和賠償限制

DGCL授權公司限制或消除董事和某些高級管理人員因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人責任，除非該責任豁免或限制根據《董事條例》是不允許的。這些規定的效果是消除公司及其股東代表公司通過股東派生訴訟向董事追討金錢損害賠償的權利，因為董事違反了受託責任，包括由於嚴重過失行為導致的違約。但是，對於任何董事違反了董事對公司或其股東的忠誠義務，或者董事的行為背信棄義，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，不適用於任何董事。

公司註冊證書規定，公司必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付公司董事和高級管理人員的費用。本公司亦獲明確授權自費維持保險，以保障本身及本公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，而不論本公司是否有權就DGCL項下的該等開支、責任或損失向該等人士作出彌償。本公司相信此等彌償及墊付條款及保險對吸引和留住合資格的董事及主管人員非常有用。

公司註冊證書中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。