正如 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333‑

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，C. 20549

表單 S‑1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

聯合街 500 號，810 套房

華盛頓州西雅圖 98101

206‑903‑1351

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

羅納德·P·埃裏克森

首席執行官

聯合街 500 號，810 套房

華盛頓州西雅圖 98101

206‑903‑1351

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

約書亞·利特爾

大成達勒姆瓊斯皮內加律師事務所

192 東 200 北，三樓

猶他州聖喬治 84770

(435) 674-0400

joshua.e.little@dentons.com

擬向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據該第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 28 日

初步招股説明書

KNOWLABS, INC.

10,800,000 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中以 “出售股東” 為標題的賣出股東不時轉售面值0.001美元的內華達州公司Know Labs, Inc.（“公司”）的多達480萬股普通股（“普通股”），這些股票可在轉換本金為4,800,000美元的有擔保可轉換票據後發行（“票據”），初始轉換價格為每股1.00美元，有待調整，普通股購買所依據的普通股最多6,000,000股普通股認股權證（“認股權證”），初始行使價為每股0.80美元。

有關出售股東的詳細信息，請參閲 “出售股東”。賣出股東可以不時在普通股的主要市場上以現行市場價格、通過談判交易或通過 “分配計劃” 一節中描述的任何其他方式出售這些股票。根據經修訂的1933年《證券法》，出售的股東可以被視為他們發行的普通股的承銷商。我們將支付註冊這些股票的費用。本招股説明書所涵蓋的賣出股東將不會從出售我們的股票中獲得收益。

這些股票的註冊是為了允許出售股票的股東或其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人不時在公開市場上出售股票。我們不知道賣出股東何時或以多少金額出售證券。賣出股東可以出售本招股説明書中提供的部分、全部或不出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “KNW”。2024年3月25日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價為每股0.65美元。

賣出股東可以按現行市場價格或私下議定的價格以多種不同的方式出售本招股説明書中描述的普通股，並且賣出股東的發行沒有終止日期。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 __________

目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們可能特別授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。除了本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書只能在合法發行和出售我們的證券的情況下使用。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或我們的證券出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中 “Know Labs”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Know Labs, Inc. 及其子公司，“本次發行” 是指本招股説明書中考慮的發行。

行業和市場數據

本招股説明書包括有關市場和行業狀況以及市場份額的信息，這些信息來自第三方來源，或根據使用此類來源的估計（如果有）得出。我們認為此類信息和估計是合理和可靠的。我們還認為，從第三方來源的出版物中提取的信息已被準確複製。但是，我們尚未獨立驗證來自第三方來源的任何數據。同樣，我們的內部研究基於我們對行業狀況的理解，此類信息未經任何獨立來源的證實。

商標、商品名稱和服務標誌

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、服務標誌和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本報告中出現的其他商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中提及的某些商標、服務標誌和商品名稱不帶® 和™ 符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們對商標、服務標誌和商品名稱的權利。本報告可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書的 “風險因素” 部分中討論的與投資我們公司相關的風險。本招股説明書中的一些陳述是前瞻性陳述。參見標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

我們的公司

概述

Know Labs 是無創醫療診斷領域的新興領導者。我們專注於利用無線電和微波光譜學開發和商業化我們的專有傳感器技術。與我們的機器學習平臺配合使用時，我們的技術能夠使用電磁能唯一地識別和測量幾乎任何材料或分析物，以檢測、記錄、識別和測量所述材料或分析物的唯一 “特徵”。

我們的傳感器技術的第一個應用是在非侵入性監測血糖水平的產品中。我們的設備將為用户提供有關其血糖水平的實時信息。我們最近發佈了第一代工作原型設備。該設備體現了用於內部臨牀測試的傳感器。我們還宣佈了我們的研發團隊正在開發第二代設備的工作，該設備是一種可穿戴格式，可能是最終的外形尺寸，可以用於商業應用。我們正在擴大內部和外部的測試範圍，並將隨着時間的推移對設備進行完善，這將需要獲得FDA的批准才能進入市場。

繼美國食品藥品管理局批准我們的無創血糖監測設備後，Know Labs計劃將其傳感器技術擴展到其他非侵入性醫療診斷應用。作為一項平臺技術，它可以識別人體中許多其他分析物，這些分析物對醫學診斷和人類健康與保健很重要。

雖然以血糖監測為首的醫療診斷應用是Know Labs的重點，但該公司專有的射頻和微波光譜學平臺在醫學診斷領域之外具有廣泛的適用性。隨着時間的推移，在資源允許的情況下，公司將探索這些機會。

Know Labs 技術

我們內部並根據與第三方簽訂的合同，開發了專有平臺技術，可以唯一地識別和測量幾乎所有有機和無機材料或分析物。我們的專利技術通過物質或材料引導無線電波和微波頻率中的電磁能量，捕獲獨特的分子特徵。然後，我們進行分析，這將使公司能夠準確識別和測量材料和分析物。

我們的技術提供了一個獨特的平臺，可以在該平臺上開發大量應用程序。我們的射頻光譜技術是一項 “賦能” 技術，它將電磁能科學帶入多個行業的低成本現實商業化機會。該技術是基礎，因此也是我們認為可以建立重要業務的基礎。儘管我們將核心重點放在無創血糖監測器的商業化上，但我們認為，非核心臨牀、非臨牀和醫學研究應用為與各自行業的領先公司簽訂戰略合作、聯合開發和許可協議提供了大量機會。

我們認為，我們的傳感器技術的一個重要競爭優勢在於它不僅能夠識別各種有機和無機材料和分析物，而且能夠以非侵入性的實時方式進行識別，這有可能為臨牀診斷以及健康和保健監測的新多變量模型提供可能。

競爭優勢

我們相信我們的主要競爭優勢包括：

增長戰略

我們發展業務戰略的關鍵要素包括：

企業信息

我們於 1998 年 10 月 8 日根據內華達州法律註冊成立。我們的行政辦公室位於華盛頓州西雅圖市聯合街 500 號 810 套房 98101。我們的電話號碼是 (206) 903-1351，我們的主要網站地址位於 www.knowlabs.co。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。

這份報價

本次發行後立即發行的普通股數量以截至2024年3月25日的82,512,146股已發行股票為基礎，不包括：

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前獲得的信息。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在但不限於標題為” 的章節中招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和”商業。”這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“項目” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些陳述只是預測。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素是我們無法控制的，可能會對業績產生重大影響。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素除其他外，包括 “” 標題下所列的因素風險因素” 在本招股説明書和截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告、隨後的截至2023年12月31日的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，所有這些文件均以引用方式納入。如果其中一種或多種風險或不確定性發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果有很大差異。任何前瞻性聲明都不能保證未來的表現。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中發表聲明之日的事件或信息。儘管我們將在本次發行後成為上市公司，並且根據美國聯邦證券法，我們有持續的披露義務，但無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都不打算更新或以其他方式修改本招股説明書中的前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的證券，包括本招股説明書中提供的普通股之前，您應仔細考慮截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告、隨後的截至2023年12月31日的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，所有這些文件均以引用方式納入此處。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，我們的業務、經營業績或財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮以下概述的風險。在” 中對這些風險進行了更全面的討論風險因素” 緊隨本摘要之後的部分。這些風險包括但不限於以下幾點：

與我們的業務和行業相關的風險

與我們的普通股所有權相關的風險

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在就我們的普通股做出投資決策之前，您應仔細閲讀並考慮下述所有風險以及本報告中包含或提及的所有其他信息。如果發生以下任何事件，我們的財務狀況、業務和經營業績（包括現金流）可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和行業相關的風險

我們需要額外的資金來支持我們的技術開發和持續運營，償還債務並維持我們對知識產權的所有權。

我們目前處於虧損狀態，並使用大量現金為我們的運營提供資金。我們認為，在2024年8月31日之前，我們的手頭現金將足以為我們的運營提供資金。我們可能需要額外的融資來實施我們的業務計劃，為我們的持續運營提供服務，償還我們當前的債務（如下所述）和維持知識產權的所有權。無法保證我們能夠獲得任何所需的資金，也無法保證如果有此類資金，我們的條款或條件是可以接受的。如果我們無法在需要時獲得額外融資，我們將需要重組業務和/或剝離全部或部分業務。我們正在通過私募和公開股權發行、債務融資和戰略合作相結合來尋求額外資金。債務融資如果獲得，可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務，並可能增加我們的開支並要求我們的資產為此類債務提供擔保。股權融資如果獲得，可能會導致我們當時存在的股東稀釋和/或要求這些股東放棄某些權利和優惠。如果無法以令人滿意的條件提供此類融資，或者根本無法獲得此類融資，我們可能會被要求推遲、縮減規模、取消商業機會的開發，我們的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。無法保證我們能夠出售如此數量的股票（如果有的話）。

如果我們的業務要取得成功，我們就需要繼續經營下去。

由於我們創造的收入有限，目前處於虧損狀態，因此我們完全依賴持續的融資來繼續開展業務。無法保證將來會有足夠的資金使我們能夠繼續開展業務。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為4,821,000美元，淨營運資金約為3,796,000美元（不包括可轉換應付票據）。我們預計，在可預見的將來，我們將記錄運營虧損。我們認為，我們有足夠的可用現金來運營到2024年8月31日。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為125,351,000美元。我們打算通過股票和債券發行尋求更多現金。由於沒有至少十二個月的可用現金，也沒有任何堅定的債務或股權融資承諾，因此對公司繼續經營的能力存在很大疑問。

我們通過發行可轉換債券、發行優先股、出售普通股和行使認股權證為我們的公司運營和技術開發提供資金。在2024年的剩餘時間內，我們預計將通過發行優先股、可轉換債券或股票籌集更多資金。

在不以無現金方式行使的範圍內，目前未償還的認股權證的收益可能會產生潛在的收益。我們無法保證這些認股權證中的任何一項都會被行使。

截至截至2023年12月31日，我們欠款約2,958,000美元，如果我們不履行這些義務，貸款人可能有權要求全額付款或行使其他補救措施。

截至2023年12月31日，我們在各種可轉換期票下欠款276.2萬美元，其中包括欠克萊頓·斯特魯夫的13.01萬美元，克萊頓·斯特魯夫擁有100％的已發行C系列優先股和D系列優先股，以及欠我們的首席執行官兼董事長羅納德·埃裏克森控制的實體的146.1萬美元。截至2023年12月31日，埃裏克森先生和/或其所屬實體的應付賬款和應計負債也為196,000美元，與應計利息相關的應付賬款和應計負債為196,000美元。我們可能需要額外的融資來償還和/或償還這些債務。如果我們通過借款或其他債務融資籌集額外資金，我們可能會產生鉅額利息支出。如果我們將來籌集更多股權資本，這將導致我們目前的股東大幅稀釋。

我們有營業虧損的歷史，無法保證我們能夠實現或維持盈利能力。

自成立以來，我們經歷了淨虧損。截至2023年12月31日，在截至2023年12月31日的三個月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我們的累計赤字為125,351,000美元，淨虧損分別為3,447,000美元、15,289,000美元和20,071,000美元。無法保證我們會實現或保持盈利能力。如果我們在未來實現盈利，我們可能無法在後續時期維持盈利能力。未能實現盈利並保持盈利將損害我們維持運營的能力，並對我們的普通股價格和籌集資金的能力產生不利影響。隨着我們將資源用於發展業務，我們的運營費用可能會增加，如果我們的收入沒有相應增加，我們的經營業績和財務狀況將受到影響。我們的業務產生的收入微乎其微，在短期內可能不會產生可觀的收入，或者根本不會產生可觀的收入，這將損害我們繼續運營或獲得額外融資的能力，並要求我們減少或停止運營。您必須根據我們在快速發展的新行業中採用早期技術的企業將遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這可能會嚴重損害我們的業務、經營業績、財務狀況和每股普通股價格。

我們可能無法通過我們的技術和相關產品的商業化產生足夠的收入來實現或維持盈利能力。

我們正處於技術商業化的初期階段。未能開發和銷售基於我們技術的產品可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。迄今為止，我們尚未通過銷售我們的技術或產品產生收入。我們認為，我們的商業化成功取決於我們能否顯著增加使用我們產品的客户數量. 此外，對我們產品的需求可能無法實現或按計劃快速增長，因此我們可能無法按預期提高收入水平。我們目前沒有盈利. 即使我們成功地將我們的技術和相關產品引入目標市場，我們也可能無法創造足夠的收入來實現或維持盈利能力。

我們受到美國食品藥品監督管理局的廣泛監管，這可能需要我們花費大量時間，並可能導致我們承擔鉅額成本。

我們的 KnowU 和 uBand 血糖監測產品受美國食品和藥物管理局的廣泛監管。這些法規涉及製造、標籤、銷售、促銷、分銷和運輸。除非豁免適用，否則新醫療器械或合法銷售設備的新預期用途在美國上市之前，必須通過適用的上市前審查程序（510（k）、PMA或從頭分類）獲得美國食品和藥物管理局的批准或批准。

KnowU和uBand葡萄糖監測產品以及稍後可能獲得上市許可的此類基本等效的設備與被稱為集成連續血糖監測（CGM）系統的產品類似。集成式連續血糖監測系統通常被美國食品和藥物管理局歸類為二類設備，並已建立特殊控制措施，概述了確保 CGM 準確性、可靠性和臨牀相關性的要求。FDA 還描述了證明可接受的 CGM 性能所需的研究類型和數據。儘管我們目前認為我們的初始產品KnowU和UBand血糖監測產品適用於從頭的分類請求（即低至中度風險的新型醫療器械的上市途徑，與下文詳細描述的謂詞設備不相等），但我們預計會有類似的分類、特殊對照和測試。

如果我們的KnowU和UBand血糖監測產品獲得510（k）許可，則可能需要獲得新的510（k）許可，以進行重大上市後修改。除非豁免，否則每個上市前提交和審核過程都可能既昂貴又漫長，並且需要大量的用户費用。使用公司專有的射頻和微波光譜平臺對所有其他產品的分類和特殊控制將取決於產品類型，並視情況進行探討。

此外，美國食品和藥物管理局的監管許可或批准並不能確保國際監管機構或公告機構的註冊、許可、批准或認證。而國際市場營銷的監管要求可能要求我們獲得國際特定監管機構或公告機構的許可、批准或認證。遵守外國監管要求，包括獲得註冊、許可、批准或認證，可能既昂貴又耗時，而且我們可能無法在計劃銷售產品的每個國家或地區獲得監管許可、批准或認證，或者我們可能無法及時這樣做。反過來，這可能會限制我們預期的國際增長和盈利能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

臨牀試驗過程漫長而昂貴，結果不確定。早期研究的結果可能無法預測未來的臨牀試驗結果，也無法預測此類產品的安全性或有效性。

通常需要臨牀試驗來支持新設備類型的許可申請，例如我們的KnowU和uBand血糖監測產品。所有臨牀試驗都必須按照美國食品和藥物管理局的研究器械豁免（IDE）法規進行，該法規管理研究器械標籤，禁止推廣，並規定了一系列良好臨牀實踐要求，其中包括研究發起人和研究人員的記錄保存、報告和監督責任。臨牀試驗必須進一步遵守美國食品和藥物管理局關於機構審查委員會批准以及知情同意和其他人類受試者保護的規定。所需的記錄和報告須接受食品和藥物管理局的檢查。

臨牀測試的結果可能不利，或者即使達到了預期的安全性和有效性成功標準，也可能被認為不足以讓FDA批准或批准產品。此外，我們的任何臨牀試驗的開始或完成都可能由於多種原因而延遲或中止，包括但不限於以下原因：

此外，FDA審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力、行業付費用户費的可用性以及法定、監管和政策變化。因此，近年來，美國食品和藥物管理局產品批准的平均審查時間有所波動。此外，政府對我們業務可能依賴的其他政府機構的資助，包括為研發活動提供資金的機構，受政治進程的限制，而政治進程本質上是不穩定和不可預測的。

美國食品和藥物管理局和其他機構的中斷，包括因全球問題（例如持續的 COVID-19 全球疫情）而造成的中斷，也可能減緩必要政府機構審查和/或批准新產品所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，如果政府長期關閉和/或政府僱員休假，或者如果FDA對全球問題的迴應將FDA的資源和注意力轉移到其他監管工作上，那麼FDA及時審查和處理我們的監管申報的能力可能會受到重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，在我們作為上市公司的運營中，未來的政府關閉、休假或突發公共衞生事件可能會影響我們進入公開市場和獲得必要資本以適當資本和繼續運營的能力。

任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的許多因素最終也可能導致我們的候選產品被監管部門拒絕批准。

此外，即使我們的產品在美國獲得許可，我們的產品在國外的商業化也需要這些國家的監管機構的批准或批准。審批或批准程序因司法管轄區而異，所涉及的要求和行政審查期可能不同於或大於美國的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。

我們產品的安全性和有效性尚未得到長期臨牀數據的支持，這可能會限制銷售，因此，我們的產品可能不如最初想象的安全或有效。

鑑於我們運營的監管環境，我們缺乏大量已發佈的長期臨牀數據，以支持KnowU和uBand血糖監測產品的安全性和有效性，以及它提供的與其他上市許可途徑相關的好處。出於這些原因，臨牀醫生在採用我們的產品方面可能進展緩慢，我們可能沒有競爭對手擁有或正在生成的比較數據，我們可能會面臨更大的監管和產品責任風險。此外，未來的患者研究或臨牀經驗可能表明，使用我們的產品進行治療並不能改善患者的預後。這樣的結果將減緩醫生對我們產品的採用，將大大降低我們實現預期銷售的能力，並可能阻礙我們實現和維持盈利能力。

此外，由於KnowU和uBand血糖監測產品從未上市，因此我們在使用這些產品方面的投訴或患者成功率數據有限。如果未來的患者研究或臨牀測試不支持我們的信念，即我們的產品可以提供更有利的血糖監測，那麼市場對我們產品的接受度可能無法提高或降低，我們的業務可能會受到損害。此外，如果未來的結果和經驗表明我們的產品可能反覆出現故障或導致意外或嚴重的併發症或其他不可預見的負面影響，那麼我們可能會被強制或自願召回產品、暫停或撤回美國食品和藥物管理局的許可，並對我們的商業聲譽和財務業績承擔重大法律責任或損害。

如果我們選擇或被要求進行額外的臨牀研究，而這些研究的結果不是陽性，那麼這可能會降低KnowU和UBand血糖監測產品的承保率和報銷率。這可能會減緩醫生對我們產品的市場採用，大大降低我們實現預期收入的能力，並阻礙我們盈利。

我們認為，在同行評審期刊上發表科學和醫學成果以及在主要會議上發表演講，對於我們產品的廣泛採用至關重要。在領先的醫學期刊上發表文章需要經過同行評審程序，同行評審者可能不認為涉及我們產品的研究結果足夠新穎或不值得發表。未能在醫師指南中列出或在同行評審期刊上發表可能會限制我們產品的採用。除非明確聲明為 “同行評審”，否則本文件中提及的研究未經同行評審。

我們受到廣泛的監管，這可能會限制我們產品的銷售和營銷，並可能導致我們承擔鉅額成本。

醫療器械只能針對其獲得批准或批准的適應症進行銷售。此外，如果設備上市後出現安全或有效性問題，則可以撤銷許可。

我們所遵守的當前監管要求將來可能會發生變化，從而對我們產生不利影響。如果我們未能遵守適用於我們的當前或未來監管要求，FDA可能會對我們採取執法行動，其中可能包括以下任何制裁：

任何此類事件的發生都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致股東損失全部投資。

此外，我們與醫療保健專業人員、臨牀研究人員和付款人之間的任何關係都可能受到聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法、虛假索賠法、透明度法以及健康信息隱私和安全法的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害賠償、政府醫療計劃排除在外、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益減少等問題。

在我們未來獲得市場批准的任何候選產品的推薦和/或處方中，醫療保健提供者和付款人起着主要作用。我們當前和未來與醫療保健專業人員、臨牀研究人員、付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括以下內容：

在某些情況下，州和外國法律還管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上相互不同，通常不會被HIPAA所取代，因此使合規工作複雜化。例如，歐盟健康數據的收集和使用受《通用數據保護條例》（GDPR）管轄，該條例在某些條件下將歐盟數據保護法的地理範圍擴大到非歐盟實體，收緊現有的歐盟數據保護原則，為公司規定了新的義務併為個人規定了新的權利。不遵守GDPR可能會導致鉅額罰款和其他行政處罰。此外，加利福尼亞州於2018年6月28日頒佈了《加州消費者隱私法》（CCPA），該法於2020年1月1日生效。CCPA 為加利福尼亞消費者創建了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並規定了對數據泄露的私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任，聯邦和其他州也提出了類似的法律。

為確保我們當前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律法規所做的努力將涉及持續的鉅額成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用的欺詐和濫用行為的法規、法規或判例法或其他醫療保健法律法規。如果發現我們的業務違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，那麼我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、禁止參與政府資助的醫療計劃（例如醫療保險和醫療補助）、誠信監督和報告義務、臨時或永久取消資格、合同損失、聲譽損害、利潤減少和未來收入，以及削減或重組我們的業務。防範任何此類行為可能既昂貴又耗時，並且可能需要大量的財務和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了可能對我們提起的任何此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。此外，如果發現我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體不遵守適用法律，則他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

與在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會在美國以外的候選產品尋求監管部門的批准，因此，我們預計，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在國外運營相關的額外風險，包括：

這些風險以及與我們的國際業務相關的其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

我們在不同付款人的承保範圍和報銷方面可能會遇到困難。

任何醫療器械的銷售通常在一定程度上取決於政府付款人（例如聯邦和州醫療保健計劃）、第三方付款人（例如商業保險和託管醫療機構）和其他付款人（例如外國政府的醫療保健計劃）在多大程度上對產品進行承保和報銷。在美國，大多數州的Medicare和Medicaid以及商業保險公司為1型和2型糖尿病患者提供各種血糖監測產品，前提是滿足某些資格和承保標準。

但是，任何新批准的產品的承保範圍和報銷狀況都存在很大的不確定性。例如，無法保證產品在醫學上是合理的，是特定適應症所必需的，付款人會認為產品具有成本效益，即使有保險也能確定足夠的補償水平，也無法保證付款人的報銷政策不會對製造商銷售產品的盈利能力產生不利影響。

有關保險範圍和補償金額的決定通常是逐個計劃做出的，這意味着一個付款人決定為特定產品提供保險並不能確保其他付款人也將提供類似的保險。因此，承保範圍的確定過程可能要求製造商為產品的使用提供科學和臨牀支持，並要求提供商分別向每位付款人出示使用的醫療必要性。這個過程可能很耗時，無法保證保險和充足的賠償金會得到一致的保障，甚至無法獲得足夠的賠償。

通過持續實施成本控制計劃，包括價格控制以及對承保和報銷的限制，付款人還越來越多地減少設備的報銷，這可能會進一步限制任何產品的銷售。此外，付款人繼續質疑安全性和有效性，同時還質疑收取的價格，檢查醫療必要性並審查設備的成本效益，以避免承保和報銷。但是，圍繞任何產品的報銷或政府和第三方付款人決定不為產品提供保險的這種性質的減少可能會導致醫生的使用量和患者對該產品的需求減少。

此外，在國際市場上，報銷和醫療保健支付系統因國家而異，許多國家已經對特定產品和療法設定了價格上限。

發現我們的產品存在嚴重的安全問題，或者自願或按食品和藥物管理局或其他政府機構的指示召回我們的產品，可能會對我們產生負面影響。

我們受美國食品和藥物管理局的醫療器械報告法規的約束，該法規要求我們在收到或得知有理由表明我們的一種或多種產品可能造成或促成死亡或重傷或故障，如果故障再次發生，則可能導致或導致死亡或嚴重傷害的信息時，必須向食品和藥物管理局報告。我們履行報告義務的時機由我們意識到不良事件的日期以及事件的性質決定。

我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們意識到的不良事件。我們也可能無法意識到我們已經發現了可報告的不良事件，特別是如果該不良事件沒有作為不良事件向我們報告，或者這是一個意想不到的不良事件，或者在設備初次使用後及時消失的不良事件。如果我們未能履行報告義務，美國食品和藥物管理局可能會採取行動，包括警告信、無標題信件、行政行動、刑事起訴、實施民事罰款、沒收我們的產品，或者，如果將來需要進行上市前審查，則延遲未來產品的許可。

如果產品的設計或製造存在重大缺陷或缺陷，或者產品對健康構成不可接受的風險，美國食品和藥物管理局和外國監管機構有權要求召回商業化醫療器械產品。美國食品和藥物管理局要求召回的權力必須基於該設備可能造成嚴重傷害或死亡的合理可能性的結論。如果發現任何物質缺陷，我們也可以選擇自願召回產品。由於不可接受的健康風險、組件故障、故障、製造缺陷、標籤或設計缺陷、包裝缺陷或其他缺陷或未能遵守適用法規，我們可能會導致政府授權或自願召回。我們無法向您保證將來不會發生產品缺陷或其他錯誤。涉及我們產品的召回可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，醫療器械製造商必須保留某些召回和更正記錄，即使這些記錄無法向食品和藥物管理局報告。我們將來可能會自願撤回或更正我們認為不需要通知食品和藥物管理局的設備。如果美國食品和藥物管理局不同意我們的決定，則可能要求我們將這些行動報告為召回，我們可能會受到執法行動。未來的召回公告可能會損害我們在客户中的聲譽，可能導致針對我們的產品責任和不當行為索賠，並對我們的銷售產生負面影響。

無論是在美國還是在我們可能開展業務的其他外國司法管轄區，我們都可能因現行法規和未來立法的變化而面臨困難。

現有法規和監管政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們的候選產品的批准。立法變更可能會影響我們未來的業務和運營，包括那些可能導致醫療保險和其他醫療保健資金進一步減少的業務和運營，如果獲得批准，這可能會對我們的候選產品的客户產生重大不利影響，因此也會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

無論是在產品商業發佈之前還是之後，根據各種法律法規，我們都負有持續的責任。如果監管機構得出結論，認為我們未遵守適用的法律或法規，或者我們的任何產品無效或對最終用户構成不合理的風險，則監管機構可以禁止此類設備，扣押或沒收摻假或貼錯標籤的設備，下令召回、維修、更換或退還此類儀器，並要求我們通知衞生專業人員和其他人這些設備存在對公共健康造成重大損害的不合理風險。監管機構還可以施加運營限制，禁止和限制某些與醫療器械相關的適用法律的行為，並評估對我們的官員、員工或我們的民事或刑事處罰。監管機構也可以建議執法機構進行起訴。現行或未來實施的任何政府法律或法規，或採取的執法行動，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們無法預測美國或國外的未來立法或行政行動可能頒佈任何立法變更或政府法規的可能性、性質或程度。同樣，我們無法預測美國食品藥品管理局的法規、指南或解釋是否會發生變化，也無法預測此類變更會對我們的候選產品的上市批准（如果有）產生什麼影響。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採納，或者我們無法保持監管合規性，那麼我們可能會失去可能獲得的任何上市許可，也可能無法實現或維持盈利能力。

我們的行業競爭激烈，會受到重大或快速的技術變革的影響。

我們的治療領域競爭激烈，並受到重大而快速的技術變革的影響。因此，我們的成功可能在一定程度上取決於我們通過開發和推出新產品來快速應對此類變化的能力。

如果我們的候選產品獲得美國食品和藥物管理局的批准，那麼尋求推出類似候選產品的潛在競爭對手可能會尋求利用更短、成本更低的開發計劃來開發與我們的產品競爭的產品。我們能否成功地與現有和未來的候選產品和系統以及直接與我們競爭的競爭對手競爭，這在一定程度上取決於我們吸引和留住熟練的科研人員、開發技術上優越的產品、開發價格具有競爭力的產品、為我們的產品獲得專利或其他必要的監管批准、早期進入市場以及獨立或通過合作製造、營銷和銷售我們的產品的能力。

目前，我們依賴外部資源提供許多工程和產品開發服務。如果我們無法獲得工程或產品開發合作伙伴，也無法建立令人滿意的工程和產品開發能力，我們可能無法成功地將我們的技術商業化.

我們的成功取決於我們開發準確產品併為客户提供解決方案的能力。為我們的客户實現預期的結果需要與他們共同解決工程問題。我們的技術或相關產品未能滿足客户期望的任何故障都可能導致客户選擇保留其現有方法或採用我們以外的系統。

從歷史上看，我們沒有足夠的內部資源來處理所有必要的工程和產品開發事宜。我們過去曾使用過第三方，並將繼續這樣做。這些資源並不總是那麼容易獲得，缺乏這些資源可能會阻礙我們的研發工作和我們對客户的響應。我們無法保護這些資源可能會影響我們提供工程和產品開發服務的能力，並可能影響客户使用我們技術的意願。此外，第三方內部對時間和資源的要求可能並不總是與我們的要求一致。因此，我們所依賴的第三方可能無法認同我們自己對開發和產品時間表的期望。

我們正處於商業化的初期階段，我們的技術和相關產品可能永遠無法獲得廣泛的商業市場認可。

我們的成功取決於我們開發和銷售公認準確、安全和具有成本效益的設備的能力。根據其預期用途，無論用户是誰，它們都必須是安全的，並且在任何條件下都能提供所需的精度水平。這將通過持續改進我們的技術來實現。在將其提交給美國食品和藥物管理局之前，需要進行進一步的開發以提高其普遍性。

我們的許多潛在客户可能不願使用我們的新技術。市場接受度將取決於許多因素，包括我們能否説服潛在客户相信我們的技術和相關產品是現有技術的有吸引力的替代方案。我們將需要證明我們的產品為現有技術提供了準確且具有成本效益的替代方案。與大多數競爭技術相比，我們的技術是新的，大多數潛在客户對我們產品的瞭解或經驗有限。在實施我們的技術和相關產品之前，一些潛在客户可能需要投入大量時間和精力來測試和驗證我們的產品。我們的技術或相關產品未能滿足客户期望的任何故障都可能導致客户選擇保留其現有方法或採用我們以外的系統。

許多因素會影響對新技術的看法，包括行業領導者的使用。如果我們無法引導目標市場的行業領導者實施和使用我們的技術和相關產品，那麼對我們產品的接受和採用可能會放緩。此外，如果我們的產品未能在市場上獲得廣泛認可，並且我們無法擴大客户羣，則我們可能永遠無法創造足夠的收入來實現或維持盈利能力。

此外，由於世界某些地區的品牌知名度有限，我們可能無法打入國際市場或成功運營國際市場，或者在向國際市場擴張方面遇到困難，這可能會導致這些國際市場的消費者延遲接受我們的產品。如果我們無法成功地進行國際擴張併成功管理國際業務的複雜性，那麼這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們將產品引入國外市場的努力不成功，那麼我們可能在沒有實現預期收益的情況下花費了大量資源。最終，向國外市場擴張所需的投資可能會超過此次擴張所產生的經營業績。

我們依賴關鍵人員。

我們的成功在很大程度上取決於關鍵管理人員和其他人員的持續貢獻，其中一些人可能難以取代。儘管我們的持續運營和最終成功不取決於一個人，但我們的成功確實取決於我們官員的表現、我們留住和激勵官員的能力、我們讓新官員融入業務的能力，以及所有人員作為一個團隊有效合作的能力。我們未能留住和招聘高管和其他關鍵人員可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的成功還取決於我們持續識別、吸引、僱用、培訓、留住和激勵高技能的技術、管理、製造、行政以及銷售和營銷人員的能力。對這些人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功招聘、吸收或留住足夠合格的人員。特別是，我們在招聘和留住足夠數量的合格技術人員方面可能會遇到困難，這可能會損害我們開發新產品的能力，並對我們與現有和未來客户的關係產生不利影響。無法吸引和留住必要的技術、管理、製造、行政以及銷售和營銷人員可能會損害我們獲得新客户和開發新產品的能力，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們依賴組件和零件的及時供應，如果供應商未能履行交付義務、提高價格或停止向我們提供零部件或零件，我們可能會遭受損失。

我們產品的製造非常複雜，需要整合來自多個供應來源的許多組件。我們依賴眾多關鍵供應商來提供用於製造我們產品的各種關鍵組件。我們無法保證我們能夠維持這樣的供應安排。如果我們無法維持供應安排，我們獲得關鍵部件的機會可能會減少，這可能會損害我們的業務。

此外，如果對我們產品的需求減少，我們可能會有過剩的庫存和可能到期的庫存，這可能會導致庫存註銷，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們還可能遇到材料和/或工藝方面的缺陷，這可能導致未能遵守監管要求。任何缺陷都可能延遲我們合同製造商工廠的運營，導致監管部門處以罰款，或者無限期停止或停止生產。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

這種依賴還給製造過程增加了我們無法控制的額外風險。例如，流行病或流行病的發生可能會導致我們的一家或多家供應商暫時或永久關閉或縮小其業務範圍。此外，這些供應商可能向我們的競爭對手提供組件和產品。醫療器械行業對有限數量的關鍵零部件和產品供應商的依賴使我們面臨的風險是，如果需求增加，我們的供應商在繼續供應我們的競爭對手（其中許多競爭對手的購買力比我們大）的同時可能無法及時向我們提供供應，或者尋求以更高的成本向我們供應組件。

我們的供應商未能及時交付組件或產品可能會對我們及時生產產品的能力產生破壞性影響，或者我們可能需要以更高的成本尋找新的供應商。

此外，我們的聲譽和產品質量在一定程度上取決於我們從第三方供應商那裏採購的組件的質量。如果我們無法控制提供給我們的組件的質量或無法及時解決已知的質量問題，那麼我們在市場上的聲譽可能會受到損害，產品的銷售可能會受到影響。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的保險有限，可能不涵蓋第三方對我們或我們的高級管理人員和董事提出的索賠。

我們有董事和高級管理人員責任保險和商業責任保險單。但是，第三方對我們的索賠可能超過保單金額，我們可能沒有金額來支付這些索賠。任何重大索賠都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的有限董事和高級管理人員責任保險可能會影響我們吸引和留住董事和高級管理人員的能力。

我們無法有效保護我們的知識產權將對我們的有效競爭能力、收入、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依靠專利、商標和商業祕密法律以及保密程序相結合來保護我們的知識產權。創建和維護強大的專利組合對我們的業務很重要。與我們經營的技術領域的權利主張範圍相關的專利法既複雜又不確定，因此我們無法保證我們將能夠獲得或維護專利權，也無法保證我們可能獲得的專利權將是有價值的，為競爭對手提供有效的壁壘或以其他方式提供競爭優勢。其他人已經提交了與我們的或我們的許可人的專利申請相似或相同的專利申請，並且將來可能會提交此類申請。為了確定發明的優先權或證明我們的發明並非來自其他發明，我們可能必須參與美國專利商標局或法院的干涉或推導程序，這可能會導致鉅額的律師費，並可能嚴重影響我們的專利保護範圍。我們無法保證我們的專利申請會優先於其他人提交的專利申請。此外，我們的知識產權可能會受到第三方的其他質疑。我們獲得的專利可能會在訴訟或行政訴訟中受到質疑，例如 單方面的 複試， 當事方之間 在美國進行審查或批准後審查，或在歐洲或其他司法管轄區進行異議程序。

無法保證：

如果我們被阻止銷售我們的產品，或者如果我們被要求開發新技術或支付鉅額的金錢損失或被要求支付大量的特許權使用費，我們的業務和經營業績就會受到損害。

獲得和維護專利組合需要大量的費用和資源。部分費用包括定期維護費、續訂費、年金費、專利和/或申請在專利和/或申請生命週期中分幾個階段到期的各種其他政府費用，以及與在專利申請過程中遵守眾多程序規定相關的費用。我們可能會也可能不會選擇尋求或維持對特定發明的保護。此外，在某些情況下，不支付某些款項或不遵守專利程序中的某些要求可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果我們選擇放棄專利保護或允許專利申請或專利故意或無意中失效，我們的競爭地位可能會受到影響。

為執行我們的專利權而採取的法律行動可能很昂貴，並且可能涉及浪費大量的管理時間。此外，這些法律訴訟可能不成功，還可能導致我們的專利無效或認定它們不可執行。由於監控這些活動的相關費用和時間投入，我們可能會也可能不選擇對那些侵犯我們專利或未經授權使用專利的人提起訴訟或幹預。如果我們未能成功保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會對我們的經營和業務業績產生重大不利影響。

其他人聲稱我們的產品侵犯了他們的專利或其他知識產權，可能會阻止我們製造和銷售我們的某些產品，或者要求我們支付特許權使用費或因訴訟或開發非侵權技術而產生鉅額費用。

近年來，美國發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。我們可能會收到聲稱我們侵犯了他人知識產權的通知。即使這些索賠無效，它們也可能使我們承擔鉅額費用。任何此類索賠，無論是否有法律依據，都可能耗費大量時間進行辯護，導致昂貴的訴訟，轉移我們的注意力和資源，導致產品發貨延遲或要求我們簽訂特許權使用費或許可協議。如果需要，此類特許權使用費或許可協議可能無法按我們可接受的條款提供，也可能根本無法提供。我們沒有參與過訴訟，但將來可能需要提起訴訟，以執行我們的知識產權或確定他人所有權的有效性和範圍。還可能需要提起訴訟，以防他人提出的侵權或無效索賠。成功地對我們提出知識產權侵權索賠，以及我們未能或無法許可侵權技術或開發或許可具有類似功能的技術，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

PatSnap Research和IPCapital Group對我們的專利組合的分析不是法律分析，也不能預測我們或其他人可能就專利提出的任何法律挑戰的結果，也不能構成對我們專利整體法律力量的看法。

如果我們無法找到銷售和營銷合作伙伴，也無法在公司建立令人滿意的銷售和營銷能力，則我們可能無法成功地將我們的技術商業化。

如果我們未能成功達成適當的合作安排、招募銷售和營銷人員或建立銷售和營銷基礎設施，我們將難以成功地將我們的技術商業化，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法按照我們可接受的條款或根本無法簽訂合作協議。此外，即使我們建立了此類關係，我們對這些第三方的銷售、營銷和分銷活動的控制也可能有限或根本無法控制。我們未來的收入可能在很大程度上取決於這些第三方努力的成功。如果我們選擇建立銷售和營銷基礎設施，我們可能無法從這項投資中獲得正回報。此外，我們必須與資金充足的知名製藥和生物技術公司競爭，以招聘、僱用、培訓和留住銷售和營銷人員。可能阻礙我們在沒有戰略合作伙伴或被許可方的情況下實現技術商業化的因素包括：

我們可能會進行收購、合併、戰略聯盟、合資企業和資產剝離，這可能會導致最終結果與預期不同.

在正常業務過程中，我們會就可能的收購、股權投資、合併、戰略聯盟、合資企業和資產剝離進行討論。此類交易伴隨着許多風險，包括使用大量現金、發行可能具有稀釋作用的股權證券、以可能不利的條件產生債務以及與商譽相關的減值支出和其他無形資產的攤銷費用、相對於我們最終從此類收購中獲得的經濟利益，我們可能支付過多現金或發行過多股票作為收購價格，以及各種可能性涉及的困難將收購的業務整合到我們的運營中。

我們還不時與候選人就可能收購我們的產品線、技術和業務進行討論。如果確實發生這樣的資產剝離，我們無法確定我們的業務、經營業績和財務狀況不會受到重大和不利影響。成功的資產剝離取決於各種因素，包括我們能否有效地向任何買方轉讓負債、合同、設施和員工；確定待剝離的知識產權並將其與我們希望保留的知識產權分開；降低先前與剝離資產或業務相關的固定成本；以及收取任何剝離所得收益。

如果我們沒有實現任何收購或剝離交易的預期收益，我們的財務狀況、經營業績、現金流和股價可能會受到負面影響。

我們將來可能會進行戰略收購，如果被收購公司的表現不如預期，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和現有業務產生不利影響。

我們可能會繼續通過戰略收購擴大我們的業務。除其他外，任何收購的成功都將取決於：

將來，我們可能無法成功地整合收購的業務和完成收購。我們還可能承擔鉅額開支，並投入大量的管理時間和資源來尋求完成收購。收購的企業可能無法達到我們的業績預期。如果我們沒有像預期的那樣迅速實現收購的預期收益，或者根本無法實現收購，那麼投資者或分析師可能不會像我們一樣認為收購帶來的好處。如果這些風險成為現實，我們的股價可能會受到重大不利影響。

我們的某些產品可能需要獲得政府監管部門的批准才能出售，並且無法保證此類批准會獲得批准。

我們的技術將在使用領域有許多潛在的應用，需要事先獲得政府監管部門的批准，然後才能將該技術推向市場。例如，我們正在探索將我們的技術用於某些醫療診斷應用，最初的重點是監測血糖。無法保證我們會成功地為我們的技術開發血糖監測醫療應用。如果我們要成功開發我們的技術的血糖監測醫療應用，則需要事先獲得美國食品藥品管理局和其他政府監管機構的批准，然後才能將該技術引入市場。我們的設備利用機器學習 (ML) 和人工智能 (AI) 來處理通過生物射頻識別傳感器收集的大量數據。ML/AI 還控制傳感器的操作，使設備能夠發射和捕獲數據，並最終識別和測量血糖水平。FDA 繼續對支持機器學習的設備軟件功能 (ML-DSF) 進行評估，該局最近發佈了新的指南，提出了一種基於科學的方法，可以更快地對支持人工智能/機器學習的醫療設備進行修改和改進。無法保證血糖監測醫療診斷設備或其他需要此類批准的申請會獲得此類監管部門的批准。美國食品和藥物管理局可以出於多種原因拒絕批准、推遲、限制或拒絕批准血糖監測設備的上市許可申請。我們可能無法獲得必要的監管批准或許可，無法在美國或美國境外銷售這些血糖監測系統。任何延遲或未能獲得或維護我們產品的批准或許可，都可能使我們無法從這些產品中獲得收入或實現盈利。

我們或我們的製造商可能無法獲得或維持我們當前或未來產品的國際監管許可或批准，或者我們的分銷商可能無法獲得必要的資格，這可能會損害我們的業務，從而限制對美國的銷售。

我們的產品在國際上的銷售受外國監管要求的約束，這些要求因國家而異。此外，美國食品和藥物管理局對來自美國的醫療器械出口進行監管。遵守國際監管要求可能是一個昂貴而耗時的過程，而且上市批准或許可尚不確定。如果其他國家要求，獲得許可或批准所需的時間可能會比FDA批准或批准所需的時間長，並且此類許可或批准的要求可能與FDA的要求有很大差異。我們可能依賴第三方分銷商來獲得其他國家所需的監管許可和批准，而這些分銷商可能無法獲得或維持此類許可或批准。我們的分銷商在嘗試獲得和維持外國監管機構的批准或許可方面也可能承擔鉅額成本，這可能會增加吸引和留住合格分銷商的難度。如果我們的分銷商在獲得在美國境外銷售我們產品的必要資格、許可或批准方面遇到延誤，或者他們未能獲得這些資格、許可或批准，那麼我們可能無法在國際市場上有效或根本無法銷售我們的產品或增強功能。

監管醫療器械製造和銷售的外國政府機構變得越來越嚴格，就我們在美國以外地區營銷和銷售產品而言，將來我們可能會受到嚴格的國際監管。在這種情況下，我們將需要依靠我們的外國獨立分銷商來遵守不同的法規，他們的任何失誤都可能導致我們的產品在國外的銷售受到限制。

網絡安全風險和網絡事件可能導致機密數據或關鍵數據系統的泄露，並對客户造成潛在傷害、補救措施和其他費用，使我們面臨消費者保護法或其他普通法理論規定的責任，使我們面臨訴訟以及聯邦和州政府的調查，損害我們的聲譽，並以其他方式幹擾我們的業務和運營。

網絡事件可能由蓄意攻擊或無意事件引起。我們在網絡上收集和存儲敏感信息，包括知識產權、專有業務信息和客户的個人身份信息。安全維護這些信息和技術對我們的業務運營至關重要。我們已經實施了多層安全措施，以保護這些數據以及存儲和傳輸此類數據的系統和設備的機密性、完整性和可用性。我們利用當前的安全技術，我們的防禦措施受到內部和外部各方的監控和例行測試。儘管做出了這些努力，但來自惡意人員和團體的威脅、新的漏洞和針對信息系統的高級新攻擊都帶來了網絡安全事件的風險。這些事件可能包括但不限於為盜用資產或敏感信息、破壞數據或造成運營中斷而未經授權訪問數字系統。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，可能不會立即產生入侵跡象，因此我們可能無法預測這些事件或技術，無法及時發現這些事件或技術，也無法實施適當的預防措施。

這些威脅可能來自多種來源，從個人黑客到員工、顧問或其他服務提供商的不當行為，再到國家支持的攻擊，不一而足。網絡威脅可能是通用的，也可能是針對我們的信息系統定製的。在過去的幾年中，網絡攻擊變得越來越普遍，更難發現和防禦。我們的網絡和存儲應用程序可能容易受到網絡攻擊、惡意入侵、不當行為、數據隱私丟失或其他重大中斷，並可能受到黑客、員工、顧問或其他服務提供商的未經授權的訪問。此外，我們開發或從第三方購買的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺騙或其他形式的欺騙我們的員工、承包商和臨時員工來訪問我們的系統或設施。

無法保證我們不會遭受繞過我們的安全措施、影響個人健康信息或其他受隱私法約束的數據的完整性、可用性或隱私，或幹擾我們的信息系統、設備或業務，包括我們向客户提供服務的能力的網絡安全事件。因此，網絡安全、物理安全以及持續發展和加強旨在保護我們的企業、信息系統和數據免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐仍然是我們的優先事項。隨着網絡威脅的不斷演變，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或者調查和修復任何網絡安全漏洞。

此外，美國可能會制定額外的網絡安全要求，尤其是針對醫療器械的網絡安全要求。例如，2022年12月頒佈的《食品藥品綜合改革法案》（“FDORA”）中的數據安全要求除其他規定外，要求某些 “網絡設備” 的開發人員設計和實施計劃，以監測、識別和解決這些設備的網絡安全漏洞，並將這些計劃作為網絡設備每項新的510（k）或PMA的一部分提交給FDA。“網絡設備” 被定義為包括軟件、連接到互聯網以及包含任何可能容易受到網絡安全威脅的技術功能的設備。該條款於2023年3月29日生效，美國食品和藥物管理局表示，預計網絡設備的贊助商將從2023年10月1日起開始遵守這些要求。美國食品和藥物管理局表示，不遵守這些要求將導致FDA拒絕批准網絡設備申請。

我們受公司治理和內部控制要求的約束，我們與合規或未能遵守現有和未來要求相關的成本可能會對我們的業務產生不利影響。

我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的公司治理要求，以及目前實施的、隨後可能由美國證券交易委員會（SEC）和上市公司會計監督委員會通過的其他規章制度。這些法律、規章和規章不斷演變，將來可能會變得越來越嚴格。遵守這些法律、規章和條例的財務成本預計仍將很高。

我們無法向您保證，未來我們將能夠完全遵守這些涉及公司治理、內部控制報告和類似事項的法律、規章和法規。不遵守這些法律、規章和規章可能會對我們的聲譽、財務狀況和證券價值產生重大不利影響。

與我們的普通股所有權相關的風險

如果我們無法遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，那麼我們的普通股將從紐約證券交易所美國證券交易所退市，這將限制投資者進行普通股交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國上市，我們的普通股能否繼續在紐約證券交易所美國上市，取決於我們是否繼續遵守多項上市要求。如果我們無法遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，我們的普通股將從紐約證券交易所美國證券交易所退市，這將限制投資者進行普通股交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。為了維持我們的上市，我們必須維持特定的股價、財務和股票分配目標，包括維持最低數量的股東權益和最低的公開股東人數，以及滿足紐約證券交易所美國證券交易所的其他上市要求。除了這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所可以出於涉及紐約證券交易所美國證券交易所判決的其他原因將任何發行人的證券除名。

紐約證券交易所美國公司的工作人員非正式地告知我們，鑑於我們目前的股東權益和淨虧損歷史，我們可能受紐約證券交易所美國公司指南第1003（a）（ii）和（iii）條中規定的股票標準的約束，並且我們可能不符合這些標準或這些標準的豁免標準。無法保證我們將來能夠繼續遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市規則和/或繼續在美國紐約證券交易所上市。

如果美國紐約證券交易所將我們的普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計普通股將有資格在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

我們的普通股價格波動，這可能會給我們的股東造成投資損失。

我們普通股的市場價格一直波動，而且將來可能會波動。我們的普通股價格可能會因以下因素而波動：

無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

出售我們的大量普通股可能會壓低我們普通股的價格。

截至2023年12月31日，我們已發行和流通了81,346,524股普通股。截至2023年12月31日，購買28,220,473股普通股的已發行期權（包括與業績目標相關的未賺取股票期權授予總額為4,179,825股）、購買20,984,961股普通股的認股權證、轉換我們的C系列可轉換優先股和D系列後共發行的8,108,356股公司普通股可轉換優先股以及總共約3,201,534股普通股，用於支付我們的應計股息C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股。此外，該公司目前按每股0.25美元的價格保留了9,020,264股普通股，可在轉換2,761,931美元的可轉換債券後發行。此外，根據我們的C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的現行條款，假設其所有權沒有變化，未來公司將按季度累積約16萬股普通股的價值作為優先股股息，如果此類股息作為額外優先股支付，則可以發行，然後此類優先股轉換為普通股。上述所有股票都有可能稀釋未來的每股收益，但由於其影響具有反稀釋作用，因此不包括在2023年12月31日的每股淨虧損計算中。

大量普通股由我們的主要股東、其他公司內部人士和其他大股東持有。作為 “關聯公司”，根據《證券法》第144條的定義，我們的主要股東、其他內部人士和其他大股東只能根據有效的註冊聲明或第144條在公開市場上出售其普通股。

這些期權、認股權證、可轉換應付票據和可轉換優先股可能會導致普通股股東進一步稀釋，並可能影響普通股的市場價格。

未來的籌資或其他股權或債務證券的發行可能會削弱我們現有的股東所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。

根據我們的公司章程，我們有權發行2億股普通股。在普通股可供發行的範圍內，在遵守適用的證券交易所上市規則的前提下，我們董事會有能力在未來發行更多普通股，以供董事會認為足夠的對價。除其他外，任何額外股票的發行都可能導致股東在發行時的所有權百分比大幅稀釋，導致我們的每股收益大幅稀釋，並對普通股的現行市場價格產生不利影響。

根據我們的公司章程，我們還被授權發行500萬股空白支票優先股，其中30,000股被指定為我們的C系列可轉換優先股，20,000股被指定為我們的D系列可轉換優先股。就股息優先權和清算優先權而言，此類優先股優先於我們的普通股。就股息優先權或清算優先權而言，我們未來發行的任何優先股都可能領先於普通股，並且可能比普通股擁有更大的投票權。此外，此類優先股可能包含允許將這些股票轉換為普通股的條款，這可能會稀釋我們普通股對現有股東的價值，並可能對普通股的市場價格（如果有）產生不利影響。此外，在某些情況下，優先股可以用作阻止、推遲或防止我們公司控制權變更的方法。儘管我們目前無意指定或發行經授權的空白支票優先股的任何股份，但無法保證將來不會這樣做。

由於我們對C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股進行了修改（見 證券描述—優先股），假設未償還的C系列優先股或D系列優先股所有權數量沒有變化，那麼公司今後每季度將增加約16萬股普通股的價值作為優先股股息。未來的累積股息將通過發行額外的優先股來結算，然後可以將其轉換為普通股。

將來，我們可能還會嘗試通過提供債務證券來增加我們的資本資源。這些債務證券的權利將優先於我們的普通股，發行的債務證券的條款可能會對我們的業務施加重大限制，包括對資產的留置權。

由於我們在未來發行中發行證券或承擔債務的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計未來發行和債務融資的金額、時間或性質。此外，市場條件可能要求我們在未來接受不太優惠的證券發行條款。因此，您將承擔我們未來的產品降低您的股票價值和稀釋您對我們的利益的風險。

某些認股權證的行使價以及我們未償還的可轉換應付票據和優先股的轉換價格可能需要進一步調整。

如果將來公司以低於每股0.25美元的價格出售其普通股，則根據管理此類工具的文件，我們的C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的已發行股票的轉換價格將調整到每股0.25美元以下。此外，根據管理此類票據的文件，上述可轉換期票的轉換價格以及購買7,684,381股普通股的某些未償還認股權證的行使價將調整至每股0.25美元以下。

如果我們公司解散或清盤業務，我們的普通股持有人將不會獲得清算優先權。

如果我們要清盤或解散公司並清算和分配資產，那麼只有在我們償還了欠債權人和優先股持有人的任何款項之後，我們的普通股股東才會分享我們的資產。如果我們的清算或解散歸因於我們無法盈利地經營業務，那麼在清算或解散時我們很可能會有重大負債。因此，在我們的債權人和優先股持有人付款後，不太可能有足夠的資產可供普通股股東獲得任何普通股的清算分配。

我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留未來的所有收益（如果有的話），為我們的業務增長和發展提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅。此外，未來任何債務協議的條款都可能使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源。

所得款項的使用

根據本招股説明書，我們不會從出售普通股中獲得任何收益。出售股票的所有收益將記入賣出股東的賬户。賣出股東可以在公開市場或其他市場上以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售這些股票。

出售股東將支付出售股東因經紀或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或出售股東在處置本招股説明書中包含的股票時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

確定發行價格

賣出股東可以在場外交易市場或其他市場上以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售這些股票。我們不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

管理層對財務狀況的討論和分析

和操作結果

以下討論和分析總結了截至下文所述期間影響我們公司經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本招股説明書其他地方包含的我們的財務報表及其相關附註一起閲讀。討論包含基於管理層信念的前瞻性陳述，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，包括下文和本招股説明書其他地方討論的內容，特別是在標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的章節中，實際業績可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果存在重大差異。

商業

概述

Know Labs 是無創醫療診斷領域的新興領導者。我們專注於利用無線電和微波光譜學開發和商業化我們的專有傳感器技術。與我們的機器學習平臺配合使用時，我們的技術能夠使用電磁能唯一地識別和測量幾乎任何材料或分析物，以檢測、記錄、識別和測量所述材料或分析物的唯一 “特徵”。

我們的傳感器技術的第一個應用是在非侵入性監測血糖水平的產品中。我們的設備將為用户提供有關其血糖水平的實時信息。我們最近發佈了第一代工作原型設備。該設備體現了用於內部臨牀測試的傳感器。我們還宣佈了我們的研發團隊正在開發第二代設備的工作，該設備是一種可穿戴格式，可能是最終的外形尺寸，可以用於商業應用。我們正在擴大內部和外部的測試範圍，並將隨着時間的推移對設備進行完善，這將需要獲得FDA的批准才能進入市場。

繼美國食品藥品管理局批准我們的無創血糖監測設備後，Know Labs計劃將其傳感器技術擴展到其他非侵入性醫療診斷應用。作為一項平臺技術，它可以識別人體中許多其他分析物，這些分析物對醫學診斷和人類健康與保健很重要。

雖然以血糖監測為首的醫療診斷應用是Know Labs的重點，但該公司專有的射頻和微波光譜學平臺在醫學診斷領域之外具有廣泛的適用性。隨着時間的推移，在資源允許的情況下，公司將探索這些機會。

公司歷史和結構

Know Labs, Inc. 於 1998 年根據內華達州法律註冊成立。自 2007 年以來，我們公司主要專注於研究和開發跨電磁頻譜的專有光譜技術。

Know Labs 有一家全資子公司 Particle, Inc. 於 2020 年 4 月 30 日註冊成立。AI Mind, Inc. 是 Know Labs 的前全資子公司，於 2021 年 9 月 17 日註冊成立，並於 2023 年初解散。目前，Particle子公司沒有實質性活動，而該公司將所有注意力都集中在傳感器技術和葡萄糖監測設備開發上。

Know Labs 技術

我們內部並根據與第三方簽訂的合同，開發了專有平臺技術，可以唯一地識別和測量幾乎所有有機和無機材料或分析物。我們的專利技術通過物質或材料引導無線電波和微波頻率中的電磁能量，捕獲獨特的分子特徵。然後，我們進行分析，這將使公司能夠準確識別和測量材料和分析物。

我們的技術提供了一個獨特的平臺，可以在該平臺上開發大量應用程序。我們的射頻光譜技術是一項 “賦能” 技術，它將電磁能科學帶入多個行業的低成本現實商業化機會。該技術是基礎，因此也是我們認為可以建立重要業務的基礎。儘管我們將核心重點放在無創血糖監測器的商業化上，但我們認為，非核心臨牀、非臨牀和醫學研究應用為與各自行業的領先公司簽訂戰略合作、聯合開發和許可協議提供了大量機會。

我們認為，我們的傳感器技術的一個重要競爭優勢在於它不僅能夠識別各種有機和無機材料和分析物，而且能夠以非侵入性的實時方式進行識別，這有可能為臨牀診斷以及健康和保健監測的新多變量模型提供可能。

Know Labs 傳感器技術：硬件和軟件

我們的傳感器技術包含兩個關鍵組件：硬件和軟件。關鍵硬件組件包括一個同時發送和接收射頻信號的傳感器。軟件對傳感器的接收方面獲得的數據進行分析。今天，我們硬件開發的傳感器部分已經完成。該傳感器目前正在我們的內部測試中使用，並且在過去的幾個月中一直在收集數百萬個數據點，以進一步完善我們的算法。它是我們的第 1 代工作原型設備和正在開發的第 2 代設備的核心組件。這種傳感器技術將成為我們設備未來版本的核心組件。

結果，我們的很大一部分重點轉移到了算法開發上。這涉及算法的複雜開發，這些算法從我們的傳感器獲得的原始數據中得出有意義的信息。這些算法是通過使用機器學習 (ML) 通過訓練各種模型來開發的。我們將繼續收集數據，進一步完善算法的準確性，直到我們有信心在FDA臨牀試驗中取得成功並將第一款非侵入性血糖監測儀推向市場。

早期結果

我們之前公佈了一項內部探索性研究的結果，該研究比較了我們的傳感器技術與雅培實驗室（Freestyle Libre®）和DexCom（G6®）領先的連續血糖監測儀之間的測試。這些結果提供了證據，證明我們的技術與當前的行業領導者及其連續血糖監測儀之間存在高度的相關性。我們的專利技術與這些行業領導者有根本的區別，因為我們的技術完全非侵入性地監測血糖水平。我們還認為，我們的技術成功地解決了非侵入性光學技術的侷限性，這些技術的診斷能力可能會受到膚色和其他因素的抑制。

我們目前正在進行一項內部研究，比較來自我們的傳感器技術和基於實驗室的參考設備，即Nova Primary和Nova Stat Strip的數據。我們還擴大了研究範圍，將糖尿病參與者包括在內，這是臨牀開發的重要一步。與基於實驗室的參考設備相比，這些研究將使我們能夠進一步完善算法並獲得結果，而實驗室參考設備將是未來FDA批准所必需的。

我們將繼續建立必要的內部和外部開發團隊，以實現我們的技術商業化。我們的機器學習平臺構建的商業祕密算法使我們能夠從通過傳感器技術收集的數據中獲得精確的結果。我們一直在並將繼續完善這些算法，以便它們能夠準確地確定廣大人羣的血糖水平。我們相信，我們的算法還可以準確測量血液中的酒精和血氧水平，這是我們在初步測試中確定的。我們希望他們為人體中一長串其他潛在分析物提供分析，其中許多分析物已在我們頒發的美國專利商標局11,033,208 B1中列出。

驗證和 FDA 許可

我們還專注於對該技術進行強有力的外部驗證。在我們尋求獲得美國食品藥品管理局批准的過程中，這項正在進行的計劃應提供更多的證據和支持。在過去的一年中，我們宣佈了幾項重要的驗證研究。它們包括：

一項標題為” 的原理證明研究的結果檢測液體溶液中獨特的分析物特異性射頻譜響應，對非侵入性生理監測的影響。” 這項研究是與梅奧診所合作進行的，由該公司贊助，其結果已在2023年美國生理學會（APS）峯會上公佈。該研究證明瞭該傳感器在體外量化三種不同分析物方面的準確性。在這份經過同行評審的出版物中，發現生物射頻識別在體外量化這三種不同的分析物時達到了 100% 的準確性。該研究經過《傳感器雜誌》和美國生理學會的同行評審。

我們的技術可行性研究的結果標題為”與Dexcom G6® 相比，用於無創血糖監測的新型傳感器的技術可行性。”這些結果於2023年5月5日在華盛頓州西雅圖舉行的美國臨牀內分泌學協會（AACE）年會上公佈。該研究由西雅圖Know Labs研究實驗室的Know Labs臨牀開發團隊進行。這項技術可行性研究的目的是證明硬件和軟件基礎設施的穩定性，並收集其他數據以確定傳感器在量化 BGC 時的精度 通過訓練神經網絡 (NN) 模型來預測作為 BGC 代理的 Dexcom G6® 的讀數，在體內非侵入性地使用無線電頻率。該研究由美國臨牀內分泌學協會進行了同行評審。

一項名為” 的新研究的結果使用Know Labs的生物射頻識別技術對無創血糖檢測進行算法改進。“該研究表明，使用光梯度增強機器（LightGBM）機器學習模型進行算法優化提高了Know Labs的Bio-RFID™ 傳感器技術使用Dexcom G6® 的預測讀數作為BGC的預測讀數來量化血糖的準確性，表明總體平均絕對相對差（MARD）為12.9％，在某些經美國食品藥品管理局批准的血糖監測設備的獨立報告值範圍內。該研究由西雅圖Know Labs研究實驗室的Know Labs臨牀開發團隊進行，並由Know Labs科學顧問委員會成員審查。

2023 年一項研究的結果，標題為”擴展數據集中的新穎數據預處理技術提高了非侵入性血糖監測儀的機器學習模型準確性。“該研究表明，持續的算法改進和更多高質量的數據提高了Know Labs專有的生物射頻識別傳感器技術的準確性，使總體平均絕對相對差異（MARD）達到11.3％。與Know Labs先前的所有研究一樣，該研究旨在使用Dexcom G6® 連續葡萄糖監測器（CGM）作為參考設備和BGC的代理，評估生物射頻識別傳感器以非侵入性方式持續量化血糖的能力。在這項於2023年5月完成數據收集的新研究中，Know Labs應用了新的數據預處理技術，並訓練了光梯度增強機（LightGBM）模型，使用從13名健康參與者那裏收集的超過330小時的數據中收集的3,311個觀察值或參考設備值來預測Dexcom G6® CGM的血糖值。通過這種方法，Know Labs能夠預測測試集（提供模型性能盲目評估的數據集）中的血糖，MARD為11.3％。該研究由西雅圖Know Labs研究實驗室的Know Labs臨牀開發團隊進行，並由Know Labs科學顧問委員會成員審查。

2024 年一項研究的中期結果標題為 “使用射頻傳感器和靜脈血比較器對糖尿病患者進行無創血糖監測”於 2024 年 3 月 6 日在意大利佛羅倫薩舉行的第 17 屆年度 ATTD 會議上發表。該研究評估了Know Labs專有的射頻（RF）介電傳感器在使用靜脈血作為比較參考以非侵入性方式測量糖尿病前期和2型糖尿病參與者的血糖方面的準確性——總MARD為11.1％。與Know Labs先前的所有研究一樣，該研究旨在使用Dexcom G6® CGM作為參考設備和BGC的代理，評估生物射頻識別傳感器以非侵入性方式持續量化血糖的能力。這些中期結果來自一項正在進行數據收集的大型研究的初步部分。Know Labs 應用了新的數據預處理技術，訓練了 LightGBM 模型來預測 Dexcom G6® CGM 的血糖值。通過這種方法，Know Labs能夠預測測試集（提供模型性能盲目評估的數據集）中的血糖，MARD為11.1％。

隨着公司成功完成基礎研究，創建了可提供可重複結果的穩定傳感器，並開發了管理和解釋大型新數據集的軟件基礎架構，該公司將繼續擴大對更多、更多樣化人羣的測試和數據收集，以繼續提高我們在不同人羣中的算法準確性。

我們還開始了內部和外部程序，要求我們的非侵入性血糖監測儀獲得美國食品藥品管理局的批准。我們的首席醫療官、醫療和監管顧問委員會、整個執行團隊以及外部顧問在這一過程中為我們提供指導。此外，我們的第三方質量保證和文件顧問有助於確保滿足 FDA 的嚴格要求。我們無法估計獲得美國食品藥品管理局批准所需的時間，也無法估計這項工作取得成功的可能性。

產品策略

我們已經宣佈開發我們的無創血糖監測儀，並希望獲得美國食品藥品管理局的批准才能銷售該產品。我們目前正在為商業市場進行該產品的內部開發工作。我們還宣佈聘請幾位專注於傳感器技術、產品設計、數據科學、機器學習、製造和監管事務的戰略合作伙伴和顧問，我們將與他們合作將該產品推向市場。我們的第一代工作原型設備的發佈對公司來説是一個重要的里程碑。它已用於內部測試和傳感器特性分析工作，為我們的第 2 代原型設備的開發提供信息。我們還宣佈正在開發第二代原型設備，該設備是一種可穿戴格式，可能是最終格式，將提交給美國食品和藥物管理局進行市場許可。隨着開發、測試、製造和監管批准工作的進展，我們將發佈有關該產品的進一步公告。

我們的工作完全側重於將我們的傳感器技術產品化並收集高質量的數據用於驗證目的，包括第三方研究以及適當和必要的臨牀試驗。在我們開發週期的這一階段，硬件繼續進行微型化和優化，產品外形正朝着最終產品的方向發展，該產品將用於 FDA 臨牀試驗，並且正在完善從我們的傳感器收集的數據中提供結果的算法以提高準確性。

銷售和營銷

在我們繼續進行內部開發並轉向臨牀試驗，以便美國食品藥品管理局批准我們的無創血糖監測儀的同時，我們將探索將我們的第一款產品和潛在的後續產品推向市場的幾種潛在途徑。正在探索的途徑包括直接面向消費者、初始發佈合作伙伴、廣泛的分銷合作伙伴、許可合作伙伴和自有品牌進入市場的方式等。作為增長戰略的一部分，我們已經開始與潛在的生物製藥、醫療器械和消費電子合作伙伴討論聯合開發協議。這些戰略合作可以幫助我們加快開發和商業上市。同時，我們已開始建立內部商業和營銷團隊，為就最佳市場方法進行詳細的戰略思考做準備。我們參加並參與以糖尿病管理和技術為重點的會議，這些會議對於建立Know Labs在該領域的聲譽和網絡非常有價值。

競爭

總體而言，科技行業，尤其是血糖監測和其他醫療診斷市場，競爭激烈，變化迅速，並受到行業參與者推出新產品和其他市場活動的重大影響。為了成功競爭，我們將需要證明我們的產品和技術相對於成熟的替代解決方案、產品和技術的優勢，包括傳統的血糖監測技術提供商，以及正在努力實現非侵入性解決方案或更可接受的、可能與我們的技術相似也可能不相似的血糖監測解決方案的新供應商，並説服消費者和企業相信我們的產品和技術的優勢。

我們將競爭分為三大類。這些是（i）可能進入血糖監測和其他醫療診斷市場的大型全球科技公司，（ii）血糖監測技術的傳統提供商，以及（iii）努力實現非侵入性解決方案或更可接受的血糖監測解決方案的新進入者，這些解決方案可能與我們的技術相似，也可能不相似。對於每個類別的公司，我們對所有公開的信息來源進行盡職調查，以瞭解其相關技術和產品計劃。這些信息為我們的活動提供了依據和完善，凸顯了我們在努力將自己的技術推向市場時的緊迫感。就所有競爭對手而言，我們將繼續專注於在該領域建立世界上最強大的專利組合。兩家領先的專利分析公司PatSnap Research和IPCapital集團將Know Labs評為非侵入性血糖監測專利領域的全球專利領導地位第 #1 位。我們聘請了這兩個組織來開展與專利相關的工作。我們將繼續建立我們的專利組合，發展我們的商業祕密人工智能和機器學習驅動算法。已頒發、待審和正在處理的專利同比從107項增加到264項（同比增長147％，市場增長35％），這反映了我們的高創新率。

就我們計劃中的非侵入性血糖監測儀而言，我們將面臨來自許多競爭對手的直接和間接競爭，這些競爭對手已經開發或正在開發用於持續監測血糖水平的產品。這些競爭對手包括德克斯康公司、雅培實驗室、美敦力公司、羅氏診斷、LifeScan, Inc.、Ascensia 糖尿病護理控股股份公司、Senseonics Holdings, Integrity Applications, Inc.、Nemaura Medical、Biolinq Inc.和Profusa公司。我們計劃的解決方案還將與傳統血糖儀競爭，後者仍然是一種廉價的替代品。我們還與尋求製造非侵入性血糖監測儀的公司競爭，例如Movano, Inc.、Hagar和DiamonTech AG。由於我們產品的潛在市場規模龐大，新的或現有的競爭對手可能會開發競爭產品、程序或臨牀解決方案，這些產品或臨牀解決方案可能會被證明比我們的解決方案更有效、更安全或更便宜。競爭對手推出新產品、程序或臨牀解決方案可能會導致價格下降、利潤率下降或市場份額流失，或者可能使我們的產品過時。我們將與之競爭的許多公司的知名度要高得多，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管部門批准以及批准產品的銷售和營銷方面的財務資源和專業知識也要多得多。

醫療器械、生物技術和診斷行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在為數不多的競爭對手身上。其他小型或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。還有一些學術機構和其他機構參與了與血糖監測設備有關的技術開發的各個階段。

競爭優勢

我們相信我們的主要競爭優勢包括：

增長戰略

我們發展業務戰略的關鍵要素包括：

研究和開發

我們目前的研發工作主要集中在改進用於監測血糖的射頻譜技術上。作為這項工作的一部分，我們持續按照IRB批准的協議對我們的設備進行臨牀測試，並進行持續的實驗室測試，以確保應用方法符合最終用户和監管要求，並且能夠以具有成本效益的方式實施。在資源允許的情況下，我們計劃集中精力擴大我們的傳感器技術的能力，以識別新的分析物和應用。我們目前的內部團隊以及外部顧問在應用我們的技術方面擁有豐富的經驗。我們會根據需要聘請第三方專家來補充我們的內部團隊。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們在開發活動上分別產生了148.6萬美元和174.3萬美元的支出。

我們的基礎平臺技術的基石是我們的知識產權組合。我們一直在推行積極的知識產權戰略，包括酌情關注專利和嚴格保護商業祕密。迄今為止，我們已獲得33項專利和26項設計專利。其中包括我們早期研究電磁頻譜的可見和近可見部分的13項專利，這些專利是我們探索和發明當前射頻傳感器技術的創造性出發點。其中還包括9項與我們的Particle子公司相關的專利。我們目前有許多專利正在申請中，並將繼續定期申請新的專利。根據領先的知識產權和創新諮詢公司IPCapital Group的數據，如果我們包括待批准的專利，我們的知識產權組合將達到261項已頒發和待批准的專利，這使該公司成為全球無創血糖監測領域最大的知識產權持有者。我們擁有已頒發專利的所有權利、所有權和利益。

我們頒發的專利將在2027年至2047年之間的不同時間到期。待審專利，如果以及何時頒發，其到期日期可能會進一步延長。我們的商標註冊期限因國家而異。但是，商標通常是有效的，並且可以無限期續訂，只要它們仍在使用和/或其註冊得到適當維護即可。

已頒發的專利涵蓋了我們的射頻光譜技術的基本方面和許多獨特的應用。我們已經就我們技術的其他基本方面和越來越多的獨特應用申請了專利，這些專利正在申請中。隨着時間的推移，我們將繼續擴大我們的專利組合。

此外，我們技術的重要方面作為商業祕密進行保存，不得在專利申請過程中披露。我們努力維護和保護我們的商業祕密，特別是因為它們涉及我們的人工智能和機器學習驅動的算法。

在2023年1月23日之後的五年內，對於菲利普·博蘇亞、在菲利普·博蘇亞指導下工作的人員或任何繼任者或受讓人開發的與Know Labsua技術相關的任何專利或其他知識產權，我們還將擁有獨家、永久和免版税的權利。

相關專利資產

平臺技術固有的是能夠在除我們的核心重點之外的不同使用領域開發或許可技術。我們專注於人類健康和保健，首先關注血糖的非侵入性監測。隨着時間的推移，我們計劃在人體中鑑定出對診斷至關重要的多種分析物。隨着時間的推移，我們還計劃尋找機會，將我們的知識產權部署到人類健康和福祉以外的領域。

儘管我們無法保證一定會隨着時間的推移，我們可能會創建其他此類子公司。此外，我們可能會將我們的知識產權許可給第三方，以便他們可以從事不屬於我們核心重點的活動。

員工

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 12 名全職和兼職員工。我們的高級管理層和其他人員在華盛頓州西雅圖的辦公室同地辦公，而且是遠程辦公。公司擴大了對諮詢公司和個體承包商的利用，以補充我們減少的員工隊伍，以減少固定支出和擴大運營資源。

操作結果

概述

我們專注於利用無線電和微波光譜學開發和商業化我們的專有傳感器技術。與我們的機器學習平臺配合使用時，我們的技術能夠使用電磁能唯一地識別和測量幾乎任何材料或分析物，以檢測、記錄、識別和測量所述材料或分析物的唯一 “特徵”。我們的傳感器技術的第一個應用是在非侵入性監測血糖水平的產品中。該設備需要獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的批准才能進入市場。

2020 年 4 月 30 日，我們成立了全資子公司 Particle, Inc.。Particle 專注於開發和商業化我們與醫療診斷領域以外的電磁能相關的廣泛知識產權，這仍然是我們公司的唯一重點。自成立以來，Particle一直從事螺紋燈泡的研發活動，這些燈泡具有暖白光，可以滅活包括細菌和病毒在內的細菌。Particle 現在正在尋找合作伙伴將該產品推向市場。

2021 年 9 月 17 日，我們成立了全資子公司 AI Mind, Inc.，目的是發現和利用我們的人工智能深度學習平臺的市場機會（如下所述）。AI Mind 開展的第一項活動是利用 AI 深度學習平臺創建以不可替代代幣或 NFT 表示的圖形圖像。在截至2022年9月30日的年度中，運營我們的人工智能深度學習平臺的AI Mind開始通過NFT的數字資產銷售創造收入，銷售額為436萬美元。AI Mind 於 2023 年 7 月 25 日解散。

最近的事態發展

2023年9月15日，我們簽署了對克萊頓·斯特魯夫和同時擔任我們首席執行官的羅恩·埃裏克森持有的可轉換本票或OID票據的修正案，將到期日延長至2024年9月30日。

2023年9月29日，我們完成了普通股的發行，根據該發行，我們以每股0.25美元的收購價出售了2800萬股普通股。扣除承保佣金和其他發行費用後，我們獲得了5,472,791美元的淨收益。作為發行的一部分，我們向承銷商代表發行了普通股購買認股權證，以每股0.25美元的行使價購買總共1,96萬股普通股，但須進行調整。認股權證可立即行使，可以在2028年9月26日之前隨時不時地全部或部分行使，並且可以在無現金基礎上行使。

2023年10月26日，我們完成了普通股的發行，根據該發行，我們以每股0.25美元的收購價出售了883,061股普通股。扣除承保佣金和其他發行費用後，我們獲得了203,105美元的淨收益。我們向Boustead Securities, LLC和The Benchmark Company, LLC發行了普通股購買權證，以每股0.25美元的行使價共購買123,648股普通股，但須進行調整。

根據我們修改後的C系列優先股和D系列優先股指定證書的條款和條件，確定未來需要增加C系列優先股和D系列優先股股息。截至2023年12月31日，累計未付的C系列優先股和D系列優先股股息總額約為80萬美元，按轉換為普通股計算，相當於約3,202,000股普通股。扣除以1,402,784股普通股結算的D系列優先股的大約351,000美元的累計股息，我們記錄了與尚未支付的C系列優先股和D系列優先股相關的累計視同股息351,000美元。斯特魯夫先生受到所有權封鎖，將他的所有權限制在我們已發行普通股的4.99％以內，因此也限制了他可以獲得的分紅普通股數量。如果斯特魯夫轉換優先股或董事會宣佈派發股息，則將向斯特魯夫先生發放未付的累積股票股息，但僅限於其4.99％的所有權封鎖。假設已發行的C系列優先股或D系列優先股所有權金額沒有變化，那麼今後公司將按季度將約16萬股普通股的價值累積為優先股股息，如果此類股息作為額外優先股支付，然後此類優先股轉換為普通股，則可以發行。

2024年2月27日，我們（a）與賣出股東簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們可以向賣出股東發行一張或多張本金總額高達1440萬美元的優先可轉換票據和普通股購買權證，以及（b）向賣出股東發行票據和認股權證，以換取400萬美元的收購價格。

2024年3月20日，我們與Benchmark Company, LLC簽訂了市場發行協議，根據該協議，我們可以不時通過或作為我們的銷售代理或經理向Benchmark Company, LLC發行和出售我們的普通股，總金額不超過5,000,000美元。

影響我們財務業績的主要因素

我們的經營業績主要受以下因素影響：

分部報告

財務會計準則委員會，或FASB，會計準則編纂，或ASC，主題280， 分部報告，要求企業在向股東發佈的財務報告中報告有關可報告細分市場的選定信息。該公司認為，該業務目前只有一個運營領域：開發其射頻光譜技術，首先側重於非侵入性地確定血糖水平。之前的細分市場包括（i）Particle, Inc.技術；以及（ii）AI Mind, Inc.NFT產品的銷售。Particle 於截至 2020 年 9 月 30 日的年度開始運營。它現在正在尋找合作伙伴將產品推向市場。AI Mind 在截至2022年9月30日的年度內開始運營。AI Mind 於 2023 年 7 月 25 日解散。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止三個月的經營業績

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中我們經營業績的關鍵組成部分（千美元）。

研究和開發費用。截至2023年12月31日的三個月，研發費用減少了25.6萬美元，至148.7萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為17.43萬美元。下降是由於人員減少、顧問使用減少、與我們的射頻光譜 Bio-RFID™ 技術開發相關的支出減少。在截至2023年9月30日的年度中，我們裁減了9名員工和運營費用，並聘請了外部顧問來降低Bio-RFID™ 技術開發的未來成本。

銷售、一般和管理費用。截至2023年12月31日的三個月的銷售、一般和管理費用增加了10.6萬美元，至2,011,000美元，而截至2022年12月31日的三個月為19.05萬美元。增加的主要原因是：（一）工資增加了28萬美元；（二）保險減少了10.1萬美元；（三）其他支出減少了73,000美元。作為截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的銷售、一般和管理費用的一部分，我們分別記錄了69,000美元和52,000美元的投資者關係和業務發展費用。

其他收入（支出），淨額。截至2023年12月31日的三個月，其他收入（支出）淨額為51,000美元，而截至2022年12月31日的三個月，其他支出淨額為17.5萬美元。截至2023年12月31日的三個月的淨收入包括51,000美元的利息收入。

截至2022年12月31日的三個月，其他支出淨額包括（i）227,000美元的利息支出，由（ii）52,000美元的利息收入所抵消。

淨虧損。截至2023年12月31日的三個月，淨虧損為3,447,000美元，而截至2022年12月31日的三個月淨虧損為3,823,000美元。截至2023年12月31日的三個月的淨虧損包括79.2萬美元的非現金支出。非現金項目包括（i）19,000美元的折舊和攤銷；（ii）股票薪酬——699,000美元的股票期權；（iii）發行26,000美元的普通股以提供服務；（iv）攤銷48,000美元的經營租賃使用權資產。

截至2022年12月31日的三個月的淨虧損包括1,097,000美元的非現金支出。非現金項目包括（i）10.3萬美元的折舊和攤銷；（ii）股票薪酬——74.4萬美元的股票期權；（iii）20.7萬美元的票據和認股權證延期費用；（iv）44,000美元的經營租賃使用權資產的攤銷，並由（v）1,000美元其他資產抵消。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的經營業績

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中我們經營業績的關鍵組成部分（千美元）。

收入。收入——截至2023年9月30日的財年的數字資產銷售額為0美元，而截至2022年9月30日的年度收入為436萬美元。我們預計未來不會有來自該來源的活動或收入。我們的人工智能（AI）深度學習平臺通過不可替代代幣（NFT）的銷售創造了收入——數字資產銷售額為4,360,000美元。

研究和開發費用。截至2023年9月30日的財年的研發費用增加了2341,000美元，至7,727,000美元，而截至2022年9月30日的年度為5,386,000美元。增長是由於人員增加、顧問的使用以及與我們的射頻光譜 Bio-RFID™ 技術開發相關的支出增加。在截至2023年6月30日的三個月結束時，我們裁減了九名員工和運營費用，並聘請了外部顧問來降低Bio-RFID™ 技術開發的未來成本。

銷售、一般和管理費用。截至2023年9月30日的財年的銷售、一般和管理費用下降了1,547,000美元，至6571,000美元，而截至2022年9月30日的年度為8,118,000美元。減少的主要原因是：(i) 股票薪酬減少了1,466,000美元；(ii) 與服務認股權證相關的薪酬支出減少了45.1萬美元；(iii) 為服務發行的普通股減少了18.3萬美元；被 (iv) 保險增加42萬美元所抵消；(v) 其他費用增加13.3萬美元。作為截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的銷售、一般和管理費用的一部分，我們分別記錄了30.5萬美元和38萬美元的投資者關係和業務發展費用。

數字資產銷售的銷售和交易成本。數字資產銷售的銷售和交易額為（27.4萬美元），而截至2022年9月30日的年度為343萬美元。在2022年，我們的人工智能（AI）深度學習平臺通過不可替代代幣（NFT）的銷售創造了收入——數字資產銷售額為436萬美元。截至2023年9月30日的財年的收益包括調整我們對與出售數字資產相關的銷售税和使用税的估計。截至2022年9月30日的財年的此類成本包括數字資產轉換損失、諮詢、獎金補償交易費、税收、特許權使用費和其他成本。

其他（費用），淨額。截至2023年9月30日的財年的其他支出淨額為126.5萬美元，而截至2022年9月30日止年度的其他支出淨額為7,497,000美元。截至2023年9月30日止年度的其他支出淨額包括（i）12.7萬美元的利息收入；被（ii）與可轉換票據應付票據以及條款修改和延期相關的39萬美元利息支出所抵消；（iii）與延長可轉換應付票據有關的50.7萬美元債務清償損失；（iv）與註銷某些設備相關的49.5萬美元其他費用。

截至2022年9月30日的財年的其他支出淨額包括（i）與應付可轉換票據以及受益轉換特徵和已發行認股權證價值的攤銷相關的8,034,000美元的利息支出；由（ii）主要與免除應付票據——PPP貸款和其他債務有關的52.2萬美元其他收入以及（iii）15,000美元的利息收入所抵消。

淨虧損。截至2023年9月30日的財年的淨虧損為15,289,000美元，而截至2022年9月30日的年度淨虧損為20,071,000美元。截至2023年9月30日的財年的淨虧損包括4,768,000美元的非現金支出。非現金項目包括（i）31.3萬美元的折舊和攤銷；（ii）資產出售虧損55萬美元；（iii）50.7萬美元的債務清償虧損；（iv）票據和認股權證的修改——35萬美元的利息支出；（v）股票薪酬——29.56萬美元的股票期權；（vi）14.2萬美元的經營租賃使用權資產的攤銷。

截至2022年9月30日的財年的淨虧損包括12,164,000美元的非現金支出。非現金項目包括（i）321,000美元的折舊和攤銷；（ii）發行18.3萬美元的普通股服務費；（iii）發行452,000美元的普通股認股權證；（iv）股票薪酬——4,422,000美元的股票期權；（v）將債務折扣作為利息支出攤銷；（vi）其他35,000美元；由（七）收益抵消債務清算額為26.9萬美元；以及（viii）免除應付票據的收益——購買力平價貸款為25.3萬美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中的流動性和資本資源

流動性是指公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。流動性管理的重要因素是運營產生的資金、應收賬款和應付賬款的水平以及資本支出。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為4,821,000美元，淨營運資金約為3,796,000美元（不包括可轉換應付票據）。我們預計，在可預見的將來，我們將記錄運營虧損。截至2023年12月31日，在截至2023年12月31日的三個月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我們的累計赤字為125,351,000美元，淨虧損分別為3,447,000美元、15,289,000美元和20,071,000美元。在截至2023年12月31日的三個月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我們分別產生了79.2萬美元、4,768,000美元和12,164,000美元的非現金支出。

我們通過發行可轉換債券、發行優先股、出售普通股和行使認股權證為我們的公司運營和技術開發提供資金。在2024年的剩餘時間內，我們預計將通過發行優先股、可轉換債券或股票籌集更多資金。

2023年9月29日，我們完成了普通股的發行，根據該發行，我們以每股0.25美元的收購價出售了2800萬股普通股。扣除承保佣金和其他發行費用後，我們獲得了5,472,791美元的淨收益。

在截至2023年6月30日的季度末，公司對人員配置水平進行了一些調整，這些調整的影響以及我們的首席技術和執行官的離職，大大降低了我們的月度消耗率。如果未收到新的債務或股權資本，公司將進一步調整其成本結構。我們認為，我們有足夠的可用現金來運營到2024年8月31日。

在不以無現金方式行使的範圍內，目前未償還的認股權證的收益可能會產生潛在的收益。我們無法保證這些認股權證中的任何一項都會被行使。

運營活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為33.93萬美元和291.7萬美元。截至2023年12月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金主要與（i）3,447,000美元的淨虧損；（ii）73.8萬美元的營運資金變動；並被（iii）79.2萬美元的非現金支出所抵消。非現金項目包括（iv）19,000美元的折舊和攤銷；（v）股票薪酬——699,000美元的股票期權；（vi）發行26,000美元的普通股以提供服務；（vii）攤銷48,000美元的經營租賃使用權資產。

截至2022年12月31日的三個月，用於經營活動的淨現金主要與（i）3,823,000美元的淨虧損；（ii）19.4萬美元的營運資本變動；（iii）1,097,000美元的非現金支出有關。

投資活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為13,000美元和11,000美元。這些金額主要與研發設備的投資有關。

融資活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，融資活動提供的淨現金分別為20.3萬美元和15,000美元。截至2023年12月31日的三個月，融資活動提供的淨現金主要與普通股發行有關，扣除20.3萬美元的支出。2023年10月26日，我們完成了普通股的發行，根據該發行，我們以每股0.25美元的收購價出售了883,061股普通股。扣除承保佣金和其他發行費用後，我們獲得了203,105美元的淨收益。

截至2022年12月31日的三個月，融資活動提供的淨現金主要與（i）發行普通股以行使13,000美元認股權證的收益有關；（ii）發行普通股用於行使2,000美元股票期權補助的收益。

下表彙總了我們截至2023年12月31日的合同現金債務：

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的流動性和資本資源

流動性是指公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。流動性管理的重要因素是運營產生的資金、應收賬款和應付賬款的水平以及資本支出。

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為8,024,000美元，淨營運資金約為6,264,000美元（不包括可轉換應付票據）。我們預計，在可預見的將來，我們將記錄運營虧損。截至2023年9月30日，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我們的累計赤字為121,841,000美元，淨虧損分別為15,289,000美元和20,071,000美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我們分別產生了4,768,000美元和12,164,000美元的非現金支出。

我們通過發行可轉換債券、發行優先股、出售普通股和行使認股權證為我們的公司運營和技術開發提供資金。在2024年的剩餘時間內，我們預計將通過發行優先股、可轉換債券或股票籌集更多資金。

2023年9月29日，我們完成了普通股的發行，根據該發行，我們以每股0.25美元的收購價出售了2800萬股普通股。扣除承保佣金和其他發行費用後，我們獲得了5,472,791美元的淨收益。

在截至2023年6月30日的季度末，公司對人員配置水平進行了一些調整，這些調整的影響以及我們的首席技術和執行官的離職，大大降低了我們的月度消耗率。如果未收到新的債務或股權資本，公司將進一步調整其成本結構。我們認為，我們有足夠的可用現金來運營到2024年8月31日。

在不以無現金方式行使的範圍內，目前未償還的認股權證的收益可能會產生潛在的收益。我們無法保證這些認股權證中的任何一項都會被行使。

運營活動

截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，用於經營活動的淨現金分別為10,354,000美元和6,92萬美元。截至2023年9月30日的年度中用於經營活動的淨現金主要與（i）淨虧損15,289,000美元有關；被（ii）16.7萬美元的營運資本變動所抵消；（iii）4,768,000美元的非現金支出。非現金項目包括（iv）31.3萬美元的折舊和攤銷；（v）處置資產損失55萬美元；（vi）50.7萬美元的債務清償虧損；（vii）票據和認股權證的修改——35萬美元的利息支出；（viii）股票薪酬——29.56萬美元的股票期權；（ix）14.2萬美元的經營租賃使用權資產的攤銷。

截至2022年9月30日的年度中用於經營活動的淨現金主要與（i）淨虧損20,071,000美元有關；被（ii）與我們的人工智能（AI）深度學習平臺相關的98.7萬美元的營運資金變動從不可替代代幣（NFT）銷售中產生了初始收入併產生了某些費用；（iii）12,164,000美元的非現金支出。非現金項目包括（iv）321,000美元的折舊和攤銷；（v）發行18.3萬美元的普通股服務費；（vii）發行452,000美元的普通股認股權證；（vii）股票薪酬——4,422,000美元的股票期權；（viii）將債務折扣作為利息支出攤銷；（ix）其他13,000美元；被（x）收益抵消債務清算額為26.9萬美元；以及（十一）免除應付票據的收益——購買力平價貸款為25.3萬美元。

投資活動

截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，用於投資活動的淨現金分別為81,000美元和85.5萬美元。這些金額主要與研發設備的投資有關。

融資活動

截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，融資活動提供的淨現金分別為5,865,000美元和8,111,000美元。截至2023年9月30日的財年，融資活動提供的淨現金主要與（i）為行使認股權證而發行普通股的收益38.7萬美元；（ii）為行使股票期權贈款而發行普通股的收益；為普通股發行發行普通股的收益，扣除5,472,791美元的支出。2023年9月29日，我們完成了普通股的發行，根據該發行，我們以每股0.25美元的收購價出售了2800萬股普通股。扣除承保佣金和其他發行費用後，我們獲得了5,472,791美元的淨收益。

截至2022年9月30日的財年，融資活動提供的淨現金主要與（i）發行普通股以行使認股權證的收益838,000美元有關；（ii）發行普通股用於行使股票期權補助的收益27,000美元；為紐約證券交易所上市發行普通股，扣除742.5萬美元的支出；由應付票據的償還所抵消的收益——PPP貸款 179,000。2022年9月20日，我們完成了普通股的公開發行，根據該公開發行，我們以2.00美元的收購價出售了4,140,000股普通股。扣除承保佣金和其他發行費用後，我們獲得了7,425,000美元的淨收益。

資產負債表外安排

我們沒有任何合理可能對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來實質性影響的資產負債表外安排（該術語定義見S-K法規第303項）。

涉及重要估算的關鍵會計政策

以下討論涉及我們公司的關鍵會計政策，這些政策涉及大量估計。根據美國公認會計原則（GAAP）編制財務報表要求我們的管理層做出影響報告金額（包括報告附註）的假設、估計和判斷，以及相關的承付款和意外開支披露（如果有）。我們已經確定了對編制財務報表具有重要意義的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營業績非常重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續時期發生變化的事項的影響做出估計。某些會計估算特別敏感，因為它們對財務報表很重要，也因為影響估計的未來事件可能與管理層目前的判斷有很大差異。我們認為，以下關鍵會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷：

收入確認。我們通過以下步驟確定與客户簽訂的合同的收入確認：

當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，收入即予以確認，金額反映了我們為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。

研究和開發費用。研發費用包括設計、設計和開發新產品和工藝以及用於生產原型的材料、用品和設施的官員、員工、顧問和承包商的費用。

公允價值計量和金融工具。ASC 主題 820， 公允價值計量和披露，將公允價值定義為在計量之日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的資產收到的交易所價格（退出價格）。本主題還建立了公允價值層次結構，該層次結構要求在衡量公允價值時根據可觀察和不可觀察的輸入進行分類。公允價值層次結構區分基於市場數據（可觀察輸入）的假設和實體自己的假設（不可觀察的輸入）。層次結構由三個級別組成：

第 1 級 — 相同資產和負債在活躍市場的報價；

級別 2 — 可直接或間接觀測的一級輸入以外的輸入；以及

第 3 級 — 估值方法的輸入不可觀察，對公允價值衡量具有重要意義。

其他金融資產和負債的記錄價值，主要包括現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產以及應付賬款和應計費用，近似截至2023年12月31日和2023年9月30日的相應資產和負債的公允價值，是基於資產和負債的短期性質得出的。

我們有一個貨幣市場賬户，被視為一級資產。截至2023年12月31日和2023年9月30日，餘額分別為4,787,378美元和7,836,393美元。不要求以公允價值記賬的經常性資產或負債。

衍生金融工具。根據ASC 815 “衍生品和對衝”，我們對所有金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。然後，我們確定是否必須對嵌入式導數進行分叉並單獨核算。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，並在合併運營報表中報告公允價值的變化。對於股票衍生金融工具，我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在開始時和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時進行評估。根據是否需要在資產負債表之日起十二個月內對衍生工具進行淨現金結算，在資產負債表中將衍生工具負債歸類為流動負債或非流動負債。我們確定，在2020年和2021年發行的可轉換應付票據中進行分拆的轉換功能並不重要，截至2023年12月31日，所有此類可轉換票據均已轉換為普通股。

基於股票的薪酬。我們有基於股份的薪酬計劃，根據該計劃，員工、顧問、供應商和董事可以獲得限制性股票，以及按授予時的公允市場價值購買普通股的期權和認股權證。員工的股票薪酬成本由我們在發放之日根據ASC 718規定的必要服務期內，根據獎勵的公允價值來衡量。對於向員工發行的期權，我們使用公允價值方法確認相關福利期內的股票薪酬成本。

可轉換證券。基於ASC 815-15，我們對ASC 815-40適用於可轉換證券採用了排序方法，以確定一種工具應記作股權還是負債。我們將根據最早的發行日期評估我們的合同。

董事和執行官

以下內容列出了截至2024年3月25日每位執行官和董事的姓名、年齡、職位和某些信息以及公司每位董事的任期。

董事和執行官的身份

下表列出了有關我們現任董事和執行官的某些信息：

以下是有關我們的董事和執行官的信息。

羅納德·P·埃裏克森。埃裏克森先生於2023年1月被任命為首席執行官。埃裏克森先生曾在2009年11月至2018年4月期間擔任我們的首席執行官。他曾於 2004 年至 2011 年以及 2015 年至今擔任董事會主席。埃裏克森先生是我們公司的創始人，是一位在科技、電信、軟件和數字媒體行業擁有30多年經驗的高級管理人員。他曾任移動媒體和娛樂公司Blue Frog Media的董事長、首席執行官兼聯合創始人；基於互聯網的交易處理公司eCharge Corporation的董事長兼首席執行官；電信服務提供商GlobalTel Resources的董事長、首席執行官兼聯合創始人；他是軟件經銷商Egghead Software, Inc.的董事長、臨時總裁兼首席執行官；以及MicroRori的聯合創始人 M, Inc.，數據庫軟件開發商。此前，埃裏克森先生在西雅圖執業，並在華盛頓特區和紐約州紐約從事公共政策工作。此外，埃裏克森先生曾是天使投資人和多家上市和私營科技公司的董事會成員。除了商業活動外，埃裏克森先生在2010年至2021年期間擔任中央華盛頓大學董事會主席和董事會成員，並獲得了學士學位。他還擁有懷俄明大學的碩士學位和加利福尼亞大學戴維斯分校的法學博士學位。他擁有在華盛頓州執業的執照。埃裏克森先生是我們的創始人，之所以被任命為董事，是因為他在開發科技公司方面擁有豐富的經驗。

彼得 ·J· 康利。康利先生自2022年5月起擔任我們的首席財務官兼知識產權高級副總裁。此外，康利先生目前在Boustead Securities, LLC擔任高級董事總經理兼知識產權銀行主管，自2014年10月起擔任該職務，為小型上市公司提供股權融資和併購諮詢服務。在此之前，從2012年到2016年，康利先生是IPCreate的聯合創始人兼首席運營官，IPCreate是一家為大型跨國公司提供服務的全球知識產權開發和創新服務公司。他還曾擔任IPCapital風險投資集團董事總經理，在那裏他提供知識產權戰略和風險諮詢服務。在超過35年的職業生涯中，康利先生曾在MDB Capital Group、Analytiq集團/RDEX Research、羅斯資本合夥人和雷曼兄弟擔任領導職務。他曾是E*Trade投資銀行E*Offering的創始團隊成員兼股權資本市場主管。康利先生曾就讀於夏威夷大學馬諾阿分校和倫敦大學SOAS財務與管理研究中心。

威廉·A·歐文斯。歐文斯海軍上將自 2018 年 5 月起擔任獨立董事。威廉·歐文斯是紅野牛科技集團的聯合創始人兼執行董事長，該公司在大型辦公樓中安裝和運營高速電信網絡和技術。他是Visionary Vehicles的董事長，該公司正在製造一系列專注於電動和氫動力汽車的汽車，Kyrrex是一家在歐洲運營的成功且不斷髮展的加密貨幣交易所，以及電動自行車公司Massif的董事長。歐文斯在上市公司Siply、Know Labs和Compass的董事會任職，也是私營公司的董事：TruU、Tether、ViruSight、Prism、Steel Grove、JennyCo、Axxess Capital、Versium和Viome。歐文斯曾是美國第三大電信公司CenturyLink Telecom（現為Lumen）的董事會主席，也是美國SAP USA的董事會主席。歐文斯是西雅圖大學的董事會成員，也是旨在制定美國憲法平衡預算修正案的財政責任修正案（CFFRA）協會的董事會成員。他是外交關係委員會的成員。他是中美論壇的創始人兼高級將軍，該論壇將四位明星將領聚集在一起，促進中美合作。他是史汀生研究所的高級研究員。從2007年到2015年，歐文斯擔任位於香港的私募股權公司AEA Investors Asia的董事長兼高級合夥人，以及紐約證券交易所亞洲區副主席。歐文斯還曾擔任東方航空董事長。他曾在超過25個公共董事會任職，包括戴姆勒、英美煙草、澳洲電信、北電網絡和寶利通。

歐文斯曾是財富500強公司北電的首席執行官，Teledesic的首席執行官/董事長，Teledesic是一家通過廣泛的衞星網絡提供全球寬帶的公司，Teledesic是一家通過廣泛的衞星網絡提供全球寬帶的公司，也是科學應用國際公司（SAIC）的總裁。他還曾在非營利組織的董事會任職：弗雷德·哈欽森癌症研究中心、紐約卡內基公司、布魯金斯學會、東西方研究所和蘭德公司。

歐文斯是一位退休的四星級美國海軍上將。他曾任參謀長聯席會議副主席，是美國駐美國第二級軍官，負責冷戰後時期重組和重組武裝部隊。他因將商業高級技術引入國防部用於軍事應用而廣受認可。歐文斯是軍事事務革命（RMA）的設計者，這是一種先進的軍事行動系統技術方法，是自第二次世界大戰以來四支武裝部隊的需求、預算和技術系統中最重大的變化。歐文斯在 1990 年至 1992 年期間擔任美國第六艦隊的指揮官，其中包括沙漠風暴行動。歐文斯還曾擔任負責資源和需求的海軍作戰副主任。歐文斯曾是兩位國防部長（切尼和卡魯奇）的高級軍事助理，並在海軍部長計劃評估辦公室任職。他以核潛艇員的身份開始了他的軍事生涯。他曾在四艘戰略核動力潛艇和三艘核攻擊潛艇上服役，包括擔任薩姆·休斯頓號航空母艦、密歇根號航空母艦和科珀斯克里斯蒂號航空母艦的指揮官。

歐文斯1962年畢業於美國海軍學院數學專業，擁有牛津大學政治、哲學和經濟學學士和碩士學位以及喬治華盛頓大學管理學碩士學位。他撰寫了50多篇關於國家安全的文章，並撰寫了《公海》一書。他的著作《解除戰爭迷霧》於 2000 年 4 月出版，修訂版於 2009 年以普通話出版。還有他的書《中美2039：殘局？》於 2019 年以英文和普通話出版。

歐文斯獲得了無數的認可和獎項：法國的 “榮譽軍團”，以及印度尼西亞和瑞典國家授予外國人的最高獎項。他被《網絡世界》評為 “網絡界50位最具影響力人物” 之一，2011年被NACD評為美國100位最佳董事會成員之一，並於2016年再次被NACD評為Intrepid Salute獎，以表彰他的商業成就和對重要慈善活動的支持。歐文斯積極參與慈善事業，以促進中美關係，包括美國最高級退休軍官與中國軍隊之間的對話。他是北達科他州 Roughriders 的獲得者，該獎項每年頒發給北達科他州最傑出的人。歐文斯海軍上將因其財務和治理技能而被任命為Know Labs的董事。

喬恩·佩珀。Pepper 先生自 2006 年 4 月起擔任獨立董事。Pepper 先生於 1980 年創立了 Pepcom，該公司在全國和國際上舉辦僅限新聞發佈的技術展示活動方面成為行業領導者。他出售了他在公司的股份，並於2018年底以合夥人的身份退休。在此之前，Pepper先生創辦了DigitalFocus時事通訊，這是一份關於數字成像的開創性時事通訊，已分發給全球領先的影響者。自個人計算機時代開始以來，Pepper先生一直密切參與高科技革命。他以前是一位備受推崇的記者和專欄作家。他在技術課題上的工作出現在 《紐約時報》, 財富, 電腦雜誌, 男士日記, 在職女性, 電腦周, 大眾科學以及許多其他知名出版物。Pepper 先生曾在紐約斯克內克塔迪的聯合學院和哥本哈根的皇家美術學院接受教育。他繼續活躍於非營利組織工作和私營公司董事會，並於2017年創立了Mulberry Tree Films，這是一家非營利組織，為獨立的高質量紀錄片以及其他旨在增進對人類潛能和創造力的理解的出版和創意項目提供支持。Mulberry Tree資助並製作了廣受好評的紀錄片《神道之門》，目前正在開展其他項目。Pepper先生之所以被任命為董事，是因為他在科技公司的營銷技巧。Pepper先生之所以被任命為董事，是因為他在科技公司的營銷技巧。

武迫一郎。武迫先生自二零一二年十二月起擔任董事。武迫先生自 1983 年起在住友精密工業株式會社（Sumitomo）及其附屬公司擔任高管職務。在過去的幾年中，武迫先生在住友及其附屬公司擔任過以下高管職務：2008 年 6 月，他被任命為微型技術部銷售和市場部總經理；2009 年 4 月，他被任命為微型技術部海外業務部總經理，負責阿維薩科技公司某些業務部門和資產的併購活動；2010 年 7 月，他被任命為執行董事 SPP 工藝技術系統，住友精密的 100% 控股子公司當時的產品；2011年8月，他被任命為企業戰略規劃組總經理；2013年1月，他被任命為住友精密產品投資的公司M2M Technologies, Inc.的首席執行官；2013年4月，他被任命為業務發展部總經理，同時擔任M2M科技公司首席執行官；2014年4月，他被免去業務發展部總經理的職務，並負責為 M2M Technologies Inc. 擔任其首席執行官；2017 年 3 月，他創立了 At Signal，Inc. 接管了M2M Technologies, Inc. 的整個業務運營；2017年4月，他被任命為At Signal, Inc.的首席執行官。武迫先生畢業於日本東京早稻田大學，主修社會科學，獲得社會科學學士學位。武迫先生之所以被任命為董事，是因為他之前在住友的職位以及住友之前與我們公司的重要合作關係。武迫先生之所以被任命為董事，是因為他之前在住友的職位以及住友之前與我們公司的重要合作關係。

約翰·克羅寧。克羅寧先生自2023年11月起擔任獨立董事。克羅寧先生是一位經驗豐富的發明家和知識產權策略師。克羅寧先生是IPCapital Group, Inc.（“iPCG”）的董事長兼首席執行官，該公司是一家全球知名的知識產權戰略諮詢公司，成立於1998年，提供超過45種不同的服務。克羅寧先生利用知識產權資本方法，在數百個技術領域撰寫了1,600多項專利和申請。在成立iPCG之前，克羅寧先生在IBM工作了17年以上，成為IBM的最大發明家，擁有100多項專利和150份專利出版物。他創建並經營了IBM專利工廠，這對於幫助IBM成為美國專利領域的頭號至關重要，他領導的團隊為IBM許可計劃的啟動和成功做出了貢獻。克羅寧先生還是AdrenalineIP的董事會主席、IX-Innovations的主席，也是HarvestWeb的創始人。HarvestWeb是一家501（c）3慈善組織，提供一種簡單的在線方式向食品儲藏室捐款。克羅寧先生曾於 2014 年至 2018 年 9 月在 HopTo Inc.（場外交易代碼：HPTO）的董事會任職，並於 2012 年至 2020 年 4 月在 ImageWare® Systems, Inc.（場外交易代碼：IWSY）的董事會任職。Cronin 先生擁有佛蒙特大學的理學學士（電氣）、理學碩士（EE）和心理學學士學位。截至2023年9月30日的財年，我們已向IPCapital集團支付了約71.3萬美元的專業費用。克羅寧先生之所以被任命為董事，是因為他在專利戰略、開發和貨幣化方面的專業知識和豐富的經驗。

蒂莫西 M. 隆德根博士隆德根先生自2023年11月起擔任獨立董事。隆德根先生是一位富有創造力和以結果為導向的企業高管，在早期科技公司擁有20年的經驗。2020年5月，隆德根先生創立了Tangibly, Inc.，該公司致力於通過一個可以分析專利和預測相關商業祕密的創新人工智能平臺幫助公司管理其最有價值的資產——商業祕密。隆德根先生繼續擔任Tangibly, Inc.的首席執行官。從2017年5月起，隆德根先生創立了WaveFront Venture Labs Pte Ltd並擔任其首席執行官，專注於幫助領先的財富100強企業基於極具前景但目前處於休眠狀態的技術孵化新公司，並正在開發一個平臺，以系統地評估和提取這些公司內部最有前途的技術，並通過成立新公司為它們開闢市場路徑。WaveFront 於 2021 年被 Boustead 證券收購。從2018年1月到2020年6月，隆德根先生是Operem, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官。Operem, Inc. 創建了基於區塊鏈的無形資產管理工具，並被Abaxx收購。隆德根先生最近被評為2023年IAM 300全球領先知識產權策略師。隆德根先生擁有30多項已頒發的專利，20多份申請，並在同行評審期刊和會議論文集中發表了20多篇文章。Londergan 先生於 1998 年獲得南加州大學有機化學博士學位，1995 年獲得聖博納旺蒂爾大學化學學士學位。隆德根先生之所以被任命為董事，是因為他在早期科技公司工作的豐富行業經驗以及在專利貨幣化和商業祕密計劃開發方面的豐富專業知識。

拉里·K·埃林森。埃林森先生自2023年11月起擔任獨立董事。埃林森先生擁有位於北達科他州法戈的北達科他州立大學（NDSU）藥學學士學位和馬薩諸塞州巴布森公園巴布森學院的行政工商管理碩士學位。從2019年4月23日至今，埃林森先生一直擔任Know Labs顧問委員會成員。從2013年至今，埃林森先生是糖尿病領導委員會的聯合創始人兼全球倡議副主席。自2006年至今，埃林森先生一直擔任全球糖尿病諮詢有限公司總裁。

埃林森先生在職業生涯的一半以上擔任禮來全球糖尿病領域的領導者後，於2001年5月從禮來公司退休。他還曾在禮來公司擔任過其他多個職務，包括胃腸道、骨骼、內分泌和傳染病藥物新產品規劃總監，以及20世紀80年代後期負責這些領域的上市產品。

埃林森先生繼續積極參與多個組織的委員會工作和董事會職務，其中包括NDSU、研究園、國際糖尿病聯合會、營養與飲食學會、執業護士醫療保健基金會和美國糖尿病協會®。他對協會的貢獻豐富而深遠，已持續了20多年。他曾在協會內擔任過多個職務，例如行業諮詢、戰略營銷工作組、戰略規劃工作組、Big Ticket工作組、Pinnacle Society和收入發展委員會的成員。他曾擔任協會內同樣廣泛的機構的主席或副主席，包括董事會、籌款委員會、執行委員會和提名委員會。毫無疑問，他是一支積極的力量，也是執行任務不可或缺的一部分。

埃林森先生因其在該領域取得的成就而多次獲得表彰。他榮幸地成為第一位也是唯一一位因對糖尿病研究的貢獻而獲得禮來總統獎和禮來研究獎的非科學家。2001 年，禮來公司設立了埃靈森遺產獎，以表彰那些為客户提供卓越服務的人。埃林森是該獎項的第一位獲得者。2004年，印第安納州ADA的分支機構授予埃林森先生J.K. Lilly獎，以表彰他在糖尿病領域的貢獻和服務。2007 年，NDSU 授予他最高榮譽，將他評為 “年度傑出校友”，以表彰他對該領域和大學的貢獻。2006 年，美國糖尿病協會® 授予埃林森先生查爾斯·H·最佳傑出服務獎章，以表彰他在擔任董事會主席期間所做的傑出貢獻。ADA 認可了埃林森先生和久負盛名的 Wendell Mayes Jr.2013 年因其在糖尿病領域的長期服務而獲獎。埃林森先生因其對該學院的貢獻而於2020年獲得營養與飲食學會榮譽會員資格。他繼續通過他在2013年共同創立的糖尿病領導委員會參與糖尿病項目和項目。他繼續通過他在2013年共同創立的糖尿病領導委員會參與糖尿病項目和項目。埃林森先生之所以被任命為董事，是因為他在糖尿病行業的豐富經驗以及他在糖尿病領域的全球思想領導地位。

任期

我們的董事目前的任期將在我們的下一次年度股東大會上結束，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止，但前提是他們先前去世、辭職或被免職。官員由董事會酌情任職。

家庭關係

我們的任何高級管理人員或董事之間都沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知，除下文所述外，在過去十年中，我們的董事或執行官均沒有：

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會監督我們公司的資產是否得到適當的保護，適當的財務和其他控制措施是否得到維持，我們的業務是否明智地開展，遵守適用的法律法規和適當的治理。這些職責中包括董事會對我們公司面臨的各種風險的監督。在這方面，我們的董事會力求瞭解和監督關鍵業務風險。我們的董事會不會孤立地看待風險。幾乎每一項業務決策都要考慮風險，也是我們業務戰略的一部分。我們的董事會認識到，消除所有風險既不可能也不謹慎。事實上，有目的和適當的風險承擔對於我們公司在全球範圍內保持競爭力和實現我們的目標至關重要。

董事會監督風險管理，而公司管理層則負責管理風險。管理層定期與董事會和個別董事就已發現的重大風險及其管理方式進行溝通。董事可以自由地，而且經常直接與高級管理層溝通。

我們的董事會通過將風險監督作為集體考慮事項來管理其整個風險監督職能；但是，大部分工作已委託給委員會，委員會將定期開會並向董事會全體成員彙報。審計委員會監督與我們的財務報表、財務報告流程、會計和法律事務相關的風險，薪酬委員會評估與我們的薪酬理念和計劃相關的風險和回報，提名和公司治理委員會評估與管理決策和戰略方向相關的風險。

出席年度股東大會

我們預計，在沒有證明不這樣做的正當理由的情況下，我們的所有董事會成員都將參加我們的年度股東大會，並且所有成員都親自或通過電話參加了我們的2023年年度股東大會。

董事會會議和委員會

在我們上一財年中，每位董事至少參加了（i）董事會會議總數和（ii）董事任職的委員會會議總數的75％。

獨立董事

紐約證券交易所美國證券交易所的規則通常要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。我們的董事會目前由七（7）名董事組成，其中六（6）名董事是歐文斯先生、佩珀先生、武佐子先生、克羅寧先生、隆德根先生和埃林森先生，根據紐約證券交易所美國規則，他們是獨立的。

董事會下設的委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都有經董事會批准的自己的章程。每個委員會的章程均可在我們的網站上查閲，網址為www.knowlabs.co。此外，我們的董事會可以不時指定一個或多個額外委員會，這些委員會將承擔董事會賦予的職責和權力。

審計委員會

威廉·歐文斯、喬恩·佩珀和蒂姆·隆德根均符合《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所美國證券交易所規則的 “獨立性” 要求，他們在我們的審計委員會任職，佩珀先生擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，歐文斯先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。

除其他外，審計委員會負責：（i）留住和監督我們的獨立會計師；（ii）協助董事會監督我們的財務報表的完整性、獨立審計師的資格、獨立性和業績以及我們對法律和監管要求的遵守情況；（iii）審查和批准內部和外部審計的計劃和範圍；（iv）預先批准我們的獨立審計師提供的任何審計和非審計服務；（v）批准向我們的獨立人士支付的費用審計師；（vii）與我們的首席執行官、首席財務官和獨立審計師一起審查我們內部控制的充分性和有效性；（viii）審查套期保值交易；（viii）每年審查和評估審計委員會的業績及其章程的充分性。審計委員會還負責編寫一份報告，以包含在本委託書中。我們的審計委員會在上一財年舉行了4次會議。

薪酬委員會

威廉·歐文斯、約翰·克羅寧和喬恩·佩珀均符合《交易法》第10C-1條和紐約證券交易所美國證券交易所規則的 “獨立性” 要求，他們在我們的薪酬委員會任職，歐文斯先生擔任主席。薪酬委員會的成員也是《交易法》第16條所指的 “非僱員董事”。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和執行官相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。

除其他外，薪酬委員會負責：（i）審查和批准我們執行官的薪酬；（ii）就我們獨立董事的薪酬向董事會提出建議；（iii）就股權和激勵性薪酬計劃、政策和計劃向董事會提出建議；（iv）每年審查和評估薪酬委員會的業績及其章程的充分性。我們的薪酬委員會在上一財年舉行了4次會議。

我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是我們的現任或前任高級管理人員或員工。在截至2023年9月30日的財政年度中，我們沒有一位執行官擔任過任何其他實體的董事或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的成員，這些實體的執行官曾擔任過我們薪酬委員會的董事或成員。

提名和公司治理委員會

拉里·埃林森、喬恩·佩珀和武迫一郎均符合紐約證券交易所美國證券交易所規則的 “獨立性” 要求，他們在提名和公司治理委員會任職，埃林森先生擔任主席。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為我們董事的人員，並確定董事會及其委員會的組成。

除其他外，提名和公司治理委員會負責：（i）通過審查股東提交的董事會選舉候選人，向董事會推薦每屆年度股東大會的候選人和填補董事會空缺的候選人，以確定和評估有資格成為董事會成員的個人；（ii）就董事會組織、董事會成員的理想資格、成員、職能、運作向董事會提出建議，委員會的結構和組成 (包括委員會向小組委員會下放的任何權力）、自我評估和政策；（iii）就與公司治理有關的事項提供諮詢並監督公司治理法律和實踐的發展；（iv）監督我們的道德準則的遵守情況；（v）批准任何關聯方交易。

提名和公司治理委員會確定董事會選舉候選人的方法（股東提出的候選人除外，如下文所述）包括從多種來源——董事會成員、我們的高管、董事會成員親自認識的個人——以及其他研究——為可能的候選人徵集想法。提名和公司治理委員會還可以不時聘請一家或多家第三方搜索公司來確定合適的候選人。

在提出董事建議時，提名和公司治理委員會可能會考慮以下部分或全部因素：(i) 候選人的判斷力、技能和在目的、複雜性和規模相似並受類似法律限制和監督的其他組織的經驗；(ii) 候選人的經歷與其他董事會成員經驗的相互作用；(iii) 候選人在多大程度上成為董事會和任何委員會的理想成員其中；(iv) 該人是否有任何關係這可能會損害其獨立性；以及 (v) 候選人為公司的有效管理做出貢獻的能力，同時考慮到公司的需求以及個人對我們所處行業的經驗、視角、技能和知識等因素。

如果股東遵守我們章程中包含的通知和信息規定，則股東可以在年度股東大會上提名一名或多人當選為董事。此類通知必須在不遲於上年度年會一週年前十四（14）天營業結束前八十（80）天以書面形式向我們公司收到；但是，如果向股東發出會議通知的時間少於二十一（21）天，則公司祕書應不遲於第七屆（7）天閉幕前收到此類書面通知) 會議通知郵寄給股東之日的第二天。此外，提交此類通知的股東必須在 (i) 發出此類通知的日期和 (ii) 確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期均為記錄持有人。

道德守則

我們通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。此類道德守則除其他外涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法的披露要求以及舉報違反該守則的行為。

道德守則的副本已作為我們在2022年7月29日修訂的S-1表格註冊聲明的附錄提交，也可在我們的網站上查閲，名為www.knowlabs.io。我們需要披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人員的道德準則條款的任何修訂或豁免。我們打算在適用的美國證券交易委員會規則允許或要求的情況下，使用我們的網站作為傳播此披露以及美國證券交易委員會文件的一種方法。任何此類披露將在對我們的道德準則條款進行任何此類修訂或豁免之日後的四 (4) 個工作日內發佈到我們的網站上。

與董事會的溝通

我們的股東和其他利益相關方可以通過信封向華盛頓州西雅圖98101聯合街500號810套房的 “董事會” 發送書面信函來與董事會溝通。

第 16 (a) 節實益所有權申報合規

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和10％的股東向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。還必須向我們提供這些報告的副本。

僅根據對提供給我們的報告副本的審查，截至2023年9月30日，我們的執行官、董事和10％的持有人遵守了所有申報要求，但以下情況除外：

Todd Baszucki 於 2023 年 10 月 25 日提交了 4 號表格，該表格必須在 2023 年 10 月 3 日提交。

Phillip A. Bosua 於 2023 年 2 月 14 日提交了 4 號表格，該表格必須在 2023 年 1 月 25 日提交。

威廉·歐文斯於2023年5月22日提交了4號表格，該表格必須在2023年5月18日提交。

武迫一郎於 2023 年 4 月 10 日提交了 4 號表格，該表格必須在 2023 年 2 月 17 日提交。

武迫一郎於 2023 年 4 月 20 日提交了 4 號表格，該表格必須在 2023 年 3 月 27 日提交。

Jon Pepper 於 2023 年 4 月 10 日提交了 4 號表格，該表格必須在 2023 年 2 月 17 日提交。

高管薪酬

下表列出了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中分別因以各種身份提供服務而向指定人員（我們的 “指定執行官”）發放、賺取或支付的所有現金和非現金薪酬的信息。該公司符合 “小型申報公司” 的要求，並利用了符合條件的公司可用的按比例編制的報告要求。沒有其他執行官的年薪和獎金總額超過100,000美元。

(1) 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，薪酬委員會和董事會在2021年4月1日至2022年3月15日期間向羅納德·埃裏克森支付了30萬美元的薪酬，2022年3月15日至2022年9月30日的薪水為32.5萬美元。從2022年12月14日起，埃裏克森先生的年薪為37.5萬美元。在截至2023年9月30日的年度中，隸屬於埃裏克森並由埃裏克森控制的實體 J3E2A2Z LP獲得了173,855美元的利息。在截至2022年9月30日的年度中，埃裏克森先生分別獲得了16.5萬美元的遞延薪酬。參見 “年終傑出股票獎勵”用於討論期權獎勵補償。

(2) Bosua先生於2023年1月23日辭去了董事會和首席執行官的職務。Bosua先生是與公司簽訂的離職和釋放協議的當事方，根據該協議，他有權獲得遣散費。下文 “僱用和離職協議” 詳細描述了此類付款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，薪酬委員會和董事會從2021年4月1日至2023年1月23日向菲利普·博蘇亞支付了35萬美元的年薪。在截至2023年9月30日的年度中，博蘇阿先生還獲得了40萬美元的遣散費以及96,440美元的租金和其他費用。Bosua先生因向公司全資子公司AI Mind提供的服務而獲得了1,097,928美元的薪酬和91,500美元的租金支出，這些服務涉及截至2022年9月30日的年度NFT銷售的發展。參見標題為的部分 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——數字資產銷售”以及我們的合併財務報表附註附註4，見 “年終傑出股票獎勵”用於討論期權獎勵補償。

(3) 彼得·康利先生自2022年5月起擔任我們的首席財務官兼知識產權高級副總裁。在截至2022年9月30日的年度中，薪酬委員會和董事會在2022年5月20日至2022年9月30日期間向康利先生支付了30萬美元的年薪。從2022年12月14日到2023年9月30日，康利先生的年薪為32.5萬美元。參見 “年終傑出股票獎勵”用於討論期權獎勵補償。

(4) 這些金額反映了根據S-K法規第402（n）（2）項的要求在截至2022年9月30日的財政年度中發放的獎勵的總授予日公允價值，該公允價值是根據FASB會計準則編纂主題718（“FASB ASC主題718”）計算得出的。估值中做出的所有假設均包含和描述在本截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中公司2023財年財務報表的腳註8中。表中顯示的金額反映了補助金之日的公允價值總額。

僱傭協議

2018年4月10日，我們為羅納德·埃裏克森簽訂了經修訂的僱傭協議，該協議修訂了我們在2017年7月1日與他簽訂的僱傭協議。僱傭協議規定每年的基本工資為18萬美元，從2020年5月1日至2021年3月31日增加到21.5萬美元，從2021年4月1日至2022年3月15日增加到30萬美元，從2022年3月15日至2022年9月30日增加到32.5萬美元。從2022年12月14日起，埃裏克森先生的年薪為37.5萬美元。埃裏克森先生將有權參加我們不時向高級管理人員和管理層員工提供的所有團體就業福利，但須遵守此類福利計劃的條款和條件，包括任何資格要求。僱傭協議的初始期限為12個月（可提前終止），除非任何一方在初始期限或續訂期限結束前至少九十（90）天通知另一方打算終止僱傭協議，否則將自動延長12個月。如果我們按照僱傭協議的規定在任期到期前的任何時候無故終止了埃裏克森先生的工作，或者如果埃裏克森先生出於 “正當理由” 或 “殘疾” 隨時終止工作，則埃裏克森先生將有權獲得（i）一年的基本工資額；（ii）十八個月的醫療補助。2023 年 1 月 23 日，董事會任命埃裏克森先生為首席執行官。埃裏克森先生被任命任職至其繼任者正式當選為止。

2018年4月10日，我們與菲利普·博蘇亞簽訂了僱傭協議，以反映他被任命為首席執行官。僱傭協議規定每年的基本工資為22.5萬美元，從2020年5月1日至2021年3月31日增加到26萬美元，從2021年4月1日至2023年1月23日增加到35萬美元。Bosua先生還獲得了價值每股0.33美元的500,000股普通股，並有權由董事會或董事會委員會酌情獲得獎金和股權獎勵。Bosua先生有權參加我們不時向高級管理人員和管理層員工提供的所有團體就業福利，但須遵守此類福利計劃的條款和條件，包括任何資格要求。僱傭協議的初始期限為12個月（可提前終止），並自動延長12個月，除非任何一方在初始期限或續訂期限結束前至少九十（90）天通知另一方打算終止僱傭協議。如果我們在任期屆滿前的任何時候無故終止了Bosua先生的聘用，如僱傭協議所定義，或者如果Bosua先生出於 “正當理由” 或 “殘疾” 隨時終止工作，則博蘇阿先生有權獲得（i）一年的基本工資額；（ii）十八個月的醫療補助。

2023 年 1 月 23 日，Bosua 先生辭去了董事會和我們首席執行官的職務。關於他的辭職，我們與博蘇阿先生簽訂了離職和釋放協議（“離職協議”），其中包含習慣條款和相互釋放，根據該協議，博蘇阿先生有權根據其先前的僱傭協議獲得40萬美元的遣散費和福利。根據分離協議，博蘇阿先生的未償還股票期權自2023年1月23日起停止歸屬，所有既得股票期權仍可行使至2024年1月23日。Bosua先生已被聘為該公司的顧問，為期一年，月薪為1萬美元。博蘇阿先生還就博蘇阿先生擁有的3,005,000股普通股以及行使既得期權獎勵後可發行的股票簽訂了封鎖和泄露協議。從2023年3月17日起至2024年3月17日期間，博蘇阿先生出售的股票不得超過150萬股。在2024年4月1日至2026年6月30日期間，博蘇阿先生每季度出售的股票不得超過37.5萬股（或每年1,500,000股），除非我們在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股股價超過每股5.00美元（“股價門檻”），否則博蘇阿先生在達到股價門檻的任何此類季度最多可以出售75萬股股票。儘管如此，博蘇阿先生向託德·巴斯祖基出售任何股票均免除任何封鎖或泄漏限制。

2022年5月13日，我們與彼得·康利簽訂了僱傭協議，這反映了他被任命為我們的首席財務官兼知識產權高級副總裁。僱用協議規定的基本工資為30萬美元。從2022年12月14日至2023年9月30日，康利先生的年薪為32.5萬美元，康利先生也可能有權根據我們的董事會或薪酬委員會自行決定不時獲得獎金。康利先生有資格參與我們適用於其他執行官的所有員工福利計劃、政策和安排，因為此類計劃、政策和安排可能存在或不時發生變化，由我們自行決定。我們將補償康利先生為履行僱傭協議規定的職責而產生的合理差旅、娛樂和其他費用。僱傭協議是隨意的，這意味着我們或康利先生在向另一方發出書面通知後，可以隨時終止僱傭關係，無論是否有理由。僱傭協議規定，如果Conley先生在沒有 “原因” 的情況下被解僱或出於僱傭協議中定義的 “正當理由” 自願終止工作，則遣散費等於當時有效的基本工資的12個月。

財年年末傑出股權獎勵

下表包含有關先前在截至2023年9月30日的財政年度授予上述執行官的所有未行使期權和未歸屬限制性股票價值的某些信息。

(1) 2019年11月4日，我們向羅納德·埃裏克森授予了120萬股股票期權授予，行使價為每股1.10美元。績效補助金將於2024年11月4日到期，並在納斯達克或紐約證券交易所上市後歸屬。我們的普通股於2022年9月16日開始在紐約證券交易所美國證券交易所交易，股票代碼為 “KNW”，在截至2022年9月30日的年度中，我們的支出為1,207,200美元。2020年12月15日，我們向羅納德·埃裏克森發行了1,865,675股股票期權授予，行使價為每股1.53美元。股票期權補助將在五年後到期。如果我們的普通股市值連續20個交易日超過1億美元至10億美元，則補助金將按增量歸屬。我們估計，在授予之日，這些期權的公允價值約為520,869美元，將在5年內攤銷。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們記錄的支出分別為104,172美元，累計支出為186,657美元。我們使用蒙特卡羅定價模型對該股票期權進行估值，該模型包括100％的股票波動率、五年期限和無沒收的關鍵假設。截至2023年9月30日和2022年9月30日，股票期權贈款尚未歸屬。2020年12月15日，我們向羅納德·埃裏克森額外發行了1,865,675股股票期權授予，行使價為每股1.53美元。股票期權補助將在五年後到期。我們的普通股於2022年9月16日開始在紐約證券交易所美國證券交易所交易，股票代碼為 “KNW”，在截至2022年9月30日的年度中，我們的支出為263,593美元。根據某些績效標準，股票期權在獲得時授予歸屬權。2020年12月15日，我們向羅納德·埃裏克森發行了2,000,000股普通股的全額既得認股權證。五年期認股權證可以現金或非現金形式行使，每股1.53美元，使用Black-Scholes模型估值為1,811,691美元。2021年12月16日，我們向羅納德·埃裏克森發行了1,000,000股股票期權授予權，行使價為每股2.09美元。股票期權補助將在五年後到期。股票期權授予在四年內每季度歸屬一次。2022年12月14日，我們向羅納德·埃裏克森發行了1,000,000股股票期權授予權，行使價為每股1.41美元。股票期權補助將在五年後到期。股票期權授予在四年內每季度歸屬一次。

(2) 2018年7月30日，Bosua先生獲得了1,000,000股普通股的股票期權授予，授予的金額為每股1.28美元。股票期權授予在四年內每季度歸屬。截至2022年9月30日，績效補助金尚未獲得。2019年11月4日，我們向菲利普·博蘇亞授予了120萬股股票期權授予，行使價為每股1.10美元。績效補助金將於2024年11月4日到期，並在美國食品藥品管理局批准UBAND血糖監測儀後生效。2020年12月15日，我們向菲利普·博蘇亞發行了2,132,200股股票期權授予，行使價為每股1.53美元。股票期權補助將在五年後到期。如果我們的普通股市值連續20個交易日超過1億美元至10億美元，則補助金將逐步增加。我們估計，在授予之日，這些期權的公允價值約為595,277美元，將在5年內攤銷。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們記錄的支出分別為37,370美元，累計支出為231,321美元。我們使用蒙特卡羅定價模型對該股票期權進行估值，該模型包括100％的股票波動率、五年期限和無沒收的關鍵假設。截至2023年9月30日和2022年9月30日，股票期權贈款尚未歸屬。2020年12月15日，我們再次向菲利普·博蘇亞發放了2,132,195股股票期權授予，行使價為每股1.53美元。股票期權補助將在五年後到期。根據某些績效標準，股票期權在獲得時授予歸屬權。我們的普通股於2022年9月16日開始在紐約證券交易所美國證券交易所交易，股票代碼為 “KNW”，在截至2022年9月30日的年度中，我們的支出為301,249美元。2021年12月16日，我們向菲利普·博蘇亞發行了13萬股股票期權授予權，行使價為每股2.09美元。股票期權補助將在五年後到期。股票期權授予在四年內每季度歸屬。2022年12月14日，我們以每股1.41美元的行使價向菲利普·博蘇亞發行了125萬股股票期權授予權。股票期權補助將在五年後到期。股票期權授予在四年內每季度歸屬。博蘇阿先生於2023年1月23日辭去了董事會和首席執行官的職務。根據分離協議，自2023年1月23日起，博蘇阿先生上述所有未償還的股票期權自2023年1月23日起停止歸屬，其既得股票期權將持續行使至2024年1月23日。博蘇阿先生沒收了7,384,795股普通股的股票期權授予。

(3) 彼得·康利先生自2022年5月起擔任我們的首席財務官兼知識產權高級副總裁。2022年5月20日，我們向康利先生發行了1,000,000股股票期權授予權，行使價為每股1.48美元。股票期權補助將在五年後到期。股票期權授予在四年內按季度歸屬，前六個月沒有歸屬。

(4) 這些金額反映了S-K法規第402（n）（2）項所要求的授予日期市場價值，該市場價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。

其他敍事披露

退休金

我們沒有維護，目前也沒有維持固定福利養老金計劃、不合格的遞延薪酬計劃或其他退休金。

我們維持401（k）計劃和/或其他健康和福利計劃，我們的近地天體有資格參與其中。

終止或控制權變更後的潛在付款

在與羅納德·P·埃裏克森解僱或控制權變更後，我們可能獲得以下款項：

(1) 反映十二個月的工資。

(2) 反映股票期權贈款的歸屬——非現金。

(3) 反映了十八個月的醫療補助費用。

在與 Peter J. Conley 解僱或控制權變更時，我們可能獲得以下款項：

(1) 反映十二個月的工資。

（2）反映股票期權授予的歸屬——非現金，

董事薪酬

我們的獨立非僱員董事主要獲得股票期權補助金和股票補助金，以吸引和留住合格的候選人擔任董事會成員，此外還有12,500美元的現金預留金作為對價的董事會服務。在設定董事薪酬時，我們會考慮董事為履行對我們的職責所花費的大量時間以及董事會成員所需的技能水平。

下表列出了截至2023年9月30日的財政年度中支付給非僱員董事的薪酬。羅納德·埃裏克森和菲利普·博蘇亞沒有因擔任董事而獲得任何報酬。上文薪酬彙總表中披露的薪酬代表埃裏克森先生和博蘇阿先生的薪酬總額。

克羅寧先生、隆德根先生和埃林森先生於2023年11月分別被任命為董事，因此，在截至2023年9月30日的年度中，他們沒有獲得任何董事薪酬。

2021 年股權激勵計劃

2021 年 8 月 12 日，我們制定了 Know Labs, Inc. 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”），該計劃於 2021 年 10 月 15 日被我們的股東通過。以下摘要簡要描述了2021年計劃的主要特徵，並參照作為本報告附錄提交的2021年計劃的全文進行了全面限定。

可能授予的獎勵包括：（a）激勵性股票期權，（b）非合格股票期權，（c）股票增值權，（d）限制性獎勵，（e）績效股票獎勵以及（f）績效薪酬獎勵。這些獎項為我們的高管、員工、顧問和董事提供了未來價值的可能性，具體取決於我們普通股的長期價格升值以及獲獎者在我們公司的持續服務。下文將更詳細地描述2021年計劃下所有允許的獎勵類型。

2021 年計劃的目的：2021年計劃的目的是為我們公司和子公司吸引和留住高管、員工和董事；通過適當的激勵措施激勵他們實現長期目標；提供激勵性薪酬機會；通過基於我們普通股的薪酬進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。

2021年計劃的管理：2021年計劃由我們的薪酬委員會（我們稱之為計劃管理人）管理。除其他外，計劃管理人有權選擇將獲得獎勵的人員，決定獎勵類型和獎勵所涵蓋的股票數量，並制定獎勵的條款、條件、績效標準、限制和其他條款。計劃管理人有權制定、修改和撤銷與2021年計劃有關的規章制度。

符合條件的收件人：根據2021年計劃有資格獲得獎勵的人員將是計劃管理員選出的我們公司和子公司的高級職員、員工、顧問和董事。

2021 年計劃下可用的股票：根據2021年計劃，我們的普通股最初被授權為可交付給參與者的普通股的最大數量，但會根據影響股票的某些公司變動（例如股票分割）進行調整。由於下文討論的自動股票儲備增加，截至2022年1月1日，該數字已增加到22,000,000股普通股。根據2021年計劃獲得獎勵且獎勵被取消、沒收或再次到期的股票將根據2021年計劃獲得補助。根據2021年計劃，以現金結算的受獎勵的股票將不再提供補助。截至本報告發布之日，根據2021年計劃，所有股票仍可供發行。2021年計劃還授權發行（A）截至股東批准2021年計劃之日已預留但未根據2011年股票激勵計劃授予的任何獎勵發行的任何普通股的總和（B）根據2011年股票激勵計劃授予的股票期權或類似獎勵的受2011年股票激勵計劃授予的任何普通股的總和，這些普通股在股東批准2021年計劃之日後到期或以其他方式終止已全部行使並根據獎勵發行了我們的普通股根據我們的2011年股票激勵計劃授予的被我們沒收或回購的股票，根據第（B）條，我們將在2021年計劃中增加的最大普通股數量等於7,592,825股。

自動增加股票儲備：根據2021年計劃第14節的規定，自2022年1月1日起，2021年計劃下可供發行的股票數量將在每個日曆年的第一天增加，截至2030年1月1日（含當日），金額至少等於（i）2,000,000股普通股，（ii）上一財年最後一天普通股已發行股份的百分之四（4％）或 (iii) 我們董事會確定的普通股數量；前提是第 (iii) 條下的決定將在不遲於上一財政年度的最後一天作出。

股票期權：股票期權賦予期權持有人以期權授予時固定的購買價格向我們收購指定數量的普通股的權利。行使價將不低於授予之日普通股的市場價格。授予的股票期權可以是符合納税條件的股票期權（所謂的 “激勵性股票期權”），也可以是非合格股票期權。

普通的.根據2021年計劃的規定，計劃管理人有權決定所有股票期權的授予。該決定將包括：（i）受任何期權約束的股票數量；（ii）每股行使價；（iii）期權的到期日；（iv）允許行使的方式、時間和日期；（v）對期權或期權基礎股份的其他限制（如果有）；以及（vi）計劃管理員可能確定的任何其他條款和條件。

期權價格。股票期權的行使價將在授予時確定。通常，行使價格不會低於授予之日的公允市場價值。根據税法，授予的任何激勵性股票期權的行使價不得低於授予之日股票的公允市場價值。但是，向擁有我們有表決權股票10％以上的任何人授予的激勵性股票期權的行使價必須不低於授予日公允市場價值的110％。

行使期權.期權只能根據計劃管理人在授予時制定的期權協議條款和條件行使。必須向我們發出通知後行使期權，同時支付行使價。可以現金支付，也可以根據行使之日股票的公允市場價值，通過向期權持有人實際或推定交付普通股的方式付款，由計劃管理人選擇。

到期或終止.如果之前未行使期權，則將在計劃管理員在授予時確定的到期日到期。就激勵性股票期權而言，該期限不能超過十年，前提是如果持有我們有表決權股票的10％以上的持有人，則該期限不能超過五年。如果持有人在我們公司或子公司的服務在到期日之前終止，則期權將在到期日之前終止。在某些終止僱傭關係（包括因死亡、殘疾或退休而解僱）後，該期權可以在特定時期內繼續行使，行使期權的確切期限將由計劃管理人確定，並反映在證明授予的補助金中。

激勵和非合格期權.如本摘要其他部分所述，激勵性股票期權是一種期權，根據經修訂的1986年《美國國税法》或《美國國税法》的某些條款，該期權旨在獲得比不合格股票期權更優惠的税收待遇。任何不符合激勵性股票期權資格的期權都將是非合格股票期權。根據該守則，某些限制適用於激勵性股票期權。例如，激勵性股票期權的行使價不得低於授予日股票的公允市場價值，期權期限不得超過十年。此外，除遺囑或血統和分配法外，激勵性股票期權不得轉讓，並且只能在持有人的一生中由持有人行使。此外，如果在一年內首次可行使的激勵性股票期權與先前授予持有人但也在當年首次行使的所有激勵性股票期權相關，以授予之日計算，總市值超過10萬美元的股票，則不得向該持有人授予該期權。

股票增值權：股票增值權或SAR可以單獨授予，也可以與期權同時授予，其經濟價值與期權相似。當特定數量股份的特別行政區被行使時，持有人收到的款項等於行使之日股票的市場價格與特別行政區下股票的行使價之間的差額。SAR的行使價通常是股票在特區獲得授權之日的市場價格。根據2021年計劃，SAR的持有人可以以現金或按行使當日公允市場價值的普通股獲得這筆款項，即升值價值。付款方式將由我們決定。

股票獎勵：限制性股票是免費授予參與者的普通股。限制性股票可以採取限制性股票獎勵的形式，限制性股票代表受歸屬標準約束的普通股的已發行和流通股，也可以採取限制性股票單位的形式，後者代表獲得普通股的權利，但須滿足歸屬標準。其中可能包括對持續服務和/或實現特定績效目標的要求。在股份歸屬之前，限制性股票可沒收且不可轉讓。授予股份時確定一個或多個歸屬日期和其他歸屬條件。

現金獎勵：現金獎勵是基於預先設定的績效目標的實現情況以及計劃管理員確定的其他條件、限制和突發事件的獎勵，可以是現金或普通股或組合形式。

《守則》第 162 (m) 條：該法第162（m）條限制上市公司每年為美國聯邦所得税目的扣除100萬美元，用於支付給每位首席執行官或首席財務官以及每年年底確定的薪酬最高的三位執行官（首席執行官或首席財務官除外）的薪酬，即受保員工。

績效標準:根據2021年計劃，計劃管理員將使用一項或多項績效標準來制定績效目標。計劃管理員認為合適，可以在絕對或相對基礎上使用任何一項或多項績效標準來衡量我們公司的業績，也可以與一組類似公司的業績或計劃管理員認為適當的已公佈或特殊指數進行比較。在確定個人績效薪酬獎勵的實際規模時，計劃管理員可以通過使用負面自由裁量權來減少或取消獎勵金額，前提是其自行判斷這種削減或取消是適當的。如果績效目標未實現，計劃管理員無權自由裁量權（i）發放或提供績效薪酬獎勵，或（ii）將績效薪酬獎勵提高到2021年計劃下的最高應付金額以上。

其他材料規定：獎勵將以書面協議為證，其形式可能由計劃管理員批准。如果我們公司的資本發生各種變化，例如股票分割、股票分紅和類似的資本重組，則計劃管理人將對未償還獎勵所涵蓋的股票數量或此類獎勵的行使價進行適當的調整。還允許計劃管理員在書面協議中納入條款，規定在我們公司的控制權發生變化時對獎勵進行某些變更，包括加速歸屬。除非計劃管理人在發放之日另有決定，否則獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。在進行任何獎勵分配之前，我們被允許扣除或預扣足以滿足任何員工預扣税要求的金額。我們的董事會還有權隨時停止發放獎勵。董事會還有權修改或修改2021年計劃或任何未償獎勵，也可以終止2021年計劃中的進一步補助金，前提是未經股東批准，任何修正案都不會在法律或適用交易所規則要求的範圍內進行此類批准、增加2021年計劃下的可用股票數量、更改根據2021年計劃獲得獎勵的人員、延長髮放獎勵的時間或修改 2021年計劃中與修正案相關的條款。未經該獎勵持有人的同意，不得做出對根據2021年計劃發放的任何未償獎勵產生不利影響的修改。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年12月31日我們普通股受益所有權的某些信息，這些信息涉及（i）我們的每位指定執行官和董事；（ii）我們全體指定執行官和董事；以及（iii）我們所知的超過5％的已發行普通股的受益所有人的其他股東。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為我們公司的轉交，地址為華盛頓州西雅圖市聯合街500號810號套房98101。

* 低於 1%