附錄 5.1

2024年3月29日

Aptevo Therapeutics

第四大道 2401 號，1050 套房

華盛頓州西雅圖 98121

回覆：表格S-1上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Aptevo Therapeutics Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交公司S-1表格註冊聲明（經修訂，包括其所有證物，“註冊聲明”），包括相關聲明與 (i) 的擬議公開發行（“發行”）相關的註冊聲明（“招股説明書”）一起提交的招股説明書最多922,509股公司普通股（“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”），（ii）購買最多1,845,018股普通股的普通認股權證（“普通認股權證”），（iii）購買最多922,509股普通股的預融資認股權證（“預融資認股權證”，以及普通認股權證、“認股權證”）和（iv）在行使認股權證時可不時發行的多達2,767,527股普通股（“認股權證”，與認股權證和股份合稱 “證券”）。證券將根據公司與簽署該協議的購買者（統稱為 “購買者”）之間的證券購買協議（每份都是 “證券購買協議”，統稱為 “證券購買協議”）出售給幾位購買者。

本意見書是根據《證券法》S-K法規第601（b）（5）項的要求提供的。

作為此類法律顧問，出於我們在本文中提出的意見的目的，我們審查並依賴了公司向我們提供的此類文件、決議、證書和其他文書以及公司記錄的原件或副本，經認證或以其他方式確認，並審查了公職人員證書、章程、記錄以及我們認為必要或適當的其他文書和文件作為下述意見的依據，包括但不限於：

(i) 註冊聲明；

(ii) 證券購買協議的形式；

(iii) 經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），該證書於2024年3月20日由特拉華州國務卿認證，並於2024年3月20日由公司高級管理人員認證，

以及目前有效的公司章程（“章程”，連同公司註冊證書，“公司章程文件”）；

(iv) 一份日期為2024年3月20日的特拉華州國務卿出具的證書，該證明公司在特拉華州法律下的存在和信譽良好（“信譽良好證書”）；

(v) 公司董事會通過的經公司高級管理人員認證的與證券購買協議的批准以及證券的註冊、出售和發行等有關的決議（“決議”）；以及

(vi) 由公司高級管理人員簽發的截至2024年3月20日的證書，該證書除其他外證明瞭公司章程文件和決議。

除上述內容外，我們還進行了我們認為必要或適當的法律調查，以此作為本意見書中提出的意見的依據。

在進行此類審查和提供下述意見時，我們在未經獨立調查或核實的情況下假定：(i) 提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上的所有簽名的真實性；(ii) 作為原件提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的真實性和完整性；(iii) 提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的真實性和完整性 AS 認證、電子、傳真、符合要求的、靜電的或其他副本與其原件相符，且此類原件是真實和完整的；(iv) 執行向我們提交的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的所有人的法律權限、能力和權限；(v) 協議所有各方（公司除外）對所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的適當授權、執行和交付；(vi) 不是向我們提交的文件已通過口頭或口頭修改或終止書面陳述，除非以書面形式向我們披露；(vii) 在本意見書中我們所依賴的公職人員、高級職員和代表以及其他人員的證書和類似文件中包含的陳述在本意見書發佈之日是真實和正確的；(viii) 公司的良好信譽狀況與信譽良好證書中報告的相比沒有發生任何變化，也不會有任何變化；(ix) 本公司的每位高級管理人員和董事都已正確行事行使了信託職責；(x) 證券的發行或轉讓不會違反公司註冊證書中包含的任何限制；在發行任何股份或認股權證時，已發行和流通的普通股總數不得超過公司當時根據公司註冊證書獲準發行的普通股總數；(xi) 發行時或之前的普通股總數以及任何證券的交付，註冊聲明將已根據《證券法》宣佈生效，此類效力不得終止或撤銷；（xii）認股權證的行使價不會調整為低於普通股面值的金額；（xiii）買方簽署的證券購買協議的形式與先前提供給我們審查的形式基本相同。我們還假設證券將按照註冊聲明中的描述和條款發行和出售

相應的證券購買協議。關於認股權證和認股權證，我們沒有發表任何意見，即儘管公司目前保留了普通股，但公司未來發行的證券，包括認股權證和/或對公司已發行證券（包括認股權證）的反稀釋調整，可能會導致認股權證可行使的普通股數量超過當時批准但未發行的數量。

對於本意見書的所有事實實質性問題以及此處提及的任何事實或其他事項的實質性，我們（未經獨立調查或核實）依賴於公司高管和代表的陳述和證書或類似文件。

基於上述情況，並以此為依據，並根據本文規定的假設、限制、限定條件和例外情況，我們認為：

1。這些股票已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，當根據註冊聲明和招股説明書發行和出售並根據證券購買協議的條款交付和付款時，股票將得到有效發行、全額支付且不可評估。

2。認股權證已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，當根據註冊聲明和招股説明書發行和出售並根據證券購買協議的條款交付和付款時，認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到 (i) 任何適用的破產、破產、重組的限制，或影響其他類似的法律債權人的權利通常包括但不限於欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法；(ii) 可能限制獲得免責、賠償或捐款的權利的公共政策考慮、法規或法院裁決（包括但不限於對違反證券法行為的賠償和對以美元以外的任何金額付款的判決所造成的損失的賠償）；以及（iii）一般公平原則（包括但不限於實質性概念,合理性, 誠信和公平交易) 以及公平補救辦法 (包括但不限於具體履約和公平救濟) 的可得性, 無論是在衡平程序還是法律程序中考慮.

3.認股權證股份已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，假設在行使認股權證時有足夠數量的已授權但未發行的普通股可供發行，則認股權證股在根據認股權證條款行使認股權證時發行、全額支付且不可評估。

關於意見第2段：(i) 我們的意見以這樣的條件為前提，即具體履行、禁令或其他公平補救措施的可用性取決於向其提出請求的法院的自由裁量權；(ii) 我們對任何請求不發表任何意見

認股權證的條款，(a) 規定違約金、買入賠償金、罰款、預付款或全額付款或其他經濟補救措施，前提是此類條款可能構成非法處罰，(b) 涉及對索賠、辯護、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或程序權利的預先豁免，(c) 限制非書面形式修改和豁免，(d) 規定支付法律和其他專業費用，前提是此類費用與法律或公共政策相反，（e）與權利或補救措施的排他性、選擇或累積有關，（f）授權或確認最終或自由裁量決定，或（g）規定在協議交易所的重要部分被確定為無效和不可執行的範圍內，認股權證的條款是可分割的；（iii）我們對紐約州以外的州法院是否發表任何意見或者美國聯邦法院將使認股權證中規定的紐約法律選擇生效.

在不限制本意見書其他地方所述的任何其他限制、例外、假設和條件的情況下，我們對除特拉華州通用公司法和紐約州法律以外的任何司法管轄區的法律的適用性或效力不發表任何意見，這些法律在本意見書發佈之日生效。我們沒有就與證券或其出售或發行有關的任何聯邦或州反欺詐法律、規則或法規的遵守情況發表任何意見。

本意見書僅涉及此處明確涉及的特定法律問題，您不應從本意見書中提及的任何事項中推斷出此處未明確陳述的任何觀點。

如註冊聲明所述，本意見書僅與證券發行有關。本意見書自本意見書發佈之日起發出，我們沒有義務就本意見書發佈之日後可能影響本意見書所述事項的情形或法律的任何變更向您或任何其他人提供建議，即使該變更可能影響本意見書中的法律分析或法律結論或其他事項。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規則或條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

//Paul Hastings LLP