美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

VERB 科技公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名 ）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

2023 年虛擬年度股東大會通知

TO 將於 2023 年 8 月 18 日舉行

2023 年 6 月 30 日

親愛的 各位動詞股東：

我很高興邀請你參加內華達州的一家公司 Verb Technology Company, Inc.（“公司”、“動詞”、“我們” 或 “我們的”）的 2023 年虛擬股東年會（“年會”）。年度 會議將於太平洋時間2023年8月18日上午11點以虛擬方式通過遠程通信舉行， 可以訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/verb2023，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。 您將無法親自參加會議。

年會是出於以下目的舉行的：

我們的 董事會建議您對四位董事候選人的選舉投贊成票；並以 “贊成” 批准選擇Grassi & Co., CPA, P.C. 作為我們的獨立註冊會計師事務所。

只有截至2023年6月21日營業結束時登記在冊的 股東才有權收到年會、 或其任何延期或休會的通知和投票。隨附的委託書包含有關上述項目的詳細信息，以及 有關如何對股票進行投票的信息。有關我們業務和運營的其他詳細信息，包括我們經審計的財務 報表，包含在經修訂的10-K表年度報告中。我們敦促您仔細閲讀和考慮這些文件。

你的 投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快提交代理或投票説明 。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲您在郵件中收到的代理 材料的互聯網可用性通知，以及隨附的委託書中的其他信息。如果您要求接收印刷的 代理材料，也可以參考這些材料所附的代理卡上的説明。

我謹代表董事會以及公司的高級管理人員和員工，藉此機會感謝您一直以來的 支持。

關於前瞻性陳述的註釋

本 委託書包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能與我們未來的財務業績、業務運營和高管薪酬決策或其他未來事件有關。 你可以使用 “預期”、“相信”、“可以”、 “期望”、“打算”、“可能”、“將” 或此類術語的否定詞或其他類似的 術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括此類陳述所依據或與之相關的假設。這些前瞻性 陳述基於我們當前的預期和對未來事件的預測，我們認為這些事件可能會影響我們的業務、經營業績 和財務狀況。

這些前瞻性陳述中描述的事件的 結果受風險、不確定性和其他因素的影響 ，在截至2022年12月31日 的財年的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中 “風險因素” 一節中描述的風險、不確定性和其他因素。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和 情況將實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異。本委託書中的前瞻性陳述僅與截至本委託書發佈之日的事件有關 。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件 或情況。

VERB 科技公司

代理 聲明

用於 年度股東大會

TO 將於 2023 年 8 月 18 日舉行

目錄

VERB 科技公司

代理 聲明

適用於 2023 年虛擬年度股東大會

TO 將於 2023 年 8 月 18 日舉行

一般信息

本 委託聲明由內華達州的一家公司 （“公司”、“Verb”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）徵集，供我們在太平洋時間2023年8月18日上午11點舉行的 股東虛擬年會（“年會”）上使用延期或推遲 。年會將通過遠程通信虛擬舉行，可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/Verb2023進行訪問，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。您將無法親自參加會議 。年會是出於此處以及您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知 中所述的目的舉行的。

關於將於 2023 年 8 月 18 日舉行的 2023 年虛擬年度股東大會代理材料可用性的重要通知

這份 委託書、隨附的代理卡和截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告（“年度 報告”）可在www.proxyvote.com上查閲。但是，年度報告不是代理招標材料的一部分。

關於年會和投票的問題 和答案

為什麼 我在郵件中收到了代理材料的互聯網可用性通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的 規則，我們將通過互聯網提供 年會的代理材料的訪問權限。我們沒有將代理材料的印刷副本郵寄給每位股東，而是選擇 根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則提供對材料的在線訪問權限。因此，在2023年7月 3日左右，我們向每位股東郵寄了代理材料的互聯網可用性通知或通知。該通知包含 關於如何訪問我們的代理材料（包括本委託書和年度報告）以及如何對股票進行投票的説明。 我們鼓勵您在投票前仔細閲讀代理材料。

我們 認為，遵守美國證券交易委員會的 “通知和准入” 規則使我們能夠向股東提供他們做出明智決策所需的材料 ，同時降低打印和交付這些材料的成本並減少年會對環境 的影響。但是，如果您希望收到印刷版代理材料，請按照通知中包含的 説明進行操作。

通知已於2023年7月3日左右發送給有權在年會上投票的每位登記在冊的股東。

誰能在年會上投票 ？

如果截至2023年6月21日（“記錄日期”）營業結束時，您是我們普通股 的登記股東，則您 可以投票。截至記錄日，我們的普通股已發行4,288,899股。

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 在記錄日期，您的股票是直接以您的名義在我們的過户代理人vStock Transfer, LLC註冊的，那麼您就是登記在冊的股東 。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會， 我們都敦促您提供代理人，以確保您的選票被計算在內。即使你通過代理人投票，如果你能夠參加 年會，你仍然可以投票。

受益 所有者：以經紀人或其他被提名人的名義註冊的股票

如果 在記錄日期，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益 所有者”，這些代理材料是由該組織轉發給您的。持有您賬户的 組織被視為在年會上投票的登記股東。作為受益所有者 ，您有權指導您的經紀人或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。如果您不指示您的 經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則經紀人或其他被提名人將有權就 “常規” 項目對股票進行投票，但不允許對 “非常規” 項目對股票進行投票。如果您不指導經紀人 或其他被提名人如何對 “非常規” 項目進行投票，則稱為 “經紀人不投票”。

根據適用規則，提案 1，即董事的選舉，被視為 “非常規” 事項。因此，除非您明確向被提名人 提供如何投票的説明，否則通過經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的任何股票 都不會對提案1進行投票。因此，該提案可能會導致經紀人不投票。

根據適用規則，提案 2，即批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所，被視為 “例行公事” 。因此，即使您沒有向被提名人提供如何投票的説明，被提名人也可以根據提案2對通過經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的任何股票進行投票 。因此，我們預計 該提案不會導致任何經紀商不投票。

作為 的股份受益所有人，您也被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東， 除非您向經紀人或其他被提名人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。請 聯繫您的經紀人或其他被提名人以獲取更多信息。

我有多少 張選票？

在 每個待表決的事項上，截至記錄日，你擁有的每股普通股都有一票。

法定人數要求是什麼 ？

有權在年會上投票的已發行普通股中有三分之一 必須出席年會，要麼是虛擬的 ，要麼由代理人代表，我們才能舉行年會。這被稱為法定人數。截至記錄日，我們有 4,288,899股已發行普通股有權投票。因此，我們的普通股中必須有1,429,633股出席 年會，無論是虛擬會議還是由代理人代表，才能達到法定人數。

只有在年會上提交有效的代理人或投票後，您的 份額才會計入法定人數。棄權票和經紀人不投票 也將計入法定人數要求。

我被要求對哪些 提案進行投票？

年會是出於以下目的舉行的：

也可以在年會或其任何延期或休會之前就任何其他適當的事項進行投票。 但是，截至本委託書發佈之日，我們尚無任何其他事項需要在年度 會議上考慮或採取行動。

對於年會上要投票的每個項目，我有哪些 的投票選擇？

我如何投票 ？

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 您是登記在冊的股東，則可以使用以下方法進行投票：

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您使用上述方法之一通過代理人進行投票，以確保您的投票 被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並投票。

受益 所有者：以經紀人或其他被提名人的名義註冊的股票

如果 您是以您的經紀人或其他被提名人的名義註冊的股票的受益所有人，則可以使用以下方法進行投票：

如果我是登記在冊的股東並退回了代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

你 應該在代理卡上為每件事指定你的選擇。如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，但未標記特定提案的投票選擇 ，則您的股票將被投票：

如果 在年會或年會的任何延期或休會中正確陳述了任何其他事項，則名為 作為代理人的人將根據其對這些事項的自由裁量權進行投票。

如果我是受益所有人，沒有向我的經紀人或其他被提名人發出投票指示，該怎麼辦？

如果 您未能在年會之前向經紀人提供投票指示，則您的經紀人將無法對非常規的 事項進行投票。您的經紀人可以自行決定對您未提供投票指示的任何例行問題進行投票。

誰在 為此次代理招標付費？

我們 將支付招募代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事、高級管理人員和員工 還可以通過郵件、親自、電話或其他通信方式徵求代理人。董事、高級管理人員和員工 不會因為招募代理人而獲得任何額外報酬。我們還將向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的 費用。

什麼是 “住户”？

美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向這些證券持有人交付一份通知副本和代理 聲明（如果適用），從而滿足兩個或更多證券持有者共享相同地址的委託書 的交付要求。

除非收到來自這些股東的相反指示，否則 份通知的單一副本以及本委託書（如果適用）將交付給共享地址的多個股東。一旦您收到經紀人或我們的通知，説他們 將向您的地址進行 “住户保管” 通信，“住户” 將繼續，直到您收到其他通知 或您撤銷同意。如果您在任何時候不想再參與 “持股”，並希望 收到單獨的通知和委託書，請通知您的經紀人，並通過將書面請求發送至：Verb Technology Company, Inc.，北感恩節路 3401 號，套房 240，猶他州 Lehi 84043，注意：投資者關係或致電 (855) 250-230 致電 Investor Relations 00。

目前在其地址收到多份通知或委託書副本並想申請 “住户” 的股東也應聯繫其經紀人並使用上面的聯繫信息通知我們。

我可以在提交代理後撤銷或更改我的投票嗎？

是的。 您可以在年會最終投票之前隨時撤銷您的代理，如下所述。

如果 您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式撤銷您的代理人：

如果 您是股票的受益所有人，並已指示您的經紀人或其他被提名人對您的股票進行投票，則您可以按照被提名人發出的更改投票指示，或通過參加年會並投票來更改投票。 但是，除非您向經紀人或其他被提名人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

誰 將在年會上計算選票？

選票 將由為年會任命的選舉檢查員進行計算。選舉檢查員還將確定已發行股票的數量 、出席年會的股票數量、是否存在法定人數，以及代理 和選票是否有效和有效。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們 將在年會上公佈初步投票結果。我們將在表8-K 的最新報告中報告最終投票結果，我們預計該報告將在最終結果生效後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

2024 年年會的股東提案何時到期？

有興趣提交 提案以供考慮納入與2024年年度股東大會有關的委託書的股東可以遵循 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條規定的程序以及我們的 修訂和重述章程（“章程”）。要被考慮納入，股東提案必須在 2024 年 11 月 4 日 之前，也就是本委託書郵寄週年紀念日前 120 個日曆日，以書面形式 提交給 Verb Technology Company, Inc.，位於感恩節北路3401號，240套房，猶他州萊希，收件人：公司祕書。任何此類提案都必須符合 章程和所有適用法律和法規的要求。

任何 股東如果希望在 2024 年年度股東大會上審議提案，或在該會議上提名董事參選 ，但未提交以納入與該會議相關的委託聲明，都必須在該會議的最後期限 之前提前通知我們。根據章程，為了及時收到提案或提名，我們不得早於年會週年紀念日前 120 天或 2024 年 11 月 16 日，以及不遲於 年會週年紀念日前 90 天，即 2024 年 12 月 16 日，即 2024 年 12 月 16 日，我們收到提案或提名。如果 2024 年年度股東大會在年會週年紀念日前 30 天或之後超過 70 天舉行，或者如果要在特別的 會議上選出董事，則應參閲章程瞭解具體要求。我們不會考慮任何不及時 或不符合章程每項要求的提案或提名。

提案 1 — 選舉董事

普通的

股東 被要求選出四名董事，Rory J. Cutaia、Kenneth S. Cragun、James P. Geiskopf 和 Edmund C. Moy，每人的任期都在 年會之後的下一次年度股東大會上結束，或者直到各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們各自早些時候去世、辭職或被免職。

Judith Hammerschmidt 不會在年會上競選連任，她在董事會和委員會的任期將在 年會上結束。我們的董事會要感謝Hammerschmidt女士多年來為公司提供的奉獻服務。

Phillip J. Bond 不會在年會上競選連任，他在董事會和委員會的任期將在年度 會議上結束。我們的董事會要感謝邦德先生多年來為公司提供的全心全意的服務。

如果任何董事被提名人 無法或不願在年會之前擔任董事（目前尚不在預料之中），則名為 代理人的人將自行決定對董事會提出的任何替代候選人進行投票，或者，如果董事會在年會上沒有選擇替代者 ，則將授權董事人數減少到董事人數的動議被提名人剩餘 可供任職。

投票 推薦

我們的 董事會建議您對四位董事候選人的選舉投贊成票。

關於我們的董事會、董事會委員會和治理的信息

董事會 和委員會組成

目前， 我們有六名董事，每位董事的任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候 去世、辭職或免職。所有董事提名人均為現任董事。

下表 列出了年度會議上每位董事被提名人 以及我們董事會中每位非續任成員的姓名、截至本委託書發佈之日的年齡以及某些其他信息。

董事會 多元化矩陣

根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規則，下表反映了截至2023年6月30日的董事會多元化矩陣 ：

商業 體驗

下面 簡要介紹了每位被提名董事和執行官的業務經歷。

Rory J. Cutaia，董事會主席、總裁、首席執行官、祕書兼財務主管

自2012年Cutaia Media Group（“CMG”）成立以來，Rory J. Cutaia一直擔任我們的董事會主席、首席執行官、總裁兼祕書，通過我們2014年10月收購bBooth（美國）、br {} Inc.（“bBooth”），他一直擔任該職務。Cutaia先生自2023年6月13日起被任命為公司財務主管。在這些職位上， Cutaia 先生還擔任我們的首席執行官。Cutaia 先生於 2012 年創立了 CMG，2014 年創立了 bBooth。2014 年 5 月，CMG 和 bBooth 合併，更名為 bbootHusa，後者於 2014 年 10 月被我們的前身 Global Systems Designs, Inc.（“GSD”）收購。 在此之前，從 2006 年 10 月到 2011 年 8 月，Cutaia 先生是合夥人， 駐校企業家 在Corinthian Capital Group, Inc.（“Corinthian”），這是一家總部位於紐約市的私募股權基金，投資於中間市場的美國公司。 在 2008 年 6 月至 2011 年 10 月在科林斯任職期間，庫塔亞先生是 Allied Fiber, Inc. 的聯合創始人兼執行董事長。2007 年 6 月至 2011 年 8 月，庫塔亞先生擔任 GreenFields Coal Company 的 首席執行官，該公司從事煤炭廢物回收和清理技術的部署 煤炭垃圾場。在加入科林斯之前，他於 2000 年 1 月至 2006 年 10 月創立了 Telx Group, Inc.（“Telx”），並擔任董事長兼首席執行官 ，該公司從事電信運營商互連、主機託管和數據中心 業務，並於 2006 年出售了該業務。在創立電信之前，Cutaia先生曾在紐約著名的紐約市律師事務所Shea & Gould擔任執業律師。Cutaia 先生於 1985 年獲得福特漢姆大學法學院法學博士學位和理學學士學位， magna 優異成績，1982 年在紐約理工學院攻讀商業管理專業。

我們 相信Cutaia先生之所以有資格在董事會任職，是因為他對我們的業務和當前運營有着廣泛的瞭解，而且 他的教育和上述其他業務經驗。

Bill J. Rivard，臨時首席財務官

比爾 J. Rivard 被任命為臨時首席財務官，自 2023 年 6 月 13 日起生效。自2021年11月以來，他一直擔任公司 的公司財務總監，在所有會計和財務事務上與公司首席財務官密切合作。 裏瓦德先生擁有有效的註冊會計師認證，在明尼蘇達州釀造公司、Innuity、清潔能源以及最近的皇宮娛樂公司擔任各種企業會計和財務 管理職位擁有30多年的經驗， 他在2011年3月至2019年4月期間擔任財務報告總監，然後於2019年4月晉升為財務執行董事，任期至2020年3月。裏瓦德先生在McGladrey & Pullen LLP（現為RSM US LLP）會計師事務所（現為RSM US LLP）以及證券 和交易委員會開始了他的技術會計和財務報告 經驗，在那裏他擔任過職會計師。裏瓦德先生於1992年在北達科他大學 獲得會計學學位。

James P. Geiskopf，首席獨立董事

詹姆斯 P. Geiskopf 自 2014 年 5 月成立 bBooth 以來一直擔任我們的董事之一，在 GSD 於 2014 年 10 月收購 bBooth 期間，他一直擔任 至今。他還擔任我們的首席獨立董事、薪酬委員會主席 以及審計委員會、治理和提名委員會及風險委員會的成員。Geiskopf 先生在領導服務行業的公司方面擁有32年的經驗。1975年至1986年，蓋斯科普夫先生擔任加州費爾菲爾德預算租車公司的首席財務官，1986年至2007年，他擔任該公司的總裁兼首席執行官。在 2007 年，他出售了特許經營權。蓋斯科普夫先生於 1986 年至 1993 年在水太陽谷銀行董事會任職，並於 1991 年至 1993 年在納帕谷銀行董事會任職，該銀行於 1993 年被出售給一家大型機構。自2014年以來，蓋斯科普夫 先生一直在MetaWorks Platforms, Inc.（前身為Currency Works, Inc.）的董事會任職，該公司是一家在 OTCQB上交易的上市公司。從 2013 年 6 月到 2017 年 3 月，蓋斯科普夫先生擔任電子煙國際集團有限公司（“ECIG”）的董事，該集團是一家內華達州公司，一家場外交易上市公司。根據美國法典第11章第7章的規定，ECIG於2017年3月16日自願提交了救濟申請。

我們 認為，蓋斯科普夫先生有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的業務經驗，包括建立、運營 和出售公司，在多家銀行的董事會任職，以及擔任多家上市 公司的董事和高管。在這些職位上，他獲得了大量的業務管理、戰略、運營、人力資源、財務、披露、 合規和公司治理技能。

Kenneth S. Cragun，董事

Kenneth S. Cragun 於 2018 年 9 月被任命為我們的董事之一，同時擔任審計委員會主席以及薪酬委員會、治理和提名委員會及風險委員會的 成員。克拉貢先生於2020年8月19日被任命為BitNile Holdings, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：NILE）的首席財務 官。在被任命為首席財務官之前， Cragun先生自2018年10月1日起擔任BitNile Holdings, Inc.的首席會計官。自2021年2月 成立以來，Cragun先生一直擔任紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司Ault Disruptive Technologies Corporation的首席財務官 。自2018年10月以來，克拉貢先生一直擔任Alzamend Neuro, Inc.（納斯達克股票代碼：ALZN）的財務高級副總裁或首席財務官。Alzamend Neuro, Inc.（納斯達克股票代碼：ALZN）是一家處於早期臨牀階段的實體，旨在預防、治療和治癒阿爾茨海默氏病。自2016年10月以來，他一直擔任全國行政服務公司Hardesty, LLC的首席財務官合夥人。他在Hardesty, LLC的任務包括 擔任市值為11億美元的上市公司CorVel Corporation的首席財務官（納斯達克股票代碼：CRVL）。Cragun 先生曾三度入圍《橙縣商業雜誌》“年度首席財務官——上市公司”，擁有 超過 30 年的經驗，主要在科技行業。他曾在2009年4月至2016年9月期間擔任兩家納斯達克上市公司的首席財務官： Local Corporation，該公司運營美國前100名網站 “Local.com”，並於2015年6月提交了自願申請，根據《美國法典》第11章的規定尋求救濟，並於2006年6月至2009年3月提交了Modtech Holdings, Inc.的自願申請。克拉貢先生是唱歌機器公司（納斯達克股票代碼：MICS）的董事會成員。 Cragun 先生擁有科羅拉多州立大學普韋布洛分校會計學理學學士學位。Cragun 先生的職業生涯始於德勤 。

我們 相信Cragun先生有資格在我們的董事會任職，因為他在20多個國家的快速增長業務和組建團隊 方面擁有豐富的經驗。克拉貢先生還領導了多筆融資交易，包括首次公開募股、PIPE、可轉換債務發行、 定期貸款和信貸額度。我們相信，他的經歷為我們的董事會提供了更多的廣度和深度。

埃德蒙 C. Moy，董事

Edmund C. Moy 於 2022 年 10 月 21 日被任命為我們的董事之一，並在薪酬委員會、治理和提名委員會 以及風險與披露委員會任職。從 2001 年到 2006 年，莫伊先生在白宮擔任美國總統特別助理 ，之後他被任命為美國財政部美國造幣廠董事，他一直擔任該職位直到 2011 年。莫伊先生的職業生涯始於威斯康星州藍十字藍盾聯隊的銷售和營銷主管， 被任命為監管機構預付費醫療保健辦公室負責人，隨後被選為醫療保險和醫療補助服務中心 管理式醫療辦公室主管。此後，他成為私募股權投資公司威爾士、卡森、安德森 和斯托的獨家顧問。莫伊先生目前擔任MetaWorks Platforms, Inc.（前身為Currency Works, Inc.）的董事兼審計委員會成員，Parsec資本收購公司（PCXCU: NASDAQ）的董事兼審計委員會主席，以及Draganfly Inc.（DPRO: NASDAQ）的顧問委員會成員 成員。他還為幾家私人控股公司提供諮詢和諮詢，是錢幣擔保公司親筆簽名的獨家提供商 ，並在三一國際大學董事會任職。他之前的董事會 服務包括私人控股的Emerald Health Network和L&L Energy, Inc.（LLEN: NASDAQ）。他於 1979 年在威斯康星大學麥迪遜分校獲得經濟學、 國際關係和政治學文學學士學位。

我們 認為，莫伊先生有資格在董事會任職，因為他在華盛頓特區擁有豐富而獨特的領導經驗， 他在華盛頓特區因在美國政府行政部門的領導角色以及 在多家上市公司的董事會任職而獲得的經驗而獲得認可。

家庭 人際關係

我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。

法律 訴訟

除上述 “業務經驗” 中披露的 外，沒有與根據適用的美國證券交易委員會規則要求披露的任何董事、董事 被提名人或執行官相關的法律訴訟。

與董事簽訂的協議

除了我們的董事在其職權範圍內行事 外，我們沒有任何 董事或董事候選人是根據任何安排或諒解選出的。

董事會及其委員會的會議

我們的 董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會以及風險和披露委員會。 在截至2022年12月31日的財年中，我們的董事會舉行了9次會議，包括電話會議。Geiskopf、Bond、Cragun、 和 Moy 先生出席了 100% 的董事會會議，Hammerschmidt 女士出席了 89% 的會議。在此期間，Geiskopf、Bond、Cragun 和 Moy 先生以及哈默施密特女士百分之百地出席了他們任職的董事會委員會舉行的會議。

的政策是，在該董事擔任董事會成員期間，我們要求所有董事齊心協力，認真地參加我們每年的年度股東大會 。我們所有的董事都參加了我們的2022年年度股東大會。

審計 委員會

2021 年 6 月 ，我們的董事會修訂並重申了審計委員會章程。審計委員會章程可以在網上找到 https://www.verb.tech/investor-relations/governance/audit。

審計委員會章程要求委員會的每位成員都符合納斯達克的獨立性要求，並要求委員會 至少有一名有資格成為 “審計委員會財務專家” 的成員。目前，蓋斯科普夫先生、邦德先生和 Cragun（主席）在審計委員會任職，每人都符合納斯達克的獨立性要求。此外，根據適用的美國證券交易委員會法規，Cragun 先生有資格 成為 “審計委員會財務專家”。

除了章程中列舉的審計委員會職責外，該委員會的主要職能是協助 我們的董事會全面監督我們的會計和財務報告流程、財務報表的審計以及內部 控制和審計職能。

薪酬 委員會

2021 年 6 月 ，我們的董事會修訂並重申了薪酬委員會章程。薪酬委員會章程可在網上 找到 https://www.verb.tech/investor-relations/governance/compensation-committee。

薪酬委員會章程要求委員會的每位成員都符合納斯達克的獨立性要求。目前， Geiskopf 先生（主席）、邦德、克拉貢和莫伊先生以及哈默施密特女士擔任薪酬委員會成員 而且 均符合納斯達克的獨立性要求，有資格成為《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，並有資格成為經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條所指的外部董事。

除了章程中列舉的薪酬委員會職責外，該委員會的主要職能是 監督我們高管的薪酬，在適用法律或法規要求的情況下，編寫一份高管薪酬年度報告以納入我們的委託書， ，並就通過管理我們薪酬 計劃的政策向董事會提供建議。

治理 和提名委員會

2021 年 6 月 ，我們的董事會修訂並重申了治理和提名委員會章程。治理和提名 委員會的章程可以在網上找到 https://www.verb.tech/investor-relations/governance/governance-and-nominating-committee。

治理和提名委員會章程要求委員會的每位成員都符合納斯達克的獨立性要求。 目前，蓋斯科普夫先生、邦德（主席）、克拉貢先生、莫伊先生和哈默施密特女士是治理和提名委員會的成員 ，每個人都符合納斯達克的獨立性要求。治理和提名委員會 章程要求治理和提名委員會的每位成員都必須符合納斯達克的獨立性要求。

除了章程中列出的治理和提名委員會的職責外，委員會 的主要職能是確定董事會選舉的董事候選人名單，確定和推薦候選人以填補年度股東大會之間出現的空缺，以及審查我們與企業責任問題相關的政策和計劃。

風險 和披露委員會

2021 年 6 月 ，我們的董事會批准並通過了風險與披露委員會章程。風險與披露委員會的章程 可在網上找到 https://www.verb.tech/investor-relations/governance/risk-and-disclosure。

風險與披露委員會章程要求委員會的每位成員都符合納斯達克的獨立性要求。 目前， Geiskopf、Bond、Cragun（主席）和莫伊先生是風險與披露委員會的成員，他們都符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性 要求。風險與披露委員會章程要求風險與披露委員會 的每位成員都必須符合納斯達克的獨立性要求。

除了章程中列出的風險與披露委員會的職責外，該委員會的主要職能 是協助我們的首席執行官兼首席財務官履行監督我們披露的準確性 和及時性的責任。

其他 董事委員會

除審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會以及風險和披露委員會外 之外，我們的董事會沒有 常設委員會。

提名 流程和標準

截至2023年6月30日 ，我們尚未對股東向董事會推薦被提名人 的程序進行任何重大修改。我們的董事會沒有關於考慮 股東推薦的任何董事候選人的正式政策。我們的董事會在考慮董事候選人的推薦時，已確定最適合評估我們的要求以及每位 候選人的資格。因此，我們目前沒有任何 董事候選人選舉的最低標準，我們也沒有任何評估此類被提名人的具體程序。我們的董事會評估所有候選人， 無論是管理層還是股東提交，並提出選舉或任命建議。

推薦董事候選人加入董事會時，治理和提名委員會還積極考慮多元化 特徵，包括專業經驗、種族、民族、性別、年齡、教育、文化背景和個人 背景的多樣性。但是，我們尚未通過關於考慮特定多元化特徵的正式政策，相反， 在推薦具有最合適的經驗、技能 和專業知識組合的候選人時， 更傾向於依靠委員會成員的判斷。

任何 股東希望提議某人被提名或任命為我們的董事會成員，均可將此類提案提交至：

Verb 科技公司

感恩節北路 3401 號，240 號套房

Lehi， 猶他州 84043

(855) 250-2300

注意： 公司祕書

公司祕書將根據上述標準和章程中規定的要求將任何此類信函轉交給治理和提名委員會主席，供其審查和 考慮。

在截至2022年12月31日的財政年度中， 沒有向第三方支付或應付任何費用，用於識別或評估潛在的董事候選人，或協助評估 或確定潛在的董事候選人。

董事 獨立性

我們的 董事會目前由六名成員組成。我們已經確定以下五位董事符合獨立資格：James P. Geiskopf、 Phillip J. Bond、Kenneth S. Cragun、Judith Hammerschmidt 和 Edmund C. Moy。我們確定，由於與公司的僱傭關係，我們的董事長、總裁、 首席執行官兼祕書Rory J. Cutaia不是獨立的。 董事會根據《納斯達克上市規則》評估每位被提名人當選為我們公司董事的獨立性。

股東 與董事會的溝通

股東 和其他有興趣與董事會、其委員會或任何個人董事直接溝通的各方可以通過以下方式進行直接溝通：Verb Technology Company, Inc.，3401 North Technology Way，Suite 240，猶他州利希 84043，收件人：公司祕書。公司祕書將把所有適當的通信 轉發給審計委員會主席。

定向 和繼續教育

我們 有一個非正式的流程來指導和教育新董事瞭解他們在董事會和委員會中的角色以及我們業務的性質 和運營。該流程為管理人員的關鍵成員提供了指導，並進一步提供了 獲取必要材料的機會，讓他們瞭解履行董事會成員職責所需的信息。這些信息 包括董事會批准的最新預算、最新的年度報告、經審計的財務報表副本以及中期季度財務報表的副本 。

由於 是一家資源有限的公司，我們通常不為董事提供繼續教育。每位董事都有責任 保持履行董事義務所需的技能和知識。

董事 評估

2022年12月，董事會實施了個人董事評估。董事評估包括每位董事進行自我評估， 以及每位董事單獨評估董事會其他成員，同時考慮每位董事在 董事會會議上的貢獻、在委員會的服務、經驗水平以及他們為我們一個或多個主要增長領域做出貢獻的總體能力。

人力資本投資

我們 相信我們的員工是我們成功和客户成功的核心。我們不僅努力吸引和留住有才華的 員工，而且還努力提供一個具有挑戰性和回報性的環境，以激勵和發展我們寶貴的人力資本。我們希望 我們的才華橫溢的員工領導和促進各種支持我們公司文化的舉措，包括與多元化、 公平和包容性相關的舉措。此外，我們在很大程度上依賴我們才華橫溢的團隊來執行我們的增長計劃並實現我們的長期戰略 目標。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

截至2023年6月30日 ，薪酬委員會沒有成員在任職，在過去的一年中，薪酬委員會 的成員也沒有擔任過公司或其任何子公司的高級管理人員或員工。我們所有執行官目前或 在過去一年中都沒有擔任過任何有執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他具有類似 目的的委員會）的成員。此外，在截至2022年12月31日的財政年度中，薪酬 委員會成員均未與我們公司有任何關係，也沒有參與任何根據美國證券交易委員會規則進行披露的交易。我們已經與每位董事簽訂了賠償協議，包括 薪酬委員會的每位成員。

道德守則

2014 年，我們的董事會批准並通過了適用於董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則，或 道德守則，該守則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官和首席財務官 。道德守則可在我們的網站 https://www.verb.tech/investor-relations/governance/code-of-ethics 上查閲。

道德準則涉及以下方面的行為：利益衝突；遵守適用法律、規則 和法規；我們全面、公平、準確、及時和易於理解的披露；競爭和公平交易；企業機會； 保密；保護和適當使用我們的資產；舉報涉嫌非法或不道德的行為。

在法律要求的範圍內，對道德準則任何條款的任何修訂或豁免將立即在我們的網站上公開披露。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

董事會 領導結構

我們 目前將董事長和首席執行官的職位合併為一個職位。我們認為，這種結構目前是恰當的 ，與其他領導結構相比，這種組合模式具有一定的優勢。這一綜合角色使Cutaia 先生能夠推動我們戰略計劃的執行，促進管理層與董事會之間的有效溝通，提請其注意關鍵問題 ，並確保管理層有效執行董事會的指導和決策。

此外， 我們的董事會已指定蓋斯科普夫先生為其首席獨立董事。我們的董事會認為，他的強大領導能力和資格， ，包括他之前擔任首席執行官和首席財務官的經歷以及他在董事會的任期等因素， 有助於他有效履行首席獨立董事的職務。

董事會在風險監督中的角色

我們的 董事會負責監督我們的運營風險管理流程。我們的董事會已授權處理某些 風險，並評估管理層為監測、控制和向審計委員會報告此類風險而採取的措施。此類風險包括與執行我們的增長戰略、經濟和總體財務狀況和前景的影響、 擴大客户羣的能力、與投資者的溝通、競爭對手的某些行為、保護我們的知識產權、 我們的資本充足、信息系統和數據的安全、新信息系統的整合、信用風險、產品責任 以及依賴外部顧問的成本。然後，審計委員會酌情向董事會報告此類風險，如果董事會在討論此類風險後確定此類風險 對我們當時面臨的運營風險狀況產生疑問或擔憂，董事會將與高級管理層的適當成員啟動 討論。

我們的 董事會依靠薪酬委員會來應對我們在薪酬方面可能面臨的重大風險敞口，包括與留住關鍵員工、保護合作伙伴關係、管理層繼任和福利成本有關的 風險，並在適當時向董事會全體成員報告這些風險。

更改控制安排

我們 不知道有任何安排，這些安排可能在隨後的某個日期導致公司控制權變更。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的高管和董事以及實益擁有我們普通股 10％以上已發行股份的人向美國證券交易委員會提交有關其普通股所有權和所有權變動的報告， 向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。我們需要披露此類人員拖欠舉報的情況。

僅根據我們收到的此類報告及其修正案的副本，或無需提交的書面陳述， 我們認為，在截至2022年12月31日的年度中，適用於我們的執行官和董事以及10％股東的所有第16（a）條申報要求均已滿足 。

董事 薪酬表

下表 彙總了截至2022年12月31日的財年向我們的非僱員董事支付的薪酬（以千計）：

敍事 關於董事薪酬的討論

首席董事和董事以現金和普通股支付的 年度董事會費用分別為175美元和75美元。此外， 我們打算根據我們的獨立薪酬 顧問的建議提供限制性股票單位或股票期權。我們的董事有權獲得與出席董事會會議有關的 合理差旅和其他自付費用報銷。我們的董事會可以向代表其提供 任何特殊服務的董事發放特別報酬，但通常要求董事提供的服務除外。

James P. Geiskopf

Geiskopf先生在2022財年和2021財年為我們提供的服務分別獲得了175美元和175美元的現金補償。

2022年1月20日，公司向蓋斯科普夫先生授予了總額為154美元的限制性股票單位，共計3,236股普通股。 限制性股票單位自授予之日起一週年歸屬。納斯達克資本市場 在發行當天公佈的每股價格為47.60美元，用於計算公允市場價值。

2022年11月17日，公司向蓋斯科普夫先生授予了總額為29美元的限制性股票單位，以3,315股普通股的形式支付，作為公司成本節省計劃的一部分，執行官和董事同意在四個月內接受現金薪酬減少25％ 。限制性股票單位自授予之日起一週年歸屬。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格 為8.80美元，用於計算公允市場價值。

2022年11月17日，蓋斯科普夫先生向公司歸還了先前於2022年1月4日發行的2542股普通股，這是 已歸屬的限制性股票單位補助的一部分。作為交換，蓋斯科普夫先生發行了5,083份股票期權，行使價 為每股8.80美元。股票期權以授予方式歸屬。

2021年1月4日，公司向蓋斯科普夫先生授予了總額為172美元的限制性股票單位，共計2542股普通股。 限制性股票單位自授予之日起一週年歸屬。納斯達克資本市場 在發行當天公佈的每股價格為67.60美元，用於計算公允市場價值。

菲利普 J. Bond

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度， Bond先生因向我們提供服務而獲得的現金補償總額分別為72美元和75美元。

2022年1月20日，公司向邦德先生授予了總額為77美元的限制性股票單位，共計1,618股普通股。受限制的 股票單位自授予之日起一週年歸屬。納斯達克資本市場在發行當天 公佈的每股價格為47.60美元，用於計算公允市場價值。

2022年11月17日，邦德先生向公司歸還了先前於2022年1月4日發行的1,271股普通股，這是已歸屬的限制性股票單位補助的一部分。作為交換，邦德先生發行了2542份股票期權，行使價為每股8.80美元。股票期權以授予方式歸屬。

2021年1月4日，公司向邦德先生授予了總額為86美元的限制性股票單位，共計1,271股普通股。受限制的 股票單位自授予之日起一週年歸屬。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為67.60美元，用於計算公允市場價值。

Kenneth S. Cragun

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度， Cragun先生因向我們提供服務而獲得的現金補償總額分別為72美元和75美元。

2022年1月20日，公司向Cragun先生授予了總額為77美元的限制性股票單位，共計1,618股普通股。 限制性股票單位自授予之日起一週年歸屬。納斯達克資本市場 在發行當天公佈的每股價格為47.60美元，用於計算公允市場價值。

2022年11月17日，Cragun先生向公司歸還了先前於2022年1月4日發行的1,271股普通股，這是 已歸屬的限制性股票單位補助的一部分。作為交換，Cragun先生發行了2542份股票期權，行使價 為每股8.80美元。股票期權以授予方式歸屬。

2021年1月4日，公司向Cragun先生授予了總額為86美元的限制性股票單位，共計1,271股普通股。 限制性股票單位自授予之日起一週年歸屬。納斯達克資本市場 在發行當天公佈的每股價格為67.60美元，用於計算公允市場價值。

Nancy Heinen

Heinen 女士沒有尋求連任董事會成員，她的任期於 2022 年 10 月 21 日結束。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，海寧女士因向我們提供的 服務而獲得的現金補償總額分別為56美元和75美元。

2022年1月20日，公司向海寧女士授予了總額為77美元的限制性股票單位，共計1,618股普通股。 限制性股票單位自授予之日起一週年歸屬。納斯達克資本市場 在發行當天公佈的每股價格為47.60美元，用於計算公允市場價值。

2022年11月17日，海寧女士向公司歸還了先前於2022年1月4日發行的1,271股普通股，這是 已歸屬的限制性股票單位補助的一部分。

2021年1月4日，公司向海寧女士授予了總額為86美元的限制性股票單位，共計1,271股普通股。 限制性股票單位自授予之日起一週年歸屬。納斯達克資本市場 在發行當天公佈的每股價格為67.60美元，用於計算公允市場價值。

Judith Hammerschmidt

在截至12月 31日、2022年和2021年的財政年度， Hammerschmidt女士因向我們提供服務而獲得的現金補償總額分別為72美元和75美元。

2022年1月20日，公司向哈默施密特女士授予了總額為77美元的限制性股票單位，共計1,618股普通股。 限制性股票單位自授予之日起一週年歸屬。納斯達克資本市場 在發行當天公佈的每股價格為47.60美元，用於計算公允市場價值。

2022年11月17日，Hammerschmidt女士向公司歸還了先前於2022年1月4日發行的1,271股普通股，這是已歸屬的限制性股票單位補助的一部分。作為交換，Hammerschmidt女士發行了2542份股票期權，行使價 為每股8.80美元。股票期權以授予方式歸屬。

2021年1月4日，公司向哈默施密特女士授予了總額為86美元的限制性股票單位，共計1,271股普通股。 限制性股票單位自授予之日起一週年歸屬。納斯達克資本市場 在發行當天公佈的每股價格為67.60美元，用於計算公允市場價值。

Edmund C. Moy

Moy 先生於 2022 年 10 月 21 日當選為董事會成員，在截至 2022 年 12 月 31 日的 財年中，他為我們提供的服務獲得了總額為 0 美元的現金補償。

Equity 傑出獎項

下表列出了截至2022年12月31日每位非僱員董事的未償股權獎勵數量：

下表列出了截至2022年12月31日 每位非僱員董事有關未償期權獎勵的某些信息：

董事和高級職員的賠償

我們 是一家受內華達州修訂法規（“NRS”）管轄的內華達州公司。

NRS第 78.138節規定，除非公司的公司章程另有規定，否則 董事或高級管理人員不承擔個人責任，除非經證實 (i) 董事或高級管理人員的行為或不作為構成其信託義務的違反，且 (ii) 此類違規行為涉及故意不當行為、欺詐或知情違法行為。

如果 高級管理人員或董事 (i) 根據《國家税務條例》第 78.138 條不承擔責任，或 (ii) 行為良好，則 NRS 第 第 條第 78.7502 節允許公司向其董事和高級管理人員賠償與威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理支出的費用、判決、罰款和金額信心，以某種方式，高管 或董事有理由認為符合或不反對公司的最大利益，如果是刑事訴訟或訴訟， 則沒有合理的理由認為該高級職員或董事的行為是非法的。NRS第78.7502條還規定，如果有管轄權的法院在用盡所有上訴後，裁定該高管或董事 對公司負有賠償責任或支付給公司的和解款項，則公司不予賠償 ，除非且僅限於法院裁定 從所有情況來看，該人是公平合理的有權獲得此類開支的賠償，並要求公司 在其高級管理人員和董事成功的情況下對其進行賠償對因擔任董事或高級管理人員而產生的任何索賠、問題或事項進行辯護的案情或其他方面 。

NRS第 78.751條允許內華達州的一家公司在股東、無利害關係的董事會成員或獨立法律顧問確定 確定後，在最終處置這些訴訟之前，向其高管和董事賠償他們在為 民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時所產生的費用。NRS 第 78.751 條規定，如果有管轄權的法院最終裁定 該高級管理人員或董事無權獲得公司提供的賠償，則公司註冊條款 或協議可能要求公司預付在收到高管或董事的承諾以償還款項時產生的費用在公司的公司章程、 章程或其他協議中。NRS第78.751條進一步允許公司根據其公司章程、章程或其他協議授予其董事和高級管理人員額外的 賠償權。

NRS 第 78.752 節規定，內華達州公司可以代表 為現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司 的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人的任何人購買和維持保險或做出其他財務安排，對他提出的任何責任 以及他以董事、高級職員、僱員或代理人的身份承擔的責任和費用，或由此產生的責任和費用 不論其本人身份，無論公司是否有權向他賠償此類責任和費用。我們 已獲得保險單，為我們的董事和高級管理人員投保他們以 董事和高級管理人員身份可能承擔的某些責任。根據此類保單，保險公司也可以代表我們向董事或高級管理人員支付我們已向董事或高級管理人員支付賠償 的款項。

前面關於賠償的討論僅總結了賠償條款的某些方面，僅限於參考 上面討論的NRS章節。

我們的 公司章程規定，除某些特定情況外，我們的董事和高級管理人員不得因違反其作為董事和高級管理人員的信託義務而向我們或我們的股東承擔金錢損害的個人責任 ，但對以下 的責任除外：

此外，我們的公司章程和章程規定，我們必須賠償我們的董事和高級管理人員，並可能在 NRS 允許的最大範圍內賠償我們的員工 和其他代理人。章程還授權我們代表我們的任何董事或高級管理人員 購買和維持保險，以應對以該身份對該人提出的任何責任，無論我們是否有權向該人賠償此類責任和費用。我們已經簽訂並預計將繼續簽訂協議 ，根據董事會的決定，對我們的董事和執行官進行賠償。一般而言，賠償協議規定， 我們將在內華達州法律允許的最大範圍內，在某些限制的前提下，向受保人賠償某些費用 （包括律師費）、判決、罰款、罰款和和解金額，這些費用可能與辯護 或賠償涉及的任何索賠、刑事、民事或行政訴訟或訴訟的和解有關 nitee 因其作為執行官、董事或兩者兼而有之的服務而成為 的主體。我們認為，這些章程條款和賠償協議 對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

我們的公司章程和章程中的 責任限制和賠償條款可能會阻礙股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟 。它們還可能減少對 我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的 投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管 支付和解和損害賠償的費用。

根據上述條款或其他規定，可以允許我們的董事、高級管理人員和控股人對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會 認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

提案 2 — 批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所

普通的

審計委員會有責任選擇和保留我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會 已任命 Grassi & Co.註冊會計師，P.C.（“Grassi”）是我們截至2023年12月31日的財年 年度的獨立註冊會計師事務所。儘管章程或適用法律並未要求股東批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所 ，但我們正在提交選擇以供批准，以便我們的股東可以參與 參與這項重要的公司決策。如果未獲得批准，審計委員會將重新考慮選擇，儘管審計委員會 無需選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

預計格拉西的代表 將出席年會，並將有機會發表聲明並回答出席會議的股東提出的問題 。

審計 費用和服務

在截至2022年12月31日的年度中，Weinberg & Company, P.A（“Weinberg”）是我們的獨立註冊會計師事務所。2023年4月17日，我們的審計委員會批准解僱Weinberg作為公司獨立註冊公眾會計師事務所 。同一天，我們的審計委員會批准任命Grassi為公司新的獨立註冊會計師事務所，從截至2023年3月31日的季度和截至2023年12月31日的財年開始。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中 Weinberg提供的專業服務向我們收取的費用（以千計）：

就本表而言 ，專業費用分類如下：

預批准 政策和程序

審計委員會已通過政策和程序來監督外部審計流程，並預先批准我們 獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。在提供相應服務之前，上述所有服務和費用均由審計委員會 （如適用）審查和批准。

投票 推薦

我們的 董事會建議股東投票 “贊成” 批准GRASSI作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

審計 委員會報告

審計委員會除其他外，負責與管理層審查和討論我們經審計的財務報表，與我們的獨立註冊會計師事務所討論 與其對會計原則質量的判斷有關的信息， 向董事會建議我們將經審計的財務報表納入10-K表的年度報告，並監督 遵守美國證券交易委員會披露獨立註冊會計師事務所服務的要求。

審閲 份經審計的財務報表

審計委員會審查了我們截至2022年12月31日的財年的財務報表，該財務報表由我們的前獨立註冊會計師事務所Weinberg & Company、 P.A.（“Weinberg”）審計，並與 管理層討論了這些財務報表。此外，審計委員會還與温伯格討論了第 1 號審計準則要求討論的事項。 1301, 與審計委員會的溝通， 經上市公司會計監督委員會通過，可以修改或 補充。此外，審計委員會還收到了獨立性 標準委員會第1號標準所要求的書面披露和温伯格的信函，這些披露和信函可能會被修改或補充，並與温伯格討論了其獨立性。

審計委員會的 成員不從事審計或會計實踐，也不是會計或審計領域的專家，也不是確定審計師獨立性的專家。但是，我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員 都符合納斯達克適用規則中規定的獨立性標準，審計委員會的一名成員克拉貢先生 符合美國證券交易委員會法規所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。審計委員會成員在沒有 獨立核查的情況下依賴提供給他們的信息和管理層的陳述。因此，審計委員會的 監督目前無法為確定管理層是否維持了旨在確保遵守會計準則和適用的法律法規的程序提供獨立依據。

建議

基於上述審查和討論，審計委員會向董事會建議，將截至2022年12月31日的 財年的經審計的財務報表納入該財年的10-K表年度報告。

審計委員會報告不得被任何以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的一般聲明以提及方式納入本委託書 ，除非我們以 的引用方式特別納入了這些信息，否則不得被視為根據《證券法》或《交易法》提交。

高管 薪酬

摘要 補償表

下面的 表格和討論提供了以下執行官的薪酬信息，我們稱之為 “指定的 執行官”：

敍事 對薪酬彙總表的披露

以下是我們認為理解上述 薪酬彙總表中披露的信息所必需的重要信息的討論。

Rory J. Cutaia

2019年12月20日，我們與庫塔亞先生簽訂了高管僱傭協議。僱傭協議的期限為四年 ，可以再延長一年。 除了在解僱時應向庫塔亞先生支付的某些款項外， 僱傭協議還包含慣常的禁止競爭、禁止招攬和保密條款。Cutaia先生有權 獲得430美元的年基本工資，在初始任期內不得降低，但如果董事會收到和審查 薪酬委員會（該委員會可能會或可能不使用其外部薪酬顧問的服務，如 所決定）的建議後，經董事會全權酌情批准，則將接受年度審查 和加薪情況）。此外，庫塔亞先生在收到並審查薪酬 委員會的建議後，在實現董事會自行決定設定的績效 目標後，有資格獲得基於績效的現金和/或股票獎勵（視情況而定，委員會可能會也可能不使用其外部薪酬顧問的服務）。 在庫塔亞先生收到 並審查了薪酬委員會的建議（薪酬委員會可能會也可能不使用其外部薪酬顧問的服務， 視情況而定）後，我們必須根據董事會自行決定向庫塔亞先生提供年度股權補助。最後，Cutaia先生有資格獲得某些其他福利，例如健康、視力和 牙科保險、人壽保險和401（k）配對。

在截至12月31日、 2022年和2021年的財政年度， Cutaia先生因向我們提供服務而獲得的現金補償總額分別為480美元和490美元。2022財年的較低金額包括在2022年12月1日開始的四個月內 期間將現金薪酬部分減少25％。

2022年1月20日，我們向Cutaia先生授予了總額為481美元的限制性股票單位，以10,111股普通股支付。限制性 股票單位的歸屬期為四年，25％的獎勵將在授予之日起的第一、第二、第三和四週年 歸屬。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為47.60美元，用於計算 公允市場價值。

2022年11月17日，我們向Cutaia先生授予了總額為82美元的限制性股票單位，共計9,281股普通股。從 2022 年 12 月 1 日起，受限 股票單位的歸屬期為四個月，從 2022 年 12 月 31 日開始，25% 的獎勵將在每個 月的最後一天歸屬。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為8.80美元， 用於計算公允市場價值。

2022年11月17日，Cutaia先生歸還了年內向他發行的2949股股票。作為這些股票的交換，我們授予 Cutaia 先生5,897份股票期權，行使價為每股8.80美元。股份以授予方式歸屬。

在 2021財年，Cutaia先生獲得了總額為350美元的年度激勵獎金。

2021年1月4日，我們向Cutaia先生授予了總額為537美元的限制性股票單位，以7,943股普通股支付。限制性 股票單位的歸屬期為四年，25％的獎勵將在授予之日起的第一、第二、第三和四週年 歸屬。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為67.60美元，用於計算 公允市場價值。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，Cutaia先生應計但未支付的薪酬分別為764美元和1,031美元。

Salman H. Khan

Khan 先生於 2022 年 3 月 30 日被任命為首席財務官兼財務主管。在截至2022年12月31日的財年中，汗先生為我們提供的服務 獲得的現金補償總額為245美元。較低的金額包括在2022年12月1日開始的四個月內將現金補償 部分減少25％。

在 2022財年，汗先生獲得了31美元的一次性激勵獎金，該獎金以681股普通股支付，公允市場價值 為每股45.20美元。

2022年3月30日，我們向汗先生授予了總額為300美元的限制性股票單位，以7,516股普通股支付。限制性 股票單位的歸屬期為四年，25％的獎勵將在授予之日起的第一、第二、第三和四週年 歸屬。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為39.92美元，用於計算 公允市場價值。

2022年5月15日，我們授予了汗先生2,500份股票期權，這些期權在四年內每年歸屬。這些期權的行使價為每股12.00美元，公允市場價值為27美元。

2022年11月17日，我們向汗先生授予了總額為42美元的限制性股票單位，以4,735股普通股支付。從 2022 年 12 月 1 日起，受限 股票單位的歸屬期為四個月，從 2022 年 12 月 31 日開始，25% 的獎勵將在每個 月的最後一天歸屬。納斯達克資本市場在發行當天公佈的每股價格為8.80美元， 用於計算公允市場價值。

傑弗裏 R. Clayborne

Clayborne 先生於 2022 年 1 月 20 日辭去了首席財務官兼財務主管的職務。

Clayborne先生在2022年獲得了25美元的薪水，這是他辭職之前的工作時間，作為遣散費協議的一部分，他獲得了60美元的工資。根據 的諮詢協議，Clayborne先生繼續擔任顧問，協助處理過渡事宜，作為該協議的一部分，他將獲得126美元的報酬。

在截至2021年12月31日的財年中， Clayborne先生的基本工資為250美元。

2021年1月4日，我們授予了價值322美元的克萊伯恩先生限制性股票單位，以4,766股普通股支付。受限制的 股票單位的歸屬期為四年，其中25％的獎勵在授予日的第一、第二、第三和第四週年 歸屬。納斯達克在發行當天公佈的每股價格為67.60美元，用於計算公平市場 價值。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，克萊伯恩先生應計但未支付的薪酬分別為28美元和77美元。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表為每位指定執行官列出了截至2022年12月31日 未償還的限制性股票獎勵的某些信息：

下表列出了截至2022年12月 31日，每位指定執行官的未償還期權獎勵的某些信息：

2019 年綜合激勵計劃

2019年11月11日，我們董事會批准了我們的2019年綜合激勵計劃或激勵計劃，2019年12月20日，我們 的股東批准並通過了激勵計劃。激勵計劃的實質性條款總結如下。

2020 年 9 月 2 日 ，我們董事會批准再增加 200,000 股普通股，用於根據激勵計劃授予 的獎勵；2020 年 10 月 16 日，我們的股東批准了額外的 200,000 股普通股，獲得 根據激勵計劃授予的獎勵。

2023年2月17日，我們董事會批准根據激勵 計劃再批准1500萬股普通股；2023年4月10日，我們的股東批准了根據激勵計劃授予的額外1500萬股普通股獎勵 。

普通的

激勵計劃的目的是通過將我們的高管、董事、關鍵員工、 和顧問的薪酬與普通股價格上漲和其他績效異議的實現聯繫起來，從而提高股東價值，並鼓勵長期僱用被認為對我們的持續進步和成功至關重要的關鍵人員對我們公司的所有權 。激勵 計劃還旨在幫助我們招聘新員工，激勵、留住和鼓勵這些員工和董事 為股東的利益行事，分享我們的成功。

任期

激勵計劃在獲得股東批准後生效，並將從該日起一直有效，直到 根據其條款終止。

行政

激勵計劃可能由我們的董事會、其指定的委員會和/或其各自的代表管理。目前， 我們的薪酬委員會負責管理激勵計劃。管理員有權決定可以參與激勵計劃的董事、員工和 顧問，以及根據 激勵計劃發放的獎勵金額和其他條款和條件。與激勵計劃有關的所有解釋和管理問題將由管理員決定。 管理員還將完全有權採用、修改、撤銷和執行與激勵計劃 管理有關的規章制度；糾正管理錯誤；做出所有其他認為必要或可取的決定 來管理激勵計劃和根據激勵計劃授予的任何獎勵；授權任何人代表我們 執行管理員先前批准的所有協議和文件，除其他物品外。

資格

我們的任何 董事、員工或顧問，或者我們任何關聯公司的任何董事、僱員或顧問（激勵性股票期權除外，只有我們或我們的任何子公司的員工才有資格參與激勵 計劃。

可用的 份額

在 遵守激勵計劃中包含的調整條款的前提下，我們共有16,000,000股普通股獲準獲得激勵計劃下授予的獎勵 。2023年2月17日，我們董事會批准根據激勵計劃再批准1500萬股普通股 ；2023年4月10日，我們的股東批准了根據激勵計劃授予的額外15,000,000股普通股 股的獎勵。已取消、到期、以現金結算 或因任何原因（全部或部分）未發行或沒收的獎勵的股票不會減少根據激勵計劃授予的獎勵可能受到 限制或根據激勵計劃授予的獎勵交付的股票總數，並將可用於未來根據激勵 計劃授予的獎勵。

獎勵的類型

我們 可能會根據激勵計劃授予以下類型的獎勵：股票獎勵；期權；股票增值權；股票單位；或其他 股票獎勵。

股票 獎勵。激勵計劃授權向符合條件的參與者發放股票獎勵。管理員確定 (i) 受股票獎勵約束的股票數量 或確定該數量的公式，(ii) 股票的購買價格（如果有），（iii）股票的支付方式，（iv）績效標準（如果有）以及與這些標準相比的成就水平，（v）股票的授予、 發行、歸屬和/或沒收，（vi）股票的發行、歸屬和/或沒收，（vi）) 對可轉讓性的限制，以及管理員確定的其他條款和條件 。

選項。 激勵計劃授權向符合條件的參與者授予不合格和/或激勵期權，這些期權賦予參與者 在滿足任何歸屬條件後，在期權到期或終止之前，以固定價格購買我們的普通股 股份。管理人根據激勵計劃 授予的期權來確定每股股票的行使價，該行使價不得低於授予之日我們普通股 的公允市場價值（定義見激勵計劃）。管理人還決定受每種期權約束的股票數量、每個期權 可行使的時間或時間，以及每種期權的期限（自授予之日起不得超過十（10）年）。

股票 增值權。激勵計劃授權向符合條件的參與者授予股票增值權，股票增值 權使參與者有權在滿足任何歸屬條件後，在 股票增值權到期或終止之前，以現金或普通股的形式獲得超過股票增值行使價的公允市場價值（定義見激勵 計劃）對。激勵計劃下的所有股票增值權 應按照適用於激勵 計劃授予的期權的相同條款和條件授予。股票增值權可以單獨授予獲獎者，也可以與 激勵計劃授予的其他獎勵一起授予，也可能與激勵計劃下授予的特定期權有關，但不一定與激勵計劃下授予的特定期權有關。

股票 單位獎和其他股票獎勵。除上述獎勵類型外，管理員還可以授予任何其他類型的 獎勵，通過交付我們的普通股支付，金額和條件由管理員自行決定 ，但須遵守激勵計劃的條款。此類獎勵可以與激勵計劃下的其他 獎勵一起發放，也可以與之同時發放。此類獎勵可能包括無限制的普通股，可以無限制地授予普通股，但不限於 （激勵計劃中規定的除外），以支付董事費，代替現金補償，以換取取取消 的薪酬權利，或實現業績目標或其他方式，或從 我們收購普通股的權利。

獎勵 限額

在 受激勵計劃條款的前提下，可能受激勵性股票期權約束的 激勵計劃下授予的所有激勵性股票期權的股份總數不能超過激勵 計劃下可能受獎勵或根據獎勵交付的股票總數。儘管激勵計劃中有任何其他相反的規定，但在任何一個日曆年內授予任何非僱員董事的所有獎勵的總授予日公允價值（按激勵計劃中指定 計算）不得超過20萬股。

新的 計劃福利

激勵計劃下未來的 補助金金額無法確定，因為激勵計劃下的獎勵將由管理人自行決定 。我們目前無法確定哪些人將根據激勵計劃 獲得獎勵，也無法確定任何此類獎勵的金額或類型。

可轉移性

除非 管理人另有決定，否則 除受益人指定、遺囑或血統法或分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，包括但不限於任何與解決婚姻財產或離婚或解除關係相關的 轉讓或轉讓，以及 任何此類企圖出售、轉讓，或移交在裁決權歸屬和結算之日之前無效.

終止僱傭關係或董事會成員資格

在授予之日 ，管理員有權確定 非僱員董事因任何原因終止董事會成員資格，或因殘疾（如激勵計劃中的 定義）、退休（定義見激勵計劃）、死亡或其他原因（包括因故解僱（如激勵計劃中的定義 ）而終止僱用（定義見激勵計劃）的影響計劃)) 將包含在任何獎勵上。除非獎勵協議中另有規定：

更改控制的

在 發生控制權變更（定義見激勵計劃）的情況下，除非管理人在特定獎勵的授予日期 之前另有決定，否則適用以下加速、可行使性和估值條款：

税收 和會計注意事項

在做出高管薪酬決策時考慮的因素中 ，薪酬委員會考慮了各種付款、股權獎勵和其他福利對我們（以及我們的執行官）的預期税收和會計 影響。

薪酬委員會考慮《美國國税法》第162（m）條或經《減税和就業法》（TCJA）修訂的《美國國税法》第162（m）條規定的影響。該節通常將上市公司 在應納税年度向 “受保員工” 支付的薪酬的可扣除性限制在100萬美元以內。在 2018 年 1 月 1 日及之後的應納税年度生效，“受保員工” 通常包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高薪的 執行官。該扣除限額的例外情況適用於自2018年1月1日之前開始的應納税年度，適用於符合某些標準的 “基於績效的 薪酬”，例如現金激勵和股票期權獎勵。TCJA廢除了第162 (m) 條 “基於績效的薪酬” 扣除限額的例外情況。因此，除了根據2017年11月2日生效的書面合同支付的某些 “基於績效的 薪酬” 外，這些合同在該日期或之後沒有在任何實質方面 進行修改，自2018年1月1日及之後的應納税年度起生效，我們對每位執行官的 “受保員工” 薪酬 的税收減免限制為每位應納税年度100萬美元。關於於2017年11月2日生效的 現金和股權獎勵，在該日期或之後沒有任何實質性修改， 委員會注意到薪酬的全額扣除對我們和我們的股東的好處，並已採取措施 使我們發放的現金激勵和股票期權獎勵都有資格獲得《守則》第162（m）條規定的扣除額。 但是，根據《守則》第 162 (m) 條，我們授予的旨在成為 “基於績效的薪酬” 的獎勵不一定有資格獲得 的這種地位。關於我們未來可能發放的現金激勵和股權獎勵，我們 預計《守則》第162（m）條規定的100萬美元扣除限額不會對我們的 經營業績產生重大影響。

薪酬委員會還考慮了《守則》第409A條的影響，總的來説，我們的管理計劃和計劃旨在遵守該節的要求，以避免因不合規而可能造成的不利税收後果。

我們 根據財務會計準則委員會會計準則編纂的要求核算股權獎勵， 或 FASB ASC，主題718，股票薪酬。

我們的 控制權變更和遣散費協議不允許支付消費税總額。

修訂 和終止

管理人可以修改、修改或終止激勵計劃或任何獎勵協議，但任何此類修改都必須以適用法律要求的方式和範圍獲得我們的股東的批准 。此外，在不限制上述內容的前提下，除非我們的股東批准 並遵守激勵計劃的條款，否則不得進行這樣的修改，即 (i) 增加激勵計劃下可能獲得獎勵的最大 股票總數，(ii) 降低激勵計劃下授予的 期權或股票增值權的最低行使價，或 (iii) 降低未償還期權的行使價格或股票 增值權，激勵計劃條款禁止沒有股東批准。

除非參與者與管理人另有協議，否則任何修改、暫停或終止激勵計劃都不會損害任何參與者對未償還的 獎勵的權利，該協議必須以書面形式由參與者和我們簽署 ，除非管理員自行決定 此類修改對我們來説是必要或可取的，則無需此類協議，激勵計劃，或滿足任何適用法律的獎勵或 任何會計準則的要求或 (ii) 不太可能大幅減少此類裁決下提供的福利 ，也不可能使任何此類減少得到充分補償，唯一的不同是控制權變更後該例外情況不適用。激勵計劃的終止不會影響管理人就激勵計劃終止之日之前根據激勵計劃授予的獎勵行使下文授予的權力 的能力。

遣散費 或控制權變更安排

除下文披露的 外，我們沒有協議規定在董事或執行官辭職、退休或其他解僱或 公司控制權變更時、或在 之後向我們的董事或執行官支付款項。

Rory J. Cutaia

根據 Cutaia 先生於 2019 年 12 月 20 日簽訂的僱傭協議，如果 Cutaia 先生 “無故解僱”、“因正當理由被解僱” 或 “因永久殘疾而被解僱”，他有權獲得以下遣散費： (i) 每月支付35,833美元或等於解僱時的每月基本薪酬，以較高者為準， 自終止之日起 36 個月的期限以及 (ii) 從 終止之日起 18 個月的 COBRA 健康保險費用報銷，以及此後，在隨後的18個月內，立即報銷Cutaia先生及其家人的健康保險費用。此外，Cutaia先生當時未歸屬的所有限制性股票獎勵或其他獎勵將立即歸屬 ，不受限制，任何未賺取和未付的獎金補償、費用報銷以及所有應計的假期、個人、 和病假以及相關物品應被視為已獲得、歸屬和立即支付。就僱傭協議而言，“無故終止 ” 是指Cutaia先生因故解僱或因Cutaia先生 死亡或永久殘疾以外的任何原因被解僱。就僱傭協議而言，“出於正當理由終止” 是指庫塔亞先生在未經庫塔亞先生事先書面同意的情況下自願 終止僱傭協議，考慮到我們當時的財務狀況，不能不合理地拒絕同意 ，而且在每種情況下，在我們收到庫塔亞先生的書面通知後 30 天內 一直未得到解決：(i) 有我們大幅削減了 (A) Cutaia 先生當時的 年基本工資或 (B) 設定的年度目標獎金在僱傭協議中提出，或者根據僱傭協議，Cutaia 先生有資格獲得的最大額外金額 ；(ii) 我們減少了 Cutaia 先生的職稱和職位 ，使 Cutaia 先生 (A) 不再是我們的首席執行官；(B) 不再是我們的董事會主席；或 (C) 非自願被董事會免職；或 (iii) 先生 Cutaia 必須搬遷到加利福尼亞州奧蘭治縣以外或加利福尼亞州紐波特海灘 30 英里半徑 以外的辦公地點。就僱傭協議而言，“因永久殘疾而解僱” 是指Cutaia先生因身體或精神狀況無法履行職責而被解僱（i） 連續120天或（ii）在任何12個月內總共180天。

税收 和會計注意事項

在做出高管薪酬決策時考慮的因素中 ，薪酬委員會考慮了各種付款、股權獎勵和其他福利對我們（以及我們的執行官）的預期税收和會計 影響。

薪酬委員會考慮《美國國税法》第162（m）條或經《減税和就業法》（TCJA）修訂的《美國國税法》第162（m）條規定的影響。該節通常將上市公司 在應納税年度向 “受保員工” 支付的薪酬的可扣除性限制在100萬美元以內。在 2018 年 1 月 1 日及之後的應納税年度生效，“受保員工” 通常包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高薪的 執行官。該扣除限額的例外情況適用於自2018年1月1日之前開始的應納税年度，適用於符合某些標準的 “基於績效的 薪酬”，例如現金激勵和股票期權獎勵。TCJA廢除了第162 (m) 條 “基於績效的薪酬” 扣除限額的例外情況。因此，除了根據2017年11月2日生效的書面合同支付的某些 “基於績效的 薪酬” 外，這些合同在該日期或之後沒有在任何實質方面 進行修改，自2018年1月1日及之後的應納税年度起生效，我們對每位執行官的 “受保員工” 薪酬 的税收減免限制為每位應納税年度100萬美元。關於於2017年11月2日生效的 現金和股權獎勵，在該日期或之後沒有任何實質性修改， 委員會注意到薪酬的全額扣除對我們和我們的股東的好處，並已採取措施 使我們發放的現金激勵和股票期權獎勵都有資格獲得《守則》第162（m）條規定的扣除額。 但是，根據《守則》第 162 (m) 條，我們授予的旨在成為 “基於績效的薪酬” 的獎勵不一定有資格獲得 的這種地位。關於我們未來可能發放的現金激勵和股權獎勵，我們 預計《守則》第162（m）條規定的100萬美元扣除限額不會對我們的 經營業績產生重大影響。

薪酬委員會還考慮了《守則》第409A條的影響，總的來説，我們的管理計劃和計劃旨在遵守該節的要求，以避免因不合規而可能造成的不利税收後果。

我們 根據財務會計準則委員會會計準則編纂的要求核算股權獎勵， 或 FASB ASC，主題718，股票薪酬。

我們的 控制權變更和遣散費協議不允許支付消費税總額。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

下表彙總了截至2022年12月31日有關我們股權薪酬計劃的某些信息：

薪酬 與績效

薪酬 與績效

下表列出了我們的首席執行官（以下簡稱我們的首席執行官）和其他被指定的 執行官（NEO）的薪酬信息，目的是將他們的薪酬與根據美國證券交易委員會規定計算的2022和2021財年的股東投資價值和 淨收入進行比較。

為了 計算上表 “實際支付給首席執行官的薪酬” 列中的金額，從薪酬彙總表中報告的首席執行官的 “總額” 薪酬 中扣除並加入（如適用）：

為了 計算上表 “實際支付給非首席執行官NEO的薪酬” 列中的金額，從薪酬摘要 表中報告的非首席執行官NEO的平均 “總額” 薪酬中扣除以下金額 並加入（如適用）：

薪酬與績效之間的關係

如上表所示，在截至2022年12月31日的兩年期間，我們的 “股東總回報率” 下降了90％，而（a）向我們的首席執行官支付的 “實際支付的薪酬” 從2021年的1,021美元減少到2022年的501美元，以及（b）向我們的非首席執行官NEO支付的平均 “實際支付的薪酬” 從2021年的559美元減少到2022年的409美元。此外，在截至2022年12月31日的兩年期間，我們的淨虧損 增長了9％，從2021年的34,486美元增加到2022年的37,437美元，而前面提到的向首席執行官和非首席執行官NEO支付的 “實際支付的薪酬 ” 發生了變化。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2023年6月21日與 （i）我們每位現任董事和董事被提名人，（ii）我們每位指定執行官，（iii）我們的每位指定執行官，（iii）我們的董事、董事被提名人 和執行官作為一個整體，以及（iv）我們已知是更多受益所有人的每位股東超過我們已發行普通股已發行的 股的5％。

我們 已根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權，其中通常包括對 證券的投票權或投資權。除非適用共同體財產法或如本表腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，表格中確定的每位股東對顯示為股東實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。在轉換可轉換票據、 行使期權或認股權證、結算限制性股票單位時可發行的普通股，或者可能在 2023 年 6 月 21 日起 60 天內發行的普通股， 被視為已發行普通股，由持有可轉換票據、期權、認股權證或限制性股票 單位的人實際擁有，但在計算時不被視為已發行股份 任何其他人的所有權百分比。

某些 關係和相關交易

普通的

除下文討論的交易以及自2022年1月1日起標題為 “高管薪酬” 的章節中描述的高管薪酬安排外，沒有 我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過或將超過120,000美元，且任何董事、董事被提名人、 執行官持有人，超過5％的普通股，或上述任何人的直系親屬擁有或 擁有直接或間接的重大利益（任何此類交易，“關聯方交易”）。

關聯方交易的政策 和批准程序

如果 我們考慮與關聯方進行任何交易，無論涉及多少金額，都必須在交易前向董事會提交此類交易的條款，以供其批准。任何董事、高級管理人員或僱員在得知 有理由預期可能導致利益衝突的交易或關係時，必須立即向董事會披露 事項。然後，我們的董事會必須批准或拒絕該交易，並且只有在 根據提供的所有信息確定關聯方交易不符合公司及其股東的最大利益 時才能批准該交易。

相關 方交易

應付給關聯方的票據

公司在2022年12月31日和2021年12月31日有以下應付給關聯方的未償還票據（以千計）：

表格 10-K 的 2022 年年度報告

我們的代理材料的副本 ，包括本委託聲明和年度報告，可在www.proxyvote.com上在線獲取。但是，年度 報告不是本代理招標材料的一部分。

在記錄日期是我們股東的任何 個人（包括任何股票受益所有人）都可以索取年度報告的副本， 將在收到書面請求後免費提供。申請應直接發送至 Verb Technology Company, Inc.， 3401 North 感恩節之路，240 套房，猶他州 Lehi 84043，注意：投資者關係，或致電 (855) 250-2300 致電投資者關係部。 此外，本委託書、年度報告以及我們以電子方式提交的所有其他文件的副本可以在美國證券交易委員會的網站 上查看，網址為：http://www.sec.gov。

其他 業務

截至本委託書發佈之日 ，我們不知道年會上還有任何其他事項需要考慮或採取行動。如果 在年會或年會的任何延期或休會中正確陳述了任何其他事項，則名為 作為代理人的人將根據其對這些事項的自由裁量權進行投票。