2024年3月13日

尊敬的3M股東：

2022年7月26日，3M(3M)宣佈計劃將其醫療保健業務拆分為獨立的上市公司。分離將通過3M公司按比例分配新成立的公司Solventum Corporation(“Solventum”)普通股至少80.1%的流通股進行。Solventum公司將持有3M公司的醫療保健業務。

這一分離將導致兩家世界級上市公司處於有利地位，能夠實現各自的增長計劃。作為領先的獨立公司，3M和Solventum預計都將受益於：(I)執行量身定製的資本分配戰略並做出公司特有的投資決策以推動創新和增長的能力；(Ii)加強管理重點，每個上市公司都有不同的董事會和具有相關專業知識的管理團隊，能夠專注於加強其業務；(Iii)提高運營靈活性和重點，使3M和Solventum能夠根據其獨特的特點，以更大的靈活性採取行動，更好地定位各自的長期成功；(Iv)通過創建吸引不同長期投資者基礎的獨特和引人注目的投資概況，更多地獲得資本；(V)獨立的股權貨幣，使每家公司能夠使用自己專注於行業的股票來完成未來的收購或其他交易；以及(Vi)加強招聘和留住員工，包括使員工、管理層和董事會的激勵與業績保持一致。我們預計，3M將繼續是全球領先的材料科學創新者，服務於不同的終端市場，擁有全球科技和製造能力，以及一系列標誌性品牌。3M將繼續利用其創新，抓住與電子、安全、移動性、數字化、家居改善和可持續發展等關鍵全球大趨勢保持一致的客户機會。

分配後，3M將擁有Solventum普通股最多19.9%的流通股。截至2024年3月18日(分配的創紀錄日期)交易結束時，3M股東持有的每4股3M普通股將獲得至少1股Solventum普通股，支付的現金將代替零碎股份。在分銷中發行的Solventum普通股將僅以簿記形式發行，這意味着不會發行實物股票。

出於美國聯邦所得税的目的，分配通常對300萬股東免税。

分配不需要3M股東的投票。您不需要採取任何行動來獲得您作為3M股東有權獲得的Solventum普通股，您也不需要支付任何對價、放棄或交換您的3M普通股或採取任何其他行動來獲得您的Solventum普通股。

Solventum的普通股已被批准在紐約證券交易所(NYSE)上市，以官方發行通知為準，代碼為“SOLV”。發行後，3M普通股將繼續在紐約證券交易所交易，交易代碼為“MMM”。

我們鼓勵您閲讀所附的信息聲明，該聲明將在分配的記錄日期向所有3M股東提供。信息報表詳細描述了分佈情況，幷包含有關Solventum的重要業務和財務信息，包括其歷史財務報表。

我們相信，分離為我們的業務提供了巨大的機會，因為我們努力繼續建立長期價值。我們感謝您對3M的持續支持，並期待您未來對3M和Solventum的支持。

尊敬的未來Solventum股東：

我很高興地歡迎您成為Solventum的股東，在3M計劃剝離完成後，我們將成為一家獨立的公司。Solventum是一家領先的全球醫療保健公司，在四個運營部門擁有廣泛和多樣化的投資組合。我們的解決方案在全球醫療保健行業中每天都受到依賴，我們相信它們有助於更高質量的患者護理、更高效的流程和工作流程，以及更高的安全和準確性標準。我們發現和創新先進解決方案的70多年曆史幫助我們解決了客户最嚴峻的挑戰。

我們的團隊以我們的使命為指導，提供更好、更智能、更安全的醫療保健，以改善生活。我們為我們的團隊從3M的歷史中為Solventum帶來的優勢和長期的創新傳統而感到自豪，並計劃在這些優勢的基礎上再接再厲。

我們相信，Solventum是大型、多樣化和不斷增長的市場中久經考驗的全球領導者，擁有廣泛的強大、聲譽良好的品牌組合和長期的客户關係。我們相信，我們的技術平臺和創新專長、我們領先的數字和數據科學能力和商業模式，加上我們的全球規模和覆蓋範圍以及強大的製造專業知識，將為我們的持續增長和價值創造奠定基礎。憑藉我們的現金流產生能力和誘人的利潤率，我們相信我們將能夠降低槓桿率，對我們的業務進行再投資，隨着時間的推移通過併購加速增長，並向股東返還資本。

隨着我們成為一家獨立的公司，我們將更適合從醫療保健行業招聘經驗豐富的人才，作為一個更小、更靈活的組織以更高的靈活性運營，在我們的投資組合中加強我們的重點，並分配我們的資本和資源來推動我們的增長戰略。

我們的普通股已被批准在紐約證券交易所上市，並以正式發行通知為準，代碼為“SOLV”。我鼓勵您通過閲讀所附的信息聲明來了解更多關於Solventum的信息。

我個人期待着這次獨特的機會，向您介紹一家領先的醫療保健公司，並贏得您作為股東的支持和信任，因為我們將繼續努力提供更好、更智能、更安全的醫療保健，以改善生活，推動醫療保健向前發展。

真誠地

/s/布萊恩·漢森

布萊恩·漢森

信息表

索爾文圖姆公司

本信息聲明是關於3M(“3M”)向其股東分發Solventum Corporation(“Solventum”)普通股的至少80.1%的情況，Solventum Corporation(“Solventum”)是3M的全資子公司，將持有3M的醫療保健業務。3M將按比例向3M股東分配至少80.1%的Solventum普通股，這一分配旨在為美國聯邦所得税目的向3M股東提供一般免税的資格。分配後，Solventum將成為一家獨立的上市公司，3M最初將擁有Solventum普通股最多19.9%的流通股。

截至2024年3月18日(分配的記錄日期)收盤時，您每持有4股3M普通股，您將獲得1股Solventum普通股。您將獲得現金，以代替您在應用上述比率後獲得的Solventum普通股的任何零碎股份。正如在“分離和分銷--記錄日期和分銷日期之間的交易”一節中所討論的那樣，如果您在記錄日期之後和分銷日期之前在“常規”市場上出售您持有的3M普通股，您也將出售與分銷相關的索爾文圖姆普通股的權利。我們預計Solventum普通股將於美國東部時間2024年4月1日凌晨3：30由3M向您分發。我們將Solventum普通股的分配日期稱為“分配日期”。

在分離和分配發生之前，Solventum將是3M的全資子公司，因此，3M將擁有唯一和絕對的酌處權來決定和改變分離的條款(或終止分離)。

分配不需要3M股東的投票。因此，不會要求您提供代理，也不會要求您向3M發送與分發相關的代理。您不需要支付任何代價、交換或放棄您現有的3M普通股，也不需要採取任何其他行動來獲得您的Solventum普通股。

目前沒有Solventum普通股的交易市場，儘管我們預計將在2024年3月26日左右發展一個有限的市場，即通常所説的“發行時”交易市場，我們預計Solventum普通股的“常規”交易將在分銷完成後的第一個交易日開始。Solventum的普通股已被批准在紐約證券交易所上市，發行通知將另行通知，股票代碼為“SOLV”。發行後，3M普通股將繼續在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，交易代碼為“MMM”。

在審閲此信息聲明時，您應仔細考慮從第40頁開始的標題為“風險因素”一節中所描述的事項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這一信息聲明是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本信息聲明不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約。

本信息聲明日期為2024年3月13日。

本信息聲明將於2024年3月13日左右公開提供。本信息聲明可用的通知將於2024年3月13日左右首先發送給3M股東。

目錄

非GAAP財務數據

除“高管薪酬”一節和高管薪酬附錄A中所列的3M財務信息外，本信息報表中所列的所有財務信息均源自本信息報表中其他部分所包含的歷史合併財務報表。本資料報表所載所有財務信息均按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以美元編制，但下列非GAAP財務指標除外：調整後的營業收入、調整後的營業收入利潤率、自由現金流量；以及標題為“高管薪酬”部分(統稱為“高管薪酬相關非GAAP指標”)中的以下非GAAP財務指標：調整後每股收益、自由現金流量、自由現金流量增長、自由現金流量轉換、投資資本回報、運營收益和運營現金流量轉換。

我們在這份信息報表中列出了調整後的營業收入、調整後的營業收入利潤率和自由現金流量，因為我們認為這些衡量標準為投資者提供了衡量我們的業績和流動性的額外信息。請參考《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務計量》，瞭解我們使用這些非GAAP財務計量的原因、它們的定義及其侷限性。

我們在這份信息聲明中介紹與高管薪酬相關的非GAAP指標，因為我們相信這些指標為投資者提供了有關3M用於確定3M指定高管(自2022年醫療保健業務作為更廣泛的3M業務的一部分進行以來一直擔任Solventum業務的指定高管)薪酬的指標的額外信息。請參閲《高管薪酬》附錄A，以便將這些非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標進行協調。

資料的呈報

除非上下文另有要求，否則：

·除另有説明或上下文另有要求外，本信息聲明中包含的關於Solventum的信息假定完成了本信息聲明中提及的與分離和分配相關的所有交易。

·本信息説明中提到的“Solventum”、“我們的公司”和“本公司”是指Solventum公司、特拉華州的一家公司及其子公司。

·本信息説明中提及的“3M”是指位於特拉華州的3M公司及其合併子公司，包括分離完成前的保健業務，除非上下文另有要求或另有説明。

·本信息報表中提及的“保健業務”是指本信息報表中包含的歷史合併財務報表中所定義的3M保健業務。

·本信息聲明中提及的“3M業務”指的是除醫療保健業務以外的3M業務。

·本信息説明中提到的“分離”是指將醫療保健業務與3M的其他業務分開，並作為分銷的結果成立一家獨立的上市公司Solventum，在分銷後持有與醫療保健業務相關的資產和負債。

·本信息聲明中提到的“分配”是指截至2024年3月18日交易結束時，3M向3M股東分配至少80.1%的Solventum已發行普通股和已發行普通股，這是分配的創紀錄日期。

·本信息聲明中提到Solventum的每股數據時，假設分配比例為每四股3M股普通股中有一股Solventum普通股。

·本信息聲明中提到的Solventum的歷史資產、負債、產品、業務或活動一般是指3M在完成分離之前進行的醫療保健業務的歷史資產、負債、產品、業務或活動。

·本信息聲明中提到的“分離和分配協議”是指Solventum和3M之間將簽訂的分離和分配協議，其中除其他事項外，將包含有關將醫療保健業務與3M剩餘業務分離的關鍵條款，並將Solventum普通股至少80.1%的流通股分配給有權獲得此類分配的3M普通股持有者。

·本資料説明中提及的“全氟烷基化合物”是指含有至少一個完全氟化的甲基或亞甲基碳原子(不附帶任何氫、氯、溴或碘原子)的任何全氟或多氟烷基物質。

商標、商號和服務標記

本信息聲明中出現的Solventum的商標、商號和服務標誌是我們的財產，如果適用，則授權給我們，或在分發完成之前屬於3M的財產。本信息聲明中出現的3M的名稱和標誌、3M以及其他商標、商號和服務標誌均為3M的財產。僅為方便起見，本信息聲明中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶“®”、“™”或“℠”符號，但此類提及並不意味着我們不會在適用法律下儘可能充分地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本信息聲明還包含屬於其他各方的其他商標、商號和服務標記。我們不打算使用或展示這些其他方的商標、商號或服務標誌來暗示，並且這種使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係，或我們的背書或贊助。

行業信息

除非另有説明，否則本信息聲明中包含的有關Solventum參與的行業的信息是基於Solventum對該行業的一般知識和預期。Solventum的競爭地位和行業規模是基於使用Solventum的內部數據和估計、來自各種行業分析的數據、我們的內部研究和調整以及我們認為合理的假設做出的估計。此外，Solventum的估計和假設涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括“風險因素”部分討論的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與估計和假設中所表達的結果大不相同。

關於分離和分配的問答

信息報表摘要

以下是本信息聲明中討論的精選信息的摘要。此摘要可能不包含有關分居的所有細節或對您可能很重要的其他信息。為了更好地瞭解分離以及Solventum的業務和財務狀況，您應該仔細閲讀這份完整的信息表。除另有説明或上下文另有要求外，本信息聲明中包含的關於Solventum的信息假定完成了本信息聲明中提及的與分離和分配相關的所有交易。除非上下文另有要求或另有規定，否則本信息聲明中提及的“Solventum”、“我們的公司”和“本公司”是指Solventum公司、特拉華州的一家公司及其子公司。除文意另有所指外，本資料聲明中提及的“3M”指的是位於特拉華州的3M公司及其合併子公司，包括分離完成前的醫療保健業務。

除非上下文另有要求，或另有説明，本信息聲明中提及的Solventum的歷史資產、負債、產品、業務或Solventum業務的活動一般是指3M醫療保健業務的歷史資產、負債、產品、業務或活動，因為它是在分離完成之前作為3M的一部分進行的。

我公司

Solventum是一家領先的全球醫療保健公司，開發、製造和商業化廣泛的解決方案組合，利用深厚的材料科學、數據科學和數字能力來滿足客户和患者的關鍵需求。我們不斷尋求提高護理標準，以洞察力、臨牀智能、技術和製造專業知識為動力的創新推動醫療保健向前發展。我們發現和創新先進解決方案的70多年曆史幫助我們解決了客户最嚴峻的挑戰。

2023年，Solventum總收入的56%來自美國，44%來自國際市場。根據我們產品組合的廣度，Solventum服務於全球可定位市場，我們估計2022年該市場的行業銷售額約為930億美元。我們估計，從2024年到2026年，這一潛在市場將以4%-6%的年增長率增長。我們參與了我們認為具有有利市場驅動因素的大型、穩定的全球市場，包括不斷變化的人口結構、優化工作流程以提高醫療質量、增加數字技術和數據驅動的醫療服務交付、將醫療服務從醫院轉移到成本較低的醫療網站，以及對個性化醫療服務的需求不斷增加。有關我們如何估計潛在市場的規模和增長率，以及我們利用這些市場機會的能力所面臨的風險的信息，請參閲下面標題為“我們的市場”的小節。

我們被組織成四個運營業務部門，與我們所服務的市場保持一致。

·MedSurg(佔2023年總銷售額的56%)，前身為Medical Solutions，是一家解決方案提供商，包括高級傷口護理、靜脈注射部位管理、滅菌保證、温度管理、手術用品、聽診器和醫用電極。這些解決方案旨在加速癒合、預防併發症並降低護理總成本。具體地説，我們先進的傷口護理解決方案跟蹤患者從醫院到家，並在康復過程中為他們提供支持。根據BCC研究報告(BCC出版，高級傷口管理技術市場，2023年7月)中提供的市場份額數據，我們是高級傷口護理市場的領導者，根據內部估計，我們的產品目前每年治療超過160萬個難以癒合的傷口。此外，我們全面的手術解決方案旨在降低患者感染或併發症的風險。

·Dental Solutions(佔2023年總銷售額的16%)，前身為口腔護理解決方案公司，是一家全面的牙科和正畸產品提供商，包括託槽、矯正器、修復水泥和粘結劑，涵蓋整個牙齒的壽命，包括為預防性牙科護理、直接和間接修復以及廣泛的正畸需求而設計的產品。根據Key-Stone Network公佈的市場份額數據，我們在牙科和正畸粘接系統市場上處於領先地位

(Key-Stone Fast Track臨牀報告-臨牀排名，2022年)，SDM北海岸(SDM牙科產品市場份額研究，2022年)和正畸製造商協會(協會研究公司OMA銷售調查，2022年)。此外，我們估計，在過去20年中，我們的3M™Filtek™品牌產品已在全球20多億個牙齒修復程序中使用。

·Health Information Systems(佔2023年總銷售額的16%)為醫療保健系統提供軟件解決方案，包括計算機輔助醫生文檔、直接賬單和編碼自動化、分類方法、語音識別和數據可視化平臺，旨在消除收入週期浪費，為患者護理創造更多時間，並支持基於價值的護理。這些解決方案旨在確保報銷的準確性，並減輕臨牀醫生面臨的行政負擔。根據Definitive Healthcare發佈的市場份額數據，我們在美國的計算機輔助編碼技術擁有領先的市場地位(Definitive Healthcare，Hospital View數據庫，技術搜索“Computer Assisted Coding/NLP”技術，2022年)，根據我們的內部估計，超過75%的美國醫院目前至少使用我們的一種軟件解決方案。

·淨化和過濾(佔2023年總銷售額的12%)，前身為分離和淨化科學公司，是包括過濾器、淨化器、濾芯和膜在內的淨化和過濾技術的供應商。這些解決方案旨在簡化淨化流程，減少液體中的碎屑和生物堵塞，並去除污染物，以支持生物製藥和醫療技術治療的開發和製造，並提供更清潔的水。根據內部估計，我們的膜技術目前每年用於2500多萬次挽救生命的透析治療，目前每年大約有100萬例心臟直視手術使用由我們的一種膜啟用的氧合器。

有關按業務分類受美國食品和藥物管理局(FDA)作為醫療器械或藥品進行監管的產品列表，請參閲下面標題為“產品監管”的部分。

我們相信，Solventum是全球醫療保健生態系統不可或缺的一部分。我們的解決方案在全球醫療保健行業中每天都受到依賴，我們相信它們有助於更高質量的患者護理、更高效的流程和工作流程，以及更高的安全和準確性標準。此外，我們的產品和服務貫穿於患者的預防、診斷、治療和康復過程。

我們的業務擁有強大的客户關係、廣泛的、知名的品牌組合、差異化的技術和製造專業知識。我們為不同的客户羣提供服務，從多學科醫院和當地診所/診所到生物製藥製造商。我們與全球長期合作的客户關係使我們對他們的需求和偏好有了獨特的見解。這些洞察力為我們的創新流程提供了信息，推動了更強的客户保留力，併為進一步的客户參與創造了多種途徑。

我們擁有約22,000名員工的全球團隊和成熟的全球製造網絡，為90多個國家和地區的客户提供服務。在過去三年中，我們每年都創造了超過80億美元的收入、17億美元的運營收入和20億美元的調整後運營收入。我們相信，Solventum將以誘人的利潤率實現增長，其使命是實現更好、更智能、更安全的醫療保健，以改善生活。

然而，Solventum沒有作為一家獨立公司運營的歷史，其歷史和形式上的財務信息不一定代表它作為一家獨立的上市公司所取得的結果，也可能不是其未來業績的可靠指標。特別是，Solventum目前受益於3M悠久的運營歷史、聲譽和知名品牌。分離後，Solventum將以自己的品牌運營，因此可能會受到負面影響，因為3M的品牌認知度和聲譽可能會失去帶來的好處。此外，Solventum與分拆相關的債務債務將對其盈利能力產生不利影響，並可能影響其將現金流用於投資業務、併購和返還資本的能力。有關這些風險的討論，請參閲“風險因素--與分離和分配有關的風險”，您應該仔細考慮這些風險。

我們的市場

我們相信，Solventum在一個龐大、多樣化和穩定的市場中運營。我們市場的可持續、長期增長是由有利的全球市場驅動因素推動的，包括改變人口結構、優化工作流程以提高醫療質量、增加數字技術和數據驅動的醫療服務交付、將醫療服務從醫院轉移到成本較低的醫療地點，以及對個性化醫療服務的需求增加。

·人口結構的變化：人口老齡化、慢性病的流行和發病率以及日益壯大的中產階級正在推動對改善獲得優質醫療服務的需求。

·優化工作流程以提高醫療質量：在美國每年4.5萬億美元的醫療支出中，估計有25%是行政成本，這些成本對健康結果沒有貢獻，我們認為這是潛在的浪費，這是根據醫療保險和醫療補助服務中心在NHE情況説明書(截至2024年1月10日在CMS.gov上提供)中報告的總體支出數據和在JAMA(Shank ET)上發佈的行政支出估計。美國醫療保健系統中的浪費：估計成本和節約潛力，2019年10月7日出版)。我們的解決方案旨在優化工作流程，使臨牀醫生在管理任務上花費更少的時間，而將更多的時間集中在改善患者護理體驗上，從而提高工作效率。我們的解決方案還支持減少感染和併發症，這些感染和併發症會增加可避免的行政和臨牀成本。

·越來越多的數字技術和數據驅動的醫療服務：臨牀醫生和患者都將他們的偏好轉向利用數字支持的解決方案來提供數據驅動的醫療服務。無論是通過數字界面與患者互動，還是使用數據做出明智的健康決策，醫療行業對數字工具的需求都隨着時間的推移而增長。我們的解決方案以多種方式和跨醫療保健行業不同部分集成數字流程和數據，旨在實現高效和有效的醫療服務交付。

·將護理從醫院轉移到成本較低的護理地點：儘管醫院仍然是提供護理的核心地點，但患者越來越多地尋求在他們需要的時間和地點提供靈活的護理。替代護理場所，如門診手術中心、傷口護理診所、零售藥店和家庭，對患者來説更實惠和方便。我們相信，我們的解決方案使臨牀醫生能夠在不影響護理質量和降低護理總成本的情況下，將他們的護理服務從急性環境擴展到門診環境，再到家庭環境。

·增加對個性化護理的需求：以個性化的方式讓患者參與進來，使臨牀醫生能夠在改善結果和降低成本的同時提供更好的護理體驗。這涵蓋了醫療保健的幾個領域，包括個性化的生物製藥治療、定製的正畸矯正器治療，以及在家的後續傷口護理。我們相信，我們的解決方案以以患者為中心、可擴展且經濟高效的方式提供個性化護理選項。

我們利用這些市場機會的能力將受到各種風險的影響，包括一般的經濟、商業和市場動態風險，特別是包括全球經濟、政治、監管、國際貿易和地緣政治條件、自然災害、戰爭和公共衞生危機的影響和變化；運營執行風險；我們運營的競爭激烈的環境；醫療保健行業的整合；客户研究預算或政府資金的減少；與我們新產品和產品的時機和市場接受度相關的風險；第三方付款人報銷做法的變化或其他成本控制措施；與材料有關的脆弱性，以及購買的零部件、化合物、原材料、能源和勞動力的成本和可用性的波動，我們與3M分離的影響，以及我們將因分離而產生的鉅額債務。請參閲“信息聲明摘要-風險因素摘要”、“信息聲明摘要-作為獨立實體運營的某些風險”、“信息聲明摘要-某些與Solventum負債相關的風險”和“風險因素”以討論這些風險，您應該仔細考慮這些風險。

根據下面介紹的報告，我們估計，2022年，Solventum參與的更廣泛市場在全球醫療保健行業的總銷售額超過2050億美元。根據管理層的估計，我們認為從2024年到2026年，這些市場的年增長率將達到4%-6%(代表相關管理層估計的加權平均(基於相對市場規模))。

具體地説，根據下文所述的總和，我們估計2022年我們運營的全球可定位市場的規模約為930億美元，根據管理層的估計，我們認為這一全球可定位市場從2024年到2026年的年增長率預計為4%-6%(代表該全球可定位市場的相關管理層估計的加權平均(基於相對市場規模))。根據我們最近的業務表現，我們相信隨着我們執行我們的戰略，未來的增長將有一個重要的市場機會。

Medsurg來源：市場規模定義為高級創傷護理(來源：SmartTrak高級創傷護理市場數據庫，2023年)、IV站點管理(來源：BCC出版人員，全球輸血和靜脈設備市場報告，2022年5月)的行業總銷售額；BCC出版人員，高級醫療用品：全球市場，2021年7月)，醫院用品(來源：BCC研究人員，醫院用品：2019年2月至2023年全球市場)，醫療電極(來源：聯合市場研究，醫療電極市場：全球機遇分析和行業預測，2022年5月)，醫用膠帶和繃帶(來源：宏景研究，醫用膠帶和繃帶：市場分析2016-2027年，2020年)，皮膚消毒劑(來源：聯合市場研究，皮膚消毒市場：全球機會分析和行業預測，2023年3月)，温度管理系統(來源：市場和市場，2023年3月)温度管理系統市場：到2026年和2021年的全球預測)，以及外科窗簾和禮服(來源：Grand View Research，外科窗簾：市場分析2018-2030年，2021年)。牙科解決方案來源：市場規模定義為牙科耗材和牙科設備行業總銷售額的總和；兩者均來自市場和市場報告(市場和市場，牙科消耗品市場：2022年至2027年的全球預測；市場和市場，牙科設備市場：2027年至2023年的全球預測)。健康信息系統來源：市場規模定義為收入週期管理(來源：市場和市場，收入週期管理：截至2028年2023年的全球預測)、醫療轉錄(來源：《財富》商業洞察、醫療轉錄軟件：2020年至2026年全球市場分析洞察和預測)和人口健康管理(來源：Frost&Sullivan，美國人口健康管理增長機會，2022年2月)方面的行業銷售總額。淨化和過濾來源：市場規模定義為工業過濾(來源：市場和市場，2022年工業過濾全球預測)、分離膜承包商(來源：市場和市場，膜承包商市場到2025年全球預測)、住宅水處理系統(來源：Baytel Associates，全球家用水處理產品和服務市場，2021年版)、商用淨水器(來源：Azoth Analytics Research，全球商用淨水器市場，2022年6月版)、醫療和工業膜(來源：市場和市場，醫用膜市場：截至2018年5月的全球預測)；市場和市場，膜市場：到2027年的全球預測，2022年10月)，以及生物製藥淨化裝置和設備(來源：弗裏多尼亞海關研究，全球生物製藥淨化裝置/設備市場研究，2021年10月)。對於每個細分市場，Solventum通過(基於所描述的報告、歷史變化以及內部預測和估計)估計此類細分市場的相關市場規模的增長率並計算這些增長率的加權平均值(基於相對市場規模)來計算可實現的市場增長率。

除了上述全球市場驅動因素外，我們的每個細分市場都受益於具體細分市場的驅動因素，如下所述：

·MedSurg：MedSurg市場的增長是由不斷增加的外科手術數量和慢性傷口發生率、將護理轉移到醫院外環境以及數字解決方案的日益普及推動的。在MedSurg內部，一個優先市場是高級創傷護理，我們預計這一市場將實現可持續增長。

·牙科解決方案：牙科解決方案市場的增長是由口腔護理程序量的增加、患者預防性護理標準的不斷演變以及強調美學的患者偏好的轉變推動的。此外，數字工作流程的創新和增長推動了不斷變化的行業服務經濟，以創建面向所有人的定製解決方案產品。對於牙科解決方案，優先考慮的是

整個市場的數字化，因為供應商繼續採用數字解決方案來減少就診時間和改善患者結果。

·醫療信息系統：醫療信息系統市場的增長是由醫院在信息技術上的支出、對收入泄露和醫療信息技術投資回報的日益嚴格的審查、醫療服務向低成本環境的轉變、推動醫療效率的數字技術以及向基於價值的醫療的廣泛轉變推動的。對於醫療信息系統來説，一個優先事項是對對話式人工智能和環境解決方案的日益增長的需求，以提高臨牀醫生的工作效率並減輕他們的管理負擔。

·淨化和過濾：淨化和過濾市場的增長是由以下因素推動的：不斷增加的生物製藥創新，擴大以個性化藥物為重點的新模式的使用，如靶向抗體和細胞和基因療法，不斷努力降低生物處理的複雜性，不斷增長的可持續性需求，包括水質和保存，以及日益複雜的全球監管環境。對於淨化和過濾，一個優先市場是生物處理過濾。

對市場機會和市場增長的估計可能被證明是不準確的，即使我們運營的市場實現了預期的增長，我們的業務(或我們業務的適用部分)可能無法以類似的速度增長，或者根本沒有增長。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。在截至2023年的財年，我們淨化和過濾部門的銷售額比2022財年有所下降。在截至2022年的財年，我們的MedSurg和牙科解決方案部門的銷售額相對於截至2021年的財年有所下降。有關我們各部門歷史業績的進一步討論，以及推動這些業績的關鍵因素的概述，請參閲題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--按業務部門劃分的業績”一節。

投資亮點

Solventum在有吸引力的市場上擁有許多競爭優勢，我們預計這些優勢將繼續推動我們在長期內取得成功，包括下文所述的那些。我們相信，我們的創新專長、數字能力和數據科學商業模式、全球規模和製造專長，以及現金流產生能力，為我們的持續增長和價值創造奠定了基礎。此外，我們正在建設新的能力，包括即將到來的經驗豐富的高管團隊，這將支持我們成為一家獨立的公司創造價值。

雖然我們相信這些競爭優勢將有助於我們公司的增長和成功，但我們的業務受到各種風險的影響，這些風險可能會阻礙我們實現業務目標，或者以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。特別是，在分銷和分離之後，Solventum將成為一家獨立的公司，不再擁有它歷史上作為3M的一部分而獲得的競爭優勢，如3M的研究能力、品牌認知度和聲譽。此外，Solventum與分拆相關的債務債務將對其盈利能力產生不利影響，並可能影響其將現金流用於投資業務、併購和返還資本的能力。請參閲“信息聲明摘要-風險因素摘要”、“信息聲明摘要-作為獨立實體運營的某些風險”、“信息聲明摘要-某些與Solventum負債相關的風險”和“風險因素”以討論這些風險，您應該仔細考慮這些風險。

在大型、多元化和成長型市場中久經考驗的全球領導者

·我們相信Solventum所處的全球潛在市場規模預計在2022年達到930億美元，我們相信，根據管理層的估計，從2024年到2026年，Solventum的年增長率預計將達到4%-6%。我們預計我們的全球潛在市場將會有可持續的長期增長，這是因為有利的市場驅動因素，包括人口結構的變化，優化工作流程的日益需要，提供數字化和數據驅動的醫療服務，轉向成本更低的替代醫療網站，以及提供個性化醫療服務的日益增長的需求。有關這些因素的進一步討論，包括按部門分列的估計增長率和因素，請參閲上文標題為“市場”的小節。為.

對我們各部門歷史業績的討論，以及對推動這些業績的關鍵因素的概述，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--按業務部門劃分的業績”一節。

·我們為90多個國家和地區的100,000多家渠道合作伙伴和客户提供解決方案，為我們各個細分市場的領先市場地位做出了貢獻。

◦MedSurg細分市場：根據BCC研究報告(BCC出版，高級傷口管理技術市場，2023年7月)中提供的市場份額數據，我們是高級傷口護理市場的領導者，根據內部估計，我們的產品目前每年治療160多萬個難以癒合的傷口。

◦牙科解決方案部門：根據Key-Stone Network(Key-Stone Fast Track臨牀報告-臨牀排名，2022年)、SDM Northshore(SDM牙科產品市場份額研究，2022年)和正畸製造商協會(協會研究公司進行的OMA銷售調查，2022年)發佈的市場份額數據，我們在牙科和正畸粘接系統市場處於領先地位。此外，我們估計，在過去20年中，我們的3M™Filtek™品牌產品已在全球20多億個牙齒修復程序中使用。

◦醫療信息系統細分市場：我們在美國擁有領先的計算機輔助編碼技術市場地位，這是基於來自權威醫療保健(權威醫療保健、醫院視圖數據庫、技術搜索“計算機輔助編碼/NLP”技術，2022年)發佈的市場份額數據。根據我們的內部估計，超過75%的美國醫院目前至少使用我們的一種軟件解決方案。

·我們利用這些市場機會的能力受到各種一般經濟、商業和市場動態風險的影響。我們對市場機會和市場增長的估計可能被證明是不準確的，即使我們運營的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或者根本沒有增長。

強大、信譽良好的品牌和長期客户關係的多樣化組合

·我們相信，Solventum是全球醫療生態系統不可或缺的一部分。我們的解決方案在全球醫療保健行業中每天都受到依賴，我們相信它們有助於更高質量的患者護理、更高效的流程和工作流程，以及更高的安全和準確性標準。此外，我們產品組合的廣度和多樣性使我們能夠在患者的預防、診斷、治療和康復過程中提供產品和服務。

·在我們的所有業務中，我們都是我們認為是市場領先品牌的供應商，如3M™PREVENA™、3M™V.A.C.®、3M™Tegaderm™、3M™Littmann®、3M™Filtek™、3M™360 Encludass™和3M™Membra™。這些品牌中的許多都有着創新和行業認可的歷史，我們相信，今天，它們被視為同類中最好的品牌之一。此外，我們相信，我們的品牌價值得到了強有力的經濟證據和大量發表的研究報告的支持。

·我們將強大的市場地位和客户忠誠度歸因於我們品牌的價值。在全球範圍內，我們向超過10萬個渠道合作伙伴和客户銷售我們的解決方案。我們還與世界各地的國家和地方政府機構建立了長期的合作關係。

·我們的品牌對我們的成功至關重要，損害我們的聲譽或我們的品牌可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。Solventum目前受益於3M悠久的運營歷史、聲譽和知名品牌。分離後，Solventum將以自己的品牌運營，因此可能會受到負面影響，因為3M的品牌認知度和聲譽可能會失去帶來的好處。

推動創新的技術平臺和專業知識

·大約70年來，我們一直在醫療保健行業進行創新，利用我們在粘合劑、薄膜、非織造布、納米技術、先進複合材料、生物材料、表面過濾和分離膜等領域的深厚材料科學和工藝能力。通過將這些技術平臺結合在一起，我們相信我們已經成功地用新穎的解決方案解決了我們客户的問題，我們一直是市場的先行者和市場顛覆者。

◦MedSurg細分市場：我們是第一個進入市場的負壓創傷療法。3M™Prevena™切口管理系統是一種負壓醫療設備，旨在幫助手術後感染風險較高的患者減少淺表手術部位感染(SSI)。它是第一個也是唯一一個使用網狀開放細胞泡沫(ROCF)敷料的一次性動力NPWT系統，專門設計用於處理閉合的手術切口。

◦MedSurg細分市場：我們是第一個推出抗菌透明薄膜敷料的公司。3M™Tegaderm™CHG洗必泰葡萄糖酸鹽靜脈注射安全敷料是一種抗菌透明薄膜敷料，旨在將減少感染、現場可見性、持續使用和導管安全整合為一個集成產品。它是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的唯一一種透明CHG敷料，旨在減少中心靜脈或動脈導管患者的血管導管定植和導管相關血流感染(CRBSI)。

◦牙科解決方案部門：我們是第一個在修復過程中使用牙色牙科複合材料的市場。3M™Filtek™MATRIX是一款數字化修復工作流程解決方案，旨在將傳統的複合放置簡化為三個步驟，目的是提高牙醫的手術可預測性，減少就診時間並改善患者的美觀。

◦健康信息系統部門：我們率先進入市場，集成了計算機輔助編碼和臨牀文檔改進。3M™M*莫達爾流利直通將專有語音識別與自然語言理解相結合，目標是提供更準確的臨牀文檔。該解決方案與250多個電子健康記錄(EHR)系統兼容，並因語音識別獲得了KLAS最佳獎：前端電子病歷。

◦純化和過濾部分：我們率先推出了混合層析澄清解決方案。3M™Heavest RC是一種製造重組蛋白質療法的新解決方案，它採用下一代混合色譜技術將三個加工步驟結合為一個步驟。

·我們計劃通過整合和利用我們在整個公司範圍內廣泛的材料科學、數據科學和數字能力的元素，繼續為醫療行業帶來新穎的顛覆性解決方案。這些能力得到了全球7300多項專利的專有知識產權和我們全球研發團隊2100多名成員的行業專業知識的支持。

·我們能否提供這些新穎、顛覆性的解決方案，取決於保護我們的知識產權。我們不能向您保證，我們獲得、維護和執行我們知識產權的手段將足以保持競爭優勢。新產品和服務的開發需要在研發、臨牀試驗和監管批准方面進行大量投資。將新產品和服務推向市場的能力受到產品和服務開發中的困難或延遲的影響，例如無法確定可行的新產品和服務，無法在美國和國外獲得足夠的知識產權保護、監管批准和報銷，以及無法成功完成臨牀試驗或獲得市場對新產品和服務的接受。我們目前正在開發的產品、服務或解決方案何時或是否會推出或是否會在商業上取得成功還不確定。此外，由於客户偏好的改變、行業標準的改變、競爭對手的創新或逆向工程的努力，新產品可能很快就會過時。

領先的數字和數據科學能力和商業模式

·我們通過有機創新和十幾筆收購，增加了重要的數據科學和數字能力。我們相信，考慮到我們在健康信息系統部門所做的投資和獲得的專業知識，我們在日益數字化的醫療保健環境中處於獨特的地位，可以為我們的客户提供服務。

·我們相信我們的醫療編碼軟件是世界上使用最廣泛的軟件之一，許多醫療系統每月都依賴3M™360 Enclude™來處理他們的醫療記錄。此外，我們的3M™M*模式語音解決方案包括旨在支持臨牀工作效率的創新功能。

·我們對與運營和優化軟件業務相關的能力、資源和管理有着深刻的理解。我們的專業知識涵蓋銷售和營銷流程、基於訂閲的收入模型管理以及軟件實施和升級流程，這些都是數字業務獨有的。我們的客户關係是長期的、多樣化的和協作的，我們的許多客户已經與我們合作了30年以上。

·隨着醫療保健行業越來越多地尋求利用數字和數據驅動的工具來提高效率和改善健康結果，我們在該領域的專業知識和記錄為我們擴大能力和適當使用數據來解決行業最棘手的問題奠定了堅實的基礎。

·醫療保健信息技術(HCIT)行業競爭激烈，充滿活力，新產品和新技術不斷推出。我們的競爭能力將受到各種因素的影響，包括新產品和創新技術的開發；我們改進現有產品組合的能力；我們為客户提供投資回報的能力；提高醫護人員的效率和生產率；我們及時瞭解法規變化、報銷指南和其他醫療保健最佳實踐的能力；經濟高效地開發和銷售我們的產品；滿足我們產品及其市場的所有相關質量標準；以及保護我們產品和開發流程的專有技術。未能實現這些目標可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

強大的製造專業知識支持的全球規模和覆蓋範圍

·我們在全球擁有廣泛的商業足跡，客户遍及90多個國家。2023年，Solventum總收入的56%來自美國，44%來自國際市場。為了服務於我們不同的客户羣，我們採取了多種模式的商業方法，包括直接面向客户、分銷、大客户管理、內部銷售和電子商務。

·這一全球商業足跡得到了強大的製造專業知識網絡的支持，這是我們能夠以具有成本效益的方式大規模提供高質量和創新解決方案的核心驅動力。我們的專業領域包括精密塗層、檢測薄膜和非織造布、特種薄膜和聚合物加工以及添加劑製造。我們投資於以自動化和數據分析為動力的智能垂直集成製造能力。

·在我們的全球製造網絡中，我們利用支持分析的框架來推動決策、管理成本和優化生產。我們相信，我們的全球足跡和專業知識推動我們能夠以始終如一的質量水平生產更好、更智能、更安全的產品。

·我們的財務業績取決於我們業務運營計劃的成功執行。能夠適應Solventum的業務模式和應對變化，包括響應不斷變化的客户需求和服務期望，這一點很重要。運營挑戰，包括與客户服務、變化速度和生產率提高相關的挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響。

產生現金流和誘人的利潤率

·在過去三年中，我們每年從運營活動中產生了超過16億美元的現金和超過14億美元的自由現金流。在過去三年中，我們每年的營業利潤率都超過20%，調整後的營業利潤率都超過25%。

·鑑於我們的現金產生能力，我們相信我們將能夠降低槓桿率；對我們的業務進行再投資；通過補充性併購加速增長；並考慮向股東返還資本。

·然而，Solventum沒有作為一家獨立公司運營的歷史，其歷史和形式上的財務信息不一定代表它作為一家獨立的上市公司本可以取得的業績，也可能不是其未來業績的可靠指標。Solventum與分離相關的債務義務將對其盈利能力產生不利影響，並可能影響其將現金流用於投資業務、併購和返還資本的能力。

由經驗豐富的管理團隊領導的高度敬業的員工隊伍

·我們的高管團隊在醫療保健行業擁有豐富的經驗，在我們着手將Solventum打造為一家獨立的醫療保健公司的過程中，他們將是無價的。這些高管中的許多人來到索爾文圖姆時，都擁有豐富的上市公司和剝離經驗。新的高管團隊已經在Solventum內部建立了一種更加專注、靈活和授權的醫療文化。

·我們擁有長期、多樣化的人才基礎，擁有豐富的技術資格和深厚的醫療行業經驗。我們的員工基礎由大約22,000名員工組成，其中超過40%的員工在醫療保健業務擁有10年以上的任期。我們強大的協作和夥伴關係文化以及對員工敬業度計劃的關注使我們能夠創建一個整合的、公平的組織，併成為員工在Solventum度過職業生涯的重要部分的關鍵驅動力。

·我們相信，我們的員工與客户的深厚關係，以及開發和製造我們創新解決方案的專業知識，更好地幫助我們解決了當今和未來行業最棘手的問題。我們計劃作為一支以使命為導向的員工隊伍，繼續發揚這一勢頭，並使Solventum成為首選僱主。

·醫療行業對關鍵人員、高級管理人員、研發人員和合格員工的競爭非常激烈，在競爭激烈的環境下，我們可能會面臨對如此高素質的科學、技術、臨牀和管理人員的競爭加劇。失去一名或多名關鍵員工，無法吸引或培養更多合格員工，招聘關鍵人員的任何延誤，與員工關係的任何惡化，或任何重大停工、罷工或類似行動，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流造成實質性的不利影響。

商業戰略

我們的業務戰略包括以下內容。我們實施這些策略和實現預期利益的能力受到許多經濟和業務風險的制約，以及與以下事實相關的風險：分離和分配後，我們將作為獨立實體運營，將無法獲得我們以往作為3M的一部分運營獲得的許多好處，我們將產生與分離相關的重大債務義務，這將對我們的盈利能力產生不利影響，並可能影響我們使用現金流投資於業務、併購和返還資本的能力。請參閲“信息聲明摘要-風險因素摘要”、“信息聲明摘要-作為獨立實體運營的某些風險”、“信息聲明摘要-某些與Solventum負債相關的風險”和“風險因素”以討論這些風險，您應該仔細考慮這些風險。

隨着我們專注於我們的業務戰略和為Solventum的成功做準備，我們將採取有節制和分階段的方法。我們將首先在整個業務中嵌入我們的新使命和文化，引入新的人才和能力，解決執行挑戰，並執行我們的分離計劃。接下來，我們將優先考慮我們的

增長戰略，確保我們在正確的領域有適當的重點和資源。最後，我們將進一步尋找機會來轉變我們的投資組合。

為了履行我們的財務承諾，我們將專注於通過市場選擇和將資本部署到創新、商業執行和併購來推動收入增長。此外，我們將繼續增強我們推動利潤率擴大和產生現金的能力。

投資於增長潛力最大的市場

·我們將對我們優先分配資源的市場進行深思熟慮。我們相信，無論是在我們目前服務的市場中，還是在戰略性的高增長鄰近市場中，都存在着巨大的機會。作為我們積極投資組合管理的一部分，我們計劃將我們的努力集中在這樣的市場上，在這些市場中，我們既可以履行我們的使命，實現更好、更智能、更安全的醫療保健以改善生活，又可以更多地採用我們的創新解決方案，以鞏固我們今天擁有的許多領先市場地位。隨着我們尋求在我們運營的特定高增長市場擴大我們的存在，我們相信我們可以利用我們的地理規模和創新能力。

繼續提供以客户為中心的創新

·我們有一種強烈的有目的的創新文化，專注於解決客户最關鍵的問題。多年來，我們的創新引擎推動了多項關鍵產品的推出，包括1948年最初推出的外科窗簾，1964年推出的第一款牙色填充材料Addent™，以及1982年推出的3M™Tegaderm™透明薄膜敷料。

從2021年到2023年，我們累計研發投入18億美元(不包括攤銷)，佔每年銷售額的7%以上，為我們的創新努力提供動力。作為一家獨立的公司，我們將有更大的靈活性來分配資源，優先進行研發投資。

·我們的創新將集中在關鍵領域，使我們不僅能夠利用我們現有的能力和優勢，而且能夠在我們服務的市場產生重大影響，包括：

◦制定新的行業創新標準：在我們看來，我們推出了多個解決方案，這些解決方案在推出時代表了重大的行業創新，併為醫療保健設定了新的標準。這一創新的一個例子是3M™Tegaderm™CHG洗必泰葡萄糖酸鹽靜脈注射安全敷料--唯一獲得美國食品和藥物管理局批准的透明薄膜敷料，旨在減少導管相關血流感染(CRBSI)和血管導管定植，符合循證指南。這些類型的轉變是我們持續創新努力的重點領域。

◦繼續利用我們在我們的平臺上共享技術的能力來推動獨特的差異化解決方案：我們相信我們擁有獨特的能力，將我們深厚的材料科學創新傳統與現有的數字和數據科學平臺相結合，創建獨特的解決方案來解決我們客户的最大挑戰。在我們正在進行的創新努力中，我們計劃繼續利用這些能力，同時加強我們的重點，在我們的解決方案組合中利用更多的技術組合。

◦利用數據科學專業知識來增加醫療保健的數字化：我們相信，我們的醫療信息系統部門將我們置於醫療保健行業數字化的中心。我們計劃利用我們在運營這項業務中獲得的知識和專業知識，提高我們整個業務的數字和分析能力。隨着醫療保健行業越來越多地尋求利用數字和數據驅動的工具來提高效率和改善健康結果，我們在醫療信息系統領域的專業知識和記錄為我們擴大能力和使用數據來解決行業最棘手的問題奠定了堅實的基礎。

強化商業模式和執行力

·我們計劃通過多項戰略增加我們在領先特許經營中的市場份額，以促進銷售增長，包括：

◦擴展到替代護理地點：我們目前的客户包括醫院和醫療系統，我們與這些公司保持着長期的合作關係。隨着護理越來越多地向傳統環境之外轉移，我們相信我們有機會在這些替代護理地點發展我們的客户關係，並擴大我們的市場覆蓋範圍。

◦發展我們的商業模式以滿足當地的期望：隨着對高質量醫療解決方案的需求在全球範圍內擴大，我們相信我們處於有利地位，能夠利用我們現有的全球足跡並擴大我們在關鍵國家的業務，以擴大我們的客户覆蓋範圍。我們的擴展戰略旨在通過調整解決方案，側重於地方和區域成果措施，從而瞭解優先國家的具體需求。我們計劃收集關鍵的見解，並與監管機構和臨牀團體保持關係，為我們量身定做的商業方法提供參考。

◦通過我們的循證方法提高客户忠誠度：我們現有的客户關係牢固、以合作伙伴關係為導向，並且是長期的。通過將臨牀證據和客户教育更深入地整合到我們與客户的解決方案定位中，我們有機會加強我們的客户關係，並讓他們在數據、研究和最佳實踐中站穩腳跟。要做到這一點，我們將依靠我們與全球臨牀社區和監管機構的關係，我們需要與他們提高對支持我們解決方案的證據的認識。

通過戰略併購和合作夥伴關係加快增長

·作為一家獨立公司，我們戰略的一個關鍵部分是利用有針對性的戰略併購和合作夥伴關係來加強我們的有機創新，並擴大我們的醫療解決方案產品。作為一家獨立的公司，我們將有能力更有效地分配資源來追求這些機會。

·有機增長為我們提供了一個機會，可以在我們最具吸引力的市場和子市場中增加我們的創新解決方案和規模，同時也提供了一個進入近鄰和戰略性新空白空間的途徑。我們將繼續尋找有吸引力的併購機會，專注於差異化的、臨牀醫生偏好的解決方案。

我們還將繼續尋求與機構和企業合作的機會，以促進增長。最近的一個例子是我們與亞馬遜網絡服務公司(“AWS”)的持續合作，以加速3M™M*模式環境智能的創新和進步。我們將繼續尋找與我們的戰略目標保持一致並加速實現的夥伴關係機會。

推動利潤率擴大和自由現金流產生

·我們的持續改進重點和能力將使我們能夠在成為一家獨立公司的過程中改進我們的運營模式。此外，通過專注於改善我們的產品組合，實施製造和供應鏈效率計劃，並提高商業生產率，我們將能夠推動未來的利潤率和現金流。我們希望能夠降低槓桿率；對我們的業務進行再投資；通過補充性併購加快增長；並考慮向股東返還資本。

·然而，Solventum與分離相關的債務義務將對其盈利能力產生不利影響，並可能影響其將現金流用於投資業務、併購和返還資本的能力。

我們的細分市場

Medsurg

我們的MedSurg部門提供廣泛的創新解決方案，包括先進的傷口護理和手術用品，旨在加速癒合，預防併發症，並降低全球護理總成本。我們的解決方案借鑑了材料科學的深厚遺產和我們數十年來開發的技術，包括粘合劑、生物材料、薄膜、無紡布和特種材料。

我們是多個市場的先驅，我們相信我們的創新產品已經為醫療保健專業人員設定了護理標準。在我們看來，採用我們的產品是由患者結果、改進的易用性以及簡化的臨牀醫生和患者體驗來支持的。我們也有專門的人員與臨牀醫生和醫院工作人員合作，提供技術支持和教育。

我們的全球解決方案通過我們的品牌提供：

·高級傷口護理解決方案：根據BCC研究報告(BCC出版，高級傷口管理技術市場，2023年7月)中提供的市場份額數據，我們是世界領先的高級傷口護理解決方案提供商之一。我們的解決方案旨在提供可預測和改善的患者結果，簡化臨牀醫生和患者體驗，並實現更快的康復。我們的解決方案範圍廣泛，可用於臨牀應用、護理環境和臨牀醫生專業。我們專注於通過負壓傷口治療(NPWT)、高級傷口敷料(AWD)和高級護膚產品加速傷口癒合，減少術後感染和併發症，並降低護理總成本。我們精選的主要品牌和解決方案包括：

◦3M™V.A.C.®療法，用於慢性或急性開放性傷口

◦3M™Prevena™用於外科手術切口，截至2023年，已獲得美國食品和藥物管理局批准，可用於皮瓣、移植物和開放傷口

·感染預防和手術解決方案：我們提供的解決方案旨在通過減少可預防的感染和併發症，同時提高護理的效率和有效性，來解決患者和工作人員的安全問題。我們的產品範圍包括靜脈注射部位管理、温度管理、滅菌保證和其他外科解決方案，以及醫用膠帶和包裝、醫用電極和我們著名的3M™Littmann®品牌聽診器。其他關鍵品牌和解決方案包括：

◦3M™Tegaderm™靜脈輸液敷料用於靜脈輸液現場管理

◦3M™BAIR HUGER™圍手術期體温管理解決方案

◦3M™認證™滅菌保證解決方案

我們直接或通過分銷商向醫院銷售我們的產品，用於手術室、住院護理病房和中央消毒，以及醫院外環境，包括非卧牀手術中心、熟練護理設施、長期護理設施和患者之家。

牙科解決方案

我們的牙科解決方案部門提供全面的牙科和正畸產品系列，涵蓋牙齒的整個生命週期，旨在滿足預防、修復、替換和錯牙合矯正方面的臨牀需求。我們相信，我們的材料科學創新和我們的牙科市場領域知識的結合，使我們能夠提高治療交付的效率和質量。

我們的解決方案被大多數牙科診所使用。我們負責牙科市場中的幾項類別發明，包括首次推出牙色複合材料。

鑑於我們不斷增長的數據科學和數字能力，我們相信我們處於有利地位，可以利用數字化的運動。我們推出了將我們先進的材料科學專業知識與數據科學和數字技術相結合的解決方案，以改進與牙科和正畸治療相關的工作流程和流程。我們正在積極構建我們的“定製微笑”解決方案，該解決方案使用數字功能使我們的牙科和正畸提供商合作伙伴能夠為他們的患者提供定製的美容和恢復性治療。

我們的解決方案旨在改善患者和從業者的體驗，並通過我們的科學、教育和服務提供差異化的價值。我們相信，我們的品牌，包括3M™Filtek™、3M™ClinPro™、3M™Scotchond™和3M™Clarity™，在全球牙科市場上都是公認的。我們的解決方案服務於渠道和終端客户，包括較大的牙科組織、較小的從業者團體、獨家從業者診所和分銷商。

健康信息系統

我們的健康信息系統部門提供了一系列創新的軟件解決方案和服務，旨在消除收入週期浪費，創造更多的護理時間，並支持向基於價值的護理的轉變。我們的解決方案在醫療保健系統的多個領域運行，反映了我們對醫療保健不同方面的深厚和多樣化的知識。

自從這項業務在35年前開始運營以來，我們對醫療保健數據格局已經形成了豐富而獨特的理解。我們相信，我們現在是醫療保健行業日常運營不可或缺的一部分，我們將成為解決該行業未來許多最大挑戰的關鍵公司。根據內部估計，世界各地的許多醫療系統--包括超過75%的美國醫院--至少使用我們的一個軟件解決方案。這包括我們基於人工智能(AI)的臨牀智能引擎，該引擎將自然語言處理(NLP)和自然語言理解(NLU)技術應用於每天大量的結構化和非結構化臨牀文檔。我們與聯邦政府機構合作，如醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)，開發和更新公共和專有算法、基準和分類系統。我們有許多活躍的行業和技術合作夥伴，包括與所有主要的電子健康記錄(EHR)公司合作，我們的解決方案覆蓋了整個醫療保健生態系統。

我們的解決方案通常以集成的工作流程或一組工作流程的形式交付給客户，這些工作流程涉及基於數字軟件的解決方案和相關服務。我們有專門的採用專家來管理醫生的經驗，我們經常部署客户成功經理，他們在銷售解決方案後與客户實際“嵌入”在一起，以確保他們使用我們的解決方案的經驗是成功的。這些努力導致獨特的協作客户關係，推動更穩健的客户體驗，併為我們的運營提供有用的見解。

我們的解決方案包括3M ™ 360 ™ Encompass和3M ™ M * Modal等品牌，在三個關鍵領域為客户提供：

·收入週期管理：我們的解決方案側重於消除醫療保險報銷流程中不必要的行政效率低下，並確保準確合規的報銷。

·臨牀醫生工作效率：我們的解決方案旨在減輕臨牀記錄的管理負擔，並使所有環境中的臨牀醫生能夠輕鬆記錄其完整的患者故事。

·績效管理：我們的解決方案和服務幫助支付者和提供商組織對數據進行分類，以發現效率並確定可持續改進的優先順序。

我們的解決方案被住院、門診和門診環境中的各種客户以及付款人和政府機構使用。我們的代表渠道和最終客户範圍廣泛，包括大型醫療保健提供商、地區醫療系統、支付者和其他第三方HCIT解決方案提供商。

提純和過濾

我們的淨化和過濾部門是一家淨化和過濾解決方案的供應商，其設計和營銷的目的是用於生物製藥和醫療技術的製造過程，如細胞和基因療法、疫苗和血液透析，以及微電子、食品和飲料產品的製造，以及商業和住宅應用的水過濾。我們致力於發展膜科學，通過利用我們在膜功能化方面的技術專長和在過程過濾方面的深厚專業知識，實現拯救生命的處理和更清潔的水。

我們估計，每年我們的產品都會影響到數百萬人的生活。根據內部估計，目前每年約有100萬例心臟直視手術使用由我們的一種膜啟用的氧合器，目前每年有超過2500萬例救命透析治療通過我們的一種膜實現。

我們的產品以各種知名品牌在全球銷售，包括3M™Zeta Plus™、3M™Aqua-Pure™、3M™Liqui-Cel™、3M™PUREMA™、3M™OXYPHAN™和3M™OXYPLUS™。我們直接向生物製藥製造商、醫療技術公司、製造工廠和水處理系統的集成商銷售我們的產品，並通過廣泛的分銷商銷售。

研究與開發活動

我們的研發活動專注於開發得到臨牀支持和差異化的新解決方案，並改進我們的市場解決方案，以滿足不斷變化的客户需求，併為患者提供更好的結果和機會。我們的研發能力包括在我們每個業務部門運營的研發組織，以及跨越我們業務部門的研發能力。

我們的業務部門研發組織負責整個產品開發生命週期，利用行業洞察力、端到端產品開發領域特定的專業知識，以及對客户應用和可用性的詳細瞭解，以創新新產品和市場產品。我們的跨細分市場能力包括構建新的技術平臺和推進現有平臺。我們相信，整個組織的合作通過鼓勵共享最佳實踐、實現協作開發和問題解決、促進開發和製造的協同效應以及創建廣泛的探索文化，進一步增強了我們的研發能力。

2023年，我們的研發團隊由2100多名員工組成，包括研究科學家、化學工程師、數據科學家、軟件工程師、應用開發工程師和產品開發人員。他們由我們醫務組的一支經驗豐富的臨牀醫生團隊提供支持。我們與我們的醫療事務小組合作，通過增加同行評議的出版物數量和針對我們解決方案的現有出版物的可見度，擴大臨牀研究對我們解決方案的認識。

銷售和市場營銷

為了服務於我們不同的客户羣，我們採取了多種模式的商業方法，包括直接面向客户、分銷、大客户管理、內部銷售和電子商務。我們通過營銷和服務支持來增強我們的商業模式。我們的服務支持團隊包括臨牀專家(註冊護士或技術人員)、醫療聯絡員(外科醫生和牙醫等臨牀專業人員)和應用工程師(技術主題專家)。這些團隊提供高質量的客户支持，充當客户的臨牀和/或技術專家。

為了將我們的市場覆蓋範圍擴大到拉丁美洲、歐洲、中東、非洲和亞洲地區的新興地區，我們採用了出口商業模式，並利用當地合作伙伴來營銷和銷售我們的產品。我們的出口商務團隊直接向我們的客户以及我們的第三方合作伙伴提供技術、臨牀和營銷支持，以幫助提高客户滿意度，並支持我們擴大全球業務的能力。

全球供應鏈與採購

我們相信，我們在全球製造網絡中擁有先進的製造和組裝生產能力。我們的製造業得到了全球分銷網絡的支持。我們的分銷網絡被戰略性地設計為“輪輻式”模式。這種方法優化了路線規劃，提高了向所有地區的客户交付貨物的速度。

產品監管

Solventum開發、製造和商業化的產品在Solventum服務的大多數市場中都受到監管。其中一些產品符合醫療器械或藥品的定義，因此在全球範圍內受到各種政府機構的監管。除極少數例外，MedSurg和Dental Solutions部門生產的所有產品都符合醫療設備或製藥產品的定義。因此，這些產品的開發、製造和商業化必須符合我們所服務的市場中醫療器械或藥品的管理規定。相反，健康信息系統以及淨化和過濾部門生產的產品都不符合醫療器械或藥品的定義。每個細分市場的產品都是動態的，並隨着時間的推移而變化，這取決於所服務的客户的需求。雖然健康信息系統以及淨化和過濾部門目前不包括醫療設備或醫藥產品，但這種情況未來可能會改變。

下表按業務部門列出了本信息聲明中列出的受FDA監管為醫療器械或藥品的產品或產品系列。

我們產品的安全性和有效性的確定僅在FDA或美國以外司法管轄區的其他適用監管機構的授權範圍內。

此外，3M™Promoggran™膠原蛋白敷料和3M™Tegaderm™CHG洗必泰葡萄糖酸鹽IV安全敷料是MedSurg部門的產品，作為一個組合產品類別受到FDA設備和放射健康中心的監管。

與作為獨立實體運營有關的某些風險

Solventum沒有作為獨立公司運營的歷史。在分離和分配之後，Solventum將作為一個獨立的實體運營，這涉及到一些風險，包括以下風險：

·分拆將導致Solventum成為一家比3M規模更小、多元化程度更低的公司。因此，Solventum可能更容易受到不斷變化的市場狀況的影響，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，作為一家獨立公司，Solventum的收入、成本和現金流的多樣化將減少，因此其運營結果、現金流、營運資本和融資需求可能會受到更大的波動性影響，其為資本支出和投資、支付股息和償還債務提供資金的能力可能會減弱。分拆後，Solventum還可能失去資本配置效率和靈活性，因為Solventum將不再能夠從3M獲得現金流，為Solventum的業務提供資金。與作為更大的3M企業的一部分相比，Solventum作為一家規模較小的獨立公司，還將更多地面臨外幣匯率等問題。

·一般來説，Solventum的營運資金要求和用於其一般公司目的的資本，包括資本支出和收購，歷來都是作為3M全公司現金管理政策的一部分得到滿足的。分銷完成後，Solventum的經營業績和現金流可能會更加不穩定，Solventum可能需要通過公開發行或私募債務或股權證券、戰略關係或其他安排從銀行獲得額外的融資，這些安排可能會也可能不會提供，而且成本可能會更高。還請仔細閲讀題為“信息聲明摘要-與Solventum債務有關的某些風險”的部分。

·在發行之前，Solventum的業務一直由3M作為其更廣泛的公司組織的一部分運營，而不是作為一家獨立的公司。3M或其附屬公司為醫療保健業務履行各種公司職能，如信息技術、法律、財務、會計、審計、人力資源、投資者關係和財務。醫療保健業務的歷史和預計財務業績反映了3M公司為此類職能分配的公司費用，這可能低於醫療保健業務作為一家獨立的上市公司運營所產生的費用。Solventum也可能無法複製公司職能，這些職能將以與醫療保健業務歷史上受益的同等3M職能相同的效率運作。

·目前，Solventum的業務與3M的其他業務整合。從歷史上看，Solventum的業務受益於3M在成本、員工、供應商關係和客户關係方面的範圍和規模經濟。雖然Solventum在分離這些安排時試圖將對其業務的影響降至最低，但不能保證這些安排在未來將繼續獲得這些好處。此外，作為一家獨立的公司，Solventum可能無法獲得與3M相同程度的類似安排，或無法以3M在分銷前獲得的優惠條件獲得類似安排。除了其他好處外，醫療保健業務目前可以利用3M公司廣泛的全球研發資源，這些資源歷史性地增強了醫療保健業務創新、開發新產品和技術以及改進和更新現有產品和技術的能力。分離後，Solventum無法獲得這些研發資源，可能會對醫療保健業務產生負面影響。

·Solventum將參與創建自己的系統和服務，或讓3M以外的第三方提供系統和服務，以取代3M目前向Solventum提供的許多系統和服務，例如，包括研究和開發支持、信息技術基礎設施和系統以及會計和報告系統。如果Solventum不能有效地從3M現有的操作系統、數據庫和支持這些功能的編程語言過渡到自己的系統，可能會導致業務運營暫時中斷。特別是，實施信息技術基礎設施的過程預計將是昂貴和耗時的，開發這種基礎設施或從3M的信息技術環境和系統過渡的任何困難或延誤都可能擾亂Solventum的業務運營，並給Solventum與客户和其他第三方的關係帶來風險。如果不能以成本效益的方式成功實施新系統和過渡數據，可能會擾亂Solventum的業務運營，並對其盈利能力產生重大不利影響。此外，Solventum運營這些系統的成本可能高於其歷史合併財務報表中反映的數額。

·3M是醫療保健業務產品中使用的某些化學材料和投入物的唯一供應來源(包括透明IV膜敷料、滅菌保證生物指示劑、醫療安全膠帶以及牙科複合材料和水泥)，佔2023財年醫療保健業務收入的約30億美元，其中包括一種製造工藝為3M專有的材料，該材料用於醫療保健業務產品，佔2023財年收入約20億美元。如果3M在供應協議期限內不能滿足我們的要求，我們的業務將受到損害，而我們未能確保這些材料的持續供應或找到可接受的替代品，或我們在此過程中產生的成本，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

·Solventum和3M將簽訂各種協議，規定3M為Solventum提供服務或提供貨物。請參閲：特定關係和關聯方交易Solventum將依靠3M履行這些協議下的義務，不僅是為了成功過渡，也是為了其長期業務的成功。如果3M無法履行其在這些協議下的義務和充分履行義務，Solventum可能會遇到運營困難或虧損。在這些協議的初始條款到期以及任何自動或必要的延期之後，不能保證3M將同意續簽這些協議，或者如果3M確實同意續簽這些協議，它將以基本上相同的條款這樣做。

·Solventum和3M還將簽訂各種協議，規定Solventum為3M提供服務或提供貨物。如果Solventum沒有令人滿意地履行這些協議下的義務，它可能要對3M遭受的任何損失負責，但要受到一定的限制。Solventum對其銷售後賠償義務的滿足或3M公司未能履行其銷售後賠償義務可能會對Solventum的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，在過渡安排下的過渡支持期間，Solventum的管理層和員工可能被要求轉移他們對其業務的注意力，以便向3M提供服務，這可能會對Solventum的業務產生不利影響。

·Solventum將與3M就分離達成的協議是在Solventum仍是3M的全資子公司的情況下擬定的。因此，在擬定這些協議條款期間，Solventum沒有獨立於3M的獨立董事會或管理團隊。因此，這些協議的條款可能不反映非關聯第三方之間的獨立談判產生的條款，因此對Solventum的好處可能不如從非關聯第三方獲得的條款。

·分銷完成後，Solventum業務的資本成本可能高於3M分銷前的資本成本。

·作為一家獨立的上市公司，Solventum將分別遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，並將被要求根據美國證券交易委員會要求的規章制度編制獨立的財務報表。這些報告和其他義務將對Solventum的管理以及行政和業務資源提出重大要求。此外，為遵守這些要求，Solventum預計將需要遷移其系統，包括信息技術系統，實施更多的財務和管理控制、報告系統和程序，並僱用更多的會計和財務人員。Solventum預計將產生與這些步驟相關的額外年度費用，這些費用可能是相當大的。如果Solventum不能及時有效地實施適當的財務和管理控制、報告系統、信息技術和程序，其遵守《交易法》下適用於報告公司的財務報告要求和其他規則的能力可能會受到損害。

·由於分離，索爾文圖姆自己將被要求支付3M代表其支付的費用。這些成本對Solventum的財務資源來説可能是巨大的和實質性的，可能包括會計、税務、法律和其他專業服務成本，與僱用主要高級管理人員和Solventum新員工相關的招聘和搬遷成本，税務成本和分離信息系統的成本。

·分拆後，Solventum將不再受益於3M的知名品牌和聲譽。

·根據Solventum將與3M達成的税務協議條款，Solventum預計將被限制採取某些行動，可能導致分銷或某些相關交易(或作為內部重組一部分進行的某些交易)未能符合免税交易的資格，這些限制可能會在一段時間內限制Solventum從事某些戰略交易和股權發行或從事其他可能增加其業務價值的交易。

·Solventum可能無法實現預期從分離中獲得的全部戰略和財務利益，或者這些利益可能被延遲或根本不產生。

與Solventum的債務有關的某些風險

Solventum已經完成了一些與分銷有關的融資交易。請參閲“物質負債的描述”。這種融資的收益預計將用於向3M支付現金，而不是為了使Solventum在剝離時擁有總計6億美元的現金而需要保留的金額。考慮到費用、折扣和開支以及保留的6億美元，從融資所得向3M支付的現金總額預計約為77億美元。作為此類交易的結果，Solventum預計在分配完成後將有大約84億美元的未償債務。Solventum未來還可能招致額外的債務。

這筆鉅額債務可能會對Solventum及其債務和股權投資者產生重要後果，包括：

·要求其業務現金流的很大一部分用於支付利息；

·使償還債務和其他義務更加困難；

·增加其債務未來信用評級被下調的風險，這可能會增加未來的債務成本並限制未來債務融資的可獲得性；

·增加其在一般不利經濟和工業條件下的脆弱性；

·減少可用於為資本支出和其他公司目的提供資金以及發展業務的現金流；

·限制Solventum在規劃或應對其業務和行業變化方面的靈活性；

·使Solventum相對於其競爭對手處於競爭劣勢，這些競爭對手的債務槓桿率可能不高；

·要求Solventum將收入匯回美國，導致適用預扣税，這反過來可能會提高Solventum的實際税率；以及

·限制Solventum根據需要借入額外資金或在商機出現時利用、支付現金股息或回購普通股的能力。

如果Solventum產生額外的債務，上述風險可能會增加。此外，Solventum未來的實際現金需求可能大於預期。其運營現金流可能不足以在到期時償還所有未償債務，Solventum可能無法以可接受的條件借錢、出售資產或以其他方式籌集資金，或者根本無法為其債務進行再融資。

此外，醫療保健業務歷來依賴3M為其營運資金需求和其他現金需求提供資金。分離和分配後，Solventum將無法依靠3M的收益、資產或現金流，3M將不會提供資金來滿足Solventum的營運資金或其他現金需求。因此，在分離和分配之後，Solventum將負責償還自己的債務，並獲得和保持足夠的營運資本和其他資金，以滿足其現金需求。分離和分配後，Solventum的債務融資渠道和成本將不同於3M以下的歷史債務融資渠道和成本。債務融資渠道和成本的不同可能導致向Solventum收取的融資利率不同，以及Solventum可能獲得的債務金額、融資結構類型和債務市場的不同。Solventum對其債務進行償付和再融資的能力，包括與分離和分配相關的債務，以及Solventum未來可能產生的任何債務，將取決於其未來從運營、融資或資產出售中產生現金的能力。Solventum產生現金的能力受制於Solventum無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素。

風險因素摘要

對Solventum的投資面臨許多風險，包括與其業務有關的風險、與Solventum與3M公司分離有關的風險以及與Solventum普通股有關的風險。以下是對這些風險中的一些(但不是全部)的高級總結。請閲讀本信息聲明中題為“風險因素”一節中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與分拆分配和Solventum普通股相關的風險

·Solventum沒有作為一家獨立公司運營的歷史，其歷史和形式上的財務信息不一定代表它作為一家獨立的上市公司本可以取得的業績，也可能不是其未來業績的可靠指標。

·分拆將導致Solventum成為一家比3M規模更小、多元化程度更低的公司，Solventum可能更容易受到不斷變化的市場狀況的影響。作為一家獨立的公司，Solventum的收入、成本和現金流的多樣化將減少，因此其運營、現金流、營運資本和融資需求可能會受到更大的波動性影響。

·由於各種原因，Solventum可能無法實現分離的部分或全部預期收益，包括管理資源轉移、易受市場波動影響、無法以有利條件或根本不能獲得某些商品、服務或技術，以及分離成本高於預期。

·當與3M的某些交易協議到期時，Solventum可能無法建立必要的系統和服務。更換這些系統和服務也可能比3M預計在向Solventum過渡期間提供的系統和服務更昂貴或效率更低。

·Solventum的會計和其他管理系統和資源可能沒有做好充分準備，無法滿足其作為一家獨立上市公司在分銷後將受到的財務報告和其他要求。

·在分銷方面，Solventum預計將產生債務，Solventum未來可能會產生更多債務，這可能會對其業務和盈利能力以及履行其他債務的能力產生不利影響。

·如果分配以及某些相關交易未能符合美國聯邦所得税一般免税交易的資格，索爾文圖姆以及3M和3M的股東可能會承擔鉅額税負。此外，如果某些內部重組交易不符合美國聯邦或非美國所得税目的通常免税的交易的資格，Solventum以及3M可能需要繳納鉅額税款。

·與分離有關的協議中的使用領域分配可能會限制Solventum充分利用某些知識產權的能力，或者可能允許3M利用Solventum擁有或許可的知識產權與Solventum競爭。Solventum的競爭能力可能會受到分離和分銷協議中包含的非競爭條款的進一步影響。

·在分配之後，Solventum普通股的價格可能會大幅波動。

·可能會在分配後出售大量Solventum普通股，包括分配後將由3M保留的Solventum普通股，這可能會導致Solventum股價下跌。

與Solventum業務相關的風險

·Solventum的業績可能受到全球經濟、政治、監管、國際貿易和地緣政治條件、自然災害、戰爭、外幣匯率和波動、利率變化以及其他其無法控制的事件的影響和變化的影響。

·Solventum可能無法以對Solventum有利的條款進入資本和信貸市場，或者根本無法進入。索爾文圖姆以可接受的條件發行額外債務或達成其他融資安排的能力可能受到其債務水平、經濟狀況的不利變化或影響資本市場的不確定性(包括新冠肺炎疫情造成的幹擾)的不利影響。

·Solventum在競爭激烈的市場中運營，未來競爭可能會加劇，醫療行業可能會被擾亂，導致Solventum降低價格或導致市場份額的損失。

·醫療行業的整合可能會導致定價壓力、平均售價下降、被排除在重要細分市場之外、擁有更大談判能力的交易對手，以及客户的流失。

·Solventum的品牌對其成功至關重要，其聲譽或品牌的損害可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

·Solventum的增長目標在很大程度上取決於其新產品和服務的時機和市場接受度，包括其不斷更新新產品和服務渠道並將這些產品和服務推向市場的能力。

·如果Solventum不能成功地與醫療保健專業人員保持牢固的工作關係，Solventum產品的成功可能會受到影響。

·第三方付款人報銷做法的改變或其他成本控制措施可能會影響對Solventum產品的需求和銷售價格。當前或不斷惡化的經濟狀況，包括經濟衰退的壓力，可能會導致對Solventum產品和服務的需求下降，現金流下降，銷售週期延長，新技術的採用速度放緩，價格競爭加劇。

·Solventum未來的業績可能會受到材料方面的脆弱性以及由於短缺、需求和工資增加、物流、供應鏈中斷、製造現場中斷、監管發展、自然災害和其他破壞性因素而導致的採購部件、化合物、原材料、產能、能源和勞動力的成本和可用性的波動。

·3M是醫療保健業務產品中使用的某些化學材料和投入物的唯一供應來源(包括透明IV膜敷料、滅菌保證生物指示劑、醫療安全膠帶以及牙科複合材料和水泥)，佔2023財年醫療保健業務收入的約30億美元，其中包括一種製造工藝為3M專有的材料，該材料用於醫療保健業務產品，佔2023財年收入約20億美元。如果3M在供應協議期限內不能滿足我們的要求，我們的業務將受到損害，而我們未能確保這些材料的持續供應或找到可接受的替代品，或我們在此過程中產生的成本，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

·Solventum在一個受嚴格監管的行業中運營，面臨與隨時可能發生變化的國際、聯邦、州和地方條約、法律和法規相關的風險，以及與法律或法規要求、合同要求、政策和實踐有關的合規風險，或要求或鼓勵Solventum或其供應商、供應商或渠道合作伙伴以某種方式開展業務的其他事項。不遵守這些要求或與遵守這些要求有關的法律和監管程序的結果可能會對Solventum的業務產生重大不利影響。

·Solventum可能面臨與PFAS相關的潛在責任，這可能對Solventum的業績產生不利影響。有關更多細節，請參閲標題為“風險因素-法律和合規風險-Solventum可能面臨與PFAS相關的潛在責任，這可能對Solventum的業績產生不利影響”和“某些關係和關聯方交易-與3M的協議-分離和分銷協議-PFAS責任”的章節。

·Solventum面臨與產品責任索賠相關的風險，包括現有索賠和因其客户或第三方的行動或不作為而導致的索賠，這些索賠不在其控制範圍之內。

·涉及Solventum信息技術系統和基礎設施的安全和數據泄露、網絡攻擊和其他網絡安全事件可能會擾亂或幹擾Solventum的運營，並使Solventum面臨大量費用、責任和其他負面後果。

·Solventum可能無法獲得、維護、保護或有效執行其知識產權。防止未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，Solventum可能需要與第三方提起訴訟，以強制執行或捍衞其知識產權。

《分離與分配》

2022年7月26日，3M宣佈有意將其醫療保健業務分離為一家獨立的上市公司。分離預計將通過按比例向300萬股東分配至少80.1%的Solventum普通股股份進行。Solventum是一家為持有醫療保健業務而成立的公司。

2024年3月8日，3M董事會批准了至少80.1%的Solventum已發行普通股和已發行普通股的分配，分配的基礎是在2024年3月18日(分配的創紀錄日期)收盤時每持有1股Solventum普通股換4股3M普通股。

分配完成後，3M公司將擁有Solventum普通股19.9%的流通股。3M將同意按照Solventum其他股東的投票比例對其保留的任何普通股進行投票，預計3M將委託Solventum按此比例投票3M持有的Solventum普通股。有關這些投票安排的更多信息，請參閲題為“某些關係和關聯方交易”的章節。一旦一項處置與通過一次或多次出售這些股份(不遲於分配後五年)保留這些股份的商業理由相一致，3M將處置所有Solventum普通股的保留股份。

Solventum與3M的後分離關係

分離後，3M和Solventum將各自成為獨立的公司，擁有獨立的管理團隊和獨立的董事會。在分離之前，3M和Solventum將簽訂分離和分銷協議。與分離有關，Solventum還將簽訂各種其他協議，以實現分離，併為分離後Solventum與3M的關係提供一個框架，包括過渡服務協議、過渡分銷服務協議、過渡合同製造協議、研發主服務協議、房地產許可協議、知識產權交叉許可協議、3M商標使用協議、過渡商標許可協議、主供應協議、税務協議、員工事務協議以及股東和註冊權協議。請參閲：特定關係和關聯方交易這些協議將規定在Solventum和3M之間分配3M及其子公司在分離前、分離時和分離後的資產、員工、負債和債務(其中包括投資、財產(包括知識產權)、員工福利和與税務有關的資產和負債)，並將管理分離完成後Solventum和3M之間的關係(包括3M作為Solventum股東的關係)。有關分居和分銷協議及其他交易協議的其他信息，請參閲題為“風險因素--與分居和分銷有關的風險”和“某些關係和關聯方交易”的章節。

分離的原因

3M董事會認為，將醫療保健業務從3M分離為一家獨立的上市公司符合3M及其股東的最佳利益，原因包括：

·使每一家企業都有能力實施量身定製的資本配置策略，並做出針對公司的投資決策，以推動創新和增長。這一分離將允許3M和Solventum各自集中其財務資源，僅滿足其自身業務的獨特需求，這將使兩家公司能夠在當時以最適合其獨特的戰略優先事項和業務需求的方式投資資本。這將促進基於每個公司的盈利能力、現金流和增長機會在醫療保健業務和3M業務之間更有效地分配資本。此外，分離後，醫療保健業務將不再需要與3M業務內部競爭資本和其他企業資源。作為一家獨立實體，Solventum將可以自由地以獨立醫療保健業務的速度將其財務資源投資於自己的有機和無機機會，以加速增長和提升股東價值。一般而言，分居和分配協議的每一方都將對與其自己的業務或承擔的業務有關的所有未決、受到威脅和未斷言的法律事項承擔責任，這將有助於實現這一點。

或保留責任，並將賠償另一方承擔或保留的法律事項所引起或產生的任何責任。

·通過擁有相關專業知識的不同董事會和管理團隊，加強管理重點。分離將允許每家公司由一個獨立的、專注的董事會和管理團隊領導，他們在所在行業擁有相關和深厚的專業知識，能夠專注於加強此類公司的核心業務，滿足其獨特的運營和其他需求，並尋求獨特和有針對性的機會。每家公司的董事會和管理團隊將處於有利地位，能夠迅速將每家公司的管理系統和流程轉變為針對其特定增長和市場戰略的管理系統和流程。

·提高運營敏捷性，更好地為每家公司的長期成功做好準備。這一分離將使3M和Solventum能夠更有效地追求各自不同的運營重點和戰略，符合各自公司的特定行業重點。特別是，這將使兩家公司都能夠更加專注於加強其核心業務和增長機會，尋求不同的長期增長和盈利途徑，並滿足其獨特的運營和其他需求。每家公司還將擁有更大的運營靈活性，以根據每項業務所在行業的特定特徵設計和實施公司戰略。

·獨特而引人注目的投資概況吸引了不同的長期投資者基礎。分離將使每家公司能夠更有效地闡明明確的投資主題，並提高每家公司的結構和運營透明度，使投資者能夠根據每家公司不同的投資身份分別對其進行估值和投資。預計這將為每家公司吸引不同的長期投資者基礎，並通過為投資者提供兩個不同的和有針對性的投資機會，促進每家公司獲得資金。隨着投資者更好地適應和調整其業務，每家公司將能夠追求與其獨特投資者基礎的期望一致的行業特定業務目標。

·創建獨立的股票貨幣。這一分離將為Solventum和3M創建獨立的股權證券，與各自的行業保持一致，為每一家公司提供更大的靈活性，以利用其獨特的戰略機遇。這將使Solventum有機會直接進入資本市場，並有機會利用自己專注於行業的股票完成未來的收購或其他更符合其戰略目標和預期增長機會的交易。

·加強員工招聘和留住，包括使管理激勵與績效保持一致。這一分離將使3M和Solventum能夠更有效地招聘、留住和培養具有直接適用於兩家公司需求的適當技能和專業知識的人才。此外，這一分離將使3M和Solventum各自能夠提供基於股權和其他激勵性薪酬安排，更緊密地反映管理層和員工激勵，並使其與各自公司的具體增長目標、財務目標和業務業績保持一致。

3M董事會在評估分拆時還考慮了一些潛在的負面因素，包括：

·不能實現分居的預期效益的風險。分離的預期好處可能無法實現，原因有很多，其中包括：分離將需要大量的管理資源，需要大量的管理時間和精力，這可能會轉移管理人員對3M和Solventum業務運營的注意力；分離後，3M和Solventum中的每一個可能比合並後的公司更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，因為在分離完成之前，每個實體的業務將不如3M的業務多樣化。

·規模損失和行政成本增加。作為3M的一部分，Solventum目前利用3M的規模和購買力採購某些商品和服務。分離後，作為獨立公司，3M和Solventum可能無法以與3M完成分離前獲得的產品、服務和技術相同的價格或優惠條件獲得這些產品、服務和技術。

此外，作為3M的一部分，Solventum受益於3M履行的某些職能，如會計、税務、法律、人力資源和其他一般和行政職能。分離後，3M將不再為Solventum履行這些職能，除了根據過渡安排將在有限時間內提供的某些職能，而且由於Solventum作為一家獨立公司規模較小，其履行這些職能的成本可能高於Solventum歷史財務報表中反映的金額，這可能導致Solventum的盈利能力下降。

·與分離相關的中斷和成本。將Solventum與3M分開所需的行動可能會擾亂兩家公司的運營。此外，3M和Solventum將產生與分離和過渡到Solventum成為一家獨立的上市公司相關的鉅額成本，其中可能包括會計、税務、法律和其他專業服務成本，與僱用Solventum新員工的關鍵高級管理人員相關的招聘和搬遷成本，以及分離信息系統的税務成本和成本。

·對戰略交易的限制。根據Solventum將與3M達成的税務協議的條款，Solventum預計將受到限制，不得采取某些行動，可能導致分銷或某些相關交易(或作為內部重組的一部分進行的某些交易)不符合適用法律的免税交易資格。這些限制可能會在一段時間內限制Solventum進行某些戰略交易和股票發行或從事其他可能增加Solventum業務價值的交易的能力。

·有關股價的不確定性。3M和Solventum都不能預測分拆對Solventum或3M普通股交易價格的影響，也不能確定Solventum四分之一的普通股和3M普通股的四分之一的總市值是否會小於、等於或大於3M普通股分配前的市值。

在決定進行分拆時，3M董事會得出的結論是，分拆的潛在好處超過了上述因素。見本資料説明其他部分題為“離職和分配--離職原因”和“風險因素”的章節。

3M保留Solventum普通股最多19.9%股份的原因

在考慮分離的適當結構時，3M決定，在分配生效後，3M將立即保留Solventum普通股流通股的19.9%。3M打算在分配後儘快負責任地處置這些股份，只要處置與保留這些股份的商業理由一致。這種出售將通過出售Solventum普通股的一次或多次(不遲於分銷後五年)進行。3M保留Solventum普通股預計將通過以下方式支持為3M和Solventum建立最佳資本結構：(I)為3M提供可用於減少其總負債的寶貴資產，使3M有機會利用戰略機會並加強其資產負債表，以及(Ii)為3M提供一種手段，在不增加Solventum將產生的槓桿量的情況下提高其財務靈活性，從而為Solventum提供更強大的資產負債表和更強的資金增長能力。

在公開市場上以3M的價格出售大量Solventum普通股，或認為這種出售可能發生，與分銷或其他方面有關，都可能導致Solventum普通股的市場價格下跌。更多細節見“風險因素--與Solventum普通股相關的風險”一節中的第二個風險因素。

企業信息

Solventum是在特拉華州註冊成立的，目的是持有與本信息聲明中描述的分離和分配相關的醫療保健業務。在醫療保健業務在3M之前向Solventum作出貢獻之前，Solventum將不會有任何業務，也不會有任何類型的資產或負債，除了與其組建和分離相關的資產或負債。這個

索爾文圖姆公司的主要執行辦事處將設在明尼蘇達州梅普爾伍德市康威大道東2510號275-6W號樓3M中心，郵編：55144。分發後的電話號碼為1-800-228-3957。Solventum將在www.solventum.com上維護一個互聯網網站。本網站及其包含或相關信息不包含在本信息聲明或本信息聲明構成的註冊聲明中，也不包含在向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，也不包含在向一帶一路提供或提交的任何信息中。

提供此信息聲明的原因

本信息聲明僅為向將在分配中獲得Solventum普通股的3M股東提供信息。這不應被解釋為購買或出售Solventum的任何證券的誘因或鼓勵。Solventum相信，本信息聲明中所包含的信息在其封面上所列日期是準確的。變化可能發生在該日期之後，3M和Solventum都不會更新信息，除非在各自的披露義務和做法的正常過程中可能需要。

彙總歷史和未經審計的備考財務信息

以下彙總財務數據反映了醫療保健業務的綜合業務。以下所示的彙總歷史和未經審計的備考合併財務數據應與本文中題為“資本化”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“未經審計的備考合併財務報表”和“某些關係和關聯方交易”的章節以及我們已審計的合併財務報表和本信息報表中其他部分包含的相應附註一併閲讀。有關可能導致實際結果與歷史和預計合併財務數據摘要中所列內容大不相同的因素，請參閲本信息説明中其他部分的“關於前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”。

我們從我們審計的合併財務報表中得出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的彙總歷史合併財務信息以及截至2023年12月31日、2023年2022年和2021年12月31日的每個財政年度的彙總歷史合併財務信息，這些合併財務報表包括在本信息報表的其他部分。

截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合財務資料摘錄自本公司的未經審核備考簡明合併財務報表，該等財務報表已包括在本資料報表的其他部分。未經審核的備考簡明綜合財務數據是基於我們認為合理和可支持的現有信息和假設。摘要未經審計備考簡明合併財務數據僅供參考。未經審計的備考簡明綜合財務數據摘要可能不一定反映我們的財務狀況或經營結果，如果我們在報告期內是一家獨立公司的話。此外，未經審計的備考彙總合併財務數據可能不一定反映我們未來的財務狀況、經營結果和現金流。

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(a)In除了根據美國公認會計原則報告財務業績外，醫療保健業務還提供了我們在監控和評估經營業績以及衡量可用於投資於我們的業務的現金時使用並計劃繼續使用的非公認會計原則措施。

業務調整後的措施既不符合也不替代公認會計原則措施。本信息報表中所列的非公認會計準則財務指標是對我們業績和流動性的補充衡量，我們相信這些指標有助於投資者瞭解我們的基本業務表現，公司使用這些衡量指標作為公司實力及其產生現金的能力的指標。

* 非GAAP財務指標。

風險因素

在評估Solventum和Solventum普通股時，您應仔細考慮本信息聲明中的以下風險和其他信息。下列任何風險和不確定性都可能對Solventum的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

與Solventum業務相關的風險

總體經濟風險

Solventum的業績可能會受到全球經濟、政治、監管、國際貿易和地緣政治條件、自然災害、戰爭和其他非其控制事件的影響和變化的影響和變化的影響。

Solventum在全球開發、製造、分銷和銷售其產品，因此，Solventum的業務及其業務戰略和計劃的執行受到其無法控制的全球競爭以及經濟和地緣政治風險的影響，這些風險包括：金融市場中斷、經濟衰退、軍事衝突、新冠肺炎等突發公共衞生事件、保護主義等政治變化和趨勢、導致政府行動影響國際貿易協定的經濟民族主義、實施關税等貿易限制以及報復性對策、可能限制Solventum製造和銷售產品能力的監管制度變化(包括醫療監管制度)。在Solventum運營的地區或行業，對知識產權和政府赤字削減及其他緊縮措施的保護力度減弱或不足。具體貿易緊張局勢的進一步升級，包括美國和中國之間的緊張局勢，或者更廣泛的全球貿易衝突，可能會對索爾文圖姆在世界各地的業務和運營產生不利影響。Solventum的業務還受到以下因素的影響：Solventum或其供應商或客户所在地區的社會、政治和勞動力條件；資金的可獲得性和成本的不利變化；貨幣政策；利率；通貨膨脹；經濟衰退；大宗商品價格；貨幣波動或匯率管制；將收益匯出境外的能力；以及Solventum或其供應商或客户所在司法管轄區的其他法律法規。2023年，國內和國際市場都經歷了巨大的通脹壓力，美國以及Solventum運營的其他國家的通貨膨脹率可能在短期內繼續處於較高水平。加息或政府為降低通脹而採取的其他行動，也可能在世界許多地區造成衰退壓力。此外，最近貨幣匯率波動特別大，這些貨幣波動已經並可能繼續影響Solventum資產和負債的報告價值以及Solventum的現金流。

全球經濟受到俄羅斯和烏克蘭軍事衝突的影響。美國和其他國家政府對某些產品實施了出口管制，並對俄羅斯的某些行業部門和政黨實施了金融和經濟制裁。3M於2022年3月暫停其在俄羅斯的子公司的運營，包括醫療保健業務的子公司，並於2022年9月承諾通過出售3M的俄羅斯子公司退出在俄羅斯的相關淨資產，包括醫療保健業務的淨資產，該計劃於2023年6月完成。在截至2022年12月31日的一年中，Health Care記錄了800萬美元的費用，主要與3M管理層承諾的退出和出售計劃有關的俄羅斯淨資產減值有關。在截至2022年12月31日的財政年度，3M俄羅斯子公司的保健相關銷售額不到保健業務綜合淨銷售額的1%，約佔截至2022年12月31日的財政年度牙科解決方案部門淨銷售額的2.4%，佔保健業務所有其他業務部門淨銷售額的不到1%。索爾文圖姆公司沒有受到這一處置的任何重大影響。Solventum還擁有從俄羅斯供應商那裏採購某些原材料的其他業務，並因衝突而經歷了相關的供應中斷。這些地緣政治緊張局勢可能導致網絡攻擊、影響下游客户的供應鏈進一步中斷、能源成本上升、消費者需求下降以及匯率和金融市場的變化，其中任何一項都可能對Solventum的業務和供應鏈產生不利影響。

此外，颶風、龍捲風、風暴、地震、野火和洪水等自然災害以及其他極端天氣事件(包括氣候變化造成的極端天氣事件)以及美國和其他國家政府為應對這類事件而採取的行動，可能會造成重大的經濟破壞和政治和社會影響。

美國和Solventum運營的美國以外地區的不穩定。這些事件可能導致對Solventum產品的需求減少，對其製造和分銷能力造成不利影響，對其設施及其供應商、客户和其他業務合作伙伴的設施造成有形損害，對Solventum或其供應商或客户運營所在的個人和社區的健康和福祉產生負面影響，或增加自然資源、資源和能源供應的成本或造成中斷。

意外事件，如與新冠肺炎(CoronaVirus)公共衞生危機有關的事件，可能會增加Solventum的經營成本，擾亂Solventum的運營。

由於Solventum的全球業務，Solventum的業務正在並將受到意外事件的影響，包括戰爭、恐怖主義行為、公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)、內亂、自然災害和Solventum或其供應商或客户運營地點的惡劣天氣，這些事件已經並可能在未來對Solventum的運營和財務業績產生不利影響。

例如，與新冠肺炎有關的全球大流行，包括政府對大流行的相關應對措施，極大地增加了經濟和需求的不確定性，已經並將繼續影響索爾文圖姆的運營，包括其供應鏈以及製造和分銷能力。Solventum的一些產品對減少選擇性醫療程序特別敏感，這些程序此前曾在Solventum產品營銷和銷售的市場暫停或減少，以應對新冠肺炎疫情。無法預測未來是否會由於新冠肺炎或其他疫情的死灰復燃而再次暫停或減少選擇性醫療程序，而且如果個人和客户被要求繼續排定、推遲或取消選擇性程序，索爾文圖姆的業務、現金流、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。此外，新冠肺炎疫情對索爾文圖姆運營所需的持續服務和熟練人員的供應產生了不利影響，包括由於新冠肺炎變種的興起而導致的缺勤增加。儘管Solventum可能尋求通過加班和招募臨時工來緩解這些人員配備挑戰，但人員短缺可能會給Solventum的運營帶來壓力，並增加其費用。此外，Solventum可能無法留住反對政府疫苗命令或加強安全協議的員工。如果索爾文圖姆的管理層或其他人員受到新冠肺炎的大量影響，無法履行他們的專業職責，索爾文圖姆的製造業務可能會中斷，其他活動和其他職能可能會中斷。未來新冠肺炎或其他公共衞生危機死灰復燃也可能影響供應商和供應商向索爾文圖姆提供產品和服務的能力。其中一些因素可能會增加對某些Solventum產品的需求，而另一些因素可能會減少某些終端市場的需求，或者使Solventum更難為客户提供服務。索爾文圖姆還可能遇到客户要求潛在的延期付款或其他合同修改、供應鏈清算不足、交貨延遲和其他賬單里程碑的實現、新項目和相關首付款的延誤或取消，以及其他直接或間接與新冠肺炎大流行或其他公共衞生危機對客户的影響死灰復燃，從而對索爾文圖姆的業務產生不利影響的因素。新冠肺炎大流行也產生了影響，新冠肺炎大流行或其他公共衞生危機的死灰復燃可能會進一步影響受影響國家的更廣泛經濟，包括對經濟增長、金融和資本市場的正常運作、外匯匯率和利率產生負面影響。

索爾文圖姆無法預測新冠肺炎疫情等突發事件的影響，突發事件可能對其業務、現金流、財務狀況和運營業績產生實質性不利影響。

一般業務風險

Solventum未來的業績可能會受到其運營執行的影響。

Solventum的財務業績取決於其業務運營計劃的成功執行。Solventum打算監控經濟、醫療保健行業和它競爭的市場的動態

評估提高運營效率、生產力和效率的機會，更好地將支出與收入相結合，同時保持其在研發項目、資本和人員方面的投資能力。不能保證Solventum將實現此類活動的好處，或此類活動不會導致意外後果，如降低產生銷售或提供Solventum客户、供應商、供應商和渠道合作伙伴期望的體驗的能力。此外，這些改進的實現可能晚於預期，實施這些計劃的持續成本可能比預期的更高。這些措施可能會產生意想不到的後果，如Solventum管理層和員工分心、業務中斷、無法吸引或留住關鍵人員以及員工生產率下降，其中任何一項都可能對Solventum的業務、銷售、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果這些措施不成功或不可持續，Solventum可能會進行額外的調整和降低成本的努力，這可能會導致未來的費用。

此外，能夠適應Solventum的業務模式和其他變化，包括響應不斷變化的客户需求和服務期望，也很重要。如果Solventum無法展示這些能力，可能會對Solventum贏得新業務、推動收入和提升品牌的能力產生負面影響。運營挑戰，包括與客户服務、變革速度和生產率提高有關的挑戰，可能會對Solventum的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的品牌對我們的成功至關重要，損害我們的聲譽或我們的品牌可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們成功競爭的能力取決於我們品牌的實力。發展和維護我們品牌的聲譽是我們與消費者、客户、製造商、供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴(包括醫療保健專業人員、有影響力的人和我們有關係的其他個人)關係的關鍵組成部分。我們相信消費者、客户和第三方合作伙伴重視我們品牌的聲譽和地位。因此，我們將大量的時間和資源投入到旨在發展、保護和維護我們的品牌的項目上。然而，這些努力可能不會成功，如果不能保持我們品牌的價值，可能會影響我們對消費者、客户和第三方合作伙伴的品牌忠誠度，並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們的聲譽和品牌在未來可能會受到負面宣傳的損害，無論這些負面宣傳是否有效。負面宣傳可能與我們的公司、我們的品牌、我們的產品、我們的供應鏈、我們的原料、我們的包裝、我們的ESG實踐、我們的員工或我們業務的任何其他方面有關。我們的聲譽或我們的品牌也可能受到與我們的行業、我們的競爭對手、我們競爭對手的產品、我們的客户或我們的第三方合作伙伴(包括醫療保健專業人員)和其他與我們有關係的個人的負面宣傳的負面影響，即使宣傳與我們的公司或我們的品牌沒有直接關係，即使宣傳不準確。此外，數字和社交媒體平臺在世界各地的廣泛使用極大地提高了信息的可及性和傳播速度，這已經並可能繼續使維護我們的聲譽和我們的品牌更具挑戰性。損害我們的聲譽或我們的品牌可能會導致消費者、客户和第三方合作伙伴對我們的產品失去信任，要求我們花費大量資源來補救損害，或者以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

投資組合管理行動和其他不斷髮展的業務戰略導致的收購、戰略聯盟、資產剝離和其他戰略事件，以及可能的組織重組可能會影響未來的結果。

Solventum打算監控其業務組合和組織結構，並可能對其組織結構進行收購、剝離和改變，或進入戰略聯盟或合資企業。這些活動可能會導致對Solventum資源的大量投資。任何此類活動的成功將取決於許多因素，包括Solventum是否有能力：

·確定合適的收購目標或資產，進行盡職調查，以有利條件談判交易，並最終完成此類交易；

·爭奪收購目標和資產，這可能會導致對Solventum吸引力較小的收購價格或條款大幅上漲；

·以Solventum可接受的條款為未來的任何收購、投資、聯盟或其他交易提供資金(可能涉及使用Solventum的股份支付收購價)；

·遵守適用的法律和條例，包括外國法律和條例；

·獲得反壟斷機構或其他監管機構在法律上要求的任何裁決；

·成功和及時地整合和運營被收購的企業；

·保護知識產權並在與新獲得的技術有關的訴訟中獲勝；

·預測或實現預期的增長機會、成本節約、協同效應和市場對收購公司產品的接受程度；以及

·成功識別並留住關鍵目標員工和客户。

此外，收購可能使Solventum面臨重大風險和不確定性，包括未能在收購前識別收購目標(或其代理人)的重大不合規行為或做法，或與收購目標(或其代理人)有關的責任；監管機構對收購目標(或其代理人)在收購前的行動施加的後續責任；以及將管理層的注意力從現有業務轉移到收購和整合過程。在某些情況下，此類交易必須徵得3M公司在税務事項協議下的同意，如“--與公司分離和分配有關的風險”中所述。不能保證未來會進行任何此類交易，如果進行，也不能保證會成功。

Solventum的商業交易可能涉及不同市場的第三方合作伙伴，這些第三方的行動或不行動可能對其業務產生不利影響。

Solventum的商業交易可能涉及第三方合作伙伴，如分銷商、經銷商、批發商、包裝商、經銷商、代理商和其他人。此類交易使Solventum面臨已知和未知的風險，包括與經濟、政治和監管環境、性能和質量控制有關的風險、在終止時以及時或具有成本效益的方式建立額外或替代供應商的困難、利益衝突以及這些第三方違反法律和法規的行為，這些可能不受Solventum的控制。這些第三方可能遭受或導致Solventum遭受商業、財務或聲譽損害，或違反當地法律或法規，其中每一項都可能不在Solventum的控制範圍內，並可能危及其繼續在這些市場開展業務的能力，或導致其關係惡化。用於生產Solventum產品的材料或組件的供應減少或中斷，可能會對Solventum的業務、運營結果、財務狀況、現金流或聲譽產生不利影響。這些因素包括：一個或多個供應商因新冠肺炎疫情或其他衞生流行病而減少運營和/或工人缺勤；無法在需要時及時開發和驗證替代來源；或此類材料或組件的價格大幅上漲。

Solventum可能無法以對Solventum有利的條款進入資本和信貸市場，或者根本無法進入。

Solventum預計將進入資本市場，以補充其現有資金和運營產生的現金，以滿足其營運資金需求、滿足資本支出和償債要求以及其他業務舉措。索爾文圖姆以可接受的條件發行額外債務或達成其他融資安排的能力可能受到其債務水平、經濟狀況的不利變化或影響資本市場的不確定性(包括新冠肺炎疫情造成的幹擾)的不利影響。如果出現不利的資本和信貸市場狀況，Solventum可能無法以有利條件獲得資本市場融資，或者根本無法獲得資本市場融資。

Solventum信用評級的變化可能會增加融資成本。

Solventum的信用評級對其資本成本很重要。主要評級機構將定期評估Solventum的信用狀況，並對Solventum進行債務評級。這項評估基於一系列因素，其中包括財務實力、業務和財務風險，以及評級機構的透明度和財務報告的及時性。截至2024年2月27日，穆迪投資者服務公司的信用評級為BAA3，S全球評級公司的信用評級為BBB-。Solventum信用評級的變化可能會對其獲得資本市場融資的能力和此類融資的成本產生不利影響。此外，Solventum的信用評級降至投資級以下可能會導致某些客户減少或停止與Solventum的業務往來，這將對其財務業績產生不利影響。

外幣匯率及其波動可能會影響Solventum實現其銷售額和盈利預期增長率的能力。

由於Solventum的財務報表以美元計值，且其收入的大部分來自美國以外地區，因此，如果美元對外幣的價值大幅升值，Solventum的經營業績及其實現預期銷售和收益增長的能力可能會受到不利影響。

Solventum無法肯定地預測外幣匯率的變化或其緩解這些風險的能力。由於不斷增加的通脹壓力和其他宏觀經濟因素，包括新興市場國家，Solventum可能會經歷額外的波動性。Solventum可能無法以具有成本效益的方式對衝匯率變化的影響。

利率的變化可能會對Solventum產生不利影響。

Solventum可能會受到利率變化的影響，包括通過可變利率債務，以及由於利率上升可能對Solventum交易對手的財務狀況產生不利影響，從而影響他們與Solventum進行交易的能力或他們對Solventum產品和服務的需求。上述任何一項都可能對Solventum的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

市場動態風險

Solventum在競爭激烈的市場中運營，未來競爭可能會加劇，醫療行業可能會被打亂，導致Solventum降低價格或導致市場份額的損失。

醫療保健市場的特點是技術快速發展，新產品頻繁推出，競爭激烈，定價壓力大。Solventum面臨着來自各種規模的國際和國內公司的激烈競爭，包括現有競爭對手、新的市場進入者和非傳統進入者。對Solventum產品和服務的需求會影響收入和利潤率，它將受到以下因素的影響：(I)推出競爭產品和服務的發展和時機；(Ii)Solventum的定價策略；(Iii)客户訂單模式的變化，如客户、供應商或渠道合作伙伴維持的庫存水平的變化；(Iv)客户對Solventum產品和服務偏好的變化，包括競爭對手提供的產品和服務是否成功；(V)客户對其產品和服務設計的改變，可能影響對Solventum產品和服務的需求；(Vi)與顛覆性技術有關的商業環境的變化，如人工智能、區塊鏈、擴展的分析和其他從現有數據量增加中獲得的增強學習；(Vii)當地市場條件，如強制性知識產權轉讓、保護主義措施和其他支持當地競爭加劇的政府政策；(Viii)生產或交付成本，無論是由於地理位置、匯率波動、税收、關税或其他原因；(Ix)Solventum的品牌和形象在市場上的認知；(X)監管標準、法律要求或執行嚴格程度的變化；(Xi)未能收購或有效整合補充或擴展Solventum現有業務的業務和技術；以及(Xii)客户、供應商、渠道合作伙伴或競爭對手之間的整合。

此外，Solventum無法像其競爭對手那樣快速有效地獲得和維持Solventum產品的監管授權，並提供商業數量的產品，這可能會限制市場的接受度。Solventum的競爭對手還可能擁有更多的財務、營銷和其他資源，對新技術或新興技術的反應更快，開展更廣泛的營銷活動，採取更積極的定價政策，或者在吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴方面更成功。

醫療保健行業的整合可能會對Solventum的收入和運營業績產生不利影響。

許多醫療保健行業公司，包括醫療保健系統、分銷商、製造商、供應商和保險公司，正在整合或已經形成戰略聯盟。隨着醫療保健行業的整合，提供產品和服務的競爭預計將繼續加劇，導致定價壓力、平均售價下降以及某些供應商被排除在重要的細分市場之外。合併創造了更大的企業，具有更大的談判能力，並可能導致Solventum客户的流失，合併後的企業從兩個現任者中選擇一個經銷商。如果合併趨勢持續下去，可能會對Solventum的業務業績、現金流、財務狀況或前景產生不利影響。如果Solventum因行業整合而面臨成本增加或降價，或者如果Solventum因整合而失去客户，其業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

客户研究預算的減少或政府資金的減少可能會對Solventum的業務產生不利影響。

Solventum的客户包括醫院、大學、醫療保健提供者、政府機構以及公共和私人研究機構；特別是，Solventum的健康信息系統部門向衞生部銷售產品。這類客户的研發支出可能會根據支出優先順序和總體經濟狀況而波動。政府對研發的投入水平是不可預測的。政府研究資金的可獲得性可能受到許多因素的不利影響，包括公共支出優先事項、可用資源、經濟狀況和政府支出削減，特別是在經濟不確定時期。國家、地區或地方政府預算決策的僵局也可能導致政府支出的大幅推遲或削減。政府資金的任何減少或延遲都可能導致Solventum的客户推遲或放棄購買其產品。

Solventum的增長目標在很大程度上取決於其新產品和服務的時機和市場接受度，包括它不斷更新其新產品和服務渠道並將這些產品和服務推向市場的能力。

Solventum戰略的一個重要元素是通過專注於創新和新產品和服務開發來增加收入增長。新的服務和產品開發需要在研發、臨牀試驗和監管批准方面進行大量投資。將新產品和服務推向市場的能力受到產品和服務開發中的困難或延遲的影響，例如無法確定可行的新產品和服務，無法在美國和國外獲得足夠的知識產權保護、監管批准和報銷，以及無法成功完成臨牀試驗或獲得市場對新產品和服務的接受。目前尚不確定Solventum目前正在開發的產品、服務或解決方案何時或是否會推出或能否在商業上取得成功。此外，由於客户偏好的改變、行業標準的改變、競爭對手的創新或逆向工程的努力，新產品可能很快就會過時。如果Solventum不能成功推出滿足客户需求的新產品，Solventum的產品可能會過時，其業務業績、現金流和財務狀況可能會受到影響。

Solventum的許多產品的成功取決於某些關鍵的醫療保健專業人員。

Solventum與全球領先的醫療保健專業人員合作，他們提供了豐富的知識和經驗。Solventum的許多產品的研究、開發、營銷和銷售依賴於與醫療保健專業人員保持工作關係。Solventum依靠這些專業人士在其產品的開發和營銷方面提供幫助。新冠肺炎大流行或其他公共衞生危機的死灰復燃可能會限制獲得這些專業人員的機會，並導致旅行限制、關閉和類似情況

應對任何此類公共衞生危機的措施可能會影響Solventum維持這些關係的能力，這反過來又會對其開發、營銷和銷售新的和改進的產品的能力產生不利影響。如果新的法律、法規或其他發展限制了Solventum適當聘用這些專業人員或繼續接受他們的建議和投入的能力，或者Solventum未能成功地與這些醫療保健專業人員保持牢固的工作關係，Solventum產品的成功可能會受到影響，這可能會對其業務、運營結果、財務狀況和現金流造成實質性的不利影響。

第三方付款人報銷做法的改變或其他成本控制措施可能會影響對Solventum產品的需求和銷售價格。

Solventum的許多產品的銷售直接或間接取決於其客户可能向各種第三方付款人(包括政府計劃、當局或機構(例如，美國的Medicare和Medicaid)以及私人健康計劃)尋求報銷的可用性和報銷金額。第三方付款人的承保政策和報銷水平因公共和私人來源以及國家/地區的不同而有所不同，可能會影響客户在特定司法管轄區購買哪些產品以及他們願意為這些產品支付的價格。報銷率也會影響新技術和新產品的市場接受率。

總體而言，僱主和第三方付款人，特別是在美國，已經變得越來越注重成本，許多醫療計劃都規定了更高的免賠額。此外，外國政府的緊縮措施或其他改革可能會限制、減少或取消對Solventum產品的付款，並對定價靈活性和對Solventum產品的需求產生不利影響。即使Solventum開發出前景看好的新產品，它也可能會發現對這些產品的需求有限，除非獲得第三方支付者的報銷批准。進一步的影響補償或定價的立法或行政改革可能會對其業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，當前或不斷惡化的經濟狀況，包括經濟衰退的壓力，可能會對Solventum的客户支付其產品和服務的能力以及醫療保健支出產生不利影響，這可能會導致對Solventum產品和服務的需求減少、現金流下降、銷售週期延長、新技術的採用速度放緩和價格競爭加劇。

由於醫療保健提供者之間的持續整合、管理醫療的趨勢、政府成為醫療費用的主要支付者的轉變、報銷水平和醫療程序量的減少以及與銷售和促銷、報銷和定價相關的政府法律法規，定價壓力也有所增加。由於這些措施和其他措施，包括無法預測的未來措施或改革，可能無法獲得或不足以使Solventum在競爭基礎上銷售其產品。影響Solventum產品報銷的法律和法規可能隨時發生變化。Solventum無法預測這些壓力和舉措的影響，也無法預測可能影響其業務的任何額外法規的任何負面影響。

由於短缺、需求和工資增加、物流、供應鏈中斷、製造現場中斷、監管發展、自然災害和其他破壞性因素，Solventum未來的業績可能會受到原材料方面的脆弱性以及所購零部件、化合物、原材料、能源、產能和勞動力的成本和可用性波動的影響。

Solventum的產品製造依賴於其他公司提供的各種成分、化合物、原材料和能源(包括石油和天然氣及其衍生品)。如果供應商未能履行交貨義務、提高價格或停止向Solventum供貨，可能會繼續導致交貨延遲或大幅增加Solventum的成本。如果Solventum失去了供應商，如果他們的運營大幅中斷，如果他們的價格由於通脹壓力而繼續大幅上漲，或者如果他們中的任何一個無法達到性能或質量規格，Solventum可能被要求確定一個或多個替代供應商並獲得資格。這也可能要求Solventum重新設計或修改其產品，以納入新的組件，並獲得這些重新設計或修改的產品的監管授權、資格或認證。

供應商關係可能因供應商材料短缺、氣候影響、自然災害和其他災難、設備故障、運輸延誤、通脹定價壓力、工作停工、勞動力短缺和其他破壞性事件(如軍事衝突)而中斷，也可能終止。此外，Solventum的一些供應商是有限或獨家供應商，Solventum履行對客户義務的能力取決於這些供應商的表現、產品質量和穩定性，以及Solventum以具有成本效益的方式尋找替代品的能力。Solventum接收足夠的供應或分銷Solventum產品的任何持續中斷，或由於自然災害或其他災難或事件(如與排放或排放許可有關的政府行動或其他法律或法規要求)對主要製造地點的運營造成的任何中斷，都可能對其業務、運營結果、財務狀況和現金流造成重大不利影響。此外，不能保證Solventum將零部件和材料價格的波動性降至最低的過程將取得成功，也不能保證未來的價格波動或短缺不會對其業務、運營結果、財務狀況和現金流以及其履行對客户的供應義務的能力造成重大不利影響。如果Solventum無法履行其對客户的義務，Solventum可能會招致合同處罰、客户關係惡化或聲譽受損，其中任何一項都可能對Solventum的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。中斷的風險，包括戰爭、自然災害、與氣候變化相關的物質和過渡風險、實際或威脅到的公共衞生緊急情況或其他業務連續性事件，可能會對Solventum的運營產生不利影響，限制Solventum履行對客户承諾的能力，或對其財務業績和狀況產生重大影響。

Solventum的業務還依賴於有足夠的生產能力來滿足對Solventum產品的需求，並支持Solventum未來的增長。Solventum正在進行資本擴張努力，以提高其某些業務領域的製造能力。這些努力可能不會成功。如果是這樣的話，可能會對Solventum的運營產生不利影響，限制Solventum支持未來增長的能力，或對其財務業績和狀況產生重大影響。

此外，Solventum的許多產品在銷售前都需要消毒，Solventum使用合同滅菌器來執行這項服務。如果Solventum的合同滅菌器無法對Solventum的產品進行滅菌，無論是由於容量、滅菌材料的可用性、法規或其他限制，包括聯邦和州對環氧乙烷的使用規定，Solventum可能無法及時或經濟高效地過渡到替代內部或外部資源或方法，這可能會對Solventum的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

3M是我們某些產品所用原材料的唯一供應來源，如果3M不能滿足我們的要求，我們的業務將受到損害。

3M目前是，在分離和分銷後，將繼續是保健業務產品中使用的某些化學材料和投入物的唯一供應來源(包括透明IV膜敷料、消毒保證的生物指示劑、醫療安全膠帶以及牙科複合材料和水泥)，佔2023財年保健業務收入的約30億美元，其中包括一種製造工藝為3M專有的材料，該材料用於保健業務產品，佔2023財年保健業務收入的約20億美元。雖然3M已同意在分離和分銷後的一段時間內向Solventum供應這些產品(請參閲“某些關係和關聯方交易-主供應協議”一節)，但如果3M在這段時間內不能滿足我們的要求，我們的業務將受到損害，Solventum隨後可能需要與3M達成延長供應安排的協議，為這些材料發展自己的製造能力，或確定適當的替代品或產品重組，以便繼續生產和銷售適用的產品。不能保證3M會同意在供應協議期限後繼續供應這些材料，無論是以商業上合理的條款，還是完全不同意。目前，醫療保健業務尚未確定適當的替代投入來取代3M提供的材料，而且醫療保健業務目前沒有能力自行製造此類材料。如果3M在我們開發或確保替代供應來源之前就終止了向我們供應這種材料的義務，可能是材料的相關產品銷售將面臨風險。我們尋求任何替代方案來緩解這一風險，也可能導致採購或生產相關產品的成本上升。Solventum未能確保這些材料的持續供應或找到可接受的替代品，或

Solventum因確保此類持續供應或尋找此類替代品而產生的成本可能會對Solventum的業務產生重大不利影響，包括可能損失相關產品的收入。

本信息聲明中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或者根本沒有增長。

本信息聲明中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計，包括由於本信息聲明中描述的任何風險。

我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在客户會購買我們的產品或為我們創造任何特定的淨收入水平。此外，我們在任何目標市場的擴張能力取決於許多因素，包括與我們的產品和服務相關的成本、性能、質量和感知價值。即使我們競爭的市場達到了本信息聲明中預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或者根本沒有增長。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本資料聲明內所載的市場增長預測，不應被視為我們未來增長的指標。

法律和合規風險

Solventum可能面臨與隨時可能發生變化的國際、聯邦、州和地方條約、法律和法規相關的風險，以及與法律或法規要求、合同要求、政策和實踐相關的合規風險，或要求或鼓勵Solventum或其供應商、供應商或渠道合作伙伴以特定方式開展業務的其他事項。與遵守條約、法律、法規和要求有關的法律和監管程序的結果可能對Solventum的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

Solventum在全球運營，包括在一些司法管轄區，這可能會增加欺詐或腐敗的風險或增加內部控制問題的風險，並面臨與國際、聯邦、州和地方條約、法律和法規有關的風險，包括涉及產品責任、反壟斷、知識產權、環境、健康和安全、税收、美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他反賄賂法律；國際進出口要求和貿易制裁合規；FDA和類似外國機構的法規；隱私法和信息安全政策和法規；以及與美國聯邦醫療保健計劃相關的法律法規，包括虛假索賠法案、反回扣法律和陽光法案。Solventum還面臨與法律或法規要求、合同要求、政策和實踐有關的合規風險，或要求或鼓勵Solventum及其供應商、供應商或渠道方以特定方式開展業務的其他事項。具體而言，Solventum面臨以下法律法規方面的法律風險：

·反壟斷-在被指控違反適用法律的情況下，監管當局可能有權對Solventum處以罰款和制裁，或要求改變Solventum的經營方式或施加條件。在某些情況下，違反反壟斷法可能會導致Solventum暫停或取消與某些當事人簽訂合同或完成某些交易的能力。此外，越來越多的司法管轄區還為競爭者或消費者提供私人訴訟權利，以尋求損害賠償，主張反競爭行為。根據任何此類調查或審計的不利結果，Solventum可能會受到罰款或刑事或其他處罰。

·《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律--不遵守《反海外腐敗法》和類似的反腐敗和反賄賂法律，可能會導致對Solventum處以鉅額民事罰款和處罰或刑事制裁。由於政府資助的醫療體系在世界各地佔據主導地位，

美國以外的許多客户關係都是與政府實體建立的，根據這類法律，這些實體的僱員可能被視為政府官員。許多反腐敗法律還禁止賄賂私營部門的個人，因此遠遠超出了與政府官員的互動範圍。Solventum受《反海外腐敗法》會計條款的約束，該條款要求Solventum保存準確的賬簿和記錄，並保持充分的內部會計控制系統，足以為管理層對Solventum資產的控制、權力和責任提供合理保證。近年來，全球反腐敗法律的執行工作大幅增加，公司更頻繁地自願披露自己，美國和非美國政府機構進行積極調查(包括跨國家和政府當局的協調調查)和執法程序，並評估對公司和個人的重大民事和刑事罰款、處罰和其他制裁。Solventum或其附屬公司不時通過各種報告渠道在內部和外部收到有關引起合規或其他法律或訴訟問題的業務和其他活動的報告。Solventum過去一直被要求調查此類報告，並在此類調查中與美國和外國監管機構合作，審計、監督合規性或改變其做法，作為此類調查的一部分。雖然Solventum維護和實施美國和國際合規計劃，包括旨在降低不合規風險的政策和程序、培訓和內部控制，但Solventum的員工、供應商、供應商、渠道合作伙伴或代理商可能違反這些政策和程序，從事違反相關法律法規的行為。任何涉嫌或實際違反這些反腐敗法律的行為都可能使Solventum受到政府審查、刑事或民事制裁和其他責任，包括被排除在政府合同之外，並可能擾亂其業務，對其聲譽產生不利影響，並對其業務、運營結果、財務狀況和現金流造成重大不利影響。

·環境法-Solventum須遵守環境、健康和安全法律，以及關於危險物質或廢物的產生、處理、運輸和處置、在不同地點補救危險物質或材料以及排放或排放到陸地、空氣或水中的法規。如果Solventum或其供應商違反了這些環境法律法規，工廠可能會被關閉，違規者可能會被罰款或以其他方式受到制裁。新的法律法規、違反這些法律或法規、更嚴格地執行現有要求或發現以前未知的污染可能需要Solventum產生成本，或者可能成為新的或增加的責任的基礎，這些責任可能是實質性的。

·反回扣和虛假索賠法律-Solventum的產品由醫療保健提供者購買，這些醫療保健提供者通常向各種第三方付款人收取費用，例如政府醫療保健計劃(例如，Medicare、Medicaid和類似的非美國計劃)、私人保險計劃和管理式護理計劃，以向其患者提供醫療服務。因此，Solventum的產品受美國衞生與公眾服務部(包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS))以及負責報銷和監管醫療產品和服務的類似州和非美國機構(包括與回扣、虛假聲明、自我推薦和醫療欺詐相關的法律和法規)的質量和成本監管規定的約束。許多州都有類似的法律，適用於州醫療補助和其他資助項目的報銷，在某些情況下也適用於所有付款人。作為一家可由聯邦醫療保健計劃報銷的產品製造商，Solventum受到醫生支付陽光法案的約束，該法案要求Solventum每年報告向美國註冊醫生或美國教學醫院支付的某些款項和其他價值轉移。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能使Solventum或其管理人員和員工受到刑事和民事經濟處罰。

·數據隱私和網絡安全法律--由於Solventum是一家業務遍及全球的企業，遵守數據隱私和網絡安全方面不斷變化的法規和標準可能會導致成本增加、合規挑戰以及監管執法活動增加的威脅。Solventum的業務依賴於敏感信息的安全電子傳輸、存儲和託管，包括與我們的客户和員工相關的個人信息、受保護的健康信息、財務信息、知識產權和其他敏感信息。Solventum被要求遵守日益複雜和不斷變化的法律和監管要求

在美國和其他國家/地區收集、使用、存儲、安全、傳輸、披露和以其他方式處理個人數據，包括但不限於，修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》、2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》、《加州消費者隱私法》和美國其他類似的州法律、歐盟《全球數據保護條例》、英國《2018年數據保護法》和《一般數據保護條例》、中國的《個人信息保護法》、中華人民共和國《網絡安全法》和《個人數據跨境轉移規則》，以及世界各地州和聯邦層面的各種其他特定國家的要求。此外，隱私法律和法規正變得更加嚴格，可能會對Solventum的業務提出額外的要求，某些司法管轄區已經實施了成本高昂且難以滿足的數據本地化法律。Solventum無法確定這些法律和法規將如何解釋、執行或應用於其運營。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，Solventum為遵守不斷變化的法律和法規而進行的持續努力可能代價高昂，需要不斷修改其政策、程序和系統。如果Solventum或第三方未能充分保護機密個人數據，或者此類信息或數據被Solventum或第三方錯誤使用或向未經授權的個人或實體披露，此類事件可能會對其業務、運營結果、財務狀況和現金流造成重大不利影響。

如果遵守這些不斷變化的條約、法律、法規和要求的成本高於Solventum預計的成本，Solventum的運營結果可能會受到不利影響。此外，與遵守這些條約、法律、法規和要求有關的法律和監管程序的結果很難可靠地預測，可能與Solventum的預期不同，可能導致政府審查；刑事、民事或行政制裁，包括罰款；對Solventum開展業務的程度限制；員工和業務合作伙伴因違反政策而終止；聲譽損害；導致訴訟風險的私人訴訟權利，包括與和解或法院訴訟相關的費用和費用；以及其他責任。在某些情況下，Solventum可以向有關當局進行自我披露，這些當局可能會對其提起或拒絕對其提起執法程序。此外，檢測、調查和解決實際或涉嫌違反這些行為的費用高昂，可能會消耗Solventum高級管理層的大量時間和精力。儘管Solventum維持一般責任保險以減輕貨幣風險，但某些風險可能導致的責任金額可能並不總是在適用的保險範圍內，或可能超過適用的保險範圍。各種因素或事態發展可能會導致Solventum改變目前對負債和相關保險應收賬款的估計，或對以前不受合理估計影響的事項進行此類估計，例如重大司法裁決或判決、重大和解、重大監管發展或適用法律的變化。進行內部調查或對政府機構的審計或調查作出迴應可能既昂貴又耗時。未來不利的裁決、和解或不利的發展可能導致未來的費用，這些費用可能會對其業務、運營結果、財務狀況和任何特定時期的現金流產生重大不利影響。此外，與上述事項有關的負面宣傳或涉及Solventum的其他事項可能會對Solventum的聲譽造成負面影響。

Solventum可能面臨與PFAS相關的潛在責任，這可能會對Solventum的業績產生不利影響。

3M已同意承擔、賠償和保護我們與PFAS有關的某些責任，一般包括與分離前時期有關的所有此類責任，以及與Solventum產品有關的某些責任，這些產品含有PFAS，並在分離後繼續以相同的基礎銷售到2025年。作為一家獨立公司，Solventum通常將對分離時或分離後的任何時間進行的醫療保健業務的業務、運營和活動產生的所有與PFAS相關的債務負責，但受前述3M公司對截至2025年銷售的某些Solventum產品的某些債務的賠償。見題為“某些關係和關聯方交易--與3M簽訂的協議--分離和分銷協議--PFAS負債”和“-與分離和分銷有關的風險--Solventum對其分銷後賠償義務的滿意程度或3M未能履行其分銷後賠償義務，可能對Solventum的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響”的章節。

Solventum業務的某些產品，就像Solventum行業的其他公司的產品一樣，包含PFAS或由PFAS實現。3M於2022年12月宣佈，將努力在2025年底之前停止在其產品組合中使用PFAS，如上所述，3M已同意賠償Solventum在該日期之前與產品銷售相關的某些PFAS相關產品索賠。醫療保健業務在3M擁有時也採取了行動來實現這一目標，除下文所述外，Solventum打算在分銷後繼續朝着這一目標努力。此外，Solventum瞭解到，3M打算在2025年底之前停止向Solventum供應與PFAS相關的產品或組件。

Solventum繼續評估不含全氟辛烷磺酸的第三方部件和產品的供應情況，以努力實現在其產品中停止使用全氟辛烷磺酸的目標。根據此類不含PFAS的第三方部件和產品的可用性和可行性(包括獲得任何必要的監管批准的能力)，Solventum預計，在2025年後，Solventum產品組合中使用的由第三方製造並用於某些應用的含PFAS材料，如O形環、墊圈和密封件、膜、模壓塑料部件、釋放襯墊、電路板、某些電子產品和鋰離子電池以及廣泛用於商業的印刷電路板，將在2025年後繼續使用。在這種情況下，上述3M賠償將在2025年後不適用於含有此類材料的產品的銷售。例如，O形環、墊圈和密封件用於高應力工藝條件所需的過濾器，成型塑料部件用於圍手術期温度管理設備的塑料外殼，醫用級薄膜用於負壓傷口治療液罐，離型襯墊用於粘合劑敷料，電路板用於電子硬件產品，例如負壓傷口治療設備，以及鋰離子電池包括在手術剪刀中。在這種情況下，Solventum打算繼續評估不含全氟辛烷磺酸的第三方產品和組件的採用情況，只要這些產品和組件可供使用並且這種採用是可行的。如上所述，Solventum所在行業的許多公司使用含全氟辛烷磺酸的產品和組件，Solventum認為其使用此類產品和組件的性質和規模與這些行業的其他公司大體一致。

Solventum注意到美國、歐洲和其他地方關於全氟辛烷磺酸的監管和立法活動正在加快，包括對全氟辛烷磺酸在產品中的各種用途越來越嚴格的限制，以及與全氟辛烷磺酸有關的訴訟越來越多地針對其他各方提起。在分銷生效之日起至2025年之後(之後，Solventum銷售的含有PFAS的產品或由PFAS啟用的產品將不再受3M賠償)，Solventum在產品中使用PFAS的潛在選擇將涉及風險，這些風險可能是實質性的，並可能對Solventum的運營結果、現金流或綜合財務狀況產生重大不利影響。

氣候變化或應對氣候變化的法律、法規或市場措施可能會對Solventum的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

全球氣候變化的影響給Solventum的業務帶來了風險。氣候變化的影響可能包括物理風險(例如，海平面上升或極端天氣條件的頻率和嚴重程度，包括自然災害)、社會和人類影響(例如，人口流離失所或對健康和福祉的損害)、遵約成本和過渡風險(例如，法規或技術變化)、市場趨勢的轉變(例如，消費者越來越重視購買可持續製造的產品)以及其他不利影響。由於某些產品、材料、商品和能源的可獲得性和成本受損，這種影響可能會對Solventum的供應鏈和運營產生不利影響，因為它無法以所需的數量和水平採購業務運營所需的商品或服務。這些結果可能反過來導致客户轉向競爭產品、失去市場份額、負面宣傳、聲譽損害、客户信心喪失或其他負面後果(包括股價下跌)。

聯邦、國際、州和地方監管和立法機構也更加重視通過各種手段打擊和/或限制氣候變化的影響，包括管制温室氣體排放(並建立加強的內部程序或系統來跟蹤温室氣體排放)、強制或促進使用可再生或零碳能源的政策和可持續發展舉措，以及對燃料和能源徵收附加税。如果在美國或Solventum開展業務的任何其他司法管轄區制定或頒佈的立法或法規施加了比其當前法律或

為履行監管義務，Solventum及其供應鏈中的公司可能會面臨更多的合規負擔和成本，以履行監管義務，這可能會導致其產品的採購、製造和分銷中斷，並對其業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

此外，氣候變化的影響可能會進一步影響客户的偏好和要求，例如對環境足跡較低的產品的需求增加，以及公司生產和展示針對温室氣體減排計劃和目標的進展情況。如果不能提供氣候友好型產品或證明温室氣體減排，可能會導致市場份額的喪失。

Solventum在一個受到嚴格監管的行業中運營，遵守適用於Solventum產品商業化的法律和法規代價高昂，不遵守可能會導致重大處罰。

Solventum開發、製造和商業化的產品在Solventum服務的大多數市場中都受到監管。這些條例由個別國家的政府機構頒佈和執行。這些法規管理Solventum在全球銷售的產品的設計、製造、包裝、標籤、儲存、安全、銷售和分銷、營銷許可或批准、廣告和促銷、殺菌、安裝、服務、性能和有效性所使用的方法和控制。這些規定適用於Solventum業務中從事上述活動的所有設施，無論這些設施位於何處。這些規定適用於Solventum大多數員工在產品商業分銷之前和之後進行的活動，包括但不限於銷售和營銷、研發、法規事務、質量保證、醫療事務和運營。重要的是，這些規定因國家和/或地區的不同而不同，並且是動態的。

Solventum承諾投入大量資源來維持對這些法規的遵守。為了遵守這些法規，Solventum必須創建與Solventum服務的所有市場的法規保持一致的系統、流程和程序。合規還要求Solventum保持對管理其活動的當前法規的瞭解。隨着這些法規的變化，Solventum必須調整其系統、流程和程序，以符合新法規。

除其他外，理事機構通過對Solventum設施進行定期和意外的審計來監測合規情況。進行這些審計是為了確定Solventum的系統、流程和程序是否符合其服務的市場的當前法規。在每次審計之後，管理機構通常會提供一份關於審計結果的報告。該報告描述了在審計期間提出的意見。有時，這些觀察結果描述了Solventum的系統、流程和程序中存在的輕微不合規問題。通常，這些差距需要相應的修改，但不會影響Solventum繼續運營和產品商業化的能力。在極少數情況下，管理機構可能會發現Solventum的系統、流程和程序中存在重大的不合規問題。如果管理機構通過這些審計或其他方式得出結論，認為Solventum不符合適用的法律或法規，或其任何產品有缺陷、無效，或對患者、用户或其他人構成不合理的風險，管理機構可要求Solventum召回一個或多個產品、撤回促銷材料和/或停止發貨，以及其他必要的行動；這些要求可能一直有效，直到Solventum能夠證明足夠的合規性為止。未能證明對Solventum的系統、流程和程序進行了充分的修改，並繼續遵守或重複調查結果，可能會導致更重大的執法行動，包括但不限於：警告信、撤銷產品批准和許可證、禁令、產品扣押、處罰和罰款、同意法令和刑事起訴等。這些行動可能會對Solventum的資本支出、收益和競爭地位產生負面影響。

要按照適用的醫療器械和藥品法規在國際上銷售其產品，Solventum必須獲得產品和產品修改的批准。理事機構頒佈的條例還要求Solventum提交數據，以證明其產品滿足安全和有效性要求，以支持其標籤中描述的預期用途。理事機構審查這些數據，以確定Solventum是否提供了必要和充分的信息，以證明其產品用於其標籤所述預期用途的安全性和有效性。在許多情況下，理事機構要求提供補充資料以作出這一決定。理事機構要求的額外信息有時需要Solventum進行新的測試，從而推遲批准和

產品的商業化。在極少數情況下，管理機構將不批准該申請，禁止Solventum在該市場將該產品商業化。在這些情況下，Solventum可以決定停止該產品在該(或那些)市場(S)的商業化努力，或者它可以決定修改該產品或重新測試該產品並向理事機構重新提交數據。推遲產品審批或不批准Solventum的申請可能會對Solventum的資本支出、收益和競爭地位產生負面影響。

這種全球監管環境可能會繼續發展，這可能會影響Solventum為其產品獲得未來批准的能力，或增加時間和成本。獲得監管許可和/或批准以營銷和銷售Solventum產品的過程可能是嚴格、昂貴和耗時的，許可和/或批准可能不能及時授予或導致產品的指定用途受到限制。

包括FDA在內的監管機構也嚴格監管批准或批准的產品的使用適應症和相關的促銷安全性和有效性聲明。如果監管機構確定Solventum推廣或營銷產品用於非標籤用途，包括通過面向外部的材料、口頭聲明或醫生培訓，Solventum可能會受到罰款、禁令或其他處罰。

在許多司法管轄區，Solventum受到管理政府合同、公共採購和政府補償的法律法規的約束，如果不遵守這些法律和法規，可能會對Solventum的業務產生不利影響。

Solventum向世界各地的政府實體銷售其產品，並將直接或間接受到政府政策的約束，這些政策涉及醫療保健程序和服務的報銷，以及適用於與政府有業務往來的公司的各種司法管轄區的各種法律法規。管理政府合同的法律可能不同於管理私人合同的法律，政府合同可能包含不適用於私人合同的條款和條件，或者使Solventum面臨比非政府合同更高水平的風險和潛在責任。同樣，大多數法域都有公共採購法和報銷政策，規定了政府實體採購和報銷的規則和條例。Solventum未能遵守這些法律可能會導致合同終止、暫停或禁止與這些實體簽訂合同、民事罰款和損害賠償、刑事起訴以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)的參與之外，以及可能收回與此類違規行為相關的任何多付款項。這些司法管轄區可能會修改其法律、政策、規則或法規，或實施對Solventum業務產生不利影響的新要求。

此外，一些政府實體，包括美國聯邦政府，可以為了他們的方便或Solventum違約而終止合同。這些政府實體還可能需要繼續獲得立法資金的批准。為了方便而提前終止Solventum的一份或多份合同，或者政府客户的資金水平發生變化，都可能影響Solventum的預期收入。如果Solventum的一個或多個合同違約而提前終止，可能會使其面臨違約造成的罰款和損害賠償，除了前面列出的其他處罰外，還包括政府實體重新採購合同項下物品的費用。

Solventum還將接受政府審計、調查和監督程序。確保其業務安排符合適用法律的努力將涉及鉅額成本。如果政府或執法當局對Solventum採取任何行動，辯護可能會耗資巨大、耗時長，並可能需要大量的財力和人力資源。如果Solventum未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對其業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、歸還、罰款、個人監禁、可能被排除在某些政府醫療保健計劃(包括美國的Medicare和Medicaid)、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及削減或重組其業務。此外，Solventum的任何政府合同都可能被終止，或者Solventum可能被暫停或禁止參與所有政府合同工作。

Solventum面臨與產品責任索賠相關的風險，包括現有索賠和因其客户或第三方的行動或不作為而導致的索賠，這些索賠不在其控制範圍之內。

Solventum面臨潛在的產品責任風險，這些風險存在於醫療技術的設計、製造和營銷中。如果Solventum的產品不能或據稱不能達到預期的性能或顯示出高於預期的失敗率，或者使用Solventum的產品導致或據稱導致身體傷害、死亡或財產損失，客户或他們的患者可能會提出產品責任索賠。即使這些或類似的索賠沒有法律依據，它們也可能導致昂貴和耗時的訴訟。如果Solventum的產品不符合或被指控不符合適用的產品或設計規範、標籤或製造要求，Solventum也可能面臨索賠或監管行動。產品和其他責任訴訟、索賠或禁令受到重大不確定性的影響，可能會耗資巨大、耗時長，並對Solventum的運營造成幹擾。出於這些和其他原因，Solventum可能會選擇解決產品責任索賠和其他責任訴訟，而不考慮它們的實際價值。如果最終裁定任何此類行動或禁令對Solventum不利，該決定可能導致重大損害和聲譽損害，包括懲罰性損害賠償的可能性，Solventum的財務狀況可能受到不利影響。負面宣傳可能會導致對Solventum產品或整個醫療保健行業的額外監管，推遲新產品的監管批准，造成聲譽損害，並對Solventum推廣、製造和銷售其產品的能力造成不利影響，即使針對Solventum的指控後來被證明是沒有根據或未經證實的。

此外，製造或設計缺陷、組件故障、未經批准或不當使用Solventum產品、或未充分披露與使用Solventum產品相關的風險或其他信息可能會導致傷害或其他嚴重不良事件。這類事件可能導致與Solventum產品相關的召回或安全警報(自願或FDA或其他國家類似政府當局的要求)，在某些情況下，可能導致產品下架。召回可能導致鉅額成本和銷售和客户損失，州和聯邦政府或其他執法機構採取執法行動和/或調查，以及負面宣傳和對Solventum聲譽的損害，這可能會減少未來對其產品的需求。

信息技術與知識產權風險

Solventum使用信息技術系統來支持其業務，並收集、存儲和使用專有和機密信息。涉及Solventum信息技術系統和基礎設施的安全和數據泄露、網絡攻擊和其他網絡安全事件可能會擾亂或幹擾Solventum的運營；導致Solventum或其客户、供應商和員工的專有和機密信息遭到泄露和挪用；並使Solventum面臨大量費用、責任和其他負面後果，包括違反適用法律的行為，任何或所有這些都可能對Solventum的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

在正常業務過程中，Solventum依靠中央和本地信息技術網絡和系統，其中一些由供應商和其他第三方提供、託管或管理，以處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務。這項技術包括可用於處理、傳輸和存儲敏感信息的系統，包括個人信息、受保護的健康信息、員工數據、財務信息、知識產權、臨牀數據以及銷售和營銷數據。第三方和威脅行為者，包括資源日益充足的有組織犯罪分子、民族國家或民族國家支持的行為者，經常試圖未經授權訪問Solventum使用或屬於Solventum的信息技術網絡和基礎設施、數據和其他信息，許多此類嘗試的頻率、複雜性和強度都在增加，直到對目標發起攻擊時才被識別。儘管Solventum採取了網絡安全和業務連續性措施(包括員工和第三方培訓、網絡和系統監控、系統和數據的修補、維護和備份)，但其信息技術網絡和基礎設施仍可能受到攻擊、損害、破壞、中斷或關閉，包括利用其系統中已知或未知的硬件或軟件漏洞、引入計算機病毒或勒索軟件、服務或雲提供商中斷或安全漏洞、網絡釣魚企圖、員工錯誤或瀆職、停電、電信或公用設施故障、系統故障、自然災害或其他災難性事件。此外，Solventum依賴第三方供應商提供和/或支持其信息技術的某些方面

系統和由此產生的產品。這些第三方系統還可能容易受到網絡攻擊、惡意入侵、故障、幹擾或其他重大中斷，並可能包含設計或製造缺陷或其他問題，這些缺陷可能導致系統中斷或危及Solventum自身系統的信息安全。Solventum越來越多地採用遠程工作，最初是由疫情推動的，這也給其信息技術網絡和基礎設施帶來了額外的威脅和中斷的風險。地緣政治衝突可能會增加全球範圍內的網絡安全風險。

儘管採取了網絡安全措施，但安全漏洞或網絡攻擊有可能在很長一段時間內保持不被檢測到，最長可達數年，而且Solventum和Solventum所依賴的供應商和其他第三方在安全措施和已知漏洞補救方面的決策優先順序可能被證明不足以防範攻擊。雖然Solventum未來可能會遭遇對其信息技術系統和基礎設施的網絡攻擊和中斷，但Solventum迄今尚未意識到任何此類事件產生了實質性影響。

如果Solventum的信息技術系統、產品或服務或敏感數據被泄露，可能會產生許多後果。後果包括但不限於：患者或員工遭受財務或醫療身份被盜或產品功能喪失；失去現有客户或難以吸引新客户；難以預防、檢測和控制欺詐；面臨機密信息的丟失或濫用；與客户、醫生和其他醫療保健專業人員發生糾紛；運營費用增加或開展業務的能力受損；由於數據隱私泄露、產品故障、信息技術中斷或中斷而產生費用或收入損失；自願或被迫召回或修改Solventum的產品；或遭受其他不利後果，包括耗時和昂貴的訴訟或其他法律行動，以及對Solventum聲譽的損害。

如前所述，Solventum受到眾多國際、聯邦和州的隱私和安全法律的約束。安全和數據泄露、網絡攻擊和其他涉及受此類法律保護的數據(如患者的醫療記錄和其他健康信息)的網絡安全事件，可能會使Solventum面臨繁重的政府和監管調查、罰款和補救行動，以及受影響個人的私人訴訟。

Solventum可能無法獲得、維護、保護或有效執行其知識產權。

Solventum在很大程度上依賴於專利和其他專有權利，並依賴專利、商標、商號、版權、商業祕密和協議(如員工協議、保密協議和競業禁止協議)的組合來保護其業務和專有知識產權。然而，Solventum不能保證其獲取、維護和執行知識產權的手段足以保持競爭優勢。

此外，在Solventum運營的各個司法管轄區，知識產權法律各不相同，隨時可能發生變化，這可能會進一步限制Solventum保護其知識產權和專有權利的能力。*尤其是，Solventum的一部分收入來自那些充分保護知識產權可能被證明更具挑戰性或不可能的司法管轄區。此外，許多司法管轄區的法律可能沒有提供足夠的論壇來有效處理Solventum知識產權受到損害的情況。

此外，防止未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，Solventum可能需要與第三方提起訴訟，以強制執行或捍衞頒發給它的專利，或確定其或其他專有權利的可執行性和有效性。確定一項產品是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權涉及複雜的法律和事實問題，這類訴訟的結果往往是不確定和不一致的。

在任何給定的時間，Solventum可能作為原告或被告捲入許多專利侵權訴訟，其結果可能在很長一段時間內不得而知。雖然無法預測專利和其他知識產權訴訟的結果，但此類訴訟未來可能導致Solventum支付鉅額金錢損害賠償和/或使用費付款，產生負面影響

Solventum銷售當前或未來產品的能力，或禁止其針對他人強制執行其專利和專有權利，這可能會對其業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

Solventum可能不會受到與其擁有或許可的知識產權相關的未決或未來申請的保護，根據任何已發佈的知識產權所允許的索賠可能不夠廣泛，不足以保護Solventum的產品、服務、解決方案和任何相關商標。Solventum的競爭對手銷售的產品可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯Solventum擁有或許可的知識產權，此類侵權、挪用或違規行為可能未被Solventum發現。此外，隨着Solventum的專利到期，Solventum可能無法通過延長專利期限來延長其保護期限。Solventum無法保護其知識產權，可能會對其業務、運營結果、財務狀況和現金流造成重大不利影響。

此外，Solventum還授權或將授權3M擁有的某些知識產權。由於3M是該等知識產權的擁有人，3M將有權酌情執行該等知識產權，包括是否起訴任何侵犯該知識產權的行為。如果3M不起訴對Solventum授權的知識產權的侵權行為，此類知識產權將不受保護，繼續侵犯此類知識產權可能會對Solventum的業務、運營結果、財務狀況和現金流造成重大不利影響。

Solventum打算專注於雲、邊緣、人工智能和軟件產品，並對其進行投資。Solventum在推動數字產品的全球成功部署和客户採用方面可能並不成功。

Solventum打算投入大量資源來開發和部署雲、邊緣和軟件解決方案。Solventum將產生開發這些解決方案以及構建和維護基礎設施以支持雲計算和邊緣計算產品的成本。目前尚不確定Solventum的戰略是否會成功，Solventum在這些解決方案上的成功取決於許多領域的執行，包括：

·在越來越多的醫療設備、軟件和設備上建立和維護其雲、邊緣和軟件解決方案(包括第三方軟件供應商、網絡和雲提供商的可靠性)的實用性、兼容性和性能；

·繼續提高其解決方案對客户的吸引力，同時確保這些解決方案滿足客户的可靠性和安全期望；以及

·確保這些解決方案符合監管要求，包括在需要時獲得營銷授權。

即使Solventum的數字產品滿足適用的法規和報銷政策，客户也可能因為擔心個人數據安全或缺乏支持和有效使用產品的數字基礎設施、對採用新技術猶豫不決或其他原因而不採用這些產品。Solventum也可能無法有效地執行組織和技術變革，以加快創新和執行。在許多國家，某些雲、邊緣和軟件解決方案是受限制的外國投資領域。與國內合格的第三方合作將增加成本，並可能在此類司法管轄區造成不確定性。任何合作的合法性或有效性可在這些法域受到質疑或受到審查，有關政府當局在處理這類安排方面擁有廣泛的自由裁量權。

在Solventum客户所在的許多國家/地區，醫療保健中的雲、EDGE和軟件解決方案必須遵守嚴格的法規，包括認證要求，尤其是在獲取、使用、存儲和傳輸個人數據方面。在Solventum推出其產品之前，Solventum的軟件解決方案必須符合相關國家的適用法規。在某些司法管轄區，Solventum在將軟件解決方案商業化之前必須獲得營銷授權。確保這樣的監管合規可能需要比預期更長的時間或更多的成本，或者需要將設計更改納入Solventum的產品中。此外，數字醫療服務的報銷政策的變化可能會導致延遲和額外的費用。客户無法從客户處獲得足夠的補償

私人和政府的第三方付款人可能會對購買決定和價格產生不利影響，並導致Solventum的收入和盈利能力受到影響。

Solventum打算將人工智能(AI)嵌入其許多數字產品中，這帶來了可能影響其接受度的風險和挑戰，包括有缺陷的AI算法、不充分或有偏見的數據集、未經授權訪問個人數據、得不到客户的接受或未能提供積極的結果。這些缺陷可能會破壞人工智能應用程序產生的決策、預測或分析以及它們的採用，從而使Solventum受到競爭損害、法律責任、監管行動和聲譽損害。此外，一些人工智能場景會出現道德、隱私或其他社會問題，有可能損害聲譽。

税務風險

税率、法律或法規的變化可能會對Solventum的財務業績產生不利影響。

Solventum的業務受制於與税收相關的外部條件，例如美國和外國司法管轄區的税率、法律法規。税率、法律或法規的變化，包括美國或外國司法管轄區税收改革立法或法規的進一步發展，可能會影響Solventum的財務報表。

特別是，Solventum可能會受到經濟合作與發展組織(“OECD”)的基數侵蝕和利潤轉移2.0倡議(“BEPS 2.0”)的負面影響，如果OECD成員國通過該倡議，可能會影響Solventum等跨國公司未來繳納的税額。

由於目前任何税收變化和其他税收相關因素的不確定性，目前無法評估這些行動可能對Solventum的財務報表產生的最終影響。Solventum打算監測BEPS 2.0和其他在美國和外國司法管轄區與税務相關的發展，包括規則變化和實施時間，以評估BEPS 2.0和其他税收立法或法規可能對Solventum的財務業績產生的影響。

由於正在進行或未來的税務審計和調查，Solventum的税務負擔可能會增加。

Solventum定期接受税務機關的税務審計和調查。税務機關可能不同意Solventum對適用的税收法律和法規的解釋，這可能導致税務機關的審查和額外税收。Solventum定期評估這些税務審計的可能結果，以確定Solventum的税務撥備是否適當。然而，Solventum可能無法準確預測這些税務審計的結果，因此，任何這些檢查的最終結果都可能對Solventum的整體税務負擔產生追溯或預期的影響。

Solventum未來在向Solventum運營的每個所得税司法管轄區分配收入方面的變化可能會對Solventum產生負面影響。

Solventum在美國和國際上的多個所得税司法管轄區運營。Solventum已採用轉讓定價政策，根據目前對複雜所得税法規的解釋，確定如何將收入分配給Solventum運營的每個所得税司法管轄區。Solventum的收入分配可能受到不同因素的影響，包括税法變化、税務審計、基本業務變化、組織變化或運營模式變化，這可能導致Solventum的整體税收負擔增加。

Solventum可能受益於旨在鼓勵投資或就業的各種全球税收激勵措施；如果Solventum的激勵措施沒有續期，或者Solventum不能或不希望滿足全部或部分税收激勵條件，Solventum可能會失去税收激勵措施，並可能被要求退還之前實現的税收激勵措施。

Solventum受益於或可能在未來受益於旨在鼓勵投資或就業的各種全球税收激勵措施。如果Solventum的激勵沒有續訂，或者Solventum不能或不希望滿足全部或部分税收激勵條件，Solventum可能會失去税收激勵，並可能被要求

退還以前已實現或已授予的税收優惠。因此，Solventum的税收負擔可能比Solventum保持税收優惠的好處時更高。

員工問題風險

如果Solventum無法吸引或留住關鍵人員和合格員工，或無法與其員工、工會和其他員工代表保持關係，Solventum的業務將受到不利影響。

醫療保健行業對關鍵人員、高級管理人員、研發人員和合格員工的競爭非常激烈，在競爭激烈的環境中，Solventum可能會面臨對如此高素質的科學、技術、臨牀和管理勞動力的競爭加劇。Solventum招聘和留住這類人才的能力將取決於多個因素，包括其薪酬、福利、工作地點和工作環境與其競爭對手和其他當地僱主提供的相比如何，以及Solventum提供的員工福利相對於3M之前向Solventum員工提供的福利是否有任何變化，是否得到Solventum人員的歡迎。但不能保證Solventum在留住現有人員或招聘新人員方面會成功。

失去一名或多名關鍵員工，無法吸引或培養更多合格員工，招聘關鍵人員的任何延誤，與員工關係的任何惡化，或任何重大停工、罷工或類似行動，都可能對其業務、運營結果、財務狀況和現金流造成重大不利影響。

與分離和分配相關的風險

Solventum沒有作為一家獨立公司運營的歷史，其歷史和形式上的財務信息不一定代表它作為一家獨立的上市公司所取得的結果，也可能不是其未來業績的可靠指標。

本信息聲明中有關Solventum的歷史信息是指由3M運營並與3M整合的醫療保健業務。本信息報表中包含的Solventum的歷史和預計財務信息來源於3M的合併財務報表和會計記錄。因此，本信息陳述中包含的歷史和預計財務信息不一定反映醫療保健業務作為一家獨立的上市公司在本報告所述期間或Solventum未來將主要由於下列因素而實現的財務狀況、運營結果或現金流：

·一般來説，Solventum的營運資金要求和用於其一般公司目的的資本，包括資本支出和收購，歷來都是作為3M全公司現金管理政策的一部分得到滿足的。分銷完成後，Solventum的經營業績和現金流可能會更加不穩定，Solventum可能需要通過公開發行或私募債務或股權證券、戰略關係或其他安排從銀行獲得額外融資，這些安排可能提供也可能不提供，而且成本可能更高。

·在發行之前，Solventum的業務一直由3M作為其更廣泛的公司組織的一部分運營，而不是作為一家獨立的公司。3M或其附屬公司為醫療保健業務履行各種公司職能，如信息技術、法律、財務、會計、審計、人力資源、投資者關係和財務。醫療保健業務(在本信息報表中包含的歷史合併財務報表中定義)歷史和預計財務結果反映了3M公司為此類職能分配的費用，這可能低於醫療保健業務作為一家獨立的上市公司運營所產生的費用。Solventum也可能無法複製公司職能，這些職能將以與醫療保健業務歷史上受益的同等3M職能相同的效率運作。

·目前，Solventum的業務與3M的其他業務整合。從歷史上看，Solventum的業務受益於3M在成本、員工、供應商關係和

客户關係。雖然Solventum在分離這些安排時試圖將對其業務的影響降至最低，但不能保證這些安排在未來將繼續獲得這些好處。此外，作為一家獨立的公司，Solventum可能無法獲得與3M相同程度的類似安排，或無法以3M在分銷前獲得的優惠條件獲得類似安排。除了其他好處外，醫療保健業務目前可以利用3M公司廣泛的全球研發資源，這些資源歷史性地增強了醫療保健業務創新、開發新產品和技術以及改進和更新現有產品和技術的能力。分離後，Solventum無法獲得這些研發資源，可能會對醫療保健業務產生負面影響。

·分銷完成後，Solventum業務的資本成本可能高於3M分銷前的資本成本。

·Solventum的歷史財務信息沒有反映Solventum作為分銷的一部分將產生的債務。

·作為一家獨立的上市公司，索爾文圖姆將分別受到《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的報告要求，並將被要求根據美國證券交易委員會要求的規章制度編制獨立的財務報表。這些報告和其他義務將對Solventum的管理以及行政和業務資源提出重大要求。此外，為遵守這些要求，Solventum預計將需要遷移其系統，包括信息技術系統，實施更多的財務和管理控制、報告系統和程序，並僱用更多的會計和財務人員。Solventum預計將產生與這些步驟相關的額外年度費用，這些費用可能是相當大的。如果Solventum不能及時有效地實施適當的財務和管理控制、報告系統、信息技術和程序，其遵守《交易法》下適用於報告公司的財務報告要求和其他規則的能力可能會受到損害。

作為一家獨立於3M的公司運營，Solventum的成本結構、管理、融資和業務運營可能會發生其他重大變化。有關其業務過去的財務業績以及歷史合併財務報表和未經審計的簡明合併財務報表的列報基礎的更多信息，請參閲“未經審計的預計簡明合併財務信息”、“歷史和未經審計的預計財務信息摘要”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本信息報表中其他部分包括的歷史綜合財務報表和附註。

分拆後，Solventum的財務狀況將發生變化，與分拆前的3M相比，它將是一家規模較小、多元化程度較低的公司。

分拆將導致Solventum成為一家規模較小、多元化程度低於3M的公司。因此，Solventum可能更容易受到不斷變化的市場狀況的影響，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，作為一家獨立公司，Solventum的收入、成本和現金流的多樣化將減少，因此其運營結果、現金流、營運資本和融資需求可能會受到更大的波動性影響，其為資本支出和投資、支付股息和償還債務提供資金的能力可能會減弱。分拆後，Solventum還可能失去資本配置效率和靈活性，因為Solventum將不再能夠從3M獲得現金流，為Solventum的業務提供資金。與作為更大的3M企業的一部分相比，Solventum作為一家規模較小的獨立公司，還將更多地面臨外幣匯率等問題。

Solventum可能無法實現分離的部分或全部預期好處。

Solventum可能無法實現預期從分離中獲得的全部戰略和財務利益，或者這些好處可能被推遲或根本不會發生。分離預計將提供以下好處，其中包括：(1)能夠執行量身定做的資本配置戰略，並做出特定於公司的投資決策，以推動創新和增長；(2)加強管理重點，與每家上市公司

擁有不同的董事會和具有相關專業知識的管理團隊，能夠專注於加強業務；(3)提高了運營的靈活性和專注度，使3M和Solventum能夠根據其獨特的特點追求不同的經營重點和戰略，並根據其獨特的特點更好地為各自的長期成功定位；(4)通過創建吸引不同長期投資者基礎的獨特和引人注目的投資概況，更好地獲得資本；(5)獨立的股權貨幣，使每家公司能夠使用自己專注於行業的股票來完成未來的收購或其他交易；以及(6)加強招聘和留住員工，包括將員工、管理層和董事會的激勵與績效掛鈎。

Solventum可能無法實現這些和其他預期收益，原因有很多，其中包括：(1)分離將需要大量的管理資源，需要管理層大量的時間和精力，這可能會轉移管理層對Solventum業務運營和增長的注意力；(2)分離後，Solventum可能比仍然是3M的一部分更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，因為Solventum的業務在分離完成之前的多元化程度將低於3M的業務；(3)分離後，作為一家獨立公司，Solventum可能無法以與3M在分離完成前獲得的產品、服務和技術相同的價格或優惠條件獲得某些商品、服務和技術；(4)分離可能需要Solventum支付對其財務資源可能是重大和實質性的成本，包括會計、税務、法律和其他專業服務成本、與僱用關鍵高級管理人員和Solventum新員工相關的招聘和搬遷成本、分離信息系統的税收成本和成本；(5)根據Solventum將與3M簽訂的税務協議條款，Solventum預計將被限制採取某些行動，可能導致分銷或某些相關交易(或作為內部重組一部分進行的某些交易)不符合免税交易的資格，這些限制可能會在一段時間內限制Solventum從事某些戰略交易和股權發行或從事其他可能增加其業務價值的交易；以及(6)Solventum和3M之間的合同安排的條款可能不如Solventum受益的現有公司間安排，此類安排可能不足以提供Solventum業務的持續運營和增長。如果Solventum未能實現預期從分離中獲得的部分或全部好處，或者如果這些好處被推遲，可能會對其競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果Solventum未能履行其與3M達成的協議，它可能會對3M承擔責任，而此類服務的表現可能會對Solventum的業務和運營產生負面影響。

關於分離，Solventum和3M將簽訂各種協議，包括過渡性服務協議、過渡性分銷服務協議、過渡性合同製造協議、研發主服務協議和主供應協議。請參閲：特定關係和關聯方交易這些協議將規定，在分離後的一段時間內，每一家公司為對方的利益提供某些服務或提供貨物。如果Solventum沒有令人滿意地履行這些協議下的義務，它可能要對3M遭受的任何損失負責，但要受到一定的限制。此外，在過渡安排下的過渡支持期間，Solventum的管理層和員工可能被要求轉移他們對其業務的注意力，以便向3M提供服務，這可能會對Solventum的業務產生不利影響。

如果Solventum無法以至少與3M提供此類服務的條款一樣有利的條款取代3M目前向其提供的服務，Solventum的業務和運營結果可能會受到不利影響。

Solventum將參與創建自己的系統和服務，或聘請3M以外的第三方提供系統和服務，以取代3M目前向Solventum提供的許多系統和服務，例如，包括研究和開發支持、信息技術基礎設施和系統以及會計和報告系統。如果Solventum不能有效地從3M現有的操作系統、數據庫和支持這些功能的編程語言過渡到自己的系統，可能會導致業務運營暫時中斷。特別是，實施信息技術基礎設施的過程預計將是昂貴和耗時的，開發這種基礎設施或從3M的信息技術環境和系統過渡的任何困難或延誤都可能擾亂

並對Solventum與客户和其他第三方的關係造成風險。如果不能以成本效益的方式成功實施新系統和過渡數據，可能會擾亂Solventum的業務運營，並對其盈利能力產生重大不利影響。此外，Solventum運營這些系統的成本可能高於其歷史合併財務報表中反映的數額。

3M可能無法履行已經或將作為分離的一部分執行的各種交易協議下的義務，或者Solventum在與3M的某些協議到期時可能沒有必要的系統和服務。

Solventum和3M將簽訂各種協議，規定3M為Solventum提供服務或提供貨物。請參閲：特定關係和關聯方交易根據其中一些協議，如研發總服務協議和總供應協議，3M將向Solventum提供長期服務或貨物，而根據過渡服務協議等其他協議，3M將提供較短過渡期的服務。Solventum將依靠3M履行這些協議下的義務，不僅是為了成功過渡，也是為了其長期業務的成功。如果3M無法履行其在這些協議下的義務和充分履行義務，Solventum可能會遇到運營困難或虧損。

關於過渡期協議，如果Solventum沒有自己的系統和服務，或者如果Solventum在這些協議終止時沒有與這些服務的其他提供商達成協議，Solventum可能無法有效地運營其業務，其盈利能力可能會下降。Solventum正在創建自己的系統和服務，或聘請第三方提供系統和服務，以取代3M目前向Solventum提供的許多系統和服務。Solventum可能無法有效或高效地實施這些系統和服務，或無法將數據從3M的系統轉移到Solventum。這些系統和服務也可能比3M在向Solventum過渡期間預期提供的系統和服務更昂貴或效率更低。

與3M的長期協議預計將向Solventum提供研發服務和某些產品。如果3M在這些協議下沒有或沒有充分履行協議，Solventum的業務和運營可能會受到嚴重的短期和長期中斷。在這些協議的初始條款到期以及任何自動或必要的延期之後，不能保證3M將同意續簽這些協議，或者如果3M確實同意續簽這些協議，它將以基本上相同的條款這樣做。如果3M和Solventum在這些協議到期後無法續簽，Solventum可能無法找到實質上相同或更好的條款和質量的替代供應商或替代服務或商品。

Solventum的會計和其他管理系統和資源可能沒有做好充分的準備，以滿足其作為一家獨立的上市公司在分銷後將受到的財務報告和其他要求。

Solventum以前的財務業績包括在3M的合併業績中。Solventum不受《交易法》的報告和其他要求的直接約束。作為分配的結果，Solventum將直接受到《交易法》規定的報告和其他義務的約束，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，該條款將要求管理層對其財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並由其獨立註冊的公共會計師事務所出具報告。這些報告和其他義務將對Solventum的管理以及行政和業務資源，包括會計資源提出重大要求。

此外，為遵守這些要求，Solventum預計將需要遷移其系統，包括信息技術系統，實施更多的財務和管理控制、報告系統和程序，並僱用更多的會計和財務人員。Solventum預計將產生與這些步驟相關的額外年度費用，這些費用可能是相當大的。如果Solventum不能及時有效地實施適當的財務和管理控制、報告系統、信息技術和程序，其遵守其財務報告要求和其他適用規則的能力

根據交易法向報告公司提供的信息可能會受到損害。任何未能實現和保持有效內部控制的情況都可能對其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

在分銷方面，Solventum預計將產生債務，Solventum未來可能會產生更多債務，這可能會對其業務和盈利能力以及履行其他債務的能力產生不利影響。

在分銷方面，我們已經完成了某些融資交易。作為此類交易的結果，Solventum預計在分配完成後將有大約84億美元的未償債務。Solventum未來還可能招致額外的債務。

這筆鉅額債務可能會對Solventum及其債務和股權投資者產生重要後果，包括：

·要求其業務現金流的很大一部分用於支付利息；

·使償還債務和其他義務更加困難；

·增加其債務未來信用評級被下調的風險，這可能會增加未來的債務成本並限制未來債務融資的可獲得性；

·增加其在一般不利經濟和工業條件下的脆弱性；

·減少可用於為資本支出和其他公司目的提供資金以及發展業務的現金流；

·限制Solventum在規劃或應對其業務和行業變化方面的靈活性；

·使Solventum相對於其競爭對手處於競爭劣勢，這些競爭對手的債務槓桿率可能不高；

·要求Solventum將收入匯回美國，導致適用預扣税，這反過來可能會提高Solventum的實際税率；以及

·限制Solventum根據需要借入額外資金或在商機出現時利用、支付現金股息或回購普通股的能力。

如果Solventum產生額外的債務，上述風險可能會增加。此外，Solventum未來的實際現金需求可能大於預期。其運營現金流可能不足以在到期時償還所有未償債務，Solventum可能無法以可接受的條件借錢、出售資產或以其他方式籌集資金，或者根本無法為其債務進行再融資。

此外，醫療保健業務歷來依賴3M為其營運資金需求和其他現金需求提供資金。分離和分配後，Solventum將無法依靠3M的收益、資產或現金流，3M將不會提供資金來滿足Solventum的營運資金或其他現金需求。因此，在分離和分配之後，Solventum將負責償還自己的債務，並獲得和保持足夠的營運資本和其他資金，以滿足其現金需求。分離和分配後，Solventum的債務融資渠道和成本將不同於3M以下的歷史債務融資渠道和成本。債務融資渠道和成本的不同可能導致向Solventum收取的融資利率不同，以及Solventum可能獲得的債務金額、融資結構類型和債務市場的不同。Solventum對其債務進行償付和再融資的能力，包括與分離和分配相關的債務，以及Solventum未來可能產生的任何債務，將取決於其未來從運營、融資或資產出售中產生現金的能力。Solventum產生現金的能力受制於Solventum無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素。

分離後，Solventum將不再受益於3M的知名品牌和聲譽。

3M及其業務，包括醫療保健業務，目前受益於3M悠久的經營歷史、聲譽和知名品牌。3M的品牌認知度可能會給其各種業務帶來好處，包括增強贏得客户合同、形成品牌合作伙伴關係和吸引員工的能力等。分離後，Solventum將以自己的品牌運營，因此可能會受到負面影響，因為3M的品牌認知度和聲譽可能會失去帶來的好處。

分離後，Solventum可能無法進行理想的融資或戰略交易。

根據美國現行的聯邦所得税法，由於某些剝離後的交易，包括對剝離公司的股票或資產的某些收購，本來有資格享受免税待遇的剝離可能會對母公司及其股東徵税。為了保持對分銷和某些相關交易的免税待遇，以及在下文所述的Solventum的賠償義務之外，税務事項協議將限制Solventum在分銷後的兩年內(除非在特定情況下)：(1)進行任何交易，根據該交易，Solventum股票的全部或部分將通過合併或其他方式獲得；(2)發行超過某些門檻的股票證券；(3)回購Solventum股票的股票，但某些公開市場交易除外；以及(4)停止積極開展Solventum的某些業務。此外，税務協議預計將對Solventum及其子公司施加類似的限制，這些限制旨在防止作為內部重組一部分進行的某些交易不符合根據該法第355和368(A)(1)(D)條規定的美國聯邦所得税目的或適用的非美國所得税目的的一般免税交易的資格。預計税務協議還將禁止Solventum採取或不採取任何其他行動，阻止分銷和某些相關交易(或作為內部重組的一部分進行的某些交易)根據適用法律符合免税交易的資格。這些限制可能會限制Solventum進行某些股權發行、戰略交易或其他交易的能力，否則它可能認為這些交易符合股東的最佳利益，或者可能增加其業務價值。有關更多信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易-與3M的協議-税務協議”一節。

Solventum與3M達成的協議的條款可能對Solventum不利，否則這些條款可能來自非關聯的第三方。

Solventum將與3M簽訂的與分離相關的協議包括分離和分銷協議、過渡性服務協議、過渡性分銷服務協議、過渡性合同製造協議、研發主服務協議、房地產許可協議、知識產權交叉許可協議、3M商標使用協議、過渡性商標許可協議、主供應協議、税務協議、員工事務協議以及股東和註冊權協議。請參閲：特定關係和關聯方交易這些協議是在分離的情況下擬定的，而Solventum仍是3M的全資子公司。因此，在擬定這些協議條款期間，Solventum沒有獨立於3M的獨立董事會或管理團隊。因此，這些協議的條款可能不會反映獨立第三方之間的獨立談判所產生的條款。

如果分配以及某些相關交易不符合美國聯邦所得税通常免税的交易資格，Solventum以及3M及其股東可能會承擔鉅額税收責任。此外，如果某些內部重組交易不符合美國聯邦或非美國所得税目的通常免税的交易的資格，Solventum以及3M可能需要繳納鉅額税款。在某些情況下，根據税務協議的賠償義務，Solventum可能被要求賠償3M公司的物料税和其他相關金額。

(1)美國國税局關於美國免税地位的裁決繼續有效，以及(2)3M收到關於美國免税地位的税務意見(S)，這是分銷的一個條件(3M可自行決定放棄這一條件)。美國國税局的裁決是，任何税務意見都將基於和依賴於各種事實和假設，以及3M和Solventum的某些陳述、聲明和承諾，包括與3M和Solventum過去和未來行為有關的陳述、聲明和承諾。如果這些陳述、陳述或承諾中的任何陳述、陳述或承諾是不準確或不完整的，或者如果任何與分居相關的協議和文件或任何與美國國税局裁決和/或任何税務意見有關的文件中包含的任何陳述或契諾不準確或3M、Solventum或其任何子公司沒有遵守，則美國國税局的裁決和/或該税務意見可能無效，其中達成的結論可能會受到損害。

儘管3M收到了美國國税局的裁決和任何關於美國免税地位的税務意見，但如果國税局確定國税局裁決或該税務意見所依據的任何陳述、假設或承諾是不準確的或未得到遵守，則美國國税局可以確定，分銷和/或某些相關交易應被視為美國聯邦所得税目的的應税交易。此外，美國國税局的裁決沒有解決與確定分配以及某些相關交易是否符合美國聯邦所得税目的一般免税交易的所有相關問題，任何税務意見都將代表該顧問的判斷，不會對美國國税局或任何法院具有約束力，美國國税局或法院可能不同意此類税收意見中的結論。因此，儘管3M收到了美國國税局的裁決和税務意見(S)，但在每一種情況下，都不能保證國税局不會斷言分銷和/或某些相關交易不符合美國聯邦所得税的免税待遇，或者法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局勝訴，3M、Solventum和3M的股東可能需要繳納鉅額的美國聯邦所得税。有關分配的重大美國聯邦所得税後果的討論，請參閲“美國聯邦所得税重大後果”。

如果分配和某些相關交易不符合美國聯邦所得税準則第355條和第368(A)(1)(D)條規定的美國聯邦所得税一般免税的交易，3M將確認應税收益，就像它以公平市場價值在應税銷售中向3M股東出售了Solventum普通股一樣，而在分配中獲得Solventum普通股的3M股東將被納税，就像他們收到的應税分配等於這些股票的公平市場價值一樣。即使根據守則第355節和第368(A)(1)(D)節的規定，分派和某些相關交易在其他方面符合美國聯邦所得税的一般免税條件，但如果該分派被視為計劃(或一系列相關交易)的一部分，根據該守則第355(E)節，該分派或某些相關交易可能會為3M(但不是其股東)帶來應税收益，根據該計劃，一名或多名人士直接或間接獲得3M或Solventum的股份，相當於50%或更大的權益(通過投票或價值)。為此，在分銷前兩年開始至分銷後兩年結束的期間內對3M或Solventum股票的任何收購都被推定為此類計劃的一部分，儘管3M或Solventum可能能夠反駁這一推定。根據這些規則確定一項購置是否屬於計劃的一部分的過程是複雜的、本質上是事實的，並取決於對具體案件的事實和情況的全面分析。儘管有美國國税局的裁決和税務意見(S)，3M或Solventum的所有權可能發生足夠的變化，從而可能導致3M的重大納税義務。

此外，作為分離的一部分，在分配之前，3M及其子公司預計將完成內部重組，3M、Solventum及其各自子公司預計將產生與內部重組相關的某些税收成本，包括在非美國司法管轄區交易產生的非美國税收成本，這可能是重大的。關於作為內部交易的一部分進行的某些交易

在重組過程中，3M已經要求並打算在某些非美國司法管轄區獲得税務裁決和/或外部税務顧問的意見，在每種情況下，關於此類交易的税務處理。此類税收裁決和意見將基於並依賴於各種事實和假設，以及3M、Solventum或其各自子公司的某些陳述、陳述和承諾。如果這些陳述或陳述中的任何一項是不準確或不完整的，或者3M、Solventum或其各自的任何子公司沒有履行或以其他方式遵守任何此類承諾或契諾，則此類税收裁決和/或意見可能無效，或其中達成的結論可能受到損害。此外，儘管收到任何該等税務裁決及/或意見，但不能保證有關税務機關不會斷言有關交易的税務處理與相關税務裁決及/或意見所達成的結論不同。如果無法獲得任何此類税收裁決和/或意見，或相關税務機關就任何相關交易提出任何挑戰，Solventum和3M可能面臨重大税務責任。

根據Solventum將與3M簽訂的税務協議，Solventum一般將被要求賠償3M因分離而產生的任何税款(以及任何相關成本和其他損害)，只要這些金額是由於(1)通過合併或其他方式收購Solventum的全部或部分股權證券或資產(無論Solventum是否參與或以其他方式促進收購)、(2)Solventum的其他行動或未能採取行動，或(3)Solventum的某些陳述、契諾或承諾是不正確或違反的。任何此類賠償義務都可能是實質性的。有關更詳細的討論，請參閲“某些關係和關聯方交易-與3M的協議-税務協議”。此外，Solventum、3M和每家公司各自的子公司可能會因分離而產生一定的税收成本，這可能是一筆重大費用。

向Solventum轉讓某些合同、許可證和其他資產和權利，可能需要徵得第三方和政府當局的同意或批准，或向其提供其他權利。如果未獲得此類同意或批准，Solventum可能無權獲得此類合同、許可和其他資產和權利的全部利益，這可能會增加其費用或以其他方式損害其業務和財務業績。

分離和分銷協議將規定，與分離相關的某些合同、許可和其他資產和權利將從3M或其子公司轉移到Solventum或其子公司。轉讓其中某些合同、許可證和其他資產和權利可能需要第三方或政府當局的同意或批准，或向第三方提供其他權利。此外，在某些情況下，Solventum和3M是合同的共同受益人，Solventum和3M可能需要第三方同意才能將現有合同或現有合同的相關部分拆分或分離給Solventum或3M。

一些當事人可能利用同意要求或其他權利來尋求終止合同或從Solventum獲得更有利的合同條款，例如，這可能採取漲價的形式。這可能需要Solventum花費額外資源，以獲得以前根據合同提供的服務或資產，或要求Solventum尋求與新的第三方的安排，或獲得信用證或其他形式的信貸支持。如果Solventum無法獲得所需的同意或批准，它可能無法獲得作為其脱離3M的一部分而打算分配給Solventum的利益、許可、資產和合同承諾，Solventum可能需要尋求替代安排，以獲得可能成本更高和/或質量較低的服務和資產。終止或修改這些合同或許可，或未能及時完成這些合同或許可的轉讓或分離，可能會對Solventum的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

由於當地法規的要求，分離的結束在某些司法管轄區可能會推遲，或者根本不會發生，這可能會對Solventum的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

根據分離和分銷協議的設想，在某些司法管轄區，與醫療保健業務相關的某些資產轉讓的結束可能不會在分銷之時或之前發生，如果可能的話，因為當地的監管要求。如果Solventum無法獲得當地監管機構的必要批准，或無法以其他方式遵守當地監管要求，以在這些司法管轄區實施分離，它可能無法獲得作為其與3M分離的一部分而打算分配給Solventum的資產。未能做到

及時完成這些當地資產的轉移可能會對Solventum的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

在分配發生之前，3M董事會擁有唯一和絕對的自由裁量權，以可能對Solventum不利的方式改變分離條款，包括決定根本不影響分配。

2022年7月26日，3M宣佈了一項計劃，將醫療保健業務分離為一家獨立的上市公司Solventum。分拆取決於某些條件的滿足(或3M以其唯一和絕對的酌情決定權放棄)，包括3M董事會對分拆和分配的最終批准。此外，分離的性質是複雜的，意想不到的發展或變化，包括法律、宏觀經濟環境、3M市場的競爭條件、監管批准或許可、金融市場的不確定性以及執行分離和分配的挑戰，可能會推遲或阻止擬議的分離或分配的完成，或者導致分離或分配的條款或條件與預期的不同或不那麼有利。此外，3M董事會可行使其唯一和絕對的酌情權，決定在分發日期之前的任何時間不繼續進行分發。

3M股東不需要就此次分配進行投票。因此，如果經銷發生，而您不想在經銷中獲得Solventum普通股，您的唯一途徑將是在經銷日期之前剝離您的3M普通股。

3M股東不需要就此次分配進行投票。因此，如果發生分銷，而您不想在分銷中收到Solventum普通股，您唯一的辦法是在分銷記錄日期之前出售您的3M普通股，或者在記錄日期之後，在分銷日期之前在3M普通股的“常規”市場上出售3M普通股。

Solventum對其銷售後賠償義務的滿足或3M公司未能履行其銷售後賠償義務可能會對Solventum的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

根據分離和分銷協議以及Solventum預期與3M公司就分離和分銷達成的某些其他協議，3M公司將同意賠償Solventum公司的某些債務，Solventum公司將同意賠償3M公司在“某些關係和關聯方交易”中進一步討論的某些債務。如果Solventum根據其對3M的賠償義務被要求支付物質款項，它可能會受到負面影響。

例如，如果3M未能完全履行其賠償義務，3M的賠償可能不足以保護Solventum免受全額此類責任的影響。此外，即使Solventum最終成功地從3M追回了它被追究責任的任何金額，Solventum也可能被暫時要求自己承擔這些損失，要求Solventum挪用原本用於促進其運營業務的現金。此外，第三方還可以尋求讓Solventum對3M同意保留的任何債務負責。這些風險中的每一個都可能對Solventum產生實質性的不利影響。

3M可能無法完成醫療保健業務的最終分離，並可能在一段時間內保留Solventum的大量所有權股份。

預計3M最終將出售其在Solventum的剩餘所有權權益，相當於已發行Solventum普通股的19.9%，只要出售符合保留此類普通股的商業理由，但在任何情況下都不遲於分銷後5年，通過一次或多次出售Solventum普通股。

3M出售其在Solventum的剩餘所有權權益可能受到各種條件的限制，包括獲得任何必要的監管和其他批准，以及存在令人滿意的市場狀況。這些條件可能不會得到滿足，或者3M可能出於任何其他原因決定不完成處置，而是在一段時間內保留Solventum的大量所有權權益，但不超過5

好幾年了。滿足與此類處置相關的條件可能需要3M未曾預料到的行動。3M在完成出售方面的任何延誤都可能對Solventum普通股的市場價格產生重大不利影響。

在這一分配之後，Solventum的某些董事和員工可能會因為他們在3M的財務利益或因為他們之前在3M的職位而存在實際或潛在的利益衝突。

由於曾在3M擔任過職務，Solventum的某些預期高管和董事同時擁有Solventum和3M的股權。如果Solventum和3M面臨可能對Solventum和3M都產生影響的決定，繼續持有3M股票和股權獎勵可能會產生或似乎會產生潛在的利益衝突。例如，在解決Solventum和3M之間關於分離和分配協議條款的任何爭端以及在分離和分配之後Solventum與3M的關係方面，可能會出現潛在的利益衝突。Solventum或3M未來可能達成的任何商業安排也可能產生潛在的利益衝突。

分離相關協議中的使用領域分配可能會限制Solventum充分利用某些知識產權的能力，或者可能允許3M利用Solventum擁有或許可的知識產權與Solventum競爭。Solventum的競爭能力可能會受到分離和分銷協議中包含的非競爭條款的進一步影響。

3M和Solventum將就分離達成的交易協議將包含對雙方之間授予的許可證的某些使用領域限制。請參閲標題為“某些關係和關聯方交易--知識產權交叉許可協議”的部分。因此，3M和Solventum在充分利用對方專屬領域的某些知識產權方面的能力將受到限制。3M和Solventum各自也可能有權並可以選擇使用另一方的某些知識產權在除另一方的專屬領域之外的某些領域與另一方競爭。

根據分離和分銷協議，除特定的例外情況外，Solventum和3M將同意在分銷日期後的一段時間內不在特定方面進行競爭。請參閲標題為“某些關係和關聯方交易--分離和分配協議--競業禁止”一節。在競業禁止期間，Solventum將被禁止製造和/或銷售某些產品，或向某些最終用户銷售其產品。這一禁令可能會對Solventum在競業禁止期間的業務產生負面影響。非競爭期限是有限的，在這一期限終止後，3M可以選擇在相關領域或產品上與Solventum競爭。

上述任何一項都可能對Solventum的產品需求產生不利影響，或導致Solventum失去市場份額，並可能對Solventum的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

與Solventum普通股相關的風險

不能保證Solventum普通股的活躍交易市場將在分銷後發展或維持，而且在分銷之後，Solventum普通股的價格可能會大幅波動。

Solventum普通股目前還不存在公開市場。索爾文圖姆公司預計，在2024年3月26日左右，索爾文圖姆公司普通股的交易將在“發行時”的基礎上開始，並將持續到發行之日。然而，Solventum不能保證Solventum普通股在分銷後將發展或維持活躍的交易市場，也不能預測Solventum普通股在分銷後的交易價格。同樣，Solventum無法預測分配對Solventum普通股交易價格的影響，也無法預測1/4的Solventum普通股和1股3M普通股的合併市值是否會小於、等於或大於分配前1股3M普通股的市值。

即使在包括總體波動性在內的其他市場條件保持不變的情況下，Solventum普通股交易的股票價格可能會比其他情況下的典型價格波動更大。Solventum普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中一些因素可能不是我們所能控制的，包括：

·Solventum經營業績的實際或預期波動；

·證券分析師估計的收益變化或Solventum滿足這些估計的能力；

·可比公司的經營業績和股價表現；

·改變Solventum運營的監管和法律環境；

·商品價格的實際或預期波動；

·分析師研究報告、建議和建議的變化、價格目標和撤回承保範圍；

·Solventum普通股是否被納入股票市場指數；以及

·國內和世界範圍的經濟狀況、政治和社會狀況，包括自然災害或自然行為、敵對行動、戰爭行為、政治動盪、政府或行政部門的變動、破壞或恐怖主義或軍事行動、疾病爆發、流行病或流行病。

在分配之後，3M或其他公司可能會出售相當數量的Solventum普通股，這可能會導致Solventum股價下跌。

在公開市場上出售大量Solventum普通股或認為這種出售可能發生的看法，無論是否與分銷有關，都可能導致Solventum普通股的市場價格下跌。在分配完成後，Solventum預計它將擁有總計約172,709,175,000股已發行和已發行的普通股。在分離中分配給3M股東的股票通常可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)(“證券法”)進行進一步登記，但Solventum的“關聯公司”擁有的股票除外，該術語在證券法下的第405條規則中定義。

Solventum無法預測發行後是否會在公開市場上出售大量Solventum普通股。Solventum也無法預測屆時是否會存在足夠數量的Solventum普通股買家，以滿足以有吸引力的價格出售Solventum普通股的需求。

此外，在分配完成後，3M將立即持有Solventum已發行普通股的19.9%。3M目前計劃通過一次或多次出售此類股票(不晚於分配後5年)，處置其在分配後保留的所有Solventum普通股。Solventum將同意，應3M的要求，並根據股東和註冊權協議的條款，它將盡其合理的最大努力，根據適用的聯邦和州證券法，對3M保留的Solventum普通股進行登記，前提是3M希望出售其在登記發售中保留的我們普通股的股份。根據證券法，這些股票將是第144條所指的限制性證券，也將有資格在公開市場上由3M轉售，無需註冊，但受證券法第144條的數量、銷售方式和持有期限制的限制。在公開市場上以3M的價格出售大量Solventum普通股，或認為這種出售可能發生，與分銷或其他方面有關，都可能導致Solventum普通股的市場價格下跌。

你在Solventum的持股比例未來可能會被稀釋。

未來，您在Solventum的股權比例可能會因為收購、資本市場交易或其他方面的股權發行而被稀釋，包括Solventum將授予其

董事、高級管理人員和員工。Solventum員工將獲得與分配後的Solventum普通股相對應的基於股票的獎勵，這是他們的3M股票獎勵轉換的結果。這樣的獎勵將對Solventum的每股收益產生稀釋效應，這可能會對Solventum普通股的市場價格產生不利影響。Solventum會不時根據其員工福利計劃向員工發放額外的基於股票的獎勵。

Solventum尚未確定其股息政策，即使Solventum確定其政策將是定期支付股息，Solventum也不能保證其普通股的股息的時間、聲明、金額或支付。

Solventum尚未確定在分離和分配後是否預計會定期支付股息。分拆和分配後的任何股息的時間、宣佈、數額和支付將由Solventum董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括Solventum的財務狀況、收益、其運營子公司的資本要求、與Solventum的某些償債義務相關的契約、法律要求、監管限制、行業慣例、進入資本市場的能力以及Solventum董事會認為相關的其他因素。此外，如果Solventum決定在未來支付任何股息，也無法保證它將繼續支付此類股息或此類股息的金額。有關更多信息，請參閲標題為“股利政策”的部分。

反收購條款可能使Solventum董事會能夠抵制第三方的收購企圖，並限制其股東的權力。

Solventum修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重申的章程將包含，特拉華州法律包含的條款旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購要約，使此類做法或出價對競購者來説代價高得令人無法接受，並鼓勵潛在收購者與Solventum董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。這些規定預計將包括以下內容：

·在2028年的年度股東大會之前，Solventum的董事會將分成不同的類別，這可能會使現任董事的更替更加耗時和困難；

·只要Solventum的董事會是保密的，股東只能出於原因罷免Solventum董事；

·Solventum董事會將擁有確定Solventum董事會規模的唯一權力；

·Solventum董事會將有權在不經股東投票的情況下修訂和廢除Solventum修訂和重述的章程；

·Solventum的股東將無權召開特別會議或經書面同意採取行動；

·Solventum的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將不會規定董事選舉中的累積投票權；

·Solventum董事會將有權在一個或多個系列中不時指定和發行優先股，無需Solventum股東進一步投票或採取行動；

·Solventum的股東必須遵循某些程序和通知要求，以便在股東大會上提交某些提案或提名董事進行選舉；以及

·Solventum的修訂和重述的公司註冊證書將包含排他性法院條款（詳見以下風險因素）。

此外，Solventum將受特拉華州公司法第203條的約束，該條款可能具有延遲或阻止您可能喜歡的控制權變更的效果。第203節規定，主體

除有限的例外情況外，獲得特拉華州公司超過15%的已發行有表決權股票的個人或與其有關聯的人，在該人或其任何附屬公司成為該公司超過15%的已發行有表決權股票的持有者之日起三年內，不得與該公司進行商業合併，包括通過合併、合併或收購額外的股份。

Solventum認為，這些條款將通過要求潛在收購者與Solventum董事會談判，併為Solventum董事會提供更多時間來評估任何收購提議，從而保護Solventum股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了使Solventum免受收購；然而，這些規定將適用，即使一些股東可能認為這一要約是有益的，並可能推遲或阻止Solventum董事會認為不符合Solventum及其股東最佳利益的收購。這些規定還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。見“Solventum股本説明--治理條款的反收購效果”。

此外，收購或進一步發行Solventum股票可能會觸發《守則》第355(E)節的適用，導致對3M公司的分配徵税。有關該法典第355(E)節的討論，請參閲“美國聯邦所得税的重大後果”。根據税務協議，Solventum將被要求賠償3M公司由此產生的税收，這一賠償義務可能會阻礙、推遲或阻止Solventum股東可能認為有利的控制權變更。

Solventum的修訂和重述的公司註冊證書將指定特拉華州的州法院或美國聯邦地區法院為Solventum股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對Solventum及其董事和高級管理人員的訴訟。

Solventum修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非Solventum(經Solventum董事會批准)以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是下列案件的唯一和獨家論壇：(1)代表Solventum提起的任何派生訴訟，(2)聲稱Solventum的任何董事或高管或其他員工違反了對Solventum或Solventum的股東的受信責任的任何訴訟，(3)根據或尋求強制執行任何權利而對Solventum或Solventum的任何董事或高管或其他員工提出索賠的任何訴訟，根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或Solventum的修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律(兩者均可不時修訂)下的任何條款規定的義務或補救措施，(4)任何針對Solventum或Solventum的任何董事或Solventum的高管或其他員工提出索賠的訴訟，受內部事務原則管轄，這是一項法律衝突原則，承認只有一個州應有權管理公司的內部事務，或(5)DGCL(可不時修訂)賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟。如果且僅在特拉華州衡平法院因缺乏主題管轄權而駁回任何此類訴訟的情況下，此類訴訟可向特拉華州的另一個州法院提起(如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，則可向特拉華州地區的聯邦地區法院提起)。Solventum修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，除非Solventum(通過Solventum董事會的批准)以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是根據證券法提出訴訟理由的任何訴訟的唯一和獨家法院。除某些例外情況外，專屬法院的規定將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。然而，對於法院是否會執行排他性論壇條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。此外，《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

儘管Solventum認為排他性法院條款對它有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多的法律適用一致性，但該條款可能會限制Solventum股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與Solventum或其董事或高管發生糾紛的索賠的能力，而且Solventum股東向特拉華州衡平法院提起索賠的成本可能比其他司法論壇更高，每個司法論壇都可能阻止針對Solventum及其董事和高管的此類訴訟。

儘管Solventum修訂和重述的公司註冊證書將包括這一排他性論壇條款，但法院可能會裁定該條款不適用或不可執行。或者，如果法院發現這一排他性法院條款不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，Solventum可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

一股3M普通股和四分之一股Solventum普通股的分離後合併價值可能不等於或超過一股3M普通股的分配前價值。

由於分拆的結果，緊接分拆後的3M普通股的交易價格可能與緊接分拆前該等股份的“常規”交易價格不同，因為3M普通股的交易價格將不再反映醫療保健業務的價值。不能保證在分離之後，3M普通股和Solventum普通股四分之一的總市值將高於、低於或等於3M普通股的總市值，如果沒有發生分離的話。

有關前瞻性陳述的警示説明

本信息聲明以及3M和Solventum已經或將提交給美國證券交易委員會的其他材料(以及3M或Solventum可能進行的口頭通信)包含或納入了有關未來事件和預期的聲明，因此構成前瞻性聲明，涉及風險和不確定因素。前瞻性表述包括包含“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“看到”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或其他含義類似的詞語的表述。除有關歷史事實的陳述外，所有反映3M或Solventum對未來的預期、假設或預測的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於與有關未來業務和財務表現(包括銷量增長、定價、銷售額和每股收益增長以及現金流)討論有關的預測，以及有關3M或Solventum的增長戰略、未來產品開發、監管批准和批准、競爭地位和支出的陳述。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險、不確定性以及難以預測的環境變化的影響。儘管3M和Solventum都認為它所作的任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但它不能保證這些期望一定會實現，而且由於各種風險和不確定因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：

·全球經濟、政治、監管、國際、貿易和地緣政治條件、自然災害、戰爭和其他非Solventum可控事件的影響和變化。

·突發事件，如與新冠肺炎公共衞生危機相關的事件。

·運營執行風險。

·損害我們的聲譽或我們的品牌。

·收購、戰略聯盟、資產剝離和其他戰略事件帶來的風險。

·Solventum在不同市場涉及第三方合作伙伴的商業交易。

·Solventum進入資本和信貸市場的能力以及Solventum信用評級的變化。

·面臨利率和貨幣風險。

·Solventum在醫療行業的運營和整合所處的競爭激烈的環境。

·減少客户的研究預算或政府資金。

·Solventum新產品和服務的推出時機和市場接受度。

·與某些關鍵的醫療保健專業人員保持持續的工作關係。

·改變政府或私人付款人的報銷做法或其他費用控制措施。

·Solventum有能力獲得由第三方和其他製造及相關供應鏈困難、中斷和破壞性因素供應的零部件或原材料。

·與美國和Solventum運營所在國家的反壟斷、《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律、環境法律、反回扣和虛假聲明法律、隱私法、税法和其他法律法規有關的法律和監管程序以及法律合規風險(包括第三方風險)。

·與PFAS有關的潛在責任。

·與Solventum運營所處的高度監管環境有關的風險。

·產品責任索賠相關風險。

·氣候變化和應對氣候變化的措施。

·信息技術基礎設施遭到安全破壞和其他破壞。

·Solventum未能獲得、維護、保護或有效執行其知識產權。

·養老金和退休後債務。

·對Solventum的一種關鍵產品的銷售或盈利或對其主要客户的銷售收入產生不利影響的任何事件。

·3M未履行其根據將與分居和分配有關的各種分居協議承擔的任何義務。

·離職的預期好處和時機，以及離職條件得不到滿足和/或離職不能在預期時限內、按預期條件或根本不能完成的風險。

·美國國税局或其他税務機關認定分銷或某些相關交易應被視為應税交易。

·在預期時限內、按預期條件或根本不能收到或獲得與分居有關的任何同意或批准的可能性。

·與債務分離和與額外債務有關的風險而進行的預期融資交易。

·獨立運營的增量成本(包括協同作用的損失)、重組交易的成本以及與分離有關的其他成本將超過Solventum的估計。

·分離對其業務的影響，以及分離可能比預期更困難、更耗時或更昂貴的風險，包括對其資源、系統、程序和控制的影響，轉移管理層的注意力，以及對與客户、供應商、僱員和其他業務對手方的關係的影響。

不能保證本信息聲明中描述的分離、分配或任何其他交易實際上將以描述的方式完成或根本不能完成。上面列出的因素不是詳盡的，也不一定是按重要程度排列的。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的因素的更多信息，請參閲本信息陳述中“風險因素”下的討論。任何前瞻性陳述僅在發表之日起發表，3M和Solventum均不承擔更新或修改此類陳述的義務，除非適用法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

分離與分配

背景

2022年7月26日，3M宣佈了一項計劃，將其醫療保健業務分離為一家獨立的上市公司。3M打算通過按比例向3M股東分配Solventum普通股至少80.1%的股份來實現分離。Solventum是一個新成立的實體，負責持有與醫療保健業務相關的資產和負債。分配完成後，3M將擁有Solventum普通股最多19.9%的流通股，Solventum將成為一家獨立的上市公司。3M將在符合保留Solventum普通股的商業理由的情況下，儘快通過一次或多次出售Solventum普通股的此類股份，處置所有Solventum普通股的保留股份，但在任何情況下，不得晚於分配後五年。

在分配方面，預計將：

·3M將完成內部重組，因此Solventum將成為3M業務的母公司，這些業務包括保健業務和開展保健業務的實體；

·Solventum將產生約84億美元的債務，包括信貸安排和2024年2月27日發行的69億美元優先無擔保票據本金；以及

·在分配完成之前，Solventum將使用一筆或多筆融資交易的部分收益向3M支付現金，計算金額時，Solventum將擁有總計6億美元的現金(考慮到費用、折扣和支出，此類融資收益向3M支付的現金總額預計約為77億美元)。

2024年3月8日，3M董事會批准了至少80.1%的Solventum已發行普通股和已發行普通股的分配，分配的基礎是在2024年3月18日(分配的創紀錄日期)收盤時每持有1股Solventum普通股換4股3M普通股。

東部時間2024年4月1日凌晨3：30，也就是分配日期，截至分配記錄日期，每4股3M普通股股東將獲得1股Solventum普通股，如下所述。300萬股東將獲得現金，以代替他們在應用這一比率後獲得的Solventum普通股的任何零碎股份。分離完成後，截至記錄日期的每個3M股東將繼續擁有3M的股份，並將獲得按比例分配的Solventum已發行普通股。您將不需要支付任何款項、交出或交換您的3M普通股，或採取任何其他行動來獲得您在分銷中持有的Solventum普通股。本信息聲明中描述的Solventum普通股的分配取決於某些條件的滿足或放棄。有關這些條件的更詳細説明以及這些條件的可能豁免，請參閲“-分發條件”。

分居的原因

3M董事會認為，將醫療保健業務從3M分離為一家獨立的上市公司符合3M及其股東的最佳利益，原因包括：

·使每一家企業都有能力實施量身定製的資本配置策略，並做出針對公司的投資決策，以推動創新和增長。這一分離將允許3M和Solventum各自集中其財務資源，僅滿足其自身業務的獨特需求，這將使兩家公司能夠在當時以最適合其獨特的戰略優先事項和業務需求的方式投資資本。這將促進基於每個公司的盈利能力、現金流和增長機會在醫療保健業務和3M業務之間更有效地分配資本。此外，分離後，醫療保健業務將不再需要競爭

內部擁有3M企業的資本和其他企業資源。作為一家獨立實體，Solventum將可以自由地以獨立醫療保健業務的速度將其財務資源投資於自己的有機和無機機會，以加速增長和提升股東價值。一般而言，分居和分配協議的每一方當事人都將對與其自身業務或其承擔或保留的責任有關的所有未決、受威脅和未主張的法律事項承擔責任，並將賠償另一方當事人因這些承擔或保留的法律事項而產生或產生的任何責任，這將有助於這一點。

·通過擁有相關專業知識的不同董事會和管理團隊，加強管理重點。分離將允許每家公司由一個獨立的、專注的董事會和管理團隊領導，他們在所在行業擁有相關和深厚的專業知識，能夠專注於加強此類公司的核心業務，滿足其獨特的運營和其他需求，並尋求獨特和有針對性的機會。每家公司的董事會和管理團隊將處於有利地位，能夠迅速將每家公司的管理系統和流程轉變為針對其特定增長和市場戰略的管理系統和流程。

·提高運營敏捷性，更好地為每家公司的長期成功做好準備。這一分離將使3M和Solventum能夠更有效地追求各自不同的運營重點和戰略，符合各自公司的特定行業重點。特別是，這將使兩家公司都能夠更加專注於加強其核心業務和增長機會，尋求不同的長期增長和盈利途徑，並滿足其獨特的運營和其他需求。每家公司還將擁有更大的運營靈活性，以根據每項業務所在行業的特定特徵設計和實施公司戰略。

·獨特而引人注目的投資概況吸引了不同的長期投資者基礎。分離將使每家公司能夠更有效地闡明明確的投資主題，並提高每家公司的結構和運營透明度，使投資者能夠根據每家公司不同的投資身份分別對其進行估值和投資。預計這將為每家公司吸引不同的長期投資者基礎，並通過為投資者提供兩個不同的和有針對性的投資機會，促進每家公司獲得資金。隨着投資者更好地適應和調整其業務，每家公司將能夠追求與其獨特投資者基礎的期望一致的行業特定業務目標。

·創建獨立的股票貨幣。這一分離將為Solventum和3M創建獨立的股權證券，與各自的行業保持一致，為每一家公司提供更大的靈活性，以利用其獨特的戰略機遇。這將使Solventum有機會直接進入資本市場，並有機會利用自己專注於行業的股票完成未來的收購或其他更符合其戰略目標和預期增長機會的交易。

·加強員工招聘和留住，包括使管理激勵與績效保持一致。這一分離將使3M和Solventum能夠更有效地招聘、留住和培養具有直接適用於兩家公司需求的適當技能和專業知識的人才。此外，這一分離將使3M和Solventum各自能夠提供基於股權和其他激勵性薪酬安排，更緊密地反映管理層和員工激勵，並使其與各自公司的具體增長目標、財務目標和業務業績保持一致。

3M董事會在評估分拆時還考慮了一些潛在的負面因素，包括：

·無法實現分離的預期好處的風險。分離的預期好處可能無法實現，原因有很多，其中包括：分離將需要大量的管理資源，需要大量的管理時間和精力，這可能會轉移管理人員對3M和Solventum業務運營的注意力；分離後，3M和Solventum的每一個可能更容易受到市場波動和其他不利因素的影響

由於每個實體的業務將不如3M在完成分離前的業務多元化，因此合併後的業務將比合並後的公司更好。

·規模縮小，行政成本增加。作為3M的一部分，Solventum目前利用3M的規模和購買力採購某些商品和服務。分離後，作為獨立公司，3M和Solventum可能無法以與3M完成分離前獲得的產品、服務和技術相同的價格或優惠條件獲得這些產品、服務和技術。此外，作為3M的一部分，Solventum受益於3M履行的某些職能，如會計、税務、法律、人力資源和其他一般和行政職能。分離後，3M將不再為Solventum履行這些職能，除了根據過渡安排將在有限時間內提供的某些職能，而且由於Solventum作為一家獨立公司規模較小，其履行這些職能的成本可能高於Solventum歷史財務報表中反映的金額，這可能導致Solventum的盈利能力下降。

·與分離相關的中斷和成本。將Solventum與3M分開所需的行動可能會擾亂兩家公司的運營。此外，3M和Solventum將產生與分離和過渡到Solventum成為一家獨立的上市公司相關的鉅額成本，其中可能包括會計、税務、法律和其他專業服務成本，與僱用Solventum新員工的關鍵高級管理人員相關的招聘和搬遷成本，税務成本，以及分離信息系統的成本。

·對戰略交易的限制。根據Solventum將與3M達成的税務協議的條款，Solventum預計將受到限制，不得采取某些行動，可能導致分銷或某些相關交易(或作為內部重組的一部分進行的某些交易)不符合適用法律的免税交易資格。這些限制可能會在一段時間內限制Solventum進行某些戰略交易和股票發行或從事其他可能增加Solventum業務價值的交易的能力。

·有關股價的不確定性。3M和Solventum都不能預測分拆對Solventum或3M普通股交易價格的影響，也不能確定Solventum四分之一的普通股和3M普通股的四分之一的總市值是否會小於、等於或大於3M普通股分配前的市值。

在決定進行分拆時，3M董事會得出的結論是，分拆的潛在好處超過了上述因素。見本信息説明其他部分題為“風險因素”的部分。

3M保留Solventum普通股最多19.9%股份的原因

在考慮分離的適當結構時，3M決定，在分配生效後，3M將立即保留Solventum普通股流通股的19.9%。3M打算在分配後儘快負責任地處置這些股份，只要處置與保留這些股份的商業理由一致。這種出售將通過出售Solventum普通股的一次或多次(不遲於分銷後五年)進行。3M保留Solventum普通股預計將通過以下方式支持為3M和Solventum建立最佳資本結構：(I)為3M提供可用於減少其總負債的寶貴資產，使3M有機會利用戰略機會並加強其資產負債表，以及(Ii)為3M提供一種手段，在不增加Solventum將產生的槓桿量的情況下提高其財務靈活性，從而為Solventum提供更強大的資產負債表和更強的資金增長能力。

在公開市場上以3M的價格出售大量Solventum普通股，或認為這種出售可能發生，與分銷或其他方面有關，都可能導致Solventum普通股的市場價格下跌。更多細節見“風險因素--與Solventum普通股相關的風險”一節中的第二個風險因素。

溶劑層的形成

Solventum於2023年1月24日在特拉華州成立，目的是持有醫療保健業務。作為將醫療保健業務與3M其餘業務分開的計劃的一部分，3M計劃在分配之前將預計將經營醫療保健業務的某些實體的股權以及醫療保健業務的資產和負債轉移給Solventum。有關更多信息，請參閲“-內部重組”。

您將在何時以及如何收到分發內容

在滿足或放棄分配條件的情況下，3M預計將在東部時間2024年4月1日凌晨3：30向所有持有已發行3M普通股的所有持有者分配至少80.1%的Solventum普通股，截至2024年3月18日，也就是分配的創紀錄日期結束。Equiniti將作為與分銷有關的結算和分銷代理，以及Solventum普通股的轉讓代理和登記員。

如果您在分銷記錄日期的交易結束時擁有3M普通股，您有權在分銷中獲得的Solventum普通股將在分銷日期以電子形式以直接登記的形式發行給您，或代表您的銀行或經紀公司發行。如果您是登記持有人，Equiniti將向您郵寄一份直接登記賬户對帳單，反映您所持有的Solventum普通股。如果您通過銀行或經紀公司持有您的3M股票，您的銀行或經紀公司將把Solventum股票記入您的賬户。直接登記表是指在沒有向股東發放實物股票的情況下記錄股份所有權的一種方法，就像本次分配中的情況一樣。如果您在“常規”市場上出售3M普通股，包括分銷日在內，您將出售在分銷中獲得Solventum普通股的權利。

從分銷日期開始或之後不久，如果您持有代表您的3M普通股的實物股票，並且您是這些證書所代表的股票的登記持有人，則分銷代理將向您郵寄一份賬户對帳單，説明已在您名下以簿記形式登記的Solventum普通股的數量。

大多數3M股東通過銀行或經紀公司持有普通股。在這種情況下，銀行或經紀公司被認為持有“街道名稱”的股票，所有權將記錄在銀行或經紀公司的賬簿上。如果您通過銀行或經紀公司持有3M普通股，您的銀行或經紀公司將把您有權在分銷中獲得的Solventum普通股記入您的賬户。如果您對以“街名”持有股票的機制有任何疑問，請與您的銀行或經紀公司聯繫。

你收到的股份的可轉讓性

與分配有關而分配給3M股東的Solventum普通股股票將無需根據《證券法》登記即可轉讓，但在某些情況下，可能被視為Solventum附屬公司的人收到的股票除外。在分銷後可能被視為Solventum附屬公司的人通常包括控制Solventum、受Solventum控制或與Solventum共同控制的個人或實體，其中可能包括Solventum的某些高管或董事。根據證券法，Solventum附屬公司持有的證券將受到轉售限制。Solventum的附屬公司只有根據有效的註冊聲明或不受證券法註冊要求的豁免，如證券法第144條所規定的豁免，才被允許出售Solventum普通股。

您將獲得的Solventum普通股股票數量

在分配的記錄日期2024年3月18日收盤時，您每持有4股3M普通股，您將在分配日獲得1股Solventum普通股。不會分配Solventum普通股的零碎股份。相反，如果您是登記持有人，Equiniti將把零碎股份聚合為完整股票，以當時的市場價格在公開市場出售全部股票，並按比例分配按比例出售的現金收益(扣除折扣和佣金)(基於

該持有人原本有權在分派中收取零碎股份)。經銷代理將在不受3M或Solventum任何影響的情況下自行決定何時、如何、通過哪個經紀自營商以及以什麼價格出售全部股票。經銷代理使用的任何經紀-交易商都不是3M或Solventum的附屬公司，經銷代理也不是3M或Solventum的附屬公司。Solventum和3M都無法保證與出售這些股票相關的任何最低售價。以現金代替零碎股份的收受人，無權就以零碎股份代替零碎股份所支付的款項收取任何利息。

如果你持有3M普通股的實物股票，並且是登記持有人，你將從分銷代理那裏收到一張支票，金額相當於你在銷售淨現金收益中按比例所佔的份額。如果您通過銀行或經紀公司持有3M普通股，您的銀行或經紀公司將代表您按比例獲得銷售淨現金收益的按比例份額，並將以電子方式將您的份額記入您的賬户。

出售這些零碎股份的淨現金收益將為美國聯邦所得税目的納税。有關分配的某些重大美國聯邦所得税後果的説明，請參閲“重大美國聯邦所得税後果”。

淺談股權薪酬的處理

Solventum員工持有的3M股權獎勵將被轉換為相應的Solventum獎勵，其方式將大幅保留獎勵在緊接分配之前和之後的內在價值(3M績效股票獎勵將根據3M薪酬和人才委員會確定的2022年和2023年的實際業績以及2024年的目標業績轉換為時間歸屬Solventum限制性股票單位獎勵)。

3M現任和前任員工(Solventum員工除外)和3M董事會前任成員持有的3M股權獎勵將進行調整，以大大保留獎勵在分配之前和之後的內在價值(適用的業績目標由3M薪酬和人才委員會調整)。

3M董事會現任成員持有的3M股權獎勵將根據分配比例轉換為調整後的3M獎勵和相應的Solventum獎勵。

內部重組

作為分離的一部分，在分銷之前，3M及其子公司預計將完成內部重組，以便將醫療保健業務轉移到Solventum。除其他事項外，內部重組預計將導致Solventum直接或間接擁有組成保健業務的實體和進行保健業務的實體。預計內部重組將包括各種重組交易，根據這些交易，(1)用於開展醫療保健業務的3M及其子公司的業務、資產和負債將與用於開展3M業務的3M及其子公司的業務、資產和負債分開，(2)此類醫療保健業務、資產和負債將貢獻、轉讓或以其他方式分配給Solventum或其直接或間接子公司之一。這些重組交易可能採取資產或股權轉讓、合併、分立、分配、出資和類似交易的形式，並可能涉及在美國和非美國司法管轄區成立新的子公司，在這些司法管轄區擁有和經營醫療保健業務或3M業務。

內部重組完成後，在分銷之前，Solventum將成為預期開展保健業務的實體的母公司，3M將繼續是預期開展3M業務的實體的母公司。

分發的結果

分銷完成後，Solventum將成為一家獨立的上市公司。實際分配的股份數量將在2024年3月18日，即分配的記錄日期收盤時確定，

並將反映在3M董事會宣佈分配之日至分配記錄日期之間根據3M股權補償獎勵和3M股份回購發行的300萬股。此次分配不會影響3M普通股的流通股數量或3M股東的任何權利。不會分配Solventum普通股的零碎股份。

Solventum將與3M簽訂分離和分銷協議以及其他相關協議，以實現分離，並在分離後為其與3M的關係提供框架。Solventum還將簽訂某些其他協議，包括過渡性服務協議、過渡性分銷服務協議、過渡性合同製造協議、研發主服務協議、房地產許可協議、知識產權交叉許可協議、3M商標使用協議、過渡性商標許可協議、主供應協議、税務事宜協議、員工事務協議以及股東和註冊權協議。請參閲：特定關係和關聯方交易這些協議將規定在Solventum和3M之間分配3M及其子公司的資產、員工、債務和債務(其中包括投資、財產(包括知識產權)和員工福利以及與税務有關的資產和債務)，這些資產和債務可歸因於Solventum從3M分離之前、之時和之後的時期，並將管理Solventum和3M在分離完成後的關係(包括3M作為Solventum股東的關係)。有關分居和分銷協議及其他交易協議的其他信息，請參閲題為“風險因素--與分居和分銷有關的風險”和“某些關係和關聯方交易”的章節。

Solventum普通股市場

截至本信息聲明發布之日，Solventum是3M的全資子公司。因此，目前尚不存在Solventum普通股的公開市場，儘管Solventum普通股的“發行時”市場可能會在發行前形成。見下面的“-在記錄日期和分配日期之間的交易”。Solventum的普通股已被批准在紐約證券交易所上市，以官方發行通知為準，代碼為“SOLV”。Solventum沒有也不會設定其普通股的初始價格。初始價格將由公開市場確定。

3M和Solventum都無法預測其普通股在配售後的交易價格。事實上，在分配後，每個3M股東將在分配中獲得的Solventum普通股股票的綜合交易價格，加上在分配記錄日期持有的3M普通股，可能不等於緊接分配之前的3M普通股的“常規”交易價格。Solventum普通股的交易價格可能會大幅波動，特別是在有序的公開市場發展之前。Solventum普通股的交易價格將在公開市場上確定，可能會受到許多因素的影響。見“風險因素--與Solventum普通股相關的風險”。

債務的產生

在分銷方面，Solventum於2024年2月27日發行了6個系列69億美元的優先無擔保票據。此外，2024年2月16日，Solventum簽署了一項18個月的優先無擔保定期貸款安排，承諾總額為5億美元，以及一項三年期優先無擔保定期貸款安排，承諾總額為10億美元。這種融資的收益預計將用於向3M公司支付現金，而不是為了使Solventum在分配時擁有總計6億美元的現金而需要保留的金額。考慮到費用、折扣和開支，從這類融資的收益中向3M支付的現金總額預計約為77億美元。作為此類交易的結果，Solventum預計在分配完成後將有大約84億美元的未償債務。此外，2024年2月16日，Solventum簽署了一項循環信貸協議，承諾總額為20億美元。Solventum還打算在發行前加入一項20億美元的無擔保、無從屬商業票據計劃。Solventum目前預計在分發之前或分發時不會根據循環信貸協議或商業票據計劃發生任何借款。有關更多信息，請參閲“實質性負債的描述”。

記錄日期和分發日期之間的交易

從2024年3月26日左右開始，一直持續到配售日期(包括配售日期)，3M預計3M普通股將有兩個市場：“常規”市場和“非配售”市場。在“常規”市場交易的300萬股普通股，將有權獲得在分銷中分配的Solventum普通股。在“不含分銷”的市場上交易的300萬普通股，將在不享有Solventum在分銷中分銷的普通股的權利的情況下交易。因此，如果您在“常規”市場上出售3M普通股，直至分銷日為止，您將出售您在分銷中獲得Solventum普通股的權利。如果您在記錄日期的交易結束時擁有3M普通股，並在“除分銷”市場上出售這些股票，直至分配日為止(包括該日)，您將獲得根據您在記錄日期所擁有的3M普通股的所有權而有權獲得的Solventum普通股。

此外，從發行創紀錄的日期或之前不久開始，一直持續到發行日(包括髮行日)，Solventum預計其普通股將出現“發行時”的市場。“時發行”交易是指因證券已獲授權但尚未發行而有條件地進行的買賣。“發行時”交易市場將是Solventum普通股的市場，將在發行日向3M普通股的持有者分發。如果您在分配的記錄日期交易結束時擁有3M普通股，您將有權獲得根據分配分配的Solventum普通股。您可以在“發行時”市場上交易Solventum普通股的這一權利，而不交易您擁有的3M普通股。在分銷日期之後的第一個交易日，關於Solventum普通股的“何時發行”交易將結束，而關於Solventum普通股的“常規”交易將開始。

分配的條件

分配將於東部時間2024年4月1日凌晨3：30生效，也就是分配日期，前提是分離和分配協議中規定的條件已得到滿足(或3M以其唯一和絕對的酌情決定權放棄)，其中包括：

·美國證券交易委員會宣佈本信息聲明所包含的登記聲明生效，沒有暫停生效的註冊聲明的命令，美國證券交易委員會也沒有為此目的提起或威脅提起訴訟；

·本信息聲明已在2024年3月18日，也就是分配的記錄日期收盤時提供給3M普通股的記錄持有人；

·(一)美國國税局關於美國免税地位的裁決繼續有效，以及(二)3M收到並繼續有效關於美國免税地位的税務意見(S)；

·醫療保健業務的內部重組和資產和負債從3M轉移到Solventum，以及3M業務的資產和負債從Solventum轉移到3M已根據分離和分配協議完成；

·在分配完成後，收到一家獨立評估公司就3M和Solventum的償付能力向3M董事會提交的一份或多份意見，每一種意見的形式和實質都是3M董事會以其唯一和絕對的酌情決定權可接受的；

·根據適用的美國聯邦、美國州或其他證券或藍天法律及其規則和規章已經採取或制定，並且在適用的情況下，已經生效或被適用的政府機構接受的所有必要或適當的行動和備案；

·執行分居和分配協議所設想的某些協議；

·沒有任何具有管轄權的政府主管當局發佈的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令阻止分離、分配或任何相關交易的完成待決或生效；

·待分配的Solventum普通股已被接受在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的分配通知；

·3M收到“重大債務説明”所述融資安排的某些收益，3M對其唯一和絕對的酌情決定權感到滿意，即自分配生效之日起，3M將不承擔此類安排下的責任；以及

·3M董事會根據其唯一和絕對的酌情決定權判斷，沒有或已經發生的其他事件或發展使分離、分配和其他關聯交易不可取。

3M將擁有唯一和絕對的酌情權來決定(和更改)分銷的條款以及是否繼續進行分銷，並在其決定進行的情況下，決定分銷的記錄日期、分銷日期和分銷比率。3M還將擁有唯一和絕對的自由裁量權，可以放棄分銷的任何條件。

國税局裁決和税務意見旨在提供支持，證明該分銷以及某些相關交易的預期税務處理，作為一項一般為美國聯邦所得税目的免税的交易，將得到國税局的尊重。如果3M放棄有關國税局裁決的持續有效性或收到税務意見書的條件，那麼國税局將尊重預期的税務待遇將不那麼令人放心。有關分銷的重大美國聯邦所得税後果的更多信息（包括分銷不符合美國聯邦所得税目的免税待遇的情況），請參閲標題為“重大美國聯邦所得税後果”的章節。

3M不打算通知其股東對分離或分配條款的任何修改，或放棄董事會認為不具實質性的條件。例如，3M董事會可能會考慮重大事項，如分配比例和擬出資資產的重大變化，或3M在分拆中承擔的負債或豁免3M收到税務意見的條件(S)。在3M董事會認為3M的任何修訂對分派的重大條款有重大影響或3M對條件的任何豁免對3M股東有重大影響(包括任何放棄與美國國税局裁決和/或税務意見(S)有關的條件)的情況下，3M將按法律要求以合理計算的方式通知3M股東有關修訂，例如，發佈新聞稿、提交最新的8-K表格報告或分發本信息聲明的附錄。

提供此信息聲明的原因

我們提供此信息聲明只是為了向3M股東提供信息，這些股東將在本次分配中獲得我們普通股的股份。您不應將此信息聲明解讀為購買、持有或出售我們的任何證券或3M的任何證券的誘因或鼓勵。分配不需要3M股東的批准，也不需要你的委託書。我們相信，截至封面所列日期，本信息聲明中所包含的信息是準確的。本信息聲明中包含的信息可能在該日期之後發生更改，Solventum和3M均不承擔任何更新信息的義務，除非在Our和3M的公開披露義務和做法的正常過程中。

股利政策

Solventum尚未確定在分離和分配後是否預計會定期支付股息。分離和分配後的任何股息的時間、宣佈、數額和支付將由Solventum董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括其財務狀況、收益、其運營子公司的資本要求、與其某些償債義務相關的契約、法律要求、監管限制、行業慣例、進入資本市場的能力以及Solventum董事會認為相關的其他因素。此外，如果Solventum決定在未來支付任何股息，也無法保證Solventum將繼續支付此類股息或此類股息的金額。

大寫

以下列出了Solventum截至2023年12月31日的歷史和預計資本情況，反映了本信息報表中其他部分包括的未經審計預計財務信息附註中更詳細描述的調整。您應將此信息與這些説明、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“未經審計的形式簡明綜合財務信息”、經審計的年度綜合財務報表以及本信息聲明中其他部分包含的相關説明一併閲讀。

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下未經審計的備考簡明合併財務報表包括截至2023年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表和截至2023年12月31日年度的未經審計備考簡明合併收益表。

未經審計的備考簡明合併財務報表反映了我們截至2023年12月31日的歷史經審計綜合資產負債表和截至2023年12月31日的歷史經審計綜合收益表的調整。

未經審計的備考簡明合併資產負債表使分離和關聯交易生效，如下所述，猶如它們發生於2023年12月31日，即我們的最新資產負債表日期。未經審計的預計簡明合併損益表使分離和關聯交易生效，就好像它們發生在2023年1月1日，也就是我們最近完成的財政年度的開始。

未經審核的備考簡明合併財務報表已編制以反映交易會計及自主實體調整，以顯示財務狀況及營運結果，猶如我們是獨立的獨立實體。此外，我們還介紹了管理層認為有必要進行的管理調整，以加強對分離的形式影響的瞭解。未經審計的備考簡明合併財務信息已進行調整，以使以下各項(統稱為“備考交易”)生效：

·根據分離和分配協議，由3M公司轉讓構成保健業務的資產和負債；

·在分離之前或在分離的同時，預期將不包括在我們歷史合併資產負債表中的各種3M資產和負債轉移到Solventum(包括從3M轉移與我們的在職、退休和其他前僱員相關的某些養老金和員工福利債務，扣除任何相關資產)；

·分離後預期的資本結構，包括：(1)發行約172,466,022股我們的普通股(根據截至2023年12月31日已發行的300萬股普通股的數量)，其中至少80.1%將分配給與分配有關的3M股普通股持有人；(2)按估計加權平均利率5.8%計算的債務約84億美元(有關債務發行的更多細節見附註(A))；

·將與3M簽訂的與分拆有關的税務協議的影響；

·如“某些關係和關聯方交易”中所述，與3M公司簽訂的過渡服務協議和其他交易協議與分離有關的影響；

·作為一個獨立實體預計將發生的交易、增量收入和成本，具體與分離有關；

·未經審計的備考簡明合併財務報表附註所述的其他調整；

·管理調整，包括預期將發生的合理估計的交易影響。

未經審核備考簡明合併財務報表乃根據經修訂的S-X條例第11條編制。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考，並不表示假若備考交易於指定日期進行，本公司的財務狀況及經營結果將會如何，或預測本公司未來任何期間的財務表現。未經審核的備考簡明合併財務報表基於附註所述的信息和假設。

我們的歷史合併財務報表是未經審核的備考簡明合併財務報表的基礎，由於我們在本報告所述期間不是作為獨立實體運營，因此是以剝離為基礎編制的。因此，這種財務信息反映了一般公司成本的分配，如信息技術、財務和會計、人力資源、法律和其他可明確確定或明確適用於Solventum的費用。

未經審核的備考簡明綜合財務信息已準備好包括交易會計(包括我們的法人結構因預期分離而發生變化的影響)和自主實體調整，以反映財務狀況和運營結果，就像我們是一個獨立實體一樣。已提出交易會計調整，以顯示法律上與3M分離所產生的影響和相關成本，包括產生債務、轉移資產或承擔未列入歷史財務報表的負債以及轉移額外的養卹金和僱員福利資產和負債。

正如“基於股權的薪酬的處理”中所述，在分拆時，Solventum員工持有的任何未償還的3M股權獎勵將被轉換為相應的Solventum獎勵，其方式基本上保留了獎勵在緊接分配之前和之後的內在價值。每個轉換後的獎勵一般將受到與緊接剝離之前適用於原始3M獎勵的相同的條款、歸屬條件和其他限制，只是業績歸屬條件將進行適當調整，以反映剝離。修改尚未完成的股權獎勵，包括僅按時間為基礎的歸屬條件的期權獎勵，可能會導致基於轉換日期確定的獎勵的公允價值而增加的補償成本。管理層無法估計這些獎勵的遞增補償成本，因為公允價值的某些投入在轉換日期之前無法合理確定。

已提出自主實體調整，以顯示過渡服務協議和與3M的其他交易協議、與第三方和3M的租賃安排以及作為自主實體預計將產生的增量費用等項目的影響。管理層已確定，若干交易協議，包括税務協議、知識產權交叉許可協議、3M商標使用協議及過渡性商標交叉許可協議，預期不會產生重大財務影響，因此並無反映自主實體調整。此外，我們還介紹了管理層認為有必要進行的管理調整，以加強對交易形式影響的瞭解。未來發生的實際成本可能與這些估計值不同。

下文所呈報之未經審核備考簡明合併財務資料應與本資料報表標題為「管理層對財務狀況及經營業績之討論及分析」一節及本資料報表其他部分所載之過往合併財務報表一併閲讀。

未審計備考簡明合併收入表

截至二零二三年十二月三十一日止年度

(百萬美元，每股除外)

請參閲隨附的未經審核備考簡明合併財務報表附註。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年12月31日

(百萬美元)

請參閲隨附的未經審核備考簡明合併財務報表附註。

附註1.未經審計備考簡明合併財務報表附註

事務處理會計調整

(A)反映根據融資交易分拆預計將產生的約84億美元借款。融資交易包括69億美元的優先票據，期限從3年到40年不等，以及大約15億美元的定期貸款安排。借款總額由原始發行貼現和債務發行成本7700萬美元部分抵消，這些費用將在各自借款的壽命內攤銷。貸款的加權平均利率約為5.8%。我們預計將從這類借款的收益中支付一筆或多筆現金，作為3M轉讓給我們的與分離相關的醫療保健業務的部分對價，但不包括使我們在分配時擁有6億美元現金和現金等價物所需的金額。考慮到費用、折扣和開支，從這種分配的收益中向3M公司支付的現金總額預計約為77億美元。

我們已經簽訂了一項20億美元的循環信貸安排，預計將用於營運資金和Solventum的一般企業用途。我們預計將資本化與循環信貸安排相關的額外400萬美元的發行成本，這些費用將在貸款協議的有效期內攤銷。與循環信貸安排相關的400萬美元發行成本已計入未經審計的備考壓縮合並資產負債表中的其他資產。備考財務資料不適用於此信貸安排下的額外借款，因為預計不會提取或使用與本次發售或分離有關的金額。

(B)歷史財務報表僅包括3M退休和非養卹金退休後福利計劃的資產和債務，這些計劃歷來專門用於保健業務。根據美國公認會計原則，這些專用計劃被視為單一僱主計劃。3M的退休和非養老金退休後福利計劃的大部分廣泛包括3M和醫療保健業務的活躍員工和退休人員作為參與者。我們已將參與這些退休和非養老金退休後福利計劃視為參與多僱主計劃，因此，這些計劃的負債和資產不包括在我們的歷史合併財務報表中。根據這一會計方法，我們在我們的歷史合併財務報表中確認了3M服務成本部分的淨定期收益成本的相關部分，並相應增加了母公司投資淨額。

與分離有關，3M將把歷史上專門用於醫療保健業務的資產和債務轉移到Solventum退休和非養老金退休後福利計劃。3M還將轉移到Solventum退休和非養老金退休後福利計劃義務，這些義務與醫療保健業務活躍員工和退休人員相關，這些義務歷來是3M混合福利計劃的一部分。混合計劃的資產也將在3M之前轉移到Solventum，金額由美國國税法第414條(L)的要求或其他當地法規確定。管理層已經估計了將為混合計劃轉移的淨福利計劃資產或債務。實際承擔的福利計劃債務將在法定轉讓之日使用精算估值進行計量。轉讓的實際資產可能會根據資產基礎公允價值的變化而發生變化。因此，轉移的實際資產和債務可能會與我們的估計發生重大變化。養卹金和退休後估計的備考調整數

福利計劃反映在截至2023年12月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表中如下：

我們還確認了截至2023年12月31日的年度的增量預計非運營成本估計數為500萬美元，與將轉移到Solventum的養老金和退休後福利計劃有關。

(C)反映3M公司對本公司的淨投資重新歸類為額外實收資本，以及根據分離和分配協議發行172,466,022股普通股，每股面值為0.01美元。我們根據2023年12月31日發行的3M普通股中的552,581,136股來假設我們普通股的流通股數量，假設我們普通股的80.1%分配給3M的股東，每四股3M的普通股分配一股我們的普通股。實際發行的股票數量要到發行的創紀錄日期才能知道。我們預計3M將繼續持有19.9%的普通股。

(D)反映與截至2023年12月31日的未經審計的預計簡明合併資產負債表和截至2023年12月31日的年度預計簡明合併損益表中的分離有關的資產、負債和某些業務將由3M保留或轉移到Solventum。有關具體調整的進一步詳情，請參閲下表。

Solventum將有權獲得償付因結算曆來與Solventum業務有關的交易而產生的款項。截至2023年12月31日，Solventum有權從3M獲得1.8億美元的應收賬款。這一金額包括大約1.89億美元的應收賬款，扣除截至2023年12月31日3M將代表Solventum支付的900萬美元應付賬款。這一金額已反映在截至2023年12月31日的未經審計的預計合併資產負債表的關聯方到期項目中。

額外轉讓的財產、廠房和設備的折舊費用預計不會是材料。

(E)反映與食品安全過渡安排有關的銷售估計收入和成本，這些安排將作為分離的一部分轉移到Solventum。食品安全過渡安排與2022年9月發生的3M食品安全業務剝離有關。這一估計分別包括截至2023年12月31日的年度另外4600萬美元的產品銷售額和3900萬美元的產品成本。

(F)反映剔除與牙科解決方案分部歷來報告的牙科局部麻醉劑業務相關的產品歷史銷售額、產品成本和銷售收益。此次出售於2023年8月1日完成，分離後該業務將不再是Solventum的一部分。在截至2023年12月31日的一年中，歷史業績中包括的產品銷售額為1500萬美元。歷史業績中包括的產品成本在截至2023年12月31日的一年中為900萬美元。5,600萬美元的銷售收益包括銷售、一般和行政費用。作為出售的一部分，Solventum簽訂了過渡協議，預計將額外產生400萬美元的收入，這些收入已反映在截至2023年12月31日的一年的產品成本中。

(G)反映由於Solventum的運營模式改變而產生的預期費用，這些改變將與分離有關。作為經營模式改變的一部分，Solventum將不再在某些國家和地區有實體存在，並將通過出口模式的當地分銷為這些國家的客户提供服務。這些運營模式的非經常性變化預計將在分離後的一年內完成。由於這些經營模式的改變，累計換算調整餘額4700萬美元將被註銷，相關費用已反映在截至2023年12月31日的年度中。

(H)繳入資本的額外調整彙總如下：

(I)反映將適用法定所得税率應用於有關調整應課税或可扣税的司法管轄區的税前備考調整，並就若干預期税務影響作進一步調整後，相應交易會計調整的税務影響。在截至2023年12月31日的一年中，公司預計Solventum融資的利息支出預計將增加2400萬美元，需要額外的估值準備2400萬美元，全球無形低税收入將增加2300萬美元。與公司的法定税率相比，這些對賬項目減少了交易會計調整提供的税收優惠。如附註(J)所述，本公司還反映了與遞延税項資產相關的税項支出2,400萬美元，這是由於與分拆相關的法人重組對税基進行預期調整而產生的。適用税率可能會受到影響(更高或更低)，取決於分拆後的許多因素，包括當地司法管轄區的盈利能力和分拆後實施的法人結構，並可能與預計結果大不相同。

公司在備註(B)中討論的與向Solventum轉移退休和非養老金退休後福利債務相關的預計簡明綜合資產負債表中，其他資產和遞延所得税分別增加了6300萬美元和300萬美元，因此，預計簡明綜合資產負債表中的累計其他全面虧損淨額減少了1.77億美元，額外實收資本減少了1.17億美元。該公司還減少了1.81億美元與3M公司保留的税收屬性相關的遞延税項資產，使額外的實收資本減少了1.81億美元。這兩項調整導致遞延税項資產和遞延税項負債在預計簡明合併資產負債表中列報的其他資產和遞延所得税的列報方式發生變化，原因是按司法管轄區對遞延税項餘額進行了淨值計算。

(J)反映其他資產和遞延所得税分別增加1,400萬美元和5,000,000美元，這是由於我們的某些資產和負債的税基預期調整所致，這些資產和負債是與剝離相關的法人重組所致。這些税基調整和由此產生的額外遞延税項資產是基於我們對相關資產和負債的最新估計，這些資產和負債尚未完成。我們預計在分離完成時最終確定這樣的估值。

自主實體調整

(K)反映我們和3M將就分拆訂立的過渡性服務、過渡性合同製造、過渡性分銷服務、主供應和房地產許可協議的效果。在截至2023年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併收益表中包括對產品銷售、產品成本、研發以及銷售、一般和行政費用的調整，這些費用使營業收入減少了1.41億美元，如下所示；

過渡性製造、過渡性分銷以及銷售和供應協議的調整反映了根據每項協議的定價，醫療保健業務與3M之間的歷史轉移。對過渡服務和房地產許可協議的調整是基於我們預計將提供服務的時間段內的每月固定費用。所有協議都在起草中，將在分居前完成。調整是根據最新協議草案的條款計算的，可能會有所變化。

於適用法定所得税率於不需要估值免税額的司法管轄區的税前備考調整後，L反映個別自主實體調整的税務影響。這一調整考慮了與管轄供應來源有關的轉讓定價安排。適用税率可能會受到影響(更高或更低)，取決於分拆後的許多因素，包括當地司法管轄區的盈利能力和分拆後實施的法人結構，並可能與預計結果大不相同。

(M)反映與第三方的租賃安排以及與3M公司的分租安排對分離前簽訂的設施的淨影響。這些調整根據租賃期內租賃付款的估計現值記錄經營權資產和相關經營租賃負債。這項調整包括列入其他資產的額外使用權資產1.2億美元，以及列入其他流動負債和其他負債的經營租賃負債分別為4800萬美元和7200萬美元。

每股備考盈利

(N)在截至2023年12月31日的一年中，用於計算預計基本每股收益的加權平均股數為172,466,022股，計算基礎是截至2023年12月31日，每四股已發行普通股中有一股我們的普通股，預計在剝離時將由3M擁有的公司普通股流通股19.9%的權益。

(O)用於計算截至2023年12月31日的年度的預計稀釋每股收益的加權平均股數為172,466,022股，這代表我們預計與分拆相關的流通股數量。剝離完成後的實際稀釋效果將取決於各種因素，包括3M和Solventum之間可能更換工作的員工以及3M和Solventum基於股權的薪酬安排的影響。我們目前無法估計稀釋效應。

管理層調整

我們已選擇對形式上的財務信息提出管理層調整，幷包括公平陳述此類信息所需的所有調整。在分離之後，我們預計將產生與作為獨立公司運營所需的職能的獨立相關的遞增的一次性和非經常性費用。這些非經常性成本主要涉及IT系統實施、設施和製造分離、許可以及我們品牌的許可和開發。

我們通過評估每個職能部門(例如，財務、IT、人力資源等)的資源和相關的一次性外部成本來估算這些額外成本。將要求Solventum作為一家獨立的上市公司。大多數一次性費用預計將在離職後12-24個月內發生。

額外費用是根據我們管理層認為合理的假設進行估計的。然而，實際產生的額外費用可能不同於估計數，並將取決於幾個因素，包括經濟環境、與第三方供應商的合同談判結果、執行擬議的分離計劃的能力以及在製造、銷售和營銷、研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決定。此外，不利影響和限制，包括本文件題為“風險因素”一節中討論的影響和限制，可能會影響實際發生的成本。管理層調整也不包括任何關於協同效應或非協同效應的假設，一旦我們作為一家獨立公司運營，可能會導致協同效應或非協同效應。我們也可能決定在未來增加或減少資源，或在某些領域投入更多資金，這可能會使管理調整與未來發生的實際成本進一步區分開來。

下文提出的管理調整是自治實體形式調整的增量。管理層認為，提出這些調整是必要的，以加強對PRO的瞭解

交易的形式效果。如果我們決定在未來增加或減少資源，或在某些領域投入更多資金，這將是我們未來決策的一部分，不會包括在下面的管理調整中。

税收影響已通過對所述期間的上述調整適用適用的法定税率來確定。這些管理層調整包括前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

生意場

除非另有説明，本節中討論的所有金額均以百萬美元為單位。除另有説明或上下文另有要求外，本節討論Solventum的業務，假定本信息聲明中描述的所有交易均已完成，包括分離。所提及的“我們”、“我們”和“我們的”指的是Solventum及其子公司將持有的醫療保健業務。

概述

Solventum是一家領先的全球醫療保健公司，開發、製造和商業化廣泛的解決方案組合，利用深厚的材料科學、數據科學和數字能力來滿足客户和患者的關鍵需求。我們不斷尋求提高護理標準，以洞察力、臨牀智能、技術和製造專業知識為動力的創新推動醫療保健向前發展。我們發現和創新先進解決方案的70多年曆史幫助我們解決了客户最嚴峻的挑戰。

2023年，Solventum總收入的56%來自美國，44%來自國際市場。根據我們產品組合的廣度，Solventum服務於全球可定位市場，我們估計2022年該市場的行業銷售額約為930億美元。我們估計，從2024年到2026年，這一潛在市場將以4%-6%的年增長率增長。我們參與了我們認為具有有利市場驅動因素的大型、穩定的全球市場，包括不斷變化的人口結構、優化工作流程以提高醫療質量、增加數字技術和數據驅動的醫療服務交付、將醫療服務從醫院轉移到成本較低的醫療網站，以及對個性化醫療服務的需求不斷增加。有關我們如何估計潛在市場的規模和增長率，以及我們利用這些市場機會的能力所面臨的風險的信息，請參閲下面標題為“我們的市場”的小節。

我們被組織成四個運營業務部門，與我們所服務的市場保持一致。

·MedSurg(佔2023年總銷售額的56%)，前身為Medical Solutions，是一家解決方案提供商，包括高級傷口護理、靜脈注射部位管理、滅菌保證、温度管理、手術用品、聽診器和醫用電極。這些解決方案旨在加速癒合、預防併發症並降低護理總成本。具體地説，我們先進的傷口護理解決方案跟蹤患者從醫院到家，並在康復過程中為他們提供支持。根據BCC研究報告(BCC出版，高級傷口管理技術市場，2023年7月)中提供的市場份額數據，我們是高級傷口護理市場的領導者，根據內部估計，我們的產品目前每年治療超過160萬個難以癒合的傷口。此外，我們全面的手術解決方案旨在降低患者感染或併發症的風險。

·Dental Solutions(佔2023年總銷售額的16%)，前身為口腔護理解決方案公司，是一家全面的牙科和正畸產品提供商，包括託槽、矯正器、修復水泥和粘結劑，涵蓋整個牙齒的壽命，包括為預防性牙科護理、直接和間接修復以及廣泛的正畸需求而設計的產品。根據Key-Stone Network(Key-Stone Fast Track臨牀報告-臨牀排名，2022年)、SDM Northshore(SDM牙科產品市場份額研究，2022年)和正畸製造商協會(Association Research，Inc.，2022年OMA銷售調查)發佈的市場份額數據，我們在牙科和正畸粘接系統市場處於領先地位。此外，我們估計，在過去20年中，我們的3M™Filtek™品牌產品已在全球20多億個牙齒修復程序中使用。

·Health Information Systems(佔2023年總銷售額的16%)為醫療保健系統提供軟件解決方案，包括計算機輔助醫生文檔、直接賬單和編碼自動化、分類方法、語音識別和數據可視化平臺，旨在消除收入週期浪費，為患者護理創造更多時間，並支持基於價值的護理。這些解決方案旨在確保報銷的準確性，並減輕臨牀醫生面臨的行政負擔。我們在美國的計算機輔助編碼方面處於領先的市場地位

基於Definitive Healthcare發佈的市場份額數據的技術(Definitive Healthcare、醫院視圖數據庫、技術搜索“Computer Assisted Coding/NLP”技術，2022)，根據我們的內部估計，超過75%的美國醫院目前至少使用我們的一種軟件解決方案。

·淨化和過濾(佔2023年總銷售額的12%)，前身為分離和淨化科學公司，是包括過濾器、淨化器、濾芯和膜在內的淨化和過濾技術的供應商。這些解決方案旨在簡化淨化流程，減少液體中的碎屑和生物堵塞，並去除污染物，以支持生物製藥和醫療技術治療的開發和製造，並提供更清潔的水。根據內部估計，我們的膜技術目前每年用於2500多萬次挽救生命的透析治療，目前每年大約有100萬例心臟直視手術使用由我們的一種膜啟用的氧合器。

有關按業務分類受美國食品和藥物管理局(FDA)作為醫療器械或藥品進行監管的產品列表，請參閲下面標題為“產品監管”的部分。

我們相信，Solventum是全球醫療保健生態系統不可或缺的一部分。我們的解決方案在全球醫療保健行業中每天都受到依賴，我們相信它們有助於更高質量的患者護理、更高效的流程和工作流程，以及更高的安全和準確性標準。此外，我們的產品和服務貫穿於患者的預防、診斷、治療和康復過程。

我們的業務擁有強大的客户關係、廣泛的、知名的品牌組合、差異化的技術和製造專業知識。我們為不同的客户羣提供服務，從多學科醫院和當地診所/診所到生物製藥製造商。我們與全球長期合作的客户關係使我們對他們的需求和偏好有了獨特的見解。這些洞察力為我們的創新流程提供了信息，推動了更強的客户保留力，併為進一步的客户參與創造了多種途徑。

我們擁有約22,000名員工的全球團隊和成熟的全球製造網絡，為90多個國家和地區的客户提供服務。在過去三年中，我們每年都創造了超過80億美元的收入、17億美元的運營收入和20億美元的調整後運營收入。我們相信，Solventum將以誘人的利潤率實現增長，其使命是實現更好、更智能、更安全的醫療保健，以改善生活。

然而，Solventum沒有作為一家獨立公司運營的歷史，其歷史和形式上的財務信息不一定代表它作為一家獨立的上市公司所取得的結果，也可能不是其未來業績的可靠指標。特別是，Solventum目前受益於3M悠久的運營歷史、聲譽和知名品牌。分離後，Solventum將以自己的品牌運營，因此可能會受到負面影響，因為3M的品牌認知度和聲譽可能會失去帶來的好處。此外，Solventum與分拆相關的債務債務將對其盈利能力產生不利影響，並可能影響其將現金流用於投資業務、併購和返還資本的能力。有關這些風險的討論，請參閲“風險因素--與分離和分配有關的風險”，您應該仔細考慮這些風險。

我們的市場

引言

我們相信，Solventum在一個龐大、多樣化和穩定的市場中運營。我們市場的可持續、長期增長是由有利的全球市場驅動因素推動的，包括改變人口結構、優化工作流程以提高醫療質量、增加數字技術和數據驅動的醫療服務交付、將醫療服務從醫院轉移到成本較低的醫療地點，以及對個性化醫療服務的需求增加。

·人口結構的變化：人口老齡化、慢性病的流行和發病率以及日益壯大的中產階級正在推動對改善獲得優質醫療服務的需求。

·優化工作流程以提高醫療質量：在美國每年4.5萬億美元的醫療支出中，估計有25%是行政成本，這些成本對健康結果沒有貢獻，我們認為這是潛在的浪費，這是根據醫療保險和醫療補助服務中心在NHE情況説明書(截至2024年1月10日在CMS.gov上提供)中報告的總體支出數據和在JAMA(Shank ET)上發佈的行政支出估計。美國醫療保健系統中的浪費：估計成本和節約潛力，2019年10月7日出版)。我們的解決方案旨在優化工作流程，使臨牀醫生在管理任務上花費更少的時間，而將更多的時間集中在改善患者護理體驗上，從而提高工作效率。我們的解決方案還支持減少感染和併發症，這些感染和併發症會增加可避免的行政和臨牀成本。

·越來越多的數字技術和數據驅動的醫療服務：臨牀醫生和患者都將他們的偏好轉向利用數字支持的解決方案來提供數據驅動的醫療服務。無論是通過數字界面與患者互動，還是使用數據做出明智的健康決策，醫療行業對數字工具的需求都隨着時間的推移而增長。我們的解決方案以多種方式和跨醫療保健行業不同部分集成數字流程和數據，旨在實現高效和有效的醫療服務交付。

·將護理從醫院轉移到成本較低的護理地點：儘管醫院仍然是提供護理的核心地點，但患者越來越多地尋求在他們需要的時間和地點提供靈活的護理。替代護理場所，如門診手術中心、傷口護理診所、零售藥店和家庭，對患者來説更實惠和方便。我們相信，我們的解決方案使臨牀醫生能夠在不影響護理質量和降低護理總成本的情況下，將他們的護理服務從急性環境擴展到門診環境，再到家庭環境。

·增加對個性化護理的需求：以個性化的方式讓患者參與進來，使臨牀醫生能夠在改善結果和降低成本的同時提供更好的護理體驗。這涵蓋了醫療保健的幾個領域，包括個性化的生物製藥治療、定製的正畸矯正器治療，以及在家的後續傷口護理。我們相信，我們的解決方案以以患者為中心、可擴展且經濟高效的方式提供個性化護理選項。

我們利用這些市場機會的能力將受到各種風險的影響，包括一般經濟、商業和市場動態風險，特別是包括全球經濟、政治、監管、國際貿易和地緣政治條件、自然災害、戰爭和公共衞生危機的影響和變化；業務執行風險；我們開展業務的高度競爭環境；

這些因素包括：醫療保健行業的風險；客户研究預算或政府資金的減少；與我們的新產品和產品的時間安排和市場接受度相關的風險；第三方付款人報銷做法的變化或其他成本控制措施；材料方面的脆弱性以及購買的零部件、化合物、原材料、能源和勞動力的成本和可用性波動；我們與3M分離的影響；以及我們將因分離而產生的鉅額債務。請參閲“信息聲明摘要-風險因素摘要”、“信息聲明摘要-作為獨立實體運營的某些風險”、“信息聲明摘要-某些與Solventum負債相關的風險”和“風險因素”以討論這些風險，您應該仔細考慮這些風險。

根據下面介紹的報告，我們估計，2022年，Solventum參與的更廣泛市場在全球醫療保健行業的總銷售額超過2050億美元。根據管理層的估計，我們認為從2024年到2026年，這些市場的年增長率將達到4%-6%(代表相關管理層估計的加權平均(基於相對市場規模))。

具體地説，根據下文所述的總和，我們估計2022年我們運營的全球可定位市場的規模約為930億美元，根據管理層的估計，我們認為這一全球可定位市場從2024年到2026年的年增長率預計為4%-6%(代表該全球可定位市場的相關管理層估計的加權平均(基於相對市場規模))。根據我們最近的業務表現，我們相信隨着我們執行我們的戰略，未來的增長將有一個重要的市場機會。

Medsurg來源：市場規模定義為高級創傷護理(來源：SmartTrak高級創傷護理市場數據庫，2023年)、IV站點管理(來源：BCC出版人員，全球輸血和靜脈設備市場報告，2022年5月)的行業總銷售額；BCC出版人員，高級醫療用品：全球市場，2021年7月)，醫院用品(來源：BCC研究人員，醫院用品：2019年2月至2023年全球市場)，醫療電極(來源：聯合市場研究，醫療電極市場：全球機遇分析和行業預測，2022年5月)，醫用膠帶和繃帶(來源：宏景研究，醫用膠帶和繃帶：市場分析2016-2027年，2020年)，皮膚消毒劑(來源：聯合市場研究，皮膚消毒市場：全球機會分析和行業預測，2023年3月)，温度管理系統(來源：市場和市場，2023年3月)温度管理系統市場：到2026年和2021年的全球預測)，以及外科窗簾和禮服(來源：Grand View Research，外科窗簾：市場分析2018-2030年，2021年)。牙科解決方案來源：市場規模定義為牙科耗材和牙科設備行業總銷售額的總和；兩者均來自市場和市場報告(市場和市場，牙科消耗品市場：2022年至2027年的全球預測；市場和市場，牙科設備市場：2027年至2023年的全球預測)。健康信息系統來源：市場規模定義為收入週期管理(來源：市場和市場，收入週期管理：截至2028年2023年的全球預測)、醫療轉錄(來源：《財富》商業洞察、醫療轉錄軟件：2020年至2026年全球市場分析洞察和預測)和人口健康管理(來源：Frost&Sullivan，美國人口健康管理增長機會，2022年2月)方面的行業銷售總額。淨化和過濾來源：市場規模定義為工業過濾(來源：市場和市場，2022年工業過濾全球預測)、分離膜承包商(來源：市場和市場，2020年膜承包商市場全球預測)、住宅水處理系統(來源：Baytel Associates，全球家庭水處理產品和服務市場，2021年版)、商用淨水器(來源：Azoth Analytics Research，全球

商業淨水器市場，2022年6月版)，醫療和工業膜(來源：市場和市場，醫用膜市場：到2022年的全球預測，2018年5月；市場和市場，膜市場：到2027年的全球預測，2022年10月)，以及生物製藥淨化裝置和設備(來源：弗裏多尼亞定製研究，全球生物製藥淨化裝置/設備市場研究，2021年10月)。對於每個細分市場，Solventum通過(基於所描述的報告、歷史變化以及內部預測和估計)估計此類細分市場的相關市場規模的增長率並計算這些增長率的加權平均值(基於相對市場規模)來計算可實現的市場增長率。

除了上述全球市場驅動因素外，我們的每個細分市場都受益於具體細分市場的驅動因素，如下所述：

·MedSurg：MedSurg市場的增長是由不斷增加的外科手術數量和慢性傷口發生率、將護理轉移到醫院外環境以及數字解決方案的日益普及推動的。在MedSurg內部，一個優先市場是高級創傷護理，我們預計這一市場將實現可持續增長

·牙科解決方案：牙科解決方案市場的增長是由口腔護理程序量的增加、患者預防性護理標準的不斷演變以及強調美學的患者偏好的轉變推動的。此外，數字工作流程的創新和增長推動了不斷變化的行業服務經濟，以創建面向所有人的定製解決方案產品。對於牙科解決方案來説，當務之急是整個市場的數字化，因為供應商繼續採用數字解決方案來減少就診時間並改善患者結果。

·醫療信息系統：醫療信息系統市場的增長是由醫院在信息技術上的支出、對收入泄露和醫療信息技術投資回報的日益嚴格的審查、醫療服務向低成本環境的轉變、推動醫療效率的數字技術以及向基於價值的醫療的廣泛轉變推動的。對於醫療信息系統來説，一個優先事項是對對話式人工智能和環境解決方案的日益增長的需求，以提高臨牀醫生的工作效率並減輕他們的管理負擔。

·淨化和過濾：淨化和過濾市場的增長是由以下因素推動的：不斷增加的生物製藥創新，擴大以個性化藥物為重點的新模式的使用，如靶向抗體和細胞和基因療法，不斷努力降低生物處理的複雜性，不斷增長的可持續性需求，包括水質和保存，以及日益複雜的全球監管環境。對於淨化和過濾，一個優先市場是生物處理過濾。

對市場機會和市場增長的估計可能被證明是不準確的，即使我們運營的市場實現了預期的增長，我們的業務(或我們業務的適用部分)可能無法以類似的速度增長，或者根本沒有增長。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。在截至2023年的財年，我們淨化和過濾部門的銷售額比2022財年有所下降。在截至2022年的財年，我們的MedSurg和牙科解決方案部門的銷售額相對於截至2021年的財年有所下降。有關我們各部門歷史業績的進一步討論，以及推動這些業績的關鍵因素的概述，請參閲題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--按業務部門劃分的業績”一節。

投資亮點

Solventum在有吸引力的市場上擁有許多競爭優勢，我們預計這些優勢將繼續推動我們在長期內取得成功，包括下文所述的那些。我們相信，我們的創新專長、數字能力和數據科學商業模式、全球規模和製造專長，以及現金流產生能力，為我們的持續增長和價值創造奠定了基礎。此外，我們正在建設新的能力，包括即將到來的經驗豐富的高管團隊，這將支持我們成為一家獨立的公司創造價值。

雖然我們相信這些競爭優勢將有助於我們公司的增長和成功，但我們的業務受到各種風險的影響，這些風險可能會阻礙我們實現業務目標，或者以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。特別是，在分銷和分離之後，Solventum將成為一家獨立的公司，不再擁有它歷史上作為3M的一部分而獲得的競爭優勢，如3M的研究能力、品牌認知度和聲譽。此外，Solventum與分拆相關的債務債務將對其盈利能力產生不利影響，並可能影響其將現金流用於投資業務、併購和返還資本的能力。請參閲“信息聲明摘要-風險因素摘要”、“信息聲明摘要-作為獨立實體運營的某些風險”、“信息聲明摘要-某些與Solventum負債相關的風險”和“風險因素”以討論這些風險，您應該仔細考慮這些風險。

在大型、多元化和成長型市場中久經考驗的全球領導者

我們相信，Solventum在2022年的全球潛在市場中運營，我們估計這個市場價值930億美元，我們相信，根據管理層的估計，從2024年到2026年，預計每年將以4%-6%的速度增長。我們預計我們的全球潛在市場將會有可持續的長期增長，這是因為有利的市場驅動因素，包括人口結構的變化，優化工作流程的日益需要，提供數字化和數據驅動的醫療服務，轉向成本更低的替代醫療網站，以及提供個性化醫療服務的日益增長的需求。有關這些因素的進一步討論，包括按部門分列的估計增長率和因素，請參閲上文標題為“市場”的小節。關於我們部門的歷史業績的討論，以及推動這種業績的關鍵因素的概述，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-按業務部門的業績”一節。

我們為90多個國家和地區的100,000多家渠道合作伙伴和客户提供解決方案，為我們各個細分市場的領先市場地位做出了貢獻。在我們的MedSurg細分市場中，根據BCC研究報告(BCC出版，高級傷口管理技術市場，2023年7月)中提供的市場份額數據，我們是高級傷口護理市場的領導者。具體地説，根據內部估計，我們的產品目前每年治療超過160萬個難以癒合的傷口。在我們的牙科解決方案領域，我們在牙科和正畸粘接系統市場上處於領先地位(基於Key-Stone Network(Key-Stone Fast Track臨牀報告-臨牀排名，2022年)、SDM Northshore(SDM牙科產品市場份額研究，2022年)和正畸製造商協會(Association Research，Inc.，2022年OMA銷售調查)發佈的市場份額數據。此外，我們估計，在過去20年中，我們的3M™Filtek™品牌產品已在全球20多億個牙齒修復程序中使用。在我們的醫療信息系統領域，我們在美國擁有領先的計算機輔助編碼技術市場地位，這是基於來自Definitive Healthcare(最終醫療保健、醫院視圖數據庫、技術搜索“Computer Assisted Coding/NLP”技術，2022年)發佈的市場份額數據，根據我們的內部估計，超過75%的美國醫院目前至少使用我們的一種軟件解決方案。

我們相信我們有成功的記錄，因為我們一直為我們的客户和患者提供更好、更智能和更安全的解決方案。

我們利用這些市場機會的能力受到各種一般經濟、商業和市場動態風險的影響。我們對市場機會和市場增長的估計可能被證明是不準確的，即使我們運營的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或者根本沒有增長。

強大、信譽良好的品牌和長期客户關係的多樣化組合

我們相信，Solventum是全球醫療保健生態系統不可或缺的一部分。我們的解決方案在全球醫療保健行業中每天都受到依賴，我們相信它們有助於更高質量的患者護理、更高效的流程和工作流程，以及更高的安全和準確性標準。此外，我們產品組合的廣度和多樣性使我們能夠在患者的預防、診斷、治療和康復過程中提供產品和服務。

在我們的所有業務中，我們都是我們認為是市場領先品牌的供應商，如3M™PREVENA™、3M™V.A.C.®、3M™Tegaderm™、3M™Littmann®、3M™Filtek™、3M™360 Encludass™和3M™Membra™。這些品牌中的許多都有着創新和行業認可的歷史，我們相信，今天，它們被視為同類中最好的品牌之一。此外，我們相信，我們的品牌價值得到了強有力的經濟證據和大量發表的研究報告的支持。例如，2022年10月，用於負壓傷口護理的3M™V.A.C.®Treatment超過了2,000篇發表的同行評議醫學期刊研究的里程碑，使其在我們看來，比世界上任何其他負壓傷口治療品牌審查的臨牀數據都多，據我們估計，佔所有已發表的負壓傷口治療臨牀研究的70%以上。

我們將我們強大的市場地位和客户忠誠度歸因於我們品牌的價值。在全球範圍內，我們向超過10萬個渠道合作伙伴和客户銷售我們的解決方案。我們還與世界各地的國家和地方政府機構建立了長期的合作關係。例如，我們的健康信息系統部門一直在與醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)合作，開發和更新公共和專有算法、基準和分類系統。

我們的品牌對我們的成功至關重要，損害我們的聲譽或我們的品牌可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。Solventum目前受益於3M悠久的運營歷史、聲譽和知名品牌。分離後，Solventum將以自己的品牌運營，因此可能會受到負面影響，因為3M的品牌認知度和聲譽可能會失去帶來的好處。

推動創新的技術平臺和專業知識

近70年來，我們通過在粘合劑、薄膜、非織造布、納米技術、先進複合材料、生物材料、表面過濾和分離膜等領域利用我們深厚的材料科學和工藝能力，在醫療保健行業不斷創新。通過將這些技術平臺結合在一起，我們相信我們已經成功地用新穎的解決方案解決了我們客户的問題，我們一直是市場的先行者和市場顛覆者。我們率先進入市場的產品包括MedSurg部門的負壓傷口治療(NPWT)和抗菌透明膜敷料，牙科解決方案部門的牙色牙科複合材料，醫療信息系統部門的集成式計算機輔助編碼和臨牀文檔改進，以及淨化和過濾部門的混合色譜澄清解決方案。此外，通過在我們的業務中引入變革性解決方案，我們作為市場顛覆者的歷史由來已久：

·MedSurg細分市場：我們率先推出了負壓創傷療法(NPWT)。3M™Prevena™切口管理系統是一種負壓醫療設備，旨在幫助手術後感染風險較高的患者減少淺表手術部位感染(SSI)。它是第一個也是唯一一個使用網狀開放細胞泡沫(ROCF)敷料的一次性動力NPWT系統，專門設計用於處理閉合的手術切口。

·MedSurg細分市場：我們率先推出了抗菌透明薄膜敷料。3M™Tegaderm™CHG洗必泰葡萄糖酸鹽靜脈注射安全敷料是一種抗菌透明薄膜敷料，旨在將減少感染、現場可見性、持續使用和導管安全整合為一個集成產品。它是FDA批准的唯一一種透明CHG敷料，旨在減少中心靜脈或動脈導管患者的血管導管定植和導管相關血流感染(CRBSI)。

·牙科解決方案細分市場：我們是第一個在修復過程中使用牙齒顏色的牙科複合材料的市場。3M™Filtek™MATRIX是一款數字化修復工作流程解決方案，旨在將傳統的複合放置簡化為三個步驟，目的是提高牙醫的手術可預測性，減少就診時間並改善患者的美觀。

·醫療信息系統細分市場：我們率先推出了集成計算機輔助編碼和臨牀文檔改進的產品。3M™M*模式流暢性直接將專有語音識別與自然語言理解相結合，目標是提供更準確的臨牀

文件。該解決方案與250多個電子健康記錄(EHR)系統兼容，並因語音識別獲得了KLAS最佳獎：前端電子病歷。

·純化和過濾部分：我們率先推出了混合層析澄清解決方案。3M™Heavest RC是一種製造重組蛋白質療法的新解決方案，它採用下一代混合色譜技術將三個加工步驟結合為一個步驟。

我們計劃通過結合和利用我們公司廣泛的材料科學、數據科學和數字能力的元素，繼續為醫療保健行業帶來新穎的、顛覆性的解決方案。這些能力得到了全球7300多項專利的專有知識產權和我們全球研發團隊2100多名成員的行業專業知識的支持。

我們提供這些新穎的、顛覆性的解決方案的能力取決於保護我們的知識產權。我們不能向您保證，我們獲得、維護和執行我們知識產權的手段將足以保持競爭優勢。新產品和服務的開發需要在研發、臨牀試驗和監管批准方面進行大量投資。將新產品和服務推向市場的能力受到產品和服務開發中的困難或延遲的影響，例如無法確定可行的新產品和服務，無法在美國和國外獲得足夠的知識產權保護、監管批准和報銷，以及無法成功完成臨牀試驗或獲得市場對新產品和服務的接受。我們目前正在開發的產品、服務或解決方案何時或是否會推出或是否會在商業上取得成功還不確定。此外，由於客户偏好的改變、行業標準的改變、競爭對手的創新或逆向工程的努力，新產品可能很快就會過時。

領先的數字和數據科學能力和商業模式

我們通過有機創新和十幾次收購增加了重要的數據科學和數字能力。我們相信，考慮到我們在健康信息系統部門所做的投資和獲得的專業知識，我們在日益數字化的醫療保健環境中處於獨特的地位，可以為我們的客户提供服務。我們相信我們的醫療編碼軟件是世界上使用最廣泛的軟件之一，許多醫療系統每月都依賴3M™360包含™來處理他們的醫療記錄。此外，我們的3M™M*模式語音解決方案包括旨在支持臨牀工作效率的創新功能。

我們對與運營和優化軟件業務相關的能力、資源和管理有着深刻的理解。我們的專業知識涵蓋銷售和營銷流程、基於訂閲的收入模型管理以及軟件實施和升級流程，這些都是數字業務獨有的。我們的客户關係是長期的、多樣化的和協作的，我們的許多客户已經與我們合作了30年以上。

隨着醫療保健行業越來越多地尋求利用數字和數據驅動的工具來提高效率和改善健康結果，我們在該領域的專業知識和記錄為我們擴大能力和適當使用數據以解決行業最棘手的問題奠定了堅實的基礎。

醫療保健信息技術(HCIT)行業競爭激烈、充滿活力，其特點是不斷推出新產品和新技術。我們的競爭能力將受到各種因素的影響，包括新產品和創新技術的開發；我們改進現有產品組合的能力；我們為客户提供投資回報的能力；提高醫護人員的效率和生產率；我們及時瞭解法規變化、報銷指南和其他醫療保健最佳實踐的能力；經濟高效地開發和銷售我們的產品；滿足我們產品及其市場的所有相關質量標準；以及保護我們產品和開發流程的專有技術。未能實現這些目標可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

強大的製造專業知識支持的全球規模和覆蓋範圍

我們在全球擁有廣泛的商業足跡，客户遍及90多個國家。2023年，Solventum總收入的56%來自美國，44%來自國際市場。為了服務於我們不同的客户羣，我們採取了多種模式的商業方法，包括直接面向客户、分銷、大客户管理、內部銷售和電子商務。

這一全球商業足跡得到了強大的製造專業知識網絡的支持，這是我們能夠以具有成本效益的方式大規模提供高質量和創新解決方案的核心驅動力。我們的專業領域包括精密塗層、檢測薄膜和非織造布、特種薄膜和聚合物加工以及添加劑製造。我們部署自動化工具，包括機器人、視覺系統、獨特的高速機制和複雜的機器控制，以提高生產率和質量。我們的專業工藝，包括伽馬殺菌和孢子及原料藥加工，進一步增強了我們的產品組合。我們投資於以自動化和數據分析為動力的智能垂直集成製造能力。

我們的製造團隊由6000多名支持製造運營的員工和1100名技術服務和工程師組成。在我們的全球製造網絡中，我們利用支持分析的框架來推動決策、管理成本和優化生產。我們相信，我們的全球足跡和專業知識推動我們能夠以始終如一的質量水平生產更好、更智能、更安全的產品。

我們的財務業績取決於我們業務運營計劃的成功執行。能夠適應Solventum的業務模式和應對變化，包括響應不斷變化的客户需求和服務期望，這一點很重要。運營挑戰，包括與客户服務、變化速度和生產率提高相關的挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響。

產生現金流和誘人的利潤率

在過去三年中，我們每年都從經營活動中產生超過16億美元的現金和超過14億美元的自由現金流。在過去三年中，我們每年的營業利潤率都超過20%，調整後的營業利潤率都超過25%。鑑於我們的現金產生能力，我們相信我們將能夠降低槓桿率；對我們的業務進行再投資；通過補充性併購加速增長；並考慮向股東返還資本。

然而，Solventum沒有作為一家獨立公司運營的歷史，其歷史和形式上的財務信息不一定代表它作為一家獨立的上市公司所取得的結果，也可能不是其未來業績的可靠指標。Solventum與分離相關的債務義務將對其盈利能力產生不利影響，並可能影響其將現金流用於投資業務、併購和返還資本的能力。

由經驗豐富的管理團隊領導的高度敬業的員工隊伍

我們的高管團隊在醫療保健行業擁有豐富的經驗，在我們着手將Solventum打造為一家獨立的醫療保健公司時，他們將是無價的。這些高管中的許多人來到索爾文圖姆時，都擁有豐富的上市公司和剝離經驗。新的高管團隊已經在Solventum內部建立了一種更加專注、靈活和授權的醫療文化。

我們擁有長期和多樣化的人才基礎，具有豐富的技術資格和深厚的醫療保健行業經驗。我們的員工基礎由大約22,000名員工組成，其中超過40%的員工在醫療保健業務擁有10年以上的任期。我們強大的協作和夥伴關係文化以及對員工敬業度計劃的關注使我們能夠創建一個整合的、公平的組織，併成為員工在Solventum度過職業生涯的重要部分的關鍵驅動力。我們相信，我們的員工與客户的深厚關係以及開發和製造我們創新解決方案的專業知識，更好地幫助我們解決了當今和未來行業最棘手的問題。我們計劃作為一支以使命為導向的員工隊伍，繼續發揚這一勢頭，並使Solventum成為首選僱主。

醫療保健行業對關鍵人員、高級管理人員、研發人員和合格員工的競爭非常激烈，在競爭激烈的環境中，我們可能會面臨對如此高素質的科學、技術、臨牀和管理人員的競爭加劇。失去一名或多名關鍵員工，無法吸引或培養更多合格員工，招聘關鍵人員的任何延誤，與員工關係的任何惡化，或任何重大停工、罷工或類似行動，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流造成實質性的不利影響。

商業戰略

我們的業務戰略包括以下內容。我們實施這些策略和實現預期利益的能力受到許多經濟和業務風險的制約，以及與以下事實相關的風險：分離和分配後，我們將作為獨立實體運營，將無法獲得我們以往作為3M的一部分運營所獲得的許多好處，我們將產生與分離相關的重大債務義務，這將對我們的盈利能力產生不利影響，並可能對我們利用現金流投資業務、併購和返還資本的能力產生不利影響。請參閲“信息聲明摘要-風險因素摘要”、“信息聲明摘要-作為獨立實體運營的某些風險”、“信息聲明摘要-某些與Solventum負債相關的風險”和“風險因素”以討論這些風險，您應該仔細考慮這些風險。

隨着我們專注於我們的業務戰略和為Solventum的成功做準備，我們將採取有節制和分階段的方法。我們將首先在整個業務中嵌入我們的新使命和文化，引入新的人才和能力，解決執行挑戰，並執行我們的分離計劃。接下來，我們將確定增長戰略的優先順序，確保我們在正確的領域有適當的重點和資源。最後，我們將進一步尋找機會來轉變我們的投資組合。下面的增長戰略將是我們如何看待我們的投資組合的路線圖-現在和未來。

為了履行我們的財務承諾，我們將專注於通過市場選擇和將資本部署到創新、商業執行和併購來推動收入增長。此外，我們將繼續增強我們推動利潤率擴大和產生現金的能力。

投資於增長潛力最大的市場

我們將仔細考慮我們在資源配置中優先考慮的市場。我們相信，無論是在我們目前服務的市場中，還是在戰略性的高增長鄰近市場中，都存在着巨大的機會。作為我們積極投資組合管理的一部分，我們計劃將我們的努力集中在這樣的市場上，在這些市場中，我們既可以履行我們的使命，實現更好、更智能、更安全的醫療保健以改善生活，又可以更多地採用我們的創新解決方案，以鞏固我們今天擁有的許多領先市場地位。隨着我們尋求在我們運營的特定高增長市場擴大我們的存在，我們相信我們可以利用我們的地理規模和創新能力。

繼續提供以客户為中心的創新

我們有強大的有目的的創新文化，專注於解決客户最關鍵的問題。多年來，我們的創新引擎推動了多項關鍵產品的推出，包括1948年最初推出的外科窗簾，1964年推出的第一款牙色填充材料Addent™，以及1982年推出的3M™Tegaderm™透明薄膜敷料。我們的研發機構支持我們的創新努力，由2100多名員工組成，其中包括研究科學家、化學工程師、數據科學家、軟件工程師、應用開發工程師和產品開發人員。我們的研發團隊成員平均任期為9年，包括化學、生物工程、材料科學、生物科學、有機化學和分子生物學的高級學位。從2021年到2023年，我們累計投入18億美元用於研發(不包括攤銷)，佔每年銷售額的7%以上，為我們的創新努力提供動力。

作為一家獨立的公司，我們將有更大的靈活性來分配資源，優先進行研發投資。我們將繼續擴大我們的解決方案產品，並預計在未來幾年推出多種新產品。我們的創新將專注於關鍵領域，使我們不僅能夠利用我們現有的能力和優勢，而且能夠在我們服務的市場產生重大影響，包括：

·設定新的行業創新標準：在我們看來，我們推出了多個解決方案，這些解決方案在推出時代表了重大的行業創新，併為醫療保健設定了新的標準。這種創新的一個例子是3M™Tegaderm™CHG洗必泰葡萄糖酸鹽靜脈注射安全敷料。它是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的唯一一種透明薄膜敷料，旨在減少導管相關血流感染(CRBSI)和血管導管定植，符合循證指南。這些類型的轉變是我們持續創新努力的重點領域。

·繼續利用我們在我們的平臺上共享技術的能力，以推動獨特的差異化解決方案：我們相信，我們擁有獨特的能力，將我們深厚的材料科學創新傳統與現有的數字和數據科學平臺相結合，創建獨特的解決方案，以解決我們客户的最大挑戰。在我們正在進行的創新努力中，我們計劃繼續利用這些能力，同時加強我們的重點，在我們的解決方案組合中利用更多的技術組合。

·利用數據科學專業知識增加醫療保健的數字化：我們相信，我們的健康信息系統部門將我們置於醫療保健行業數字化的中心。我們計劃利用我們在運營這項業務中獲得的知識和專業知識，提高我們整個業務的數字和分析能力。隨着醫療保健行業越來越多地尋求利用數字和數據驅動的工具來提高效率和改善健康結果，我們在醫療信息系統領域的專業知識和記錄為我們擴大能力和使用數據來解決行業最棘手的問題奠定了堅實的基礎。

強化商業模式和執行力

我們計劃通過多種戰略增加我們在領先特許經營權中的市場份額，包括擴展到替代護理地點，發展我們的商業模式以滿足當地的期望，並通過我們基於證據的方法提高客户忠誠度，從而促進銷售增長。

·擴展到替代醫療場所：我們目前的客户包括醫院和醫療系統，我們與它們有着長期的合作關係。隨着護理越來越多地向傳統環境之外轉移，我們相信我們有機會在這些替代護理地點發展我們的客户關係，並擴大我們的市場覆蓋範圍。例如，我們將尋求增強我們的遠程監控能力，並擴大我們對替代護理地點的銷售覆蓋範圍，包括門診手術中心、長期護理、熟練護理設施和患者之家。

·發展我們的商業模式以滿足當地的期望：隨着對高質量醫療解決方案的需求在全球範圍內擴大，我們相信我們處於有利地位，可以利用我們現有的全球足跡並擴大我們在關鍵國家的業務，以擴大我們的客户覆蓋範圍。我們的擴展戰略旨在通過調整解決方案，側重於地方和區域成果措施，從而瞭解優先國家的具體需求。我們計劃收集關鍵的見解，並與監管機構和臨牀團體保持關係，為我們量身定做的商業方法提供參考。我們還有機會在國際上擴大使用我們的解決方案的機會。鑑於政府政策和監管基礎設施在決定醫療保健業務運營成功方面的重要性，我們計劃通過與國際監管機構的頻繁互動，以監管環境和市場準入為重點進行國際擴張。

·通過我們的循證方法提高客户忠誠度：我們現有的客户關係牢固、以合作伙伴關係為導向，並且是長期的。通過將臨牀證據和客户教育更深入地整合到我們與客户的解決方案定位中，我們有機會加強我們的客户關係，並讓他們在數據、研究和最佳實踐中站穩腳跟。要做到這一點，我們將依靠我們與全球臨牀社區和監管機構的關係，我們需要與他們提高對支持我們解決方案的證據的認識。我們擁有一支由科學家、臨牀專家和醫療聯絡員組成的團隊，他們在臨牀和經濟證據的生成中發揮着關鍵作用。我們相信

這些人是臨牀社區的重要思想領袖，可以幫助在整個行業進一步傳播這一證據。

通過戰略併購和合作夥伴關係加快增長

作為一家獨立公司，我們戰略的一個關鍵部分是利用有針對性的戰略併購和合作夥伴關係來加強我們的有機創新並擴大我們的醫療解決方案產品。作為一家獨立的公司，我們將有能力更有效地分配資源來追求這些機會。

無機增長為我們提供了一個機會，可以在我們最具吸引力的市場和子市場中增加我們的創新解決方案和規模，同時還提供了一個進入近鄰和戰略性新空白空間的途徑。我們將繼續尋找有吸引力的併購機會，專注於差異化的、臨牀醫生偏好的解決方案。識別與我們更廣泛的戰略目標相一致的外部創新的關鍵領域將是Solventum的重點領域，我們相信，作為一家獨立的公司，Solventum將擁有更大的靈活性，為戰略交易分配資本，為我們提供更多實現差異化結果的方式。

我們還將繼續尋找與機構和公司合作的機會，以促進增長。最近的一個例子是我們與亞馬遜網絡服務公司(“AWS”)的持續合作，以加速3M™M*模式環境智能的創新和進步。此次合作擴展了我們在將對話式人工智能和環境智能直接引入臨牀文檔工作流程方面的早期成功，幷包括使用AWS機器學習和生成性人工智能服務來幫助加快、改進和擴展我們的環境臨牀文檔和虛擬助理解決方案的交付。我們將繼續尋找與我們的戰略目標保持一致並加速實現的夥伴關係機會。

推動利潤率擴大和自由現金流產生

隨着我們成為一家獨立的公司，我們的持續改進重點和能力將使我們能夠改進我們的運營模式。此外，通過專注於改善我們的產品組合，實施製造和供應鏈效率計劃，並提高商業生產率，我們將能夠推動未來的利潤率和現金流。我們希望能夠降低槓桿率；對我們的業務進行再投資；通過補充性併購加快增長；並考慮向股東返還資本。然而，Solventum與分離相關的債務義務將對我們的盈利能力產生不利影響，並可能影響我們將現金流用於投資業務、併購和返還資本的能力。

我們的部門

Medsurg

我們的MedSurg部門提供廣泛的創新解決方案，包括先進的傷口護理和手術用品，旨在加速癒合、預防併發症並降低全球護理總成本。我們的解決方案利用了材料科學的深厚底藴和我們幾十年來開發的技術，包括粘合劑、生物材料、薄膜、非織造布和特殊材料。

我們的產品有助於治療傷口，臨牀醫生每天都在使用。我們是多個市場的先驅，我們相信我們的創新產品已經為醫療保健專業人員設定了護理標準。在我們看來，採用我們的產品是由患者結果、改進的易用性以及簡化的臨牀醫生和患者體驗來支持的。我們也有專門的人員與臨牀醫生和醫院工作人員合作，提供技術支持和教育。

我們的全球解決方案是通過我們直接或通過分銷商銷售給醫院的品牌提供的，這些品牌用於手術室、住院護理病房和中央消毒以及醫院外環境，包括門診手術中心、熟練護理設施、長期護理設施和患者之家。

高級傷口護理解決方案

根據BCC研究報告(BCC出版，高級傷口管理市場)中提供的市場份額數據，我們是世界領先的高級傷口護理解決方案提供商之一

技術，2023年7月)。我們的解決方案旨在提供可預測和改善的患者結果，簡化臨牀醫生和患者體驗，並實現更快的康復。我們的解決方案範圍廣泛，可用於臨牀應用、護理環境和臨牀醫生專業。我們專注於通過負壓傷口治療(NPWT)、高級傷口敷料(AWD)和高級護膚產品加速傷口癒合，減少術後感染和併發症，並降低護理總成本。

負壓創傷療法

醫療保健業務是NPWT市場的第一個進入市場的公司，在25年前推出了我們的第一個NPWT產品，我們相信我們今天仍然是領先的供應商。我們全面的NPWT產品系列旨在治療和管理各種傷口類型和條件，包括慢性傷口，如靜脈性小腿潰瘍、糖尿病足部潰瘍和壓瘡，以及急性傷口，如創傷性傷口、裂開手術傷口、植皮和燒傷，以及有管理的閉合手術切口。我們公認的品牌有3M™V.A.C.®、3M™veraflo™、3M™Prevena™和3M™Abthera™Treaties，這些解決方案包括可重複使用的一次性治療單元以及特定於治療的敷料。我們專注於幫助臨牀醫生治癒多種類型的傷口並降低護理成本，我們的NPWT解決方案得到了2000多份同行評議出版物的支持。我們的NPWT家庭護理模式簡化了向醫療保健提供者和患者直接交付設備和用品的過程，遠程監控治療，並從付款人那裏收取報銷。

我們的3M™V.A.C.®治療技術旨在通過利用3M™Granufoam™等差異化技術向傷口牀提供受控和調節的負壓來促進癒合，這是一種開放式泡沫敷料，可以將傷口邊緣拉在一起，促進肉芽生長，並去除滲出物。通過去除污染物和管理生物污染，3M™Veraflo™滴注療法旨在向NPWT中添加液體滴注，以加速骯髒或感染傷口的癒合。我們的3M™智能Instant™技術

旨在自動化多個耗時的治療步驟，以優化工作流程效率，在醫院持續人員短缺的情況下，這一點變得越來越重要。

我們繼續在NPWT領域進行創新，專注於推出易於使用的解決方案並擴大臨牀應用。3M™Prevena™和3M™AbThera™療法支持閉合切口和臨時關腹。這些產品有助於管理閉合手術切口的環境，並旨在將液體從手術切口中排出，從而降低手術後感染風險並加速癒合。3M™AbThera™在創傷和緊急外科手術中管理開放的腹部。

我們的3M™Prevena™Treatment是第一個也是唯一一個使用網狀開放式泡沫敷料的一次性動力負壓系統，專為處理閉合性手術切口而設計。它旨在幫助保護、管理和優化閉合切口的癒合環境，以幫助減少手術室以外的術後併發症的發生率。一項由醫療保健企業贊助的多中心隨機對照試驗表明，與標準的停藥後敷料相比，3M™Prevena™療法將手術部位併發症的發生率降低了4倍，再次入院的機率降低了3倍。一項由醫療保健企業贊助的隨機對照試驗的成本效益研究發現，3M™Prevena™療法比停藥後敷料降低了1.9倍的病人護理成本。3M™Prevena™Treatment被外科醫生用來幫助管理高危患者的閉合切口和手術。2023年，美國食品和藥物管理局擴大了3M™Prevena™一次性使用療法的批准適應症，將皮瓣、移植物和開放傷口包括在內。

此外，我們一直是NPWT領域數字解決方案集成的先行者，包括我們率先推向市場的3M™ION Process™遠程治療監控模塊，該模塊旨在提高患者的依從性並降低傷口護理的總成本。我們的數字服務提供患者支持資源以及患者和提供商之間更好的連接，以支持患者管理的護理。

高級創面敷料

我們的高級傷口敷料(AWD)旨在提供有效的感染治療、慢性傷口滲出物管理和治療壓迫。我們相信，3M™Tegaderm™是我們材料和皮膚科學專業知識的典範，並以其多功能性、易用性和性能展示了我們行業領先的能力。

高級護膚品

我們的高度耐用和超薄的皮膚保護劑創造了一個保護環境，旨在幫助抵禦刺激物和支持癒合。

感染預防和外科解決方案

我們提供的解決方案旨在通過減少可預防的感染和併發症，同時提高護理的效率和有效性來解決患者和工作人員的安全問題。我們的產品範圍包括靜脈注射部位管理、温度管理、滅菌保證和其他外科解決方案，以及醫用膠帶和包裝物、醫用電極和聽診器。

IV.現場管理

每一次靜脈注射(“靜脈注射”)現場存在感染、移位、皮膚損傷和其他併發症的可能性。這些併發症可能會導致患者不適和疼痛、延長住院時間、額外治療和手術幹預--甚至增加患者死亡率。我們的材料科學專業知識使我們能夠將獨特的創新推向市場，這些創新旨在保護靜脈注射部位從插入到移除。我們的產品包括一系列旨在通過適當的導管保護、細菌和病毒屏障以及抗菌保護來改善患者預後的產品。我們相信，我們的產品已經被醫療保健專業人員依賴了40多年，隨着時間的推移，我們的產品範圍已經發生了變化，為每一條線提供全面的腔內和腔外保護。最近，這些創新集中在我們的3M™Tegaderm™CHG抗菌產品系列上，該產品旨在減少導管相關的血流感染和血管導管定植。

温度管理

我們廣泛的温度管理解決方案以3M™BAIR HUGER™和3M™Ranger™品牌銷售，旨在幫助在手術前、手術中和手術後保持常温，以防止與低温相關的併發症。我們相信我們是治療的首選；我們估計，美國10家頂級醫院中有9家使用了我們的產品。

滅菌保證

我們的解決方案旨在為蒸汽、過氧化氫和環氧乙烷提供快速和完整的滅菌保證。我們相信，作為快速生物和多變量化學指示器的先驅，我們在滅菌保證方面處於全球領先地位。70多年來，我們相信，我們的全面方法、先進的教育和卓越的技術支持為促進患者安全提供了標準化和簡化的工作流程和協議。。

外科解決方案

我們的一系列手術解決方案，包括抗菌切割窗簾、殺菌皮膚準備和鼻非殖民化產品，旨在通過管理手術室患者皮膚菌羣中的微生物和病原體來幫助降低手術部位感染的風險。我們的3M™IOBAN™抗菌切割塗布結合了防腐浸漬粘合劑、透氣薄膜和強大的粘附力，可提供直到傷口邊緣的無菌表面。該解決方案在整個手術過程中提供持續的廣譜抗菌活性，同時幫助優化傷口切割環境。

醫用膠帶和包裝紙

我們的產品滿足了重要的安全臨牀需求，幷包括旨在幫助改善患者體驗和結果的材料創新。憑藉我們在粘合劑技術和製造方面的專業知識，我們在20世紀60年代發明了貼膚型粘合劑，並引領了3M™MicroPore™外科膠帶和3M™Coban™不乾膠包裝紙等品類品牌的增長。我們繼續推進臨牀實踐，建議使用我們認為是同類中最好的四種產品和格式的簡化陣容，旨在幫助降低因皮膚損傷、交叉污染或糟糕的產品選擇而導致的不必要併發症的風險。我們相信我們的護膚產品具有安全有效的能力，但與同類產品相比，對皮膚的損害更小。

此外，我們的固定化解決方案包括3M™Scotchcast™品牌膠帶和夾板。我們的鑄件和夾板解決方案具有剛性、強度和穩定性，為患者提供舒適的定製治療。

醫用電極

我們的醫用電極解決方案利用了我們在膠粘劑技術方面的核心優勢和知名品牌3M™Red Dot™。作為擁有49年曆史的心電監測解決方案的先驅，我們的產品被用於急診(醫院)和院外護理環境中的心臟監測。我們提供專為臨牀醫生進行不同的心電測試而設計的產品，包括可在發汗患者情況下停留長達五天的產品，以及針對兒科和脆弱皮膚的解決方案。通過專門的患者解決方案、臨牀支持和培訓，我們幫助臨牀醫生選擇合適的電極，以最大限度地提高痕量質量並降低交叉污染的風險。

聽診器

我們的解決方案包括3M™利特曼®品牌的傳統和數字聽診器。我們相信我們的聽診器被視為監測和評估聲音和節奏的行業標準。我們繼續在這一領域創新，提供數字化解決方案，如3M™利特曼®核心數字聽診器，這是我們迄今最先進的聽診器，其設計可提供高達40倍的放大、有源噪聲消除和應用內聲波可視化。

醫療技術OEM

我們還擁有醫療技術OEM解決方案，利用我們在膠粘劑和薄膜技術方面的深厚底藴，開發包括人體穿戴膠粘劑、醫用級膠粘劑和透皮組件在內的產品。我們提供的產品範圍從皮膚友好型、耐磨性粘合劑到用於製造各種醫療設備的微流控薄膜。融入我們技術的幾個例子包括連續血糖監測儀、糖尿病血糖試紙和新冠肺炎診斷點測試。我們的技術旨在使市場領先的醫療設備製造商能夠在許多救生應用中發揮作用。

競爭對手

先進的傷口護理市場競爭激烈，特別是在美國和歐洲，我們的主要競爭對手包括Smith&Nephew、Medela、Mölnlycke、Colopast和Convatec。我們的競爭對手希望在清創、先進的傷口敷料、皮膚替代品和負壓技術等多個護理步驟中提供全面的解決方案。這是一個充滿活力的市場，新的傷口護理產品不斷商業化，高水平的戰略合併和收購，以及專門專注於高性價比傷口護理解決方案的顛覆性新進入者和新興參與者。我們先進的傷口敷料和護膚品客户通常通過投標和招標購買。競爭對手在一些地區和國家使用分銷商、直接合同和直接接觸患者的渠道。我們通過產品差異化和我們相信的不同類型的慢性傷口和急性傷口的改善結果來競爭。我們的創新和競爭能力是由我們在材料科學和皮膚科學方面的技術能力推動的，並以研究、全球覆蓋、強大的品牌聲譽、醫學教育和製造能力為支撐。

我們的感染預防和手術用品解決方案在競爭激烈且分散的終端市場提供，尤其是在美國和歐洲。我們在這一領域的主要競爭對手包括Becton Dickinson、Hartmann、ICU Medical、Medline、Cardinal Health、Fortive、Steris、MDF Instruments、BSN、Smith&Nephew和Welch Allyn。當公司提供支持其產品的服務時，它們成功競爭的能力就會增強。與患者門户網站的連接、電子病歷和軟件服務都有助於管理患者準備工作並改善患者護理途徑和結果。我們認為這些市場將繼續顛覆，特別是在數字解決方案方面，因為小型初創公司專注於跟蹤和分析、遠程患者監控和臨牀決策支持。我們的客户通過招標和招標進行採購，並在一些地區和國家使用渠道分銷商、直接合同和直接面向患者的渠道。我們通過利用我們強大的技術能力、研究以及產品線的廣度和深度來競爭。通過醫學教育支持最佳實踐，我們相信我們為我們的分銷商和集團採購組織(GPO)合作伙伴創造了令人信服的價值主張，這有助於抵消激烈競爭的定價環境。

牙科解決方案

我們的牙科解決方案部門提供全面的牙科和正畸產品系列，涵蓋牙齒的整個生命週期，旨在滿足預防、修復、替換和錯牙合矯正方面的臨牀需求。我們相信，我們的材料科學創新和我們的牙科市場領域知識的結合，使我們能夠提高治療交付的效率和質量。

我們的解決方案被大多數牙科診所使用。我們負責牙科市場中的幾項類別發明，包括首次推出牙色複合材料。

我們一直專注於創新，這得益於我們與客户的長期互動，我們可以在那裏收集見解並將其應用於我們的戰略流程。這一創新也得到了我們與學術機構的密切合作以及我們重要的材料科學經驗的支持，這使我們能夠利用我們獨特的化學和技術專業知識來簡化和標準化程序。我們一直在阿納海姆集團的創新指數中排名靠前，該指數突出了牙科行業的創新公司，並被評為多年來排名最高的公司。我們對產品開發和創新的科學方法是我們解決方案的核心，我們的業務由專有知識產權支持。2022年，我們被美國化學學會授予化學英雄獎，以表彰我們的科學創新。

鑑於我們不斷增長的數據科學和數字能力，我們相信我們處於有利地位，可以利用數字化的運動。我們推出了將我們先進的材料科學專業知識與數據科學和數字技術相結合的解決方案，以改進與牙科和正畸治療相關的工作流程和流程。我們正在積極構建我們的“定製微笑”解決方案，該解決方案使用數字功能使我們的牙科和正畸提供商合作伙伴能夠為他們的患者提供定製的美容和恢復性治療。

我們的解決方案旨在改善患者和從業者的體驗，並通過我們的科學、教育和服務提供差異化的價值。我們相信，我們的品牌，包括3M™Filtek™、3M™ClinPro™、3M™Scotchond™和3M™Clarity™，在全球牙科市場上都是公認的。我們的解決方案服務於渠道和終端客户，包括較大的牙科組織、較小的從業者團體、獨家從業者診所和分銷商。

牙科產品

我們相信，我們的牙科產品可以提供可靠和優化的患者結果，幷包括旨在為預防牙科護理、簡化牙齒替換程序以及實現高效和高質量修復而設計的解決方案。我們相信，通過我們的口腔護理門户(OCP)將數字設計和規劃集成在一起，可以簡化易用性，創造非凡的結果。

我們的預防產品包括Townie Choice獲獎產品，用於氟化物治療、密封劑和帶回家的維護解決方案，如牙膏。

我們的間接修復產品包括榮獲牙科顧問獎的3M™RelyX™、3M™Imprint™和3M™Protemp™等品牌，我們的業務涉及碾磨修復、印模、臨時修復和粘接等類別。

我們的直接修復產品在修復過程中使用，旨在實現高效和高質量的修復。這些產品以3M™Filtek™等知名品牌出售，

3M™Scotchond™、3M™Elipar™、3M™Sof-Lex™，以及粘合劑、複合材料、上光和拋光等類別的其他產品。

我們的數字牙科產品將數字設計和規劃與修復程序相結合，為保守的綜合治療提供了簡化的選擇。我們最新推出的3M™Filtek™矩陣是一種數字設計的定製前矩陣系統，可簡化綜合治療。這些解決方案側重於通過OCP創建出眾的、一致的、定製的微笑結果的易用性。

正畸產品

我們提供正畸產品，以解決所有類型的錯牙合。這些解決方案將我們在材料科學方面的歷史優勢與數據科學和數字技術結合在一起，改變了正畸醫生改進的方式

耐心的微笑。我們的產品範圍從傳統支架到定製數字校準器，包括3M™Clarity™、3M™Transond™和3M™APC™等知名品牌。

我們提供各種“定製微笑”解決方案，將牙科和正畸治療的幾個步驟數字化，以擴大在創建定製微笑解決方案時的易用性。使用我們的“定製微笑”解決方案的許多步驟都是通過我們的OCP完成的，OCP是一個基於網絡的口腔護理治療管理系統。OCP是一個簡單易用、直觀的“一站式”數字治療管理界面。臨牀醫生可以使用OCP存儲患者記錄，包括X光、掃描和其他影響他們定製微笑治療計劃的數據點，與Solventum團隊成員互動，參與指導迭代治療計劃，跟蹤他們的患者病例，並檢查產品交付時間。OCP還集成了多個口腔內掃描儀、實踐管理解決方案和我們自己的患者治療跟蹤應用程序。OCP是我們定製產品的中心。

競爭對手

牙科市場競爭激烈，參與者既有基礎廣泛的大型跨國公司，也有本地化或專業化的供應商和初創企業。口腔護理市場的主要跨國競爭對手包括Dentsply Sirona、enVista、Strutaann和Align Technology，它們都與牙科和正畸解決方案競爭，而Ivoclar只與牙科解決方案競爭。

主要競爭因素包括新產品創新/知識產權、基於證據的臨牀結果、產品質量和可靠性、從業者教育和支持、品牌知名度和聲譽、服務、業務/覆蓋模式和價格。近年來，出現了重大的收購和新的

口腔護理細分市場的合作，特別是在數字牙科領域。這些舉措表明牙科市場充滿活力，數字技術、人工智能和3D打印領域的新市場進入正在加速。

為了保持競爭力，我們預計需要繼續在牙科和正畸材料方面進行創新，使我們的先進材料與數據科學保持一致，增強我們的服務和業務/覆蓋模式，根據需要進行合作以補充我們的材料產品，並專注於技術開發、科學和醫療從業者教育。

健康信息系統

我們的健康信息系統部門提供了一系列創新的軟件解決方案和服務，旨在消除收入週期浪費，創造更多的護理時間，並支持向基於價值的護理的轉變。我們的解決方案在醫療保健系統的多個領域運行，反映了我們對醫療保健不同方面的深厚和多樣化的知識。

自從這項業務在35年前開始運營以來，我們對醫療保健數據格局已經形成了豐富而獨特的理解。我們相信，我們現在是醫療保健行業日常運營不可或缺的一部分，我們將成為解決該行業未來許多最大挑戰的關鍵公司。根據內部估計，世界各地的許多醫療系統--包括超過75%的美國醫院--至少使用我們的一個軟件解決方案。這包括我們基於人工智能(AI)的臨牀智能引擎，該引擎將自然語言處理(NLP)和自然語言理解(NLU)技術應用於每天大量的結構化和非結構化臨牀文檔。我們與聯邦政府機構合作，如CMS，開發和更新公共和專有算法、基準和分類系統。我們有許多活躍的行業和技術合作夥伴，包括與所有主要的電子健康記錄(EHR)公司合作，我們的解決方案覆蓋了整個醫療保健生態系統。

我們的解決方案通常以集成工作流程或一組工作流程的形式交付給我們的客户，其中包括基於數字軟件的解決方案和相關服務。我們利用我們強大的直接客户關係和頻繁的客户互動來獲得獨特的見解，並將其納入我們的開發流程中。除了定期的客户互動，我們還舉辦客户論壇和一年一度的客户體驗峯會。我們有專門的採用專家來管理醫生體驗，我們經常部署客户成功經理，他們在銷售解決方案後物理地“嵌入”到我們的客户中，以確保他們使用我們的解決方案的體驗是成功的。這些努力產生了獨特的協作客户關係，推動了更強大的客户體驗，併為我們的運營提供了有用的見解。我們的解決方案被住院、門診和門診環境中的各種客户以及付款人和政府機構使用。我們的代表渠道和最終客户範圍廣泛，包括大型醫療保健提供商、地區醫療系統、支付者和其他第三方HCIT解決方案提供商。

收入週期管理(RCM)解決方案

對於醫院、衞生系統和其他提供者來説，簡化其收入週期、自動化編碼並減輕臨牀工作人員的負擔變得越來越重要。我們的RCM解決方案專注於消除醫療保險報銷過程中不必要的行政效率低下，並確保準確和合規的報銷。我們與我們的客户和行業專家合作開發瞭解決方案，以提高管理和臨牀工作人員在RCM工作流程方面的生產率。

3M™360包含™平臺使用我們獨特的應用自然語言處理的能力來捕獲信息，並在準備發票之前使用這些信息自動建議適當的醫療編碼、分類和文檔。該系統支持編碼、臨牀文檔完整性(CDI)和質量團隊的工作流可見性，以便他們可以在患者在內部時查看彼此的筆記、摘要、查詢、跟進和發現。它還允許客户通過許多報告選項詳細監控和管理質量結果，並從關鍵質量指標的患者文檔中實時接收報告。

3M™360包含™旨在降低患者安全指標(PSI)和醫院獲得性併發症(HAC)，並提高醫院淨收入和編碼員生產率。作為客户成功實施的一個例子，位於美國中西部的一家一級創傷中心實施了3M™360，包括™，並在效率、病例組合指數和編碼效率方面獲得了認可。

臨牀醫生生產力解決方案

我們的臨牀醫生生產力解決方案致力於在所有環境下減輕臨牀醫生的管理負擔，以便醫生、其他提供者和專家可以專注於提供護理，而不是記錄下來。通過語音識別和人工智能技術，我們相信我們可以改進臨牀醫生文檔流程，在EHR工作流程中提供主動的臨牀見解，並增強後端CDI和護理管理效率。

我們的解決方案和服務旨在幫助臨牀醫生更有效地獲取完整、準確的患者故事。我們的3M™M*模式解決方案將對話式人工智能和環境智能直接引入電子病歷工作流程，旨在幫助提高臨牀醫生和患者的滿意度，並提高質量和生產率。我們還提供3M™M*模式成像解決方案，旨在提供語音驅動的報告、主動的臨牀洞察、提高工作效率的工具和人工智能支持的分析。除了收入週期管理，我們的CDI解決方案及其計算機化的輔助功能旨在為醫生提供更高效和準確的文檔，為提供患者護理創造更多時間。

3M™M*模式流利性直接解決方案利用自然語言理解(NLU)技術對患者的敍述進行上下文理解，旨在幫助從第一個單詞開始提高文檔的準確性。憑藉內置的計算機輔助醫生文檔功能，該技術可以持續分析和監控臨牀敍事。它實時提醒用户提供更多信息或澄清，並提出具體建議，以提高護理和臨牀記錄的質量。它的創新功能旨在提高醫生的工作效率。

3M™M*MODAL CDI Engage One™跨多個筆記領域運行，包括演講、模板和打字。它確定了常見的文檔空白，並在文檔創建時幫助提前澄清文檔。通過主動、實時的人工智能“輕推”，醫生可以在將筆記保存在電子病歷中之前捕獲複雜性、敏鋭度和嚴重程度。這一單一的工作流程減少了向下推送到CDI的錯誤，減少了發送回醫生的查詢，並提高了CDI團隊的工作效率。

3M™M*MODAL肝細胞癌管理是一種新的技術驅動的解決方案，它利用人工智能為醫生提供一線幫助，使風險調整機會在記錄患者接觸的同時不會錯過預期。通過一個單一訪問的網絡界面，3M™M*MODAL肝細胞癌管理可以幫助多個利益相關者在病歷表上進行協作，並監控肝細胞癌編碼。該解決方案旨在幫助創建完整、合規的慢性病文檔，並幫助識別尚未捕獲的索賠診斷，否則將錯過預期。

績效管理解決方案

醫療保健行業正在從按服務收費的系統轉向基於價值的醫療系統。隨着這種轉變的發生，適當地獲取高質量、可操作的數據至關重要。支付者將需要訪問數據，以幫助他們提高質量和效率，同時減少不必要的護理並改善結果，而組織將需要幫助審查TB級的數據，以提取可操作的信息，以幫助他們更快地識別和解決問題。我們的解決方案和服務幫助付款人和提供商組織對數據進行分類，以發現效率並確定可持續改進的優先順序。

我們相信我們是創新的患者分組和分類解決方案的標準，無論客户是想要處理醫院報銷和報告索賠，實時編輯患者記錄，還是利用患者數據來改進風險調整或風險分層。我們的新方法-3M™動態潛在可預防併發症(AM-PPC)軟件是第一個適用於醫院門診部或門診手術中心程序的全面質量結果系統。AM-PPC通過提供一份完整的程序和併發症清單，可以根據需要提供廣泛的視野或重點分析，以按程序、設施或外科醫生確定併發症發生率，從而幫助醫療系統提高患者的安全性並降低成本。

競爭對手

我們開展業務的醫療軟件技術市場，以及整個醫療信息技術(HCIT)行業，競爭激烈，充滿活力，其特點是不斷推出新產品和新技術。主要競爭對手包括R1RCM、EnSemble、Optom/Change、谷歌、亞馬遜(Amazon)、微軟(Microsoft)、Epic、Cerner、雅典娜，以及積極致力於顛覆收入週期管理和臨牀醫生生產率領域的一系列初創技術。在美國，基於價值的護理軟件解決方案的市場高度分散，並受到新競爭對手不斷進入的影響。今天，我們主要與Optom、Cotiviti、Inovalon和Vizient等公司競爭。在國際上，這個市場甚至更加分散。在美國以外，我們主要與各自國家或地區的本地公司、一些國際公司，如IQVIA、Cerner/Siemens和Dedalus以及新的市場進入者競爭。

我們面臨的主要競爭因素包括技術創新和技術能力、價格、解決方案線的廣度、諮詢服務能力、對醫療行業趨勢、規章制度的瞭解、運營規模、品牌聲譽和客户服務。為了在未來保持競爭力，我們預計將被要求尋求不斷提高我們的業務。我們的競爭能力將受到我們實現目標的能力的影響，包括開發新產品和創新技術；改進我們現有的產品；為客户提供投資回報；提高醫護人員的效率和生產率；及時瞭解法規變化、報銷指南和其他醫療保健最佳實踐；經濟高效地開發和銷售我們的產品；滿足我們產品及其市場的所有相關質量標準；以及保護我們產品和開發過程的專有技術。

提純和過濾

我們的淨化和過濾部門是一家淨化和過濾解決方案的供應商，其設計和營銷的目的是用於生物製藥和醫療技術的製造過程，如細胞和基因療法、疫苗和血液透析，以及微電子、食品和飲料產品的製造，以及商業和住宅應用的水過濾。我們致力於發展膜科學，通過利用我們在膜功能化方面的技術專長和在過程過濾方面的深厚專業知識，實現拯救生命的處理和更清潔的水。

我們估計，每年我們的產品都會影響到數百萬人的生活。根據內部估計，目前每年約有100萬例心臟直視手術使用由我們的一種膜啟用的氧合器。數百萬家庭使用的飲用水通過我們的處理和過濾技術得到淨化，據我們估計，目前每年向家庭和商業最終用户提供超過700萬個單位(濾芯)。

我們的產品以各種知名品牌在全球銷售，包括3M™Zeta Plus™、3M™Aqua-Pure™、3M™Liqui-Cel™、3M™PUREMA™、3M™OXYPHAN™和3M™OXYPLUS™。我們直接向生物製藥製造商、醫療技術公司、製造工廠和水處理系統的集成商銷售我們的產品，並通過廣泛的分銷商銷售。

生物處理過濾溶液

我們的生物處理過濾解決方案包括高價值的純化產品，可實現生物處理流體的收穫、澄清和無菌過濾。我們的過濾器被超過1，000家治療開發商和製造商使用，並在重組治療、血液分離、疫苗和基因治療的上游和下游加工中有一系列應用。我們的產品旨在簡化純化工藝，並提供從發現到製造的可預測規模，並降低生產成本。我們銷售的過濾器用於在生物衍生療法和疫苗生產過程中減少工藝流體中的細胞、碎片和生物負載。此外，我們的產品用於分離和純化醫學上重要的血液蛋白，並去除病毒載體生產中的污染物。

我們相信，我們處於高影響力生物製藥純化創新的前沿：我們的產品正在改變藥物療法的製造流程。我們受益於直接接觸到正在進行的趨勢，例如越來越多地使用生物製藥過濾技術，需要快速創新和低成本製造，以及轉向細胞和基因療法。我們還擁有強大的創新產品流水線，專注於純化過程的收穫和澄清、無菌過濾、捕獲、拋光和病毒清除階段。例如，我們推出的3M™Emphaze™AEX混合淨化器為市場帶來了混合色譜澄清解決方案。這些產品用於重組蛋白療法的製造，旨在提高產品回收率、提高產品產量和降低製造總成本。

我們的產品主要直接銷售給生物製藥製造商，並在藥物開發和審批過程中使用，包括早期開發、臨牀試驗和商業生產。鑑於生物製藥行業的高度監管和專業性，產品生命週期很長，我們的專業知識幫助我們在不斷增長的生物處理過濾市場創造了強大的客户忠誠度。

一旦我們的產品被納入客户藥物開發過程的早期階段，他們就很難轉而使用具有競爭力的產品，成本也很高。

除了我們卓越的材料科學技術，我們的客户重視我們的全球足跡，這使我們能夠通過我們的應用工程師提供客户支持，並在我們的客户跨地域轉移其製造業務時，在客户附近進行製造。

飲用水過濾溶液

我們的飲用水解決方案包括高效過濾產品，旨在為商業和住宅市場提供更清潔、更清潔和美味的水。我們的商用水處理和過濾產品為中小型商業設施和食品服務設施提供過濾水。這些解決方案減少了水中的雜質，為設施提供配方質量水™，幫助改善整體客户體驗，同時幫助設備更高效地運行。我們的家用飲用水過濾產品可以安裝在水槽下、桌面上，以及其他形式的專用飲用水和烹飪用水上，旨在減少氯味和氣味以及鉛、微生物囊和其他污染物。全屋過濾產品旨在為整個家庭提供服務，旨在改善所有進水，從而幫助提供更高質量的飲用水，同時減少沉澱物堆積，並延長熱水器和電器的使用壽命。

我們繼續開發創新產品，包括在我們的高流量反滲透(RO)住宅用水產品系列下，使用新的無水箱反滲透系統來分配純淨水。這一新穎緊湊的RO系統是為全球監管合規而設計的。

我們的品牌和自有品牌飲用水產品直接和通過分銷銷售給商業和住宅客户。除了我們差異化的材料科學技術和垂直整合的結構外，我們還提供管理飲用水行業複雜監管格局的能力。我們相信，這對我們的關鍵全球客户尤其有價值，這些客户需要過濾產品提供一致的優質水，並滿足多個國家的監管要求。

工業過濾解決方案

我們相信，通過提供污染控制平臺和溶解氣體控制平臺，我們可以提高客户的產品和工藝質量、效率和安全性，這些平臺應用於微電子、食品和飲料以及工業製造行業。

我們的新一代3M™Liqui-CEL™膜接觸器將是市場上第一個使用我們的專利非對稱幹拉伸膜技術的產品，我們相信，與我們的溶劑型相比，該技術將以更環保(無溶劑)的工藝提高膜製造效率

相分離。這一先進技術有望提升我們在****氣體治理技術中的地位。

我們的產品銷往製造工廠和水處理系統的集成商和設計師。安裝製造設備後，客户直接或通過分銷購買替換產品以進行持續維護。我們相信，通過差異化的過濾和淨化技術，我們可以提供高性能的解決方案。此外，我們的應用工程師在不同的地理位置提供高質量的客户支持，我們認為這是一個顯著的好處。

膜OEM解決方案

我們相信，我們的膜OEM解決方案為醫療和工業客户提供了關鍵的膜介質，並提高了透析器、氧合器、血液過濾設備、濾芯和靜脈過濾器等設備的性能和效率。我們的膜介質用於治療終末期腎病的透析器，用於心內直視手術和/或長期肺輔助的心肺氧合器，以及治療性血液過濾和分離。此外，這些產品還提供了用於該細分市場其他過濾解決方案的基礎技術。例如，這些膜是3M™LifeASSURE™和3M™Liqui-Cel™產品線的功能組件。

我們的膜產品主要直接銷售給醫療技術公司。鑑於終端產品的專業性，我們的工程師直接與客户合作，開發滿足客户規格的定製解決方案。這種直接的工作關係在我們協作的過程中創造了對客户的忠誠度

整個銷售週期，這可能需要幾年的時間。由於我們的產品用於高侵入性醫療設備，嚴格的法規推動了客户對質量和性能的越來越高的要求。我們相信，我們通過提供功能強大的客户專用膜解決方案，實現客户設備和過濾器的最佳性能，從而改善患者預後和過濾流程，從而使我們與競爭對手脱穎而出。

競爭對手

淨化和過濾領域的競爭對手多種多樣。Danaher、Merck KGaA、Sartorius、Pentair、Repligen和Entigis等老牌全球過濾競爭對手在產品線上的各種因素上展開競爭，包括產品範圍、產品性能、客户服務、產品可用性、分銷能力、創新、知名度和價格。我們與這些規模更大、成熟的過濾競爭對手競爭的能力在於我們有能力始終如一地將顛覆性技術推向市場，例如3M™嘉實RC。地區性競爭對手頻繁出現。我們與這些規模較小的地區性競爭對手競爭的能力在於我們優質的產品、全方位的解決方案和全球業務。

我們向特定流程指定了有意義的銷售量的市場銷售，如果沒有指定，則要求客户在不中斷有效的既定流程的情況下進行更改。在這些終端市場，我們依靠我們的銷售、大客户和麪向客户的技術團隊來確定客户並與客户密切接觸，以解決應用程序特有的特定挑戰。在流程密集度較低的市場，我們依賴於持續更新我們的產品集，以提供具有吸引力的產品，這些產品比競爭對手的產品具有技術優勢。

研究與開發活動

我們的研發活動專注於開發得到臨牀支持和差異化的新解決方案，並改進我們的市場解決方案，以滿足不斷變化的客户需求，併為患者提供更好的結果和機會。我們的研發能力包括在我們每個業務部門運營的研發組織，以及跨越我們業務部門的研發能力。

我們的業務部門研發組織推動有效和敏捷的新產品商業化。這些組織負責整個產品開發生命週期，利用行業洞察力、端到端產品開發領域特定的專業知識，以及對客户應用程序和可用性的詳細瞭解，以便在新產品和市場產品中進行創新。我們的產品開發人員和工程師與我們的客户保持密切聯繫，並定期與客户接觸，從而實現一致性，併產生寶貴的見解，在整個新產品開發過程中得到充分利用。

除了我們的細分市場研發能力外，我們的跨細分市場能力還包括構建新的技術平臺和推進現有平臺。我們彙集了我們整個組織的技能和能力，包括(I)材料科學、生命科學和分析研究方面的研發專業知識，(Ii)工藝技術，(Iii)數據科學，以及(Iv)雲軟件開發平臺和數據安全。我們相信，整個組織的合作通過鼓勵共享最佳實踐、實現協作開發和問題解決、促進開發和製造的協同效應以及創建廣泛的探索文化，進一步增強了我們的研發能力。

2023年，我們的研發團隊由2100多名員工組成，包括研究科學家、化學工程師、數據科學家、軟件工程師、應用開發工程師和產品開發人員。他們由我們醫務組的一支經驗豐富的臨牀醫生團隊提供支持。我們與我們的醫療事務小組合作，通過增加同行評議的出版物數量和針對我們解決方案的現有出版物的可見度，擴大臨牀研究對我們解決方案的認識。

我們努力通過我們在研發方面的戰略投資來推動顛覆性創新。我們在發達和發展中市場開展研發活動，並確保我們的內部創新努力受到與客户、大學和政府機構的外部合作伙伴關係的影響。

人力資本

我們擁有長期和多樣化的人才基礎，擁有豐富的工作經驗、技術資質和醫療保健行業專業知識。我們的員工基礎由大約22,000名員工組成，其中約40%的員工在3M擁有超過10年的任期。我們在美國約有11,000名員工，在德國約有2,600名員工。在我們的員工中，大約有6,000人是在全球各地的工廠工作的生產員工。我們在美國有大約100名員工，他們由一個工會代表，所有這些員工都在一個製造工廠，並受一項為期三年的集體談判協議的保護，該協議將於2024年10月31日到期。我們與美國以外的員工代表組織的關係有多種形式，包括在歐盟國家，我們根據當地法律與員工代表機構接觸，如員工論壇、工會和工會。

我們的員工團結在我們的使命中，提供更好、更智能、更安全的醫療保健，以改善生活。我們的文化強調協作和團隊合作，同時關注患者的安全、質量和誠信。

招聘、留住、發展、保護和公平補償我們全球員工的能力將是我們成功的關鍵驅動力。我們的關鍵人力資本優先事項旨在支持這些努力，包括以下列出的努力。

·健康和安全：Solventum致力於員工的安全、健康和福祉。我們不斷評估提高安全和健康標準的機會，訪問現場以識別和管理環境健康和安全風險，評估對法規要求和公司政策的遵從性，並維持全球安全行動，以保護我們現場的設施和人員。我們還通過疾病預防計劃、現場臨牀服務、員工援助計劃和全面的醫療福利來促進健康和福祉的文化。

·發展和渠道：我們有一個強有力的、持續的人才審查程序，重點是繼任規劃和關鍵人才培養。我們利用職能和領導力發展機會，並支持時間學習。此外，我們還通過吸引有競爭力的人才、加快領導力和關鍵技能的發展來推進我們的人才管道。我們正在擴大我們的外部人才庫，並利用大學和專業組織來發現具有關鍵技能的人才。

·多元化、公平和包容：多元化、全球化的員工隊伍和包容的文化，提供公平和公平的機會，將幫助我們保持競爭力，推進我們的創新文化，併為客户服務。我們專注於吸引和提升頂尖人才，並致力於在各個維度推進全球管理多元化。我們將擁有多個員工資源網絡，以支持我們的業務目標和當地社區。這些團體將圍繞選定的親和力團體增加參與度，許多員工將通過這些網絡領導和參與全球計劃。我們專注於通過招聘和發展來提高代表權。

·薪酬和福利：我們對員工的總薪酬包括支持可持續就業和建設強大財務未來的能力的各種組成部分，包括具有競爭力的基於市場的薪酬和綜合福利。此外，我們擁有專業和靈活的工作環境，促進創新和福祉，並獎勵業績。

銷售和市場營銷

我們在全球擁有廣泛的商業足跡，在90多個國家和地區銷售產品。為了服務於我們不同的客户羣，我們採取了多種模式的商業方法，包括直接面向客户、分銷、大客户管理、內部銷售和電子商務。在這些地區，我們通過營銷和服務支持來增強我們的商業模式。主要營銷活動包括品牌管理、洞察、價格管理、數字營銷和整合營銷傳播。隨着我們的客户在購買過程中越來越多地利用傳統媒體和數字媒體，我們繼續優化我們自己的全方位執行，以確保儘可能獲得最佳的客户體驗。我們的服務支持團隊包括臨牀專家(註冊護士或技術人員)、醫療聯絡員(外科醫生和牙醫等臨牀專業人員)和應用工程師(技術主題專家)。這些團隊提供高質量的客户支持，充當客户的臨牀和/或技術專家。

為了將我們的市場覆蓋範圍擴大到LATAM、EMEA和亞洲地區的新興地區，我們採用了出口商業模式，並利用當地合作伙伴來營銷和銷售我們的產品。我們當地的第三方合作伙伴促進監管和跨境進口合規性，並直接向客户分銷。我們的出口商務團隊直接向我們的客户以及我們的第三方合作伙伴提供技術、臨牀和營銷支持，以幫助提高客户滿意度，並支持我們擴大全球業務的能力。

全球供應鏈與採購

我們的採購、生產和分銷網絡在全球範圍內進行管理。我們相信，我們在全球製造網絡中擁有先進的製造和組裝生產能力。我們的製造業得到了全球分銷網絡的支持。

我們的分銷網絡被戰略性地設計為“輪輻式”模式。這種方法優化了路線規劃，提高了向所有地區的客户交付貨物的速度。此外，我們的分銷網絡佔地面積以經濟高效的模式滿足了客户的需求。

我們的供應鏈彈性計劃包括地區性供應來源、雙源製造能力和垂直整合運營，通過向客户提供可靠的產品供應，提供了競爭優勢。

知識產權

通過知識產權開發和保護我們的專有技術是我們業務的戰略重點。為了保護我們的專有技術，Solventum將依靠專利、設計、實用新型、商標、版權和商業祕密保護以及監管排他期和保密協議的組合。我們的知識產權團隊將與我們的研發和產品團隊合作，制定以產品線為重點的知識產權戰略，並視情況保護知識產權。我們將繼續在美國和技術專利保護較強的國家普遍提交專利申請。我們還將繼續從第三方獲得知識產權許可，以補充我們的內部研發努力和產品供應。雖然總的來説，我們的專利和其他知識產權對我們的運營至關重要，但我們並不認為任何單一的知識產權資產或資產組對任何部門或整個業務具有實質性重要性；相反，我們相信瞭解客户的需求、技術專長和製造訣竅對我們的業務至關重要。

下圖顯示了截至2024年3月5日按司法管轄區劃分的Solventum專利資產。專利資產分佈在大約30個司法管轄區。專利組合最多的三個司法管轄區是美國、歐盟和中國。

截至2024年3月5日，Solventum的專利組合中約76%由已頒發的專利組成；其餘的由未決的專利申請組成。

在Solventum已頒發的專利和待處理的專利申請中，約16%在2024年至2028年之間到期，約38%在2029年至2033年期間到期，約31%在2034年至2038年之間到期，約15%在2038年之後到期。

下圖顯示了截至2024年3月5日的Solventum專利資產。

Medsurg細分市場

下表提供了截至2024年3月5日我們MedSurg部門的專利資產摘要。

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（1）有效期數據僅適用於已發佈的專利和待審申請，不包括已授權但未提交的專利申請。

牙科解決方案

下表提供了截至2024年3月5日我們牙科解決方案部門的專利資產概要。

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（1）有效期數據僅適用於已發佈的專利和待審申請，不包括已授權但未提交的專利申請。

衞生信息系統部分

下表概述了截至2024年3月5日我們健康信息系統分部的專利資產。

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（1）有效期數據僅適用於已發佈的專利和待審申請，不包括已授權但未提交的專利申請。

淨化和過濾部分

下表概述了截至2024年3月5日我們在淨化和過濾部門的專利資產。

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（1）有效期數據僅適用於已發佈的專利和待審申請，不包括已授權但未提交的專利申請。

一般信息

我們的牙科解決方案部門授權使用與3M™Filtek™修復劑、3M™ClinPro™牙膏、3M™ClinPro™牙鉻油、3M™Vanish™NaF1清漆和3M™ClinPro™NaF1清漆相關的某些第三方專利(3M除外)。我們的其他業務部門沒有向第三方(3M除外)授予任何材料產品或產品系列的任何材料專利。

我們將繼續依靠與員工、承包商、顧問和第三方的保密協議來幫助保護我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息。我們還將繼續監測第三方的開發和商業化活動，以確保我們的知識產權不受侵犯。此外，我們會繼續評估知識產權保護工作的成效。

分離後，Solventum將擁有，或3M將繼續擁有並向Solventum提供許可，以運營我們的業務所需的所有知識產權。Solventum和3M將就與雙方業務相關的知識產權許可達成知識產權交叉許可協議，以確保Solventum和3M在分離時都擁有運營各自業務所需的所有知識產權。

環境、健康和安全事項

我們遵守與環境、健康和安全(“EHS”)相關的各種法律、法規、條例、客户要求和行業標準。這些包括但不限於許可、許可和授權要求以及監管義務。這些法律、法規、條例、要求和標準影響到我們在全球每個部門和產品線上的活動的很大一部分，並要求遵守以下方面的規定：(A)職業健康、安全和福祉；(B)環境保護；(C)向空氣和水的排放和排放；(D)温室氣體管理和氣候變化；(E)自然資源的使用；(F)有毒或危險材料、放射性材料以及固體和危險廢物的處理、使用、儲存、運輸和處置；以及(G)選定材料和化學品的採購和使用。EHS法律和法規也因管轄範圍的不同而有很大差異，可能會在超國家、國際、國家、州和/或地方各級建立，並在不斷演變，往往會變得更加嚴格。

遵守EHS法律、法規、客户要求和行業標準，除其他事項外，還要求我們安全維護和操作我們的設備；獲得和保留當前的環境許可證、放射性材料許可證和輻射機器註冊；安裝污染控制技術；以及維護某些記錄和提交具體報告。不遵守規定可能導致執法行動，例如施加民事或刑事罰款和處罰；暫停或終止我們的許可證、執照、授權或運營；第三方索賠；補救費用或責任；或其他制裁。

Solventum還受到關於其產品及其原材料的製造、加工、分銷、進口、出口和標籤的廣泛和不斷變化的法規的約束。例如，在歐洲聯盟，《化學品註冊、評估、授權和限制條例》於2007年生效，並隨着時間的推移逐步實施。然後，註冊的化學品可以接受進一步的評估和潛在的限制。自REACH頒佈以來，其他國家已經頒佈或正在實施類似的全面化學品法規。

Solventum的一些產品包含某些PFAS或由某些PFAS啟用。在美國、歐洲和其他地方，有關全氟辛烷磺酸的監管和立法活動正在加速進行。這些監管活動包括收集暴露和使用信息、風險評估活動，以及日益嚴格地限制在產品中使用全氟辛烷磺酸以及在製造排放物和水、土壤和空氣中使用全氟辛烷磺酸，在某些情況下正在為某些全氟辛烷磺酸化合物設定無法檢測的限值。包括美國在內的各國政府也越來越多地提議修改現有的環境法規，專門適用於全氟辛烷磺酸。2023年2月，歐洲化學品管理局公佈了REACH下的一項提案，該提案尚未最後敲定，旨在限制全氟辛烷磺酸的製造、投放市場和使用，但某些例外情況除外。

Solventum的運營還受到聯邦《職業安全與健康法案》(OSHA)和平行的州和地方職業健康與安全標準的監管，以及適用於其在其他司法管轄區運營的職業健康與安全標準。這些標準規定了僱主的某些責任，包括要求維持一個沒有可能造成嚴重傷亡的公認危險的工作場所，某些醫療和衞生標準，許可證和許可義務以及各種記錄保存、披露和程序要求。Solventum的設施和運營可能會受到OSHA代表和其他司法管轄區類似當局的定期檢查。不遵守適用的職業健康和安全標準，即使沒有發生與工作有關的嚴重傷害或死亡，也可能導致民事或刑事執法和重大處罰、鉅額資本支出或暫停或限制Solventum的運營。

除了REACH和OSHA，Solventum製造設施還必須遵守額外的環境、健康和安全法規、法規和許可要求，包括但不限於《清潔空氣法》、《清潔水法》、《資源保護和回收法》、《Seveso-III指令》(指令2012/18/EU)、《歐洲機械指令》(指令2006/42/EC)、《歐盟工業排放指令》(指令2010/75/EU)和《歐洲污染物排放和轉移登記冊》的適用要求。

屬性

在分離和分配之後，我們將從3M授權我們位於明尼蘇達州聖保羅3M中心的美國總部。此外，我們將擁有、租賃或以其他方式擁有一些設施的使用權，包括行政、研發、製造、倉儲、分銷和其他設施。我們預計我們將擁有、租賃或以其他方式有權使用大約273個設施，其中包括我們將擁有的大約25個設施和我們將租賃或以其他方式擁有使用權的大約248個設施。這些設施佔地約760萬平方英尺，其中約570萬平方英尺是我們將擁有的設施，約190萬平方英尺是我們將租賃或以其他方式擁有獨家使用權的設施(不包括場地，如我們的美國總部，其佔用將是非獨佔性質的，如過渡性許可協議和合作安排)。這些設施遍佈美國各地和世界各地，包括澳大利亞、奧地利、比利時、巴西、加拿大、智利、中國、哥倫比亞、哥斯達黎加、丹麥、芬蘭、法國、德國、香港、印度、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、馬來西亞、馬耳他、墨西哥、荷蘭、新西蘭、挪威、波蘭、波多黎各、沙特阿拉伯、新加坡、南非、韓國、西班牙、瑞典、瑞士、臺灣、泰國、土耳其、阿拉伯聯合酋長國、英國和越南。其中許多設施將為我們不止一個業務部門和整個業務的多種功能提供服務。

下表列出了我們在分離和分配後的主要性質。

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*該地點將從3M獲得許可。該圖代表主要由Solventum佔據的建築的平方英尺。

法律訴訟

本資料報表其他部分所載經審核合併財務報表附註11“承擔及或有事項”所載的資料，將有關重大待決法律程序的資料納入本資料報表。

條例

一般信息

適用於Solventum的法規由各個國家的政府機構頒佈和執行，管理Solventum在全球銷售的產品的設計、製造、包裝標籤、儲存、安全、銷售和分銷、營銷許可或批准、廣告和促銷、殺菌、安裝、服務、性能和有效性所使用的方法和控制。這些規定適用於Solventum公司從事上述活動的所有設施，無論這些設施位於何處。這些規定適用於Solventum大多數員工在產品商業分銷之前和之後的活動，包括但不限於銷售和營銷、研發、監管事務、質量保證、醫療事務和運營。這些規定因國家和/或地區的不同而不同，並且是動態的。

Solventum承諾投入大量資源來維持對這些法規的遵守。為了遵守這些法規，Solventum需要創建與Solventum服務的所有市場的法規保持一致的系統、流程和程序。合規還要求Solventum保持對管理其活動的當前法規的瞭解。隨着這些法規的變化，Solventum必須調整其系統、流程和程序，以符合新法規。

除其他外，理事機構通過對Solventum設施進行定期和意外的審計來監測合規情況。進行這些審計是為了確定Solventum的系統、流程和程序是否符合其服務的市場的當前法規。在每次審計之後，管理機構通常會提供一份關於審計結果的報告。該報告描述了在審計期間提出的意見。有時，這些觀察結果描述了Solventum的系統、流程和程序中存在的輕微不合規問題。通常，這些差距需要相應的修改，但不會影響Solventum繼續運營和產品商業化的能力。在極少數情況下，管理機構可能會發現Solventum的系統、流程和程序中存在重大的不合規問題。如果管理機構通過這些審計或其他方式得出結論，認為Solventum不符合適用的法律或法規，或其任何產品有缺陷、無效，或對患者、用户或其他人構成不合理的風險，管理機構可要求Solventum召回一個或多個產品、撤回促銷材料和/或停止發貨，以及其他必要的行動；這些要求可能一直有效，直到Solventum能夠證明足夠的合規性為止。未能證明對Solventum的系統、流程和程序進行了充分的修改，並繼續遵守或重複調查結果，可能會導致更重大的執法行動，包括但不限於警告信、撤銷產品批准和許可證、禁令、產品扣押、處罰和罰款、同意法令和刑事起訴等。這些行動可能會對Solventum的綜合運營結果、財務狀況或競爭地位產生負面影響。

如下文“醫療器械和藥品監管條例”所述，Solventum要按照適用的醫療器械和藥品法規在國際上銷售其產品，必須獲得產品和產品修改的批准。理事機構頒佈的條例還要求Solventum提交數據，以證明其產品滿足安全和有效性要求，以支持其標籤中描述的預期用途。理事機構審查這些數據，以確定Solventum是否提供了必要和充分的信息，以證明其產品用於其標籤所述預期用途的安全性和有效性。在許多情況下，理事機構要求提供補充資料以作出這一決定。理事機構要求的補充信息有時需要Solventum進行新的測試，從而推遲產品的批准和商業化。在極少數情況下，管理機構將不批准該申請，禁止Solventum在該市場將該產品商業化。在這些情況下，Solventum可能會決定停止

(B)為產品在那個(或那些)市場上的商業化努力(S)，或可決定修改產品或重新測試產品，並向理事機構重新提交數據。推遲產品審批或不批准Solventum的申請可能會對Solventum的綜合運營結果、財務狀況或競爭地位產生負面影響。

未能建立、遵守或遵守上述任何要求都可能對Solventum的綜合經營結果、財務狀況或競爭地位產生負面影響。

這種全球監管環境可能會繼續發展，這可能會影響Solventum為其產品獲得未來批准的能力，或增加時間和成本。獲得監管許可和/或批准以營銷和銷售Solventum產品的過程可能是嚴格、昂貴和耗時的，許可和/或批准可能不能及時授予或導致產品的指定用途受到限制。

醫療器械和藥品的監管

Solventum開發、製造和商業化的產品在Solventum服務的大多數市場中都受到監管。其中一些產品符合醫療器械或藥品的定義，因此在全球範圍內受到各種政府機構的監管。除極少數例外，MedSurg和Dental Solutions部門生產的所有產品都符合醫療設備或製藥產品的定義。因此，這些產品的開發、製造和商業化必須符合我們所服務的市場中醫療器械或藥品的管理規定。相反，健康信息系統以及淨化和過濾部門生產的產品都不符合醫療器械或藥品的定義。每個細分市場的產品組合都是動態的，並隨着時間的推移而變化，這取決於所服務的客户的需求。雖然健康信息系統以及淨化和過濾部門目前不包括醫療設備或醫藥產品，但這種情況未來可能會改變。

下表按業務部門列出了本信息聲明中列出的受FDA監管為醫療器械或藥品的產品或產品系列。

我們產品的安全性和有效性的確定僅在FDA或美國以外司法管轄區的其他適用監管機構的授權範圍內。

此外，3M™Promoggran™膠原蛋白敷料和3M™Tegaderm™CHG洗必泰葡萄糖酸鹽IV安全敷料是MedSurg部門的產品，作為一個組合產品類別受到FDA設備和放射健康中心的監管。

美國

在美國，《食品、藥物和化粧品法》授權FDA監督和管理食品、藥品、醫療器械和化粧品的生產、銷售和分銷。

醫療器械

Solventum的醫療設備受到FDA設備和放射健康中心的監管。FDA根據與醫療器械相關的風險程度以及確保其安全性和有效性所需的製造商和監管控制的程度，將醫療器械分為三類：I類(低風險)、II類(中等風險)和III類(高風險)。

·第I類：第I類醫療器械是指《醫療器械總管制》足以提供合理的安全和有效性保證的器械。

·第II類：第II類醫療器械是指僅有《醫療器械總管制》不足以提供對其安全性和有效性的合理保證，並且有足夠的信息來建立特別管制，包括頒佈性能標準、上市後監測、患者登記、制定和傳播指南、建議以及FDA專員認為提供這種保證所需的其他適當行動。

·第三類：第三類醫療器械旨在支持或維持人的生命或防止損害人類健康，或可能造成潛在的不合理的疾病或傷害風險，而醫療器械一般管制和特別管制不足以對器械的安全性和有效性提供合理保證，或者沒有足夠的信息對其作出這種確定。III類設備通常需要獲得上市前的批准。

大多數醫療器械都是由FDA通過售前通知或510(K)程序批准的。這一過程要求醫療器械製造商證明他們的器械與合法銷售的醫療器械一樣安全有效(即基本上等同於)。大多數II類和一些I類醫療設備都需要進行上市前通知。由於與III類設備相關的風險水平，FDA已確定這些設備需要上市前批准(PMA)。PMA申請是FDA要求的最嚴格的營銷申請類型。通常，PMA提交需要提交人體臨牀試驗才能獲得FDA的批准。目前，Solventum產品組合中的醫療器械都不是美國的III類醫療器械。

醫藥產品

Solventum的藥品受FDA藥物評估和研究中心的監管。一般來説，藥品是通過新藥申請(NDA)程序或非處方藥(OTC)專著進入市場的。Solventum的藥物產品通過NDA和OTC途徑推向市場。

NDA過程通常從完成廣泛的臨牀前實驗室測試和臨牀前動物研究開始，這可能需要根據良好實驗室操作規範進行，然後向FDA提交試驗性新藥申請，該申請必須在人體臨牀試驗開始之前生效，並且必須每年更新。

在啟動每項臨牀研究之前，代表每個臨牀地點的獨立機構審查委員會或倫理委員會必須批准此類研究。臨牀研究必須充分、控制良好，並按照良好的臨牀實踐(“GCP”)要求進行。

臨牀試驗完成後，向FDA提交保密協議，以證明藥物的建議用法是安全有效的(S)，藥物的好處大於風險，藥物的建議標籤(包裝插入)是適當的，以及用於製造藥物的方法足以保持藥物的身份、強度、質量和純度。在完成臨牀試驗後，與FDA的NDA流程通常涉及以下內容：

·編寫並向食品和藥物管理局提交保密協議；

·FDA諮詢委員會可能在適當和適用的情況下對產品申請進行審查；

·FDA在收到NDA後60天內決定提交審查申請；

·令人滿意地完成了FDA對生產擬議產品、藥物物質和藥物產品的製造設施的批准前檢查，以評估是否符合現行的cGMP，並對選定的臨牀試驗地點進行審計，以確保遵守GCP；以及

·在藥物或生物製劑在美國進行任何商業營銷或銷售之前，FDA對保密協議進行審查和批准。

非處方藥專著是一種“處方書”，涵蓋可接受的成分、劑量、配方、標籤，在某些情況下，還包括測試參數。非處方藥專著不斷更新，以根據需要添加額外的成分和標籤。符合專著的產品可以在沒有FDA預先批准的情況下上市。在非處方藥專著制度下，選定的非處方藥通常被認為是安全和有效的，不需要提交和批准非處方藥。FDA的OTC專著包括眾所周知的成分和允許適應症的具體要求，所需的警告和預防措施，允許的成分組合和劑量水平。在非處方藥專著制度下銷售的藥品必須符合特定的質量、配方和標籤要求。生產、測試、包裝、儲存或分銷非處方藥的設施必須符合cGMP法規和/或FDA或其他主管部門頒佈的法規。不符合這些標準的OTC專著產品可被視為未經批准的新藥，並可被要求退出市場。2020年3月頒佈的場外專著《安全、創新和改革法案》預計將對OTC專著系統進行重大改革，包括用發佈、修訂和修改OTC專著的行政命令程序取代FDA現有的規則制定程序。

歐盟

醫療器械

在歐盟投放市場或投入使用的所有醫療器械必須符合《醫療器械條例》的要求。製造商必須證明符合醫療器械法規的要求，然後才能在產品上貼上CE標誌並在歐盟進行商業化。CE標誌是放置在產品上的標誌，表明該產品符合適用的健康、安全和環境保護法規的基本要求。遵守醫療器械法規要求製造商通過取決於產品分類的合格評估程序，證明其產品符合性能、安全和質量的最低標準。《醫療器械條例》規定了四類醫療器械：I類(最低風險)、IIa類、IIb類和III類(最高風險)。分類取決於各種因素，包括使用時間，設備是侵入性的還是非侵入性的，以及設備是否被認為是“活動的”。通知機構負責確保製造商遵守《醫療器械條例》的要求。Solventum目前投資組合中的所有醫療器械在歐盟都被作為醫療器械進行監管。

醫藥產品

歐洲藥品管理局負責監管歐盟的藥品。歐洲藥品管理局實施類似於美國FDA藥品評估和研究中心的制度，負責評估歐盟藥品的質量、安全性和有效性。如果歐洲醫療機構得出結論，認為療效、安全性和質量的所有要求都得到了滿足，它就會發布積極的意見，並轉發給歐盟委員會，歐盟委員會就批准上市授權做出最終決定。

中國

中國的主要藥品和醫療器械監管機構是國家醫療產品管理局，負責執行醫療器械和醫藥產品的法律法規和標準，有權對嚴重違規行為開具罰款、扣押產品、撤銷或暫停批准或登記，並將案件提交刑事起訴。這些國家法律法規還得到省級和其他地方級法規和執法政策的補充。

醫療器械

當地生產的醫療器械通過市政當局獲得市場許可，而非中國製造的醫療器械則由國家藥品監督管理局審查，並必須附有適當的文件，表明該器械已在其原產國獲得批准。

醫療器械分為三類：第一類(最低風險)、第二類和第三類(最高風險)。批准的產品必須遵守報告不良事件和召回的上市後要求，以及定期對設備進行風險評估，並可能根據更重要的安全信號對設備的安全性和有效性進行重新評估。

除產品許可證外，處理II類和III類設備的製造和分銷設施還需要許可證或通知，並必須遵守良好製造流程(“cGMP”)要求和良好供應實踐。國家藥品監督管理局定期對中國的生產設施進行檢查(作為上市前提交審查、例行或原因檢查或突擊檢查的一部分)，並定期檢查海外製造商是否符合中國醫療器械cGMP要求。國家食品藥品監督管理局檢查經銷商和用户設施，並每年進行國家和省級抽樣檢查和測試，以確保符合標籤、許可證、強制性標準和其他相關要求。此外，美國國家藥品監督管理局對為產品註冊提供數據和臨牀試驗報告的臨牀站點進行定期和因地制宜的良好臨牀實踐審計。

醫藥產品

Solventum的藥品受到國家藥品監督管理局和各省、市、縣監管機構的嚴格監管。Solventum的一些藥品需要獲得國家藥品監督管理局的上市前批准才能在中國上市，這些營銷申請必須得到臨牀數據的支持，這些數據通常來自中國的多階段研究，或者依賴於海外產生的符合國家藥品監督管理局要求的臨牀數據。

廣告、營銷和促銷條例

Solventum產品的廣告、營銷和促銷必須真實且無誤導性，符合適用的監管許可和批准，並有充分和合理的科學數據支持。Solventum通常被要求擁有合理的基礎來支持任何事實營銷主張，而構成合理基礎的證據可能因市場和產品的不同而有很大差異。

除有限的例外情況外，在監管機構批准或批准之前，Solventum不得營銷、推廣或銷售受監管的產品。包括FDA在內的監管機構嚴格管理批准或批准的產品的使用適應症和相關的促銷安全性和有效性聲明。如果監管機構確定Solventum推廣或營銷產品以供標籤外使用，包括

通過面向外部的材料、口頭陳述或醫生培訓，Solventum可能會受到罰款、禁令或其他處罰。

此外，更好的商業局下屬的國家廣告司(“NAD”)管理着廣告業的自律計劃，以確保國家廣告的真實性和準確性。NAD監控全國廣告，並處理競爭對手和消費者的詢問和挑戰。Solventum還可能受到各種州消費者保護法的約束，包括加州的65號提案，該提案要求對任何含有加州列出的被發現導致癌症或出生缺陷的物質的產品進行具體警告，除非產品中此類物質的水平低於安全港水平。

Solventum還必須遵守其產品在所有國家/地區的廣告、營銷和促銷規則。在歐洲聯盟，產品廣告既要遵守《不公平商業行為指令》(第2005/29/EC號指令)規定的一般消費者廣告要求，該指令對誤導性和侵略性廣告作出了全面禁止，也要對各種產品分類作出更具體的規定。例如，根據2001/83/EC指令，Solventum的非處方藥產品的廣告除其他要求外，必須(1)明確表明該信息是廣告，並且該產品被明確標識為醫藥產品，(2)不得以不恰當、令人擔憂或誤導性的詞語提及康復聲明，以及(3)不得暗示服用該藥物的效果是有保證的、不伴隨不良反應、或優於或相當於另一種治療或醫藥產品的效果。

在中國案中，非處方藥產品的廣告除其他要求外，必須包括“非處方藥”標識，並且不得包含可能在產品的有效性或安全性方面誤導公眾的疑難或混淆的醫療或藥物術語。

不遵守這些規定可能使Solventum面臨法律責任，如執法行動、政府當局的調查、民事罰款或刑事訴訟、競爭對手或公司舉報人提起的訴訟或其他訴訟。

數據隱私法

Solventum還受到保護其收到的個人信息(包括患者醫療信息)的隱私、安全和完整性的廣泛法律和法規的約束，其中包括修訂後的1996年美國健康保險可攜帶性和責任法(HIPAA)、加州消費者隱私法(CCPA)和類似的美國州法律、歐盟的一般數據保護條例(歐盟GDPR)、英國《2018年數據保護法》(以下簡稱《英國數據保護法》)和《一般數據保護條例》(簡稱《通用數據保護條例》)、中國的《個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)和《個人數據跨境轉移規則》。聯邦健康信息隱私法，如HIPAA和消費者保護法，對與健康相關的和其他敏感和個人信息的收集、使用、存儲、訪問、轉移和保護提出了要求，如果不遵守，可能會導致民事處罰。CCPA已經被加州隱私權法案(CPRA)修訂，該法案在大多數實質性方面於2023年1月1日生效。CPRA對CCPA進行了重大修改，包括擴大了消費者在某些敏感個人信息方面的權利。歐盟GDPR、英國GDPR和英國DPA，以及歐盟成員國和英國關於個人數據處理的國家立法、法規和指導方針，對收集、分析、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據(包括健康數據和不良事件報告)的能力施加了嚴格的義務和限制。歐盟GDPR考慮對某些違規行為處以高達全球年收入的4%或2000萬歐元(或英國GDPR的1750萬英鎊)的罰款，以金額較大者為準，執法可包括限制向歐盟或英國以外的國家傳輸數據。在中國，Solventum受到PIPL的限制，該法律適用於對中國內部自然人的個人信息的安全處理，Solventum還應受CBDT的約束，用於處理中國以外的個人信息，其目的是在中國內部提供產品和服務，以及對中國內部的個人活動進行分析或評估。不遵守規定的後果可能包括高達前一年收入的5%的罰款、終止數據傳輸以及對直接責任人施加個人責任。Solventum在其他發達和新興市場也受到類似的隱私和數據保護框架的約束。而Solventum使用行業標準流程，包括國家標準與技術研究所(NIST)

為了評估新出現的法律和執法趨勢對其業務的潛在影響，並減輕對其業務的潛在影響，數據隱私法律和法規及其範圍和執法正在不斷演變，Solventum無法預測這些法律和法規的變化以及Solventum遵守這些法律和法規的情況可能對其業務產生的影響(如果有的話)。

全球醫療合規性

醫療器械、藥品和服務的營銷、促銷和銷售由美國衞生與公眾服務部以及負責報銷和監管醫療保健項目和服務交付的同等美國州和非美國機構監管。其中包括與回扣、虛假聲明、自我推薦以及醫療欺詐和虐待相關的法律法規。類似的規定在州一級實施，在我們開展業務的許多全球市場也是如此。

美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反腐敗和反賄賂法律一般禁止公司承諾向任何外國官員支付金錢、 或任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務。這些法律適用於Solventum的許多客户互動，因為其他國家的醫療保健專業人員被或經常被視為政府官員，在某些情況下，它們對如何遵守或證明符合法律要求提出了具體要求。不遵守這些法律可能會使Solventum面臨罰款和處罰、刑事和民事執法行動以及聲譽損害。

質量與安全

FDA和其他司法管轄區的類似當局監管Solventum用於生產其產品的設施和操作程序。Solventum被要求向這些當局登記其設施。Solventum的產品必須在符合當前良好製造流程(“cGMP”)的設施中生產。遵守cGMP要求Solventum建立並遵循旨在確保其產品始終滿足適用要求和規範的質量體系。CGMP的範圍包括但不限於生產和過程控制、文件控制、驗收活動、標籤和包裝控制、搬運、儲存、分銷和安裝活動等。FDA和其他司法管轄區的類似當局定期檢查Solventum的製造設施是否符合適用國家/地區的cGMP或類似製造標準。不遵守cGMP可能會擾亂Solventum製造或供應其產品的能力。

Solventum還被要求建立和遵循質量體系，以符合某些上市後監督要求，特別是與醫療器械和藥品的不良事件報告有關的要求。對於醫療設備，Solventum被要求報告設備可能導致或導致的死亡和嚴重傷害。Solventum還需要報告某些設備故障。對於藥品，Solventum被要求報告與人類使用藥物或生物製品有關的任何不良事件，無論這些事件是否被認為與產品有關。對於醫療器械和藥品，Solventum都被要求建立和實施質量體系，以遵守有關上市後監督的規定。

此外，Solventum的許多產品都受到消費品安全委員會(“CPSC”)根據《消費品安全法》和CPSC執行的其他法律的監管。這些法規和相關法規確立了消費品的安全標準和禁令。消費品安全委員會通過市場監督監督其管轄範圍內消費品的合規情況，並有權對製造、持有或運輸消費品的場所進行產品安全檢查。消費者產品安全委員會可以要求召回不合規的產品或含有對公眾造成重大傷害風險的缺陷的產品，在某些情況下，消費者安全委員會可以對違反監管規定的行為尋求處罰。CPSC法規還要求消費品製造商向CPSC報告有關產品的某些類型的信息，這些信息涉及不符合適用法規、包含可能造成重大產品危險或造成嚴重傷害或死亡的不合理風險的產品。某些州的法律也涉及消費品的安全，並可能強制要求報告或標籤要求。

定價

Solventum的活動在其運營的一些市場上受到各種價格控制法律、法規和政府命令的約束。在某些市場，Solventum的某些產品的定價可能需要事先獲得批准，包括在Solventum的產品受到政府補償的司法管轄區，而在其他市場，Solventum可能能夠在相關政府當局的一定程度的監督和控制下為其產品設定自己的價格。

這些價格控制機制和其他市場的機制，包括市場動態導致的長期價格承諾，可能會限制Solventum能夠對其產品收取的費用，這可能會減少其利潤，並以其他方式對其業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，在經濟或市場狀況不確定或不利的時候，例如在經濟放緩、衰退或通貨膨脹期間，價格控制法律、法規或政府命令可能會頒佈或變得更加嚴格。

環境、健康和安全法律

Solventum受聯邦、州、省和地方有關環境、健康和安全問題的廣泛環境法律和法規的約束。有關這些法律和法規的討論，請參閲標題為“環境、健康和安全事項”的部分。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與經審核的綜合財務報表及相應附註，以及本資料報表其他部分所包括的未經審核的備考簡明綜合財務資料及相應附註及其他財務信息一併閲讀。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，可能會受到不確定性和環境變化的影響。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同，包括下文和本信息陳述中討論的那些因素，特別是在“風險因素”方面。實際結果可能與這些預期大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。除非另有説明，否則討論的所有金額都以數百萬美元為單位。由於使用四捨五入的數字，表中的某些列和行可能不會相加。

《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》(MD&A)旨在從管理學的角度為讀者提供醫療保健企業財務報表的敍述。醫療保健業務的MD&A分為八個部分：

·概述

·運營結果

·按業務部門劃分的業績

·按地理區域劃分的業績

·非公認會計準則財務指標

·財務狀況和流動性

·關鍵會計估計

·新的會計公告

概述

我們的業務

Solventum是一家市值80億美元的全球領先醫療保健公司，開發、製造和商業化廣泛的解決方案組合，利用深度材料科學、數據科學和數字能力來滿足客户和患者的關鍵需求。我們不斷尋求提高護理標準，以洞察力、臨牀智能、技術和製造專業知識為動力的創新推動醫療保健向前發展。我們發現和創新先進解決方案的70多年曆史幫助我們解決了客户最嚴峻的挑戰，併成為值得信賴的合作伙伴。

2023年，Solventum總收入的56%來自美國，44%來自國際市場。根據我們產品組合的廣度，Solventum服務於全球可定位市場，我們估計2022年該市場的銷售額約為930億美元。我們估計，從2024年到2026年，這個市場將以每年4%-6%的速度增長。我們參與了我們認為具有有利市場驅動因素的大型、穩定的全球市場，包括不斷變化的人口結構、優化工作流程以提高醫療質量、增加數字技術和數據驅動的醫療服務交付、將醫療服務從醫院轉移到成本較低的醫療網站，以及對個性化醫療服務的需求不斷增加。請參閲“信息聲明摘要-我們的市場”和“業務-我們的市場”，瞭解我們如何估計我們的潛在市場的規模和增長率，以及我們利用這些市場機會的能力所面臨的風險。

我們擁有約22,000名員工的全球團隊和成熟的全球製造網絡，為90多個國家和地區的客户提供服務。在過去的三年中，我們每年都產生了超過80億美元的

收入、17億美元的運營收入和20億美元的調整後運營收入。我們相信，Solventum將以誘人的利潤率實現增長，其使命是實現更好、更智能、更安全的醫療保健，以改善生活。

然而，Solventum沒有作為一家獨立公司運營的歷史，其歷史和形式上的財務信息不一定代表它作為一家獨立的上市公司所取得的結果，也可能不是其未來業績的可靠指標。特別是，Solventum目前受益於3M悠久的運營歷史、聲譽和知名品牌。分離後，Solventum將以自己的品牌運營，因此可能會受到負面影響，因為3M的品牌認知度和聲譽可能會失去帶來的好處。此外，Solventum與分拆相關的債務債務將對其盈利能力產生不利影響，並可能影響其將現金流用於投資業務、併購和返還資本的能力。有關這些風險的討論，請參閲“風險因素--與分離和分配有關的風險”，您應該仔細考慮這些風險。

醫療保健市場驅動因素

不斷變化的人口結構

人口老齡化、慢性病的流行和發病率以及日益壯大的中產階級正在推動對改善獲得優質醫療服務的需求。

優化工作流程以提高護理質量

在美國每年4.5萬億美元的醫療支出中，估計有25%是不會對健康結果做出貢獻的行政成本，我們認為這是潛在的浪費，這是根據醫療保險和醫療補助服務中心在NHE情況説明書(截至2024年1月10日在CMS.gov上提供)中報告的總體支出數據和在JAMA(Shank Et)上發佈的行政支出估計。美國醫療保健系統中的浪費：估計成本和節約潛力，2019年10月7日出版)。我們的解決方案旨在優化工作流程，使臨牀醫生在管理任務上花費更少的時間，而將更多的時間集中在改善患者護理體驗上，從而提高工作效率。我們的解決方案還支持減少感染和併發症，這些感染和併發症會增加可避免的行政和臨牀成本。

增加數字技術和數據驅動型醫療服務

臨牀醫生和患者都將他們的偏好轉向使用數字支持的解決方案來提供數據驅動的護理。無論是通過數字界面與患者互動，還是使用數據做出明智的健康決策，醫療行業對數字工具的需求都隨着時間的推移而增長。我們的解決方案以多種方式和跨醫療保健行業不同部分集成數字流程和數據，旨在實現高效和有效的醫療服務交付。

將護理從醫院轉移到成本較低的護理地點

儘管醫院仍然是提供護理的核心場所，但患者越來越多地尋求在他們需要的時間和地點提供靈活的護理。替代護理場所，如門診手術中心、傷口護理診所、零售藥店和家庭，對患者來説更實惠和方便。我們相信，我們的解決方案使臨牀醫生能夠在不影響護理質量和降低護理總成本的情況下，將他們的護理服務從急性環境擴展到門診環境，再到家庭環境。

對個性化護理的需求不斷增加

以個性化的方式吸引患者，使臨牀醫生能夠在改善結果和降低成本的同時提供更好的護理體驗。這涵蓋了醫療保健的幾個領域，包括個性化的生物製藥治療、定製的正畸矯正器治療，以及在家的後續傷口護理。我們相信，我們的解決方案以以患者為中心、可擴展且經濟高效的方式提供個性化護理選項。

我們利用這些市場機會的能力將受到各種風險的影響，包括一般的經濟、商業和市場動態風險，我們與3M分離的影響，以及我們將因分離而產生的鉅額債務。見“信息報表摘要-風險因素摘要”，

“信息聲明摘要--與作為獨立實體運營相關的某些風險”、“信息聲明摘要--與Solventum負債相關的某些風險”，以及“風險因素”，以討論這些風險，您應仔細考慮這些風險。

其他

經營部門和銷售變更信息

Solventum管理其四個業務部門的運營：Medsurg、牙科解決方案、健康信息系統以及淨化和過濾。從2023年開始，醫療解決方案部門更名為MedSurg，口腔護理解決方案部門更名為牙科解決方案部門，分離和淨化科學部門更名為淨化和過濾部門。前幾年的分部名稱已相應確認。各分部的構成或各業務分部內報告的財務信息沒有變化。

參考有機銷售變動，其定義為淨銷售額變動，不計外幣換算和收購對銷售的單獨影響，以及資產剝離淨額。收購和剝離銷售變化的影響(如果有的話)在交易後的頭12個月分別計量。索爾文圖姆相信，這些信息對投資者和管理層瞭解正在進行的運營和分析正在進行的運營趨勢是有用的。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的銷售和營業收入

下表包含按業務分類列出的所有期間的銷售和經營業績。有關銷售變化和經營業績的討論，請參閲下面標題為“-按業務部門劃分的業績”一節。有關業務分類的額外資料，請參閲經審計合併財務報表附註14。

按業務細分的銷售額

按業務分部劃分的營業收入

截至二零二三年止年度按地區劃分的銷售額

除非另有指明，百分比變動資料將截至二零二三年十二月三十一日止年度與去年同期進行比較。

上表所列內容以外的其他信息如下：

·在美國地區，所有業務部門的銷售額均同比增長，由Health Information Systems和MedSurg領銜。

·在國際地理區域，總銷售增長和有機銷售增長下降。純化和過濾的有機生長下降部分被MedSurg和牙科解決方案的有機生長所抵消。

截至二零二二年止年度按地區劃分的銷售額

除非另有指明，百分比變動資料將截至二零二二年十二月三十一日止年度與去年同期進行比較。

上表所列內容以外的其他信息如下：

·在美國的地理區域，總銷售額和有機銷售額的增長是由健康信息系統和MedSurg引領的。

·在國際地理區域，總銷售額增長下降，其中包括有機銷售的增加。所有業務部門的銷售額都實現了有機增長，其中以MedSurg和淨化過濾公司為首。

管理貨幣風險

Health Care間接參與了3M的集中管理對衝計劃，該計劃利用許多工具來管理貨幣風險，包括自然對衝，如定價、生產率、硬通貨、硬通貨索引賬單和本地化供應來源。母公司還使用金融對衝來降低匯率風險。

與2022年全年相比，美元走強對2023年全年的銷售額產生了不到1%的負面影響。與去年同期相比，扣除3M的對衝策略，外匯對2023年全年的收益產生了負面影響。

與2021年全年相比，美元走強對2022年全年的銷售額產生了3%的負面影響。與去年同期相比，扣除3M的對衝策略，外匯對2022年全年的收益產生了負面影響。

俄烏衝突

全球經濟受到俄羅斯和烏克蘭軍事衝突的影響。美國和其他國家政府對俄羅斯的某些產品實施了出口管制，並對某些行業和政黨實施了金融和經濟制裁。2022年3月，3M暫停了其在俄羅斯的子公司的運營，其中包括Health Care的子公司。2022年9月，3M承諾通過出售3M的俄羅斯子公司退出在俄羅斯的相關淨資產，包括Health Care的淨資產。該交易於2023年6月完成。在截至2022年12月31日的一年中，Health Care記錄了800萬美元的費用，主要與3M管理層承諾的退出和出售計劃有關的俄羅斯淨資產減值有關。HealthCare沒有確認最終出售3M俄羅斯子公司的收益或損失。

Solventum還有從俄羅斯供應商那裏採購某些原材料的其他業務，並因衝突而經歷了相關的供應中斷。這些地緣政治緊張局勢可能導致網絡攻擊、影響下游客户的供應鏈進一步中斷、能源成本上升、消費者需求下降以及匯率和金融市場的變化，其中任何一項都可能對Solventum的業務和供應鏈產生不利影響。

財務狀況

關於影響現金流的項目的討論，請參閲下文“--財務狀況和流動性”一節。

行動的結果

2023年、2022年和2021年12月31日終了年度業務成果比較

淨銷售額

有關銷售變化的討論，請參閲前面的“-概述”部分和MD&A後面的“-按業務細分劃分的業績”部分。

運營費用

產品成本

產品成本包括製造成本、工程成本和運費。

與2022年相比，2023年的產品成本(以產品銷售額的百分比衡量)有所增加。原材料和勞動力通脹部分被價格和物流成本的好處所抵消，推動了0.7%的增長。材料和勞動力通脹主要是由2022年生產但2023年銷售的庫存成本上升造成的1.4%的影響。

與2021年相比，2022年的產品成本(以產品銷售額的百分比衡量)有所增加。由於我們牙科解決方案業務的有機銷售增長較低，產品組合導致增長1.9%。部分被價格抵消的材料和勞動力通脹推動了1.1%的增長。勞動力通脹是由勞動力短缺和工資通脹共同推動的。由於材料價格和物流成本上升，材料通脹加劇。

軟件和租金的成本

軟件和租賃成本包括與我們軟件產品的安裝、培訓和維護相關的補償成本，以及與我們的硬件租賃單位相關的折舊、維護和翻新成本以及運費。

與2022年相比，2023年軟件和租賃的成本(以軟件和租賃銷售額的百分比衡量)有所下降，原因是軟件銷售額增加帶來的產品組合增加。

與2021年相比，2022年軟件和租賃的成本(以軟件和租賃銷售額的百分比衡量)有所下降，主要是由於軟件銷售增加的產品組合。

銷售、一般和行政

與2022年相比，2023年SG&A佔總淨銷售額的百分比略有下降。這一下降是由於與出售該公司牙科局部麻醉劑業務有關的收益0.7%的影響，但因0.5%的重組費用而增加的費用部分抵消了這一影響。

與2021年相比，2022年SG&A佔總淨銷售額的百分比有所下降。與前一年相比，SG&A下降了0.4%的激勵性薪酬和支出紀律，但部分抵消了對衞生信息系統關鍵增長計劃的重點投資0.2%。

研究與開發

由於醫療保健業務優先考慮投資計劃，2023年研發佔總淨銷售額的百分比與2022年相比略有下降。

研發佔總淨銷售額的百分比在2022年與2021年持平。醫療保健業務繼續優先考慮投資舉措，以開發新產品、建設數字能力、支持可持續發展項目，同時優化成本控制。

其他費用(收入)-淨額