2,300,000 個單位，每個單位包括一股 股普通股、購買一股普通股的 A 系列認股權證的十分之一和購買 一股普通股的 B 系列認股權證的十分之一

40,366,666 個單位，每個單位包括一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證 、用於購買一股普通股的 A 系列認股權證的十分之一和用於購買一股普通股的 B 系列認股權證的十分之一

8,533,333 股普通股標的 A 系列和 B 系列認股權證

應用的 UV, Inc.

Applied UV, Inc. 將以堅定承諾發行 承銷方式發行42,666,666個單位（“單位”），其中包括（i）2,300,000個單位，包括一股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、用於購買一股普通股的A系列認股權證的十分之一（1/10）（“A系列認股權證”） 股票和十分之一（1/10）的B系列認股權證（“B系列認股權證” 以及 A系列認股權證，“認股權證”），用於購買一股普通股，發行價為每單位0.15美元，(ii) 40,366,666 個單位包括一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”）、十分之一 （1/10）的A系列認股權證和十分之一（1/10）的B系列認股權證，每單位購買價格為0.15美元減去0.00001美元。 於2023年11月13日在納斯達克資本市場公佈的最後一次普通股銷售價格為0.27美元。

這些單位沒有獨立權利， 不會作為獨立證券進行認證或發行。特此發行的每份A系列認股權證均可在 發行之日立即行使，行使價為每股 A 系列認股權證所依據的普通股每股1.50美元（每單位發行價的10倍的倍數），並將自本次公開發行截止之日起五年後到期。特此發行的每份 B 系列認股權證 均可在發行之日立即行使，行使價為每股 B 系列認股權證所依據的普通股每股 3.00 美元（每單位發行價的 20 倍） ，並將自本次公開發行截止之日起五年後到期。

除有限的例外情況外，如果預先注資 認股權證的持有人及其關聯公司在行使該權證生效後立即擁有已發行普通股 數量的4.99％以上（或者，經持有人選擇，該限額可提高至9.99％），則該股權證的持有人將無權行使其預先注資認股權證的任何部分。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股 股。包括預融資認股權證在內的每個單位的購買價格將等於包括一股普通股 股票在內的每個單位的價格減去0.00001美元，每份預先注資認股權證的剩餘行使價將等於每股0.00001美元。預先注資認股權證 可立即行使（受益所有權上限），並且可以隨時行使，直到所有預先注資 認股權證全部行使為止。

根據與本招股説明書 相關的註冊聲明，我們已經註冊了行使認股權證和預先注資認股權證時可發行的普通股。

普通股和預先注資認股權證只能在本次發行中與作為單位一部分的附帶認股權證一起購買，但單位的組成部分將立即 可分離，並將在本次發行中單獨發行。參見”證券描述” 在本招股説明書中獲取更多 信息。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “AUVI”。2023年11月13日 13日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.27美元。認股權證或預先注資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們 不打算在任何國家證券交易所或交易系統上架認股權證或預先注資認股權證。如果沒有活躍的交易 市場，認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

我們已授予作為承銷商的Aegis Capital Corp. 期權，該期權自本次發行截止之日起45天內可行使，允許額外購買最多640萬股普通股 和/或預籌認股權證，佔本次發行中出售的普通股和預籌認股權證的15％，和/或最多 640,000份A系列認股權證，佔本次發行中出售的A系列認股權證的15％，和/或最多640,000份B系列認股權證，佔本次發行中出售的B系列認股權證的15％（“超額配股期權”）。承銷商可以僅對普通股行使超額配股 期權，僅限於預先籌資的認股權證，僅限A系列認股權證，僅對B系列認股權證或其任意組合 行使超額配股 期權。

我們的創始人兼首席執行官馬克斯·蒙恩 對已發行有表決權股票的大約51.59％擁有投票控制權，因此我們目前符合納斯達克上市公司公司治理標準中 “受控公司” 的定義 ，只要我們在該定義下仍然是受控公司，我們就有資格使用 納斯達克股票市場有限責任公司公司治理要求的某些豁免（“納斯達克”）。本次發行結束後，蒙恩先生將擁有我們已發行有表決權股票約46.29％的投票權 ，我們將不再是受控公司。

我們打算將本次發行 的收益用於一般公司用途，包括營運資金。參見”所得款項的用途。”

投資證券涉及很高的 風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第14頁開始，討論在投資我們的普通股時應考慮的 信息。

美國證券交易委員會 （“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們是一家 “新興成長型公司” ，因為 2012 年《Jumpstart 我們的創業公司法》中使用了該術語，並且我們選擇遵守某些經過縮減的上市公司 報告要求。

有關我們與承銷商的安排 的更多信息，請參閲”承保” 從第 31 頁開始。

承銷商預計將於2023年11月16日交付股票 ，作為已付款。

宙斯盾資本公司

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 11 月 14 日

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充或修正案中包含的 信息。我們和承銷商均未授權任何其他人向 您提供與本招股説明書中包含的信息不同或對其進行補充的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則您不應依賴這些信息。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息負責，也無法保證 的可靠性。無論本招股説明書 的交付時間或證券的任何出售時間如何，您都應假設本招股説明書或 任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。 我們不會在任何非法的司法管轄區提供任何證券要約。

美國以外的任何司法管轄區 均未採取任何行動來允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書。 在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知 ，並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發行和本招股説明書分發的任何限制。

關於 這份招股説明書

在本招股説明書中，除非另有説明 或上下文另有説明：

本招股説明書中包含的行業和市場數據以及其他統計 信息（如果有）基於我們自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告 或其他已發佈的獨立來源，在每種情況下，我們都認為是合理的估計。儘管 我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些信息。

風險因素

投資證券涉及很高的 風險。您應仔細考慮我們最新的 10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險，以及本招股説明書中列出的其他信息，以及我們在本招股説明書中引用或納入 的其他文件，這些文件由我們的10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及我們 向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了更新任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素以及 我們在其他文件中列出的任何風險因素在 做出投資證券的決定之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條與美國證券交易委員會聯繫。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果實際發生任何風險 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易 價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資.

與我們的業務相關的風險

中東的地緣政治緊張局勢和衝突，特別是以色列-巴勒斯坦戰爭，可能導致全球經濟不穩定並對供應鏈產生不利影響， 可能會對我們的運營、財務狀況和商業前景產生不利影響。

儘管我們在中東沒有任何直接業務或 大量銷售，但該地區的地緣政治緊張局勢和持續的衝突，尤其是以色列和巴勒斯坦之間的衝突， 可能會導致全球經濟不穩定和能源價格波動，從而對我們的業務產生重大影響。 無法預測以巴戰爭的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及其他國家為此採取的措施和行動， 可能會對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟 和全球經濟產生重大不利影響。儘管很難預測上述任何情況的影響，但以色列-巴勒斯坦戰爭可能會增加我們的 成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益，損害我們在需要時以可接受的 條件（如果有的話）籌集額外資金的能力，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與本次發行相關的風險

我們可能無法維持我們在納斯達克的普通股上市 ，這可能會對我們的流動性以及普通股 的交易量和市場價格產生不利影響，並減少或取消您的投資。

2023年8月23日，我們收到 納斯達克的一封來信，通知我們，根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)，我們不再遵守繼續在納斯達克 上市的1.00美元最低出價要求。儘管納斯達克已給予我們180個日曆日，或在2024年2月20日之前恢復對投標價格規則的遵守 ，但無法保證我們會恢復這種合規性，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市 。

納斯達克的任何退市決定都可能嚴重 降低或消除對我們的普通股和其他與普通股相關的證券的投資價值。儘管在場外交易所上市 可以在一定程度上維持普通股的市場，但我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括但不限於以下方面：普通股的市場報價供應有限；普通股的流動性減少和交易價格下降；根據美國證券交易委員會的規定，我們的普通股是 “便士股” 規則，要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定披露 以及經紀商可能向哪些投資者出售普通股；我們公司的新聞和分析師報道有限，部分原因是 “便士股” 規則；未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低； 以及我們與當前或潛在的大型股東、戰略投資者和 銀行的協議可能違反或終止。投資者認為我們面臨更高的退市風險，這也可能對我們 證券的市場價格和普通股的交易量產生負面影響。

O我們的管理團隊將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的 自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資 。

我們的管理團隊將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，並且可以將其用於本次 發行時所考慮的目的以外的目的。因此，在使用本次發行的任何收益時，您將依賴於我們管理團隊的判斷 ，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。 所得款項可能會以無效或不會給您帶來有利或任何回報的方式進行投資。

由於本次和未來的證券發行，本次發行的投資者可能會經歷 未來的稀釋。

為了籌集額外資金，我們可能會在 中額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。投資者 將來購買我們的其他證券可以獲得優於現有投資者的權利，而我們在未來 交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格 可能會高於或低於證券的價格。

如果證券或行業分析師不 發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於 證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。幾位分析師報道了我們的 普通股。如果其中一位或多位分析師下調我們的股票評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的 股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告， 對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

與證券所有權相關的風險

我們可能無法維持普通股在納斯達克的上市 ，這可能會對我們的流動性以及普通股 的交易量和市場價格產生不利影響，並減少或取消您的投資。

2023年8月23日，我們收到 納斯達克的一封來信，通知我們，根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)，我們不再遵守繼續在納斯達克 上市的1.00美元最低出價要求。儘管納斯達克已給予我們180個日曆日，或在2024年2月20日之前恢復對投標價格規則的遵守 ，但無法保證我們會恢復這種合規性，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市 。

納斯達克的任何退市決定都可能嚴重 降低或消除普通股和其他與普通股相關的證券的投資價值。儘管在場外交易所上市 可以在一定程度上維持普通股市場，但我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括但不限於以下方面：普通股的市場報價供應有限；普通股流動性減少和交易價格下降；根據美國證券交易委員會的規則，普通股是 “便士股” ，根據更嚴格的披露規則交易普通股的經紀商和投資者類別的披露規則經紀商可能會出售哪些 普通股；我們公司的新聞和分析師報道有限，部分原因是 “細價股” 規則；未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低；以及我們與當前或潛在的大股東、戰略投資者和銀行的協議終止或 可能出現違規行為。投資者 認為我們面臨更高的退市風險，這也可能對我們證券的市場價格和 普通股的交易量產生負面影響。

此外，2023年11月13日，我們普通股的收盤價 為0.27美元。根據納斯達克規則5810（c）（3）（A）（iii），如果我們的普通股連續10個交易日的收盤價低於0.10美元或 美元，納斯達克將向我們發佈員工退市決定。如果我們在連續10個交易日內以0.10美元或以下的普通股交易價格收到了員工退市決定函 ，我們將有7個日曆日請求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，審查工作人員退市決定，這將使納斯達克繼續將我們的普通股 退市。然後，將在聽證請求後的45天內舉行聽證會，以確定我們的普通股是否會被 除名。如果將來我們收到員工退市裁決，則無法保證我們會成功阻止 納斯達克聽證會小組決定我們的股票將退市。

認股權證 或預先注資的認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的認股權證 或預融資認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易 系統上市 認股權證或預籌認股權證。如果沒有活躍的交易市場，認股權證或預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

由於認股權證是執行合同， 它們在破產或重組程序中可能沒有任何價值。

如果我們啟動了破產或重組程序 ，破產法院可能會認定任何未行使的認股權證均為可執行的合同，經破產法院批准，我們將予以拒絕 。因此，即使我們有足夠的資金，認股權證持有人也可能無權 獲得認股權證的任何對價，或者獲得的金額可能少於他們在任何此類破產或重組程序啟動之前行使 認股權證時應得的金額。

根據本招股説明書 發行的認股權證的規定可能會阻礙第三方收購我們。

根據本招股説明書 發行的認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們參與構成 “基本交易” 的 某些交易，除其他外，倖存實體承擔我們在認股權證下的 義務。認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利 也是如此。

如果我們不提交和維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新 和有效的招股説明書，則持有人將只能在 “無現金基礎” 下行使 認股權證。

如果我們在持有人希望行使此類 認股權證時沒有提交和維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新且有效的 註冊聲明，則此類持有人只能在 “無現金基礎” 上行使這些聲明，前提是可以免於註冊 。因此，持有人在行使認股權證時獲得的普通股數量將少於該持有人以現金行使認股權證時獲得的普通股數量 。此外，如果沒有 的註冊豁免，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證，只有在有當前 和與行使認股權證時可發行的普通股相關的有效註冊聲明的情況下，才能以現金行使認股權證。如果我們無法 維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的註冊聲明，則持有人對我們的投資的潛在 “上行空間” 可能會減少，或者認股權證可能到期一文不值。

認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，並使實現業務合併變得更加困難。

在某種程度上，我們發行普通股 以實現未來的業務合併， 行使認股權證後可能額外發行大量普通股，這可能會使我們在目標企業眼中的吸引力降低。此類認股權證行使後， 將增加已發行和流通的普通股數量，並降低為完成業務 組合而發行的股票的價值。因此，認股權證可能會使實現業務合併變得更加困難或增加收購 目標業務的成本。此外，出售認股權證所依據的普通股，甚至可能出售， 可能對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果認股權證 被行使，您的持股量可能會被稀釋。

認股權證和預融資認股權證 的持有人在行使認股權證或預先注資認股權證並收購普通股之前，將無權作為普通股持有人。

在認股權證或預融資認股權證 的持有人在行使認股權證或預融資認股權證時收購普通股之前，預先注資認股權證的持有人對行使此類預融資認股權證時可發行的普通股沒有權利 。在行使認股權證或預先注資 認股權證後，其持有人將僅有權行使普通股持有人的權利，處理記錄日期 在行使日期之後的事項。

行使預先注資認股權證後，我們不會收到任何有意義的 額外資金。

每份預先注資的認股權證均可行使， 沒有到期日，在行使時以名義現金購買價格支付方式。因此，行使預先注資認股權證後，我們不會獲得 任何或任何有意義的額外資金。

對於本次發行中提供的證券產生的任何税務問題，您應諮詢自己的獨立 税務顧問。

參與此次發行可能會給投資者帶來 各種與税收相關的後果。建議所有轉售證券的潛在購買者諮詢自己的獨立 税務顧問，瞭解在特定情況下與購買、所有權和處置 相關的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。

美國國税局第 230 號通告披露：為確保 遵守美國國税局的要求，我們通知您，此處包含的任何美國税務建議（包括任何附件） 均不打算或以書面形式用於避免《美國國税法》規定的罰款，也不能用於避免《美國國税法》規定的處罰。此外， 此處包含的任何美國税務建議（包括任何附件）均為支持此處處理的 事項的 “促銷或營銷” 而撰寫。您應該根據自己的特殊情況向自己的獨立税務顧問尋求建議。

除了上述風險外，企業 經常面臨管理層無法預見或完全意識到的風險。在審查本文件時，潛在投資者應牢記 ，其他可能的風險可能會對公司的業務運營和公司證券的價值產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含 “前瞻性 陳述”。前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法。在本招股説明書中使用這些術語的 “預期”、 “相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃” 或 這些術語的否定詞以及與我們或我們的管理層相關的類似表述均表示前瞻性陳述。此類 聲明包括但不限於本招股説明書中與我們的業務戰略、我們的未來經營 業績以及流動性和資本資源前景相關的陳述。前瞻性陳述基於我們當前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設 。由於前瞻性陳述與未來有關， 受固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。它們既不是歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證的保證。因此，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。可能 導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於：

如果這些風險或不確定性中的一項或多項 成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、認為、 估計、預期、預期或計劃結果存在顯著差異。

可能導致我們的實際 結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有因素或事件。我們無法保證未來的結果、 的活動水平、表現或成就。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則 我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。

使用 的收益

假設 沒有行使超額配股權，也沒有行使本次發行中發行的認股權證和預籌認股權證 ，根據每股0.15美元的公開發行價格，我們從本次發行中獲得的淨收益約為5,425,000美元（如果全部行使 超額配股期權則為6,300,000美元），扣除承銷商折扣和佣金以及其他估計的發行費用 本次優惠由我們支付。

下表列出了 我們期望以何種方式使用我們從本次發行中獲得的淨收益。下表所列的所有金額均為估計數。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日我們的合併 現金和市值：

你應該將下表與 和” 結合起來閲讀所得款項的用途,” “管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析” 以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和相關附註。

下文列出的預計信息僅供參考 ，將根據實際公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整。

稀釋

在本次發行 中購買我們證券的購買者的普通股有形賬面淨值將立即大幅減少。 淨有形賬面價值的稀釋表示每個單位所含普通股的每股公開發行價格（ 認股權證和本次發行中發行的預融資認股權證沒有價值）與發行後立即調整後的每股 股普通股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們 普通股的歷史有形賬面淨值為（20,838,888美元）或每股（2.34美元）。我們普通股每股的歷史有形賬面淨值 表示我們的有形資產總額（總資產減去無形資產）減去總負債除以截至該日已發行的 普通股的數量。

在根據可轉換票據轉換向斯特里特維爾發行（i）893,898股股票，（ii）根據和解 和發行協議向Maxim Group LLC發行的50,000股股票以及（iii）通過行使預籌認股權證向投資者發行270,000股股票後，截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值 將為（20,838,888美元））或我們普通股的每股大約（2.06美元）。

在上述預計調整生效後 以及以每單位0.15美元的公開發行價格 出售本次發行的23萬股中包含的普通股，其中包括普通股和出售在 中出售的40,366,666個單位中包含的預籌認股權證，本次發行的公開發行價格為每單位0.14999美元，其中包括預先資助的認股權證（不包括可發行的普通股 以及行使認股權證和預先注資時可能獲得的任何收益認股權證）的淨收益約為5,425,000美元，就好像此類發行和此類股票的發行發生在2023年6月30日一樣，截至2023年6月 30日，我們的預計有形淨賬面價值將為（美元）或大約（2.06美元）普通股每股（2.06美元）。這意味着現有股東每股的預計 淨有形賬面價值立即增加0.86美元，而新投資者的預計有形賬面淨值 將立即稀釋每股1.35美元。我們通過從新投資者在本次發行中為普通股支付的現金金額中減去本次發行後每股調整後的每股有形賬面淨值 的預計攤薄幅度。下表 向新投資者説明瞭這種每股攤薄情況：

本次發行完成後，我們現有的 股東將擁有約89.3％的股份，而我們的新投資者將擁有本次發行後已發行普通股 總股數的約10.7％。

如果承銷商行使全額購買 額外普通股和/或認股權證的選擇權，並假設不出售包括預籌認股權證在內的單位，則本次發行後調整後的淨有形賬面價值的預計 為每股（1.16美元），調整後每股有形淨賬面價值的增幅為0.89美元，新投資者的每股稀釋幅度為1.31美元分享。

上述 的討論和表格基於截至2023年6月30日的已發行普通股， 不包括（i）行使未償還既得期權時可發行的79,112股普通股以及（ii）在行使其他未償還認股權證時可發行的 38,484股普通股。

只要未平倉期權或認股權證 被行使，您將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或 戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外的 資本，則這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋 。

大小寫表

證券的描述

有關公司 普通股的更詳細描述，請參閲公司於2021年7月13日向美國證券交易委員會提交的8-A表格；有關 公司A系列優先股和X系列優先股的更詳細描述，請參閲公司在S-1表格（編號333-257197號）上的註冊聲明 ，最初於2021年6月21日向美國證券交易委員會提交；瞭解更多公司 B 系列優先股和 C 系列優先股的詳細描述，參考公司提交的 8-K 表最新報告美國證券交易委員會於 2023 年 2 月 1 日

普通的

公司被授權發行兩類 股票。公司獲準發行的股票總數為1.7億股股本，包括 1.5億股普通股，其中截至2023年11月14日，共有10,119,531股已發行和流通，還有20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中1萬股被指定為X系列優先股，全部為 且已流通；125萬股被指定為A系列優先股，其中52.2萬股已發行和流通；125萬股被指定為A系列優先股指定的B系列優先股，全部已流通；250萬股被指定為C系列優先股， 其中399,996股已流通。截至2023年11月14日，我們的普通股共有22名登記持有人。

本次發行中提供的認股權證

以下對特此提供的認股權證的某些條款和 條款的摘要並不完整，完全受認股權證協議表格 的條款的約束和限制，認股權證協議作為本招股説明書的一部分，作為註冊聲明的附錄4.3提交。潛在的 投資者應仔細閲讀認股權證協議形式的條款和條款.

可鍛鍊性。認股權證自首次發行之日起五年內可隨時行使 。每份認股權證 均可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，並附上 全額支付我們在行使時認購的普通股數量的即時可用資金（下文討論的無現金行使的 除外）。如果登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股 股的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行選擇通過無現金行使認股權證 ，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 。不會發行與行使認股權證相關的普通股的部分股票 。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於小數 金額乘以行使價的現金金額。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股 數量的 4.99%（或者，經持有人在發行任何認股權證之前選擇，9.99%），則持有者 無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的。 但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是持有人至少提前 61 天 就該百分比的任何增加通知我們。

行使價格。 A系列認股權證的行使價為每股1.50美元（每單位發行價10倍的倍數）。B系列認股權證的行使價為每股3.00美元（每單位發行價20倍的倍數）。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類、 稀釋發行或類似事件， 行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行調整。

對後續發行的調整。如果在認股權證未到期期間公司在任何時候發行、 出售、簽訂出售協議、授予任何購買或出售期權、簽訂出售協議、或授予 任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買期權或其他處置），或 根據中列出的計算結果進行處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買期權或其他處置），或 認股權證第 3 (f) 節被視為已發行或出售任何普通股 股或普通股等價物（不包括任何除外證券（如在認股權證中定義）發行或出售或被視為已發行或出售（或被視為已發行或出售）的每股對價低於該等發行前夕的行使價 或出售或視為發行或出售（前述為 “稀釋性發行”），則當時有效的行使價將 減至等於五年開始期間最低成交量加權平均價格的金額（5) 稀釋發行後的連續交易日 （“新發行價格”）和普通股數量在行使 時可發行的認股權證應按比例進行調整，使當時已發行的認股權證 股票在發行之日的總行使價保持不變；前提是新發行價格不得低於 (i) 0.05 美元，或者 (ii) 如果 獲得股東批准，稀釋發行價格 ((i) 和 (ii) 合計，即 “底價”) (根據股票組合事件的調整 ）。儘管如此，如果在獲得股東批准 之前進行了一次或多次稀釋性發行，並且行使價的降低受到底價定義第 (i) 條的限制，則一旦獲得股東 的批准，對於獲得股東批准之前發生的任何稀釋性發行，行使價將自動降至等於最低新發行價格（x）和 中較大者，以及 (y) 參照下限定義第 (ii) 條 確定的價格價格。如果公司進行浮動利率交易，則公司應被視為 已以儘可能低的價格、轉換價或行使價 發行了普通股或普通股等價物，可據此發行、轉換或行使此類證券。

股票組合事件調整。 須經股東批准，如果在發行之日或之後的任何時候發生任何涉及我們普通股的股票分割、股票分紅、股票組合 或其他類似交易，以及在該事件發生之日前連續五個交易日內 的最低每日成交量加權平均價格（“事件市場價格”）低於有效的行使價 ，則行使價應降至該期間的最低每日成交量加權平均價格和權證數量 應增加可發行股份，使在考慮行使價 下降後，根據該股應付的總行使價等於發行之日的總行使價。如果一個或多個股票組合 事件發生在獲得必要的股東批准之前，並且在獲得 股東批准之前降低了行使價，則對於獲得股東批准之前發生的任何股票組合事件，行使價將自動降至與 有關的最低事件市場價格，並且可發行股份將自動調整 ，使其等於任何股票的最高此類數量之前發生的股票組合事件正在獲得股東批准 。

反向股票分割。公司 應在納斯達克股票市場有限責任公司交易一股 六千萬股（160,000,000）股普通股之日（以較早者為準）之日起七（7）個工作日內進行反向股票分割，以及（y）截止日期（“首次反向拆分日期”）後二百二十（220）個日曆日（“首次反向拆分日”）。在首次反向拆分日期之前，不得進行反向 股票拆分，除非 (i) 公司不遵守納斯達克股票市場有限責任公司第5810 (c) (3) (A) (iii) 條或 (ii) 已獲得大多數單位購買者的同意。

基本面交易。在 發生基本交易時，如認股權證中所述，通常包括任何重組、 普通股的任何重組、 股本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部 資產、我們與他人合併或合併、收購超過 50% 的已發行普通股 股或任何個人或團體成為我們未兑現的 所代表的50％投票權的受益所有人普通股，認股權證持有人有權在行使認股權證時獲得持有人在行使認股權證前夕行使認股權證本來可以獲得的證券、 現金或其他財產。 此外，正如認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行此類基本面交易，公司 將選擇 在該基本交易完成之日以等於 認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值的價格購買認股權證。

浮動利率交易. 在認股權證持有人的多數權益尚未到期期間，公司應隨時禁止簽署或 簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物 （或其單位組合）。儘管有上述規定，但該禁令並不禁止 公司進行包含與上述 “—” 項下所述調整基本相似的功能的交易後續發行的調整 和 —股票組合事件調整”；前提是此類功能對後續交易中的任何投資者來説都不比此類標題下規定的更有利 。

作為股東的權利。除認股權證中另有規定的 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權外，認股權證 的持有人在持有人行使 認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

認股權證。 認股權證將以認證形式發行。

可轉移性。 受適用法律約束，未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

交易所上市.我們 無意申請認股權證在任何交易所或市場上市。

適用法律。認股權證受紐約州法律管轄。

本次發行中提供的預先注資認股權證

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和 條款的摘要並不完整，完全受預融資認股權證形式的條款 的約束和限制，該條款作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在的 投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定。

“預先籌資” 一詞是指 這樣一個事實，即我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括將在 預融資認股權證下支付的全部行使價，但名義剩餘行使價0.00001美元除外。預融資認股權證的目的是讓在本次發行完成後可能受益擁有我們已發行普通股4.99％以上（如果持有人當選，則為9.99％）能力受到限制的投資者 有機會在不觸發所有權 限制的情況下向我們公司投資資本，方法是獲得預融資認股權證代替我們的普通股，這將導致更多普通股的所有權大於 4.99%（或 9.99%），並有權行使購買期權日後以這樣的名義價格 作為預融資認股權證基礎的股票。

持續時間。特此提供的預融資認股權證 將賦予其持有人在首次發行後的任何時間以每股0.00001美元的名義行使價購買我們的普通股， 直至全部行使。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司和某些關聯 方）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股 數量的4.99％（或持有人當選後為9.99％），則該持有人 將無權行使預先注資認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據預融資的 的條款確定的認股權證。但是，任何持有人都可以增加但不得超過9.99％，或降低該百分比，前提是 任何增加要到此類選舉後的第六十一（61）天才能生效。

行使價格。預先注資 認股權證的行使價為每股0.00001美元。如果某些 股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及 向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。

認股權證。預先注資的認股權證將以認證形式發行 。

可轉移性。在 適用法律的前提下，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。 本次發行的預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的 交易系統（包括納斯達克資本市場）上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

基本面交易。如果 發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並且可以行使我們可能行使的所有權利和 權力，並將承擔我們在預融資認股權證下的所有義務，其效力與預融資認股權證本身中提名該繼任者 實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或 財產，則持有人在該基本交易之後行使預先資金認股權證時獲得的 對價應有相同的選擇。

作為股東的權利。除預融資認股權證中另有規定的 或由於該持有人擁有我們普通股的所有權外，在 持有人行使預先注資認股權證之前，預先注資認股權證的持有人 不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

主要股東

下表列出了有關 普通股受益所有權的信息：（i）我們的董事和指定執行官；（ii）所有指定高管和董事 作為一個整體，以及（iii）據我們所知實益擁有普通股 5% 以上的任何其他個人或團體。

我們已根據 根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權。這些規則通常規定，如果某人 擁有或分享投票權或指導證券投票、處置或指示處置證券的權力，或者有權在60天內獲得 此類權力，則該人是證券的受益所有人。受期權約束的普通股目前可在 2023 年 11 月 14 日 後 60 天內行使或行使的，被視為已發行並由持有期權的人實益擁有。根據 股票期權或認股權證發行的股票在計算持有此類期權或認股權證的人的所有權百分比時被視為已發行股份 ，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已流通。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息， 我們認為，根據適用的社區財產 法律，下表中列出的個人和實體將對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和 投資權。下表中的適用所有權百分比基於2023年11月14日已發行的10,119,531股普通股和本次發行後已發行的12,419,531股普通股，加上個人 有權在2023年11月14日後的60天內收購的任何普通股（基於出售2,300,000個單位，包括普通股 和40,36,36股）6,666 個單位，包括本次發行中的預先注資認股權證，假設未行使作為本次發行的一部分發行的認股權證和預先注資的認股權證 本產品中的適用單位）。

* 小於 1%

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論概述了根據本次發行收購的普通股、預先注資認股權證和 認股權證的購買、所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論 其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。 本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、據此頒佈的《財政條例》、 司法裁決以及自本次發行之日起生效的美國國税局公佈的裁決和行政聲明。這些 權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用 ，這可能會對我們的普通股、預先注資認股權證和認股權證的美國持有人產生不利影響。對於下文討論的事項，我們沒有尋求也不會 尋求美國國税局（“國税局”）的任何裁決。 無法保證美國國税局或法院不會對購買、所有權和處置 我們的普通股、預先注資認股權證和認股權證的税收後果採取相反的立場。

在本次討論中，我們假設每位持有人 持有我們的普通股、預先注資認股權證和認股權證的股份，作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及 可能與特定持有人的個人情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税或未賺取的 收入醫療保險繳款税的影響。此外，它不涉及與受特定規則約束的持有人相關的後果，包括 ，但不限於：

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為 合夥企業的其他實體）持有我們的普通股、預先注資認股權證或認股權證，則合夥企業中合夥人 的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在 合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們的普通股、預先注資認股權證或認股權證的合夥企業以及此類合夥企業 中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考 ，不作為法律或税務建議。投資者應就美國 聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州（ 當地或非美國的法律）購買、所有權和處置我們的 普通股、預先注資認股權證和認股權證所產生的任何税收後果，諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

就本討論而言，“美國 持有人” 是指我們的普通股、預籌認股權證或認股權證的任何受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的， 是：

“非美國持有人” 一詞是指我們的普通股、預先注資認股權證或認股權證的任何 受益所有人，他們不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的恰當歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體 。就本次討論而言，美國持有人和非美國持有人 持有者統稱為 “持有者”。

預先資助認股權證的一般待遇

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的， 預先注資認股權證應被視為我們普通股的股份，而預先注資認股權證 的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式徵税，如下所述。每位持有人應就根據本次發售收購單位的相關風險（包括潛在的替代方案 描述）諮詢自己的 税務顧問。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦 所得税的目的，上述描述得到尊重。

在普通股 股和附帶的認股權證之間分配購買價格，以購買我們的普通股

出於美國聯邦所得税的目的，每個單位 應被視為 “投資單位”，由一股普通股或一份預先注資的認股權證（如適用）、 和一份用於收購我們普通股的認股權證組成。每個投資單位的購買價格將根據持有人購買該單位時的相對公允市場價值在這兩個 成分之間分配。每個投資單位的 購買價格的分配將為美國聯邦所得税的目的確立持有人的初始納税基礎，包括普通股或預籌權證（如適用）以及每個投資單位中包含的認股權證。出於美國聯邦 所得税的目的，普通 股票或預籌認股權證（如適用）與每個投資單位中包含的認股權證的分離不應成為應納税事件。每位持有人應就 投資單位的購買價格的分配諮詢自己的税務顧問。

美國持有人

認股權證的行使或到期

通常，美國持有人在行使認股權證時不會出於美國聯邦所得税目的確認收益 或損失，除非美國持有人為本應在行使認股權證時可以發行的任何普通股獲得現金付款 ， 將 視為銷售，但須遵守 “處置” 中描述的規則我們的普通股、預先注資的認股權證或認股權證” 如下。 美國持有人在行使認股權證時收購的股票的税基將等於認股權證的行使價， 將增加美國持有人在行使的認股權證中的調整後税基（根據上述規則確定） ，減去可分配給行使 認股權證時本應發行的任何小部分股份的調整後税基礎。美國持有人在行使認股權證時收購的普通股的持有期將從行使認股權證的 之日開始，不包括美國持有人持有認股權證的任何期限。

在某些有限的情況下，美國持有人 可能被允許對我們的普通股進行無現金認股權證。美國聯邦對普通股認股權證的無現金行使所得税待遇尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與前段所述行使認股權證時的後果 有所不同。美國持有人應就無現金行使認股權證的 美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

認股權證的失效或到期將被視為美國持有人出售或交換了認股權證並確認了等於美國持有人在認股權證中的納税基礎的資本損失。 資本損失的可扣除性受到限制。

認股權證的某些調整

根據該守則第305條，對行使認股權證時發行的普通股數量的調整 或對認股權證行使價的調整 可被視為對美國認股權證持有人的建設性分配，前提是 增加了該美國持有人在我們 “收益和利潤” 或資產中的比例權益，但僅限於這種調整，視此類調整的情況而定 （例如，這種調整是為了補償現金或其他的分配）財產歸我們的股東所有）。 根據 a 做出的調整 善意通常，不應將具有防止稀釋作用的合理調整公式 視為推定分佈。無論是否向認股權證持有人實際分配現金或其他財產，任何此類建設性分配都應納税。在某些情況下，如果我們在認股權證發行後分配普通股的現金或其他財產 ，那麼我們可能會向認股權證持有人進行相應的分配 。有關認股權證的分配的税收尚不清楚。儘管可以進行其他處理，但這種分佈 可能會被視為分佈（或構造分佈）。有關 與分配相關的税收注意事項的更多信息，請參閲下文” 中的討論分佈。”美國持有人應諮詢 其税務顧問，以正確處理認股權證的任何調整以及與認股權證相關的任何分配。

分佈

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付股息 。但是，如果我們確實向美國持有人分配普通股或預先注資認股權證 ，則此類現金或財產的分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍為 ，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配 將構成資本回報率，該資本回報率適用於並減少美國持有人在普通股或預融資認股權證中調整後的納税基礎（如適用），但不低於零。如下面標題為 “” 的 小節中所述，任何剩餘的 將被視為出售或交換我們的普通股或預融資認股權證時實現的收益處置我們的普通股、預先注資的認股權證或認股權證。”

處置我們的普通股、預先注資 認股權證或認股權證

出售或以其他應納税方式處置我們的 普通股、預融資認股權證或認股權證時，美國持有人確認的資本收益或損失金額等於普通股、預融資認股權證或認股權證中已實現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額 。如果美國持有人持有普通股、預先注資 認股權證或認股權證的期限超過一年，則資本 收益或損失將構成長期資本收益或損失。資本損失的可扣除性受到某些限制。承認與處置我們的普通股、預融資認股權證或認股權證有關的 損失的美國持有人應就 此類損失的税收待遇諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備份報告

信息報告要求 通常適用於普通股、預融資認股權證和認股權證的股息（包括推定性股息）的支付，以及我們向美國持有人支付的普通股、預籌認股權證和認股權證的出售或以其他方式處置的收益 ，除非此類美國持有人是 豁免收款人，例如公司。如果美國持有人未能提供持有人的 納税人識別號或豁免身份證明，或者持有人未能遵守適用的豁免要求 ，則備用預扣税將適用於這些付款。

備用預扣税不是額外税。相反， 根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為美國持有人的美國聯邦 所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解他們獲得信息報告和備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

非美國持有者

認股權證的行使和到期

一般而言，非美國持有人在對普通股行使認股權證時不會出於美國聯邦所得税目的確認 的收益或損失，除非 非美國持有人為本應在行使認股權證 時可以發行的任何普通股獲得現金付款，該部分普通股將被視為受下述規則約束的出售處置我們的普通股、預先注資 認股權證或認股權證” 下面。美國聯邦對以無現金方式行使普通股 認股權證的待遇尚不清楚。非美國持有人應就 無現金行使認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢其、她或自己的税務顧問。

如果非美國持有人出售或交換了認股權證並在 認股權證中確認了等於非美國持有人的納税基礎的資本損失，則認股權證的到期將被視為 。但是，非美國持有人將無法使用認股權證到期時確認的損失來抵消非美國持有人的 美國聯邦所得税負債，除非該損失實際上與非美國持有人在美國境內的貿易或業務 有關（如果適用所得税協定，則歸因於美國 州的常設機構或固定基地）或被視為美國來源損失和非美國持有人在應納税處置年度存在183天或更長時間， 某些其他持有人條件得到滿足。

認股權證的某些調整

如” 中所述美國持有人-對認股權證的某些 調整，” 對認股權證的調整可能會導致向非美國持有人進行建設性分配， 將按照” 中的説明進行處理分佈” 下面。由此產生的歸因於視同股息 的預扣税將從應付或可分配給非美國持有人的其他金額中收取。非美國持有人應諮詢其税務顧問 ，以正確處理認股權證的任何調整和分配。

分佈

如上所述，我們預計在可預見的將來不會申報 或支付股息。但是，如果我們確實對普通股或預先注資認股權證進行分配，則此類現金或財產的分配 通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的 收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得 納税目的而未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國持有人在其普通股或預融資認股權證中調整後的納税基礎 ，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文與出售或處置我們的普通股、預先注資認股權證或認股權證相關的部分中所述 進行處理。由於我們在進行分配時可能不知道 分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就下文討論的預扣税 規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。

根據下文關於備用預扣税 和《外國賬户税收合規法》及其頒佈的規章制度（統稱為 “FACTA”）的討論，支付給普通股或預籌認股權證的非美國持有人的股息 將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税分紅總額 （或適用的所得税協定規定的較低税率）。為了獲得較低的條約税率， 您必須向我們提供美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局 W-8BEN-E 表格或其他相應版本的國税局 W-8 表格，以證明 減免税率的資格。

如果支付給非美國持有人的股息實際上 與非美國持有人在美國境內的貿易或業務有關（而且，如果適用的 所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有一個可歸因於此類股息的常設機構）， 那麼，儘管免徵美國聯邦預扣税（前提是非美國持有人提供適當的證明，如下所述 ），非美國持有人將對此類股息淨額繳納美國聯邦所得税按常規分級 税率計算的收入基礎。為了獲得此豁免，您必須向我們提供美國國税局的 W-8ECI 表格或其他適用的國税局表格 W-8，以正確證明 此類豁免。此外，作為公司的非美國持有人可能需要按照 30% 的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，其應納税年度歸因於此類股息的 的實際關聯收益和利潤，經某些項目調整後。非美國持有人應就其根據任何適用的所得税協定享受福利的權利 以及任何可能規定不同規則的適用條約諮詢其税務顧問。

如果您通過金融機構或其他代表您的代理持有我們的普通股、預先注資認股權證 或認股權證，您將需要向代理人提供相應的文件 ，然後代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理提供認證。 通過及時向國税局提出適當的退款申請，您可能有資格獲得預扣的任何多餘金額的退款。

處置我們的普通股、預先注資 認股權證或認股權證

一般而言，根據下文關於 備用預扣税、信息報告和外國賬户的討論，非美國持有人無需為出售或以其他應納税處置我們的普通股、預籌認股權證或認股權證時實現的任何 收益繳納美國聯邦所得税，除非：

上述 第一個要點中描述的收益通常將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。經某些項目調整後，作為公司 的非美國持有人也可能需要按照 30% 的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税。

如果非美國持有人及時申報，上述第二項 點中描述的非美國持有人將按照 30%（或適用的所得税協定規定的較低税率） 繳納美國聯邦所得税，但這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消（儘管 個人非美國持有人不被視為美國居民）美國 有關此類損失的聯邦所得税申報表。

關於上述第三點， 我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC 取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們的非美國不動產權益和其他 商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們被確定成為或即將成為 USRPHC，如果我們的普通股按照適用的美國財政部 條例的定義，在成熟的證券市場上 “定期交易”，以及此類非美國所有權持有人，實際上是非美國所有權持有人，包括建制股票，則我們的普通股、預先注資認股權證或認股權證 的非美國持有人出售或其他應納税處置所產生的收益也無需繳納美國聯邦所得税在截至出售之日或其他應納税之日的五年期內，我們的普通 股票的5％或以下非美國持有人 持有期限的處置。對於預先注資認股權證或認股權證的持有人，特殊規則可能適用於確定5％的門檻。 敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解持有我們的預融資認股權證或認股權證對 計算該5％門檻的影響。如果我們是USRPHC，並且我們的普通股不定期在成熟的證券 市場上交易，或者非美國持有人持有，或者被視為持有，則在 適用的測試期內，超過5％的已發行普通股的直接或間接徵税，則此類非美國持有人處置我們的普通股、預先注資或認股權證 的收益通常將按以下方式徵税與美國貿易或業務開展有效相關的收益，但分支機構利得税通常不適用的 除外。如果我們是USRPHC，並且我們的普通股不定期在成熟的 證券市場上交易，則非美國持有人在處置股票時獲得的收益通常也將按15％的税率預****r}。出於上述規則的目的 ，無法保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。鼓勵潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們成為或將要成為USRPHC可能給他們帶來的後果 。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定諮詢其税務顧問 。

信息報告和備用預扣税

通常，我們必須每年向國税局 報告向每位非美國國税局支付的普通股、預先注資認股權證或認股權證的分配金額（包括建設性分配）。 持有人、其姓名和地址以及預扣的税額（如果有）。根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表副本 也可提供給非美國税務局所在國家的税務機關 持有人居住或已成立。

向非美國持有人支付的股息（包括建設性 股息）或處置我們的普通股、預先注資認股權證或認股權證的收益可能需要按當前 24% 的税率進行信息報告和備用預扣税，例如， 通過在 IRS 表格 W-8BEN、IRS W-8BEN-E 表格或其他適當版本的 上正確證明其非美國身份， 國税局表格 W-8。儘管如此，如果我們或我們的付款代理人 實際知道或有理由知道持有人是美國人，則備用預扣税和信息報告可能適用。

根據現行美國聯邦所得税法，美國 信息報告和備用預扣税要求通常適用於處置我們的普通股、預先注資 認股權證或由任何美國或外國經紀商的美國辦事處進行的認股權證的收益，但如果持有人提供正確執行且適當的美國國税局W-8表格或其他符合書面證據 要求，則可以避免信息報告和此類要求 用於建立非美國持有人身份或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的，則美國信息報告 和備用預扣税要求不適用於向非美國持有人支付的處置收益。但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是 美國人，則信息報告和備用預扣要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀商通常會被視為與美國經紀商相似的方式 。

非美國持有人應諮詢其税務顧問 ，瞭解如何對他們適用信息報告和備用預扣税規則。

《外國賬户税收合規法》

FATCA通常對我們的普通股、預籌認股權證或認股權證的股息（包括建設性股息）以及某些其他預扣的 款項徵收預扣税，税率為30％，前提是支付給非美國實體，除非（i）如果非美國實體是 “外國金融機構”，即非美國 實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，(ii) 如果非美國實體不是 “外國 金融機構”，則該非美國實體識別其某些美國投資者（如果有），或（iii）該非美國實體在 FATCA 下獲得 豁免。雖然FATCA規定的預扣税可能適用於出售或以其他方式處置我們的普通股、預先注資認股權證或認股權證的總收益，但根據擬議的美國財政部條例，不要求預扣總收益的支付。 儘管此類法規不是最終法規，但在最終法規 發佈之前，適用的預扣税義務人可能會依賴擬議的法規。

前面關於美國聯邦 所得税重要注意事項的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的 普通股、預先注資認股權證或認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税務後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

承保

Aegis Capital Corp. 擔任本次發行的承銷商 。我們已於2023年11月14日與承銷商簽訂了承保協議（“承保 協議”）。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售， 承銷商也同意以公開發行價格減去承保折扣的價格購買包括普通股 股、A系列認股權證和B系列認股權證在內的單位數量，以及在其名稱旁邊列出的包括預融資認股權證、A系列認股權證和 系列認股權證在內的單位數量下表：

承銷商承諾購買我們提供的所有 個股，超額配股權所涵蓋的單位除外。 發生承保協議中規定的某些事件時，承銷商的義務可能會終止。此外，根據承保協議，承銷商的 義務受承保協議中包含的慣常條件、陳述和擔保的約束，例如承銷商收到 高管的證書和法律意見。

承銷商告知我們，它 提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行證券。承銷商向證券交易商出售的任何 證券將按公開發行價格減去不超過 的每股不超過 0.00675 美元的銷售特許權出售。

我們或承銷商 未採取任何允許在美國以外需要為此目的採取行動的司法管轄區（包括加拿大）公開發行證券的行動。本次發行中包含的任何證券均不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書 或與任何證券發行的要約和銷售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議收到本招股説明書的人瞭解並遵守與本次證券發行和本招股説明書分發有關的 的任何限制。本招股説明書既不是出售要約，也不是在任何不允許或不合法的司法管轄區招標 購買證券的要約。本 招股説明書下的證券不會出售給加拿大居民。

承保折扣和費用

下表彙總了我們向承銷商支付的承保 折扣和佣金。

我們估計，本次發行 我們應支付的總費用約為971,000美元，其中包括（i）511,999.99美元的承保折扣（假設沒有行使 超額配股權）和（ii）64,000.00美元的不可記賬支出補貼。（假設沒有行使超額配股權）， 相當於本次發行總收益的1％，以及（iii）償還承銷商75,000美元的應計費用， 包括承銷商的律師費和（iv）其他估計的約320,000美元的公司費用，包括會計、 印刷成本以及與普通股註冊和上市相關的各種費用。

我們提供的證券由承銷商發行 ，但須遵守承保協議中規定的某些條件。

封鎖協議

我們的董事、執行官、員工和持有至少百分之十（10%）普通股已發行股份的 股東將在本次發行截止之日起二百二十 (220) 天內 簽訂慣例封鎖協議 ，但前提是封鎖各方的任何銷售均應遵守封鎖協議 並進一步規定，在封鎖協議之前，此類股票均不得在公開市場上出售上述二百二十 (220) 天期限的到期。

我們已同意，未經承銷商事先書面同意，在截止日期後的二百二十 (220) 天內，不得 (a) 直接或間接地要約、出售、發行或以其他方式轉讓 或處置本公司的任何股權或可轉換為公司 股權或任何可行使或交換為公司 股權的證券；(b) 向本公司提交或安排提交任何註冊聲明美國證券交易委員會與發行 公司任何股權或任何可轉換為、可行使或可兑換為公司股權的證券有關公司；或 (c) 訂立任何協議 或宣佈打算採取本協議 (a) 或 (b) 小節所述的任何行動（所有此類事項，即 “停頓”）。 只要在上述二百二十 (220) 天期限到期之前均不得在公開市場上出售此類股權證券，則停頓協議不應禁止以下事項：(i) 採用股權激勵 計劃，根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，並在S-8表格上提交註冊聲明； 和 (ii)) 發行與收購或戰略關係相關的股權證券，其中可能包括 股權出售證券。在任何情況下，停頓期內的任何股權交易都不應導致以低於單位發行價格向公眾出售股權 。

承銷商可自行決定， 可隨時在不另行通知的情況下在封鎖期到期前按封鎖協議釋放部分或全部股份。 在決定是否發行封鎖協議中的股票時，承銷商將考慮 證券持有人要求解凍的理由、被要求釋放的股票數量以及當時的市場狀況 等因素。

超額配股權

我們已向承銷商授予超額配股 期權，該期權可在本次發行截止日期後45天內行使，用於購買最多多股普通股 股票和/或預融資認股權證和/或A系列認股權證和/或B系列認股權證，等於本次發行中以本招股説明書封面上列出的適用公開發行價格出售證券數量的15％，減去承銷折扣和佣金。 承銷商可以行使與本次發行相關的超額配股期權（如果有）。如果購買了普通股 股票和/或預融資認股權證和/或A系列認股權證和/或B系列認股權證，則承銷商將以與其他證券發行相同的條件發行這些證券 。

某些關係

承銷商及其關聯公司已經並將來 在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務， 他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

過户代理人和註冊商

我們普通股 股票的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC，其地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598。

穩定、空頭頭寸和罰款 出價

承銷商可以參與涵蓋穩定交易的 交易的辛迪加，以掛鈎、固定或維持我們 普通股的價格：

這些涵蓋交易、穩定 交易和罰款出價的銀團可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或減緩 我們證券市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場中原本 可能存在的價格。我們和承銷商均未就上述交易 可能對我們普通股價格的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外 市場或任何其他交易市場上進行，如果開始，可能隨時終止。

在本次發行中，承銷商 還可以在本次發行中開始要約或出售普通股之前的一段時間內，根據M條例對我們的普通股進行被動做市交易，一直持續到分配完成。通常， 被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有 獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過特定購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於 公開市場上可能普遍存在的水平，並且如果開始，則可能隨時停止。

對於上述交易可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或規模，我們和承銷商均未作任何陳述 或預測。 此外，我們和承銷商均未就承銷商將參與這些交易或任何 交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

賠償

我們已同意賠償承銷商 的某些負債，包括《證券法》產生的某些負債，或繳納承銷商 可能需要為這些負債支付的款項。

交易市場

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “AUVI”。

專家們

Applied UV, Inc.及其子公司的合併財務報表參照截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度報告，在本招股説明書中註冊的子公司的合併財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所Mazars USA LLP的報告編制的，其報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的 PURO Lighting, LLC 和 LED Supply Co. 的合併財務報表 截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的有限責任公司參照我們於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（經2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格、2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格、2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格以及2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格，以及2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的與{ 相關的8-K/A表格）修訂的招股説明書中納入了招股説明書 br} 公司對PURO和LED Supply的收購是根據獨立的 註冊會計師事務所Mazars USA LLP的報告納入的，如上所述他們在這方面的報告是根據作為審計和 會計專家的上述公司的授權提交的。

法律 事項

與本招股説明書所發行證券的有效性 有關的某些法律問題將由位於紐約和紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP移交。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP擁有161,794股普通股。Kaufman & Canoles, P.C. 就本次發行 擔任承銷商的法律顧問。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了關於我們根據本招股説明書發行的證券的註冊聲明 。 請務必閲讀並考慮註冊聲明中包含的所有信息，您應該參考我們的註冊聲明 及其證物以獲取更多信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的 網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 www.sec.gov.

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式 納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書以引用方式納入了：我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 ；我們於2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的財季10-Q表季度報告；我們於8月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的財季10-Q表季度報告，2023 年；我們於 2023 年 2 月 1 日向美國證券交易委員會 提交的 8-K 表格（“8-K 表格”）最新報告；我們於 2023 年 2 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格；我們向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表格美國證券交易委員會於 2023 年 2 月 2 日；我們於 2023 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表格；我們於 2023 年 4 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格；我們於 2023 年 5 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格；我們於 2023 年 6 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格；我們的 8-K 表格 美國證券交易委員會 2023 年 8 月 28 日；我們於 2023 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託聲明；我們於 2023 年 10 月 2 日向美國證券交易委員會提交的附表 14C 最終信息聲明；以及我們未來向美國證券交易委員會提交的任何文件根據《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）條，直到出售所有證券為止。

就本招股説明書 而言，在本招股説明書發佈之日之前 提交的文件中包含並以引用方式納入此處的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不應被視為本招股説明書的一部分。儘管有上述規定，我們並未納入 任何文件或其中的一部分或被認為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息。

根據向 Applied UV, Inc.（紐約州弗農山北麥奎斯頓公園大道 150 號 10550 號，電話號碼 (914) 6655-6100 提出的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的所有或全部 信息的副本。您也可以訪問以引用方式納入的文檔 ，如”在哪裏可以找到更多信息.”

2,300,000 個單位，每個單位包括一股 股普通股、購買一股普通股的 A 系列認股權證的十分之一和購買 一股普通股的 B 系列認股權證的十分之一

40,366,666 個單位，每個單位包括一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證、購買一股普通股的 A 系列認股權證的十分之一和用於購買一股普通股的 B 系列認股權證的十分之一 份

8,533,333 股普通股標的 A 系列和 B 系列認股權證

Applied UV, Inc.

初步招股説明書

宙斯盾資本公司

2023年11月14日