我們將發行本金總額為4億美元的2029年到期的7.000％的優先票據（“票據”）。從2024年10月5日開始，票據的利息每半年在每年的10月5日和4月5日分期支付。這些票據計劃於2029年4月5日（“預定到期日”）到期。在某些條件下，我們將被要求推遲在預定到期日償還票據。請參閲 “票據描述——到期日” 和 “票據描述——贖回和還款條件”。

我們可以選擇隨時或不時按適用的贖回價格贖回部分或全部票據，但須遵守 “票據描述—贖回—可選兑換” 和 “票據描述—贖回和還款條件” 標題下描述的條款。我們還可能在 “票據描述——贖回——用於納税目的的兑換” 標題下所述的情況下贖回所有票據。

儘管本文有任何相反的規定，但如果在債券的贖回或還款生效之前或將要違反增強資本要求（定義見此處），則在任何時候都不得贖回或償還票據，除非我們或我們的一家子公司用與《集團規則》（定義見下文所定義的票據）相同或更好的資本待遇的資本取代票據所代表的資本（定義見下文）in)；前提是在 2027 年 4 月 5 日之前對票據的任何贖回都是須經 BMA 批准（定義見此處）。

這些票據將是我們的無抵押優先債務，其支付權將與我們所有其他現有和未來的無抵押和優先債務相同，優先考慮我們所有現有和未來的次級債務，在結構或合同上從屬於我們子公司任何現有和未來的債務，包括欠再保險和保險公司子公司發行的再保險和保險單持有人的款項。

在本次發行的同時，我們將開始對2026年到期的所有4.600％優先票據進行要約和徵求同意，並宣佈贖回2025年到期的7.00％的優先票據。請參閲 “招股説明書補充摘要——並行交易”。本招股説明書補充文件不是購買這些票據的提議，也不是贖回通知。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素”，以及我們在購買票據之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告，這些報告以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會、百慕大公司註冊處、百慕大金融管理局、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這些票據不會在任何證券交易所上市或在自動報價系統上報價。目前，這些票據沒有公開市場。

承銷商預計將通過存託信託公司的設施為其參與者的賬户交付票據，包括歐洲清算銀行股份公司（“Euroclear”）和Clearstream Banking, société anyme（“Clearstream”），並於2024年4月5日左右在紐約州紐約付款。

除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和承銷商均未提出票據要約。您不應假設本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息在本招股説明書補充文件封面封面上的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在該文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本文檔分為兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行和票據的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明或註冊聲明證物中包含的所有信息。您可以參考註冊聲明和隨附的證物，以獲取有關我們和我們證券的更多信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還以參考方式納入了 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的文件。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對本次發行或票據的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

除非文中另有説明或要求，否則在本招股説明書補充文件中使用的提及 “SiriusPoint”、“我們”、“我們” 和 “公司” 是指SiriusPoint Ltd.及其直接和間接擁有的子公司，包括天狼星國際保險集團有限公司（“Sirius Group”），均為合併實體，除非另有説明或條款明確表示僅指明這些條款 SiriusPoint Ltd. 不包括其子公司。提及的 “美元” 和 “美元” 是指美元。

在購買任何票據之前，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的有關SiriusPoint的更多信息。

根據1972年《外匯管制法》（及其相關條例），出於外匯管制目的發行和轉讓票據已獲得BMA（定義見此處）的同意。BMA和百慕大公司註冊處對我們的財務穩健性或本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中發表的任何陳述或表達的觀點的正確性均不承擔任何責任。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及在此處或其中納入或視為以引用方式納入的文件均包含《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的歷史和前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們行業前景、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述，這些陳述涉及我們的市場地位、國際擴張、投資組合預期、未來運營、利潤率、盈利能力、效率、資本支出、流動性和資本資源以及其他非歷史財務和運營信息。在本招股説明書補充文件中使用時，“相信”、“打算”、“尋求”、“預期”、“目標”、“估計”、“期望”、“假設”、“繼續”、“應該”、“可能”、“將”、“可能” 等詞語以及這些或類似術語和短語的否定部分旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件、業績或結果的預期。這些期望可能會實現，也可能不會實現。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證這些預期會被證明是正確的。其中一些預期可能基於被證明不正確的假設、數據或判斷。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素，實際事件、結果和結果可能與我們的預期存在重大差異。儘管不可能確定所有這些風險和因素，但除其他外，它們包括以下內容：

這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們的財務狀況或未來的經營業績產生重大影響，並可能影響本招股説明書補充文件中包含的任何前瞻性陳述最終是否被證明是準確的。我們的前瞻性陳述不能保證未來的表現，您不應過分依賴它們。所有前瞻性陳述僅代表截至發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及在此處或其中納入或視為以引用方式納入的文件，並理解未來的實際業績可能與預期存在重大差異。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中納入或視為以引用方式納入的文件中作出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制。

投資票據涉及風險。在投資票據之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的其他信息。下述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還包含或納入了涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的我們面臨的風險，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲上文和隨附的招股説明書中的 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

有關與我們的業務和運營相關的風險的討論，除以下內容外，請參閲 “第 1A 項。風險因素” 和 “第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。

這些票據將完全是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。從結構或合同上講，這些票據將從屬於我們子公司的所有負債，管理票據的契約不會限制我們的子公司承擔結構上優先於票據的債務的能力。我們已經簽訂了一項優先無抵押循環信貸額度，允許我們總共借款3億美元。循環信貸額度還提供用於營運資金和一般公司用途的貸款，以及用於支持保險和再保險協議、追溯協議和一般公司用途義務的信用證。由於我們的任何子公司都不會為票據提供擔保，因此我們的子公司在循環信貸額度方面的義務在結構上優先於票據。

這些票據將是無擔保的。我們簽訂了擔保信用證額度，這些協議是雙邊協議，通常每年續期。根據擔保信用證機制簽發的信用證是全額抵押的。在擔保該債務的資產價值的範圍內，票據實際上將從屬於任何有擔保債務，包括此類有擔保信用證，受付權的次要地位。如果我們的破產、破產、清算、重組、解散或清盤，則可能沒有足夠的剩餘資產，我們可能沒有足夠的資產來支付票據的到期款項。

在按照 “收益用途”（包括贖回要約完成後2026年未償還的2026年票據）中所述的票據淨收益的使用生效後，截至2023年12月31日，我們的合併優先無抵押債務總額將由特此發行的票據組成。截至2023年12月31日，我們在循環信貸額度下沒有未償還的借款，已經簽發了13億美元的信用證。根據現金擔保信用證安排，我們提供由現金和現金等價物以及債務證券組成的抵押品。截至2023年12月31日，總現金和現金等價物以及公允價值為14億美元的債務證券作為已發行信用證的抵押品。截至2023年12月31日，就我們的保險和再保險子公司的負債而言，虧損和損失調整費用的淨準備金為33億美元。

我們是一家控股公司。我們的很大一部分業務是通過我們的保險和再保險子公司進行的。我們唯一的重要資產是對子公司的投資。由於我們幾乎所有的業務都是通過子公司進行的，因此我們幾乎所有的合併資產都由子公司持有，大部分現金流都由子公司持有，因此，我們支付票據到期金額的能力取決於這些子公司的收益以及這些子公司向我們的資金轉移。註釋將是

僅限於 SiriusPoint Ltd. 的義務，我們的任何子公司均不提供擔保。我們的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付票據的任何到期款項，也沒有義務通過分配、貸款或其他付款方式提供任何資金用於票據的支付。此外，我們的保險和再保險子公司向我們進行分配的能力受到適用的保險法律法規的限制。這些法律法規以及實施這些法律和法規的監管機構的決定可能會嚴重限制此類分配，從而對我們的整體流動性產生不利影響。我們所有子公司向我們進行分配的能力也可能受到其他適用的法律法規和我們的協議條款（包括我們的循環信貸額度和信用證）等限制。

在最終到期日，當時未償還的票據的全部本金以及任何應計和未付利息將到期並應付。從2024年10月5日開始，我們必須在利息支付日以現金支付票據的利息。在要求我們支付這些款項時，我們可能沒有足夠的可用現金，也無法以優惠條件或根本無法獲得足夠的融資。此外，我們支付這些款項的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們現有或未來債務的協議的限制。根據管理票據的契約，我們未能在到期時支付利息，如果未償還30天，或者我們未能在到期時支付本金，除非由於未能滿足BMA的贖回要求而被要求推遲付款，否則將構成違約事件。根據管理我們現有或未來債務的協議，契約下的違約也可能導致違約。如果由此加速償還債務，那麼我們可能沒有足夠的資金來償還債務或支付票據的本金或利息。

在票據預定到期日之後，您可能需要承擔投資票據的財務風險。如果不滿足BMA的贖回要求，我們將被要求將票據本金的支付推遲到期日之後。任何此類延期都可能無限期地持續下去。如果由於票據本金無法滿足BMA的贖回要求而推遲到期日支付，則只有在我們確定BMA的贖回要求得到滿足之後，您才有權獲得票據的本金，並且如果支付了此類款項，則將繼續得到滿足。由於未能滿足BMA的贖回要求，持有人將無法就延期支付本金向我們提出任何補救措施，如果我們無法在預定到期日滿足BMA的贖回要求，則持有人在以後獲得還款的可能性將降低。請參閲 “票據描述——到期日”、“票據描述——贖回和還款條件” 和 “票據描述——違約事件”。

就票據二級市場的發展而言，如果推遲償還票據，票據的市場價格可能會受到不利影響。如果票據的償還被推遲，或者如果投資者認為票據的償還有可能延期，則票據的市場可能會在這樣的延期期內變得不那麼活躍或中斷，並且票據的市場價格可能低於和/或波動性更大的其他不受延期的證券的市場價格。

該契約將不包含任何限制我們以下能力的條款：

此外，該契約不會要求我們提出購買與控制權變更有關的票據，也不會要求我們遵守任何財務測試或比率或規定的淨資產水平。我們進行資本重組、承擔額外債務和採取許多其他不受票據條款限制的行動的能力可能會削弱我們在到期時償還票據的能力。

我們的循環信貸額度和信用證額度包含各種商業和財務契約，這些契約對我們和我們的某些子公司施加了限制，除其他外，包括：

這些設施還具有各種財務契約，包括最低淨資產和最大資本負債。遵守這些契約可能會限制我們的財務和運營靈活性。我們也可能簽訂包含類似或不同的限制性契約的未來債務安排。此外，我們未能遵守這些契約可能導致我們債務協議下的違約，包括信貸額度和2017年瑞典克朗次級票據。這種違約可能使貸款機構加速貸款，並可能導致任何其他具有適用於我們的循環信貸額度的交叉加速或交叉違約條款的債務加速。此外，我們的循環信貸額度下的違約事件將允許貸款人終止根據我們的循環信貸額度提供更多信貸的所有承諾，並要求提前還款。如果我們的貸款人或其他債務持有人加快償還任何可能未償還的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產或流動性來償還債務，我們可能無法以優惠條件或根本無法為此類債務再融資，這些預付款義務可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

這些票據將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意在任何證券交易所上市票據，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排票據報價。承銷商已向我們表示，他們打算在本次發行完成後在適用法律允許的情況下為票據開拓市場。但是，承銷商沒有義務在票據中做市，可以隨時停止做市，恕不另行通知。此外，票據交易市場的流動性以及票據報價的市場價格可能會受到此類證券整體市場的變化，以及我們的財務業績或前景或整個行業公司前景的變化的不利影響。因此，無法給出保證：

信用評級的範圍有限，不能解決與票據投資有關的所有重大風險，而是僅反映每個發行評級機構在評級發佈時的觀點。可以向發行評級機構解釋這種評級的重要意義。如果評級機構認為情況允許，則無法保證此類信用評級將在任何給定時間內保持有效，也無法保證相應評級機構不會完全降低、暫停或撤回評級。信用評級不建議買入、賣出或持有任何證券。我們的信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步下調的公告，可能會對票據的市場價格或適銷性產生不利影響，並增加我們的公司借貸成本。

我們可以選擇隨時或不時按適用的贖回價格兑換部分或全部票據，但須遵守 “票據描述——贖回——可選兑換” 中描述的條款。在某些情況下，我們也可能按照 “票據描述——贖回——用於納税目的的兑換” 中所述贖回票據。如果我們選擇贖回票據，但須遵守BMA的贖回要求，贖回時的現行利率可能低於票據的利率。因此，您可能無法以等於或高於票據利率的利率將贖回收益再投資於同類證券。此外，出於美國聯邦所得税的目的，贖回票據對您來説可能是應納税事件。

除非發行經認證的票據以換取票據的賬面記賬權益，否則賬面記賬權益的所有者將不被視為票據的所有者或持有人。相反，DTC或其被提名人將是票據的唯一持有人。以全球形式支付票據的本金、利息和其他欠款，將支付給付款代理人，後者將向DTC付款。此後，此類款項將以全球形式記入持有票據賬面記賬利息的DTC參與者的賬户，並由此類參與者貸記給間接參與者。與票據持有人本身不同，賬面記賬權益的所有者將無權直接根據我們徵求票據持有人的同意、豁免請求或其他行動採取行動。取而代之的是，如果您擁有賬面記賬權益，則只有在獲得DTC或DTC參與者（如果適用）的適當代理的情況下，才允許您採取行動。我們無法向你保證，為授予此類代理人而實施的程序將足以使你能夠及時對任何要求採取的行動進行表決。

我們無法向您保證票據的市場價格。如果您能夠轉售票據，則收到的價格將取決於許多其他因素，這些因素可能會隨時間而變化，包括：

由於這些因素和其他因素，您可能只能以低於您認為合適的價格出售票據，包括低於您為票據支付的價格的價格。

總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降。因此，如果您購買票據並且市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

百慕大公司的債權人，例如SiriusPoint，可以在百慕大通過法律程序對該公司強制執行其權利，儘管在百慕大強制執行可能不是唯一的強制執行手段。如果債權人尋求在百慕大使用法律程序，則必須首先通過在百慕大對SiriusPoint提起法律訴訟來獲得對SiriusPoint有利的判決。這將需要在百慕大聘請律師，以及（如果原告是美國人）在原告不屬於原告的司法管轄區提起訴訟。提起此類訴訟可能比對美國公司或美國個人提起相應訴訟的成本更高。

在某些情況下，可以對百慕大最高法院（百慕大大多數民事訴訟的初審法院）的裁決向百慕大上訴法院提出上訴。反過來，在某些情況下，可以對上訴法院的裁決向英國樞密院提出上訴。百慕大的上訴權可能比美國的上訴權更為嚴格。

如果我們進行破產清算（或任命臨時清算人），債權人只有在獲得百慕大最高法院的許可後才能提起法律訴訟。無擔保債權人在破產清算中的權利將僅限於在清算中證明債權並在我們的可用資產範圍內與其他無擔保債權人一道獲得按比例分配（在支付了清算費用並將資產分配給優先權較高的債權人，例如有擔保債權人和優先債權人之後）。但是，不受百慕大司法管轄權管轄的債權人不得在百慕大以外的司法管轄區對我們採取行動，除非該司法管轄區的法院有中止或禁令阻止他們這樣做。在這種情況下，由此獲得的任何判決都可能對我們在百慕大境外的資產強制執行。

在百慕大的破產清算中，對無擔保債權人權利的損害可能比美國人對破產的美國公司提出索賠的情況更為嚴重。這主要是因為在破產的情況下，百慕大法律可能比美國法律對有擔保債權人更為慷慨（因此對無擔保債權人不那麼慷慨）。在百慕大破產清算中，有擔保債權人的權利基本上沒有受到損害，因此，有擔保債權人將按其持有的擔保的價值獲得全額償付。百慕大破產法對有擔保債權人給予優惠待遇的另一個可能後果是，百慕大破產公司的重組可能比重組破產的美國公司更難實現。

我們是一家百慕大豁免公司。此外，我們的一些董事和高級管理人員以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的一些指定專家不是美國居民，我們的很大一部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以向在美國的這些人送達訴訟程序，也難以在美國執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款對我們或這些人作出的判決。值得懷疑的是，百慕大的法院是否會執行在其他司法管轄區（包括美國）根據這些司法管轄區的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或者根據其他司法管轄區的證券法審理在百慕大對我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟。

我們估計，扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，出售票據給我們的淨收益約為394,624,000美元。我們打算將這些淨收益與可用現金一起用於資助購買在要約中有效投標並獲準購買的2026年票據。我們打算將任何剩餘收益用於一般公司用途，其中可能包括贖回、回購或在債務到期時還款（包括贖回）。

在提前到期時間或要約到期後的結算之後（如適用），我們打算髮出贖回通知，以兑換未根據要約購買的任何2026年未發行票據。2026年票據的年利率為4.600％，每半年支付一次。2026年票據將於2026年11月1日到期。本次要約受許多條件的約束，包括融資條件，這些條件可能會被免除或更改。請參閲 “招股説明書補充摘要——並行交易”。無法保證要約是否會完成。本招股説明書補充文件不是購買2026年票據的提議，也不是2026年票據的贖回通知。

2025年票據的年利率為7.00％，每半年支付一次。2025年票據將於2025年2月13日到期。有關贖回的更多信息，請參閲 “招股説明書補充摘要——並行交易”。贖回不以本次債券發行的完成為條件。本招股説明書補充文件不是贖回通知。

下表顯示了截至2023年12月31日我們在實際和調整後基礎上的資本情況，即按照 “收益用途”（包括贖回要約完成後2026年未償還的2026年票據）中所述的票據淨收益的使用。本表應與 “項目7” 一併閲讀。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表和附註，以引用方式納入本招股説明書補充文件。

SiriusPoint Ltd.（“發行人”）將根據發行人與紐約梅隆銀行（“受託人”）於2024年4月5日簽訂的契約（“基礎契約”）發行票據，並輔之以發行人與受託人之間將於2024年4月5日簽訂的補充契約（連同基本契約，即 “契約”）假牙”）。這些票據是發行人的一系列無抵押和優先債務證券。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中對票據的描述僅為摘要，不完整，受契約和票據所有條款的約束和限定。發行人敦促您閲讀契約和票據，因為它們定義了您作為票據持有人的權利。契約副本，包括票據的形式，可按照 “在哪裏可以找到更多信息” 下提供的地址向發行人免費提供。本 “票據描述” 中使用的未在本招股説明書補充文件中定義的大寫術語具有契約中賦予的含義。

在本票據描述中，提及的 “發行人” 僅指SiriusPoint Ltd.，不包括其當前或未來的任何子公司。

發行人將根據契約作為新系列債務證券發行票據，最初本金總額為4億澳元。未經票據持有人同意，發行人可以發行無限本金的額外票據，其條款與本次發行的票據相同，但發行日期、發行價格、首次利息支付日期和首次應計利息日（“附加票據”）除外，這些票據將被視為與本文發行的票據屬於同一系列。只有在發行此類額外票據時未發生違約事件並且根據契約仍在繼續發行票據的情況下，發行人才有權發行此類額外票據。任何額外票據將與特此發行的票據屬於同一發行的一部分，並將與票據持有人就所有事項進行表決；前提是，如果有任何其他票據不是（a）根據本次發行的票據的 “合格重新開放” 發行的，（b）以其他方式被視為與本文發行的票據相同 “發行” 債務工具的一部分，或者（c）發行的每張票據的初始發行折扣金額低於最低限度的初始發行折扣出於美國聯邦所得税的目的，將向他們發放單獨的 CUSIP 號碼、ISIN 和其他身份信息數字（視情況而定）。

受託人最初將充當發行人的票據付款代理人。票據將在紐約市曼哈頓自治市的受託人公司信託辦公室或發行人為此目的設立的辦公室或機構支付。發行人將以存託信託公司（“DTC”）或其被提名人名義註冊或持有的全球票據的本金、溢價（如果有）和利息，以立即可用的資金支付給作為此類全球票據的註冊持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。

這些票據將僅以註冊形式發行，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。

發行人無意申請債券在任何證券交易所上市。

這些票據的年利率為7.000％。從2024年10月5日開始，發行人將在每年的10月5日和4月5日每半年支付拖欠票據的利息。發行人將在4月1日和10月1日營業結束時向登記持有人支付每筆利息。

票據的利息將從最初發行之日起累計，如果已經支付利息，則從最近一次支付之日起累計。利息將按包括十二個30天在內的360天年度計算。

如果票據的利息支付日期不是工作日，則利息支付日期可以推遲到下一個工作日，在此期間不應累積此類利息的利息，並且可以像在非工作日那天一樣對票據進行付款，其效力和效力與效力相同。如果票據的到期日不是工作日，則發行人可以在下一個工作日支付票據的本金以及應計和未付利息，並且從到期日起和之後不會產生任何利息。

除非票據在到期前兑換，否則票據將在最終到期日到期，票據的本金將在最終到期日以等於其本金的價格支付，以及截至但不包括最終到期日的票據的應計和未付利息。“最終到期日” 是指（i）2029年4月5日（“預定到期日”），如果在預定到期日滿足了BMA的贖回要求（定義見 “—贖回和還款條件”），或（ii）在預定到期日之後，在BMA兑換要求得到滿足後十（10）個工作日的（A）日中以較早者為準，如果滿足則將繼續得到滿足此類款項的支付以及 (B) 發行人清盤（定義見此處）的日期。

為避免疑問，除非另有説明，否則只要票據本金仍未償還利息，利息應繼續累積並支付。如果預定到期日和最終到期日不相同，則未能在預定到期日償還票據既不構成契約下的違約事件，也不會賦予票據持有人或受託人加速償還票據或任何其他補救措施的權利。

契約將規定，就票據而言，如果：

如果在償付能力測試日之後，但在預定到期日或最終到期日（視情況而定）之前成功發行滿足置換資本義務的合格證券（“RCO令人滿意的發行”），則（i）此類滿足RCO的發行將構成替換資本的發行，以滿足BMA在預定到期日或最終到期日之前或之後的贖回或還款要求（視情況而定），以及 (ii) 發行人應立即通知此類令人滿意的RCO的受託人以書面形式發行（並指示受託人將此類通知轉發給票據持有人）。在不違反前一句的前提下，替代資本義務將繼續適用，直到（i）滿足RCO的發行日期，（ii）通過RCO滿意發行以外的其他方式滿足BMA贖回要求的最早日期；前提是，如果在最終到期日之前停止滿足BMA的贖回要求，則將恢復替代資本義務或（iii）違約事件發生。因此，如果發行人能夠恢復發行人的替代資本義務，則替代資本義務將停止適用

在票據償還生效後，通過發行合格證券或發行低於票據本金的合格證券以外的方式遵守增強資本要求，前提是如前一句所述，恢復置換資本債務。

儘管發行人未能採取商業上合理的努力通過發行合格證券籌集足夠的收益來履行替代資本義務，但前提是市場混亂事件的存在，將構成對契約規定的違約（“替代資本義務違約”）的違約（“替代資本義務違約”），但在任何情況下都不會構成契約下的違約或違約事件，也不會產生加快票據付款或任何其他補救措施的權利根據契約或票據的條款。違反該契約的唯一補救措施是受託人（按規定持有人指示）或票據本金總額至少為25％的持有人（前提是票據持有人不得根據契約尋求任何此類補救措施），除非受託人在收到違反該契約的通知以及票據本金至少為25％的持有人要求受託人提出要求後未能採取行動受託人提起訴訟，並向受託人提供賠償（令其相當滿意）提起訴訟為了具體履行發行人與該契約相關的義務，應就替代資本義務使用此類商業上合理的努力。

為避免疑問，在滿足增強資本要求期間，以及發行人在預定到期日或最終到期日（視情況而定）使票據的贖回或償還生效後將繼續滿足增強資本要求後，置換資本義務將不適用。

如本文所用：

“商業上合理的努力” 是指商業上合理的努力，該努力與發行人行業中在類似情況下運營的類似第三方在公開募股或私募中向非發行人子公司的第三方完成合格證券的發行和出售，前提是市場中斷事件的存在，其金額是履行替換資本義務所必需的金額。

“合格證券” 是指任何證券（發行人的普通股、購買發行人普通股的權利以及可轉換為發行人普通股或可兑換為發行人普通股的證券，例如可轉換為發行人普通股的優先股），其資本待遇等於或更好的集團規則下票據所代表的資本（定義見 “—贖回—通用”）。

“償付能力測試日期” 是指2028年10月5日（預定到期日前六（6）個月的日期）。

在下列情況下，任何人的 “清盤” 都將發生：(i) 在任何時候下達命令或通過一項有效的決議，要求對該人進行清盤（在任何此類情況下，僅為重組、合併或合併目的而進行的有償付能力的清盤，或取代該人的業務繼任者，其條款為重組、合併、合併）合併或替換 (A) 此前已獲得未償還票據本金總額多數的持有人書面批准，以及(B) 不規定票據或與票據有關的任何金額應由此支付）；或（ii）指定該人的管理人，並通知該管理人打算宣佈和分配股息。

有關 “增強資本要求” 和 “集團規則” 的定義，請參閲下文的 “—贖回—一般”；有關 “BMA贖回要求” 的定義，請參閲下文的 “—贖回和還款條件”。

“市場混亂事件” 是指以下任何事件或情形的發生或存在：

如果發行人受替代資本義務的約束，則發行人可以在以下兩個工作日內向受託管理人提供書面證明（並指示受託管理人將此類通知轉發給票據持有人）：（i）市場混亂事件發生或（ii）替代資本義務期開始之前（如果此類市場擾亂事件發生在替代資本義務期開始之前且仍在繼續），以證明這一點市場混亂事件已經發生並且仍在繼續。如果提供此類通知，則發行人將免除發行人根據替代資本義務採取商業上合理的努力發行合格證券的義務，首次暫停期為連續90天。發行人可以通過在暫停期到期時或之前向受託管理人提供書面認證（並指示受託管理人向票據持有人轉達此類通知）來延長暫停期，證明適用的市場幹擾事件仍在繼續，在這種情況下，發行人根據替代資本義務採取商業合理努力發行合格證券的義務將在進一步認證後的連續60天內免除。在適用的暫停期到期後，將恢復發行人根據替代資本義務採取商業上合理的努力發行合格證券的義務。發行人啟動或延長與市場混亂事件相關的暫停期限的能力也將受到市場幹擾事件定義中規定的暫停期限的限制（如果適用）。儘管對與特定市場混亂事件相關的暫停有上述時限，但根據前述規定暫停發行人的義務不應禁止進一步暫停與任何單獨和不同的市場混亂事件相關的債務，發行人有權就任何單獨和不同的市場混亂事件單獨發出通知。此外，為避免疑問，在暫停執行在市場混亂事件期間採取商業合理努力的要求期間，不得禁止發行人發行任何合格證券。

為避免疑問，受託人沒有責任根據契約做出任何決定或計算，也不得負責監督或瞭解 (i) 替代資本債務或其任何條款，這應由發行人負責；(ii) 任何替代資本債務違約的發生或繼續，應由票據持有人作出；(iii) 是否已做出商業上合理的努力，(iv) 贖回和還款條件是否得到滿足，（v）BMA的贖回要求是否得到滿足，（vii）是否發生了市場混亂事件，（vii）最終到期日是否已經發生，或（viii）ECR條件是否得到滿足。

這些註釋將：

截至2023年12月31日，我們在循環信貸額度下沒有未償還的借款，也沒有要求循環信貸額度下的任何額外承諾。截至2023年12月31日，已經簽發了13億美元的信用證。根據現金擔保信用證安排，我們提供由現金和現金等價物以及債務證券組成的抵押品。截至2023年12月31日，總現金和現金等價物以及公允價值為14億美元的債務證券作為已發行信用證的抵押品。由於我們的任何子公司都不會為票據提供擔保，因此我們的子公司在循環信貸額度方面的義務在結構上優先於票據。

票據持有人的地位將低於債權人對發行人子公司的索賠，包括保險和再保險保單持有人、貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機構、擔保持人和任何優先股股東。發行人作為該子公司的債權人的任何債權將從屬於該子公司資產的任何擔保權益以及該子公司在結構上優先於發行人持有的債務的任何債務。

由於發行人是一家控股公司，發行人的很大一部分業務是通過子公司進行的，因此其現金流的很大一部分以及其償還債務（包括票據）的能力取決於其子公司的收益以及這些子公司以股息或其他轉移的形式向發行人轉移資金。

對向股東支付股息和其他分配有法律限制，這可能會影響發行人的子公司向發行人轉移資金的能力。因此，發行人可能沒有足夠的資產或資金來償還票據的本金和利息。此外，保險公司，包括髮行人的一些直接和間接子公司，受保險法律法規的約束，除其他外，這些法律和法規要求這些公司維持一定的資本和盈餘水平，並進一步限制可能向發行人支付的股息和其他分配金額。這些限制可能包括事先獲得對發行人保險子公司擁有管轄權的保險監管機構的批准，然後保險子公司才能向發行人支付股息或分配。如果發行人無法從其直接和間接子公司獲得足夠的股息或分配，則發行人的債權人（包括票據持有人）參與發行人在其某些子公司（包括髮行人的保險子公司）擁有的股權分配的權利可能會受到重大不利影響。

根據集團監管規則（定義見 “—贖回—通用”），票據將不受抵押，不會產生抵消發行人或其任何保險子公司向投資者或債權人提出的索賠和義務的權利。購買票據即表示每位票據持有人被視為同意並承認 (i) 發行人或其任何關聯公司在任何時候都不會提供任何種類的擔保或抵押來保障票據持有人的權利；(ii) 票據不會以任何方式對發行人或其受監管的任何索賠和義務產生任何抵消、補償或反索賠的權利向以其名義註冊票據的任何人或發行人或其受監管的運營子公司的任何債權人提供運營子公司。

在2029年3月5日（到期日前一個月）（“面值收回日”）之前，發行人可以選擇贖回票據，但須遵守 “—贖回和還款條件” 中規定的規定，隨時以贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中的較大值：

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在符合下述BMA贖回要求的前提下，在面值收回日當天或之後，發行人可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

發行人在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。

如果是部分贖回，則將按比例、抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非發行人拖欠贖回價格，否則在贖回日當天及之後，票據或其中需要贖回的部分的利息將停止累計。

在税收事件發生後，發行人可以選擇按照 “——贖回和還款條件” 中規定的條款隨時全部但不部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，外加截至但不包括贖回日的票據應計和未付利息。

如本文所用：

“適用的監管條例” 是指與集團監管或單一保險實體監管有關的保險監管法律、規章和條例（如適用），適用於發行人或保險集團，最初是指《集團監管規則》，直到BMA不再擁有監管發行人或保險集團的管轄權或責任為止。

“BMA” 是指百慕大金融管理局，或者，如果百慕大金融管理局不再擁有監管發行人或保險集團的管轄權或責任，則指管理適用監管法規的監管機構。

“BMA批准” 是指BMA已事先同意贖回此類票據，但在適用的贖回日期之前尚未撤回。

“ECR” 是指適用於保險集團的增強資本和盈餘要求，如《保險法》不時所定義，或者，如果《保險法》或《集團規則》不再適用於保險集團，則指適用監管條例中規定的任何及所有其他償付能力資本要求。

“增強資本要求” 是指根據適用的監管條例維護適用於發行人或保險集團的資產的ECR或任何其他要求。

“集團規則” 指集團償付能力標準以及集團監管規則。

“集團償付能力標準” 是指《2011年百慕大保險（保誠標準）（保險集團償付能力要求）規則》，因為這些規則和條例可能會不時修改或更換。

“集團監管規則” 是指《2011年百慕大保險（集團監管）規則》，因為這些規章和條例可能會不時修改或取代。

“保險法” 指不時修訂的1978年《百慕大保險法》。

“保險集團” 是指發行人的所有子公司，這些子公司是根據適用監管條例受監管的保險或再保險公司（或該監管集團的一部分）。為避免疑問，保險集團是指所有此類受監管的保險或再保險子公司或其他實體，以BMA為集團監管機構。

就票據而言，“税務事件” 是指發行人隨時收到法律顧問的意見，即由於以下原因：(i) 百慕大或任何其他税收管轄區（包括其中的任何政治分支機構或其中影響税收的税務機關）的法律或條約（或根據這些法律或條約頒佈的任何法規或裁決）的任何變更或修訂，或（ii）此類法律、法規的適用或官方解釋的任何變更或裁決（為避免疑問，包括任何税收部門採取的任何行動）管轄權（一般適用哪些訴訟或對發行人採取的行動），或税務司法管轄區有司法管轄權的法院做出的裁決（無論此類決定是否針對發行人），發行人將被要求從下一個利息支付日起為票據支付額外款項，如 “支付額外款項” 中規定的那樣，這種要求無法通過使用合理的措施（符合慣例和解釋）來避免通常遵循或生效於可以採取此類措施的時間）然後可用。

“三級資本” 指《集團監管規則》中規定的 “三級輔助資本”（或者，如果對《集團監管規則》進行了修訂，在這方面不再提及三級輔助資本，則指經修訂的《集團監管規則》中最接近的相應概念（如果有））。

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指發行人根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由發行人在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回日前的第三個工作日確定，根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中，該日該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率，該日收益率或收益率在美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中確定費率（每日）-H.15”（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，發行人應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日（“剩餘期限”）的期限；或者（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日——一種收益率對應於H.15的國債固定到期日，另一種收益率對應於 H.15的國庫持續到期日立即長於剩餘壽命——並且應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到面值看漲期限，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則在H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日收益率。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則發行人應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，該美國國債在贖回日之前的第二個工作日上午11點（視情況而定）到期日或到期日最接近面值看漲日（如適用）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日，則發行人應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在面值收回日到期，或者兩張或更多美國國債符合前一句的標準，則發行人應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

發行人無需就票據進行任何強制性贖回或償債基金付款。發行人或其關聯公司可以隨時不時地在公開市場或其他地方購買票據，但須遵守BMA的贖回要求。

儘管本文有任何相反的規定，但如果增強資本要求在票據的贖回或還款生效之前或將要被違反，則任何時候都不得贖回或償還票據，除非發行人或其子公司用與集團規則下的票據等於或更好的資本待遇的資本取代票據所代表的資本；前提是票據的任何贖回必須事先贖回或償還到 2027 年 4 月 5 日將獲得 BMA 的批准 (統稱為 “BMA 兑換要求”）。

如果由於未能滿足BMA的贖回要求而無法贖回或償還票據，則票據的利息將繼續在每個利息支付日累計和支付，直到票據的首次付款，屆時票據將到期並應付款，最終將按票據的本金以及任何應計和未付利息一起償還。

無論票據或契約中有任何規定，如果由於未能滿足BMA贖回要求而未在預定贖回日或預定到期日付款

要求，待贖回或償還的票據將不會在該日期到期和支付，這種不付款既不構成契約或票據的違約事件，也不會賦予票據持有人或受託人加速償還票據或任何其他補救措施的權利。

除了招股説明書中標題為 “債務證券描述” 的章節中規定的契約外，契約還將包含以下主要契約：

發行人不會，也不會允許任何子公司在任何重要子公司的任何股本上設立、承擔、擔保或以其他方式允許存在任何以任何留置權擔保的債務。

“重要子公司” 一詞是指符合《證券法》第405條規定的條件（2）（在該法中使用的測試中以5％代替10％）的任何現有或未來的合併多數股權子公司，前提是測試應在發行人財務報表可查的最近一個財政季度末進行。

“留置權” 一詞是指任何性質的抵押貸款、質押、留置權、押金、擔保權益或其他任何性質的擔保。

對任何人而言，“債務” 一詞是指：

根據契約，以下事件將構成票據的違約事件：

如果發生上述最後一個要點中描述的違約事件，則票據的本金應立即到期並支付，受託人或任何持有人無需進行任何聲明或採取任何其他行動。

如果上述任何其他要點中描述的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或票據本金總額不少於25％的持有人可以宣佈票據的本金和應計利息立即到期並支付。受託人或持有人宣佈票據本金總額不少於25％後，發行人將有義務支付票據的本金。

在下列情況下，票據本金佔多數的持有人可以在宣佈加速付款後但在作出應付款項的判決之前隨時免除違約事件：

但是，根據契約中規定的條件，票據本金總額佔多數的持有人可以免除契約下過去的違約行為，也可以撤銷和取消加速協議。如果票據的本金、任何溢價或利息持續違約，則不得進行此類豁免、撤銷或廢止。此外，在替代資本債務違約發生並持續之後，票據本金總額佔多數的持有人可以代表所有票據的持有人免除任何此類替代資本債務違約及其對票據的後果。

該契約使受託管理人有權就受託管理人應票據持有人要求採取的任何行動獲得票據持有人合理滿意的賠償或擔保保證。賠償或賠償是指一方承諾在發生預期損失時補償另一方。

除非契約中另有説明，否則受託人有權獲得賠償，契約規定，票據本金總額中大多數的持有人可以指示任何訴訟的時間、方法和地點，行使契約中賦予的任何權利或權力，或向受託人尋求任何補救措施，但須遵守受託人可用的任何補救措施。

契約規定，票據持有人不得對發行人提起任何訴訟，但支付逾期本金、任何溢價或利息的訴訟除外，除非：

契約規定，發行人每年將向受託人提交一份證書，説明不存在違約或指明任何確實存在的違約行為。

發行人將支付票據或與票據有關的利息和任何其他金額的所有本金和溢價（如果有），但不預扣或扣除百慕大或以其名義徵收或徵收的任何其他税款、費用、關税、攤款或政府收費，無論其為税收目的徵收或徵收的任何性質的當前或未來的税款、費用、關税、攤款或政府收費。其中或其中，或票據付款來源或通過的任何司法管轄區制定（均為 “税收管轄區”），除非 (x) 税收管轄區或其中的任何政治分區或税務機關的法律（或據此頒佈的任何法規或裁決）或（y）有關任何此類法律、法規或裁決的適用、管理、解釋或執行的官方立場（包括，但不限於具有司法管轄權的法院或税務機關在税收中的裁定管轄權或其任何政治分區）（“法律”）。如果税收司法管轄區的法律要求預扣或扣除，則發行人將向票據的持有人和受益所有人支付必要的額外款項，這樣在預扣或扣除後，向該持有人和受益所有人支付的每筆本金、溢價（如果有）、利息或任何其他金額（包括從此類額外金額中扣除的任何此類預扣款或從此類額外金額中扣除的款項）都不會變動，但須遵守下文所述的某些限制和例外情況少於該票據或契約中規定的金額屆時到期並付款。

發行人無需為以下原因支付任何額外款項：

此外，如果相關税收管轄區的法律要求將此類款項包含在受益人或合夥人或委託人的税收收入中，則發行人不會向任何信託人或合夥企業持有人或非該票據的唯一受益所有人支付任何此類票據的本金或溢價（如果有）的額外款項受益人或此類合夥企業的成員或受益所有人，前提是該受益人、合夥人或如果委託人是票據的持有人，則無權獲得此類額外款項。

發行人將支付在任何税收司法管轄區（定義見上文）因票據、契約或與之相關的任何其他文件或文書的執行、交付、執行或註冊而產生的任何當前或未來的印花税、法庭税或跟單税或其他類似的税款、費用或徵費，發行人將同意向持有人和受益所有人補償此類持有人和受益所有人繳納的任何此類税款。本標題下所述的義務將在契約終止、失效或解除後繼續有效，並將比照適用於發行人任何繼任者所在的任何司法管轄區或其中的任何政治分支機構或税務機關或機構。

隨附的招股説明書中 “債務證券描述——債務證券條款——清償和解除” 和 “抗辯和免除契約” 中描述的解除、抗辯和契約免責條款將適用於票據。

無需持有人批准的變更。契約規定，發行人和受託人可以在未經票據持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充契約，以便：

需要多數票的變更。該契約還允許發行人和受託人在獲得票據本金總額至少佔多數的持有人同意後，以任何方式更改契約和票據持有人的權利，但下文所述的變更除外。

需要所有持有者批准的變更。以下變更需要受影響票據的每位持有人的同意：

此外，未經受影響票據和BMA的每位持有人的同意，任何修改或修正均不得更改任何票據的規定到期日、本金、任何溢價或分期利息或任何額外金額。

發行人將以一份或多張永久性全球票據的形式以最終的、完全註冊的形式發行票據。全球票據將存入或代表DTC存放，並以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的被提名人，或根據DTC與受託管理人之間的FAST餘額證書協議，繼續由受託管理人保管。

DTC的直接和間接參與者將記錄個人投資者對票據的實益所有權。全球票據中受益權益的所有權的轉讓只能通過DTC或其被提名人保存的記錄進行，或者由參與者持有的參與者或個人保管。

如果投資者是這些系統的參與者，則可以選擇通過DTC、Euroclear或Clearstream持有全球票據的實益權益，也可以選擇通過參與這些系統的機構間接持有全球票據的實益權益。收到全球票據的任何付款後，DTC或其被提名人將立即向參與者的賬户存入與DTC或其被提名人記錄中顯示的全球票據本金中各自的受益權益成比例的金額。參與者向通過參與者持有的全球票據中受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例管轄，並將由這些參與者負責。

DTC持有在其或其參與者開設賬户的機構的證券。通過維護電子賬簿錄入系統，DTC促進了參與者之間證券交易的清算和結算，無需親自交付證券證書。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC由其多個參與者以及紐約證券交易所和金融業監管局公司擁有。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或維持託管關係的其他人也可以訪問DTC的賬面記錄系統。

DTC同意並向其參與者表示，它將根據其規則和章程以及法律要求管理其賬面記錄系統。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

Clearstream和Euroclear將代表其參與者通過客户的證券賬户在各自的存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義持有利息，而存管人又將以DTC賬簿上存託人的名義持有客户證券賬户的利息。

Clearstream為其參與組織（“Clearstream參與者”）持有證券，並通過更改Clearstream參與者的賬户的電子賬面錄入來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算服務，以及證券借貸服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。

Clearstream在盧森堡註冊為銀行，因此受金融行業監督委員會和盧森堡中央銀行的監管，這兩個銀行負責監督和監督盧森堡銀行的活動。Clearstream 參與者是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能包括承銷商或其關聯公司。通過清算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他機構可以間接訪問明訊。Clearstream已與作為布魯塞爾歐洲清算系統（“歐洲結算運營商”）運營商的Euroclear建立了電子橋樑，以促進Clearstream與歐洲結算運營商之間的貿易結算。

通過Clearstream受益持有的系列票據的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序，在Clearstream的美國存託機構收到的範圍內，記入Clearstream參與者的現金賬户。

Euroclear為參與組織（“Euroclear參與者”）持有證券和證券賬面記賬權益，並通過更改此類參與者或其他證券中介機構的賬户的電子賬面條目，促進歐洲結算參與者之間以及歐洲結算參與者與某些其他證券中介機構參與者之間的證券交易的清算和結算。除其他外，Euroclear為Euroclear參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸和相關服務。

Euroclear參與者是投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括承銷商或其關聯公司。Euroclear的非參與者可以通過位於其他證券中介機構與Euroclear之間的一家或多家證券中介機構通過Euroclear參與者或任何其他持有全球票據賬面記賬權益的證券中介機構持有和轉讓全球票據的受益權益。

根據Euroclear的條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的範圍為限。

Euroclear參與者與Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序以普通方式進行。

一方面，DTC的參與組織（“DTC參與者”）與另一方面，DTC參與者或明訊參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定由其美國存託機構代表Euroclear或Clearstream通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要向Euroclear或Clearstream交付指令，視情況而定，在該系統中，交易對手根據規則和程序並在規定的最後期限內執行（歐洲時間）這樣的系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收全球票據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以代表其採取行動，實現最終和解。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國保管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear參與者或Clearstream參與者從DTC參與者那裏購買全球票據權益的證券賬户將記入貸方，並且任何此類貸記將在證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream而言，必須是Euroclear或Clearstream的工作日）立即報告給相關的歐洲結算參與者或明清流參與者。由於歐洲結算參與者或明清流參與者向DTC參與者出售全球票據權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的下一個工作日Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中才有效。

本節中有關DTC、Euroclear和Clearstream及其賬面記錄系統的信息是從發行人認為可靠的來源獲得的，但發行人對該信息的準確性不承擔任何責任。

發行人和受託人均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自參與者根據其運營規則和程序履行各自義務承擔任何責任。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的證券轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，他們可以隨時終止這些程序。

票據的初始結算將使用即時可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。

在以下情況下，在DTC交出全球票據後，發行人將向DTC認定為全球票據所代表的票據的受益所有人的每個人發行認證票據：

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。契約將規定，發行人和受託人以及每位接受票據的持有人，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、票據或其中設想的任何交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

紐約梅隆銀行將擔任契約下的受託人。發行人和發行人的某些子公司過去和將來可能會不時使用受託人或其關聯公司在正常業務過程中定期提供的商業銀行、託管和/或其他投資相關服務。

目前，公司支付的利息沒有百慕大預扣税。此外，目前不會對通常不居住在百慕大的持有人出售或以其他方式處置票據徵收百慕大税。

以下是通常適用於票據所有權和處置的美國聯邦所得税注意事項摘要。它僅適用於在本次發行中以原始發行價格（通常預計為本招股説明書補充文件正面向公眾標明的價格）收購本次發行的票據，並將此類票據作為經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）（一般為投資目的持有的財產）所指的資本資產的美國持有人（定義見下文）。本摘要以《守則》、其立法歷史、美國財政部條例、美國國税局（“國税局”）公佈的裁決、司法裁決和其他適用機構為基礎，所有這些裁決均自本文發佈之日起生效，所有這些都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税後果與下文討論的後果不同。本摘要不適用於受特殊規則約束的持有人，包括經紀人、證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價方法核算證券持有量的證券交易者、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、保險公司、銀行、舊貨公司和其他金融機構、應繳替代性最低税的人、合夥企業或其他直通實體或持有票據的人、某些前公民和前長期實體美國居民、不遲於適用的財務報表中考慮此類收入時必須確認美國聯邦所得收入的納税人、作為對衝、整合、轉換或推定性銷售交易或跨界交易的一部分持有票據的人，或本位幣不是美元的人，所有這些人都可能受與下文概述的税收規則有很大差異的税收規則的約束。

鑑於美國持有人的特殊情況，本摘要並不旨在全面分析所有可能與美國持有人相關的潛在美國聯邦所得税注意事項。此外，它沒有涉及非美國、州、地方或遺產税或贈與税的任何方面，也沒有涉及對某些淨投資收益徵收的3.8％的醫療保險税。本摘要對國税局沒有約束力。該公司沒有就本摘要中的陳述尋求美國國税局作出任何裁決，也無法保證美國國税局不會採取與這些聲明相反的立場，也無法保證美國國税局不會採取與這些聲明相反的立場，也無法保證法院不會支持美國國税局採取的相反立場。潛在投資者應就票據所有權和處置對他們的特定美國聯邦所得税影響，以及其他美國聯邦税法和州、地方和非美國税法的影響，諮詢其税務顧問。

就本摘要而言，“美國持有人” 是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據的受益所有人是美國公民或個人居民、在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（或其他被視為美國聯邦所得税的公司的實體），該遺產的收入無論如何均需繳納美國聯邦所得税其來源，或信託（i）如果美國法院可以對信託進行主要監督管理部門和一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（ii）出於美國聯邦所得税目的有效選擇被視為美國人的決定。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體持有票據，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是考慮投資票據的合夥企業（或者如果您是此類合夥企業的合夥人），則應就持有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

本摘要既不構成對任何特定投資者的税收建議，也不構成法律建議。潛在投資者應諮詢其税務顧問，以確定擁有和處置票據給他們帶來的具體税收後果和風險，包括根據他們的特殊情況適用任何美國聯邦、州、地方和非美國税法以及任何適用的所得税協定。

出於美國聯邦所得税的目的，確定證券應歸類為債務還是股權，需要根據所有相關事實和情況做出判斷。沒有任何法定、司法或行政機構可以直接處理與票據基本相似的美國聯邦所得税對證券的待遇。根據對相關事實和情況的分析，我們認為出於美國聯邦所得税的目的，這些票據應歸類為債務，我們打算這樣對待票據。除非適用法律另有規定，否則票據持有人同意出於美國聯邦所得税目的將票據視為債務。但是，無法保證美國國税局不會出於美國聯邦所得税目的將票據視為股權，如果美國國税局成功主張這種待遇，可能會對票據持有人產生不利的美國聯邦所得税後果。您應諮詢您的税務顧問，瞭解票據的適當描述以及如果美國國税局成功斷言票據不是美國聯邦所得税的債務，將對您適用的税收後果。本討論的其餘部分假設出於美國聯邦所得税的目的，票據將被視為債務。

我們預計，本次討論假設發行票據時將獲得少於最低限度的原始發行折扣（如果有）。

根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，美國持有人通常必須將票據的申報利息（包括為支付利息而預扣的任何税款金額以及為此支付的任何額外款項）列為普通收入，作為收到或應計利息時的普通收入。票據上支付或應計的利息通常將被視為國外來源收入，出於美國外國税收抵免限制的目的，通常是被動類別的收入，但有一些有限的例外情況。管理外國税收抵免的規則很複雜，因此，您應該諮詢税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

美國持有人通常確認票據出售、交換、贖回或其他應納税處置的收益或虧損，其金額等於在出售、交換、贖回或其他應納税處置時實現的金額（減去任何應計但未付利息的金額，如上文 “票據利息” 中所述將視為利息）與美國持有人在所交換票據中調整後的納税基礎之間的差額（如果有）因此。美國持有人在票據中的初始納税基礎通常等於美國持有人為票據支付的金額。美國持有人在票據應納税處置中確認的任何收益或損失通常為資本收益或損失，如果美國持有人持有票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人的長期資本收益可能有資格享受較低的税率。出於美國外國税收抵免的目的，此類收益或損失通常被視為美國來源收入或損失。美國持有人扣除資本損失的能力可能受到限制。

某些美國持有人必須報告與票據權益相關的信息，但某些例外情況（包括某些金融機構開設的賬户中持有的票據的例外情況），方法是附上填寫好的美國國税局8938表格 “特定外國金融資產報表”，以及他們在票據中持有權益的每年的納税申報表。未報告所需信息的美國持有人可能會受到嚴厲處罰。此外，税收評估的時效將全部或部分暫停。美國持有人應就與其票據所有權相關的信息報告要求諮詢其税務顧問。

滙豐證券（美國）有限公司、傑富瑞有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和BMO資本市場公司擔任以下承銷商的代表。滙豐證券（美國）公司和傑富瑞有限責任公司也擔任該交易的結構顧問。根據我們與承銷商簽訂的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售票據，並且每家承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買票據的本金，其名稱與下文名稱相反。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了任何票據，承銷商已單獨而不是共同購買根據承保協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商及其控股人賠償與本次發行相關的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商發行票據，但須事先出售，但須事先出售，但須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

如果任何非美國註冊經紀交易商的承銷商打算在美國對任何票據進行任何要約或銷售，則將根據適用的美國證券法律和法規，通過一家或多家在美國註冊的經紀交易商進行報價或銷售。

代表們告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向某些交易商發行票據，並以該價格減去不超過票據本金0.350％的特許權向某些交易商發行票據。承銷商可以允許不超過票據本金0.200％的特許權，此類交易商可以重新允許。首次公開募股後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。

我們估計，我們與本次發行相關的支出，不包括承保折扣，將約為150萬美元。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請票據在任何證券交易所上市，也無意安排票據在任何自動交易商報價系統上報價。承銷商告知我們，他們打算在本次發行完成後在適用法律允許的情況下為票據開拓市場。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍交易市場將會發展。如果票據的活躍交易市場沒有發展，

票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能會低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的財務表現或前景、總體經濟狀況和其他因素。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空和在公開市場上買入，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據本金超過他們在發行中購買所需的票據本金。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心票據定價後公開市場上的票據價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持票據的市場價格，或者防止或延緩票據市場價格的下跌。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些交易或這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

我們預計，票據將在2024年4月5日左右向投資者交付，這將是本招股説明書補充文件（此類和解協議被稱為 “T+6”）發佈之後的第六個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易必須在兩個工作日內結算。因此，希望在交割前兩個工作日的任何一天交易票據的買方將被要求指定其他結算安排，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司不時直接或間接地向我們提供投資銀行、商業銀行和其他服務，他們因此獲得了慣常的薪酬和費用報銷。承銷商及其各自的關聯公司將來可能會向我們提供類似的服務。他們已經收到了或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。BMO Capital Markets Corp. 的關聯公司擔任銀團代理人、聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人，滙豐證券（美國）公司和花旗集團環球市場公司擔任聯合牽頭安排人和文件代理人，摩根大通證券有限責任公司擔任我們的高級無抵押循環信貸額度的行政代理人、信用證代理人、開户銀行、聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人。此外，某些承銷商的關聯公司在我們的優先無抵押循環信貸額度下充當貸款人。此外，滙豐證券（美國）有限公司、傑富瑞集團有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、BMO資本市場公司、美銀證券有限公司、花旗集團環球市場公司、高盛公司本次發行的承銷商有限責任公司和勞埃德證券公司也擔任與要約有關的交易商經理。我們已同意向經銷商經理報銷與要約有關的某些自付費用。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或證券中設立空頭頭寸

我們的關聯公司，可能包括特此提供的票據。承銷商及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

這些票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下一位（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2016/97/EU號指令（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，在該指令中該客户沒有資格成為專業客户 MiFID II第4（1）條第（10）點；或（iii）不是第2017/1129/EU號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）為發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所要求的關鍵信息文件。根據PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免發佈招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

本票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下人羣中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該條例根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）構成國內法的一部分；（ii）《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）條款所指的客户”）以及根據FSMA為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規，其中該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

每個承銷商 (a) 只能在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司的情況下傳達或安排傳達其收到的與票據發行或出售相關的投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）的邀請或誘因；以及（b）已遵守並將遵守FSMA對其所做任何相關行為的所有適用規定轉到來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的照會。

此外，在英國，本招股説明書補充文件僅用於分發給合格投資者（定義見招股説明書條例）（i）在與經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進令”）（“金融促進令”）第19（5）條相關的投資方面具有專業經驗的合格投資者，（ii）屬於高淨值公司（或其他可以合法向其傳達信息的人），屬於《財經》第49（2）（a）至（d）條的範圍促銷令（上述（i）和（ii）中的所有人員統稱為 “相關人士”）。在英國，非相關人員不得依據或依賴本招股説明書補充文件。在英國，與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並將由相關人員參與。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資此處所述票據的要約或邀請。這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行、出售或做廣告，也不會在瑞士證券交易所上市或

在瑞士的任何其他交易所或受監管的交易設施上。根據瑞士債務法第652條或第1156條，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與本次發行、票據或我們有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管局，票據的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，《瑞士聯邦集體投資計劃法》（“CISA”）過去和將來都不會批准票據的發行。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於票據的收購者。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些票據只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方出售，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

除了 (a) 香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或 (b) 在不導致本文件屬於《招股説明書》定義的其他情況下，任何承銷商或其任何關聯公司 (i) 在不導致本文件屬於 “招股説明書” 的其他情況下，均未在香港通過任何文件向或將要出售或出售票據香港《公司條例》（第 32 章）或不構成該條例所指的向公眾提出的要約或 (ii) 已發出或他們為發行目的而管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港還是在其他地方，都將發行或管有任何針對香港公眾或其內容可能可供香港公眾查閲或閲讀的廣告、邀請或文件（除非香港證券法允許這樣做），但涉及已處置或擬處置的票據除外僅適用於香港以外的人士，或僅限於《投資者》中定義的 “專業投資者”《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

警告。本文件的內容未經香港任何監管機構的審查。建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法；“FIEA”）進行註冊，承銷商不會在日本直接或間接向任何日本人或他人發行或出售任何票據，或為其受益，在日本或任何日本人直接或間接地再發行或轉售，除非有豁免 FIEA和任何其他適用的法律和法規的註冊要求以及以其他方式遵守的日本。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，根據《證券和期貨法》第274條，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得向除機構投資者以外的新加坡個人直接或間接地向機構投資者發行或出售票據，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題，新加坡第289章（“SFA”），（ii）致相關人員或任何根據第 275 (1A) 條、SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 根據SFA任何其他適用條款和條件以其他方式行事的人。

如果票據是由相關人員根據第 275 條認購或購買的，該相關人員是：(i) 一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (ii) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，每位受益人都是合格投資者，該公司或受益人的股份、債券以及股份和債券單位該信託的權利和權益在該公司或該信託根據第275條收購票據後的6個月內不得轉讓，但以下情況除外：（1）根據SFA第274條向機構投資者或相關人士，或根據SFA第275條規定的條件向任何人轉讓；（2）不考慮轉讓的條件；或（3）通過運營法律的。

新加坡證券和期貨法產品分類-僅出於履行其根據《證券及期貨法》（新加坡第289章）（“SFA”）第309B（1）（a）和309B（1）（c）條承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見SFA）《2018年證券及期貨（資本市場產品）條例》）和除外投資產品（定義見新加坡金融管理局通告（SFA 04-N12：出售公告）投資產品和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

根據相關證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行（“阿聯酋”）、阿聯酋證券和商品管理局（“SCA”）或阿聯酋任何其他相關許可機構（包括但不限於迪拜金融服務管理局（“DFSA”）的法律法規註冊成立的任何許可機構，包括但不限於迪拜金融服務管理局（“DFSA”）的審查、批准或許可），迪拜國際金融中心的監管機構（“DIFC”）。

根據阿聯酋法律，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不意圖也不構成股票或其他證券的要約、出售或交付。每位承銷商均表示並同意，這些票據過去和將來都沒有在SCA或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所註冊。票據的發行和/或出售未獲得阿聯酋SCA、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，根據《商業公司法》、2015年第1號聯邦法（經修訂）或其他規定，不構成阿聯酋證券的公開發行，根據2012年董事會關於投資基金監管的第37號決定，不構成阿聯酋境內的要約（無論是由外國基金髮行），如其定義或以其他方式定義），而且不構成經紀業務根據董事會2014年關於證券經紀的第27號決定，對阿聯酋證券進行投資。

與票據有關的某些法律事宜將由位於百慕大漢密爾頓的康德明律師事務所移交給我們，與美國法律有關的某些法律事務將由位於紐約和紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交給我們。紐約州紐約的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP已代表承銷商參與本次發行。

本招股説明書中參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而編制的。

SiriusPoint截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中顯示的Third Point Enhanced LP的財務報表已由獨立審計師安永會計師事務所審計。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、委託聲明、信息聲明和其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。我們還在 www.siriuspt.com 上維護着一個網站。本招股説明書中包含或可通過我們的網站或此處確定的任何其他網站訪問的信息均不屬於本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。本招股説明書中的所有網站地址僅供非活躍的文字參考之用。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與所發行證券有關的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物中列出的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，一些項目被省略了。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及在此處或其中納入或視為以引用方式納入的文件中關於任何合同、協議或任何其他文件內容的聲明均為相應合同、協議或其他文件重要條款的摘要。對於作為註冊聲明附錄提交的每份合同、協議或其他文件，或者在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入或視為納入的文件，請參考證物以更全面地描述所涉事項。您應該閲讀這些合同、協議或文件，瞭解可能對您很重要的信息。註冊聲明、證物和時間表可通過美國證券交易委員會的網站獲得。

我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

自各自提交之日起，我們以引用方式納入以下文件（不包括此類文件中已經 “提供” 但未按《交易法》“提交” 的任何部分）：

自本招股説明書補充文件發佈之日起，在證券發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件也應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件；前提是，我們在8-K表格任何最新報告的任何項目下提供和未提交的信息，包括相關證物，均不是以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本，但其中未以引用方式特別納入的此類文件的證物除外。您應通過以下地址或電話號碼向我們提出任何文件請求：

根據本招股説明書，我們可以不時單獨或組合發行本招股説明書中描述的證券。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。補充文件還可以更改、添加、更新、補充或澄清本招股説明書中包含的信息。

我們的普通股每股面值0.10美元（“普通股”）在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “SPNT”。2021年5月5日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股10.64美元。

我們可能會連續或延遲向一個或多個代理人、承銷商、交易商或其他第三方或直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 2 頁上的 “風險因素”，以及任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

根據1972年《外匯管制法》及相關條例的規定，百慕大公司為外匯管制目的向或從非百慕大居民發行和轉讓股份（包括我們的普通股）都必須獲得百慕大金融管理局的許可，但百慕大金融管理局給予一般許可的情況除外。百慕大金融管理局在2005年6月1日向公眾發佈的通知中，普遍允許百慕大公司的任何 “股權證券”（包括我們的普通股）在 “指定證券交易所”（包括紐約證券交易所）上市，從百慕大非居民那裏和/或向百慕大非居民發行和隨後轉讓百慕大公司的任何證券，以進行外匯管制。在授予普遍許可時，百慕大金融管理局對我們的財務穩健性或本招股説明書中任何陳述或表達的觀點的正確性不承擔任何責任。

本招股説明書是SiriusPoint有限公司（“SiriusPoint”）使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。除非文中另有説明或要求，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們” 和 “公司” 是指SiriusPoint及其直接和間接擁有的子公司，包括Sirius集團（定義見下文），均為合併實體，除非另有説明或這些術語顯然僅指SiriusPoint Ltd.，不包括其子公司。

本招股説明書是我們以《證券法》第405條定義的 “知名經驗豐富的發行人” 的身份向美國證券交易委員會提交的S-3表格 “自動上架” 註冊聲明的一部分，採用 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，我們將註冊本招股説明書中描述的每類證券的金額未指定，並且我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。此外，出售證券持有人可以根據我們的貨架註冊聲明出售證券。本招股説明書向您概述了我們或任何出售證券的持有人可能提供的證券。每次我們或任何出售證券的持有人出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴相應的招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們和所發行證券的更多信息。註冊聲明，包括證物，可以在標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的美國證券交易委員會網站上閲讀。

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書。這些以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。請參閲 “通過引用納入某些信息”。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的陳述外，我們、出售股東或任何承銷商均未授權任何人向您提供其他信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何非法提出此類要約或招股説明書補充材料的司法管轄區，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所提供的證券的要約或購買要約的邀請。

您不應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中以引用方式納入或提供的信息在這些文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和招股説明書可能發生了變化。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及在此處或其中納入或視為以引用方式納入的文件均包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的歷史和前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述，涉及我們的市場地位、國際擴張、未來運營、利潤率、盈利能力、未來效率、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息，通常可以通過使用包含 “將”、“可能”、“應該”、“繼續”、“預測”、“相信”、“期望” 等短語的陳述來識別 “計劃”、“出現”、“項目”、“估計”、“打算”” 以及這些或其他具有類似含義的單詞或短語的否定詞。同樣，描述我們的目標、計劃或目標的陳述也是前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與當前預期的結果存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果不同的風險和不確定性包括：天狼星國際保險集團有限公司（“天狼星集團”）業務整合的成本、支出和困難；新型冠狀病毒（COVID-19）疫情或其他可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響的不可預測的災難性事件的影響；經營業績的波動；降級或撤回我們的財務評級將對我們成功實施業務戰略的能力產生重大負面影響；虧損調整費用儲備金可能不足以支付SiriusPoint的最終虧損責任，因此其財務業績可能會受到不利影響；全球氣候變化和/或承保能力過剩和不利溢價率的時期可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響；SiriusPoint的投資組合可能減少或虧損；不利變化利率、外幣匯率、股票市場、債務市場或市場波動可能導致SiriusPoint的投資組合遭受重大損失；法律限制了SiriusPoint的某些保險和再保險子公司向SiriusPoint支付股息和其他分配的能力；如果SiriusPoint沒有產生足夠的未來應納税收入或適用的公司税率，SiriusPoint的重要遞延所得税資產可能會貶值減少；缺乏資金可用；未來戰略交易，例如收購、處置、合併、戰略投資或合資企業；網絡漏洞；我們在Third Point Enhanced LP（“TP基金”）的集中敞口，其投資策略可能承擔重大投資風險；以及TP基金、Third Point LLC和SiriusPoint各成員之間的利益衝突可能對我們產生不利影響。

可能對這些前瞻性陳述產生重大影響的其他因素可以在我們向美國證券交易委員會提交的報告中找到，這些報告以引用方式納入本招股説明書。我們敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並提醒他們不要過分依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述以反映新信息、未來事件或其他方面。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性事件可能會發生，也可能不會發生。我們無法向您保證預期的結果或事件將會實現。對本期和前期結果的比較並不旨在表達任何未來趨勢或未來表現的跡象，除非以這種方式表示，而且只能被視為歷史數據。

您應完整閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及在此處或其中納入或視為以引用方式納入的文件，並理解未來的實際業績可能與預期存在重大差異。本招股説明書中的所有前瞻性陳述、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中納入或視為以引用方式納入的文件均受這些警示性陳述的限制。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的報告中 “風險因素” 下描述的風險，這些報告以引用方式納入本招股説明書，以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的任何其他報告，以及本招股説明書或本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息經我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

SiriusPoint是一家國際專業保險和再保險公司，由我們與全球多線保險公司和再保險公司Sirius集團合併（“合併”）而創建。總部位於百慕大，在紐約、斯德哥爾摩、倫敦、漢堡、蘇黎世、列日和新加坡設有辦事處。SiriusPoint擁有一個全球平臺，通過其運營子公司在全球範圍內為客户和經紀人提供保險和再保險解決方案服務，並可獲得歐洲、美國、百慕大和倫敦勞埃德銀行的認可和非認可票據。SiriusPoint的保險項目包括：環境、財產、能源、工傷補償和航空航天。SiriusPoint的再保險項目包括：人壽、事故和健康、財產、海洋和能源、意外險、航空航天以及信貸和債券。SiriusPoint 還提供徑流解決方案。截至2021年2月26日合併結束時，SiriusPoint的初始資本超過30億美元。

SiriusPoint在紐約證券交易所（SPNT）上市。其主要行政辦公室位於百慕大彭布羅克滑鐵盧巷3號的Point House HM 08，其主要電話號碼是（441）542-3300。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售所發行證券的淨收益用於一般公司用途。我們可能會在適用的招股説明書補充文件中提供有關出售證券淨收益使用情況的更多信息。

本招股説明書中對我們的普通股和優先股（每股面值0.10美元）（“優先股”）的以下描述為摘要。當我們或將在招股説明書補充文件中註明的一位或多位賣出證券持有人提議出售這些證券時，我們將在招股説明書補充文件中總結此類證券的特定條款，我們認為這些條款對您決定投資此類證券最為重要。由於普通股和優先股的條款可能與本招股説明書中的摘要有所不同，因此本招股説明書中的摘要以此類招股説明書補充文件中的摘要為準，如果此類招股説明書補充文件中的摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應依賴此類招股説明書補充文件中的摘要而不是本招股説明書中的摘要。

以下描述並不完整，參照任何招股説明書補充文件、SiriusPoint組織備忘錄（“公司備忘錄”）和SiriusPoint細則（“細則”），以及百慕大法律的適用條款和紐約證券交易所的上市規則，對其進行了全面限定。您應仔細閲讀這些文件，以全面瞭解此類證券的條款。有關如何獲取我們的組織備忘錄和公司細則副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的法定股本包括3億股普通股和3000萬股優先股。截至2021年4月30日，我們已發行和流通161,590,077股普通股，包括2,985,900股限制性股票、11,720,987股已發行和流通的A系列優先股以及已發行和流通的8,000,000股B系列優先股。截至2021年4月30日，我們已經預留了多達38,529,974股普通股，可在轉換、行使、交換或結算其他流通證券時發行。截至2021年4月30日，根據我們目前的股票激勵計劃以及我們與某些員工和董事簽訂的限制性股票獎勵協議，共有30,509,507股普通股留待發行。截至2021年4月30日，共有10,580,961股普通股的已發行股票期權（視歸屬情況而定）。

根據百慕大法律和公司細則，SiriusPoint董事會（“董事會”）可通過決議設立一個或多個優先股系列，其股份數量、名稱、股息率、相對投票權、轉換權或交換權、贖回權、清算權和其他相對參與權、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制，均由董事會決定，無需進一步的股東批准。可能確立的此類權利、偏好、權力和限制可能會阻礙獲得對SiriusPoint控制權的企圖。優先股的具體條款將在招股説明書補充文件中描述。

我們的普通股沒有優先購買權或其他認購額外股票的權利，也沒有贖回、轉換或交換的權利。

在遵守百慕大法律和我們的公司細則的前提下，董事會可以宣佈在董事會確定的創紀錄日期向我們的股東支付股息，股息應與該持有人持有的股份數量成比例。未付股息不應計入任何利息。

通常，股東對其持有的每股普通股有一票表決權，並且有權在非累積基礎上在所有股東大會上進行投票，但須遵守下述調整。

根據我們的細則，如果且只要任何人的 “受控股份”（定義見下文）授予的選票將導致該人（或任何其他人）在任何事項（包括但不限於董事選舉）上被視為 “9.5% 股東”（定義見下文），則該人 “受控集團” 股東所擁有的受控股份所授予的選票（如（定義見下文）將減少（將來會自動減少）任何必要的金額，因此在任何此類之後

減少該人的受控股權所授予的選票不會導致任何其他人在該事項的投票中被視為 9.5% 的股東。這些削減將根據我們的《公司細則》中規定的公式進行，由董事會自行決定。

就任何人而言，“受控股份” 是指該人被視為直接、間接擁有的所有股份（根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第958（a）條的定義），對於任何美國人，則是建設性的（在本法第958（b）條的含義範圍內）。

就任何人而言，“受控集團” 是指該人直接擁有的所有股份以及其他股東直接擁有的所有股份，其任何股份均包含在該人的受控股份中。

“9.5% 股東” 是指（a）擁有（根據《守則》第958（a）條的定義）任何股份和（b）擁有、被視為擁有或建設性擁有受控股份，其所獲得的選票超過所有已發行和流通股份所授選票的9.5％的美國人。

此外，我們的公司細則規定，董事會可以決定某些股票不具有表決權或減少表決權，但前提是董事會通過大多數董事的贊成票合理確定有必要這樣做，以避免對我們、我們的任何子公司或任何股東或其關聯公司造成任何不利的税收後果或重大不利的法律或監管待遇；前提是董事會將做出合理的努力來確保平等待遇致處境相似的股東在這種情況下，可能的程度。

我們的細則授權我們要求任何股東提供信息，以確定是否要按照上述方式調整股東的投票權。如果股東在合理的糾正期後未能迴應我們的信息請求，或者在迴應請求時提交了不完整或不準確的信息，則董事會可能會取消該股東的投票權。如果股東實際知道自己或其投資者是9.5％或以上受控股份的實際、被視為或推定所有者，則必須通知我們。

我們的細則還規定，如果百慕大豁免股份有限公司（“CM Bermuda”）CM Bermuda Limited、SiriusPoint和CM Bermuda之間的 “關聯公司”（均定義見2021年2月26日投資者權利協議中的投資者權利協議）作為附錄4.5提交，並以引用方式納入此處，以及與CM Bermuda（“投資者關聯集團”）一起，實益擁有SiriusPoint的普通股或任何其他授權或其他普通股，這些普通股將使投資者關聯集團被視為股東大會上所有已發行和流通股份就任何事項授予的選票的受益所有人超過9.9％的選票，則此類選票將減少任何必要的金額，這樣，在減少投票權並使向其他普通股持有人重新分配投票權之後，普通股或我們的任何其他授權或其他普通股授予的選票由投資者關聯集團實益擁有是等於但不少於此類股份就該事項所持總票數的9.9％。

根據這些條款，某些股東的投票權可能限制為每股少於一票，而其他股東的投票權可能超過每股一票。

我們的公司細則的規定可能具有反收購效力，並可能推遲、推遲或阻止投資者可能出於其最大利益考慮的要約或收購嘗試，包括可能導致其獲得高於市場價格的股價溢價的企圖。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，這可能會改善這些人的條件。

我們的公司細則規定，董事會應由董事會不時自行決定的董事人數組成，不少於五名董事，最多不超過十三名董事。

根據我們公司細則的條款，我們的董事會分為三類，一類、二類和三類。董事的任期為三年。如果董事人數發生變化，則增加或減少

由董事會按類別進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能相等，任何當選填補空缺的董事的任期都與該類別其他董事的剩餘任期相吻合，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短當時任內任何董事的任期。董事的任期直至其任期屆滿當年的年度股東大會，但須遵守公司細則的條件。我們的公司細則進一步規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。此外，我們的董事會有權填補因死亡、殘疾、取消資格或辭職或董事會規模擴大而導致的董事會空缺。這使我們的董事會能夠選舉一名集體董事來填補空缺的集體席位（由董事人數增加而產生），而無需等待此類董事的三年任期屆滿。董事會為填補董事會空缺而作出的任何任命，其任期均等於董事被任命或因董事人數增加而產生空缺的董事類別的剩餘任期（視情況而定）。

只有SiriusPoint至少50％的有表決權股份的持有人投贊成票，我們的董事才能有理由被免職。因罷免董事而導致的董事會的任何空缺均可由股東在罷免該董事的會議上填補，如果沒有此類選舉或任命，則由董事會填補。由董事會任命以填補因董事被罷免而產生的空缺的董事的任期應為被罷免董事類別的剩餘任期。

我們的公司細則規定，股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，不得以書面同意代替會議採取。未能滿足股東大會的任何要求可能會延遲、阻止或使股東行動無效。

我們的公司細則為股東制定了事先通知程序，具體取決於股東是否在提名候選人蔘選董事，或者股東是否在年度股東大會或特別股東大會之前提出其他業務。為了及時提名董事會成員候選人，股東通知必須交付給我們或由我們郵寄並由我們接收，(i) 如果是年度股東大會，則在上一次年會的週年日之前不少於70天或超過120天，但如果年會的日期不在該週年日之前或之後的30天內，則我們必須在不遲於該週年紀念日之前或之後的30天內收到通知而不是在收到年度通知之日後的第十天營業結束之日股東大會已郵寄或公開披露了年度股東大會的日期，以先發生者為準；(ii) 如果是為選舉董事而召開的特別股東大會，則不遲於郵寄特別股東大會日期通知之日或公開披露特別股東大會日期之後的第十天營業結束之日，以先發生者為準。為了及時提出除提名候選人蔘加董事會成員以外的其他業務提案，股東通知必須交付給我們或由我們郵寄和接收，(i) 如果是年度股東大會，則在上一次年會的週年日前不少於90天或超過120天，但如果年度會議的日期不在該週年日之前或之後的30天內，我們必須在年度通知之日起十天內收到通知股東大會已郵寄或公開披露了年度股東大會的日期，以先發生者為準；(ii) 如果是特別股東大會，應不遲於特別股東大會日期通知寄出之日或公開披露特別股東大會日期之日起七天，以先發生者為準。

對於提名候選人蔘加董事會選舉，該通知必須包含以下信息：

要在股東大會上提出其他業務提案，通知中必須包括以下信息：

我們的公司細則修正案需要董事會多數成員和大多數已發行股份的贊成票，然後才有權在任何年度或特別股東大會上投票。組織備忘錄的修正案需要董事會多數成員和66.67％的已發行股份的贊成票，然後才有權在任何年度或特別股東大會上投票。我們的公司細則還規定，除非修正案獲得當時有權在任何年度或特別股東大會上投票的至少 66.67% 的已發行和流通股份的持有人贊成票批准，否則不得修改、修改或廢除細則的特定條款，包括有關投票、董事選舉、機密董事會、董事免職以及公司章程和備忘錄修正的條款。

此外，未經丹尼爾·勒布同意，不得對我們的公司細則或組織備忘錄做出任何可能對丹尼爾·勒布的權利產生重大不利影響的修改，但前提是他持有相當於該方在2011年12月22日所持股份總數的至少25％的股份。

這些規定使任何人更難刪除或修改組織備忘錄和公司細則中可能具有反收購作用的任何條款。

我們的細則規定，未經董事會批准以及在年度或特別股東大會上以贊成票批准不屬於利益股東的至少66.67％的已發行和流通有表決權的股份，在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何 “利益股東” 進行任何 “業務合併”，除非：

我們的細則將 “業務合併” 定義為包括以下內容：

“利益股東” 是指任何與關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內持有我們已發行和流通有表決權股份的15％或以上的實體或個人。

對於不適用我們公司細則中的限制但百慕大《1981年公司法》（“公司法”）要求股東批准的任何企業組合，必要的

股東的批准是指對董事會批准的任何業務合併的多數選票的贊成票，但是如果此類業務合併未獲得董事會的批准，則必要的股東批准需要持有不少於所有已發行和流通股票總表決權的6628/3％的股份投贊成票。同樣的股東批准門檻也適用於任何不被視為 “業務合併” 但《公司法》要求股東批准的合併或合併。

根據SiriusPoint和Daniel S. Loeb自2021年2月26日起由SiriusPoint和Daniel S. Loeb簽訂的投資者權利協議，該報告作為附件4.6提交，並以引用方式納入此處，我們不應也應導致子公司不與我們的任何（i）關聯公司，（ii）的股東和/或董事、高級職員、員工和/或關聯公司進行任何交易未經 Daniel S. 事先書面同意，上述任何公司的任何股東和/或（iii）董事、高級職員、員工和/或關聯公司勒布在2011年12月22日持有的股份分別佔其所持股份的至少25％的期限內。

我們的年度股東大會將每年舉行。董事長、任何兩名董事、任何董事和祕書或董事會認為有必要召開特別股東大會時，將舉行特別股東大會。此外，在收到至少1/10有表決權股份的持有人的申請後，我們的董事會將召開一次特別股東大會。必須有至少兩名或更多代表SiriusPoint總投票權50％以上的人員出席，才能構成股東大會上業務交易的法定人數；前提是，如果我們在任何時候只有一名股東，則應由一名股東親自或通過代理人出席構成在此期間舉行的任何股東大會上進行業務交易的法定人數。根據我們的細則中規定的對投票權的某些調整（見 “— 投票權”），股東提出的問題將由大多數選票的贊成票決定。

普通股和優先股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SPNT”。

以下對債務證券的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的債務證券的實質性條款和條款。適用於債務證券的具體條款以及與下述條款的任何變更將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會不時直接向公眾或作為單位的一部分提供優先債務證券。我們可能會根據優先契約發行一個或多個系列發行優先債務證券，該契約將由發行人SiriusPoint和作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂。該契約作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附物提交。有關如何獲取契約副本的信息，請參見 “在哪裏可以找到更多信息”。

以下對契約條款的描述是摘要。它僅總結了契約中我們認為對您決定投資債務證券最重要的部分。但是，您應記住，定義您作為特定系列債務證券持有人的權利的是契約，並輔之以任何適用的補充契約，而不是本摘要。契約和任何適用的補充契約中還有其他條款可能對您很重要。您應閲讀契約和任何適用的補充契約，以全面瞭解債務證券的條款。

每當我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及契約的特定條款或條款時，此類條款或條款均以引用方式納入本招股説明書或與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中。

債務證券將是我們的無抵押債券和優先債務，在償付權中將與我們所有其他現有和未來的無抵押和優先債務相同。除非與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則就擔保此類債務的資產價值而言，這些債務證券的排名實際上將低於我們未來的任何有擔保債務。

由於SiriusPoint是一家控股公司，因此其大部分運營資產歸其子公司所有。SiriusPoint將主要依靠其子公司的股息來履行其未償債務和公司開支的本金和利息的支付義務。因此，SiriusPoint發行的任何債務證券實際上都將從屬於SiriusPoint子公司的所有現有和未來負債，您只能依靠SiriusPoint直接持有的資產來支付這些債務證券。此外，根據百慕大適用的保險法律和法規，SiriusPoint子公司支付的股息受到限制。

SiriusPoint的運營子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付任何到期的債務證券款項，也沒有義務通過股息、分配、貸款或其他付款向SiriusPoint提供資金以履行其還款義務。除了受此類子公司的財務狀況和運營要求的限制外，SiriusPoint的子公司向SiriusPoint支付的任何股息、分配、貸款或預付款都可能受到法律或合同的限制。此外，由於SiriusPoint的某些子公司是保險公司，因此它們向SiriusPoint支付股息的能力受到監管限制。參見三點再保險有限公司（“TPRE”）（n/k/a SiriusPoint Ltd.）中的 “業務——監管”截至2020年12月31日止年度的10-K表格。

除非與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約不限制我們在契約或將來可能簽訂或簽訂的任何其他契約下承擔或發行其他有擔保或無抵押債務。參見與任何債務證券發行相關的招股説明書補充文件。

我們可以通過補充契約的補充契約，或通過董事會或董事會授權委員會的決議，或SiriusPoint授權官員的證書，發行一個或多個系列的債務證券。

有關債務證券的具體條款，您應參閲與此類債務證券相關的招股説明書補充文件。這些條款可能包括以下內容：

除非與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可能提供的債務證券不受任何償債基金的約束。

除非與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以隨時選擇全部或部分贖回任何系列債務證券，其贖回價格等於該系列債務證券的適用贖回價格，以及截至但不包括贖回日的應計利息。除非與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們只能贖回部分金額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數的債務證券。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄給待贖回的適用系列債務證券的每位持有人（或者，如果適用系列的債務證券由一張或多張全球票據代表，則根據DTC的標準程序傳送）；但是，如果發出此類通知，則任何贖回通知都可以在贖回日期的60天之前發送與違約或抵償和解僱有關。除非我們在贖回日當天及之後違約支付贖回價格，否則要求贖回的適用系列債務證券的利息將停止累計，適用系列中此類債務證券的所有權利將終止。

如上所述，贖回通知無需列出贖回價格，而只需列出贖回價格的計算方式。如果要贖回的債務證券少於所有債券，則受託人應選擇債務證券或部分債務證券，根據DTC程序，通過抽籤或以受託人認為適當和公平的其他方式贖回。該系列的此類債務證券可以選擇金額為2,000美元，超過該系列的整數倍數為1,000美元（前提是該系列的任何債務證券的未贖回部分將不低於2,000美元），受託人隨後應立即以書面形式將要贖回的該系列債務證券的全部或部分數量通知我們；前提是，如果該系列的債務證券由一張或多張全球票據代表，此類全球票據的利息應由DTC選擇進行兑換根據其標準程序.

我們可能會以低於其規定的本金的折扣發行一個或多個系列的債務證券。如果發行時利率低於市場利率，則這些公司可能不承擔任何利息或利息。我們將描述與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中任何系列的美國聯邦税收後果和特殊注意事項。

任何債務證券的購買價格可以用一種或多種外幣或貨幣單位支付。債務證券可以用一種或多種外幣或貨幣單位計價，或者任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息可以用一種或多種外幣或貨幣單位支付。我們將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述與債務證券和任何外幣或外幣單位相關的限制、選舉、美國聯邦所得税注意事項、具體條款和其他信息。

如果我們使用任何指數來確定任何系列債務證券的本金和溢價（如果有）的支付金額，我們還將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述適用於債務證券的美國聯邦特別所得税、會計和其他注意事項。

除非與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以完全註冊的形式發行不含息票的債務證券，面額為2,000美元，超過該債券的整數倍數為1,000美元。

除非我們在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中可能有描述，否則任何系列的債務證券均可兑換成相同發行和系列的其他債務證券，以任何授權面額，本金總額相似，利率相同。您可以按上述方式出示債務證券進行交換，或在證券登記處辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行轉讓。您不會產生服務費，但您需要支付契約中所述的任何税款和其他政府費用。

除非與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則受託人將是根據契約發行的債務證券的證券的證券的證券登記員。我們可能隨時撤銷其最初指定的任何註冊服務商的指定，或批准註冊商行事地點的變更。我們將在與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件中就任何特定系列的債務證券指定註冊商。

只要有任何未償債務證券，SiriusPoint就不得 (i) 與其他實體合併、合併或合併，或 (ii) 將其全部或幾乎所有資產轉讓、租賃或以其他方式轉讓給除SiriusPoint直接或間接全資子公司之外的任何其他實體，並且在每種情況下，任何實體均不得與SiriusPoint合併、合併或合併，除非：

該禁令不適用於 (i) 將SiriusPoint任何直接或間接全資子公司的全部或部分股份、資產或負債直接或間接轉讓或轉讓給SiriusPoint或其任何直接或間接全資子公司，或 (ii) SiriusPoint的任何直接或間接全資子公司（包括Third Point Re（美國）控股公司的合併或合併。、天狼國際保險集團有限公司、天狼國際集團有限公司和天狼星國際控股有限公司）使用並進入SiriusPoint。

根據契約，以下行為應構成各系列債務證券的 “違約事件”：

如果任何系列的任何債務證券的違約事件發生並持續下去，則受託人或該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過契約中規定的通知宣佈該系列所有未償債務證券的本金應立即到期並支付；前提是，如果違約事件涉及破產、破產或重組中的某些事件，則加速償付是自動的；前提是在這樣的加速之後，但是，在基於加速的判決或法令之前，如果除不支付加速本金以外的所有違約事件都得到糾正或免除，則在某些情況下，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和廢除這種加速償付。

該系列所有未償還債務證券的多數本金持有人均可免除契約下過去根據契約對任何系列債務證券的任何違約行為以及由此產生的任何違約事件，但以下情況除外：(i) 拖欠支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息，或 (ii) 違約未經每份未償債務證券持有人的同意，不得修改或修改的契約或條款系列受到影響。

受託人必須在收到書面通知且該系列債務證券（不考慮任何寬限期或通知要求）的違約發生後的90天內，向該系列債務證券的持有人發出此類違約通知；但是，除非違約支付本金（和溢價），如果有）或任何債務證券的利息，受託人應受到保護如果本着誠意認定拒發此類通知符合該系列債務證券持有人的利益，則不予發放此類通知。

受託人可以要求發生違約的任何系列債務證券的持有人提供令其滿意的賠償，然後才能應該系列債務證券持有人的要求行使契約下的任何權利或權力。在遵守此類賠償權和某些其他限制的前提下，該契約下該系列未償債務證券本金總額的多數持有人可以指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人就該系列債務證券的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均不得根據契約對我們提起任何訴訟（任何持有人有權提起訴訟，要求執行債務證券的任何逾期本金（以及溢價，如果有的話）和利息），除非 (i) 持有人已按照本協議的要求向受託人發出書面通知，説明違約事件，説明違約事件契約，（ii）債務本金總額至少為25％的持有人當時未償還的此類系列證券應要求受託管理人提起此類訴訟，（iii）此類持有人已向受託管理人提供了令受託人滿意的賠償，以彌補因該請求而產生的費用、費用和負債；（iv）受託管理人不得在提出此類請求後的60天內提起此類訴訟；（v）在這60天內，該系列大多數債務證券的持有人不給出受託人的指示與請求不一致。

我們將被要求每年向受託人提交聲明，説明我們遵守契約下的所有條件和契約的情況。如果我們違約，該聲明應具體説明所有此類違約行為以及我們可能知道的違約行為的性質和狀況。我們將被要求在得知任何違約後的10個工作日內向受託人提交書面通知，説明此類違約行為。

我們可以選擇 (i) 免除和解除與任何系列債務證券有關的任何和所有債務（契約中另有規定的除外）（“抗辯權”）（“抗辯權”），或（ii）在向受託人存款後，出於此類目的的信託向受託人存款後，免除我們對適用於任何系列債務證券或任何系列債務證券的某些契約（“契約抗議”）的義務, 國家認可的註冊會計師事務所認為是通過付款支付的金錢和/或政府債務根據其條款的本金和利息，將提供足夠金額的資金，而無需

再投資，視情況支付債務證券的本金（以及溢價，如果有）或利息，直至到期或贖回。作為抗辯或不履行契約的條件，我們必須向受託人提供律師意見，大意是此類債務證券的持有人不會確認此類逾期或契約失效所導致的美國聯邦所得税的收益或損失，並將以與此類抗辯或契約相同的金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税沒有發生失敗。在根據上文第 (i) 款提出的不服答辯的情況下，律師的這種意見必須參考並以契約簽訂之日後美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法的變更為依據。此外，如果出現違約或違約行為，我們將向受託人 (i) 交付一份高管證書，大意是相關證券交易所已告知我們，此類債務證券或任何其他相同系列的債務證券，如果當時在任何證券交易所上市，都不會因為此類存款而被除名；(ii) 高級管理人員證明和律師的意見大意是與此類抗辯或契約失效有關的所有先決條件均已得到遵守和。儘管此前曾行使過契約抗辯期權，但我們仍可以對債務證券行使抗辯期權。

根據該契約，我們和受託人可以出於某些目的對契約進行補充，包括未經持有人同意，做出任何不會對系列債務證券持有人的權利產生重大不利影響的變更。我們和受託人還可以以影響債務證券持有人的利益或權利的方式修改契約或任何補充契約，但須徵得每個受影響系列未償債務證券總額中至少多數的持有人的同意，按單一類別進行投票。但是，該契約將要求一系列債務證券的每位持有人的同意，該系列債務證券將受到任何修改的影響：

該契約將允許任何系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人放棄我們對契約中包含的某些契約的遵守。

該契約規定，除其他外，當所有先前未交付給受託人註銷的債務證券時：

在任何利息支付日，特定系列債務證券的利息將支付給在利息支付記錄日期營業結束時以其名義登記此類債務證券的人。

特定系列債務證券的本金、利息和溢價（如果有）將不時在我們為此目的指定的付款代理人的辦公室以美元支付。儘管有上述規定，但我們可以選擇通過將支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址（如該地址出現在證券登記冊中）或根據契約通過電匯方式支付利息。

最初，受託人將充當每個系列債務證券的付款代理人。

在適用法律的前提下，我們為支付每個系列的任何債務證券的本金、利息或溢價（如果有）而向付款代理人支付的所有款項，如果有，在該等本金、利息或溢價（如果有）到期並應付的兩年結束時仍無人認領，將根據要求償還給我們，此類債務證券的持有人此後只能向我們支付。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

紐約梅隆銀行將擔任契約下的受託人、證券登記處和付款代理人。我們與包括受託人在內的多家銀行和信託公司維持普通的銀行和信託關係。

以下對存托股份的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的重要條款和條款。您應閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及與特定系列普通股或優先股相關的任何存款協議，這些條款將在適用的招股説明書補充文件中進行更詳細的描述，其中還將包括對某些美國聯邦所得税注意事項的討論。適用的招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何一般條款是否不適用於所發行的存托股份。

我們可能會發行代表普通股或優先股的存托股票。以存托股為代表的普通股或優先股將根據我們與一家由我們選擇的銀行或信託公司簽訂的存款協議存放，其總部設在美國，合併資本和盈餘至少為5000萬美元，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明這一點。根據存款協議的條款，存托股份的每位所有者將有權按適用的普通股或優先股或存托股份所代表的部分比例享有由存托股份所代表的普通股或優先股的所有權利和優惠，包括任何股息、投票、贖回、轉換和清算權。存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。

我們可以選擇發行普通股或優先股的部分股票，而不是全額普通股或優先股。如果我們行使此期權，我們將向公眾發行存托股收據，每張存託憑證將代表普通股或特定系列普通股或優先股的一小部分，如適用的招股説明書補充文件所述，如下所述。

在準備最終存託憑證之前，存託機構可以根據我們的書面命令或任何存託普通股或優先股持有人的書面命令，簽發和交付與最終存託憑證基本相同並賦予持有人與最終存託憑證有關的所有權利的臨時存託憑證。此後將毫不拖延地準備存託憑證，臨時存託憑證可以兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。

存託機構將按照普通股或優先股持有的存托股份數量的比例將與存託普通股或優先股相關的所有現金分紅和其他現金分配分配給與普通股或優先股相關的存托股份的記錄持有人。

如果進行非現金分配，存託人將把收到的財產分配給相應的存托股份記錄持有人。如果存管機構確定進行分配不可行，經我們批准，它可以出售財產並將出售所得的淨收益分配給持有人。

根據公司法，如果要贖回或回購以存托股份為代表的一系列普通股或優先股，則存托股份將從存託機構全部或部分贖回或回購存託機構持有的每系列普通股或優先股所獲得的收益中贖回。存託機構將按每股存托股份的價格贖回存托股份，該價格等於以這種方式贖回或回購的普通股或優先股應付的每股贖回或回購價格的適用部分。每當我們贖回或回購存託人持有的普通股或優先股時，存託人將從同日起贖回或回購的普通股或優先股數量的存托股進行贖回。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則存託人將通過抽籤或按比例或按存託人可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

除非事先要求贖回相關存托股份，否則任何存托股份持有人在存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證後，均可獲得相關係列普通股或優先股的全股數量以及任何金錢或其他財產

以存託憑證為代表。提款的存托股份持有人將有權根據該系列普通股或優先股的適用招股説明書補充文件中所述獲得普通股或優先股的全部股份，但普通股或優先股的全部持有人此後將無權根據存款協議存入普通股或優先股，也無權獲得存託憑證。如果持有人交出的與提款相關的存托股份超過存托股份的數量，即代表要提取的普通股或優先股總數，則存託人將同時向持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。

在收到任何系列存託普通股或優先股的持有人有權投票的任何會議的通知後，存託人將把會議通知中包含的信息郵寄給與該系列普通股或優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與相關係列普通股或優先股的記錄日期相同），每位存托股份的記錄持有人都有權指示存託人行使與持有人存托股份所代表的普通股或優先股金額有關的表決權。

在可行的情況下，存託機構將嘗試根據指示對存托股份所代表的此類普通股或優先股系列的金額進行表決，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有合理行動，以使存託人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到代表普通股或優先股的存托股份持有人的具體指示，則將避免對普通股或優先股進行表決。

我們與存託人之間的協議可以隨時對存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款進行修改。但是，任何實質性不利地改變任何系列普通股或優先股存托股份持有人的權利的修正案將不會生效，除非該修正案至少獲得當時已發行存托股的持有人批准，即該系列普通股或優先股的最低金額，這是批准任何可能對該系列普通股或優先股持有人的權利產生重大不利影響的修正案所必需的。在任何修正案生效時，未償還存託憑證的每位持有人或持有人的任何受讓人，通過繼續持有存託憑證或因獲得存託憑證而被視為同意並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。在以下情況下，存款協議將自動終止：

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們將支付存託機構與相關係列普通股或優先股的初始存款以及普通股或優先股的任何贖回或回購有關的所有費用。存託憑證持有人將支付存款協議中明確規定的其他轉賬和其他税款和政府費用以及其他費用或開支。

在存託憑證或此類普通股或優先股的持有人支付所有與存託憑證或此類普通股或優先股相關的税收和費用之前，存託機構可以拒絕進行任何存託憑證的轉讓，也拒絕提取以此為憑證的普通股或優先股。

保存人可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職，我們可隨時罷免保存人、任何辭職或免職，使其在任命繼任保存人並接受任命後生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其總部設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。

存管機構將轉交我們向存管機構提交的所有報告和通信，這些報告和信函必須提供給存放的普通股或優先股的持有人。

如果法律或我們或其無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議下的任何義務，我們和存託人均不承擔責任。我們和他們在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行我們及其在存款協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們和他們都沒有義務就任何存托股份、存託憑證、普通股或優先股提起訴訟或辯護。存託人可以依賴律師或會計師的書面建議，也可以依賴存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息以及被認為是真實的文件。

我們可能會不時發行一個或多個系列的認股權證。以下描述總結了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的一般條款和條款，這些條款和條款適用於所有系列。與我們提供的任何系列認股權證相關的具體條款將在招股説明書補充文件中描述，您應閲讀該補充文件。由於所提供的特定系列認股權證的條款可能與我們在下面提供的一般信息不同，因此您應依賴與以下任何信息相矛盾的適用招股説明書補充文件中的信息。以下摘要不完整，受與每系列認股權證相關的適用認股權證協議的條款和條款的約束，並對其進行了全面限定，這些條款和條款將在此類系列認股權證發行時或之前作為附錄提交或以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明中。

我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股、存托股票、債務證券或本招股説明書中描述的其他證券，或其任何組合，我們在本招股説明書中統稱為 “標的認股權證券”。認股權證可以獨立發行，也可以與任何系列的標的權證證券一起發行，也可以與標的認股權證證券掛鈎或分開。每系列認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理此類系列的認股權證，不會為認股權證的持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何系列認股權證的條款，包括以下內容：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的任何權利，包括獲得股息（如果有）、在我們的清算、解散或清盤時獲得付款或行使投票權（如果有）的權利。

每份認股權證將使持有人有權以行使價以現金購買標的認股權證證券的本金，在每種情況下，行使價將在與所發行認股權證相關的適用招股説明書補充文件中描述或可以從中確定。認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中所述的到期日營業結束前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中的説明行使。在收到付款以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的代表認股權證的證書後，我們將盡快轉發行使後可發行的證券。如果行使的認股權證少於該證書所代表的所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的證書。

未經根據認股權證發行的認股權證持有人同意，可以對一系列認股權證協議進行修改或補充，以實施與認股權證條款不一致且不會對認股權證持有人的利益產生不利影響的變更。

未經認股權證代理人同意，認股權證持有人可以代表自己併為了自己的利益執行並可以對我們提起和維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以行使和接收行使認股權證時可購買的證券的權利。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每次發行的認股權證和適用的認股權證協議均受紐約州內部法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務，例如美國國債。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。

招股説明書補充文件將描述：

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對單位以及任何適用的標的證券、質押或存託安排的描述均為適用協議重要條款的摘要，受適用協議的條款和條款的約束，並通過引用對其進行全面限定。

我們可能會發行股票購買合同，規定持有人有義務向我們購買合同，我們有義務在未來的某個或多個日期向持有人出售指定或不同數量的普通股、優先股或存托股份。或者，股票購買合同可能要求我們有義務向持有人購買特定或不同數量的普通股、優先股或存托股，並要求持有人向我們出售指定或不同數量的普通股、優先股或存托股。我們的普通股、優先股或存托股份的每股數量和價格可以在訂立股票購買合同時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保合同規定的義務。

適用的招股説明書補充文件將描述任何股票購買合同的條款，並將包含對某些美國聯邦所得税注意事項和適用於股票購買合同的特殊注意事項的討論。適用的招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將提及股票購買合同，以及與股票購買合同相關的抵押品或存託安排（如果適用）。購買合同協議將採用在該系列股票購買合同發行時或之前作為附錄提交或以引用方式納入註冊聲明的形式，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

我們可能會不時通過一項或多筆交易單獨出售證券，也可以與其他證券一起出售證券。我們可以將任何系列的證券出售給或通過代理商、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方出售，也可以直接向一個或多個購買者出售或通過上述任何一種方法的組合。此外，出售證券持有人可以通過以下任何一種方式出售本招股説明書下的證券。在某些情況下，我們或與我們一起或代表我們行事的交易商也可能購買證券並將其重新發行給公眾。我們還可能根據或與任何期權協議或其他合同安排在公開發行中向承銷商或通過承銷商發行和出售證券，或同意交付證券。

適用的招股説明書補充文件將規定本招股説明書所涵蓋證券的發行條款，包括：

任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

承銷商或上述第三方可以不時通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格發行和出售所發行的證券。如果使用承銷商出售任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過上述一項或多筆交易進行轉售。這些證券可以通過管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。通常，承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。

如果適用的招股説明書補充文件中有説明，我們可能會不時通過代理人出售證券。適用的招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及我們向他們支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。

根據延遲交付合同，我們可能會授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以適用的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。延遲交付合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，適用的招股説明書補充文件將列出我們為招標這些延遲交付合同而支付的任何佣金。

參與分銷任何以不記名形式發行的已發行證券的承銷商、交易商和代理商將同意，除非《財政條例》第1.163-5 (c) (2) (i) (D) 節另行允許，否則不會以不記名形式在美國或向美國個人直接或間接發行、出售、轉售或交付已發行的證券。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，也可以根據其條款進行贖回或還款，或以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人發行和出售已發行的證券，在購買時進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

根據《證券法》，代理人、承銷商和其他第三方可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，或就代理人或承銷商可能需要為此支付的款項獲得繳款。代理人、承銷商和此類其他第三方可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

我們可能會與第三方進行涉及證券的衍生品或其他對衝交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售招股説明書未涵蓋的證券。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此規定，則與這些衍生品交易相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易，也可以借出證券以促進他人的賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉證券借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品或對衝交易來結算任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案）中予以確定。

我們可能會出售與遠期出售、期權或其他類型的第三方協議相關的證券。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分配，都可以在一項或多項交易中不時進行，這些交易可能通過證券交易所進行，包括大宗交易或普通經紀人的交易，或通過充當委託人或代理人的經紀交易商，或通過私下談判的交易，或通過承保的公開募股，或通過任何此類銷售方式的組合，以出售時的市場價格，按與之相關的價格進行現行市場價格或議價或固定價格價格。

我們可能會向第三方貸款或質押證券，第三方反過來可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券，或者，如果我們在質押方面違約，則可以不時使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行和出售證券。此類第三方可以將其空頭頭寸轉移給我們的證券的投資者，或與本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或其他形式同時發行的其他證券相關的空頭頭寸。

我們可能會不時直接向機構或其他投資者提供債務證券，無論代理商、承銷商或交易商是否參與，並可能利用互聯網或其他電子投標或訂購系統對此類債務證券進行定價和分配。這種系統可能允許投標人通過電子訪問拍賣網站，通過提交有條件的買入要約直接參與，這些要約須經我們接受，這可能會直接影響出售此類證券的價格或其他條款。

這種投標或訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息，以協助投標人出價，例如根據提交的出價出售報價的結算價差，以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。通常，清算利差將顯示為指數國債上方的幾個基點。也可以使用其他定價方法。此類拍賣過程完成後，證券將根據出價價格、出價條款或其他因素進行分配。

出售債務證券的最終發行價格以及投標人之間債務證券的分配將全部或部分基於互聯網競標過程或拍賣的結果。未來可能會開發出互聯網拍賣或定價和分配系統的許多變體，我們可能會將此類系統用於出售債務證券。此類拍賣的具體規則將在適用的招股説明書補充文件中分發給潛在競標者。

如果要約是使用此類競價或訂購系統進行的，則應查看招股説明書補充文件中所述的拍賣規則，以更詳細地瞭解此類發行程序。

位於百慕大漢密爾頓的Conyers Dill & Pearman Limited將向我們傳遞我們在此發行的普通股和優先股的有效性。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們在此提供的除普通股和優先股以外的證券以及某些其他法律事務的有效性將由紐約州紐約的Debevoise & Plimpton LLP代為轉移。任何承銷商、交易商或代理人的法律顧問均可移交與我們在此發行的證券有關的某些法律事務，相關的招股説明書補充文件中將列出每位承銷商、交易商或代理人的姓名。

截至2020年12月31日止年度的Third Poinsurance Ltd.年度報告（10-K表）中出現的Third Poinsurance Ltd.的合併財務報表以及截至2020年12月31日Third Poinsurance Ltd.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

Third Point Reinsurance Ltd.截至2020年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的Third Point Enhanced Ltd.的財務報表已由獨立審計師安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

SiriusPoint Ltd.於2021年5月7日發佈的8-K表最新報告附錄99.1中包含的天狼星國際保險集團有限公司經審計的歷史財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告納入的。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、委託聲明、信息聲明和其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。我們還在 www.siriuspt.com 上維護着一個網站。本招股説明書中包含或可通過我們的網站或此處確定的任何其他網站訪問的信息均不屬於本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。本招股説明書中的所有網站地址僅供非活躍的文字參考之用。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的與所發行證券有關的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物中規定的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，一些項目被省略了。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及在此處或其中納入或視為以引用方式納入的有關任何合同、協議或任何其他文件內容的聲明均為相應合同、協議或其他文件重要條款的摘要。對於作為註冊聲明附錄提交的每份合同、協議或其他文件，或以引用方式納入或視為納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的文件，請參考證物以更完整地描述所涉事項。您應該閲讀這些合同、協議或文件，瞭解可能對您很重要的信息。註冊聲明、證物和時間表可通過美國證券交易委員會的網站獲得。

我們向美國證券交易委員會提交的本招股説明書中 “以引用方式納入”，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。本招股説明書以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

自各自提交之日起，我們以引用方式納入以下文件（不包括此類文件中已經 “提供” 但未按《交易法》“提交” 的任何部分）：

自本招股説明書發佈之日起，在證券發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件也應被視為以引用方式納入本招股説明書；前提是，我們在8-K表格任何最新報告的任何項目下提供和未提交的信息，包括相關證物，均未納入本招股説明書中的參考文獻。

您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中與我們相關的信息，以及此處納入或視為以引用方式納入的文件中的信息。此處包含的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。

本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何陳述，如果與本招股説明書或在較早日期的文件發佈之日之後提交的任何其他文件中包含的聲明不一致，也以引用方式納入本招股説明書中，就本招股説明書而言，本招股説明書或之後提交的任何其他文件中包含的此類聲明均應視為已修改或取代日期較早的文件的日期，但在此日期之前，也是以引用方式納入本招股説明書。

您可以向位於百慕大彭布羅克滑鐵盧巷 3 號 Point HM 08 的 SiriusPoint Ltd. 提出書面或口頭請求，索取本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何文件的副本，電話：(441) 542 3300 或我們網站的投資者關係部分，網址為 https://investors.siriuspt.com/overview/default.aspx 或者通過美國證券交易委員會的互聯網網站從美國證券交易委員會獲得在 “在哪裏可以找到更多信息” 下方提供的地址。