附錄 99.5

麥格納國際公司

技術委員會章程

目的

本章程已由公司董事會（“董事會”）通過，以協助技術委員會（“委員會”）和董事會行使其職責，特別是界定了委員會在董事會委託其處理與技術和創新有關的事項方面的權限範圍。

在本章程中使用的 “高管管理” 一詞的含義與公司董事會章程中賦予的含義相同。

委員會的角色和責任

董事會已將以下事項的責任委託給委員會：

技術趨勢、機遇和風險

(a)

技術趨勢：審查、監測和評估可能影響汽車行業和/或公司以下方面的一般技術趨勢：

產品、服務和解決方案軟件產品；

先進的製造策略；和/或

整體戰略計劃，以及

與執行管理層討論任何建議的戰略行動。

(b)

機遇與風險：評估技術趨勢和顛覆性技術變化對公司業務或戰略的影響，並與執行管理層討論公司為實現機遇和減輕此類趨勢和變化所產生的風險而採取的方法。

研究和開發（“研發”）

(c)

研發/創新：審查公司的研發/創新計劃，評估此類舉措與公司戰略相關的有效性，並與執行管理層討論其有關該舉措的建議。

技術合作、投資和收購

(d)

夥伴關係和投資：就公司的總體方針提供意見，以便：

與大學、學院、技術機構、高級研究機構或其他類似機構的技術夥伴關係、聯合項目和其他合作活動；

涉及技術孵化器的舉措；以及

與軟件和技術公司合資企業或對軟件和技術公司進行投資。

(e)

科技併購：就旨在解決公司產品或服務組合中的技術趨勢、機會或差距的重大併購交易向執行管理層提供意見。

網絡安全風險

(f)

領域 3 網絡安全風險監督：與高管管理層一起評估公司的領域 3（產品和解決方案軟件）網絡安全風險敞口，以及公司為識別、監控和緩解此類風險而採取的行動，並對此類緩解措施的有效性感到滿意。

技術和企業戰略

(g)

技術與戰略之間的一致性：公司對技術和知識產權開發、管理和收購的總體方法與董事會的戰略優先事項保持一致感到滿意。

報告和披露

(h)

向董事會報告：根據需要向理事會報告委員會的活動。

(i)

技術委員會報告：監督技術委員會報告的編寫，以便納入公司的管理信息通告/委託書。

規模、構成和獨立性

規模：委員會應為公司全體董事會組成的委員會。董事會應每年從任命的成員中任命委員會成員和一名主席，任期至公司下次股東年會為止。委員會成員應按董事會的意願任職，不時出現的空缺應由董事會填補。委員會的任何成員均可隨時被董事會免職或替換，並且在停止擔任公司董事後，將自動停止擔任委員會成員。

獨立性：委員會的大多數成員，包括委員會主席，應符合適用法律規定的獨立性標準，目前是加拿大證券管理機構國家儀器52-110第1.4節。

獨立顧問：委員會可以聘用和補償此類外部顧問，費用由公司承擔，這是其認為合理必要的，以協助和建議委員會履行委員會的職責和職責。

委員會主席的作用：委員會主席通常應發揮領導作用，以提高委員會的效率，並充當委員會與執行管理層之間的聯絡人。委員會主席還應管理委員會的活動和會議，管理委員會聘用的任何外部法律或其他顧問，並管理向董事會報告委員會活動和相關建議的流程。

委員會祕書：除非委員會另有決定或批准，否則公司祕書或助理祕書應擔任委員會祕書。在祕書或助理祕書缺席的情況下，委員會應選擇一個人擔任委員會祕書。委員會祕書應保存委員會的會議記錄，此類會議記錄應保留在公司的公司記錄中。

委員會會議管理

	7.	會議：委員會應根據履行其職責和責任的要求定期舉行會議，但應至少每年舉行一次會議，以處理本章程第 1 節規定的事項。委員會會議可以由委員會主席、董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席法務官或公司的祕書召集。委員會通常應在每次排定會議上管理層成員不在場的情況下舉行會議。

最低出席人數：委員會每位成員應盡一切合理努力參加所有定期安排的委員會會議中至少 75% 的，除非任何缺席是由於醫療或其他有效的原因。

會議通知：除非委員會另有決定或批准，否則委員會祕書應將委員會每次會議的通知通知以下人員，所有人均應獲準出席每次委員會會議：

▪

委員會主席和委員會的每位成員；

▪

公司的首席執行官、首席財務官兼首席法務官；

▪

首席技術官；

▪

委員會主席認為有必要或建議出席的任何其他人員。

10.

委員會與員工和其他人的接觸：為了履行其職責和責任，委員會成員應有完全訪問權限並有權與以下任何人討論與此類職責有關的事項：

▪

公司的員工；和/或

▪

公司的顧問（包括委員會聘請的任何顧問）。

委員會還有權檢查公司及其子公司的所有適用的賬簿、記錄和設施，並應獲準與上述任何人討論這些賬簿、記錄和設施以及委員會職權範圍內的任何其他事項。

11.

會議議程：委員會主席應在公司祕書的協助下為每次委員會會議制定初步議程。任何董事或其他有權召集會議的人都可以要求將的項目列入任何會議的議程。

12.

會議材料：在合理可行的範圍內，會議材料應在委員會會議之前充分分發，以允許成員適當審查和考慮此類材料。

13.

法定人數：委員會過半數成員構成法定人數，委員會的所有行動應由出席會議的過半數成員採取。

責任委託

14.

授權權：在遵守適用法律的前提下，委員會可不時將其在本章程下的一項或多項職責和責任委託給委員會主席、委員會任何其他成員或委員會任何小組委員會。