附錄 99.1

麥格納國際公司

董事會章程

目的

董事會通過了本章程，以協助董事會履行其職責。本章程連同公司章程、董事會各委員會的章程以及董事會和/或任何董事會委員會不時通過的各種政策、原則、程序、守則和指導方針，共同構成了公司的整體公司治理框架。

在本董事會章程中使用以下術語具有以下含義：

“法案” 的意思是 《商業公司法》（安大略省）。

“主板聯鎖” 是指公司的兩名董事共同在另一家上市公司的董事會任職的情況。

“行政管理” 是指公司副總裁級別以上的所有任命高管。

“獨立審計師” 是指為編制或發佈審計報告或相關工作或為公司進行其他審計、審查或證明服務而被提名的獨立審計師。

“獨立董事” 是指符合適用法律規定的獨立性標準的個人，目前是加拿大證券管理局國家儀器 52-110 第 1.4 節。

董事會的角色和責任

管理職責：董事會負責公司的整體管理。為此，董事會：

▪

根據該法和其他適用法律監督公司業務和事務的管理；以及

▪

與執行管理層共同尋求為股東創造長期價值。

具體責任：除了董事會根據該法和公司章程和章程中規定的任何要求承擔的法律義務外，董事會還對以下事項負責：

企業文化與治理

監督和加強企業文化：公司保持着獨特的創業企業文化，旨在鼓勵生產力、聰明才智和創新，協調員工、管理層和股東的利益。這種企業文化包括許多運營原則，包括：

▪

職能和業務權力下放;

▪

財政紀律；

▪

員工股權參與和利潤共享；

▪

通過分紅參與股東利潤；

▪

基於激勵的管理薪酬；

▪

承諾通過研發進行創新；以及

▪

支持慈善、文化、教育、政治和其他社會事業。

董事會應負責監督和加強公司的創業企業文化，這對於公司的長期財務成功、長期股東價值的創造及其吸引、留住和激勵各級熟練、有創業精神的員工的能力至關重要。

公司治理方針和治理指南：董事會應監督公司治理體系和總體方針的發展。董事會已授權治理、提名和可持續發展委員會負責審查公司治理事宜並向董事會提出建議。

管理監督

選擇首席執行官並監督其他執行管理層成員的招聘：董事會負責選擇公司的首席執行官。在此過程中，董事會應考慮許多因素，包括候選人的個人和職業誠信、聲譽、成就、經驗、敏鋭度/判斷力、領導素質、對公司業務環境的知識和理解。此外，董事會應就執行管理層其他成員的甄選提供監督和建議。

對執行管理層的誠信感到滿意：董事會應採取其認為必要的行動，以滿足以下方面的需求：

▪

公司首席執行官和其他執行管理層成員的誠信；和

▪

由首席執行官和其他執行管理層成員在整個公司內創建和培養誠信和道德商業行為文化。

監督高管薪酬：董事會應負責確保公司的高管薪酬體系：

▪

符合公司的創業文化；以及

▪

繼續實現吸引、留住和激勵熟練高管的目標。

董事會已授權人才監督和薪酬委員會負責就以下方面向董事會提出建議：

▪

公司的整體高管薪酬體系；以及

▪

對執行管理層成員適用此類制度，包括評估執行管理層的業績以及確定執行管理層成員的所有直接、間接和激勵性薪酬、福利和津貼（現金和非現金）。

此外，董事會應向股東提供關於公司高管薪酬方針的年度諮詢投票，主要採用以下決議的形式：

“決定股東接受公司在董事會之前發佈的信息通告中披露的高管薪酬方針，以諮詢為基礎，但不削弱董事會的作用和責任 [插入年份]年度股東大會。”

如果年度諮詢投票表示強烈反對公司的高管薪酬方針，則董事會應與股東接觸，以更好地瞭解所關注的問題，並應在確定對公司高管薪酬制度進行的任何變動（如果有）時徵求這些問題的意見。

領導力發展與繼任規劃：董事會應負責確信公司已經制定並實施了有效的繼任計劃，確定了執行管理層、公司運營小組管理層和公司其他關鍵職位的所有職位的潛在候選人。在履行其職責時，董事會必須確保公司的領導力發展和繼任規劃流程：

▪

其結構旨在使董事會能夠迅速處理涉及公司首席執行官或執行管理層其他關鍵成員的計劃外繼任事件；以及

▪

包括強大而有效的人才管理做法，以識別、獎勵、留住和晉升表現優異的員工。

董事會已授權人才監督和薪酬委員會負責審查此類繼任計劃並向董事會提出建議。

董事會還通過審查執行官的任命，參與管理層的繼任和規劃。在審查和任命公司高管官員時，董事會應對每位候選人的個人和職業操守以及擬議職位的技能和經驗感到滿意。

企業戰略

通過戰略規劃流程：對於每個財政年度，董事會應：

▪

與執行管理層和運營集團管理層的適用成員會面，討論公司的戰略規劃，包括確定三到七年的未來趨勢、機遇和風險；以及

▪

考慮並批准一項針對此類趨勢、機遇和風險的商業計劃。

公司和運營集團層面的具體業務計劃和戰略應由執行管理層和運營小組管理層提交，供董事會討論。應審查每個財政年度的資本支出預測並將預算提交董事會批准。關於行業趨勢、產品戰略、新產品開發、主要新業務、資本支出和具體問題領域/行動計劃的最新消息應由管理層提交，並按要求在季度董事會定期會議上進行討論。董事會已授權科技委員會負責審查技術趨勢對公司業務、運營和戰略的影響，並向董事會提出建議。

風險監督

識別和緩解主要風險：董事會應確信高管管理層維持有效的流程，以識別和減輕公司面臨的主要業務風險。董事會已將特定的風險監督職責下放給每個常設委員會，這些委員會應定期向董事會報告此類活動。

內部控制和管理信息系統的完整性：董事會應確信已建立有效的系統來監控公司內部控制系統及其關鍵管理信息系統的完整性。董事會已授權審計委員會負責審查和監控此類系統的有效性，並向董事會提出建議。

網絡安全風險：董事會已將特定的網絡安全風險監督職責委託給審計委員會（領域 1（企業）和領域 2（製造））以及技術委員會（領域 3（產品）），，並將定期審查所有三個網絡安全領域的風險緩解舉措，以確定有效的系統和/或流程已經到位，可以預測潛在威脅以及檢測和應對漏洞。

與股東和其他利益相關者的溝通

股東參與：董事會認識到定期與公司股東進行建設性的互動的重要性和價值。董事會主席應擔任董事會與所有股東會議有關的聯繫人和董事會發言人，可由公司最資深的投資者關係或財務官或其他適當的官員陪同參加此類會議，以協助確保討論不延伸到未公開的重大事實或變化。

溝通政策：董事會應監督公司的計劃，以有效地與包括員工在內的所有利益相關者以及公眾進行溝通。此類節目包括但不限於：季度公開網絡直播電話會議；公司網站；Magnet（內聯網）；以及熱線。董事會還應確信公司在公司披露方面維持適當的政策。

企業基本行動

審查、批准和監督公司基本行動：除了根據適用法律、規章和法規或本章程其他規定需要董事會事先批准的具體事項外，董事會還應負責：

▪

批准以下內容：

▪

公司的中期和年度財務報表、相關的管理層討論和經營業績和財務狀況分析、財報新聞稿和包含公司財務信息的其他公開披露文件；

▪

公司的重大公開披露，包括所有管理信息通告/委託聲明、年度信息表/40-FS 和重要新聞稿；

▪

業務計劃和資本支出預算；

▪

物資融資活動，無論是債務還是股權；

▪

重大組織重組（不包括內部重組）；

▪

重大收購和資產剝離；以及

▪

主要的公司政策；以及

▪

根據審計委員會的建議，向股東推薦獨立審計師。

董事會領導和結構

董事會主席：獨立董事應從他們中間選出一名獨立董事擔任董事會主席。董事會主席應以主席身份主持所有董事會和股東大會，並履行本董事會章程、公司一般章程以及董事會不時要求的具體職責。

董事會主席和首席執行官職位的分離：除非首席執行官辭職或被解僱後的臨時職位，否則公司董事會主席和首席執行官的職位不得由同一個人擔任。

董事會主席的職責：董事會主席的職責包括：

▪

以主席身份主持所有董事會和股東大會；

▪

董事會會議議程的設定；

▪

代表董事會與第三方進行討論，包括股東參與會議和與其他利益相關者的類似活動；

▪

代表獨立董事與執行管理層進行討論；

▪

確保董事會獨立於管理層運作；

▪

與首席執行官一起，協助招聘治理、提名和可持續發展委員會確定和推薦的潛在董事候選人加入董事會；

▪

監督對董事會及其每個常設委員會效力的年度評估；和

▪

履行董事會不時委派的其他職責和責任。

首席執行官辭職的影響：同時擔任公司董事和首席執行官首席執行官的人在辭職或終止首席執行官職務後，應向董事會提交其辭去董事會的董事職務。治理、提名和可持續發展委員會應考慮是否接受此類辭職以及適當的生效日期，並向董事會其餘成員提出建議，以幫助實現有序過渡。

常設委員會：董事會應有四個常設委員會：

▪

審計委員會；

▪

治理、提名和可持續發展委員會；

▪

人才監督和薪酬委員會；以及

▪

技術委員會。

每個此類委員會的宗旨、職責、責任和組成以及與之相關的其他事項應在董事會批准的委員會章程中規定，每個常設委員會應在其章程中規定的任務範圍內行事。

特別委員會：董事會可能會不時設立特別委員會來審查具體事宜和提出建議。在適當的情況下，此類特別委員會應完全由公司的獨立董事組成。

董事會的獨立性和有效性

規模：董事會應由董事會認為適當的五至十五名董事組成，以促進有效和高效的決策。董事會已授權治理、提名和可持續發展委員會負責考慮董事會規模並向董事會提出建議。鑑於公司的規模、範圍和複雜性，以及對董事觀點多樣化的需求，預計董事會通常將包括至少九名董事。

10.

獨立性：公司至少三分之二的董事應為獨立董事。董事會應根據治理、提名和可持續發展委員會的建議，每年確定每位董事的獨立性。

如果公司少於三分之二的董事是獨立董事，包括由於獨立董事因任何原因停止擔任董事，則董事會應立即採取行動，無論如何應在 120 天內盡一切合理努力恢復三分之二的獨立性比例。

11.

董事會多元化政策：董事會應由代表知識、技能、經驗、觀點和背景的董事組成，這將有助於董事會履行其職責。此外，董事會希望通過以下方式實現性別均等 [2023年12月31日]，但在此之前，女性董事的比例至少不低於 30%。為了實現這一目標，在三年時間框架內進行評估，如果男女董事之間的平衡在40％至60％之間，則將實現性別均等。除性別和多元化外，董事會的組成通常將反映公司的客户、股東和員工，以及其運營所在的地理市場。

12.

個人屬性：每位董事至少應具備以下屬性：

▪

個人和職業誠信；

▪

在各自領域取得的重大成就；

▪

與公司業務相關的經驗和專業知識；

▪

以健全和成熟的商業判斷而享有聲譽；

▪

投入必要時間和精力以有效履行職責的承諾和能力；以及

▪

一般閲讀和理解財務報表的能力。

13.

董事招聘、任期和繼任：治理、提名和可持續發展委員會應監督董事會的繼任做法，並就董事招聘、任期和董事會更新向董事會提出建議。

為了根據本章程第 11 條的政策促進董事會多元化，治理、提名和可持續發展委員會應制定招聘程序，旨在招募各種候選人，不得基於任何多元化屬性（包括年齡、性別、文化背景、國籍、宗教、身體能力以及性或性別取向）進行歧視。

關於獨立董事繼續在董事會任職的決定應主要基於董事會的技能需求、通過董事會年度成效評估確定的獨立董事的業績及其持續獨立性。一般而言，獨立董事的任期最長為12年。

14.

互鎖：在選擇候選人提名為公司董事時，董事會責成治理、提名和可持續發展委員會負責管理董事會聯鎖。如果治理、提名和可持續發展委員會將導致兩次以上的董事會聯鎖，則治理、提名和可持續發展委員會不得提出董事名單供股東選舉。在年度股東大會閉會期間，董事必須告知治理、提名和可持續發展委員會主席他們打算加入或被提名參選進入另一家上市公司的董事會，以幫助確保董事會不超過兩次董事會聯席次數。

15.

過度任職：為了能夠將必要的時間和精力投入到董事會及其委員會的活動上，未經治理、提名和可持續發展委員會的事先批准，董事不得在總共四個以上的上市公司董事會中任職。未經治理、提名和可持續發展委員會事先批准，擔任上市公司或類似商業企業首席執行官（或同等職位）的董事除了擔任首席執行官的公司外，不應在多個上市公司董事會中任職。

16.

董事身份的重大變化：每位董事都必須將其情況的任何重大變化通知治理、提名和可持續發展委員會主席，這可能會對董事履行其在董事會和任何委員會的職責的能力產生不利影響。此類情況可能包括對董事的重大更改：

▪

健康；

▪

獨立董事資格；

▪

主要職業；

▪

主要居住國；和/或

▪

無法滿足本章程中規定的出勤要求。

17.

獲得外部顧問的機會：董事會及其委員會在合理需要協助和建議董事會和委員會履行履行其職責和責任時，可以聘用外部合法和其他顧問並向其支付報酬，費用由公司承擔。

18.

禁止向董事和執行管理層成員提供貸款：公司不得向公司董事或執行管理層成員提供個人貸款或延長信貸。

19.

董事會和主席評估：董事會主席與治理、提名和可持續發展委員會一道，負責協助對整個董事會、董事會委員會和個人董事的有效性進行年度評估。治理、提名和可持續發展委員會應確定在任何特定年份完成評估的最有效方式，包括：書面問卷；董事會主席或治理、提名和可持續發展委員會主席對獨立董事的訪談；第三方對獨立董事的訪談；或其他方式。年度評估的反饋應由治理、提名和可持續發展委員會及董事會在提名董事供股東選舉時考慮。

多數投票政策

20.

多數投票：任何在無爭議的董事選舉中當選為董事會成員的董事候選人，如果保留的選票數超過其贊成票數（“ 受影響董事”），則應立即向治理、提名和可持續發展委員會主席提出書面辭呈（並向公司祕書提供副本）舉行選舉的股東大會。根據本第 20 節，此類辭職將在接受後生效。

董事會的治理、提名和可持續發展委員會應考慮受影響董事的辭職。除特殊情況外，治理、提名和可持續發展委員會應提出建議，董事會應接受受影響董事的辭職，辭職在選舉的股東大會後的 90天內生效。公司應立即在新聞稿中披露董事會的決定，新聞稿的副本已提供給多倫多證券交易所，包括拒絕接受受影響董事辭職的特殊情況的性質（如果適用）。

受影響董事不得參與治理、提名和可持續發展委員會的建議或董事會的決定。如果由於一名或多名受影響董事在治理、提名和可持續發展委員會任職而無法獲得治理、提名和可持續發展委員會的法定人數，則董事會應考慮辭職並做出決定。

接受受影響董事的辭職後，董事會可以（受適用法律約束）：

▪

在公司下一次年度會議之前將空缺職位留空；

▪

通過任命新董事（受影響董事除外）來填補空缺；或

▪

召開特別股東大會，屆時股東將提名董事候選人（受影響董事除外）進行選舉。

為了進一步確定起見，這種多數票投票政策不適用於任何被提名參加選舉的個人人數超過當選董事人數的情況，包括代理人競選的結果。

21.

詳細投票結果的披露：股東大會結束後，公司應立即在新聞稿中披露對任何董事投贊成票和拒付票的數量和比例，以及股東投票表決的贊成票和反對票的數量和比例。

董事入職培訓、教育和高級員工准入

22.

董事入職培訓：應向新任獨立董事詳細介紹公司的業務，以幫助他們有效地為董事會做出貢獻。管理層應為新任獨立董事提供指導手冊、與執行管理層和運營人員會面的機會以及訪問公司製造和其他設施的機會。

此外，董事會可以開展或安排繼續就有助於董事履行職責的主題開展董事教育活動和計劃。鼓勵個人董事參加外部董事教育活動，費用由公司承擔，應報銷其費用。

23.

董事教育：公司應為董事提供持續董事教育計劃，以幫助他們加深對公司業務和汽車行業、董事職責和責任以及熱門問題和新興趨勢的理解，包括在公司治理、風險管理、人力資本發展、高管薪酬、道德與合規、併購以及法律和監管事務等領域。董事會不時確定的教育優先事項應在制定任何一年的董事教育計劃時予以解決。公司的董事教育計劃可能包括不同的內容，包括：實地訪問公司的設施或其客户或供應商的設施；管理層成員或外部顧問的董事會演講；出席第三方主導的培訓計劃；適用組織的成員資格；以及訂閲相關期刊或其他教育資源。此外，鼓勵獨立董事參與其他董事教育活動，公司應提供合理的預算，用於資助與此類活動相關的董事開支。

24.

聯繫高級員工：邀請獨立董事聯繫公司的高級員工，包括公司的財務主管、高級會計官、財務總監、內部審計主管、高級税務官員、公司祕書等，但執行管理層不在場。

董事會薪酬和董事股權

25.

董事會薪酬：董事會應根據治理、提名和可持續發展委員會的審查和建議，批准獨立董事的適當薪酬、福利和津貼。在設立此類薪酬時，治理、提名和可持續發展委員會應努力實現以下目標：

▪

與規模、複雜性、地理範圍和其他相關衡量標準相似的同行集團公司相比，獨立董事應獲得競爭性薪酬；

▪

薪酬制度應通過一個或多個股票組成部分使獨立董事的利益與公司股東的利益保持一致；但是，獨立董事的薪酬不應包括股票期權；

▪

薪酬制度應適當表彰和補償擔任委員會成員和委員會主席的獨立董事；

▪

應適當認可董事會主席在時間和精力上所做的重大貢獻；以及

▪

通常，非獨立董事不應因在董事會任職而獲得額外報酬。

當前的預聘金和應付給獨立董事的費用表作為附表A附於本董事會章程。

26.

獨立董事股份維護要求：獨立董事必須擁有公司普通股股和/或遞延股份單位（“DSU”），相當於支付給獨立董事的年度預付金的五倍。對此類股份維護要求的遵守情況應通過除以來確定：

▪

年度預付金的五倍；由

▪

過去五個日曆年公司普通股在紐約證券交易所的每日收盤價平均值，

得到的結果是需要持有的股票和/或DSU的數量。

自首次當選或被任命為董事會成員之日起，新董事有權在五年內累積所需數量的股份或存款股份。

董事會會議管理

27.

會議：董事會每年應至少舉行五次預定會議，包括四次季度會議和一次戰略規劃和業務計劃審查會議。其他會議應按要求安排。獨立董事應在每次預定會議上不在非獨立董事和其他管理層成員出席的情況下舉行會議。

28.

最低出席人數：公司每位董事應盡一切合理努力參加所有定期舉行的董事會和適用委員會會議的至少 75%，除非因醫療或其他正當原因缺席。

29.

會議議程：董事會主席和首席執行官應在公司祕書的協助下為每一次董事會會議制定初步的議程。任何董事均可要求將項目列入任何會議的議程。

30.

會議材料：在合理可行的範圍內，會議材料應在董事會會議之前充分分發，以允許董事正確審查和考慮此類材料。

31.

法定人數：理事會的多數成員構成法定人數，董事會的所有行動應由出席會議的過半數成員採取。

附表 A

預聘金一覽表和應付給獨立董事的費用

		金額 ($)
綜合董事會主席年度預約金		500,000
綜合委員會主席年度預約金		300,000
全面的普通總監年度聘用金		275,000
每次會議費用（僅適用於總共超過 25 次會議的會議）		1,000
旅行時間費（半天/全天）		2,000/4,000

注意事項：

特別委員會主席和成員預聘人將在特別委員會組建時確定。

在滿足最低股權維護要求之前，至少60％的DSU；此後，最低40％的DSU。

相應的股權維護要求如下：

		金額 ($)
董事會主席		1,500,000
委員會主席		900,000
總幹事		825,000