展品 99.3

麥格納國際公司

治理、提名和可持續發展委員會章程

目的

本章程已由公司董事會（“董事會”）通過，以協助治理、提名和可持續發展委員會（“委員會”）和董事會行使其職責，特別是界定了委員會在公司治理、提名董事候選人、可持續發展監督以及委託其處理的某些其他事項方面的權限範圍董事會。

在本章程中使用的 “高管管理” 一詞的含義與公司董事會章程中賦予的含義相同。

委員會的角色和責任

董事會已將以下事項的責任委託給委員會：

公司治理

(a)

一般：就整個公司的公司治理向董事會提出建議，包括但不限於：

▪

董事會在公司管理方面的管理作用；

▪

公司的公司治理框架和指導方針；

▪

關聯方交易，除非董事會另行授權給董事會特別委員會；以及

▪

允許董事會獨立於執行管理層運作的合理必要流程和程序。

(b)

公司治理的監管/其他變化：監督監管或其他適用的公司治理變更並向董事會提出建議。

(c)

董事會/執行管理層關係：監控、評估董事會與執行管理層之間關係的質量以及執行管理層的權限並向董事會提出建議。

(d)

董事會效率：每年監督對董事會及其委員會效率的評估，並就改善董事會和/或其任何委員會職能職能的任何可取變更向董事會提出建議。作為上述內容的一部分，委員會可以審查董事會和委員會主席以此類身份以及作為董事會個人成員的業績和貢獻。委員會還應監督所建議的改進措施的實施情況。

(e)

董事會/委員會章程：每年審查董事會章程、本委員會章程和董事會其他常設委員會的章程，並就其中的任何必要或可取的修訂向董事會提出建議。

(f)

重要公司治理政策：審查重大公司治理政策並向董事會提出建議。

(g)

對遞延利潤共享計劃持有的股份進行表決：指導持有的公司普通股的方式，應就有待股東表決的任何事項進行表決；但是，在沒有任何指示的情況下，此類股份應根據任何適用代理通告中提出的管理層、董事會或董事會委員會（如適用）建議進行表決委員會的情況恰恰相反。

提名；董事會和委員會組成

(h)

董事會和委員會繼任規劃：監督董事會及其委員會的繼任計劃。

(i)

董事會規模和組成：定期審查現任董事會成員所代表的技能、經驗和其他相關屬性或特徵的多樣性，並就與公司的戰略需求和董事會多元化目標相關的董事會規模和/或組成向董事會提出建議。

(j)

董事資格和招聘：根據董事會多元化政策和董事會章程中規定的個人屬性，制定董事會任職資格並向董事會推薦董事會任職資格。此外，委員會應制定識別、面試和選擇潛在董事會成員的程序，並應就此向董事會提出可能適用的建議。除其他外，委員會應每年向董事會推薦提議的被提名人，供公司每屆年度股東會議選舉。

(k)

獨立性的確定：根據適用的監管要求，確定每位董事會候選人的獨立性，包括每年確定每位被股東提名選舉的人的獨立性。

(l)

聯鎖：根據《董事會章程》中規定的指導方針制定管理董事會聯鎖的程序。

(m)

董事身份的重大變化：審查董事情況中可能對董事履行董事會和任何委員會職責的能力產生不利影響的任何重大變化。

(n)

董事根據多數票投票政策辭職：在收到董事會章程中規定的多數投票政策下的董事辭職後，立即考慮是否接受該董事的辭職並向董事會其餘成員提出建議。

(o)

董事會空缺：向董事會建議是否填補董事會在股東大會之間出現的空缺，如果是，則根據本章程第 1 (j) 條制定的標準和程序推薦合適的候選人填補此類空缺。

(p)

委員會組成：每年根據各個委員會的需求，向董事會建議分配董事會成員以供任命到每個董事會委員會。

(q)

委員會空缺：任命董事以填補董事會任何委員會不時出現的空缺。

(r)

確定/選擇董事會和委員會主席：制定並向董事會推薦程序，以根據要求不時確定和選擇董事會主席和委員會主席。

(s)

董事培訓和教育：監督為董事會成員制定的新董事入職培訓和繼續教育計劃的制定、交付和成效。

董事薪酬和股權所有權

(t)

董事薪酬：定期審查公司董事薪酬結構和數量以及股權要求並向董事會提出建議。

可持續發展和環境合規

(u)

可持續發展和 ESG：本身對公司的可持續發展和環境方針、社會和治理 (ESG) 因素符合公司的戰略、利益相關者的預期、監管和自願框架以及市場規範和最佳實踐感到滿意。

(v)

環境合規：對公司推動負責任的環境管理的政策和計劃的有效性感到滿意，包括：

	▪	監督公司遵守公司運營所在司法管轄區適用的環境法律的情況；以及

	▪	接收和審查公司環境部門關於環境審計/檢查績效的年度報告。

企業風險監督

(w)

ERM 框架：定期審查公司監督和管理企業風險的總體方法，並向董事會提出適當的建議，以加強公司的企業風險管理方法。

(x)

重大風險敞口：每年評估公司的重大風險敞口，以及緩解該風險敞口措施的有效性，並酌情向董事會提出建議以加強風險緩解措施。

公開披露

(y)

監督適用披露：每年監督公司管理信息通函、年度信息表、可持續發展報告和/或其他公開披露文件與公司治理、董事會成員候選人提名、董事薪酬、可持續發展、企業風險以及依據委託給委員會的任何其他事項相關的章節的制定情況，並對董事會提出建議本憲章或其他章程。

向董事會報告

(z)

報告：至少每年向董事會報告委員會在每個財年年度的活動，包括公司與股東和其他主要利益相關者（包括代理諮詢公司、非政府組織（NGO）、主要ESG評級機構和提供商的可持續發展和ESG相關參與工作。

大小、成分和獨立性

規模：委員會應由不少於三 (3) 或不超過五 (5) 名成員組成。董事會應每年從任命的成員中任命名委員會成員和一名主席，任期至公司下一次年度股東大會。委員會成員應按董事會的意願任職，不時出現的空缺應由董事會填補。董事會可隨時罷免或替換委員會的任何成員，並且在停止擔任公司董事後，將自動停止擔任委員會成員。

獨立性：委員會的所有成員應符合適用法律規定的獨立性標準，目前為加拿大證券管理局國家儀器52-110第1.4節。

獨立顧問：委員會可以保留和補償外部法律顧問和其他顧問，費用由公司承擔，為委員會履行委員會的職責和責任提供協助和建議是合理必要的。

委員會主席的角色：委員會主席通常應發揮領導作用，以提高委員會的效率，充當委員會與董事會之間以及委員會與執行管理層之間的聯絡人。委員會主席還應管理委員會的活動和會議，管理委員會聘用的任何外部法律或其他顧問，並管理向董事會報告委員會活動和相關建議的流程。

委員會祕書：除非委員會另有決定或批准，否則公司的祕書或助理祕書應擔任委員會祕書。在祕書或助理祕書缺席的情況下，委員會應選擇一個人擔任委員會祕書。委員會祕書應保留委員會會議記錄，此類會議記錄應保留在公司的公司記錄中。

委員會會議管理

會議：委員會應根據需要定期開會以履行其職責和責任，但是應至少每年舉行一次會議，以解決本章程以下章節中規定的事項：

	▪	1 (d) — 董事會效力；
	▪	1 (e) — 董事會/委員會章程；
	▪	1 (k) — 獨立性的確定；
	▪	1 (p) — 委員會組成；
	▪	1 (v) — 環境合規；
	▪	1 (x) — 重大風險敞口；
	▪	1 (y) — 對適用披露的監督；
	▪	1 (z) — 報告；以及
	▪	15 — 年度回顧。

委員會會議可由委員會主席、委員會任何成員、董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席法務官或公司祕書召集。委員會通常應在每次預定會議上不有管理層成員在場的情況下舉行會議。

最低出席人數：委員會每位成員應盡一切合理努力參加所有定期安排的委員會會議中至少 75% 的，除非任何缺席是由於的醫療或其他正當理由。

會議通知：除非委員會另有決定或批准，否則委員會祕書應將委員會每次會議的通知通知以下人員，所有人均應獲準出席委員會的每一次會議：

▪

委員會主席和委員會的每位成員；

▪

公司的首席執行官、首席財務官兼首席法務官；以及

▪

委員會主席認為有必要或建議出席的任何其他人員。

10.

委員會與員工和其他人的接觸：為了履行其職責和責任，委員會成員應完全有權與以下任何或所有人員討論與此類職責相關的任何事宜：

▪

公司的任何員工；和/或

▪

公司的任何顧問（包括委員會聘用的名顧問），

以及檢查公司及其子公司所有適用賬簿和記錄的權利，並應獲準與上述任何人討論此類賬簿和記錄以及委員會職權範圍內的任何其他事項。

11.

會議議程：委員會主席應在公司祕書的協助下為每次會議制定初步議程。任何董事或其他有權召集會議的人員均可要求將項目列入任何會議的議程。

12.

會議材料：評估向董事會提交的材料和信息的相關性、及時性和質量，並在需要時提出改進建議。在合理可行的範圍內，應在委員會會議之前充分分發會議材料，以使成員能夠適當審查和考慮此類材料。

13.

法定人數：委員會的過半數成員構成法定人數，委員會的所有行動應由出席會議的過半數成員採取。如果由於委員會出現空缺，委員會只有兩名成員，則兩名成員構成法定人數。

責任委託

14.

授權權：在適用法律的前提下，委員會可不時將其在本章程下的一項或多項職責和責任委託給委員會主席、委員會的任何其他成員或委員會任何小組委員會。

章程的審查和修訂

15.

年度審查：委員會應每年審查本章程，並向董事會提出其認為可取的變更建議。

董事會批准： 2022 年 6 月 30 日