附件19.1

法律政策--內幕交易

1.0簡介

1.1在正常業務過程中，Dril-Quip，Inc.(“Dril-Quip”)的高級管理人員、董事、員工和承包商可能會掌握重要的敏感信息。在法律上，這些信息被認為是Dril-Quip的財產；與Dril-Quip有關聯的人被委託掌握這些信息。由於Dril-Quip是一家“上市”公司，聯邦內幕交易法一般禁止任何董事、Dril-Quip或其任何子公司(統稱為“公司”)的高管或員工擁有與本公司有關的重大非公開信息，不得買賣Dril-Quip的證券或將此類信息傳遞給其他這樣做的人。違反這類法律的人可能會受到嚴厲的法律處罰。本政策的目的是(I)告知與本公司有關聯的人士他們在法律規定的這方面的責任，(Ii)為本公司的某些高級職員、董事和僱員建立在買賣Dril-Quip證券之前必須遵循的程序，(Iii)為此等人士制定保密與本公司相關的信息的政策，(Iv)解釋違反法律和本政策的後果，以及(V)允許與本公司有關聯的人士按照美國證券交易委員會規則10b5-1執行出售本公司證券的書面計劃。本政策適用於本公司的所有董事、高級管理人員和員工，以及他們各自的家庭成員和受控實體(各自的定義見本政策第3.1節)。

2.0聯邦內幕交易法

2.1法律。聯邦內幕交易法一般禁止任何高級管理人員、董事或員工(或高級管理人員、董事或員工的任何家庭成員或受控實體)擁有與公司有關的重大非公開信息，不得買賣、出售、贈送或以其他方式交易Dril-Quip股票的證券或Dril-Quip股票的任何公開交易期權，或從事任何其他利用或傳遞這些信息的行為。出於獨立原因(例如需要為緊急支出籌集資金)可能是必要的或正當的個人交易交易也不例外。根據聯邦證券法，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)是美國的主要監管機構，它認為，一個人知道這些信息就足以禁止他或她進行交易，即使潛在交易的原因並不是基於這些信息。這一禁令還適用於個人在受僱於公司或與公司建立關係期間可能獲得的與其他公司發行的證券有關的所有重大非公開信息。

2.2規則10b5-1交易計劃。美國證券交易委員會10b5-1規則創建了對內幕交易責任的積極抗辯，旨在涵蓋內幕人士能夠證明重大非公開信息不是其交易決策的一個因素的情況-即，交易不是基於重大非公開信息進行的。購買或出售Dril-Quip證券的人在知道重大非公開信息的情況下，如果在意識到這些信息之前，已經採用了符合本政策第4節要求的Dril-Qup證券交易書面計劃，則可以獲得肯定抗辯。公司的高級管理人員、董事和員工(或高級管理人員、董事或員工的任何家庭成員或受控實體)可以根據自己的意願制定10b5-1規則的銷售計劃(“10b5-1計劃”)。有關進入10b5-1計劃的適用指南，請參閲本政策的第4節。

2.3重要性。為了遵守本政策，您通常需要確定某些信息是否是重要的非公開信息。當信息，無論是積極的還是消極的，可能對投資者作出購買、出售或持有股票或其他證券的決定具有重要意義時，信息可被認為是“重要的”。就這一目的而言，信息可能是重要的，即使它不能單獨決定投資者的決定。有可能的是，如果一個人學到了一些東西，導致他想要買賣或持有證券，這些信息將被認為是重要的。因此，即使是投機性的信息也可能是重要的：某事可能發生的信息，甚至可能發生的信息，都可以被認為是重要的。簡而言之，任何可能合理地影響股票價格的信息都是重要信息。舉例來説，在大多數情況下，下列信息將被視為重要信息：

這份清單並不打算詳盡無遺；其他類型的信息也可能是實質性的。在這類信息公開之前，高級管理人員、董事和員工不得參與上述任何交易。聯邦、州和紐約證券交易所的調查人員將在事後對有問題的交易進行仔細審查，因此在確定信息是否具有實質性時，你應該始終保持謹慎。

2.4當信息公開時。信息被認為是“公開的”，而不再是“非公開的”或“內部的”，只有在它被有效地披露後，才足以確保其對投資公眾的可用性。這種披露通常需要在美國、美聯社或另一家通訊社路透社經濟服務社、在主要金融領域的報紙上或在提交給美國證券交易委員會的公開披露文件中進行報道。選擇性地向少數人披露信息不會使信息公開。此外，適當的傳播需要在宣佈後留出足夠的時間讓市場對信息做出反應。一旦Dril-Quip通過公共渠道發佈信息，可能還需要幾天時間才能被認為是廣泛傳播的。為避免出現不當行為，作為一般規則，在信息發佈後的第二個工作日之前，信息不應被市場完全吸收。

2.5小費。可能影響Dril-Quip股價的信息，或與其他公司有關的敏感信息，包括客户、供應商或潛在的合同當事人，不得傳遞給其他公司或個人(如家人、朋友、親戚或商業夥伴)。當“小費”發生時，“小費人”和“小費人”都可能被追究責任，這一責任可能擴大到小費人向其提供信息的所有人。本政策中描述的法律處罰適用於任何人是否從他人的行為中獲得任何利益。

3.0對購買和銷售的限制

3.1總方針。本公司的政策是，如果您掌握有關本公司的重大非公開信息，您不得直接或間接(通過家族成員或受控實體，如下所述)(I)買賣、贈送或以其他方式交易Dril-Quip的證券(根據10b5-1計劃除外)或(Ii)將此類信息傳遞給他人。本公司政策還適用於交易其他公司發行的證券(或與該等證券有關的期權)，前提是您在受僱於本公司或與本公司合作的過程中獲得了與該等公司有關的重要非公開信息。

就本政策而言，“家庭成員”包括居住在您家庭中的家庭成員(包括配偶、未成年子女或其他親屬)；居住在您家庭中的任何其他人；以及不住在您家庭中但其公司證券交易由您指示或受您影響或控制的任何家庭成員，例如在交易本公司證券之前與您協商的父母或子女。“受控實體”包括您作為遺囑執行人的財產；您作為受託人或擁有利益或金錢利益的信託；以及您影響或控制的合夥企業、公司或其他商業實體。對本公司董事、高級管理人員或員工或“您”的提及應理解為包括該等人士各自的家庭成員和受控實體。您對這些其他個人或實體的交易負有責任，因此您應該讓他們在交易Dril-Quip證券之前意識到與您協商的必要性，並且您應該為本政策和適用的證券法律的目的對待所有此類交易，就像這些交易是為您自己的賬户一樣。

3.2短期交易。公司證券的短期交易可能會不適當地將公司人員的注意力集中在公司的短期股票市場表現上，而不是公司的長期業務目標上，而公司證券的頻繁交易可能會造成不當行為的外觀，即使交易決定完全基於公開信息，如股價區間和其他市場事件。此外，強烈反對每天或頻繁地交易任何公司的證券，因為這可能會耗費時間和分散注意力。由於所有這些原因，公司董事、高級管理人員和員工不得在購買後六個月內出售任何公司同類證券，也不得在出售後六個月內購買任何適用的公司同類證券。

3.3投機性交易。董事、高級管理人員和員工從事公司證券的投機交易是違反公司政策的。因此，董事、高級管理人員和員工交易看跌期權、看漲期權或公司證券的其他衍生品或賣空公司證券是違反公司政策的。賣空公司的證券證明瞭賣方對證券價值將會下降的預期，因此向市場發出了賣方對公司或其短期前景沒有信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家改善公司業績的動機。

3.4對衝交易。禁止董事、高級管理人員和員工對公司證券進行套期保值(包括通過購買金融工具，如預付可變遠期合約、股權互換、套圈和外匯基金)，或以其他方式從事對衝或抵消您直接或間接持有的公司證券市值下降的交易。

3.5質押和保證金交易。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中的證券可由經紀商在未經客户同意的情況下出售。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重大非公開信息或因其他原因不被允許交易公司證券的時候，因此禁止董事、高級管理人員和員工在保證金賬户中持有公司證券，或以其他方式將公司證券質押為貸款抵押品。

3.6停電時間。除了禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行交易的一般政策外，公司的政策是，所有經常接觸非公開財務信息的人員、董事和高級管理人員及其家庭成員或受控實體，在季度結束前15天開始至該季度收益發布後兩個完整工作日結束期間，禁止購買、出售、贈送或以其他方式交易公司證券(10b5-1計劃除外)。此外，公司可指定其他封閉期，在此期間，董事、高級管理人員和指定員工因瞭解重大非公開信息而被禁止購買、出售、贈送或以其他方式交易本公司證券，不得向他人披露他們被禁止進行此類交易。即使禁售期沒有生效，受禁售期限制的人也不能在擁有重大非公開信息的情況下進行交易。

3.7董事、高級職員及其他指定僱員的事前通知規定。公司董事、第16條規定的高級管理人員和其他指定員工不得購買、出售、贈送或以其他方式交易公司證券，除非他們已在交易前至少兩個工作日向公司總法律顧問或首席財務官提供了足夠的信息，以確保可以就此類交易向美國證券交易委員會提交任何必要的備案文件，並且總法律顧問或首席財務官已確認沒有有效的禁售期。如果交易獲得批准，交易必須在獲得批准後十個工作日內執行，但無論如何，如果個人在此期間獲得關於公司的重大非公開信息，則不得執行。如果交易沒有在上述期限內完成，則必須再次批准該交易，然後才能執行。

3.8終止後交易。即使個人不再受僱於Dril-Quip或與Dril-Quip有關聯，公司的政策仍繼續適用。因此，如果一個人在他或她的僱傭終止時擁有重要的非公開信息，他或她不得交易Dril-Quip證券，直到這些信息已經公開或不再是重要的。

3.9公司交易。本公司可不時從事其本身證券的交易。在進行公司證券交易時，公司的政策是遵守所有適用的證券和州法律(如有必要，包括董事會或適當委員會的適當批准)。

4.0 10B5-1圖則指引

4.1採用任何10b5-1計劃必須滿足以下規定的要求。這些要求是對規則10b5-1的要求和條件的補充，而不是取代。公司的總法律顧問將解釋和管理這些要求。任何10b5-1計劃是否符合適用的《美國證券交易委員會》規則，應由參與該計劃的人員負責。如果您選擇加入10b5-1計劃，建議您尋求法律顧問。如果您是董事或第16條人員(定義見本政策第4.8節)，本公司必須在10b5-1計劃被採納、終止或修改的季度定期報告中披露您的10b5-1計劃的重要條款，但價格除外(如下所述)。

4.2預清關要求。10b5-1計劃在通過之前必須經過公司總法律顧問的審查和批准。如果您希望實施10b5-1計劃，您必須首先按照上述程序在計劃實施前至少五個工作日與公司的總法律顧問預先批准該計劃。

4.3收養時間。根據上述預先清除要求，10b5-1計劃必須在您不知道任何重要的非公開信息並且封閉期未生效(如果您受到封鎖期的限制)的情況下采用。

4.4平面圖説明。您採用的任何10b5-1計劃必須：

為免生疑問，您隨後不得影響如何、何時或是否對受批准和通過的10b5-1計劃約束的證券進行購買或出售。

4.5書面和簽名。10b5-1計劃必須是書面的，並由您簽署。

4.6不得進行對衝。閣下可能沒有訂立或更改與受10b5-1計劃約束的證券有關的相應或對衝交易或倉位，並且必須同意在10b5-1計劃生效期間不進行任何此類交易。

4.7誠信要求。您必須真誠地加入10B5-1計劃，而不是作為逃避10B5-1計劃禁令的計劃或計劃的一部分。您必須在10b5-1計劃的整個持續時間內本着誠信行事。

4.8董事和高級管理人員的證書。如果您是董事或高級管理人員(“第16條高級管理人員”)，如1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第16a-1(F)條所界定，10b5-1計劃必須包括以下證明：(1)您不知道關於公司或其證券的任何重大非公開信息；以及(2)您真誠地採用10b5-1計劃，而不是作為規避交易法下10b-5規則的禁止的計劃或計劃的一部分。

4.9冷靜期。10b5-1計劃下的第一筆交易可能要到冷靜期結束後才能進行，如下所示：

4.10無重疊的10b5-1計劃。一次不能有多個10b5-1計劃影響交易(符合條件的銷售到覆蓋計劃除外，定義如下)。儘管如此，兩個獨立的10b5-1計劃可以同時生效(但不能同時交易)，只要您的較晚開始計劃滿足規則10b5-1中規定的所有條件。如有任何關於重疊計劃的問題，請諮詢公司總法律顧問。此外，此限制不適用於包含不同經紀-交易商或代表您行事的其他代理的一系列10b5-1計劃，這些計劃被視為單一的10b5-1計劃，前提是這些包含每個經紀-交易商或其他代理的計劃作為一個整體，滿足交易法規則10b5-1(C)(1)的所有適用條件，並繼續共同遵守。

銷售到覆蓋計劃不受本第4.10節中規定的限制。“Sell-to-Cover Plan”是一種合同、指示或計劃，授權代理人僅出售因授予補償性獎勵而產生的完全由補償獎勵產生的預扣税義務所必需的證券，如限制性股票、限制性股票單位或股票增值權(但不包括期權)，並且您不能以其他方式控制此類出售的時間。在採用之前，銷售到覆蓋計劃必須滿足本政策中規定的所有其他要求。

4.11單一貿易計劃。除上文第4.10節所述的賣出至覆蓋計劃外，閣下不得訂立超過一項10b5-1計劃，以在任何12個月的滾動期間內進行公開市場買賣總金額證券的交易。單一交易計劃是在計劃的條款出於實際目的直接或間接要求在單一交易中執行時，將證券的買賣作為一項單一交易而“設計”的。

4.12修改和終止。由於法律風險，強烈不鼓勵對現有規則10b5-1計劃進行修改/修訂和終止，並可能影響在此類修改/修訂或終止之前在計劃下進行的交易的有效性。根據規則10b5-1和本政策，對10b5-1計劃相關證券的購買或出售的金額、價格或時間的任何修改/修訂將被視為終止當前的10b5-1計劃並創建新的10b5-1計劃。如果您正在考慮對您的10b5-1計劃進行行政更改，例如更改帳户信息或管理您的計劃的經紀人，您應該事先諮詢公司的總法律顧問，以確認任何此類更改並不構成您的計劃的有效終止。

因此，對現有10b5-1計劃的修改/修訂必須事先由公司總法律顧問根據上述預先審批程序進行審查和批准，並將遵守第4節中關於採用新的10b5-1計劃的所有其他要求。‎2-‎‎4.11。

現有10B5-1計劃的終止(不是通過修改或修改)必須事先得到公司總法律顧問的審查和批准，符合上文規定的預先審批程序。公司總法律顧問不會批准終止10b5-1計劃，除非：

5.0 保密政策

5.1所有高級管理人員、董事和員工應避免向任何人(包括家人和朋友)傳達非公開的公司信息，除非此人出於與公司相關的原因需要了解該信息。這項政策適用時不考慮信息的重要性。與前述一致，管理人員、董事和員工應謹慎處理非公開信息，不要在電梯、餐館和公共交通工具等可能被聽到的公共場所討論這些信息。為避免出現不當行為，您應始終避免就Dril-Quip的證券或您因僱用Dril-Quip或與Dril-Quip有關聯而知道的其他公司的證券的買賣提供建議或建議。如果高管、董事或員工傳達了他人用於非法交易證券的信息，無論是否從非法交易中獲得了任何個人利益，都適用本政策中描述的法律處罰。

6.0遵從規定及罰則

6.1監督。美國證券交易委員會、紐約證券交易所和美國其他全國性證券交易所擁有廣泛的監控設施，用於監控股票和股票期權的交易。通常，這些機構與美國以外的類似機構有合作安排。如果證券交易成為審查的對象，交易將在事後進行審查。因此，在從事任何交易之前，本政策涵蓋的所有人員都應仔細考慮監管機構和其他人可能會如何看待交易，事後諸葛亮。

6.2罰則。根據美國法律，內幕交易違規的後果可能是嚴重的。美國證券交易委員會的立場是，這些法律適用於在美國上市交易的公司的所有股票或期權交易，無論實際交易是否在美國進行。對於利用重大非公開信息(或向他人提供提示信息)進行交易的個人，處罰包括：

6.3除了民事和刑事處罰外，在違反內幕交易法的同時進行交易的人有權起訴內幕人士，索賠金額相當於內幕人士在此類交易中獲得的利潤或避免的損失，由美國證券交易委員會要求內幕人士交出的任何金額抵消。

6.4對於沒有采取適當措施防止非法交易的公司(以及公司的任何監管人)，處罰包括：

6.5合規性。所有Dril-Quip官員、董事和員工都必須嚴格遵守這一政策。此外，任何人都不應從事任何他或她甚至可能在擁有重大非公開信息的情況下進行交易的交易。不遵守這一政策可能會給員工以及Dril-Quip帶來嚴重的法律困難，包括股東可能提起民事訴訟。違反這一政策的人將受到紀律處分，包括但不限於解僱Dril-Quip。如果您對此政策有任何疑問，請聯繫公司的總法律顧問。



7.0所需審批：

8.0修訂歷史記錄：