附件11.1

內幕交易合規政策

目錄

1個目的

對於所有獨立於居住國的個人而言，內幕交易都是非法的，美國以外的個人可能會因違反內幕交易規則而被起訴。

“內幕交易”發生在任何人在擁有與證券有關的“重大非公開信息”的情況下買賣證券(例如，公司普通股或代表普通股的美國存托股份(美國存托股份))。請參閲下面的第3節，瞭解如何構成“材料”和“非公開”信息的更多信息。

遵守本政策對於遵守法律法規、維護Ascendis Pharma(“本公司”)的聲譽和誠信以及保護個人免受違反內幕交易規則和刑事指控的風險至關重要。

本內幕交易合規政策(下稱“政策”)的目的是概述您在避免內幕交易方面的責任，並實施某些程序，以幫助您避免內幕交易的出現。

Ascendis Pharma個人違反本政策可能會受到紀律處分，包括可能被解僱。此外，違規行為可能會向相關執法部門報告。

2範圍和定義

本政策中使用的某些定義：

2

3適用性

本政策適用於所有Ascendis Pharma個人。

Ascendis Pharma個人有責任確保其家庭成員也遵守本政策。這包括與Ascendis Pharma個人一起居住的家庭成員、與Ascendis Pharma個人居住在同一家庭的任何其他人，以及任何不與Ascendis Pharma個人一起生活、其在Ascendis Pharma證券交易由Ascendis Pharma個人指導或受其影響和控制的家庭成員。本政策還適用於由Ascendis Pharma個人控制的任何實體，包括任何有限責任公司、公司、合夥企業或信託，就本政策和適用的證券法而言，這些實體的交易應被視為為Ascendis Pharma個人的賬户處理。

為清楚起見，本政策不適用於可能與Ascendis Pharma董事會成員有關聯的風險資本實體或其他機構投資者，也不適用於董事會成員因此類關聯而被視為實益擁有的公司股權證券，包括但不限於預審政策、封閉期和被禁止的交易。

3

為清楚起見，除預先清關要求外，本政策繼續適用於Ascendis Pharma的證券交易，即使在Ascendis Pharma的服務終止後也是如此。如果您的服務終止時您持有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，您不得交易Ascendis Pharma的證券。

4“內幕交易”釋義

4.1什麼是內幕交易？

“內幕交易”是指持有與證券有關的“重大”、“非公開”信息的人購買或出售證券的行為。內幕交易是非法的，受美國證券法管轄

“購買”和“出售”在適用的美國證券法中有廣泛的定義。“購買”不僅包括實際購買擔保，還包括購買或以其他方式獲得擔保的任何合同。“出售”不僅包括實際出售證券，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義擴大到廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、轉換、行使認股權證、轉讓、贈與和收購以及行使期權或看跌期權、看跌期權或其他衍生證券。

關於內幕交易的法律和法規很複雜，Ascendis Pharma鼓勵個人在考慮公司證券交易之前尋求首席法務官的指導。

一般認為，內幕交易包括以下內容：

-內部人士在擁有重要的非公開信息的情況下進行交易；

-持有重要的非公開信息的內部人員以外的人進行交易，如果這些信息是違反內部人士保密義務提供的，或者被挪用；以及

-向他人傳達或提供材料、非公開信息，包括建議在擁有此類信息的情況下購買或出售證券。

4.2什麼是“重要信息”？

如果理性的投資者很有可能認為信息對購買、出售或持有證券的決定很重要，或者如果信息可能對證券的市場價格產生重大影響，則信息被認為是“重要的”。

重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可以與公司業務的幾乎任何方面有關，也可以與任何類型的證券、債務或股權有關。

此外，未來可能發生的事情--甚至只是可能發生的事情--的信息可能被認為是重要的。

材料信息的示例包括(但不限於)關於以下內容的信息：

臨牀試驗結果；

向歐洲藥品管理局或美國食品和藥物管理局或任何其他營銷授權政府機構發送或接收的通信；

紅利；

公司盈利或盈利預測；

合併、收購、要約收購或處置；

4

重大新產品或產品開發；

重要業務動態，如重大合同授予或取消；

關於戰略合作伙伴的發展，包括威森製藥公司；

提交監管文件的狀況；

管理或控制變更；

重大借款或融資發展，包括待公開出售或發行債務或股權證券；

對借款違約；

破產案；

網絡安全或數據安全事件；以及

重大訴訟或監管行動。

此外，重要信息不一定與公司的業務相關。例如，預計將影響證券市場價格的報紙專欄的內容可能是實質性的。

有關重要信息的問題應諮詢Ascendis Pharma的首席法務官。

在所有情況下，受本政策約束的個人承擔全部責任，以確保其遵守本政策，並確保其家庭成員(以及不在其家庭居住但其交易受其影響或控制的個人)及其影響或控制下的實體遵守本政策。

4.3什麼是“非公開”信息？

如果信息不向公眾開放，那麼它就是“非公開的”。為了使信息被認為是公開的，信息必須以一種符合FD(公平披露)監管規定的方法向投資者廣泛傳播，例如通過新聞稿、提交給美國證券交易委員會的文件或符合FD監管規定的電話會議。首席法務官有權自行決定信息是否就本政策而言是公開的。

謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成有效的公共傳播。此外，即使在公開宣佈之後，市場也可能需要經過一段合理的時間才能對信息做出反應。一般而言，有關人士應在資料向公眾公佈後的一個完整交易日內，留出一段合理的等待期，然後才會被視為公開資料。

4.4誰是內幕人士？

內部人士包括Ascendis Pharma個人和Ascendis Pharma內部擁有有關公司的重要非公開信息的任何其他人。

5個程序

5.1支持要求

為了將內幕交易的風險降至最低，Ascendis Pharma制定了以下相關要求：

定期交易窗口(見5.1.1)

特定於事件的停電(參見5.2)

特定的個人預許可(見5.2.2)

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對重大非公開信息的一般處理(見5.2.3)

禁止內幕交易和第5.1.1-5.2.2節中包含的進一步指示可在下一頁(插圖1)所示的決策樹中總結和説明。

目前是否有交易窗口開放？

目前是否有交易窗口開放？

我可以交易嗎？

你不能交易

我目前是否有權訪問有關Ascendis的非公開材料信息？

我是被列入了特定事件的內部人士名單，還是受到了全公司範圍的停電？

我是否收到了首席法律官或首席法律官授權的人的個人預先許可？

你被允許進行交易

是

不是的

你不能交易

是

不是的

你不能交易

是

不是的

你不能交易

不是的

是

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審閲此圖表並不能替代閲讀和理解本政策。

5.1.1定期交易窗口

Ascendis Pharma個人只能在開放的定期交易窗口進行交易。定期交易窗口在任何財務季度收益數據公開發布後的下一(1)個完整交易日開放，在每個財務季度最後一個日期前二十一(21)個日曆日關閉(每個為“定期交易窗口”)。就前述句子而言，“交易日”是指美國全國證券交易所開放交易的日子。例如，如果Ascendis Pharma在週一上午9：30之前發佈聲明。美國東部時間，那麼週期性交易窗口將在週二收盤後打開。如果在週一上午9：30之後宣佈。美國東部時間，那麼週期性交易窗口將在週三收盤後打開。

定期交易窗口如下所示：

換言之：任何Ascendis Pharma個人或與Ascendis Pharma個人同住的任何家庭成員、與Ascendis Pharma個人同住一户的任何其他人、或不與Ascendis Pharma個人一起生活的任何家庭成員，如果Ascendis Pharma的證券交易由Ascendis Pharma個人指示或受其影響和控制，則不得在開放的定期交易窗口之外購買或出售Ascendis Pharma的任何證券。定期交易窗口的例外情況只能由Ascendis Pharma的首席法務官批准，如果是首席法務官的例外情況，則由首席財務官批准，如果是董事的例外情況，則由董事會或董事會審計委員會批准。

5.2禁止內幕交易

Ascendis Pharma個人、與Ascendis Pharma個人同住的任何家庭成員、與Ascendis Pharma個人同住一户的任何其他人、或不與Ascendis Pharma一起生活的任何家庭成員如果Ascendis Pharma的證券交易是由Ascendis Pharma個人指示的，則無論此類證券的發行者是Ascendis Pharma還是任何其他公司，都不得在擁有與該證券有關的重大、非公開信息的情況下購買或出售任何類型的證券。

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5.2.1特定於事件的停電：

時不時地，無論是在關閉的期間還是在開放的交易窗口。在5.1.1以上，Ascendis Pharma的董事會、首席法務官或首席財務官決定暫停Ascendis Pharma部分或全部個人或其他人的Ascendis Pharma證券交易，原因是事態發展尚未向公眾披露。這種暫停被稱為“特定於事件的停電”。在特定事件停電期間，所有受影響的個人不應交易Ascendis Pharma的證券，也不應向其他人披露Ascendis Pharma實施了特定事件停電或以其他方式暫停交易。

在特定事件停電的情況下，受特定停電影響的Ascendis Pharma個人將收到來自首席法務官或首席法務官授權人員的電子郵件通知。一旦Ascendis Pharma個人不再受到此類特定事件停電的影響，他們將收到一封確認取消交易限制的電子郵件通知。

為免生疑問，如果Ascendis Pharma個人沒有收到關於特定事件停電的電子郵件通知，但擁有重要的非公開信息，則此類Ascendis Pharma個人不得進行交易。Ascendis Pharma未能提供通知並不解除Ascendis Pharma個人在本政策下的義務。

5.2.2 Ascendis Pharma個人對所有交易的預清算

除排除交易外，所有與Ascendis Pharma的證券交易都必須由Ascendis Pharma的首席法務官或首席法務官授權的人預先清算。

預先批准不應被理解為代表Ascendis Pharma的法律建議，即擬議的交易符合法律。預審並不免除個人在美國證券交易委員會規則下的責任，Ascendis Pharma、首席法務官或首席財務官或Ascendis Pharma的任何其他員工都不對從事此類交易的人承擔任何關於此類交易的合法性或後果的責任，前述任何人也不對延遲審查或拒絕根據本第5.2.2節提交的預審請求承擔任何責任。

要申請預先批准，Ascendis Pharma個人必須確認他們不知道或不擁有重要的非公開信息，或者i)填寫、註明日期並簽署預先批准表格，該表格可在Ascendis Pharma內聯網或ComputerShare門户網站上獲得，然後通過Ascendis Pharma電子郵件提交給Ascendis Pharma首席法務官或根據首席法務官的指示授權的個人，或ii)在使用Ascendis Pharma管理的在線工具時接受表明這一點的聲明。

通過公司電子郵件批准或拒絕預先批准。

預先批准的期限最長可為五(5)個交易日，但也可批准較短的時間。預審期限將在預審電子郵件中註明。儘管收到了預清倉，但如果預清算人意識到重大的非公開信息、受到特定事件的停電或交易窗口在交易完成前關閉，交易可能無法完成。已根據本政策預先清算的先前制定的交易計劃(定義見第7節)下的交易將不再接受進一步的預先清算。

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5.2.3重大非公開信息的一般處理

訪問有關Ascendis Pharma的重要非公開信息，包括Ascendis Pharma的業務、收益或前景，應僅限於Ascendis Pharma個人在需要了解的基礎上。

此外，此類信息在任何情況下都不應傳達給Ascendis Pharma以外的任何人(除非符合保密程序)。

重要的非公開信息必須按照我們的保密程序處理。

5.2.4禁止的交易

Ascendis Pharma已確定，如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險，並出現不當或不適當的行為。因此，對於Ascendis Pharma證券的某些交易，Ascendis Pharma個人應遵守以下要求：

5.2.4.1賣空

本政策禁止賣空Ascendis Pharma‘s Securities。賣空Ascendis Pharma的證券，或出售賣方在出售時並不擁有的股票，或出售賣方在出售後20天內沒有交出的股票，證明賣方預期該證券將會貶值，從而向市場發出信號，表明賣方對Ascendis Pharma或其短期前景沒有信心。

5.2.4.2選項

本政策禁止在交易所、場外交易市場或任何其他有組織市場進行涉及Ascendis Pharma股權證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。期權交易實際上是對Ascendis Pharma股票短期走勢的押注，因此製造了Ascendis Pharma個人基於重大非公開信息進行交易的假象。期權交易，無論是在交易所、場外市場或任何其他有組織的市場交易，也可能使Ascendis Pharma個人的注意力集中在短期表現上，而損害Ascendis Pharma的長期目標。

5.2.4.3對衝交易

本政策禁止涉及Ascendis Pharma證券的套期保值交易，如預付可變遠期銷售合同、股權互換、套期和交易所基金，或其他對衝或抵消、或旨在對衝或抵消Ascendis Pharma股權證券市值下降的交易。此類交易允許Ascendis Pharma個人繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，Ascendis Pharma個人可能不再有與Ascendis Pharma其他股東相同的目標。

5.2.4.4保證金賬户和質押

Ascendis Pharma個人不得將Ascendis Pharma Securities質押為貸款抵押品、以保證金方式購買公司證券(即借錢購買證券)或將公司證券存入保證金賬户。這一禁令不適用於權證的無現金行使。

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根據Ascendis Pharma的股權計劃或首席法務官或首席財務官事先批准的情況。

5.2.4.5合作伙伴關係分配

本政策的任何內容均無意限制董事所屬的投資基金、風險投資合夥企業或其他類似實體向其合作伙伴、成員或其他類似人士分銷公司證券的能力。受影響的每個董事及其關聯實體有責任與各自的法律顧問(視情況而定)協商，根據所有相關事實和情況以及適用的證券法確定任何分發的時間。

6規則10b5-1交易計劃

除本政策第5.2.4節“禁止交易”項下所述的交易外，本政策中規定的交易限制不適用於根據根據規則10b5-1(“交易計劃”)訂立的先前確定的Ascendis Pharma證券交易合同、計劃或指示進行的交易：

已提交給Ascendis Pharma的首席法務官，或在首席法務官例外的情況下，首席財務官或董事會可能不時指定的其他人(S)(每人，一名“授權官”)提交併預先批准；

包括一段“冷靜期”，適用於：

O董事和高級職員在通過或修改交易計劃後90天或提交20-F或6-K表格後兩個工作日，披露採用交易計劃的財政季度的財務結果，最長不超過120天；以及

O員工和除Ascendis Pharma以外的任何其他人員，在交易計劃通過或修改後30天內延長；

用於董事和高級管理人員，在交易計劃中包括以下陳述：董事或高級管理人員(1)不知道關於阿森迪斯製藥或其證券的任何重大非公開信息；(2)真誠地採用交易計劃，而不是作為規避規則10b-5的計劃或計劃的一部分；

是在Ascendis Pharma個人未持有有關Ascendis Pharma的重大非公開信息且未在封閉期內(即，在定期交易窗口期間而非特定事件封殺期間)的情況下真誠訂立的，且訂立交易計劃的人就交易計劃真誠行事；

(1)指定交易計劃下所有證券交易的金額、價格和日期，(2)提供確定交易金額、價格和日期的書面公式、算法或計算機程序，以及(3)禁止個人對交易施加任何後續影響；以及

遵守規則10b5-1的所有其他適用要求。

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授權人員可對交易計劃的實施和運作施加他或她認為必要或適宜的其他條件。個人不得一次採用一個以上的交易計劃，除非在規則10b5-1允許的有限情況下，並須經授權官員預先批准。

Ascendis Pharma個人只能在封鎖期之外(即，在定期交易窗口期間，而不是在特定事件的封鎖期內)修改交易計劃，並且在任何情況下，當個人不擁有重要的非公開信息時。

交易計劃的修改和終止須得到授權官員的預先批准，而更改交易計劃所涉及的證券的購買或出售的金額、價格或時間將觸發新的冷靜期。

Ascendis Pharma保留公開披露、宣佈或迴應媒體關於採用、修改或終止交易計劃和非規則10b5-1交易安排或根據交易計劃執行交易的詢問的權利。Ascendis Pharma還保留不時暫停、中斷或以其他方式禁止交易計劃下的交易的權利，前提是授權人或董事會酌情確定此類暫停、中斷或其他禁止符合Ascendis Pharma的最佳利益。

交易計劃遵守規則10b5-1的條款並根據交易計劃執行交易是交易計劃發起人的唯一責任，Ascendis Pharma、授權官或Ascendis Pharma的其他員工不對延遲審查和/或拒絕批准提交審批的交易計劃承擔任何責任，也不承擔任何與進入Ascendis Pharma、告知Ascendis Pharma或在Ascendis Pharma下交易有關的合法性或後果。

7本政策的解釋、修訂和實施

首席法律幹事有權解釋和更新本政策及所有相關政策和程序。特別是，經首席法務官授權，對本政策的解釋和更新可包括對本政策條款的修訂或偏離，只要符合本政策的一般目的和適用的證券法。

Ascendis Pharma、首席法務官或任何其他公司人員的行為不構成法律建議，也不會使您免受不遵守本政策或證券法的後果。通過在Ascendis Pharma合規系統中閲讀和理解來確認遵守本政策

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