附件4.22

[***]根據S-K條例第601(B)(10)項，本展品中的某些信息已被遺漏。註冊人通常和實際上將此類遺漏的信息視為隱私或機密，而此類信息並不重要。

收入分享權

買賣協議

在之前和之間

Ascendis醫藥內分泌科A/S和Ascendis醫藥A/S

和

特許權使用費醫藥發展基金有限責任公司

日期：2023年9月5日

主動/78804560.7

主動/93721142.5

目錄

頁面

i

II

展品索引

附件A：付款説明

附件B：銷售單據格式

附件C：現有的公司間協議

附件D：[***]

三、

四.

附件4.22

收入分享權購銷協議

本協議(以下簡稱“協議”)於2023年9月5日(“生效日期”)生效，由特拉華州有限責任公司Royalty Pharma Development Funding LLC、根據丹麥法律成立的公司Ascendis Pharma Endocingology A/S(“賣方”)和根據丹麥法律成立的上市有限責任公司(Aktieselskab)Ascendis Pharma A/S(賣方的“母公司”)訂立。

W I T N E S S E T H：

鑑於賣方從事的業務包括在該地區將產品商業化；以及

鑑於，買方希望購買收入參與權並從賣方收取收入付款，賣方希望出售收入參與權並向買方支付收入付款，兩者均按本協議中規定的條款和條件進行。

因此，考慮到本合同所載的陳述、保證、契諾和協議，並以良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--賣方、母公司和買方同意如下：

第一條
定義

第1.1節定義。本申請所使用的下列術語應具有下列含義：

“Ascendis技術”是指，自生效之日起或在本協議有效期內的任何時候，賣方和/或其關聯公司的專有化學、材料和方法，用於將感興趣的底物(例如，多肽、蛋白質、小分子或任何其他藥物)通過反義連接物瞬時共價偶聯到各種載體上，從而允許在一段時間內以受控的方式釋放瞬時連接的底物，以達到治療或預防效果。

“附屬公司”，就任何特定人士而言，指直接或間接控制、由該特定人士控制或與該特定人士共同控制的任何其他人。就前述句子而言，“控制”一詞指直接或間接擁有(A)50%(50%)或以上的所有權，包括實質上相同利益的信託對該等人士、商號、信託、公司、合夥或其他實體或其組合的投票權及股權的擁有權，或(B)以合約或其他方式指示該等人士、商號、信託、公司、合夥或其他實體或其組合的管理的權力。就本文而言，任何人如果直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接獲得合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數股權，或者成為或控制該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的董事管理合夥人或普通合夥人，應被視為控制該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的人。

1

序言中對“協議”作了定義。

“審計仲裁員”的定義見第7.4(D)節。

“後備擔保權益”在第2.3節中有定義。

“破產法”統稱為破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他影響債權強制執行的類似法律。

“銷售提單”在第3.3節中有定義。

“營業日”指除(A)星期六或星期日或(B)適用法律或法規允許或要求位於紐約或丹麥的銀行機構繼續關閉的日子以外的任何日子。

“買斷通知”的定義見第7.3(D)(Ii)節。

“買斷付款”是指買入價格減去在買斷通知生效日期向買方支付的收入的1.925倍，條件是，如果買斷通知是在2028年12月31日或之前提供的，並且賣方已支付等於買入通知日期買入價的收入付款，則買入價減去在買斷通知生效日期向買方支付的收入支付的1.65倍。

“買受人”的定義見前言。

“買方受保方”的定義見第8.1(A)節。

“日曆季度”是指連續三(3)個月，分別在丹麥哥本哈根時間3月、6月、9月或12月的最後一天午夜結束。

“日曆年”是指從任何一年的1月1日開始的連續十二(12)個月的期間。

“控制權變更”指（a）導致母公司及其關聯公司在合併基礎上出售或以其他方式處置全部或絕大部分資產的一項交易或一系列相關交易;或（b）與第三方的合併或整合，其中母公司不是存續公司，或如果母公司是存續公司，在完成該等合併或整合之前，母公司的股東在完成該等合併或整合之後，並未直接或通過一個或多箇中間人間接共同擁有，對存續實體的所有已發行股票和其他證券的多數投票權，以及選舉母公司董事會多數成員的權力;或（c）與一個或多個第三方進行的一項交易或一系列相關交易（可能包括對母公司股票的要約收購或母公司股票的發行、出售或交換），如果在該交易之前母公司的股東在該交易完成後沒有立即擁有，直接或間接通過一個或多箇中間人，並共同採取行動，大多數投票權

2

母公司或其繼承人的所有已發行股票和其他證券，以及選舉母公司或其繼承人董事會多數成員的權力。

“臨牀試驗”指旨在支持產品在區域內獲得上市許可或商業化的臨牀試驗。

“聯合商業化協議”是指賣方或其任何關聯公司作為一方的任何書面協議，（或該關聯公司）和交易對手同意在區域內共同銷售產品，包括分享淨利潤（和損失）的商業化，（a）與許可的傳輸商或（b）與賣方（或其關聯公司）（i）保留在區域內預訂產品的所有聯合商業化銷售的唯一權利，以及（ii）有權獲得至少百分之五十（50%）的淨利潤（和虧損）的份額，或者至少佔淨銷售額的百分之五十（50%）。

“商業化”是指針對產品的分銷、營銷、詳細説明、促銷、銷售和確保報銷的任何和所有活動（包括產品的使用、進口、銷售和要約銷售），並應包括上市後批准研究、上市後營銷、促銷、詳細説明、營銷研究、分銷、客户服務或運輸產品以供銷售，以及與上述內容相關的法規遵從性。 當用作動詞時，“商業化”應指從事商業化。為清楚起見，“商業化”不包括生產活動。

“商業上合理的努力”指賣方及其關聯公司為實現任何目標而付出的努力，指近期處於商業化階段的生物製藥企業在類似情況下通常為實現類似目標而付出的合理努力。 雙方理解並同意，對於賣方及其關聯公司在新適應症生效日期前進行的產品臨牀試驗、在區域內進行的產品商業化生產以及產品在區域內的商業化，這些努力應基本上等同於最近商業化階段的生物製藥企業對其擁有的藥品通常使用的那些努力和資源，該產品在其產品壽命中處於類似階段，並且考慮到有效性、安全性、批准的標籤、替代產品在市場上的競爭力、產品的專利和其他所有權地位以及產品的盈利能力（不包括根據本協議應支付給買方的金額），具有類似的市場潛力。

“商業更新”指與相關方在區域內進行產品商業化有關的材料更新摘要。

“機密信息”的定義見第9.1節。

“合同生產協議”指賣方或其任何關聯公司與任何第三方之間就產品（包括散裝製劑、散裝原料藥和成品）生產達成的任何協議或安排。

“當前適應症”是指治療1歲及1歲以上兒童患者，

3

體重至少11.5 kg（25.4 lb），並且由於內源性生長激素分泌不足而導致生長失敗。

“習慣債權人間協議”是指買方和優先債務提供者之間的習慣債權人間協議，規定： [***]; (b) [***]; (c) [***]及（d）符合上述（a）至（c）項並符合以下前提的任何其他條款，令優先債務提供者及買方合理滿意： [***]及(Ii)[***]及（e）買方不得幹預該等優先債務提供者作為有擔保債權人行使其權利及補救措施（在該等行使與上文第（a）至（d）款並無牴觸的範圍內）。

“披露方”的定義見第9.1條。

“披露附表”指賣方在簽署本協議的同時向買方提交的披露附表，日期為生效日期。

“經銷商”是指有權、選擇或有義務代表關聯方在一個或多個地區經銷、營銷和銷售產品（無論是否有任何設備或交付系統）的第三方。

“生效日期”在前言中定義。

“現有合同製造協議”具有第4.9條中規定的含義。

“現有的公司間協議”是指附件C所列的公司間協議。

“現有許可證”是指[***].

“現有專利”具有第4.10(A)節規定的含義。

“FCPA”的定義見第4.15節。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

“政府實體”是指任何：(A)國家、公國、共和國、州、聯邦、省、領土、縣、市、區或任何性質的其他管轄權；(B)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府權力機構(包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、董事會、文書機構、官員、官員、代表、組織、單位、機構或其他實體和任何法院、仲裁員或其他法庭)；或(E)行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、監管、警察、軍事或徵税權力或任何性質的權力的個人、機構或其他實體。

“總銷售額”是在“淨銷售額”的定義中定義的。

“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會頒佈並在歐盟採用的、一貫適用的國際財務報告準則。

4

“負債”是指對借入的資金、票據、債券、債權證或類似票據證明的債務，或對前述任何一項的擔保。

“受賠償方”的定義見第8.2節。

“賠償方”的定義見第8.2節。

“適應症”在第7.1(B)節中有定義。

“許可內”是指在(A)和(B)兩種情況下，賣方或其任何關聯公司與任何第三方之間的任何(A)許可內或(B)和解協議或其他類似協議或安排，根據該協議，賣方或其任何關聯公司獲得許可內或不起訴或以類似方式授予該第三方所擁有或控制的任何專利或其他知識產權下的權利，而這些權利對於在世界上任何地方進行產品的商業生產或產品在區域內的商業化是必要的。

“知識產權”是指在任何時候都存在的下列任何和所有權利：(A)專利；(B)已註冊和未註冊的商標、服務商標、商號、商業外觀、徽標、包裝設計、標語和互聯網域名，以及上述任何內容的註冊和註冊申請；(C)已出版和未出版作品的版權，包括所有彙編、數據庫和計算機程序、手冊和其他文件和所有版權註冊和申請，以及上述各項的所有衍生、翻譯、改編和組合；(D)專有技術；和(E)具體與上述任何一項有關的任何和所有其他知識產權和/或專有權利，不論是否可申請專利。

“知識產權更新”是指賣方、母公司或其任何附屬公司擁有或控制的與產品在區域內或產品在區域內的商業化有關的專利的最新清單，並指明任何新的專利已頒發或提交、修訂或補充，或任何放棄或以其他方式終止起訴。

“公司間協議”是指賣方或其任何關聯公司與賣方任何關聯公司之間的任何許可、和解協議或其他協議或安排，根據該協議，賣方或其任何關聯公司獲得或授予不起訴或以類似方式授予賣方或其任何關聯公司所擁有或控制的任何專利或其他知識產權的權利，而這些專利或其他知識產權對於在區域內商業化生產產品或在區域內商業化產品是必要的。

“判決”指任何性質的判決、命令、令狀、禁制令、傳喚、裁決或判令。

“專有技術”是指任何和所有專有或機密信息、專有技術和商業祕密，包括過程、配方、模型和技術、正在進行的研究的權利、算法、數據、數據庫、數據收集、化學和生物材料(包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、載體、細胞及其任何表達產物、後代、衍生物或其改進)、實驗和測試的結果以及樣品。

5

[***]

“留置權”是指任何種類的抵押、留置權、質押、參與權益、押記、逆向債權、擔保權益、產權負擔或限制，包括對任何其他任何種類所有權屬性的使用、轉讓或行使的任何限制。

“被許可方”是指第三方(分銷商除外)，任何關聯方(為清楚起見，包括另一被許可方)已向其授予許可或再許可，以便在區域內將產品商業化。

“損失”是指任何及所有判決、損害賠償、損失、索賠、成本、責任和費用，包括合理的律師費和自付費用。

“製造”是指與產品（及其組件）相關的製造、生產、配製、加工、灌裝、精加工、質量控制、質量保證、穩定性測試、包裝、貼標、運輸、進口、儲存和類似活動，以及與上述內容相關的監管合規性。 “製造”是指從事製造業。為清楚起見，“製造”不包括商業化活動。

“上市許可”是指，就任何產品而言，根據適用法律足以使該產品上市的任何和所有批准（包括藥物和/或器械批准申請）、許可證、註冊或授權（不包括任何同情或緊急使用或類似批准或授權，也不包括定價或報銷批准）。

“重大不利影響”是指（a）對（i）產品在區域內的商業化，（ii）賣方、母公司或其關聯公司擁有或控制的與產品在區域內的商業化直接相關的任何知識產權或營銷批准，（iii）賣方商業製造或已製造的能力，（iv）本協議的合法性、有效性或可撤銷性;（v）賣方或其關聯公司履行本協議項下任何義務的能力;或（vi）買方在本協議項下的權利或補救措施;或（b）在任何重大方面對任何收入付款的支付時間、持續時間或金額產生不利影響。

“淨銷售額”是指賣方、其關聯公司或任何被許可方或代表賣方、其關聯公司或任何被許可方在協議區域內根據一致適用的國際財務報告準則向第三方銷售產品而開具發票、開具賬單或以其他方式記錄的總金額（“銷售總額”）減去以下金額，在根據一致適用的IFRS計算區域內產品銷售收入時實際發生或應計的範圍內，且不得由該第三方償還或收回;但任何給定金額僅可作為允許扣除一次： [***]

淨銷售額應以美元計算。 如果賣方、其關聯公司或任何被許可方將產品銷售、處置或轉讓給第三方，而非按照慣例商業條款或以非貨幣對價進行銷售、處置或轉讓，則向該第三方銷售該產品的淨銷售額應被視為該產品的“公平市場價值”。 就上述目的而言，“公平市場價值”是指如果該產品被出售，

6

按慣例的商業條款向另一個客户提供單獨的產品。 淨銷售額不包括 [***]。 淨銷售額還應包括 [***].

“新適應症”定義見第7.1（b）節。

“外部許可”指賣方或其任何關聯公司與任何第三方之間的任何許可，根據該許可，賣方或其任何關聯公司根據賣方或其任何關聯公司擁有或控制的任何知識產權授予許可或分許可，以便在區域內將產品商業化。

“專利”是指任何和所有專利和專利申請，包括任何延續、部分延續、分案、臨時或任何替代申請，就任何上述專利申請頒發的任何專利，任何證書、重新頒發、重新審查，續展或專利期限的延長或調整（包括任何補充保護證書）的任何此類專利或其他擴展專利主題的政府行為，以及任何替代專利，確認專利或註冊專利或基於任何此類專利的附加專利，以及任何前述專利的所有外國對應物。

“允許的業務發展交易”的定義見第7.13節。

“許可留置權”是指下列任何一種：

（a） 任何留置權作為生效日期存在的任何留置權的替代或替代;前提是任何此類替代或替代留置權（i）不擔保債務總額或其他義務（如有）大於生效日期擔保的債務總額或其他義務，且（ii）不對除生效日期受其約束的財產以外的任何財產（加上此類財產的改進和添置）構成產權負擔;

（b） 對尚未到期的税款的留置權，或正在通過認真進行的適當程序善意地提出異議的留置權;

（c） 法定或普通法業主、承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、修理工、建築承包商或其他類似留置權，保證未逾期超過 [***]或正通過勤勉地進行的適當法律程序真誠地對之提出爭議;及

（d） 與母公司、賣方和/或母公司或賣方的任何關聯公司從第三方處產生的任何擔保債務、美國產品權利的留置權或任何“收益”（定義見UCC）有關;前提是任何此類第三方簽訂了習慣債權人間協議（“許可擔保債務”）。

（e） 後備擔保權益;及

（f） 本協議允許的與許可或合作交易有關的許可、分許可或類似權利授予。

“許可外許可”指(A)向許可受讓人或與分銷商(僅作為分銷商)發出的書面許可，或(B)共同商業化協議。

7

“允許有擔保債務”在“允許留置權”的定義中有定義。

“獲準受讓人”指[***].

“個人”是指任何個人、商號、公司、公司、合夥、有限責任公司、信託、合資企業、協會、房地產、信託、政府實體或其他實體、企業、協會或組織。

“最優惠利率”是指華爾街日報不時公佈的作為最優惠利率的最優惠利率。

“產品”是指下列任何產品：(A)含有(I)反式生長激素或(Ii)長春花鹼-tcgd，在每種情況下，作為活性成分或活性部分，並且(B)已在領土獲得市場批准，作為治療相關產品適應症的方法。產品包括SKYTROFA®(食品和藥物管理局已經批准了賣方的BLA 761177)。

“產品IP”在第4.10(B)節中定義。

“購買價格”指1.5億美元(150,000,000美元)。

“季度報告”的定義見第7.2(A)節。

“接收方”的定義見第9.1節。

“監管當局”是指負責批准上市的任何政府實體，包括FDA。

“關聯方”是指賣方、其關聯方及其各自的被許可方(視情況而定)。

“相關產品適應症”是指在所有情況下，不論批准的兒童、兒童或成人人羣，下列任何疾病(或實質等價物)：(A)[***] (i) [***]、(Ii)[***]、(Iii)[***]、(Iv)[***], (v) [***]，或(Vi)[***]; (b) [***]; (c) [***]; (d) [***]; (e) [***]；或(F)[***].

“代表”就任何人而言，是指(A)該人的任何直接或間接成員或合夥人，以及(B)該人的任何經理、董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、顧問或其他代表(包括律師、會計師、顧問、承包商、實際和潛在的貸款人、投資者、共同投資者和受讓人、銀行家和財務顧問)。

“收入參與權”是指從2025年1月1日起及之後的所有淨銷售額中收取全部收入付款的權利，以及在所有淨銷售額中享有不可分割的所有權權益的權利，包括所有賬户(如UCC定義的)、一般無形資產(UCC定義的)、付款無形資產(UCC定義的)以及因此類淨銷售額、與其相關或由此產生的所有其他付款權利，以及所有收益，其金額等於收入百分比。

8

“收入付款”是指在收入支付期內發生的每個日曆季度(全部或部分)應支付給買方的金額，等於(A)該日曆季度內的淨銷售額(或，對於部分發生在收入支付期內的任何日曆季度，則為該日曆季度內收入支付期內的日曆日的淨銷售額)和(B)收入百分比的乘積。

“收入支付期”是指自2025年1月1日起至2031年12月31日止的期間，以下列日期中出現時間最早者為準：(A)2025年1月1日及之後至2031年12月31日(包括2031年12月31日)的淨銷售額乘以收入百分比等於或超過購入價的1.65倍的乘積，如果該日期發生在2031年12月31日或之前；(B)淨銷售額乘積自2025年1月1日及之後發生的日期；2025年乘以收入百分比等於或超過買入價的1.925倍，或(C)買斷付款支付給買方的日期。

“收入百分比”指的是9.15%。

“收入報告”的定義見第7.3(C)節。

“安全通知”是指任何召回、現場通知、市場撤回、警告、“親愛的醫生”信函、調查人員通知、安全警報或與產品據稱缺乏安全或法規遵從性有關的其他行動通知。

前言中對“賣方”作了定義。

“賣方受賠償方”的定義見第8.1(B)節。

“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、職業、保險費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、遺棄財產、增值、替代或附加最低、估計或其他任何種類的税，包括任何利息、罰款或附加税，不論是否有爭議。

“領土”係指美利堅合眾國(包括其領土和領地)。

“第三方”是指除賣方或賣方的關聯方以外的任何人。

“TransconhGH”是指結合、併入或使用Ascendis技術的重組人生長激素的長效前藥。

“UCC”指紐約州的“統一商法典”；如果就任何融資聲明或由於任何法律規定，根據本協議授予行政代理的擔保權益的完備性、優先權或完備性、優先權或不完備性的效力受紐約州以外的美國司法管轄區的“統一商法典”管轄，則“UCC”指為本協議條款的目的而在該其他司法管轄區的統一商法典，以及與該完美、優先權或效果、優先權或不完備性有關的任何融資聲明。

9

“美國國税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“美國產品權利”係指(A)披露附表中題為“僅適用於美國產品權利的現有專利”、“適用於美國產品權利的商標和商標申請”和“適用於適用於美國產品權利的域名”部分所列的知識產權；(B)賣方或其任何附屬公司在本協議期限內的任何時間擁有或控制的與產品在地區內的商業化直接相關的、在美國專利商標局註冊或等待註冊的任何其他知識產權，但不包括在地區內外製造、製造、銷售、要約銷售、使用、進口或以其他方式利用Ascendis技術所需的知識產權，(C)賣方的BLA 761177，以及(D)產品未來在地區內的任何營銷批准。

第1.2節某些解釋。除本協議另有明文規定外，下列解釋規則適用於本協議：

(A)“或”與“或”並非唯一，而“包括”、“包括”及“包括”均非限定性，並須當作後跟“但不限於”等字；

(B)“至該範圍”一詞中的“程度”，指主體或其他事物所延伸的程度，而該詞句並非簡單地指“如果”；

(C)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語是指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款；

(D)凡提述某人之處，亦指其獲準繼承人及受讓人；

(E)定義適用於這些術語的單數形式和複數形式；

(F)凡提及“條款”、“章節”或“證據”時，指的是本協議的條款或章節或本協議的附件，而提及的“附表”指的是披露時間表的相應部分；

(G)凡條文提及將會或可能會有、或將會或可合理地預期會有的事項，或類似的措辭，須當作在發出或不發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下產生上述結果或預期；

(H)本協定或任何相關文件要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照《國際財務報告準則》的規定編制；

(I)對於將由賣方或其關聯方“合理地”進行的契諾，此類行動(或不行動)應考慮到買方對收入分享權和收入付款的經濟利益，以及適用的行動(或不行動)對這種利益的影響；和

10

(J)凡提及“$”或以其他方式提及的美元數額，指的是美國的合法貨幣。

第1.3節標題。本協議若干條款和章節的目錄和描述性標題以及附件和附表僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得以任何方式控制或影響本協議的含義或解釋。

第二條
收益參與權的購買、出售和轉讓

第2.1節購買、銷售和轉讓。於生效日期及根據本協議的條款及在本協議的規限下，作為買方支付購買價款的交換條件，賣方應(及母公司應並應安排其關聯公司(S))向買方出售、轉讓、轉讓及轉讓，而買方應(直接或透過賣方的關聯公司)向賣方購買、取得及接受無任何留置權的收入分享權。自生效日期起及之後，母公司及賣方均放棄賣方、母公司及其附屬公司在收入分享權中的所有權利、所有權及權益，而所有此等權利、所有權及權益均歸屬買方。此外，賣方特此同意按照本合同規定的條款向買方支付收入付款。

第2.2節不承擔義務等儘管本協議有任何相反的規定，但根據本協議規定的條款和條件，買方僅購買、獲得和接受收入參與權，而不承擔賣方、母公司或其關聯公司的任何責任或義務，無論其是否目前存在或在此後產生或斷言。除本合同中關於收入參與權的具體規定外，買方不會通過購買、收購和接受收入參與權而獲得賣方、母公司或其關聯公司的任何其他權利，或賣方、母公司或其關聯公司的任何其他資產，但根據本協議條款授予的後備擔保權益([***])。為免生疑問，即使本條款有任何相反規定，本條款中的任何規定均不限制買方、父母或賣方在本協議項下或其他方面的任何其他義務，包括但不限於第8條下的任何賠償義務。

第2.3節真實銷售。本協議雙方的意圖是，本協議所設想的收入參與權的銷售、轉讓、轉讓和轉讓是賣方(代表其本身及其關聯公司)向買方真實、完整、絕對和不可撤銷地出售、轉讓、轉讓和轉讓賣方及其關聯公司在收入參與權中的所有權利、所有權和權益(除非IFRS僅出於財務報告目的或丹麥適用的税法僅出於丹麥税務目的另有要求)。賣方、母公司或買方均不打算將本協議預期的交易視為買方對賣方的貸款、質押、融資交易或借款(除非《國際財務報告準則》僅出於財務報告目的或丹麥的適用税法僅出於丹麥税務目的另有要求)，或出於任何目的。本合同雙方的意圖是，收益參與權和任何“收益”(該術語的定義)的實益權益和所有權

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在根據任何破產法由賣方、母公司或其任何附屬公司提交或針對賣方、母公司或其任何附屬公司提出請願書的情況下，不得作為賣方、母公司或其附屬公司的財產的一部分。在適用法律允許的最大範圍內，賣方和母公司各自(代表其自身和其關聯公司)特此放棄任何權利，以提出異議或以其他方式聲稱本協議所設想的銷售不構成賣方(直接或通過其一個或多個關聯公司)向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓賣方及其關聯公司在適用法律下的收入參與權的所有權利、所有權和權益的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，放棄的權利可對賣方強制執行。母公司及其關聯公司在與賣方、母公司或其任何關聯公司有關的任何破產或破產程序中。因此，賣方、母公司及其關聯公司應根據《統一成本法》將銷售、轉讓、轉讓和轉讓收入參與權視為出售“賬户”或“支付無形資產”(視情況而定)，賣方和母公司中的每一方授權買方及其代表隨時提交一份或多份融資報表或對買方以前提交的融資報表的任何修訂(以及與該等融資報表相關的繼續聲明，如適用)，就收入參與權將賣方(或其關聯公司)指定為“賣方”，並將買方指定為“買方”。不減損前述雙方在這方面的意圖，併為向買方提供額外保證的目的，包括在以下情況下，無論各方的意圖如何，本合同中設想的銷售、轉讓、轉讓和轉讓此後被視為非銷售，賣方和母公司的每一方(代表其自身和代表其關聯公司，視情況適用)特此授予，並通過交付[***]應向買方授予收入分享權、收入支付權、美國產品權利和前述各項的任何“收益”(如UCC中的定義)的擔保權益，作為賣方、母公司及其關聯公司在本協議項下的所有義務的擔保[***]，包括支付收入付款的義務(“備用擔保權益”)，賣方和母公司中的每一方(以其自身和其關聯公司的名義)在此授權買方及其代表，自生效日期起及之後，以完善該等備用擔保權益所需或適當的方式和司法管轄區，提交一份或多份融資報表(以及繼續融資報表和與該等融資報表相關的任何修訂，如適用)。

第三條
結賬；支付購進價款

第3.1節結束。收入參與權的購買和出售應通過交換文件和簽名的方式遠程進行，日期為本協議日期或本協議雙方同意的其他地點、時間和日期。

第3.2節支付購進價款。在生效日，買方應以電匯方式將即期可用資金電匯到附件A中指定的賬户，向賣方支付購貨價款，不得抵銷、扣減或扣繳任何税款。

第3.3節賣據[***]。在生效日期，在確認收到購買價格後，(A)賣方應向買方交付(賣方或母公司應促使其關聯公司(S)交付)一份正式簽署的銷售單和證明銷售的協議，

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轉讓、轉讓和轉讓收入參與權和某些其他形式的協議，作為本合同附件B(“銷售清單”)和(B)[***].

第3.4節賣方表格W-8BEN-E在生效日期或之前，賣方應向買方提交一份有效的、正確簽署的IRS表格W-8BEN-E，證明賣方免除美國聯邦備用預扣税。

第3.5節買方表格W-9。在生效日期或之前，買方應向賣方提交一份有效的、正確簽署的美國國税局W-9表格，證明買方在收入支付方面免除美國聯邦預扣和備用預扣税。

第四條
賣方的陳述和保證

除隨附的披露明細表中另有規定外，賣方和母公司(關於第4.1節至第4.5節)各自向買方聲明並保證，自生效日期起：

存在；良好的地位。賣方是一家根據丹麥法律正式成立並有效存在的公司。母公司是根據丹麥法律正式成立並有效存在的公共有限責任公司(Aktieselskab)。賣方及母公司的每一方均獲正式發牌或合資格經營業務，並在其所經營業務的性質或所擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或位置令該等發牌或資格成為必需的每一司法管轄區內均具良好地位，但如未能獲發牌或獲發牌或資格及信譽良好並沒有亦不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。

第4.2節授權。賣方和母公司均擁有履行、交付和履行本協議項下各自義務的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已賣方和母公司採取一切必要的公司行動予以正式授權。

第4.3節可執行性。本協議已由賣方和母公司各自正式簽署和交付，構成賣方和母公司各自的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受適用的破產法或一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制除外。

第4.4節無衝突。賣方和母公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易，不會也不會(I)與賣方或母公司的組織文件相牴觸或衝突，(Ii)違反或衝突任何對賣方或母公司具有約束力或適用於賣方或母公司或其任何附屬公司的法律的任何重大規定，或構成重大違約，或(Iii)違反、衝突或構成賣方、母公司或其任何關聯公司具有約束力或適用於其任何重大協議或判決的重大違約。

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第4.5節反對。除聯邦證券法或證券交易所規則要求的任何備案外，賣方或其任何關聯公司不需要就(I)賣方和母公司簽署和交付本協議，(Ii)賣方和母公司履行其在本協議項下的各自義務，或(Iii)賣方或母公司完成本協議預期的任何交易，向任何政府實體或其他人或其任何附屬公司進行或獲得同意、批准、許可、訂單、授權、登記、聲明或備案。

第4.6節不得提起訴訟。賣方及其任何關聯公司都不是任何政府實體待決的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或程序的一方，也沒有收到任何書面通知，據賣方所知，沒有針對賣方或其任何關聯公司的此類訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟受到威脅，無論是個別地還是總體上，這些行動、索賠、訴訟、調查或訴訟都已經或合理地預期會產生實質性的不利影響。

第4.7節遵守。

(A)賣方或其任何關聯公司或其代表向任何監管機構提交或使用的所有與產品有關的申請、提交、信息和數據，在提交或請求之日在所有重要方面都是真實和正確的，並且根據適用法律或法規對該等申請、提交、信息或數據的任何重大更新、更改、更正或修改均已提交給區域內產品商業化所需的監管機構。

(B)賣方已在生效日期前在數據室向買方提供以下內容的真實、正確和完整的副本：(I)賣方及其任何附屬公司自2021年8月25日以來向或從任何監管當局發送或接收的與產品在領土內商業化或在世界任何地方製造產品以便在領土內商業化有關的所有材料通信，以及(Ii)[***].

(c) [保留。]

(D)據賣方所知，賣方或其任何關聯公司均未就產品作出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，而這些行為、聲明或聲明可能會被合理地預期為FDA援引其關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”的政策的依據，或任何其他監管當局援引任何適用法律或法規中規定的類似政策的依據。

(E)自2020年1月1日以來，(A)沒有任何安全通知，(B)據賣方所知，在區域內沒有未解決的與產品有關的重大產品投訴，這將導致重大不利影響，以及(C)據賣方所知，目前沒有任何事實單獨或總體上合理地預期會導致(1)關於任何產品的重大安全通知，或(2)區域內產品標籤的重大更改。賣方及其關聯公司在區域內商業化產品的商業製造過程中未遇到任何尚未解決的重大故障，或將個別或

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如果該等故障再次發生，該合計已經或將會合理地預期會導致重大不利影響。

（f） 據賣方所知，賣方及其關聯公司目前和過去均遵守FDA或產品在區域內生產用於商業化的每個國家的任何類似監管機構實施或發佈的所有適用法律，包括《聯邦食品、藥品和化粧品法案》、《公共衞生服務法案》、FDA法規中的適用要求、以及在協議區域內為商業化生產產品的每個國家的FDA或類似監管機構發佈的任何命令，以及與賣方或其關聯公司產品的所有權、開發、測試、生產、處置、商業化以及投訴處理或不良事件報告有關的所有其他法律，除非未能遵守適用法律不會合理預期導致重大不利影響。

第4.8節 許可證

（a） 許可證內。 沒有內置許可證。

（b） 外許可證。 除了現有的輸出許可證之外，沒有其他輸出許可證。 據賣方所知，（i）現有外部許可證根據其條款完全有效，（ii）現有外部許可證的任何條款均未發生違約或違約， [***]或[***]及（iii）任何一方並無通知或威脅終止現有外部許可證。 [***]沒有，據賣方所知， [***]未將適用方在現有外部許可協議下的全部或部分權利轉讓給任何其他人。

（c） 公司間協議。 除現有公司間協議外，並無其他公司間協議。

第4.9節 製造業很重要。每份合同製造協議的真實、正確和完整副本（連同任何修訂，補充或修改）根據該協議，在賣方或其任何關聯公司作為一方的當前有效的區域內進行產品的商業化生產，該協議已在數據室中提供，並在披露的附表4.9中列出附表（各為“現有合同製造協議”）。 各現有合約製造協議根據其條款具有十足效力及作用。賣方或其任何關聯公司或（據賣方所知）相關交易對手（或其任何前身）均未違反任何現有合同製造協議的任何規定，且未通知或威脅終止任何現有合同製造協議。 任何現有合同製造協議的任何一方均未將該等現有合同製造協議的全部或部分轉讓給任何其他人士。

第4.10節 知識產權。

（a） 披露附件的附件4.10（a）列出了賣方或其關聯公司擁有或控制的、與產品製造直接相關的所有現有專利，以便在區域內將產品商業化或將產品商業化

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（“現有專利”）。除披露附表4.10（a）中規定的情況外，賣方是所有現有專利的唯一和獨家註冊所有人。披露附件的附件4.10（a）規定了現有專利中每個所列專利或專利申請的相應專利或專利申請號。 披露附件的附件4.10（a）規定了除賣方以外的任何人擁有或擁有任何現有專利的權益，包括該權益的性質。

（b） 賣方或其任何關聯公司均不是任何未決的一方，並且據賣方所知，沒有威脅、訴訟、幹擾、複審，涉及賣方或其任何關聯公司擁有或控制的、與在該區域內為產品商業化而生產產品直接相關的任何現有專利或其他知識產權的異議或類似程序或在區域內進行產品商業化（“產品IP”）。

（c） 現有專利中的所有已發佈專利均具有強制執行力、充分效力和作用，且尚未失效、過期或以其他方式終止，並且據賣方所知，這些專利均有效。賣方或其任何關聯公司均未收到與現有專利中任何已發佈專利的失效、到期或其他終止相關的任何書面通知。 賣方或其任何關聯公司均未收到任何第三方發出的聲稱任何產品知識產權無效或不可執行的書面通知或書面法律意見。

（d） 賣方或其任何關聯公司均未收到任何書面通知，説明存在任何（且據賣方所知，不存在）現有專利項下的發明人或聲稱發明人並非現有專利的發明人。

（e） 賣方或其關聯公司已支付所有現有專利所需的所有維護費、年金和類似付款。

（f） 據賣方所知，在協議區域內進行的產品商業化以及為在協議區域內進行產品商業化而進行的產品製造，自協議生效之日起，並未且不會侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何第三方的任何專利或其他知識產權（不涉及任何安全港）。

第4.11節收入參與權；無留置權。賣方和/或其關聯公司擁有向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓收入參與權所需的所有權利、利益和所有權。自生效日期起及之後，買方將在符合本協議規定的條款和條件的情況下，獲得收入參與權和收入付款的良好和可交易的所有權，在每種情況下均不受所有留置權的影響(作為優先留置權的後備擔保權益除外)。賣方或其任何附屬公司的任何財產或資產(收入參與權和收入付款除外，前一句話所涵蓋的除外)不受任何留置權的約束，也不受任何留置權的約束。賣家和父母一起，[***]持有完全授予或授權授予備用擔保權益所需的所有權利、權益和所有權。

第4.12節 負債累累。 披露附表的附表4.12列出了賣方及其關聯公司的未償債務或由賣方及其關聯公司產生的未償債務的完整列表。

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第4.13節 連權相關的代表和代理權。 自2016年3月13日起，賣方的確切法定名稱（定義見UCC第9-503節）為“Ascendis Pharma Endocrinology Division A/S”，自生效日期前十（10）年至2016年3月13日，賣方的確切法定名稱為“Ascendis Pharma，Growth Disorders Division A/S”。 賣方是一家在丹麥註冊成立的公司，並且在過去十（10）年中一直是。 母公司的確切法定名稱（定義見UCC第9-503節）為“Ascendis Pharma A/S”，且在此之前的十（10）年內一直為“Ascendis Pharma A/S”。 自2015年2月2日以來，母公司是一家根據丹麥法律組建的公共有限責任公司（Aktieselskab）。

第4.14節 經紀人費用。 除了Evercore Group L.L.C.，賣方或其任何關聯公司聘請或授權代表賣方或其任何關聯公司行事的投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他中間人均無權收取與本協議預期交易有關的任何費用或佣金。

第4.15節 反海外腐敗法。 賣方或其關聯公司，或據賣方所知，其董事、高級職員、僱員或代理人均未直接或間接向任何“外國官員”支付、提供、承諾或授權任何金錢或任何有價物品，或為任何“外國官員”的利益而支付、提供、承諾或授權任何金錢或任何有價物品。（該術語的定義見1977年美國《反海外腐敗法》（經修訂）（以下簡稱“FCPA”）），外國政黨或其官員或外國政治職位候選人，目的是（i）影響該官員、政黨或候選人的任何官方行為或決定，㈡誘使該官員、政黨或候選人利用其影響力影響外國政府當局的任何行為或決定，或㈢在㈠情況下獲取任何不正當利益，（ii）及（iii），以協助賣方或其任何關聯公司為任何人取得或保留業務，或將業務導向任何人。賣方或其任何關聯公司，或據賣方所知，其任何董事、高級職員、僱員或代理人均未進行或授權進行任何賄賂、回扣、賄賂、影響力支付、回扣或其他非法資金支付，或違反任何法律、法規或規章收取或保留任何資金。賣方進一步聲明，其已維持並促使其各關聯公司維持內部控制系統（包括但不限於會計系統、採購系統和計費系統）和書面政策，以確保遵守FCPA或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。 據賣方所知，賣方或其任何關聯公司或其或其高級職員、董事或僱員均未受到任何指控、自願披露、調查、起訴或其他與FCPA或任何其他反腐敗法有關的執法行動。

4.16節 其他產品。 [***]除了產品之外。

第五條
買方的陳述和保證

買方特此向賣方聲明並保證，自生效日期起：

第5.1節 存在;良好的地位。 買方是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存續且信譽良好的有限責任公司。 買方獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其開展業務的性質或所擁有的財產和資產的性質或位置的每個司法管轄區內信譽良好，

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其租賃或經營的任何業務，使得此類許可或資格成為必要，除非未能獲得此類許可或資格且信譽良好，且合理預期不會單獨或共同產生重大不利影響。

第5.2節 擅自 買方擁有必要的權利、權力和授權來執行、交付和履行其在本協議項下的義務。 本協議的簽署、交付和履行，以及本協議所設想的交易的完成，已由買方採取一切必要行動予以正式授權。

第5.3節 可執行性。 本協議已由買方的授權人員正式簽署並交付，構成買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但適用的破產法或一般衡平法原則（無論是在衡平法訴訟中還是在法律中考慮）限制的除外。

第5.4節 沒有衝突。 買方對本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成不會也不會（i）與買方的組織文件相牴觸或衝突，（ii）違反對買方有約束力或適用於買方的任何法律的任何重大規定或與之相沖突，或構成重大違約;或（iii）違反或牴觸任何對買方有約束力或適用的重要協議或判決，或構成重大違約。

第5.5節贊成。除根據第2.3節提交財務報表(S)或聯邦證券法或證券交易所規則要求的任何備案外，買方不需要就以下事項向任何政府實體或其他人士或其他人進行或獲得同意、批准、許可、命令、授權、登記、聲明或備案：(I)買方簽署和交付本協議，(Ii)買方履行本協議項下的義務，或(Iii)買方完成本協議預期的任何交易。

第5.6節不得提起訴訟。沒有任何訴訟、索賠、訴訟、調查或程序懸而未決，或據買方所知，在買方所屬的任何政府實體面前受到威脅，這將合理地阻止買方履行本協議項下義務的能力，或對買方履行其義務的能力產生實質性和不利影響。

第5.7節融資。買方有足夠的現金在生效日支付購貨價款。買方承認其在本協議項下的義務不以獲得融資為條件。

第5.8條經紀費。買方未聘用或授權代表買方行事的任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他中間人，買方可能有權獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金。

第六條
沒有其他陳述和保證。

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除本協議規定的明示保證和根據本協議交付的任何文件或文書外，本協議各方均未作出任何明示或默示的陳述或授予任何明示或默示的保證，無論是事實還是法律實施、法規或其他規定，各方明確不作任何其他保證，無論是書面的還是口頭的，或明示的或默示的，包括對質量、適銷性或對特定用途或目的的適用性的任何保證，或對任何專利權的有效性或不侵犯第三方的任何知識產權的任何保證。

第七條
聖約

第7.1節賣方盡職調查要求。

(A)賣方應直接或間接通過其關聯公司或任何被許可方，以商業上合理的努力在該地區生產用於商業化的產品，並在該地區的當前適應症和在該地區獲得上市批准後的新適應症在該地區將該產品商業化。為推進前述規定，賣方應並應促使其關聯公司採取商業上合理的努力，準備、簽署、交付和歸檔任何和所有協議、文件或文書，這些協議、文件或文書對於確保和維護在區域內生產和銷售產品所必需或有用的任何營銷批准是必要的或合乎需要的，且賣方不得、也不得促使其關聯公司不採取、撤回或放棄、或不採取任何必要的行動來防止在區域內撤回或放棄產品的任何營銷批准。

(B)賣方應直接或間接通過其關聯公司，(I)使用商業上合理的努力，完成截至生效日期有效的臨牀試驗，以測試該產品治療的安全性和有效性[***](“新的指示”以及與當前指示一起的“指示”)，以及，(Ii)[***]在任何此類臨牀試驗中，(X)為新適應症中的產品在該地區申請市場批准，並使用商業上合理的努力進行此類申請[***]以及(Y)使用商業上合理的努力，以獲得新適應症中的產品在該地區的營銷批准。

第7.2節報告。

(A)自生效日期起及生效後，賣方應在每個日曆季度結束後立即向買方提供貨物，但無論如何不得遲於[***]在該日曆季度結束後的日曆日內，一份合理詳細的報告(“季度報告”)，就該同一時期列出(I)商業更新和(Ii)知識產權更新。賣方還應向買方提供買方可能不時以書面形式合理要求的與該產品在區域內直接相關的附加信息(包括與新適應症有關的臨牀試驗和上市批准事項)，頻率不得超過[***]賣方可以口頭提供哪些補充信息。

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(B)賣方應準備和維護，並應促使其關聯公司和任何被許可人準備和維護將在每份季度報告中披露的信息的合理完整和準確的記錄。此外，賣方應向買方提供提示(在任何情況下應在[***]工作日)任何安全通知的書面通知。

第7.3節收入支付；收入支付明細；買斷支付。

(A)對於在收入支付期間發生的每個日曆季度(全部或部分)，賣方應迅速向買方支付每個日曆季度的收入付款，但在任何情況下不得遲於[***]每一日曆季度結束後的日曆天數。

(B)如果買方已履行其在本協議第3.5節項下的義務(如果適用，任何受讓人已向賣方提供有效且妥善執行的IRS表W-9或適用的IRS表W-8，確認美國聯邦所得税不需要預扣)，賣方應通過電匯立即可用的資金向買方支付所有根據本協議應以美元支付的款項，不得抵銷、減少或扣除，也不得因任何税收扣繳。轉到買方不時以書面指定的銀行賬户。

(C)對於收入支付期內發生的每個日曆季度(全部或部分)，賣方應在該日曆季度結束後立即向買方提供，但無論如何不得遲於[***]在該日曆季度結束後10個日曆日內，或在賣方發佈季度或年度財務報表供公眾使用後立即，如果晚於 [***]在適用的日曆季度結束後的日曆天內，提供一份報告（“收入報告”），合理詳細地列出（i）該日曆季度和日曆年度迄今為止的總銷售額和淨銷售額（包括用於確定淨銷售額的所有允許扣除額的詳細明細 [***]），以及（ii）計算應支付給買方的適用日曆季度的收入付款，確定 [***]由賣方、其關聯公司和各被許可方在區域內銷售。

（d） 如果在本協議期限內的任何時間：

（i） 賣方或其一個或多個關聯公司就控制權變更達成最終協議或以其他方式獲知控制權變更，賣方應及時（且在任何情況下， [***]營業日）書面通知買方，該通知應包括控制權變更的合理細節，包括控制權變更的當事人;如果發生或完成控制權變更，賣方應，發生或完成控制權變更時支付（或促使向買方支付）通過電匯立即可用的資金到買方指定的一個或多個賬户的買斷款;或

（ii） 賣方希望支付買斷款並終止本協議，賣方應向買方提供書面通知（“買斷通知”），説明賣方選擇支付買斷款，該選擇不可撤銷，賣方應在 [***]以下工作日

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交付此類通知後，通過電匯將立即可用的資金支付給買方指定的一個或多個賬户，向買方支付適用的買斷付款金額。

第7.4節 賣方的檢查和審計。

（a） 經合理的事先書面通知，買方可在正常營業時間內，由賣方合理接受的獨立會計師事務所對賣方及其關聯公司的賬簿進行檢查和/或審計，但須遵守賣方與賣方合理接受的該會計師事務所、買方與該獨立會計師事務所之間的保密協議，僅為確定本協議項下收入付款的正確性。

（b） 任何此類檢查和/或審計的頻率不得超過 [***]對於賣方及其關聯公司的賬簿， [***]在買方提交書面檢查和/或審計請求的日曆年之前。關於任何此類檢查和/或審計，應買方的要求，賣方及其關聯公司應行使其在任何與產品有關的出口許可下可能擁有的任何權利，促使獨立的公共會計師事務所對任何交易對手的賬簿進行檢查和/或審計，以確定根據本協議支付的收入的正確性。

（c） 買方在本協議項下要求的任何檢查或審計的所有費用（包括為此目的指定的獨立會計師事務所的費用和開支）應由買方承擔（i）如果獨立會計師事務所確定先前支付的收入款項不正確，金額小於或等於 [***]實際支付的收入付款的金額，或（ii）賣方，如果獨立會計師事務所確定先前支付的收入付款不正確的金額大於 [***]實際支付的收入。 任何該等獨立會計師事務所不得向買方披露賣方或與產品有關的任何外部許可證的任何交易對手的機密信息，除非該等披露是確定收入付款的正確性所必需的，或以其他方式包含在季度報告或收入報告中。根據第9條的規定，買方通過任何此類檢查或審計獲得的所有信息均為機密信息。

（d） 儘管有上述規定，如果賣方對第7.4（a）條的任何檢查和/或審計結果有爭議，雙方應本着誠信的原則解決爭議。如果雙方無法就任何此類爭議達成相互接受的解決辦法， [***]天內，爭議應提交由下列各方共同選定的獨立註冊會計師事務所解決： [***]或當事人雙方同意的其他人(“審計仲裁員”)。審計仲裁員的決定應為最終裁決，仲裁費用和初始審計費用應由雙方根據第7.4(C)條承擔。不遲於[***]在作出該決定後的幾天內，被審計方應根據該決定支付額外的款項，並自最初到期之日起計息，或審計方應根據情況償還多付款項。

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第7.5節知識產權事項。

(A)賣方應在切實可行的範圍內儘快向買方提供任何關聯方從第三方收到的任何書面通知的副本，該通知聲稱或聲稱產品在地區內的商業化或在地區內為商業化而製造的產品侵犯或挪用了第三方的任何專利或其他知識產權，以及任何與此有關的關聯方發送或接收的重要通信的副本，但無論如何不得超過[***]發貨或收貨後的工作日。

(B)賣方應在提交或以其他方式向第三方提交書面索賠時，立即通知買方賣方、母公司或其關聯公司擁有或控制的任何專利或其他知識產權的侵權或挪用，該專利或其他知識產權直接與產品在該地區的商業化或在該地區用於商業化的產品的製造有關，或者如果賣方、母公司或其關聯公司收到第三方的書面通知，聲稱賣方擁有或控制的任何該等專利或其他知識產權，直接涉及產品在該地區的商業化或在該地區製造用於商業化的產品的母公司或其附屬公司無效或不可強制執行；但在賣方或其任何關聯公司發起或允許被許可方發起關於第三方涉嫌侵犯或挪用賣方、母公司或其關聯公司擁有或控制的與產品在區域內商業化或在區域內生產用於商業化的產品直接相關的任何專利或其他知識產權的強制執行行動之前，賣方應向買方提供有關該強制執行行動的書面通知，此後應定期向買方提供此類附加信息。

(C)賣方應或應促使另一關聯方努力提交、起訴和維護賣方擁有或控制的與產品在區域內的商業化或在區域內生產用於商業化的產品直接相關的所有專利。

(D)如果賣方或其任何關聯公司或被許可人從第三方那裏獲得金錢損害賠償，而該損害賠償是由於該第三方侵犯了與產品在區域內的商業化直接相關的任何專利而導致的，則此類賠償將首先用於補償賣方及其關聯公司或被許可人提起訴訟所產生的任何費用(包括所有合理的律師費)，並且任何剩餘的金額將被[***].

第7.6節許可證內和公司間協議。

(A)賣方應迅速(並在任何情況下)[***]工作日)向買方提供(I)賣方或其任何關聯公司簽訂的任何許可內條款的簽署副本，以及(Ii)任何許可內條款的每一項材料修訂、補充、修改或書面放棄的執行副本。賣方不得、也不得促使其關聯公司在任何實質性方面修改、終止或轉讓任何可能合理地對買方在本協議項下的權利或經濟利益產生重大不利影響的許可內條款。

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(B)賣方應或應促使其關聯公司(視情況而定)在所有實質性方面履行其在每個許可證項下的義務，並且不得采取或放棄任何合理預期會導致實質性違約的任何行動或放棄任何行動。迅速，而且無論如何都要在[***]在賣方或其關聯公司向任何許可內交易對手通知任何此類許可內交易對手涉嫌違反許可內規定的情況後的幾個工作日內，賣方應向買方提供其複印件。

(C)賣方將，或將促使其關聯公司：(1)維持公司間協議，以允許賣方及其關聯公司按照本協議的條款在地區內將產品商業化，並在地區內或為地區生產產品，以及(2)不以任何方式轉讓、轉讓、終止、修訂或放棄任何公司間協議的任何規定或以其他方式修改任何公司間協議的任何規定，但上述第(1)和(2)款的情況下，合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外，或按照“確定，“在美國法典第1313(A)節的含義內，或非美國法律的類似條款。為進一步執行前述規定，賣方不得，而母公司應促使[***]不得轉讓、轉讓、終止、修改或放棄任何條款或以其他方式修改，[***]未經買方事先書面同意(不得無理附加條件、扣留或延遲)，除非作出任何此類終止、修改、放棄或修改[***]根據適用法律的要求，包括美國法典第1313(A)條所指的“裁定”，或非美國法律的類似條款。

第7.7節外發許可證和合同製造協議。

(A)未經買方事先書面同意，賣方不得、也不得允許其任何關聯公司簽訂外部許可，除非獲得許可。賣方應至少以書面形式通知買方[***]在發佈關於允許的對外許可的公告之前，該公告應包括公告草案的副本。

(B)未經買方事先書面同意(不得無理附加條件、扣留或延遲)，賣方不得、也不得促使其關聯方不得(I)在任何重大方面修訂、修改、終止或轉讓任何外發許可(允許的外發許可除外)或(Ii)修改、修改、終止或轉讓任何合同製造協議，根據該合同製造協議，為產品在地區內的商業化而進行產品的商業製造，如果該合同製造協議的修訂、修改、終止或轉讓或對該合同製造協議的合理預期會產生重大不利影響。

(C)賣方應迅速(無論如何應在[***]工作日)向買方提供(I)每個外部許可的簽署副本，以及(Ii)外部許可任何條款的每個材料修訂、補充、修改或書面放棄的執行副本。

(D)賣方應向買方提供提示(無論如何應在[***]工作日)任何外部許可的交易對手違反其在任何外部許可項下的義務的書面通知，在每一種情況下，賣方的執行或法律團隊的成員都知道。

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(E)賣方應迅速(在任何情況下)向買方發出書面通知[***]在任何外發許可證終止後的工作日)。

第7.8節披露。除賣方和買方事先在形式和實質上批准的新聞稿或使用與該新聞稿基本相同的文本的任何其他公開公告外，買方和賣方均不得，且每一方均應促使其各自的代表、關聯公司和關聯公司代表在未經另一方事先書面同意的情況下不發佈新聞稿或其他公開公告或以其他方式就本協議或本協議標的進行任何公開披露，除非適用法律或證券交易所規則可能要求(在這種情況下，任何一方被要求發佈新聞稿或其他公開公告或披露應允許另一方有合理的時間對此發表評論，並在適用的情況下，合理地要求披露方就該新聞稿或其他公告或披露的部分內容在發佈之前尋求保密處理)。

第7.9節交易結束後的義務。賣方應在下列時間內向買方交付貨物[***]生效日期後的營業天數[***]。為免生疑問，[***]是賣方的保密信息，並受本協議的條款和條件的約束。

7.10完善交易的努力。根據本協議的條款和條件，賣方、母公司和買方中的每一方將使用並將促使其各自的關聯公司使用其及其在商業上合理的努力，以採取或促使採取一切行動，並進行或導致進行根據適用法律為完成本協議所設想的交易而合理必要的一切事情。

第7.11節進一步保證。賣方、母公司和買方同意簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並採取合理必要的其他行動，以實施和繼續本協議預期的交易。

第7.12節逾期付款。(A)中較少者的滯納金[***]超過最優惠税率，以及(B)適用法律允許的最高税率，從債務到期之日起至付款之日止，就本合同項下欠任何一方的任何款項，包括購買價格或任何收入付款，應計提所有未付款項。徵收和支付滯納金不應構成放棄任何一方對這種拖欠付款的權利。[***]

第7.13節消極質押；資產保全；留置權合作。賣方和母公司不得、也不得允許其各自的任何關聯公司對收入參與權、收入付款、美國產品權利或收入參與權、收入付款和美國產品權利的任何“收益”(定義見UCC)設立、產生、承擔或容受任何留置權，但(A)備用擔保權益和(B)任何允許留置權除外。即使本合同有任何相反的規定，母公司、賣方或其任何關聯公司不得采取任何行動、不採取任何行動、允許任何行動、不允許採取任何行動、簽訂任何合同或安排、或修改、重述、補充、放棄任何合同或安排下的任何權利或以其他方式修改任何合同或安排，其方式將合理地個別或整體地預期

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在任何實質性方面對收入分享權、收入支付或在區域內為商業化而進行的產品商業製造或在區域內進行的產品商業化造成不利影響，意圖規避本協議的規定或本協議項下的義務。 為清楚起見，本協議不得被解釋、理解或解釋為限制賣方、母公司或其關聯公司的以下權利：（i）在賣方或其任何關聯公司與任何第三方之間訂立任何許可或其他類似安排，賣方或其任何關聯公司據此授予許可，賣方或其任何關聯公司擁有或控制的任何知識產權下的再許可或其他類似權利，以在區域外製造、已製造、出售、要約出售、進口、使用或以其他方式利用Ascendis技術，（x）Ascendis Technology在本協議規定的範圍內，在區域內用於產品的商業製造或商業化以外的目的，（y）僅與區域內產品以外的產品有關的知識產權，或（z）區域外的產品，以及（ii）允許、準許或授權第三方在區域內使用或引用產品的營銷許可，用於區域外的目的（第（i）和（ii）條中所述的此類行為，即“允許的業務開發交易”）。 買方同意與賣方、母公司及其關聯公司合作，以合理地適應任何允許的業務發展交易或任何允許的擔保債務，包括在必要時調整後備擔保權益的範圍或優先級。

第八條
賠償

第8.1條一般彌償。根據第8.3節的規定，自生效日期起及之後：

(A)賣方和母公司在此同意，共同和各自賠償買方及其關聯方及其董事、經理、受託人、高級管理人員、代理人和僱員(“買方受賠方”)，使其免受買方因下列原因而遭受或發生的損失：(I)違反本協議中賣方或母公司的任何陳述或保證(在每種情況下，當違反本協議中的任何陳述或保證時)(包括銷售清單)，並使其免受損害[***])及(Ii)違反本協議中賣方或父或母的任何契諾或協議(包括賣據[***])；但如上所述應排除因買方受賠償方的重大過失、故意不當行為或欺詐行為而對買方受賠償方作出的任何賠償。

(B)買方特此同意向賣方及其關聯方及其董事、高級管理人員、代理人和僱員(“賣方受賠方”)賠償、辯護並使其免受賣方受賠方因下列原因造成或導致的損失：(I)任何或違反買方在本協議(包括銷售清單)中的任何陳述或保證(在每種情況下，在每種情況下)，或(Ii)違反買方在本協議(包括銷售清單)中的任何契諾或協議；但如上所述，任何賣方受賠償方的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為所造成的範圍內，不包括對任何賣方受賠償方的任何賠償。

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第8.2節索賠通知。如果買方受賠方或賣方受賠方(買方受賠方和賣方受賠方在下文中稱為“受賠方”)遭受或發生了根據本條第8條可要求賠償的任何損失，受賠方應立即以書面形式通知根據本條第8條向其尋求賠償的另一方(“受賠方”)，説明此類損失、金額或估計金額(如果已知或能夠合理估計的話)以及此類損失的計算方法。均具有合理的特殊性，幷包含對本協議(或銷售清單)的規定的引用[***])，而該損失是與該損失有關的。如果任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序是由第三方或針對第三方提出或提起的，而受補償方打算根據本條款8.2就該索賠、訴訟、訴訟或訴訟提出任何損失，則該受補償方應立即將該索賠、訴訟、訴訟或訴訟通知給補償方，並將該索賠、訴訟、訴訟或訴訟的抗辯提交給補償方。被補償方未能根據第8.2條及時發出通知並提出抗辯的索賠、訴訟、訴訟或程序不應限制補償方根據本條第8條承擔的義務，除非該補償方因此而受到實際損害。

第8.3節責任限制。由於違反或違反本協議中或依據本協議(包括本協議第8條)的任何契約或協議，本協議任何一方均不對本條第8條項下的任何間接、後果性、懲罰性、特殊或附帶損害，包括利潤損失承擔責任(也不提出本協議項下的賠償要求)。[***])。儘管有上述規定，買方仍有權根據第8條規定的程序，對買方有權收到但由於本協議項下的任何可賠償事件(包括銷售提單)而沒有及時收到或根本沒有收到的收入付款的任何部分的損失提出賠償要求[***])，而就本協議(包括賣據)而言，該部分收入付款不得被視為間接、相應、懲罰性、特殊或附帶損害賠償，包括利潤損失[***]).

第8.4節第三方索賠。當被補償方根據第三方開始對該被補償方提起的訴訟、訴訟或程序的第8.2節向該被補償方發出通知時，如該被補償方打算根據本條第8條索賠任何損失，則該補償方有權為該索賠辯護，費用由該補償方承擔，並且其選擇的律師應合理地令被補償方滿意。如果補償方承擔了此類索賠的抗辯，則應應補償方的要求，被補償方應採取商業上合理的努力，在此類抗辯中進行合作；但條件是，補償方應承擔被補償方與此類合作有關的合理的自付費用和開支。受保障一方可聘請單獨的協理律師，費用由其承擔，並可參與為此類索賠辯護。未經被補償方事先書面同意，賠償一方不得同意就該索賠作出任何判決或達成任何和解，除非該判決或和解(A)規定由賠償一方支付金錢作為對索賠人的唯一救濟(如果有)(與該索賠、判決或和解有關的慣例和合理的保密義務除外)，(B)導致被補償方完全和全面地免除因該索賠產生的、與該索賠有關的或與該索賠有關的所有責任，以及(C)不涉及裁斷或

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承認任何違反任何法律、規則、法規或判決或任何人的權利的行為，對可能對受補償方提出的任何其他索賠沒有任何影響。如果補償方沒有或停止按照本第8.4節的規定進行抗辯，(I)被補償方可以抗辯並同意以被補償方合理地認為適當的任何方式就該索賠作出任何合理的判決或達成任何合理的和解，(Ii)在符合第8.3節的限制的情況下，補償方應迅速和定期地向被補償方償還針對該索賠進行抗辯的合理自付費用，包括合理的律師費和合理詳細發票的費用，和(3)在本條第8條規定的最大限度內，補償方應繼續對被補償方因此種索賠而遭受的任何損失負責。

第8.5節排他性補救。除第11.10款所述外，自生效之日起及之後，本協議各方依據本條第8條所享有的權利，對於因違反本協議項下的陳述、保證、契諾和協議或根據本協議交付的任何證書、文件或文書(包括賣據)而產生或與之有關的任何索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他方面)，應是本協議雙方及其各自關聯方的唯一和專屬補救辦法。[***])，本合同各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄，並同意不就任何此類違規行為主張任何其他索賠或訴訟。儘管有上述規定，第8條不得以任何方式放棄或限制對欺詐的索賠。

第8.6節賠償款項的税務處理。在適用法律允許的最大範圍內，根據第8條支付的任何賠償款項將被視為對美國聯邦所得税目的購買價格的調整，但根據美國法典第1313(A)條所指的“決定”另有要求的除外。

第九條
機密性

第9.1節保密。除第9條規定或雙方以書面形式另有約定外，雙方同意，在本協議期限內，[***]此後數年，每一方(“接受方”)應(A)保密，不得發佈或以其他方式披露另一方(“披露方”)或其代表根據本協議提供的任何信息(該等信息為披露方的“機密信息”)，除非依照第9.2節的許可，並且(B)不得將披露方的機密信息用於本協議規定以外的任何目的(包括行使本協議項下的任何權利或履行本協議項下的任何義務)。除非在(A)和(B)兩種情況下，接收方能夠通過有能力的證明證明該等信息的那部分：

(A)在披露方披露時，除保密義務外，接收方已知曉的；

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(B)在向接收方披露時已普遍向公眾提供或以其他方式成為公有領域的一部分；

(C)在披露後，除通過接收方違反本協定的任何行為或不作為外，已向公眾普遍提供或以其他方式成為公共領域的一部分；

(D)由接收方或其任何關聯方獨立開發，不使用披露方的保密信息；或

(E)隨後由沒有從披露方收到此類保密信息的第三方以非保密的方式向接收方披露，並且對此沒有保密義務。

第9.2節授權披露。

(A)在下列情況下，任何一方均可在合理必要的範圍內披露保密信息：

(I)起訴或抗辯本合同雙方之間的訴訟；

(2)遵守適用的法律和法規，包括證券交易所頒佈的法規；

(3)遵守具有管轄權的法院或行政機構或其他政府實體的有效命令；

(Iv)向其聯屬公司及其聯營公司代表披露；前提是，保密信息的每個接收者必須遵守保密義務和不使用義務，至少與任何此類披露之前本協議中規定的義務一樣嚴格；

(V)向其實際或潛在的投資者、貸款人或收購人及其各自的會計師、財務顧問和其他專業代表披露，但此類披露應僅限於完成此類投資、融資交易或收購所慣常需要的程度，並且保密信息的每一接受者必須受到保密義務的約束，且保密信息的使用必須至少與任何此類披露前本協議中規定的義務一樣嚴格；或

(Vi)事先徵得披露方的書面同意。

儘管如上所述，如果接收方被要求根據第9.2(A)(Ii)或(Iii)節披露披露方的保密信息，除非不可行，否則接收方將就此類披露向披露方發出合理的提前通知，並採取合理努力確保此類信息得到保密處理。在不限制前述規定的情況下，一方當事人可以在未經對方事先書面許可的情況下，在法律、法規、

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或法院或行政命令或另一政府實體的命令；然而，在這種披露之前，被強迫的一方應在得知這種披露要求後儘快通知另一方(該通知應包括任何適用的傳票或命令的相關部分的副本)，除非這種通知是不切實際的或在法律上不允許的(在這種情況下，應在合理可行和允許的情況下儘快作出通知)，為另一方提供採取法律行動以防止或限制所要求的披露的合理機會，並在被請求時提供合理的協助，費用由另一方承擔費用，以採取合理的法律行動來防止或限制所要求的披露。在任何此類必須披露的情況下，被要求披露對方保密信息的一方應僅披露在法律上要求其根據其律師的建議披露的另一方保密信息的那部分。接收方應繼續根據本協議保密地持有披露方的任何此類已披露的保密信息，除非並直至根據本協議的條款不再要求對此類信息保密。

買方不得因為或基於賣方的任何機密信息、專利或與任何此類機密信息有關或相關的任何其他形式的知識產權保護，或使用賣方的機密信息來獲取或尋求獲得相對於賣方的商業優勢。在不限制前述規定的情況下，買方不得基於、披露或使用本協議項下提供的賣方的任何保密信息而提出任何專利申請。

第十條
終止

第10.1節期限和期滿；剩餘付款。除非按照第10.2款的規定提前終止，否則本協議自生效之日起有效，並將繼續完全有效，直至賣方根據本協議全額支付所有收入付款或買斷付款(視情況而定)為止，屆時本協議將自動終止，但在任何情況下，終止前產生或產生的任何權利或義務除外。

第10.2節相互終止。本協議可經買賣雙方書面協議終止。

第10.3節生存。即使本第10條有任何相反規定，下列條款在本協議終止後繼續有效：第1條；第7.4條(對賣方的檢查和審計)；第7.12條(逾期付款)；第8條(賠償)；第9條(保密)；第10.1條(期限和期滿；剩餘付款)；第10.3條(生存)；第11條(雜項)。本協議的終止不應免除任何一方在終止時或之前違反本協議的責任。

第十一條
其他

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第11.1條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過帶有PDF附件的電子郵件、快遞服務或親自遞送到以下地址，或本協議一方根據本第11.1條不時指定的其他地址：

如發給賣方或母公司，則以下列方式送達：

阿森迪斯醫藥A/S

圖堡大道12號

DK-2900 Hellerup

請注意：[***]

電子郵件：[***]

將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

斯科特大道140號

門洛帕克，加利福尼亞州94025

注意：馬克·V·羅德

電子郵件：[***]

如果給買方，給它的地址是：

特許權使用費醫藥發展基金有限責任公司

東59街110號，3300套房

紐約，紐約10022

請注意：[***]

電子郵件：[***]

將副本複製到：

Goodwin Procter LLP

北街100號

馬薩諸塞州波士頓02210

注意：羅伯特·M·克勞福德和傑奎琳·梅西爾

電子郵件：[***]

本協議項下的所有通知和通信應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面遞送時；(Ii)收件人收到時(如果通過電子郵件發送)，並由收件人的電子郵件帳户出具收據；或(Iii)在美國境內通過商業一天隔夜快遞服務通過隔夜遞送發送後的一(1)個工作日。

第11.2款費用。除本協議另有規定外，與本協議的準備、談判、執行和交付以及完成本協議預期的交易有關的所有費用、成本和支出(包括任何法律、會計和銀行費用)應由本協議一方支付。

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第11.3節轉讓；轉讓限制。

(A)未經買方事先書面同意，母公司、賣方或其任何關聯公司不得將本協議或美國產品權利的任何部分出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何人，包括通過資產出售、合併、控制權變更、法律實施或其他方式(不得無理附加條件，扣留或延遲)，除非(I)關聯公司受讓人以買方合理接受的書面形式同意該關聯公司承擔母公司和賣方在本協議項下對買方的所有義務，並且母公司保證該關聯公司的履約，或(Ii)與控制權變更有關。此外，母公司、賣方及其關聯公司應被允許將全部或幾乎所有美國產品權利轉讓給許可受讓方，前提是該許可受讓方以買方合理接受的書面形式同意承擔母公司和賣方在本協議項下對買方承擔的所有義務。為清楚起見，本第11.3節中的任何內容均不禁止根據第7.7節允許和簽訂的任何外發許可。

(B)在本協議預期的交易結束後，如果買方事先向賣方提供了關於本協議轉讓的書面通知，則買方可在未經賣方事先書面同意的情況下轉讓本協議。

(C)按照第11.3節的規定轉讓本協議的一方應立即將轉讓通知另一方。

(D)違反本第11.3條規定的任何據稱的出售、轉讓或轉讓均為無效。

本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。

第11.4條修訂和豁免。

(A)只能以賣方、父母和買方各自簽署的書面形式對本協議進行修訂、重述、修改或補充。本協議的任何條款只有在本協議雙方簽署的書面同意下方可放棄。

(B)本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄行使該等權利、權力或補救措施，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或補救措施而妨礙行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議雙方之間的任何交易過程都不能有效地修改、修改、補充或放棄本協議的任何條款。

第11.5節整個協議。本協議、本協議附件和披露時間表構成本協議雙方關於本協議標的的完整諒解，並取代與此有關的所有其他諒解和談判。

第11.6節無第三方受益人。本協議僅為賣方、母公司和買方及其允許的繼承人和受讓人的利益而訂立，與本協議無關

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明示或默示應給予或解釋為給予除本合同當事人及該等繼承人和受讓人以外的任何人本合同項下的任何法律或衡平法權利，但受補償方應是第8條規定的利益的第三方受益人。

第11.7節適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則。

第11.8節司法管轄權；地點。

(A)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，或為了承認或執行有關本協議的任何判決，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其各自的財產和資產提交任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院及其上訴法院的專屬管轄權，買方和賣方均在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在任何該等紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內進行。在這樣的聯邦法庭上。買賣雙方特此同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。買賣雙方特此接受紐約州和聯邦法院的專屬管轄權和管轄地點。本協議或任何其他文件中的任何內容均不影響買方在任何司法管轄區法院對賣方或其關聯方或其財產提起與本協議或任何其他文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。買方和賣方都同意，在適用法律允許的最大範圍內，該程序可以按照根據本合同第11.1節發出通知的相同方式送達買方或賣方。

(B)本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在任何紐約州或聯邦法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。在適用法律允許的最大限度內，買賣雙方特此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

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(C)對於因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起的、與本協議有關或與本協議相關的任何訴訟，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄任何由陪審團進行審判的權利。

第11.9節可分割性。如果本協議的任何條款或條款因任何原因在任何司法管轄區的任何情況下被認定為無效、非法或不可執行，則在本協議擬進行的交易的經濟和法律實質不受對本協議任何一方產生實質性不利的方式影響的範圍內，本協議的所有其他條款和條款仍應完全有效，並且在任何其他情況或司法管轄區中，違規條款或條款的可執行性和有效性不受影響。

第11.10節具體表演。每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行，或以其他方式違反或違反，其他各方可能會受到不可挽回的損害。因此，儘管有第8.5條的規定，雙方均同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，其他各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或違反本協議的規定，並在美國任何法院或其任何州提起的任何訴訟、訴訟或其他程序中具體執行本協議及本協議的條款和條款，這些訴訟、訴訟或其他程序對雙方和該事項具有管轄權，此外還有法律或衡平法上它可能有權獲得的任何其他補救措施。每一方還同意，在就此類違約或違規行為提起任何具體履行訴訟的情況下，不應主張抗辯説法律上的補救措施就足夠了。

第11.11條對應條款。本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。經傳真、傳真或包括“PDF”在內的其他類似電子傳輸方式傳輸的簽約副本，在確認收到此類副本的情況下，應視為原始簽約副本。

第11.12節當事人關係；合作。買方與賣方及母公司之間的關係完全是買方和賣方/擔保人之間的關係，本合同的任何一方與其他任何一方或其任何關聯公司都沒有任何受託關係或其他特殊關係。本協議不是合夥或類似協議，本協議中包含的任何內容都不應被視為構成買方、賣方、母公司或其任何關聯公司的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體或法律形式，用於任何目的，包括任何税務目的。買方、賣方和母公司承認並同意買方在本協議項下的權益(包括收入參與權)不是股權，買方應享有與收入參與權相關的有擔保的一方的權利(如《UCC》中的定義)。買方、賣方和母公司同意將本協議預期的交易視為出於美國聯邦、州、地方和非美國税收目的而出售收入參與權(除非IFRS僅出於財務報告目的或丹麥適用的税法僅出於丹麥税收目的而另有要求)，並且他們在向任何政府實體提交的任何文件或任何審計或其他與税務相關的行政或司法程序中不得采取與本第11.12條不一致的任何立場，除非本協議另一方已書面同意

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根據美國法典第1313(A)款所指的“裁定”或非美國法律的類似規定，採取其他行動或要求的範圍內。買方、賣方和母公司中的每一方應在另一方合理要求的範圍內，在提交納税申報單以及與收入參與權相關的任何審計、訴訟或其他程序方面充分合作。如果買方、賣方或母公司的任何政府實體就第11.12條所述的處理方式提出詢問，則雙方應相互合作，以符合第11.12條規定的合理方式對該詢問作出迴應。

第11.13節父母擔保。母公司(I)在此無條件保證賣方及其關聯公司在本協議或任何相關文件項下的所有義務和承諾的按時支付和履行，以及(Ii)在此進一步承諾促使和促使賣方及其關聯公司採取必要的行動，支持和適當完成賣方及其關聯公司在本協議項下的義務和承諾以及與買方行使本協議項下的權利和補救措施有關的任何相關文件以及任何相關文件(統稱為(I)和(Ii)本“父母擔保”)。本母公司擔保是對付款和履約(而不僅僅是收款)的不可撤銷的保證，並應繼續有效，即使本協議或任何相關文件的條款有任何延長或修改，任何其他一方或個人承擔任何此類擔保義務，或任何其他行為或事件可能被視為對母公司的合法或公平的解除。母公司特此放棄因母公司在本擔保下的任何付款或履行義務而享有的所有代位權。母公司在本協議項下的義務應是絕對和無條件的，不應受到或取決於以下情況：(A)賣方或其任何關聯公司與任何公司或其他人的清算或解散，或賣方或其任何關聯公司與任何公司或其他人合併或合併，或賣方或其任何關聯公司或其全部或任何部分財產或資產的任何出售或轉讓，(B)涉及或影響賣方或其關聯公司的破產、接管、資不抵債、重組或類似程序，或(C)本協議或任何相關文件的任何修改、變更、修訂、補充、豁免或添加。母公司特此放棄買方在任何時候採取或遺漏的所有保證抗辯和抗議、抗議通知、履約要求、勤勉、任何其他行動的通知，以及與本母公司擔保相關的所有要求和通知，以及賣方及其關聯方在本協議和任何相關文件中的義務，母公司可能以其他方式對買方提出異議。如果在賣方或其關聯公司破產、破產或重組或其他情況下，賣方或其任何關聯公司根據本協議或任何相關文件支付或履行的任何義務在任何時間被撤銷，或必須由公司以其他方式恢復或退還，則本母公司擔保應繼續有效或應恢復有效(視情況而定)。家長承認，本家長擔保中規定的每一項豁免都是在充分了解其重要性和後果的情況下作出的，在這種情況下，這些豁免是合理的，並不違反公共政策。如果上述任何豁免被確定為與任何適用法律或公共政策相牴觸，則此類豁免僅在適用法律允許和要求的範圍內有效。

[簽名頁如下]

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茲證明，本協議由雙方各自授權的代表於上述日期簽署並交付，特此證明。

[收入參與權買賣協議的簽字頁]

茲證明，本協議由雙方各自授權的代表於上述日期簽署並交付，特此證明。

[收入參與權買賣協議的簽字頁]

茲證明，本協議由雙方各自授權的代表於上述日期簽署並交付，特此證明。

[收入參與權買賣協議的簽字頁]

附件A

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附件B

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附件C

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附件D

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