附件2.3

股本説明

以下是有關本公司股本的若干資料摘要，以及本公司組織章程的某些條文、吾等與若干美國存托股份持有人(亦稱為ADS)於2015年12月訂立的登記權協議或2015年《登記權協議》，以及《丹麥公司法》(丹麥語：Selskabloven)的相關條文的描述。由於以下內容僅為摘要，因此並不包含可能對您很重要的所有信息。摘要包括對我們的公司章程、2015年註冊權協議和截至我們的20-F表格年度報告日期生效的丹麥法律的某些重要條款的引用和描述。以下摘要並不完整，僅參考適用的丹麥法律和我們的公司章程以及2015年《註冊權協議》，其副本通過引用併入我們的20-F表格年度報告中。此外，請注意，美國存托股份持有人不被視為我們的股東，也沒有作為股東的權利。有關美國存托股份持有人權利的更多信息，請參見下面的“美國存托股份説明”。

一般信息

本公司於2006年9月21日根據丹麥法律註冊為私人有限責任公司(丹麥語：Anpartsselskab或APS)，並在丹麥哥本哈根的丹麥商業局(丹麥語：Erhvervsstirelsen)註冊，註冊號為29918791。2007年12月17日，我公司改製為上市有限責任公司(丹麥語：Aktieselskab或A/S)。我們公司的總部和註冊辦事處是丹麥海勒魯普DK-2900 Tuborg Boulevard 12號。

授權給我們的董事會

自2023年12月31日起，我公司董事會被授權增資如下：

如果我們的董事會全面行使其授權，所有認股權證和可轉換債務工具都得到充分行使(不包括已經發行的權證和已經發行的可轉換債務工具)，那麼我們的股本將達到83,396,660股，其中包括83,396,660股每股面值1丹麥克朗的股票。

這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ASND”。

我們的認股權證

我們的員工、顧問、顧問和董事會成員都有資格參加我們的權證激勵計劃。股東大會或本公司董事會已根據本公司組織章程細則的有效授權發出認股權證，而根據丹麥公司法，該等條款及條件已納入本公司不時生效的組織章程細則內。每份認股權證授予持有人以現金支付行權價認購一股普通股的權利。行使價由本公司董事會釐定，歷來不低於本公司普通股於授出日的估計公允價值。截至2023年12月31日，我們的董事會被授權在截至2027年5月29日的期間內發行1,564,221份權證。截至2023年12月31日，共有6,523,784份已發行認股權證認購我們的普通股，該等認股權證的加權平均行使價格為86.38歐元。

向任何參與者授予認股權證，由我們的董事會酌情決定，並基於我們管理層的推薦。董事會可決定所發行認股權證的條款及條件，包括行權期、認購價及因本公司情況變化而作出的調整。認股權證持有人有權在發生某些公司變動時調整已發行認股權證的數目及/或適用的行使價格。引起調整的事件包括，我們的股本分別以低於或高於市值的價格增加或減少，發行紅股，每股股票面值的變化，以及支付超過公司股本10%的股息。為落實行使認股權證所需的增資，本公司董事會已獲授權以一次或多次發行股份的方式增加股本，總面值與現金支付行使價後發行的認股權證數目相對應，而無須向現有股東行使任何優先認購權。

在某些離職事件發生時提前歸屬的情況下，根據該計劃從2012年12月至2021年11月期間授予的認股權證，通常從授予之日起每月授予1/48，但須繼續為員工、顧問和董事會成員提供贈款。然而，從2015年12月起，董事會成員的後續贈款從贈款之日起每月授予1/24。就僱員而言，如果持有人因我們違反僱傭條款而辭職，或我們終止僱傭關係，而持有人沒有給予我們充分的理由這樣做，則認股權證將繼續按照相同的歸屬時間表在終止後授予。否則，對僱員、董事會成員和顧問的認股權證將在服務終止時停止授予。

根據本計劃自2021年12月9日起生效的認股權證，在發生某些退出事件時，根據較早前的歸屬，適用以下歸屬：

授予員工和顧問的權證中，25%一般在授予時間一年後授予，其餘75%的權證一般在授予時間一年後每月授予1/36。至於董事會成員獲授予與委任有關的認股權證，25%的認股權證一般於授權證授予後一年(董事會成員加入後的首次授權證)授予，其餘75%的認股權證一般由授權證授予後一年起每月授予1/36。關於其後向董事會成員授出任何認股權證(“後續認股權證”)，50%的後續認股權證一般於該等後續授予時間後一年歸屬，其餘50%的後續認股權證一般由該等後續授予時間後一年起每月歸屬1/12。對僱員、顧問和董事會成員的認股權證一般將在服務終止時停止授予。

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既得認股權證可在每年的特定行使期間行使。至於於2015年12月18日或之後批出的6,523,784份未償還認股權證，則有四個年度行權期；每個行權期由本公司公佈財政季度盈利數據後的兩個完整交易日開始，並持續至公佈有關盈利數據的倒數第二個交易日結束。在2015年12月18日或之後授予的認股權證將在授予日期後十年到期。

RSU和PSU程序

我們的董事會被授權在截至2026年5月27日的期間內，一次或多次購買最多2,000,000丹麥克朗的名義股票或相當於公司相應金額的庫存股的美國存托股票(ADS)。

我們的董事會被授權在截至2028年5月29日的期間內，一次或多次購買最多1,000,000丹麥克朗的名義股票或相當於公司相應金額的庫存股的美國存托股票(ADS)。

受限制股份計劃

本公司董事會已部分行使此項權利，公司已於2021年12月(名義上為154,837丹麥克朗)和2022年3月(名義上為1,000,000丹麥克朗)回購了1,154,837丹麥克朗的名義美國存託憑證，相當於公司相應數額的庫存股，主要作為與公司實施限制性股票單位計劃(“RSU計劃”)和績效股票單位計劃(“PSU計劃”)有關的限制性股票單位(“RSU”)或績效股票單位(“PSU”)授予。2022年12月，根據該公司的RSU計劃轉讓了41,685份美國存託憑證，2023年12月，根據該公司的RSU計劃轉讓了20,098份美國存託憑證。

RSU可授予高級管理團隊成員、非執行董事和受僱於該公司或公司集團內另一家公司的其他員工(“RSU參與者”)。我們的董事會還可以自行決定授予顧問或董事會成員RSU，這些顧問或成員也被視為RSU的參與者。

一個RSU代表RSU參與者在歸屬時獲得一股Ascendis Pharma A/S美國存托股份的權利。一股Ascendis Pharma A/S美國存托股份(“美國存托股份”)代表一(1)股公司普通股，面值為1.00丹麥克朗。作為RSU基礎的美國存託憑證被視為已在市場上回購的庫藏股，在歸屬時，公司可全權酌情選擇現金結算而不交付美國存託憑證。

我們的董事會可在任何給定的時間點自行決定授予RSU，並可自行決定是否偏離RSU計劃中規定的歸屬原則和/或歸屬條件。

RSU免費發放並授予RSU參與者。歸屬的一個條件是，在歸屬日期，RSU參與者仍然受僱或保留為公司或公司集團內的另一家公司的顧問，或被任命為董事會成員。根據較早的歸屬，在某些離職事件發生時，對於每個授予的RSU，此類RSU的1/3將在授予之日的每個週年日歸屬，但須繼續服務，如果是授予我們的首席執行官的RSU，則取決於我們董事會決定的業績條件的實現情況。

2023年3月1日，我們的董事會根據RSU計劃的條款，向公司的某些非僱員董事會成員授予了總計16,188個RSU，(Ii)向公司的某些高級管理人員授予了171,758個RSU，以及(Iii)向公司的某些其他員工授予了421,749個RSU。

PSU計劃

PSU可授予高級管理團隊成員、非執行董事和受僱於該公司或公司集團內另一家公司的其他員工(“PSU參與者”)。我們的董事會

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董事也可以自行決定將PSU授予顧問或董事會成員，他們也被視為PSU的參與者。

一個PSU代表PSU參與者在歸屬時獲得一股Ascendis Pharma A/S美國存托股份的權利。一股Ascendis Pharma A/S美國存托股份(“美國存托股份”)代表一(1)股公司普通股，面值為1.00丹麥克朗。美國存託憑證相關的美國存託憑證被視為已在市場上回購的庫存股，在歸屬時，公司可全權酌情選擇現金結算而非交付美國存託憑證。

我們的董事會可在任何給定的時間點自行決定授予PSU，並可自行決定是否偏離公司PSU計劃中規定的歸屬原則和/或歸屬條件。

PSU免費發放並授予PSU參與者。歸屬的條件是，PSU參與者在歸屬日期仍受僱或保留為公司或公司集團內的另一家公司的顧問，或被任命為董事會成員。根據較早的歸屬，在發生某些離職事件時，對於每一次授予PSU，此類PSU的1/3將在授予之日的每個週年日歸屬，但須繼續服務，並須滿足我們董事會確定的業績條件。

所有PSU及其相關的任何權利或付款將由本公司在遵守適用法律或本公司任何政策規定的獎勵補償要求的範圍內收回。

2023年3月1日，我們的董事會根據PSU計劃的條款，向公司高級管理人員授予了總計112,268個PSU。

登記權

根據2015年註冊權協議，吾等須於2015年12月14日向美國證券交易委員會及時登記富達證券基金：富達系列小型股機會基金-醫療保健附屬基金及富達股票選擇者小型股基金-醫療保健附屬公司購買的100萬股美國存託憑證相關普通股(“富達股份”)。此外，富達股份的持有人有權以表格F-3登記富達股份。根據我們於二零一五年登記權協議下的責任，吾等於二零一六年二月提交轉售登記聲明，登記轉售富達股份。

除非我們的普通股在國家證券交易所或交易系統上市，並且存在非以美國存託憑證形式持有的普通股市場，否則根據行使註冊權出售的任何應登記證券將以美國存託憑證的形式出售。

註冊的開支

根據2015年登記權協議，吾等同意支付根據上述登記權登記的股份持有人的若干登記費用，但不包括(其中包括)富達證券基金：富達系列小型股機會基金-醫療保健附屬基金及富達股票選擇小型股基金-醫療保健附屬基金的律師費用。

登記權的有效期屆滿

根據二零一五年登記權協議，上述登記權將於控制權變更事件、富達股份出售或富達股份可根據證券法第144條或S規例於任何三個月期間出售時(以較早者為準)失效。

業主登記冊

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我們有義務保存一份業主登記冊(丹麥語：eJerbog)。所有者名冊由我們的丹麥股份登記處ComputerShare A/S(公司註冊號(CVR)27088899)保存。業主登記冊必須保留在歐洲聯盟內，並向公共當局提供。

根據《丹麥公司法》，公共和私營有限責任公司必須向丹麥商業局登記擁有至少5%股本或投票權的股東的信息。根據這一規定，我們向丹麥商業管理局公共所有者登記處提交登記。超過所有權門檻的股東必須通知我們，我們隨後將向丹麥商業局提交信息。當達到或不再達到5%、10%、15%、20%、25%、50%、90%或100%或1/3或2/3的閾值時，還需要進一步報告。

公司章程和丹麥公司法

關於我們的公司章程，應強調以下幾點：

對象子句

公司章程第3條規定，我們的公司目標是開發醫學上對抗疾病的想法和製劑，生產和銷售此類製劑或想法，擁有具有相同目標的公司股份，並開展與這些目標自然相關的活動。

關於董事會和執行董事會的規定摘要

根據我們的公司章程，我們的董事會將由我們的股東在股東大會上選舉產生，並由不少於3名但不超過10名成員組成。關於我們的董事會成員各自任職的任期，董事會被分成兩類，人數儘可能相等。該等類別包括於2023年舉行的股東周年大會上選出的一類董事(“第一類”)，任期於2025年舉行的週年大會上選出的；以及於2022年舉行的週年大會上選出的第二類董事(“第二類”)，任期於2024年舉行的週年大會上屆滿。第二類成員拉法埃·託德曼博士於2023年11月29日辭去董事會職務。股東應增加或減少董事人數，以確保兩類董事的人數儘可能相等；但不得減少任何其他董事的任期。在每屆週年大會上，任期於該會議屆滿的董事級別的繼任人須獲推選，任期於其獲選年度的第二年舉行的週年大會上屆滿。董事會成員必須在75歲生日後的年度股東大會上從董事會退休。董事會成員不需要擁有我們股本中的任何股份。

董事會應任命和僱用一個由一至五名成員組成的執行董事會，負責我們的日常管理，董事會應決定僱用的條款和條件。

投票權

每名股東有權就於任何股東大會時所擁有的每股股份投一票。與丹麥公民相比，公司章程或丹麥法律對外國人或非丹麥公民持有或投票的權利沒有限制。

股息權

股東可於股東大會上授權分派普通及特別股息。我們的股東不得分派超過董事會建議的股息，且僅可從我們的可分派儲備中派付股息，可分派儲備的定義為結轉業務的業績及扣除結轉虧損後不受法律約束的儲備。

我們的股東有資格獲得宣佈和支付的任何股息。然而，到目前為止，我們還沒有宣佈或支付任何股息，我們目前打算保留所有可用的財務資源和我們運營產生的任何收益用於業務，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來任何股息的支付將取決於許多因素，包括我們未來的收入，

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資本要求、財務狀況和未來前景、丹麥法律對股息支付的適用限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

有關向我們普通股或美國存託憑證持有人支付股息或分派的某些税務後果的摘要，請參閲我們的年度報告20-F表格中標題為“第10 E項E項額外資料-税務”一節。

優先認購權

根據丹麥法律，所有股東在以現金出資方式增資時都有優先認購權。增加股本可以由股東大會決議，也可以由董事會根據股東的授權決議。關於公司股本的增加，股東可在股東大會上通過決議，批准偏離股東的一般丹麥優先購買權。根據《丹麥公司法》，該決議必須由持有至少三分之二多數票和出席股東大會的股本的股東投贊成票通過。

董事會可能會根據“對我們董事會的授權”標題下的上述授權，在沒有現有股東優先認購權的情況下增加我們的股本。

除非未來發行新股和/或優先認購權根據《證券法》或丹麥以外的任何機構進行登記，否則美國股東和丹麥以外司法管轄區的股東可能無法行使其優先認購權。

清盤權利

在本公司清盤或清盤時，股東將有權按其各自的股權比例分享償還債權人後剩餘的任何剩餘資產。

持有股份的限制

根據公司章程或丹麥法律，持有股份的權利沒有限制。

我們對資本催繳的負債

根據我們的公司章程和丹麥公司法，我們的股東沒有義務向我們支付更多的金額。我們所有的股份都已繳足股款。

償債基金準備金

我們的普通股沒有償債基金條款或類似的義務。

披露規定

根據丹麥公司法第55條，當股東所持股份佔本公司投票權的5%或以上，或名義價值佔股本的5%或以上，以及已通知的持股變更涉及達到或不再達到5%、10%、15%、20%、25%、50%、90%或100%、或1/3或2/3的限制時，股東必須通知我們。通知應在達到或不再達到限制之日起兩週內發出。

通知必須包括收購或出售股份的日期、數量以及(如果適用)股份類別、股東的全名、地址和民事登記(CPR)號碼或企業名稱、中央商業登記簿(CVR)號碼和註冊辦事處的信息。如果股東沒有民事登記(CPR)號碼或中央企業(CVR)號碼，則該通知必須附有其他文件，以確保股東身份的明確。通知還必須包括有關股份的面值或面值以及股份所附投票權的資料。

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根據第58a條，我們有義務收集和存儲有關公司股份實益擁有人的某些信息，並至少存儲五年。實益所有人是指最終直接或間接持有或控制足夠部分所有權權益或投票權或通過其他方式行使控制權的自然人，但所有權權益在受監管市場或類似市場交易的公司所有者除外，根據歐盟法律或類似國際標準，該市場須履行披露義務。

關於ADS持有人的通知義務的法律地位沒有得到充分澄清，ADS持有人可能需要履行此類義務。

股東大會

股東大會是所有事項的最高權力機構，但須受丹麥法律和公司章程的限制。年度股東大會應不遲於每年5月底在大哥本哈根地區舉行。

在年度股東大會上，經審計的年度報告連同擬議的利潤/虧損分配、董事會選舉和審計師選舉一起提交供批准。此外，董事會還報告我們在過去一年中的活動。

股東大會由董事會召開，通知期最短為兩週，最長為四周。召集通知將發送給在我們的業主登記冊中記錄的股東，他們要求這樣的通知，並在丹麥商業管理局的計算機信息系統和公司網站上公佈。

最遲於股東大會舉行前兩星期（包括股東大會當日），我們將於我們的網頁提供以下資料及文件：

股東有權親自或委派代表出席股東大會，股東或其代表可由一名顧問陪同。股東出席股東大會和在股東大會上表決的權利，以股東登記日持有的股份為基礎確定。登記日為股東大會召開前一週。個人股東持有的股份在登記日根據業主登記冊中的所有權登記以及公司收到的關於所有權的通知計算，以便更新業主登記冊中的所有權。此外，任何有權出席股東大會並有意出席的股東必須於股東大會舉行前不遲於三天向本公司索取入場證。任何股東均有權提交提案供股東大會討論。然而，股東須於股東周年大會上審議的提案，須於股東周年大會舉行前六個星期以書面形式提交董事會。

特別股東大會必須在年度股東大會決議下或在董事會、我們的核數師或代表註冊股本至少1/20的股東或我們的組織章程細則規定的較低百分比的要求下舉行。我們的公司章程沒有規定這麼低的比例。

美國存託憑證持有人無權直接接收通知或其他材料，也無權出席股東大會或在股東大會上投票。

大會決議

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一般情況下，股東大會的決議可以簡單多數票通過，但須遵守《丹麥公司法》和我們的公司章程的強制性規定。有關公司章程所有修訂的決議，必須以出席股東大會的三分之二票數及三分之二股本通過。某些限制股東所有權或投票權的決議，須經出席股東大會的投票及所代表股本的十分之九多數通過。對股東施加或增加對公司的任何義務的決定需要一致同意。

法定人數要求

股東大會並無一般適用的法定人數要求。在這方面，我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條的要求有所不同，後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得少於已發行有表決權股份的三分之一。

擠出去

根據丹麥公司法第70條，持有公司十分之九以上股份和相應投票權的股東可以贖回公司的股份。此外，根據《丹麥公司法》第73條，小股東可以要求持有十分之九以上股份的大股東和相應的投票權贖回小股東的股份。

丹麥規則旨在防止市場濫用

自2016年7月3日起，歐盟關於市場濫用的第596/2014號法規生效，《丹麥證券交易法》第10章被廢除。根據上述第10章，吾等已通過一項有關本公司董事會、行政人員及僱員持有及進行股份或美國存託憑證或金融工具(其價值由普通股或美國存託憑證的價值決定)交易的內幕消息的內部守則，並已擬定一份可定期或附帶獲取內幕消息的人士名單，並已告知該等人士有關內幕交易及市場操縱的規則，包括在違反該等規則時可施加的制裁。然而，歐盟關於市場濫用的596/2014號法規沒有對我們提出這樣的要求，我們已經放棄了以前的做法。

法律責任的限制

根據丹麥法律，如果董事會成員或高級管理人員的疏忽造成損失，可能會被追究損害賠償責任。他們可能被要求對違反公司章程和丹麥法律的行為對公司、股東和第三方造成的損害承擔連帶責任。

根據與財務報表有關的決議，股東大會被允許解除我們的董事會成員和高級管理層成員在任何特定財政年度的責任。這意味着股東大會將免除該等董事會成員和我們的高級管理層成員對我們的責任；但股東大會不能解除個人股東或其他第三方的任何索賠。

此外，我們打算或已經與我們的董事會成員和高級管理層成員達成協議，根據這些協議，除有限的例外情況外，我們將同意或已經同意賠償該等董事會成員和高級管理層成員的民事責任，包括(I)由於他們目前或以前履行職責時的行為或不作為而應支付的任何損害賠償或罰款；(Ii)針對索賠進行抗辯的任何合理費用；以及(Iii)出席該等人士作為現任或前任董事會成員或高級管理層成員參與的其他法律程序的合理費用。

根據丹麥法律，此類協議有被視為無效的風險，要麼是因為該協議被認為違反了上文所述的《丹麥公司法》中關於履行責任的規則，要麼是因為該協議被認為違反了丹麥《損害賠償法》第19條和第23條，後者載有強制性的

8

關於員工(包括我們的高級管理層成員)和我們之間追索權的條款，或者因為該協議被認為違反了丹麥合同法的一般規定。

除了這些賠償外，我們還為我們的董事會成員和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險。

丹麥公司法與我國公司章程和特拉華州公司法的比較

以下是適用於我們的丹麥公司法和特拉華州公司法之間的比較，特拉華州公司法是美國許多上市公司成立所依據的法律，它討論了我們的Form 20-F年度報告中沒有另外描述的其他事項。本摘要受丹麥法律(包括《丹麥公司法》)和特拉華州公司法(包括《特拉華州公司法》)的約束。此外，請注意，美國存托股份持有者不會被視為我們的股東，也不會擁有任何股東權利。

董事會成員的職責

丹麥。丹麥的公共有限責任公司通常實行兩級治理結構，董事會對所涉公司的全面監督和戰略管理負有最終責任，執行董事會/管理層負責日常運作。每一位董事會成員和執行董事會/管理層成員都負有為公司利益行事的受託責任，但也應考慮債權人和股東的利益。根據丹麥法律，有限責任公司的董事會成員和執行管理層對因疏忽造成的損失負有責任，無論是股東、債權人還是公司本身都遭受了此類損失。他們還可能對公司年度財務報表或任何其他公開公告中提供的錯誤信息負責。要求損害賠償的投資者必須證明其關於疏忽、損失和因果關係的索賠。丹麥法院在評估過失時，一直不願施加責任，除非董事和高級管理人員忽視了明確和具體的職責。在涉及公開發行的責任或公司發佈的任何其他公共信息的責任時，情況也是如此。

特拉華州。董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州一家公司的董事在履行職責時必須行使知情的商業判斷。知情的商業判斷意味着董事已將他們合理獲得的所有重要信息告知自己。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。

本公司董事會成員的任期

丹麥。根據丹麥法律，有限責任公司董事會成員的個人任期一般為一年。董事會成員的連續任期沒有限制。根據我們的公司章程，我們的董事會成員由股東大會任命，任期兩年，分為兩類。根據我們的組織章程，董事會成員的選舉應列入年度股東大會的議程。

在股東大會上，股東在任何時候都有權以簡單多數票罷免董事會成員。

根據《丹麥公司法》第140條，在前三年平均僱用至少35名員工的有限責任公司中，員工有權選舉最少兩名代表和候補成員進入公司董事會，最多選舉股東當選董事人數的一半。如果僱員選出的代表人數不是整數，則必須對該數字進行四捨五入。

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我們公司目前的平均員工人數超過35人，而且自2016年以來一直如此。因此，從2018年起，我們的員工有權要求在我們的董事會中有代表。應員工的要求，這個問題將在員工中進行全民投票。如果超過一半的員工(無論他們是否參加投票)投票贊成有代表，我們必須組織一個選舉過程。

此外，丹麥公司法第141條允許集團代表進入本公司董事會，即我們丹麥子公司的員工可以要求代表進入我們的董事會。然而，我們的丹麥子公司目前沒有員工。Ascendis製藥公司的員工Ascendis Pharma Endocrinology，Inc.，Ascendis Pharma GmbH和Ascendis Pharma Endocrinology GmbH只能要求在我們的董事會中有代表，前提是我們的股東大會通過了相關決議。

特拉華《特拉華州普通公司法》一般規定董事的任期為一年，但如果公司註冊證書、最初的章程細則或股東通過的章程細則允許，則允許董事職位最多分為三個級別，規模相對相等，任期最多為三年，每個級別的任期在不同的年份到期。一個被選為在“分類”董事會任職的董事，股東不得無故罷免。董事的任期沒有限制。

董事會成員空缺

丹麥.根據丹麥法律，如果出現空缺，新的董事會成員將由股東在大會上選舉產生。因此，必須召開股東大會以填補董事會的空缺。但是，董事會可以選擇等到公司下一次年度股東大會才填補空缺，前提是剩餘的董事會成員仍能構成法定人數。只有在董事會剩餘成員少於三人時，才須召開股東大會以填補空缺。

特拉華特拉華州普通公司法》規定，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事填補（即使少於法定人數），除非（1）公司註冊證書或公司章程另有規定，或（2）公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉該董事，在此情況下，由該類別選出的任何其他董事或由該類別選出的唯一剩餘董事將填補該空缺。

利益衝突交易

丹麥.根據丹麥法律，董事會成員不得參與涉及董事會成員與我們有利益衝突的主題或交易的任何事項或決策。

特拉華州。特拉華州一般公司法一般允許涉及特拉華州公司和該公司的董事權益的交易，條件是：

董事會成員代理投票

丹麥.如果丹麥有限責任公司的董事會成員不能參加董事會會議，則應允許當選的候補成員參加董事會會議。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。

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特拉華州。特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事投票權的代理。

股東權利

會議通知

丹麥.根據《丹麥公司法》，有限責任公司的股東大會應由董事會召開，並按照公司章程的規定提前至少兩週和最多四周發出通知。股東會會議召開的通知，應當送交登記在公司股東名冊上的股東。對召集通知所需披露的信息和文件有具體要求。

特拉華根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程細則另有規定，否則任何股東會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天且不超過60天發給有權在會議上投票的每位股東，並應説明會議的地點、日期、時間和目的。

投票權

丹麥.除公司章程另有規定外，每一普通股均有權在股東大會上投一票。每名普通股持有人可按其所持股份數目投票。本公司或其附屬公司所持有的股份並不賦予投票權。

特拉華根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東的每股股票都有一票表決權。此外，公司註冊證書可以規定在公司董事的所有選舉中或在特定情況下舉行的選舉中進行累積投票。公司註冊證書或章程細則可規定必須出席會議以構成法定人數的股份數量和/或其他證券金額，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以在會議日期之前不超過60天或不少於10天確定記錄日期，如果沒有設定記錄日期，則記錄日期是發出通知的前一天的營業結束，如果放棄通知，則記錄日期是會議舉行日的前一天的營業結束。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於會議的任何延期，但董事會可以為延期的會議確定新的記錄日期。

股東提案

丹麥。根據丹麥公司法，只要董事會或指定的審計師需要，股東特別大會就會舉行。此外，代表公司註冊股本至少1/20的一名或一名以上股東可以書面要求召開股東大會。如提出要求，董事會應在其後兩週內召開股東大會。

所有股東均有權於股東周年大會上提出建議以供採納，惟該等建議須以書面形式提出，並於最遲六週前提交。如果在晚些時候收到該提案，董事會將決定該提案是否已在適當時間轉發，以列入議程。

特拉華州。特拉華州的法律沒有明確賦予股東在年度或特別股東大會上開展業務的權利。然而，如果特拉華州的公司受美國證券交易委員會委託書規則的約束，擁有至少2,000美元市值或該公司有權投票證券的1%的股東，可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。

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以書面同意提出的訴訟

丹麥。根據丹麥法律，允許股東在一致同意的情況下采取行動並以書面同意通過決議；然而，上市公司通常不會出現這種情況，對於上市公司來説，這種通過決議的方法通常是不可行的。

特拉華州。儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東在獲得書面同意的情況下采取行動。

評價權

丹麥。丹麥法律不存在評估權的概念，但根據《丹麥公司法》規定的法定贖回權除外。

根據《丹麥公司法》第73條，小股東可要求持有公司90%以上註冊股本的大股東投票贖回其股份。同樣，根據同一法案第70條，持有公司90%以上股本和投票權的大股東可能會排擠小股東。如果雙方不能就贖回擠兑價格達成一致，則由法院指定的獨立評估員確定。此外，《丹麥公司法》第249、267、285和305條有具體規定，要求在發生國家或跨境合併和分立時給予賠償。此外，根據《丹麥公司法》第286、306和318M條，投票反對跨境合併、分拆或跨境轉換的股東有權贖回其股票。

特拉華州。《特拉華州公司法》規定了與某些合併和合並有關的股東評估權，即要求以現金支付經司法確定的股東股份公允價值的權利。

股東訴訟

丹麥。根據丹麥法律，只有公司本身才能對第三方提起民事訴訟；個人股東無權代表公司提起訴訟。如果第三方的責任事由也構成直接針對該個人股東的過失行為，則個人股東可以以其個人的名義對該第三方提起訴訟。

特拉華州。根據特拉華州公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。在符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求的情況下，個人也可以代表自己和其他處境類似的股東提起集體訴訟。任何人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東的情況下，才可以提起和維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常必須在作為訴訟標的的交易時間和整個衍生品訴訟期間是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。

股份回購

丹麥。丹麥有限責任公司不得以自有資本認購新發行的股票。然而，根據丹麥《公司法》第196-201條，該公司可以收購其自有資本的全額繳足股份，前提是董事會已獲得參加股東大會的股東的授權。這種授權的最長期限為五年，授權應確定(一)股份的最高價值和(二)公司可為股份支付的最低和最高金額。一般情況下，只能使用可分配儲備購買股票。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受損或購買或贖回會導致公司資本的減值。然而，特拉華州的公司可以從資本中購買或贖回其任何

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優先股，或如沒有已發行的優先股，則為其本身的任何股份(如該等股份將於收購時註銷)，以及公司的資本將根據指定的限制減少。

反收購條款

丹麥。根據丹麥法律，可以實施有限的保護性反收購措施。該等規定可包括(I)具有不同投票權的不同股份類別、(Ii)登記公司股東名冊所列股份的具體規定及(Iii)有關參與股東大會的通知規定。我們目前還沒有通過任何這樣的規定。

特拉華州。除了特拉華州法律中規範潛在收購期間董事受託責任的其他方面外，特拉華州一般公司法還包含一項企業合併法規，通過在收購方獲得公司大量股份後禁止某些交易，保護特拉華州的公司免受敵意收購和收購後的行動。

《特拉華州一般公司法》第203條禁止在公司或子公司與實益擁有公司有投票權股票15%或以上的股東的公司或附屬公司在成為有利害關係的股東後的三年內進行“企業合併”，包括資產的合併、出售和租賃、證券發行和類似交易，除非：

公司章程的修改應當經公司董事會或者監事會的過半數通過，並經全體董事的過半數通過。董事會或者監事會的決議，由公司章程規定，並經全體董事的過半數通過。該修正案在通過後12個月內無效。

查閲簿冊及紀錄

丹麥.根據《丹麥公司法》第150條，股東可要求查閲公司有關公司管理的具體問題或具體年度報告的賬簿。如果股東以簡單多數通過，則選舉一名或多名調查員。如果提案沒有獲得簡單多數通過，但有25%的股本投票贊成，那麼股東可以要求法院任命一名調查員。

特拉華根據特拉華州一般公司法，任何股東都可以在公司的正常營業時間內，出於任何適當的目的，檢查公司的某些賬簿和記錄。

優先購買權

丹麥.根據丹麥法律，所有股東在以現金出資方式增資時都有優先認購權。關於公司股本的增加，股東可在股東大會上通過決議，批准偏離股東的一般丹麥優先購買權。根據《丹麥公司法》，該決議必須由持有至少三分之二多數票和出席股東大會的股本的股東投贊成票通過。董事會可以決議增加我們的股本，但沒有優先認購權，

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現有股東根據上述標題“對我們董事會的授權”下的授權。

除非未來的新股發行根據《證券法》或丹麥以外的任何機構進行登記，否則美國股東和丹麥以外司法管轄區的股東可能無法行使其優先認購權。

特拉華根據《特拉華州普通公司法》，股東沒有優先認購增發股票或可轉換為此類股票的任何證券的權利，除非公司註冊證書中明確規定了這種權利。

分紅

丹麥.根據丹麥法律，普通和特別股息的分配需要公司股東在公司大會上批准。根據《丹麥公司法》，股東大會可以授權董事會在公司提交第一份財務報表後決定分配特別股息。授權可能受到財務和時間限制。股東不得分派超過董事會建議的股息，且僅可從我們的可分派儲備中派付股息，可分派儲備的定義為承前經營業績及扣除承前虧損後不受法律約束的儲備。。支付特別股息的決定應隨附資產負債表，董事會決定是否使用年度報告中的資產負債表，或者是否應編制從年度報告期間到支付特別股息期間的中期資產負債表。如果在最新年度報告的財政年度後六個月後支付特別股息，則應編制中期資產負債表，以顯示有足夠的資金。

特拉華根據特拉華州一般公司法，特拉華州公司可以從其盈餘中支付股息（淨資產超過資本的部分），或者如果沒有盈餘，從其宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中扣除（二）公司的資本額不少於公司的已發行和流通股額所代表的資本總額;對資產分配有優先權的所有類別）。在確定特拉華州公司的盈餘金額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按照董事會確定的公平市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。股息可以用股份、財產或現金支付。

股東對某些重組的投票

丹麥.根據丹麥法律，對公司章程的所有修正案均須由股東大會以至少三分之二的投票和三分之二的代表股本批准。這同樣適用於有償付能力的清算、與作為終止實體的公司的合併、與作為持續實體的公司的合併（如果與此相關發行股票），公司章程的修改，是指公司章程修改後，以公司章程為基礎。的名稱或第二名稱作為受讓人公司的第二名稱。根據丹麥法律，出售公司全部或幾乎全部業務/資產的決定是否必須得到股東批准，這是有爭議的。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，有權就此投票的股本的大多數流通股的投票通常是批准合併或合併或出售公司全部或幾乎所有資產所必需的。《特拉華州公司法》允許公司在其公司註冊證書中加入一項規定，要求在任何公司行動中，對股票或任何類別或系列股票的投票權超過其他規定。

然而，根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書要求，否則在以下情況下，不需要尚存公司的股東投票贊成合併：(1)合併協議沒有在任何方面修改尚存公司的公司註冊證書，(2)合併中尚存公司的股票股份沒有改變，(3)合併中將發行的任何其他股份、證券或債務可轉換為的尚存公司普通股的數量

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不超過緊接合並生效日期前存續公司已發行普通股的20%。此外，股東可能無權在與擁有該公司每類股票流通股的90%或以上的其他公司的某些合併中投票，但股東將有權獲得評估權。

對管理文件的修訂

丹麥。股東大會作出的所有決議均可以簡單多數票通過，但須遵守《丹麥公司法》和《公司章程》的強制性規定。有關公司章程所有修訂的決議，必須以出席股東大會的三分之二票數及三分之二股本通過。某些限制股東所有權或投票權的決議，須經出席股東大會的投票及所代表股本的十分之九多數通過。將股東的任何義務強加給公司或增加股東對公司的任何義務的決定需要一致同意。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂，如果公司註冊證書中有規定，也可由董事會修訂。

美國存托股份説明

託管人

美國存託憑證的保管人是紐約梅隆銀行。紐約梅隆銀行的託管辦事處及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為存託機構登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份代表一股普通股(或接受一股普通股的權利)，存放於紐約梅隆銀行倫敦分行，或作為託管機構的任何繼承人。每一美國存托股份也代表託管機構可能持有的與該託管設施有關的任何其他證券、現金或其他財產。管理美國存託憑證的託管公司信託辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義登記的證明特定數量的ADS的證書，或(B)以您的名義在直接註冊系統中註冊ADSS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(又稱DTC)管理的一個系統，根據該系統，託管人可以對未認證的美國存託憑證的所有權進行登記，所有權通過託管人向未認證的美國存託憑證的登記持有人發送的定期聲明來確認。

美國存托股份持有者沒有被視為股東，也沒有股東權利。丹麥法律管轄股東權利。託管銀行是美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的吾等、託管人和您以及所有其他直接或間接持有美國存託憑證的人士之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。存款協議的副本作為我們20-F表格的年度報告的證物，作為參考併入。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

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以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更多完整信息，請閲讀完整的押金協議和美國存托股份的表格。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲我們的年報20-F表格中題為“第19項--證物”的部分。

股息和其他分配

你將如何獲得普通股的股息和其他分配？

託管人同意向您支付其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，扣除其費用和費用。作為美國存托股份持有者，您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。

現金。在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息或現金分配給我們的普通股。如果我們為普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益能夠以合理的基礎和當時的市場匯率轉換為美元，並能夠將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能且合法的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。在進行分配之前，任何税收或其他政府收費以及託管人必須支付的費用和費用都將被扣除。有關向美國存託憑證持有人分紅或分派的某些税務後果的摘要，請參閲本公司年度報告中題為“第10項E項附加資料-税務”的20-F表格。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

普通股。在合理可行和法律允許的範圍內，託管人可以分配代表我們作為股息或免費分配的任何普通股的額外美國存託憑證。託管機構將只分發整個美國存託憑證。如果託管人不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的普通股。託管人可以出售部分已分配的普通股，足以支付與該項分配有關的費用和開支。

現金或股票的選擇性分配。如果我們向普通股持有人提供現金或股票股息的選項，託管機構在與我們協商後，可能會向您作為美國存託憑證持有人提供此類選擇性分派。我們必須首先指示託管機構向您提供這種選擇性分發。作為向美國存托股份持有人提供分銷選擇的一個條件，託管機構可能要求我們做出令人滿意的保證，即這樣做不需要根據證券法註冊任何證券。不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派，或者根本不能。

購買額外普通股的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外普通股的任何權利或任何其他權利，託管銀行可能會將這些權利提供給美國存托股份持有人。如果保管人認為提供權利並不合法和可行，但認為出售權利是可行的，則保管人將作出合理努力出售權利，並以與現金分配相同的方式分配收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人向您提供權利，它將代表您並根據您的指示行使權利併購買普通股。然後，存管機構將存管普通股並向您交付ADS。只有在您向其支付行使價和權利要求您支付的任何其他費用並遵守其他適用指示的情況下，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制轉讓和註銷代表行使權利時購買的普通股的ADS。例如，您可能無法在美國自由交易這些ADS。本案中

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存託人可以交付與本節所述ADS條款相同的限制性存托股票，但必要限制所需的變更除外。

其他分佈。存管機構將以其認為公平和可行的任何方式向您發送我們向存管證券持有人分發的任何其他信息。保管人不能在所有人之間按比例分配時，可以採取其他公平實用的方法。它可以決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它分配現金一樣。或者，它可能決定持有我們分配的財產，在這種情況下，ADS也將代表新分配的財產。

然而，除非存託人收到我們提供的令人滿意的證據，證明進行該分發是合法的，否則存託人不需要向ADS持有人分發任何證券（ADS除外）。此外，存管人可出售所分銷證券或財產的一部分，以支付其與該分銷有關的費用及開支。

我們或存託人均不對未能確定向任何ADS持有人提供分配是否合法或可行負責。我們沒有義務根據《證券法》登記美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。這意味着，如果我們向您提供我們的普通股是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股的分配或任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人將普通股或接收普通股的權利證據存入托管人，則託管人將交付ADS。在支付其費用和支出以及任何税收或收費（如印花税或股份轉讓税或費用），並交付託管人要求的任何必要背書、證明或其他轉讓文書後，託管人將以您要求的名稱登記適當數量的ADS，並將ADS交付給進行託管的人員或根據其指示交付ADS。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以在存管機構的公司信託辦公室交出您的ADS。在支付其費用和支出以及任何税收或費用（如印花税或股份轉讓税或費用）後，存管機構將在託管機構的辦事處或通過記賬交付方式向您或您指定的人員轉讓並交付普通股和ADS相關的任何其他存管證券。或者，如果可行，應您的要求，風險和費用，存管機構將在其公司信託辦事處轉移和交付存管證券。

ADS持有人如何在認證ADS和非認證ADS之間進行交換？

您可以將您的美國存託憑證交給存託人，以便將您的美國存託憑證交換為非證書美國存託憑證。存管機構將取消美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未認證美國存託憑證的所有者。或者，在存管處收到非憑證式ADS登記持有人要求將非憑證式ADS交換為憑證式ADS的適當指示後，存管處將簽署並向您交付證明這些ADS的ADR。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示存託人投票您的ADS所代表的全部存託普通股數量。保管人將通知您股東大會或其他徵求同意的活動，並在我們要求時安排向您交付我們的投票材料。這些材料將説明需要表決的事項，並解釋你如何指示保存人如何表決。為使指示有效，指示必須在保管人規定的日期之前送達保管人。

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存管機構將盡可能根據丹麥法律和公司章程的規定，按照ADS持有人的指示，對普通股或其他存管證券進行投票或讓其代理人進行投票。

保存人只按你的指示或按上述方式進行表決或試圖進行表決。如果我們要求存託人徵求ADS持有人的投票指示，而ADS持有人未能在指定日期前指示存託人以何種方式投票，則該ADS持有人將被視為已向我們指定的人發出全權委託書，以投票其ADS所代表的存託證券數量，除非我們通知存託人我們不希望收到全權委託書，有大股東反對該特定問題，或該特定問題會對我們的股東產生不利影響。

我們無法保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示存管人對您的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人不對未執行表決指示或執行表決指示的方式負責，但任何此種未執行行為必須是善意的。這意味着你可能無法行使你的投票權，如果你的普通股沒有按你的要求投票，你可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將盡量在會議日期之前充分地向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

除非如上所述，除非您撤回普通股，否則您將無法行使投票權。然而，你可能對股東大會知之甚少，無法提前撤回普通股。

費用及開支

您將負責支付哪些費用和開支？

根據存款協議的條款，美國存託憑證持有人須支付下列費用：

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託管機構直接向存放普通股或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可以通過從支付給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金來收取這些費用。保管人一般可以拒絕提供有償服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入，或免除所提供服務的費用和開支，通常與建立和維護美國存托股份計劃所產生的成本和開支有關。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用作為保管人的附屬機構的經紀人、交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用或佣金。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少在您名下登記的美國存託憑證的數量，以反映銷售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。

重新分類、資本重組和合並

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修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

託管銀行將按照我們的指示，在通知中規定的終止日期至少30天前，向當時尚未履行的美國存托股份持有人郵寄終止通知，終止存款協議。如果託管銀行告知我們它想要辭職，但尚未任命繼任託管銀行並接受其任命，託管銀行也可以通過向我們和美國存托股份持有人發送終止通知的方式終止存款協議。

終止後，託管人及其代理人將根據存託協議進行以下操作：收取已存入證券的分派，出售權利和其他財產，並在美國存託憑證註銷時交付普通股和其他已存入證券。終止四個月後，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，按比例惠及未交出美國存託憑證的支付寶持有者。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行説明。終止後，我們在存款協議下的唯一義務將是賠償託管人，並支付我們同意支付的託管人的費用和開支，我們將不會根據該協議對現任或前任美國存托股份持有者承擔任何義務。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

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在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。此外，在適用法律允許的最大範圍內，我們作為託管人以及每個所有者和持有人，在因存款協議引起或與之相關的針對我們或託管人的訴訟中，放棄接受陪審團審判的權利。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存托股份轉讓、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可能需要：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為明智的任何時候，託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。

您有權獲得您的美國存託憑證相關的普通股

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股，但以下情況除外：

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和Profile修改系統，或Profile，將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，這種所有權將通過託管人向未經證明的美國存託憑證的登記持有人發送的定期聲明來證明。資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記該項轉讓的事先授權。

根據與DRS/PROFILE有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信；查閲美國存託憑證持有人名冊；美國存托股份持有人信息

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託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，寄存人會將這些通信的副本發送給您。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

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