修訂證明書
經修訂及重述的公司註冊證書
Instil Bio，Inc.

Instil Bio，Instil，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法”(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明：

第一：這家公司的名稱是Instil Bio，Inc.公司的註冊證書原件於2018年8月31日提交給特拉華州國務卿。2019年3月4日提交了修訂後的《公司註冊證書》，2020年5月28日提交了修訂後的公司證書，2020年6月30日提交了第二份修訂後的公司證書，2020年12月29日提交了第三份修訂後的公司證書，2021年3月12日提交了第三份修訂後的公司證書，2021年3月23日提交了修訂後的公司證書。

第二：本公司董事會(以下簡稱“董事會”)根據公司章程第141條和第242條的規定，通過決議，對修訂後的公司註冊證書(以下簡稱“註冊證書”)進行修訂：

自美國東部時間2023年12月7日下午5點(“生效時間”)起生效，在緊接生效時間之前發行和發行的每股二十(20)股公司普通股，每股面值0.000001美元，將自動合併為一(1)股普通股，而不增加或減少每股普通股的面值(“反向拆分”)；然而，不得因反向拆分而發行零碎普通股，取而代之的是，當本公司選定的交易所代理人在有效時間後收到一份填妥並妥為籤立的傳送函，以及(如股份以證書形式持有)交出以前代表反向拆分前普通股的股票證書(S)，任何本來有權因反向拆分後獲得零碎普通股的股東，在有效時間之後(在考慮了以其他方式向該股東發行的所有反向拆分後普通股的所有零碎股份後)，應有權獲得現金支付(不包括利息)，等於該股東本來有權獲得的反向拆分後普通股的零頭股份乘以納斯達克股票(為實施反向拆分而進行調整)在本修訂證書提交給特拉華州州務卿之日的收盤價，四捨五入到最接近的整數美分。在生效時間之前代表反向拆分前普通股的每張股票，在生效時間起和之後，應自動代表公司或其各自持有人的任何行動，代表該證書所代表的反向拆分前普通股的股份合併後的全部普通股數量(以及如上所述獲得現金以代替反向拆分後普通股任何零碎股份的權利)；然而，代表反向拆分前普通股股份的證書的每一記錄持有人在該證書交出時，將獲得一張新的證書，該證書代表的反向拆分前普通股的股份將根據反向拆分合併成一股新的反向拆分後普通股，以及該持有人可能如上所述有權獲得的代替反向拆分後普通股零碎股份的任何現金。反向拆分應在逐個記錄持有者的基礎上進行，因此，由單個記錄持有者持有的反向拆分後普通股的任何零碎股份應彙總在一起。

第三：上述對公司註冊證書的修訂已獲董事會及本公司股東根據DGCL第242條的規定正式批准。

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作為見證，Instil Bio，Inc.已於2023年12月7日由其首席執行官簽署了本修訂證書。

作者：S/布朗森·克勞奇布朗森·克勞奇


首席執行官



Instil Bio，Inc.
經修訂及重述的公司註冊證書
Instil Bio，Inc.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明如下：
第一：這家公司的名稱是Instil Bio，Inc.公司的註冊證書原件於2018年8月31日提交給特拉華州國務卿。2019年3月4日提交了修訂後的《公司註冊證書》，2020年5月28日提交了修訂後的公司證書，2020年6月30日提交了第二份修訂後的公司證書，2020年12月29日提交了第三份修訂後的公司證書，2021年3月12日提交了第三份修訂後的公司證書的修訂證書。
第二：本公司董事會已根據特拉華州公司法第141及242條的規定正式通過決議案，建議修訂及重述本公司的註冊證書，宣佈上述修訂及重述為合乎本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的適當高級人員徵求股東的同意，而經修訂及重訂的本公司註冊證書已獲本公司所需股份數目的持有人根據DGCL第228條批准。
第三：本修訂及重訂的公司註冊證書已獲本公司董事會及股東依照DGCL第242及245條正式採納及批准。
第四：本修訂和重新通過的公司註冊證書全文載於本文件所附附件A，並通過引用將其全文併入本文件。
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茲證明，Instil Bio，Inc.已於2021年3月23日由其首席執行官簽署了這份修訂和重新簽署的公司註冊證書。
Instil Bio，Inc.
發信人：/S/布朗森·克勞奇
布朗森·克勞奇
首席執行官

附件A
修訂和重述
公司註冊證書
的
Instil Bio，Inc.
I.
本公司名稱為Instil Bio，Inc.(以下簡稱“公司”)。
二、
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是3500S.杜邦高速公路，位於特拉華州肯特郡多佛市，郵編19901。其在該地址的註冊代理的名稱為INGING Services，Ltd.
三.
本公司的宗旨是從事根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。
四、
本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”和“優先股”。公司有權發行的所有類別股本的股份總數為3億股(300,000,000股)，為普通股(以下簡稱普通股


優先股“)，每股面值為萬分之一美分(0.000001美元)，1,000萬股(10,000,000股)為優先股(”優先股“)，每股面值為千分之一美分(0.000001美元)。
B.優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會(“董事會”)獲明確授權就發行一個或多個系列的優先股作出規定，並釐定股份數目及決定或更改每個該等系列的投票權、投票權(全面或有限或無投票權)、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他權利，以及董事會就發行該等股份而通過的一項或多項決議案所載及明示並獲本公司準許的有關資格、限制或限制。董事會亦獲明確授權於發行任何系列股份後增加或減少該系列股份的數目，但不得低於當時已發行的該系列股份數目。如果任何系列的股份數量按照前述語句減少，則構成該減少的股份應恢復其在通過最初確定該系列股份數量的決議之前的狀態。優先股的法定股份數目可由有權就該等股份投票的本公司股份的大多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而無需優先股或任何系列優先股的持有人單獨投票，除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，須由任何該等持有人投票。

普通股的每一股流通股應使其持有人有權就正式提交公司股東表決的每一事項投一票；然而，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本經修訂及重訂公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)的任何修訂投票，惟受影響系列的持有人可單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人作為一個類別有權依法或根據本修訂及重訂公司註冊證書(包括就任何系列優先股提交的任何指定證書)就該等修訂投票。
V.
為管理本公司的業務及處理本公司的事務，並在進一步界定、限制及規管本公司、其董事及股東或任何類別的股東的權力(視屬何情況而定)，進一步規定：
A.企業的管理。本公司的業務管理及事務處理將由董事會負責。
B.董事會。
1.編號。組成董事會的董事人數應完全由組成董事會的法定董事人數過半數通過的決議決定。
2.術語。在任何一系列優先股持有人於特定情況下，於根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)下有關向公眾發售及出售證券的有效註冊聲明完成首次公開發售(“首次公開發售”)後，任何系列優先股持有人有權選舉額外董事，董事應分為三類，分別指定為第I類、第II類及第III類。董事會有權在分類生效時將已經在任的董事會成員分配到這些類別。在首次公開募股結束後的第一次股東年會上，第I類董事的任期屆滿，選舉產生第I類董事，任期滿3年。在首次公開募股結束後的第二次股東年會上，第二類董事的任期屆滿，選舉產生的第二類董事的完整任期為三年。在首次公開募股結束後的第三次股東年會上，第三類董事的任期屆滿，選舉產生的第三類董事的任期為完整的三年。在接下來的每一次股東年會上，應選舉董事，任期三年，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。儘管本節有前述規定，每名董事應任職至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

3.刪除。
A.在任何一系列優先股在特定情況下選舉額外董事的權利的規限下，首次公開發售完成後，董事會或任何個別董事不得無故被免職。


B.在法律規定的任何限制的規限下，任何個別董事或董事可由持有當時有權在董事選舉中投票的本公司所有當時已發行股本的至少66%和三分之二(662/3%)的投票權的股東以贊成票的理由予以罷免。
4.職位空缺。在任何系列優先股持有人權利的規限下，任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的董事會空缺，以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則除非法律另有規定，否則只能由當時在任董事的過半數贊成票填補，即使董事會人數不足法定人數，但不得由股東填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。
C.附例修訂。董事會獲明確授權採納、修訂或廢除本公司的附例。董事會對本公司章程的任何採納、修訂或廢除均須獲得授權董事人數的過半數批准。股東亦有權採納、修訂或廢除本公司章程；但除法律或本修訂及重新修訂的公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，股東的該等行動須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司所有已發行股本中至少66%(662/3%)的股東投贊成票。
D.書面選票。除章程另有規定外，本公司董事無須以書面投票方式選出。
E.股東的行動。除在根據公司細則召開的股東周年大會或特別會議上外，本公司股東不得采取任何行動，且股東不得以書面同意或電子傳輸的方式採取行動。
F.提前通知。股東選舉董事的股東提名以及股東在本公司任何股東大會上提出的業務的預先通知應按照本公司章程規定的方式發出。

六、六、
根據適用法律，應最大限度地消除董事對金錢損害的責任。如修訂“董事條例”以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則應在經修訂的條例所允許的最大程度上消除本公司董事的責任。
B.對本條第六條的任何廢除或修改應是預期的，不應影響在據稱發生導致責任或賠償的任何作為或不作為時有效的本條第六條規定的權利。
七、
答：除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或如果且僅當所有此類州法院都缺乏標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和獨家法院：(I)代表公司提出的任何派生索賠或訴因；(Ii)因違反本公司任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員對本公司或本公司股東所負的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；。(Iii)因或依據本公司條例、本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書或本公司附例(經不時修訂)的任何條文而針對本公司或任何現任或前任董事高級人員或其他僱員提出的任何申索或訴訟因由；。(Iv)尋求解釋、應用、強制執行或裁定本經修訂及重新修訂的公司註冊證書或公司附例(每一項均可不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施)的有效性的任何申索或訴訟因由；。(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何申索或訴訟因由；。以及(Vi)針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的任何索償或訴訟理由，在所有情況下均受內部事務原則管轄，並在法律允許的最大範圍內並受法院對被指定為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的限制。第七條A款不適用於為執行經修訂的1933年《證券法》(下稱《1933年法》)或經修訂的1934年《證券交易法》所規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。


B.除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年法案提出的任何申訴的獨家法院。
C.任何個人或實體持有、擁有或以其他方式取得本公司任何證券的任何權益，應視為已知悉並同意本經修訂及重訂的公司註冊證書的規定。

八.
答：本公司保留修改、更改、更改或廢除本修訂及重訂的公司註冊證書所載任何條文的權利，以現時或以後法規所規定的方式，但本條第VIII條B段另有規定者除外，而本條款賦予股東的所有權利均須受此保留的規限。
B.儘管本修訂和重新發布的公司註冊證書中有任何其他規定或任何法律條款可能允許較少的投票權或否決權，但除了法律或本修訂和重新發布的公司註冊證書所要求的公司任何特定類別或系列的持有人投贊成票外，或與可能不時指定的一系列優先股相關的任何指定證書外，本公司當時所有已發行股本中至少66%及三分之二(662/3%)投票權的持有人有權在一般情況下於董事選舉中投票，並作為單一類別一起投票，則須獲持有該等投票權的人士投贊成票，方可更改、修訂或廢除第五、第六、第七及第八條。
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