20231231

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-40215

Instil Bio，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

83-2072195

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

Maple Avenue 3963，Suite 350

達拉斯, 德克薩斯州

75219

(郵政編碼)

(主要行政辦公室地址)

(972) 499-3350

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.000001美元	平鋪	納斯達克股市有限責任公司

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。是的 ☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則使用複選標記進行標記。 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐

在過去的12個月內（或在要求註冊人提交文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

勾選註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條提交了關於其管理層對財務報告內部控制有效性評估的報告和證明。第7262（b）條），由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所出具。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$34.42023年6月30日，註冊人普通股在納斯達克股票市場的收盤價為每股11.02美元。

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：


普通股類別			傑出的
6,503,913普通股，每股面值0.000001美元			2024年3月19日

以引用方式併入的文件

根據第14A條，註冊人將在本報告日期之後提交給美國證券交易委員會（SEC）的最終委託書的部分與註冊人的2024年股東年會有關，通過引用納入本年度報告第三部分的表格10—K。該委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財年結束後120天內向SEC提交。


			頁面
第一部分
項目1.業務			2
第1A項。風險因素			18
項目1B。未解決的員工意見			82
項目1C。網絡安全			82
項目2.財產			84
項目3.法律訴訟			84
項目4.礦山安全信息披露			84
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			85
項目6.保留			85
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			86
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			97
項目8.財務報表和補充數據			98
項目9.會計和財務披露方面的變化和分歧			125
第9A項。控制和程序			125
項目9B。其他信息			127
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			127
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			128
項目11.高管薪酬			128
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項			128
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			128
項目14.主要會計費用和服務			128
第IV部
項目15.物證、財務報表附表			129
項目16.表格10-K摘要			131
簽名			132

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發一系列新療法。我們尋求在具有重大未滿足醫療需求的疾病中獲得/獲得和開發新的候選治療方法。我們的第一個這樣的項目是我們於2020年獲得的用於癌症治療的工程腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)細胞療法。我們打算評估和探索更多的機會，以獲得有前途的治療候選藥物的許可。

使用我們的共刺激抗原受體或Costar™平臺，我們生成了ITIL-306，這是一種針對葉酸受體α或FRα的轉基因TIL，它以前是我們的主要候選產品。這些修飾的TIL，或Costar-TIL，通過表達與腫瘤相關抗原結合的新型Costar分子，如FRα，為腫瘤微環境中的T細胞提供強大的共刺激。2022年10月，我們宣佈在美國進行的ITIL-306第一階段臨牀試驗ITIL-306-201中，第一位非小細胞肺癌(NSCLC)患者成功服用。2023年，我們關閉了我們在美國的生產和臨牀試驗運營，停止了對ITIL-306-201臨牀試驗的登記，並將我們的生產和臨牀運營轉移到了英國，以期於2023年在美國和英國開始另一項ITIL-306-202的第一階段臨牀試驗。2024年1月，我們宣佈計劃關閉我們在英國的製造和臨牀試驗業務。因此，我們已經停止了所有ITIL-306第一階段臨牀試驗活動。

2024年1月，我們宣佈與第三方達成協議，開發一種自體FRαCoSTAR-TIL或協作產品，用於中國非小細胞肺癌潛在的開放標籤研究人員發起試驗(IITs)。協作產品的初步可行性研究已經完成，假設協作繼續取得進展，下一步將由我們的合作者領導開放的IITs來招收患者。協作產品將由我們的協作者在其製造過程中使用我們專有的FRαCostar結構來製造。我們的協作者有權在中國和臺灣地區獨家授權Collaboration產品。

我們的戰略

我們的目標是利用我們的業務開發能力獲得許可/收購和開發一系列新療法。為了實現這一目標，我們的戰略包括以下內容：

•許可內/收購治療資產。我們打算利用我們深厚的行業關係和競爭情報網絡，確定我們可能可以獲得許可或以具有商業吸引力的條款收購的新療法，用於全球開發。

•與我們的合作者一起推進FRα合作伙伴的開發。如果我們的早期合作活動成功，我們打算考慮在美國開發FRαCostar-TIL。

我們目前的管道

我們正在建設一條新的候選治療藥物的管道。我們正在開發用輔酶A修飾的基因工程TIL候選產品，以增強TIL在腫瘤微環境中的激活。在臨牀前研究中，與正常T細胞相比，Costar+T細胞表現出明顯的活性增強，包括細胞因子表達和增殖能力的增強。Costar的模塊化結構可以被改造成潛在地靶向任何細胞表面抗原，這將使我們能夠潛在地開發更多的Costar-TIL候選產品，以增強多種實體腫瘤的TIL功能。我們已經產生了一些含有針對不同腫瘤相關抗原的抗原結合結構域的結構，這些抗原在各種腫瘤類型中都有表達，包括胃癌、結直腸癌、胰腺癌、乳腺癌和其他癌症。ITIL-306表達一種輔星分子，旨在識別FRα，這是一種腫瘤相關抗原，表達在許多實體腫瘤上，包括卵巢癌、子宮癌、非小細胞肺癌和腎癌。

Costar-TILs的背景

T細胞是免疫系統的關鍵細胞類型之一。它們的作用包括針對對我們的健康構成威脅的細胞，如感染細胞或癌細胞，進行直接殺傷，以及產生可溶性免疫介質，如細胞因子，以改善或以其他方式調節整體免疫反應。T細胞識別並靶向這些細胞，通過T細胞受體或TCR的參與，通過主要組織相容性複合體(MHC)呈現在靶細胞表面的多肽抗原來殺傷這些細胞。T細胞療法可以從從切除的腫瘤中收集的腫瘤浸潤性淋巴細胞或TIL產生。

TIL用於治療實體腫瘤的應用始於1988年，當時這些細胞首次在美國國家癌症研究所用作實驗療法。當時，Steven A.Rosenberg，M.D.，Ph.D.和他的同事發表的結果表明，接受TIL治療的患者黑色素瘤消退離體。在過去的30年裏，對TIL治療黑色素瘤和其他實體腫瘤的興趣已經大大超出了學術界，目前有數十項學術和行業贊助的臨牀試驗正在進行，範圍從TIL與檢查點抑制劑聯合使用的第一階段探索性試驗到比較TIL與現有療法的第三階段隨機試驗。一項評估TIL療法的臨牀試驗的薈萃分析發表在該雜誌上。腫瘤學年鑑2019年，並報告了410名經過深度預處理的轉移性黑色素瘤患者的ORR為41%。12%的患者獲得了長期持久的CR，28名患者中只有一人經歷了疾病復發。

我們正在開發一類新型的基因工程TIL候選產品，旨在表達輔星分子，以增強TIL在腫瘤微環境中的激活，潛在地導致抗腫瘤活性的增加。我們相信，Costar在識別腫瘤新抗原後增強TIL激活的能力，有可能將TIL治療帶給那些歷史上對免疫治療具有抵抗力的癌症類型的患者。在臨牀前研究中，我們觀察到與正常T細胞相比，Costar+T細胞表現出明顯的活性增強，包括細胞因子表達和增殖能力的增強。

我們相信Costar為TILS提供了以下主要優勢：

細胞因子分泌增強。我們的Costar-TIL候選產品旨在將高水平的激活細胞因子分泌到他們的通過TIL的天然TCRs結合獨特的腫瘤新抗原結合輔星結合靶標，可使周圍微環境發生改變。我們已經證明，在有OKT3表達的條件下，CoSTAR表現出依賴於FRα的活性增強，各級FRα顯著促進IL-2、幹擾素γ和腫瘤壞死因子α的釋放。此外，免疫抑制細胞因子的產生也減少了。我們相信，我們的輔星-TIL的這些特性將刺激免疫細胞遷移到腫瘤中，這反過來可能會推動對腫瘤的額外免疫反應，導致免疫原性低的腫瘤從內源性免疫細胞很少的腫瘤轉變為具有廣泛激活的免疫細胞亞羣的炎症腫瘤。這種發炎的腫瘤已被證明更容易接受免疫療法的治療，並有更好的預後。

廣泛的平臺允許靶向共享的腫瘤相關抗原。我們的Costar平臺的一個決定性特徵是其預期的安全配置。不像在傳統的ADC或CAR-T療法中，輔星單獨與表達其靶抗原的細胞接觸並不會引發其消除。這一關鍵屬性允許我們考慮廣泛的腫瘤相關抗原，以與我們的輔星-TIL候選產品靶向，而較少擔心與正常組織表達相關的安全風險。除了HER2等其他治療手段通常靶向的腫瘤相關抗原外，CoSTAR可能還具有靶向其他抗原的潛力，包括那些具有廣泛正常組織表達的抗原。

商業化計劃

如果我們的任何候選產品獲得批准，我們希望通過經驗豐富的銷售、營銷和分銷組織，包括全國專業腫瘤學銷售隊伍，將這些產品商業化。隨着候選產品在我們的渠道中取得進展，我們的商業計劃將隨着我們考慮市場潛力等因素而發展。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術的快速發展和對疾病病因的瞭解、激烈的競爭和對知識產權的高度重視。我們相信，我們的方法、戰略、科學和製造能力、技術訣竅和經驗為我們提供了競爭優勢。然而，我們預計來自多種來源的激烈競爭，包括世界各地的主要製藥、專業製藥和現有或新興的生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們的許多競爭對手，無論是單獨或通過合作，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面，都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些實體還在招聘和留住合格的科學、製造和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的患者登記方面與我們競爭，以及在獲得補充我們計劃或對我們的計劃必要的技術方面與我們競爭。因此，我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發、許可或商業化產品。

我們面臨着來自制藥、生物技術和其他相關市場的競爭，這些市場追求TIL或其他用於治療實體腫瘤的細胞療法的開發。正在開發工程化TIL療法的公司包括阿喀琉斯治療有限公司、阿斯利康(新新世治療公司)、Intima Bioscience，Intima Bioscience，Inc.、Iovance BioTreateutics Inc.、KSQ Treateutics，Inc.、Lyell免疫抗菌素公司、黑麻巖治療公司和Turnstone Biologics Corp.。此外，我們可能面臨來自專注於CAR-T和TCR-T細胞治療的公司的競爭，如百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb，Inc.)、Gilead，Inc.(Kite Pharma，Inc.)、Immatics N.V.和Poseida Treateutics，Inc.也有一些公司使用其他基於電池的方法，這些方法可能會與我們的候選產品競爭。

此外，我們還面臨着更廣泛的腫瘤學市場上對成本效益和可報銷癌症治療的競爭。治療癌症患者最常見的方法是手術、放射和藥物治療，包括化療、激素治療、生物治療(如單抗和雙特異性抗體)、免疫治療、基於細胞的治療和靶向治療，或任何這些方法的組合。市場上銷售的癌症藥物療法多種多樣。在許多情況下，這些藥物聯合使用以提高療效。雖然我們的TIL候選產品(如果有)可能會與這些現有的藥物和其他療法競爭，但如果它們最終與這些療法結合使用或作為這些療法的附件使用，我們的TIL療法可能無法與它們競爭。其中一些藥物是品牌藥物，受專利保護，其他藥物是仿製藥。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用非專利產品或特定品牌產品。因此，對於我們成功推向市場的任何TIL療法，獲得市場接受度並獲得相當大的市場份額可能會帶來挑戰。此外，許多公司正在開發新的腫瘤學療法，我們無法預測隨着我們的候選產品在臨牀開發中取得進展，護理標準將是什麼。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的TIL候選產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便管理、更便宜或標籤更有利的藥物，我們可能會看到我們的商業機會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構對其藥品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們所有TIL候選產品成功的關鍵競爭因素，如果獲得批准，很可能是它們的有效性、安全性、便利性、價格以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

知識產權

我們的商業成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護與我們的業務相關的具有商業重要性的技術、發明、改進和專有技術的專利和其他專有保護；捍衞和執行我們的專利和其他知識產權；保護我們的商業祕密；以及

在不侵犯或以其他方式侵犯第三方的有效可強制執行的專利和專有權利的情況下運營。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力可能取決於我們根據涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密擁有權利的程度。對於許可和公司所有的知識產權，我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都將獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的商業產品和製造這些產品的方法方面將具有商業用途。在某些情況下，我們可能會依靠商業祕密來保護我們的技術。然而，商業祕密可能很難保護。見“風險因素--與我們的知識產權有關的風險”。

我們積極尋求通過各種方式保護我們的專有技術、發明和其他對我們的業務發展具有重要商業意義的知識產權，例如尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。我們還可以依靠與我們的專有技術平臺相關的商業祕密和技術訣竅，依靠持續的技術創新和許可內的機會來發展、加強和保持我們在細胞治療領域的地位，這可能對我們的業務發展至關重要。我們還打算尋求專利保護或依靠商業祕密權利來保護其他可能被用來發現和驗證靶點的技術，以及製造和開發新的細胞治療產品。還可以通過數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果可能)來提供額外的監管保護。

我們正在美國和海外申請針對我們的製造工藝的專利申請，包括分離TIL和擴大細胞數量的設備和方法。其中最早的專利申請，如果發出，將於2038年到期，不考慮任何可能的專利期限調整或延長。我們還在美國和國外申請專利，涉及特定適應症的治療方法和我們修改後的TIL計劃，包括為過繼細胞治療提供靶向共刺激作用的受體。

政府監管

FDA和聯邦、州和地方各級以及國外的其他監管機構對我們正在開發的生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監控和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與第三方承包商一起，將被要求滿足我們希望進行研究或尋求批准或許可我們候選產品的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。

美國生物製品法規

在美國，生物製品受《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公共衞生服務法》以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。FDA在生物製品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

•根據FDA的良好實驗室實踐要求(GLP)完成臨牀前實驗室測試和動物研究；

•向FDA提交IND，該IND必須在臨牀試驗開始之前生效；

•在試驗開始前，每個臨牀地點的機構審查委員會或IRB或倫理委員會批准；

•根據FDA通常稱為良好臨牀實踐或GCP的規定和任何其他規定，進行充分和受控的人體臨牀試驗

保護人類研究對象及其健康信息的要求，以確定擬議的候選生物產品的安全性、純度和效力，以達到其預期目的；

•在所有關鍵臨牀試驗完成後，準備並向FDA提交BLA；

•FDA在收到BLA後60天內決定提交複審申請；

•令人滿意地完成FDA對生產建議產品的一個或多個製造設施的批准前檢查，以評估對cGMP的遵從性，並確保設施、方法和控制足以保持生物製品的持續安全性、純度和效力，如果適用，評估對FDA當前良好組織實踐(CGTP)對使用人類細胞和組織產品的要求的遵從性，以及選定的臨牀調查地點以評估對良好臨牀實踐(GCP)的遵從性；

•如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；

•FDA可能對產生支持BLA的數據的非臨牀和臨牀研究地點進行審計；以及

•FDA審查和批准BLA，以允許在美國使用的特定適應症的產品的商業營銷。

在人體上測試任何候選生物製品之前，候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。

在美國開始第一個候選產品的臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是FDA授權對人類進行研究的新藥的請求。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案(S)。IND還包括動物和體外培養評估產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的研究；化學、製造和控制信息；以及任何可用人類數據或文獻來支持研究產品的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

除了在美國開始臨牀試驗之前向FDA提交IND外，某些涉及重組或合成核酸分子的人體臨牀試驗還受機構生物安全委員會或IBCs的監督，如美國國立衞生研究院或NIH，涉及重組DNA分子的研究指南或NIH指南所述。具體而言，根據NIH指南，對人類基因轉移試驗的監督包括IBC的評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構使用重組或合成核酸分子的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，此類審查可能導致臨牀試驗開始前的一些延誤。雖然NIH指南不是強制性的，除非所述研究是在接受NIH資助的重組或合成核酸分子研究的機構進行或贊助，但許多公司和其他機構不受NIH指南約束，自願遵守這些指南。

臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下向人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者就其參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外，一個

建議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在臨牀試驗在該地點開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並必須監督研究直到完成。監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，或試驗不太可能達到其所述的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有顯示療效，可能會停止臨牀試驗。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求。

為了批准BLA，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊或合併：

•階段1-研究產品最初引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者。這些研究旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。

•第二階段-研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始更大規模和更昂貴的3期臨牀試驗之前，可以進行多個2期臨牀試驗以獲得信息。

•III期—通常在多個地理位置分散的臨牀試驗中心，向擴大的患者人羣給予試驗用藥物，以進一步評價劑量，提供臨牀療效的統計學顯著性證據，並進一步檢測安全性。這些臨牀試驗旨在確定試驗用藥物的總體風險/受益比，併為產品批准提供充分的依據。

在某些情況下，FDA可能會要求，或者公司可能會自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關預期治療適應症的產品的更多信息，特別是為了長期安全隨訪。這些所謂的第四階段研究也可能成為批准《法案》的一個條件。

在臨牀試驗的同時，公司可以完成額外的動物研究，開發關於候選產品生物學特性的額外信息，並必須根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的過程。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，尤其是必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國食品和藥物管理局提交和審查的BLA

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有必需的測試，則產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。BLA必須包括從臨牀前和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的旨在測試該產品使用的安全性和有效性的臨牀研究，也可以來自許多替代來源，包括由獨立調查人員發起的研究。提交BLA需要向FDA支付一筆可觀的申請使用費，除非適用於豁免或豁免。

在提交申請後60天內，FDA審查提交的BLA，以確定其是否在FDA接受提交之前基本上完成。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。一旦BLA被接受提交，FDA的目標是在提交日期後10個月內審查標準申請，或者，如果申請有資格優先審查，則在FDA接受提交申請後6個月內審查。在標準審查和優先審查中，FDA要求提供更多信息或澄清，也可以延長審查過程。FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA還可能召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的設施。FDA不會批准申請，除非其確定生產工藝和設施符合cGMP，並足以確保產品在要求的質量標準範圍內一致生產。對於同時也是人類細胞或組織產品的候選產品，如果製造商不符合cGTP要求，FDA也不會批准該申請。這些是FDA法規，用於管理人類細胞、組織以及細胞和組織產品（或HCT/Ps）的生產方法以及用於生產人類細胞、組織以及細胞和組織產品的設施和控制，這些產品是預期用於植入、移植、輸注或轉移到人類受體中的人類細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的生產方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA法規還要求組織機構向FDA登記和列出其HCT/P，並在適用時通過篩選和測試評估供體。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀研究中心，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、生產工藝或生產設施不可接受，它會在提交文件中概述缺陷，並經常要求提供額外的測試或信息。儘管提交了任何要求的額外信息，FDA最終可能會決定申請不符合批准的監管標準。

在FDA評估了BLA並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可能會簽發批准信或完整的回覆信，或CRL。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL將描述FDA在BLA中發現的所有缺陷，但FDA確定支持申請的數據不足以支持批准的情況下，FDA可以在不首先進行必要的檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議標籤的情況下發布CRL。在發佈CRL時，FDA可以建議申請人可能採取的行動，以使BLA處於批准的條件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准BLA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。

如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將被授予特定的適應症，並可能導致對該產品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能會通過風險評估和緩解策略(REMS)批准BLA，以確保產品的好處大於其風險，或以其他方式限制任何批准的範圍。REMS是一種實施的安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在的嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件進行批准。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後要求的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監測，以進一步

評估和監控產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步營銷。

加快發展和審查計劃

FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。例如，快速通道計劃旨在加快或促進審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的新產品的過程，並展示解決該疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求的潛力。具體地説，如果新的生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決該疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。一種新生物製劑的贊助商可以在該產品的臨牀開發過程中的任何時候要求FDA將該生物製劑指定為快速通道產品。Fast Track產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了BLA，候選產品可能有資格獲得優先審查。快速通道產品也可能有資格進行滾動審查，在這種情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮BLA的審查部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。

打算治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品也可能有資格獲得突破性療法指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，候選產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出對現有療法的實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則候選產品可以獲得突破性的治療指定。該指定包括Fast Track計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快候選產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。

任何提交FDA審批的藥物或生物營銷申請，包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的候選產品，都可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速批准。如果候選產品有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的治療，或者與市場上銷售的產品相比，在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改善，則候選產品有資格優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的新生物製品的申請，以努力促進審查。對於最初的BLAS，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天的申請日期後6個月內對營銷申請採取行動(與標準審查下的10個月相比)。

此外，對於在治療嚴重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性進行研究的候選產品，在確定該產品對可合理預測臨牀益處的替代終點、或可在不可逆發病率或死亡率之前測量、可合理預測不可逆發病率或死亡率或其他臨牀益處的臨牀終點有效時，可加速批准，同時考慮病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療。作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響。如果贊助商未能進行所需的上市後研究或此類研究未能驗證預測的臨牀益處，則獲得加速批准的產品可能會受到快速退出程序的影響。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。

再生醫學高級療法，或RMAT，旨在促進任何符合以下標準的藥物或生物的有效開發計劃，並加快審查：(I)藥物

或生物被定義為一種細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品或使用這種療法或產品的任何組合產品；(Ii)藥物或生物旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(Iii)初步臨牀證據表明，該藥物或生物具有解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力。RMAT指定提供了突破性治療指定的所有好處，包括更頻繁地與FDA舉行會議，討論候選產品的開發計劃以及滾動審查和優先審查的資格。被授予RMAT資格的候選產品也可能有資格根據合理可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴從大量臨牀試驗地點獲得的數據，包括通過將試驗擴展到更多地點而獲得加速批准。獲得加速批准的RMAT指定產品可酌情通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、通過收集更大的驗證性數據集或通過在批准治療之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足其批准後要求。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查、加速批准和RMAT指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。即使一名候選產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

孤兒藥物的指定和排他性

根據《孤兒藥法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物製劑孤兒稱號，該罕見疾病或病症定義為在美國患者人數少於20萬人的疾病或病症，或患者人數超過200人。如果沒有合理預期在美國開發和提供該藥物或生物製品的成本將從在美國的銷售中收回，在美國購買這種藥物或生物製品。在提交BLA之前，必須要求孤兒藥指定。在FDA授予孤兒藥指定後，該治療劑的通用名稱及其潛在的孤兒用途由FDA公開披露。孤兒藥指定不會在監管審查和批准過程中帶來任何好處或縮短其持續時間。

在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病的特定藥物或生物製劑的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能不批准任何其他申請，包括完整的BLA，在七年內銷售相同適應症的相同生物製劑，除非在有限的情況下，例如，顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有人沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤兒藥物的排他性並不阻止FDA批准不同的藥物或生物藥物用於相同的疾病或條件，或相同的藥物或生物藥物用於不同的疾病或條件。如果競爭對手獲得了FDA定義的相同生物製品的批准，或者如果我們的候選產品被確定包含在競爭對手的產品中，用於相同的適應症或疾病，孤立的產品排他性也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。

指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二個申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒排他性的批准產品，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品滿足罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。

審批後要求

生物製品受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良反應報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品的廣告和促銷有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。對於任何上市的產品，也有持續的年度計劃費用。涉及經批准的生物製品的生產和分銷的生物製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP要求和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。對製造工藝或設施的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

•限制產品的銷售或製造，完全從市場上撤回產品或召回產品；

•罰款、警告信或無標題信；

•臨牀堅持臨牀研究；

•FDA拒絕批准待批准的申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷產品許可證批准；

•扣押、扣押產品，或者拒不允許產品進出口的；

•同意法令、公司誠信協議、取消聯邦醫療保健計劃的資格或將其排除在外；

•強制修改宣傳材料和標籤，併發布更正信息；

•發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿和包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；或

•禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回批准、臨牀封存、警告或無名信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通、取締、恢復原狀、返還利潤或民事或刑事處罰。醫生可以為合法獲得的產品開具處方，用於產品標籤中沒有描述的用途，以及不同於FDA測試和批准的用途。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。這個

FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

美國以外的政府監管

除了美國的法規外，我們還將受到其他司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀研究以及我們產品的任何商業銷售和分銷。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須在外國監管機構開始臨牀研究或在這些國家營銷該產品之前獲得必要的批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求在人類臨牀研究開始之前提交臨牀研究申請，很像IND。

例如，在歐盟，臨牀試驗申請或CTA必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會，很像FDA和IRB。一旦CTA根據適用的要求獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。指導進行臨牀研究的要求和程序在很大程度上在歐盟層面上是統一的，但可能因國家而異。在所有情況下，臨牀研究都是根據良好臨牀實踐或GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。當臨牀試驗條例(歐盟)第536/2014號條例於2022年1月31日適用時，歐盟進行臨牀試驗的方式發生了重大變化。該條例通過臨牀試驗信息系統協調整個歐盟的臨牀試驗評估和監督程序，該系統將包含一個集中的歐盟門户和數據庫。

要在歐盟監管制度下獲得監管機構對研究用生物製品的批准，我們必須提交營銷授權申請。在美國用來提交《BLA》的申請與在歐洲聯盟要求的類似，但除其他外，是針對具體國家的文件要求。針對未得到滿足的醫療需求的創新產品可能有資格在歐盟獲得一些加速開發和審查計劃，例如Prime計劃，該計劃提供的激勵措施類似於美國的突破性療法指定。這類產品一般有資格進行加速評估，也可能受益於不同類型的快速通道批准，例如有條件的營銷授權，或在特殊情況下根據不太全面的臨牀數據授予的營銷授權(分別是在贊助商將在商定的時間框架內提供此類數據的可能性，或在授權後仍無法獲得全面數據的情況下)。

歐盟也為市場排他性提供了機會。例如，在歐盟，在獲得營銷授權後，新的化學品實體通常獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據排他性將阻止歐盟的監管機構參考創新者的數據來評估仿製藥或生物相似應用。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥或生物相似產品的上市授權，並可以參考創新者的數據，但在市場獨家經營權到期之前，任何仿製藥或生物相似產品都不能上市。然而，不能保證一種產品會被歐盟監管機構視為新的化學實體，而且產品可能沒有資格獲得數據排他性。在歐盟被指定為孤兒的產品可以獲得十年的市場排他性，在此期間，相同適應症的類似醫藥產品不得投放市場。孤兒產品還可以在歐盟的兒科研究中獲得額外兩年的市場排他性。任何補充保護證書不得根據有關孤兒症狀的兒科研究予以延期。

歐盟對“孤兒藥品”的認定標準原則上與美國相似。根據(EC)第141/2000號條例第3條，在下列情況下，一種藥品可被指定為孤兒：(1)該藥品旨在診斷、預防或治療危及生命或使人長期衰弱的疾病；(2)以下兩種情況之一：(A)在歐洲聯盟內，每10,000人中有不超過5人患有這種疾病

如果沒有申請，或者(B)產品如果沒有孤兒身份帶來的好處，將不會在歐盟產生足夠的回報，不能證明投資是合理的；(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐洲聯盟銷售，或者如果存在這樣的方法，產品將對受這種疾病影響的人產生重大好處，如(EC)847/2000號條例所定義。孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或免除費用，並在獲得營銷授權後，有權獲得經批准的治療適應症的十年市場排他性。在申請上市許可之前，必須提交孤兒藥物指定申請。如果孤兒藥物指定已被批准，申請人將獲得上市授權申請的費用減免，但如果在提交上市授權時該指定仍在等待中，則不會。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果在第五年年底，確定產品不再符合孤兒認定標準，例如，如果產品利潤充足，不足以證明維持市場獨佔性，則10年的市場獨佔性可減至6年。此外，如果出現以下情況，則可隨時向相同適應症的類似產品授予上市許可：

•第二個申請人可以證明，其產品雖然相似，但更安全、更有效或在臨牀上更優越；

•申請人同意第二次申請孤兒藥品的；或

•申請人不能提供足夠的孤兒藥品。

我們正在開發的基於基因、細胞或組織的藥物產品，如果符合定義ATMP的科學標準，在歐盟可能被視為高級治療藥物產品或ATMP。上述藥品立法的原則適用於非專利藥品。所有ATMP必須獲得歐洲藥品管理局(EMA)的營銷授權，並通過集中授權程序進行監管。(EC)第1394/2007號條例，或ATMP條例，提供了具體的激勵措施，以加快此類產品的開發，包括降低科學諮詢費用，ATMP分類程序(適用於所有開發商)和質量和非臨牀數據的認證程序(僅適用於中小企業)。

如果組織和細胞被用作醫藥產品的原料，我們可能還需要遵守指令2004/23/EC或歐洲組織和細胞指令的要求，其中包括人體組織和細胞的捐贈、採購和測試、加工、保存、儲存和分配的標準及其技術實施指令；以及關於驗證進口組織和細胞的同等質量和安全標準的程序的指令2015/566。

在歐盟，創新藥物的早期獲取機制(如體恤使用計劃和指定的患者用品)、定價和報銷以及促銷和廣告都受到國家法規和國家主管當局的監督，因此各國之間存在很大差異。

對不遵守上述要求的制裁，可能包括行政和刑事處罰，一般在國家一級確定和執行。然而，根據歐盟的金融處罰制度，EMA可以調查和報告中央授權醫藥產品的營銷授權持有人涉嫌違反歐盟藥品規則的行為，歐盟委員會可以通過決定，對侵權的營銷授權持有人施加重大罰款。

自2020年1月31日起，英國不再是歐盟成員國，因此，在英國銷售醫藥產品需要單獨批准。英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)發佈了關於英國退歐後治療藥物和生物製品的許可和營銷要求的指導意見。最近，在2023年3月，英國政府和歐盟委員會就一個監管框架達成協議，以取代北方

愛爾蘭議定書，簡稱温莎框架。温莎框架預計將於2025年1月1日起適用，並將改變北愛爾蘭議定書下的現有制度，包括英國對藥品的監管。具體地説，MHRA將負責批准所有打算在英國上市的藥物，而EMA將不再參與批准打算在北愛爾蘭銷售的藥物。

對於歐盟以外的其他國家，如東歐、拉丁美洲或亞洲國家，有關臨牀研究的開展、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。在所有情況下，臨牀研究均按照GCP和適用的監管要求以及源自赫爾辛基宣言的倫理原則進行。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等。

其他醫保法

製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法，並可能限制我們研究以及銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的財務安排和關係。此類法律包括但不限於聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、數據隱私和安全以及醫生和其他醫療保健提供者透明度的法律和法規。將影響我們運營的法律包括但不限於：

•聯邦《反回扣條例》，除其他事項外，禁止任何人直接或間接以現金或實物形式故意索要、提供、收受或提供報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦可根據聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)支付的任何商品或服務；

•聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事罰款法，包括聯邦《虛假報銷法》，對故意向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)或其他第三方付款人提出虛假或欺詐性或虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務的個人或實體施加刑事或民事處罰；

•1996年的《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)確立了醫療欺詐的聯邦罪行，其中包括，對故意和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有、或在其監管或控制下的任何金錢或財產，施加刑事責任，無論付款人是誰(例如公共或私人)，以及故意和故意偽造，以任何詭計或手段隱瞞或掩蓋與提供或支付與醫療事宜有關的醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出重大虛假陳述的；

•HIPAA，經健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案及其實施條例修訂，規定了某些義務，包括強制性合同條款，涉及在未經受法律約束的實體(如健康計劃、醫療保健信息交換所和醫療保健提供者及其各自的業務夥伴及其涵蓋的分包商)適當授權的情況下保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸；

•聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例，要求適用的團購組織和藥品、器械、生物製品和

根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(除某些例外情況)可獲得付款的醫療用品，每年向美國衞生與公眾服務部(HHS)報告與前一年向承保接受者進行的“付款或其他價值轉移”有關的信息，包括醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師、其他保健專業人員(如執業護士和醫生助理)和教學醫院)，以及關於醫生(如上定義)或其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息；以及

•類似的州和外國法律法規，包括：可能適用於我們的商業實踐的州反回扣和虛假索賠法律(包括研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及由州政府和非政府第三方付款人，包括私營保險公司報銷的醫療項目或服務的索賠)；州法律，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南；州法律，要求藥品製造商跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬和價值項目，並提交與定價和營銷信息有關的報告；以及在特定情況下管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA先發制人，從而使合規工作複雜化。

由於這些法律的廣泛性，以及任何可用的法定例外情況和安全港的狹窄程度，我們目前和未來的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。

如果我們的重大業務被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，它們可能會受到懲罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害、罰款、交還、削減或重組業務、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。

承保和報銷

任何產品的銷售在一定程度上取決於第三方付款人對該產品的承保範圍，如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織，以及第三方付款人對該產品的報銷水平。關於應提供的補償範圍和數額的決定是在逐個計劃基礎上作出的。這些第三方付款人正在越來越多地減少醫療產品、藥品和服務的承保和報銷。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、對覆蓋範圍和補償的限制以及對仿製藥替代的要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制任何產品的銷售。減少任何產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生的使用量和患者對產品的需求，並對銷售產生實質性的不利影響。

醫療改革

在美國，2010年3月頒佈了《患者保護和平價醫療法案》，該法案經《醫療保健和教育和解法案》修訂，統稱為ACA，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA包含了一些條款，包括那些管理聯邦醫療保健計劃的註冊、補償調整以及對欺詐和濫用法律的修改。例如，ACA：

•將品牌藥品製造商應支付的醫療補助退税的最低水平從平均製造商價格的15.1%提高到23.1%；

•對醫療補助管理保健組織支付的藥品要求收取回扣；

•要求製造商參加保險缺口折扣計劃，根據該計劃，他們必須同意在保險缺口期間向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分保險的條件；以及

•對向聯邦政府指定項目銷售“品牌處方藥”的藥品製造商或進口商徵收不可抵扣的年費。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。例如，o2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在ACA市場購買醫療保險的強化補貼延長至2025年。從2025年開始，****還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰和任何額外的醫療改革措施將如何影響ACA。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法變化，包括向醫療保險提供者支付的醫療保險金額每財年總計減少2%，並減少向幾種類型的醫療保險提供者支付的金額。根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。此外，總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。此外，最近政府對製造商為其銷售產品定價的方式加強了審查，導致國會進行了幾次調查，提出並通過了總裁發佈的立法和行政命令，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。此外，****除其他事項外，(I)指示衞生與公眾服務部就聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判，(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定將從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS報告如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。國家一級也在考慮和採取類似的改革措施。

美國個別州也越來越積極地實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

設施

我們在加利福尼亞州的塔爾扎納擁有臨牀和商業製造空間。整個設施由128,097平方英尺的臨牀和商業製造空間組成。我們正在評估Tarzana設施的各種貨幣化選擇，包括潛在的出售或租賃。

我們的總部位於得克薩斯州達拉斯，租賃辦公空間面積為5,055平方英尺，租約將於2026年4月到期。我們還在加利福尼亞州千橡市租賃了42240平方英尺的實驗室和辦公空間，租約將於2026年10月到期。我們正在評估可能轉租千橡樹空間的選擇。

我們在英國曼徹斯特租賃了總計11,389平方英尺的實驗室和辦公空間，其中八個租約將於2024年7月到期；然而，根據這些租約，我們已發出提前通知，它們將於2024年4月到期。我們還在英國奧德利公園租賃了7728平方英尺的實驗室和辦公空間，三份租約將於2030年11月到期，每一份都需要續簽。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。

員工與人力資本資源

2022年12月，我們的董事會批准了一項重組計劃，以降低成本並重新分配資源，專注於推進我們的Costar平臺和其他下一代TIL技術。作為重組計劃的一部分，我們終止了ITIL-168開發計劃，並在2023年第一季度將我們在美國的員工人數減少了約60%。

2023年1月，我們的董事會批准了重組計劃的擴大，並延長了美國的裁員計劃，導致在美國有一個大約15人的團隊來領導全球業務運營，在英國有大約65名員工負責研究、開發、臨牀研究和技術運營。

2024年1月，我們的董事會批准了一項重組計劃，其中包括關閉我們在英國的製造和臨牀試驗業務。作為重組計劃的一部分，我們預計將在英國裁員約61%。這項裁員工作預計將在2024年上半年基本完成。

截至2024年3月19日，我們有49名員工，均為全職員工。在這些員工中，有33人從事研發活動。我們的大部分員工分佈在德克薩斯州的達拉斯、大洛杉磯、加利福尼亞州和英國的曼徹斯特。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

企業信息

我們於2018年8月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯楓樹大道3963Suit350，郵編：75219 我們的電話號碼是(972)499-3350。我們的網站地址是instilBio.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本公司網站中包含或可通過本公司網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。我們在招股説明書中包括我們的網站只是作為一個不活躍的文本參考。

可用信息

在我們以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)和15(D)節提交或提交的報告修正案。本年度報告不包含本公司網站的內容，我們對本公司網站URL的引用僅作為非活躍的文本參考。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本文檔的一部分。

第1A項。風險因素

風險因素

以下信息闡述了可能導致我們的實際結果與我們在年度報告是否為Form 10-K以及我們可能會不時做出的決定。除了本文檔中包含的其他信息外，您還應仔細考慮下面描述的風險表格10-K的年報以及我們的其他公開文件。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到的其他因素對我們的業務構成重大風險，也可能損害我們的業務運營。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的普通股之前，您應該意識到這些風險。這些風險在本“風險因素”一節中有更全面的描述，包括：

•自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計未來幾年將出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

•我們的經營歷史有限，沒有完成任何臨牀試驗或將產品商業化的歷史，這可能會使投資者難以評估我們業務迄今的成功和評估我們未來的生存能力。

•我們將需要大量的額外資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲我們技術或候選產品的進一步開發，或者削減我們計劃的業務和我們增長戰略的追求。

•我們所有的候選產品目前都處於臨牀前開發和潛在的研究人員啟動的臨牀階段。如果我們不能為我們尋求的適應症成功開發、獲得監管部門對我們的候選產品的批准並將其商業化，或者在這樣做方面遇到重大延誤，我們的業務將受到損害。

•由於我們的協作產品和從我們的Costar平臺開發的任何未來候選產品代表着治療疾病的新方法，因此關於我們候選產品的開發、市場接受度、第三方報銷覆蓋範圍和商業潛力存在許多不確定性。

•我們目前沒有任何積極的臨牀試驗。我們的協作產品可能會從我們的合作者中國領導的開放標籤研究員發起的試驗中獲得結果。IITs是由主要研究人員進行的；我們在試驗中的作用以及對臨牀結果和數據的訪問是有限的，不能保證來自我們合作者領導的IITs的臨牀數據將被FDA或其他類似的監管機構接受或考慮。

•FDA、MHRA、EMA和類似的外國當局的監管批准過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們不能為我們的候選產品獲得所需的監管批准，我們的業務將受到實質性損害。

•臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能不能預示未來臨牀試驗的結果。我們的候選產品可能在臨牀試驗中沒有有利的結果，如果有的話，或者獲得監管部門的批准。

•公眾對TIL療法的負面看法、我們目標適應症的動態變化的競爭格局或對使用TIL的細胞療法加強的監管審查可能會對我們候選產品的開發和商業戰略、我們投資於生產準備的監管備案計劃以及我們當前和未來的候選產品的成功產生不利影響。

•作為一個組織，我們正處於可能進行第一個合作者主導的IITs的早期過程中，並且沒有類似合作的經驗，沒有在中國進行IITs或完成臨牀試驗的經驗，並且可能無法完成我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗，包括我們的Collaboration Product。

•我們可能不會成功地努力建立一個額外的候選產品管道，無論是在內部，還是通過識別和許可，或以其他方式以具有商業吸引力的條款收購新的候選產品。

•生物製品很複雜，很難製造。我們已經經歷過，未來可能還會遇到製造問題，這些問題會導致我們候選產品的開發或商業化延遲，或者以其他方式損害我們的業務。我們可能會通過依賴合作者或其他第三方的製造能力和專業知識來經歷新的製造挑戰。

•我們候選產品的可治療人羣可能比我們或第三方目前預測的要少，這可能會影響我們候選產品的潛在市場。

•我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司以及非營利性機構的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

•如果我們無法獲得或保護與我們任何候選產品相關的知識產權，我們可能無法在市場上有效競爭。

•第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，但訴訟結果不確定。

•我們受到各種嚴格和不斷變化的美國和外國與數據隱私和數據安全相關的法律、法規、規則、合同義務、政策和其他義務的約束，我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失和其他不利的業務後果.

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計未來幾年將出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自我們成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，我們預計在可預見的未來將繼續發生重大的費用和運營虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為156.1美元和223.2美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為581.0美元。到目前為止，我們通過首次公開募股和私募可轉換優先股籌集了719.0美元的淨收益，以及8,280萬美元的建設貸款，為我們的運營提供了資金。我們沒有獲準商業化的產品，也從未從產品銷售中獲得任何收入。

我們所有的候選產品都處於臨牀前開發和潛在的研究人員啟動的臨牀階段。我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計可能需要幾年時間，如果有的話，我們才能擁有商業化的產品。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。我們預計，我們的支出將繼續大幅增長，因為我們：

•繼續我們的合作，尋求潛在的許可或以其他方式獲得新的候選產品，以及潛在地啟動和完成候選產品的臨牀試驗；

•繼續推進候選產品的臨牀前和臨牀開發，以及我們的臨牀前和發現計劃，包括在我們的Costar平臺中；

•為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；

•繼續開發我們的候選產品流水線；

•擴大我們的臨牀和監管能力；

•依靠合作者或其他第三方來製造當前良好的生產實踐或cGMP，用於臨牀試驗或潛在的商業銷售；

•建立商業化基礎設施，擴大內部和外部製造和分銷能力，將我們可能獲得監管批准的任何候選產品商業化；

•調整我們的法規遵從性努力，以納入適用於市場產品的要求；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

•聘用臨牀、製造質量控制、監管、製造和科學管理人員；

•增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃的未來商業化努力的人員；以及

•在作為一家上市公司運營時產生法律、會計和其他費用。

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生可觀收入的候選產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，獲得監管部門的批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品，以及發現和開發其他候選產品。我們只是處於這些活動的初步階段，我們所有的候選產品都處於早期開發階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生任何足以實現盈利的收入或收入。

即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持我們的開發努力、獲得產品批准、使我們的產品多樣化或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的經營歷史有限，沒有完成任何臨牀試驗或將產品商業化的歷史，這可能會使投資者難以評估我們業務迄今的成功和評估我們未來的生存能力。

我們是一家生物製藥公司，運營歷史有限。我們於2019年開始運營，到目前為止，我們的運營主要集中在組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、收購我們的技術和候選產品、收購我們在加利福尼亞州塔爾扎納的設施、發展製造能力和開發候選產品，包括進行臨牀前研究和

啟動臨牀試驗，但隨後停止。到目前為止，我們還沒有證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗，獲得監管部門的批准，生產商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化產品的歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。

在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。例如，我們對我們的臨牀前和臨牀開發計劃進行了幾次戰略性的重新排序，並選擇停止我們的ITIL-168開發計劃和我們的ITIL-168和ITIL-306臨牀試驗。作為這些不同重組的一部分，我們將美國員工減少到約15人的團隊，以領導全球業務運營，並正在削減約61%的英國員工。在實施我們最近的重組時，我們可能會遇到意想不到的延遲或其他挑戰，這可能會對我們的時間表和運營產生不利影響，並最終影響我們開發潛在商業化候選產品的能力。我們將需要發展臨牀、製造、監管和商業能力，但我們可能無法成功做到這一點。

我們將需要大量的額外資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲我們的技術或候選產品的進一步開發，或者削減我們計劃的業務和我們增長戰略的追求。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。識別和獲取潛在的新產品候選產品、進行臨牀前測試和臨牀試驗以及為我們的候選產品開發製造運營是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得監管部門批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。在接下來的幾年裏，當我們對我們的候選產品進行臨牀試驗、對我們的候選產品啟動未來的臨牀試驗、推進我們的臨牀前計劃、建設我們的製造能力、為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准以及推進我們可能開發或以其他方式收購的任何其他候選產品時，我們預計將繼續產生鉅額費用和運營虧損。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的收入，如果有的話，將來自銷售我們預計在幾年內不能商業化的產品，如果根本沒有的話。如果我們開發或以其他方式收購的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、分銷和製造相關的鉅額商業化費用。我們還預計，作為一家上市公司，我們將繼續產生與運營相關的鉅額費用。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以繼續我們的行動。

截至2023年12月31日，我們擁有1.75億美元的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券，其中包括920萬美元的現金和現金等價物、150萬美元的限制性現金、141.2美元的有價證券和2,320萬美元的長期投資。我們相信，我們現有的現金、現金等價物、受限現金、有價證券和長期投資將足以支付2026年後的運營費用和資本需求。這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地使用可用的資本資源。例如，我們可能無法實現當前戰略重組計劃的所有預期成本節約，我們可能會在2024年關閉英國製造和臨牀試驗運營方面花費比預期更多的資本。可能會發生我們無法控制的變化，導致我們在此之前消耗我們的可用資本，包括我們開發活動的變化和進展、獲得更多候選產品以及法規的變化。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•我們的合作者主導的研究人員發起的試驗(IIT)的範圍、進度、成本和結果，以及我們候選產品的發現、臨牀前開發、實驗室測試和相關活動；

•我們為我們的候選產品線開發、授權或以其他方式獲得其他候選產品和技術的程度；

•我們有能力實現與我們最近的戰略重組計劃相關的效率和預期成本削減；

•與我們的候選產品和其他項目相關的工藝開發和製造擴大活動的成本和時機，因為我們在臨牀前和臨牀開發過程中推進了這些項目；

•我們可能追求的候選產品的數量和開發要求；

•我們有能力完成加州塔爾扎納工廠的潛在出售或租賃，以及其他租賃設施的轉租；

•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

•我們在擴大研發能力和建立商業基礎設施時的人力資本成本；

•未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、營銷、銷售和分銷，我們獲得上市批准的任何候選產品；

•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以****何與知識產權有關的索賠辯護的成本和時間；

•從我們獲得上市批准的候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)；以及

•作為上市公司的運營成本。

我們將需要額外的資金來實現我們的業務目標。額外的資金可能不會及時、以優惠的條件或根本不能獲得，而且如果籌集到這些資金，可能不足以使我們繼續實施我們的長期業務戰略。此外，我們籌集更多資本的能力可能會受到全球經濟狀況惡化以及美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響，包括烏克蘭和中東持續的武裝衝突、美國和中國的貿易和政治緊張局勢、加劇的通脹和加息、最近和未來可能發生的銀行倒閉和供應鏈中斷，以及其他地緣政治和宏觀經濟因素。如果我們無法籌集足夠的額外資本，我們可能會被迫推遲我們技術或候選產品的進一步開發，或者削減我們計劃的業務和我們增長戰略的追求。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們可能會通過股票發行、政府或私人團體贈款、債務融資或許可和合作協議的組合來滿足我們的現金需求。除了用於我們在加利福尼亞州塔爾扎納的製造設施的建設和發展的建設貸款外，我們目前沒有任何其他承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。例如，管理我們建築貸款的協議包含某些肯定和消極的契約，包括維持特定的最低淨值和流動資產數額，這可能會限制我們的業務。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能需要放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，以可能對我們不利的條款授予許可證，或承諾未來的支付流。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會

被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

由於減值費用，包括未能成功完成加州Tarzana製造廠的出售或租賃，或者，如果我們成功，以低於我們賬面價值的價格出售資產，我們已經遭受並在未來可能遭受更多損失。

到目前為止，我們已經記錄了與股票價格持續下跌相關的長期資產的重大減值損失，以及2022年12月實施的重組計劃和2023年第一季度執行的延長重組計劃，以對我們的臨牀前和臨牀開發計劃進行戰略優先排序。此外，在截至2023年12月31日的年度內，由於我們對年內的內部預測進行了下調，包括未來的預期現金流，我們確定我們的建築物和在建工程資產組存在減值指標。因此，在截至2023年12月31日的年度，我們記錄的重組和減值費用總額約為7200萬美元，涉及合同終止、資產減值、遣散費和其他與員工相關的成本。這一金額包括我們確認並歸類為持有待售的加州Tarzana製造設施，這反映在賬面價值或公允價值減去出售成本後的較低值，這導致了1630萬美元的減值費用。我們還確定使用權資產已經減值，因為重組計劃導致我們租賃的幾個地點停止使用，我們確認了770萬美元的減值損失。我們目前估計，我們將與2024年計劃相關的額外費用高達610萬美元(如本10-K表格其他部分財務報表附註12中所定義和討論的)，儘管這一估計金額不包括與基於股票的薪酬相關的任何非現金費用，或與可能出售我們位於加利福尼亞州塔爾扎納的設施和資產減值相關的任何費用或成本(如果有的話)。我們目前估計的與重組計劃相關的費用僅為估計數，並受許多假設的制約，實際結果可能與重組計劃大不相同，我們可能會產生與重組計劃相關的額外成本。

我們正在評估可能出售或租賃加州Tarzana生產基地以及轉租目前正在租賃的其他設施的機會；然而，我們不能保證我們將成功出售或租賃Tarzana工廠或轉租我們的其他設施，我們將按照預期的時間表這樣做，或我們將收回其賬面價值。執行出售、租賃或轉租這些設施的計劃的過程可能會耗費時間並對我們的業務運營造成幹擾，如果我們無法有效地管理該過程，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，並可能導致額外的非現金減值費用。任何潛在交易及相關估值將取決於我們無法控制的各種外部因素，包括但不限於市場狀況、行業趨勢、第三方的興趣以及以合理條款向潛在買家(S)提供融資的情況。此類減值或虧損在過去和將來都會對我們報告的淨收益、業務、財務狀況、運營結果、現金流或股票價格產生重大影響。

與我們的候選產品開發相關的風險

我們所有的候選產品目前都處於臨牀前開發和潛在的研究人員啟動的臨牀階段。如果我們不能為我們尋求的適應症成功開發、獲得監管部門對我們的候選產品的批准並將其商業化，或者無法成功開發任何其他候選產品，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到損害。

我們目前還沒有批准商業銷售的產品，我們所有的候選產品目前都處於早期開發階段。作為一個組織，我們沒有完成任何臨牀試驗或在合作者領導的IIT工作的經驗；我們在準備、提交和起訴監管文件方面經驗有限，以前沒有為任何候選產品提交過生物製品許可證申請或BLA。我們的每一項計劃和候選產品都需要額外的臨牀前和/或臨牀開發、監管批准、獲得製造供應、能力和專業知識、建立商業組織或成功地外包商業化、大量投資和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。我們沒有任何被批准用於商業銷售的產品，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

我們從候選產品中獲得收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化，我們預計這在幾年內都不會發生。我們開發或以其他方式可能獲得的任何候選產品的成功將取決於幾個因素，包括：

•及時和成功地完成臨牀前研究和臨牀試驗；

•FDA的有效IND或類似的國外申請，允許我們開始計劃的臨牀試驗或未來的臨牀試驗；

•我們有足夠的財政和其他資源來完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗；

•成功入組和完成臨牀試驗，包括FDA現行藥物臨牀試驗質量管理規範（GCP）和現行藥物非臨牀研究質量管理規範；

•成功開發或與第三方製造商就獲得監管部門批准的任何候選產品的商業製造工藝作出安排；

•及時收到適用監管機構的上市批准；

•在獲得批准的情況下，單獨或與他人合作開展產品的商業銷售；

•患者、醫學界和第三方支付方接受我們產品的益處和使用，包括給藥方法（如果批准），用於其批准的適應症；

•任何候選產品所經歷的不良事件的流行率和嚴重性；

•我們開發的任何候選產品替代療法的可用性、感知優勢、成本、安全性和有效性，以及此類候選產品的任何適應症；

•我們生產任何我們在商業規模上開發的候選產品的能力；

•為我們的候選產品獲得並維護專利、商標和商業祕密保護以及監管排他性，並以其他方式保護我們在知識產權組合中的權利；

•保持遵守監管要求，包括cGMP，並有效遵守其他程序；

•獲得和維持第三方保險和充分的補償，以及在沒有此類保險和充分補償的情況下，患者願意自付費用；以及

•在獲得批准後，維持產品的持續可接受的安全性、耐受性和療效特徵。

如果我們在這些因素中的一個或多個方面不能及時或根本不成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們開發的候選產品商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。如果我們開發的任何候選產品都沒有獲得營銷批准，我們可能無法繼續運營。在任何時候，我們都可能決定停止候選產品的開發或不將其商業化，例如我們決定停止我們的ITIL-168開發計劃。如果我們終止一個我們已經投入了大量資源的計劃，我們將不會從我們的投資中獲得任何回報，我們將錯過將這些資源分配到潛在更有成效的用途的預期機會。

由於我們的協作產品和從我們的Costar平臺開發的任何未來候選產品代表着治療疾病的新方法，因此關於我們候選產品的開發、市場接受度、第三方報銷覆蓋範圍和商業潛力存在許多不確定性。

人類免疫治療產品是一種新的治療方法，到目前為止，還沒有FDA、MHRA、EMA或其他類似的外國監管機構批准使用人類免疫治療藥物。因為這是一個相對的

作為新的和不斷擴大的治療幹預措施的新領域，我們的候選產品在開發、營銷、報銷和商業潛力方面存在許多不確定性。不能保證試驗期的長度、FDA、MHRA、EMA或其他監管機構為了確定免疫療法產品的安全性、有效性、純度和效力而要求納入試驗的患者數量，也不能保證這些試驗中產生的數據將被這些機構接受以支持上市批准。監管機構可能需要比往常更長的時間來對我們提交的任何BLA或其他類似申請做出決定，並可能最終確定我們的候選產品沒有足夠的數據、信息或經驗來支持批准決定。監管機構還可能要求我們進行額外的上市後研究或實施風險管理計劃，如風險評估和緩解策略，或REMS，直到獲得與我們的候選產品更多的經驗。最後，在增加使用後，我們可能會發現我們的候選產品沒有預期的效果或具有意想不到的副作用，可能會危及最初或持續的監管批准和商業前景。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們使用Costar平臺開發工程化TIL療法的能力，特別是在我們最近重新調整臨牀計劃的優先順序之後。Costar平臺是新的，我們還沒有完成使用Costar平臺開發的任何候選產品的臨牀試驗。該平臺可能無法提供在癌症治療中有效的TIL療法。即使我們能夠使用Costar平臺識別和開發TIL療法，我們也不能保證這些候選產品將獲得安全有效地治療癌症的市場批准。

如果我們發現與我們的合作伙伴平臺相關的任何以前未知的風險，或者如果我們在開發合作伙伴候選產品時遇到意想不到的問題或延遲，我們可能無法實現建立TIL療法管道的戰略。

我們還可能發現，我們的候選產品的製造比預期的更困難，導致無法生產足夠數量的我們的候選產品用於我們的臨牀試驗或商業供應(如果獲得批准)。例如，2022年10月，我們暫停了當時正在進行的臨牀試驗的登記，以進行製造分析並實施糾正和預防措施，隨後我們停止了臨牀試驗。

不能保證我們的產品提供的方法會得到醫生或患者的廣泛接受，也不能保證政府機構或第三方醫療保險公司願意為推薦的候選產品提供報銷保險。由於我們目前和未來的候選產品將代表治療各種疾病的新方法，因此無論如何，可能很難準確估計這些候選產品的潛在收入。因此，我們可能會花費大量資金，試圖為商業市場不確定的候選產品獲得批准。我們成功開發的任何產品的市場也將取決於產品的成本。我們還沒有足夠的信息來可靠地估計將商業製造我們當前或未來的候選產品的成本，而製造這些產品的實際成本可能會對這些產品的商業可行性產生重大和不利的影響。我們的目標是降低製造和提供我們的候選產品的成本。然而，除非我們能夠將這些成本降低到可以接受的水平，否則我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。如果我們不根據我們的方法成功地開發產品並將其商業化，或為生產我們產品的材料找到合適和經濟的來源，我們將無法盈利，這將對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

我們的治療方法可以與第三方提供的其他藥物相結合提供給患者。這種聯合治療的費用可能會增加治療的總成本，並可能導致我們的治療與其他代理之間的報銷分配問題，所有這些都可能影響我們從政府或私人第三方醫療保險公司獲得聯合治療的報銷範圍的能力。

我們目前沒有任何積極的臨牀試驗。我們的協作產品可能會從我們的合作者中國領導的開放標籤研究員發起的試驗中獲得結果。IITs是由主要研究人員進行的；我們在試驗中的作用以及對臨牀結果和數據的訪問是有限的，不能保證來自我們合作者領導的IITs的臨牀數據將被FDA或其他類似的監管機構接受或考慮。

我們正處於早期階段，可能會在中國開展第一個由合作者領導的IIT。雖然研究人員發起的試驗可能會為我們提供臨牀數據，為我們未來的發展戰略提供參考，但我們無法控制試驗的方案、管理或進行，以及試驗所受的廣泛監管要求的遵從性，特別是需要由第三方執行的部分。因此，我們面臨着與調查者發起的試驗進行方式相關的風險。此類研究人員發起的試驗中的第三方可能不會按照我們預期的時間表或與臨牀試驗方案或適用法規相一致地履行他們的責任。此外，任何這些試驗引起的任何數據完整性問題或患者安全問題都不是我們所能控制的，但可能會對我們的聲譽產生不利影響，並損害我們候選產品的臨牀和商業前景。其他風險包括與調查人員或管理人員溝通的困難或延誤、程序延誤和其他時間問題，以及在解釋數據方面的困難或分歧。因此，我們對FDA、NMPA和其他類似監管機構關於研究人員發起的試驗的進行和時間以及與其溝通的最低限度的控制使我們面臨額外的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性的發生可能會對我們的候選產品的前景產生不利影響。

臨牀前研究和臨牀試驗，包括研究人員發起的試驗，都是昂貴、耗時、難以設計和實施的，而且涉及不確定的結果。此外，我們在完成候選產品的開發方面可能會遇到很大的延誤。

我們所有的候選產品都處於早期開發階段，他們失敗的風險很高。在戰略重心轉向英國後，我們最終停止了ITIL-306的臨牀試驗。2022年，在觀察到生產成功率下降後自願暫停後，我們決定不恢復以前的候選產品ITIL-168的臨牀試驗；不能保證我們不會在未來觀察到候選產品的藥品生產成功率下降或其他製造問題，這可能會導致候選產品的開發進一步延遲或失敗，超出預期的費用，或者我們的臨牀試驗的重新設計或重啟。我們還沒有成功完成臨牀試驗，目前也沒有積極的臨牀試驗。我們候選產品的臨牀試驗和製造，以及我們產品的製造和營銷，如果獲得批准，將受到美國和我們打算測試和營銷我們候選產品的其他國家和地區眾多政府機構的廣泛和嚴格的審查和監管。在我們的任何候選產品的商業銷售獲得監管部門的批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全和有效的。特別是，由於我們的候選產品作為生物製品受到監管，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可以用於其目標適應症。每種候選產品必須在其目標患者羣體和其目標用途中證明足夠的風險與收益情況。

臨牀試驗費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。我們不能保證我們的臨牀試驗，包括我們潛在的合作者領導的IIT，將按計劃進行或按計劃完成，如果有的話。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。即使我們的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定他們的結果將支持我們的候選產品的安全性和有效性，或者支持此類候選產品的繼續臨牀開發。我們的臨牀試驗可能不會成功。

例如，在2022年10月，我們通知FDA和其他監管機構，為了審查風險效益，對Delta-1試驗中服用ITIL-168的初始患者的數據進行了計劃外審查。這項審查沒有定論，因為迴應數據還不成熟。隨後，數據安全監測委員會預先指定的審查沒有發現任何安全問題。我們自願暫停了我們的臨牀試驗對我們的製造流程進行端到端分析，以及之後在對重新啟動和完成Delta-1晚期黑色素瘤患者登記啟用隊列的潛在方案分析後，我們決定停止我們的ITIL-168臨牀開發計劃。

此外，即使我們成功完成臨牀試驗，我們也不能保證FDA、MHRA、EMA或其他類似的外國監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多試驗。此外，可接受的結果支持在

一個司法管轄區可能被另一個監管當局認為不足以支持該另一個司法管轄區的監管批准。如果試驗結果不能令FDA、MHRA、EMA或其他類似的外國監管機構支持營銷申請，我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。

迄今為止，我們尚未完成任何候選產品批准所需的臨牀試驗。我們可能會在進行任何臨牀試驗時遇到延誤，我們不知道我們的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募和招募患者，或者是否按時完成。臨牀試驗可能因各種原因而被推遲、暫停或終止，包括與以下方面有關的：

•無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動；

•在充分開發、表徵或控制適合於高級臨牀試驗的生產工藝方面出現延誤，例如我們於2022年10月自願暫停臨牀試驗以及對我們生產工藝的相關調查；

•在開發適當的分析方法以篩選某些候選產品的患者試驗資格方面出現延誤；

•延遲與FDA、MHRA、EMA或其他監管機構就臨牀試驗的設計或實施達成協議；

•獲得開始臨牀試驗的監管授權；

•與臨牀試驗中心或潛在合同研究組織或CRO達成可接受的條款協議，其條款可進行廣泛協商，且在不同臨牀試驗中心之間可能存在顯著差異；

•在每個試驗中心獲得機構審查委員會或IRB的批准；

•招募合適的患者參加臨牀試驗；

•使患者完成臨牀試驗或返回進行治療後隨訪；

•由適用的監管機構檢查臨牀試驗地點或操作，或實施臨牀暫停；

•臨牀站點、CRO或其他偏離試驗方案或退出試驗的第三方；

•不符合適用的法規要求，包括FDA的GCP要求，或其他國家/地區的適用法規要求；

•解決試驗過程中出現的患者安全問題，包括與候選產品相關的不良事件的發生，這些不良事件被認為超過了其潛在的好處；

•增加足夠數量的臨牀試驗點；

•生產足夠數量的候選產品以供臨牀試驗使用；或

•IRB暫停或終止正在進行此類試驗的機構、數據安全監測委員會或DSMB暫停或終止此類試驗，或FDA或其他監管機構因多種因素（包括上述因素）而暫停或終止。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，或者顯著增加此類試驗的成本，包括：

•我們可能會遇到監管要求或指南的變化，或者收到監管機構的反饋，要求我們修改臨牀試驗的設計；

•我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄開發計劃；

•我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高；

•我們的第三方承包商和協作者可能無法及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守；

•我們或調查人員可能因為各種原因而不得不暫停或終止我們候選產品的臨牀試驗，包括不符合法規要求、發現我們的候選產品具有不良副作用或其他意想不到的特徵，或者發現參與者暴露在不可接受的健康風險中；

•我們候選產品的臨牀試驗成本可能高於我們的預期，我們可能沒有資金支付成本；

•我們的候選產品的供應或質量或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不充分；

•監管機構可能會修改批准我們的候選產品的要求，或者這些要求可能與我們預期的不同；以及

•任何未來進行臨牀試驗的合作者都可能面臨上述任何問題，並可能以他們認為對他們有利但對我們不利的方式進行臨牀試驗。

如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

•招致計劃外費用；

•延遲獲得我們的候選產品的上市批准或根本沒有獲得上市批准；

•在一些國家獲得上市批准，而在另一些國家則沒有；

•獲得市場批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；

•獲得上市許可，標籤包括重大的使用或分銷限制或安全警告，包括盒裝警告或REMS；

•接受額外的上市後測試要求；

•產品的給藥方式可能發生變化；或

•獲得上市許可後，監管部門撤回、暫停對該產品的批准或者對其銷售實施限制的。

如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的DSMB或FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。此類主管部門可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

在我們準備提交BLA或營銷授權申請或MAA供監管部門批准之前，我們所有的候選產品都需要進行廣泛的臨牀測試。我們不能肯定地預測我們是否或何時可能完成我們候選產品的臨牀開發，並提交BLA或MAA以供監管部門批准我們的任何候選產品，或者任何此類BLA或MAA是否會獲得批准。我們還可能尋求FDA、MHRA、EMA或其他監管機構對我們的臨牀開發計劃的反饋，而這些監管機構可能不會及時提供此類反饋，或者此類反饋可能不是有利的，這可能會進一步推遲我們的開發計劃。

我們無法確切地預測我們是否或何時完成特定的臨牀試驗。如果我們在臨牀試驗的開始或完成方面遇到延誤，或者如果我們在完成前終止臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從候選產品中產生收入的能力可能會被延遲或喪失。此外，我們臨牀試驗的任何延誤都可能增加我們的成本，減慢開發和審批過程，並危及我們開始銷售產品和產生收入的能力。任何此類事件都可能損害我們的業務、財務狀況和經營成果。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致我們候選產品得不到監管批准。

我們可能會為我們的候選產品尋求快速通道認證，但我們可能不會成功。即使獲得快速通道指定，實際上也不會導致更快的審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得營銷批准的可能性。

我們可能會為我們的候選產品尋求快速通道認證，但我們可能不會成功。如果一種藥物或生物製劑用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該產品顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，贊助商可以為特定的適應症申請FDA快速通道指定。不能保證FDA會將這一地位授予我們的任何候選產品。如果獲得批准，Fast Track指定使產品有資格更頻繁地與FDA互動，討論開發計劃和臨牀試驗設計，以及對申請進行滾動審查，這意味着該公司可以在完成整個提交之前提交其營銷申請的完整部分供審查。根據FDA提供的政策和程序，具有Fast Track稱號的候選產品的營銷申請可能有資格獲得優先審查，但Fast Track稱號並不保證有任何此類資格或FDA的最終上市批准。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予快速通道認證，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得這種認證，也不能保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了Fast Track認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准，而且獲得Fast Track認證並不能保證FDA的最終批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可以隨時撤銷該指定。

FDA、MHRA、EMA和類似外國當局的監管批准過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們不能為我們的候選產品獲得所需的監管批准，我們的業務將受到實質性損害。

獲得FDA、MHRA、EMA和類似外國當局的批准或其他上市授權所需的時間是不可預測的，通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的重大自由裁量權。此外，批准政策、法規以及獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們還沒有獲得任何候選產品的監管批准，而且我們可能永遠不會獲得監管部門對我們未來可能尋求開發的任何產品的批准。在我們獲得FDA對BLA的監管批准之前，我們以及目前或未來的任何合作伙伴都不允許在美國銷售任何候選藥物產品，在我們獲得EMA對MAA的批准之前，我們不能在歐盟銷售這些產品，或者在我們獲得其他國家所需的監管批准之前，我們不能在其他國家銷售這些產品。到目前為止，我們只與FDA、MHRA和EMA就臨牀開發計劃或美國、歐盟內任何候選產品的監管批准進行了有限的討論

和英國。此外，我們還沒有與其他可比的外國當局就臨牀開發計劃或這些司法管轄區以外的任何候選產品的監管批准進行討論。

在獲得批准在美國或國外將任何候選藥物產品商業化之前，我們必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA、MHRA、EMA或其他類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選藥物對於其預期用途是安全、純淨和有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們的候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA和其他監管機構的批准。FDA、MHRA、EMA或其他監管機構還可能要求我們在批准之前或之後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者它可能會反對我們臨牀開發計劃的要素。

我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

•我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全和有效的；

•臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；

•我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

•FDA或類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及

•FDA或國外類似機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

在大量開發中的產品中，只有一小部分成功完成FDA或國外監管部門的批准程序並實現商業化。漫長的批准和上市授權過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准和上市授權來銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們投入了大量的時間和財力來開發我們的臨牀和臨牀前候選產品。我們的業務取決於我們能否及時成功地完成候選產品的臨牀前和臨牀開發，獲得監管部門的批准，以及如果獲得批准，成功地將候選產品商業化。

即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了任何候選產品的BLA或國外營銷申請的批准，FDA、MHRA、EMA或適用的外國監管機構可能會根據昂貴的額外臨牀試驗(包括上市後臨牀試驗)的表現而批准或批准其他營銷授權。FDA、MHRA、EMA或適用的外國監管機構也可以批准或授權銷售比我們最初要求的更有限的適應症或患者羣體的候選產品，而FDA、MHRA、EMA或適用的外國監管機構可能不批准或授權我們認為對於候選產品成功商業化是必要或可取的標籤。在獲得或無法獲得適用的監管批准或其他營銷授權方面的任何延誤都會推遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

此外，FDA、MHRA、EMA和其他監管機構可能會改變他們的政策，發佈額外的法規或修改現有法規，或採取其他行動，這可能會及時阻止或推遲我們未來正在開發的產品的批准。此類政策或法規變化可能會對我們施加額外要求，可能會推遲我們獲得批准的能力、增加合規成本或限制我們維持可能已獲得的任何營銷授權的能力。

臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能不能預示未來臨牀試驗的結果。我們的候選產品可能在以後的臨牀試驗中不會有有利的結果，如果有的話，或者獲得監管部門的批准。

臨牀前試驗和任何由研究人員發起的早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗將產生相同的結果或以其他方式提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。臨牀前試驗以及第一階段和第二階段臨牀試驗的主要目的是測試安全性，研究藥代動力學和藥效學，並瞭解不同劑量和時間表的候選產品的副作用。臨牀前或動物研究以及早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的大規模療效試驗將會成功，也不能預測最終結果。例如，我們可能無法為我們的候選產品確定合適的動物疾病模型，這可能會推遲或阻礙我們進入臨牀試驗或獲得上市批准的能力。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性，儘管我們已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展。

製藥和生物技術行業的許多公司即使在臨牀前測試和早期臨牀試驗中取得了可喜的成果，但在後期臨牀試驗中卻遭遇了重大挫折。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據有不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，我們可能會因許多因素（包括在我們的候選產品開發期間監管政策的變化）而經歷監管延遲或拒絕。任何該等延誤均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成負面影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“頂線”和初步結果可能會隨着更多數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地公佈臨牀試驗的中期、頂線或初步結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或最重要的結果也仍然受到審計和核查程序的制約，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步、營收或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的主要結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定開發計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當的信息包含在我們的披露中。我們決定不披露的任何信息最終可能會被您或其他人視為對未來關於特定候選產品或我們的業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面有意義。如果我們報告的中期、主要或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得候選產品批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會嚴重損害我們的業務前景。

我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品的安全性和有效性，或者在我們的候選產品的開發過程中可能發現嚴重的不良或不可接受的副作用，這可能會阻止、推遲或限制我們候選產品的監管批准範圍，限制它們的商業化，增加我們的成本，或者有必要放棄或限制我們的一些候選產品的開發。

為了獲得我們候選產品商業化銷售所需的監管批准，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品是安全、純淨和有效的，可以用於每個目標適應症。這些試驗既昂貴又耗時，其結果本身也不確定。在開發過程中，故障隨時可能發生。臨牀前研究和臨牀試驗往往無法證明針對目標適應症研究的候選產品的安全性或有效性，而且大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得批准。

我們可能無法通過充分和良好控制的試驗提供大量證據，並令FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，我們的候選產品對於預期用途是安全和有效的。

細胞療法產品治療可能出現的副作用包括血小板減少、寒戰、貧血、發熱、發熱、中性粒細胞減少、腹瀉、中性粒細胞減少、嘔吐、低血壓、呼吸困難、細胞因子釋放綜合徵和神經毒性。如果我們的候選產品與臨牀前研究或臨牀試驗中的不良影響相關，或者具有意想不到的特徵，我們可能決定或被要求進行額外的臨牀前研究，或停止或推遲我們候選產品的進一步臨牀開發，或將其開發限制在更狹窄的用途或亞羣中，在這些用途或亞羣中，從風險效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不太普遍、不那麼嚴重或更容易接受，這可能會限制候選產品的商業預期(如果獲得批准)。這些副作用可能不會被治療的醫務人員適當地識別或處理，因為個性化細胞療法引起的毒性，就像我們的TIL候選產品一樣，通常不會在普通患者和醫務人員中遇到。

如果發生任何此類不良事件，我們的臨牀試驗可能會暫停或終止。如果我們不能證明任何不良事件不是由藥物引起的，FDA、MHRA、EMA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。即使我們能夠證明所有未來的嚴重不良事件都不是與產品相關的，此類事件也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求不啟動、推遲、暫停或終止我們任何候選產品的任何未來臨牀試驗，該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從任何這些候選產品創造產品收入的能力可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們開發其他候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

如果我們的候選產品在臨牀試驗中與副作用有關，或者具有意想不到的特徵，我們可能需要放棄它們的開發，或者將其開發限制在更狹窄的用途上，在這些用途中，副作用或其他特徵從風險-收益的角度來看不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。FDA、MHRA、EMA、類似的外國監管機構或IRB也可能要求我們基於安全信息暫停、停止或限制我們的臨牀試驗，或者我們進行額外的動物或人體試驗，以瞭解我們候選產品的安全性和有效性，這是我們沒有計劃或預期的。這些發現可能會進一步導致監管機構無法為我們的候選產品提供營銷授權，或者限制批准的適應症的範圍(如果獲得批准)。許多在早期測試中最初表現出希望的候選產品後來被發現會產生副作用，阻礙該候選產品的進一步開發。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，並且我們或其他人發現這些產品引起的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

•監管部門可以暫停、撤回或限制對此類產品的批准，或尋求禁止其製造或分銷的禁令；

•監管部門可能要求在標籤上附加警告；

•我們可能需要創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者或其他符合REMS的要求；

•我們可能會被要求改變產品的給藥方式或進行額外的試驗；

•我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；

•我們可能會決定將該產品從市場上撤下；

•我們可能無法實現或維持第三方付款人的覆蓋範圍和足夠的補償；

•我們可能會受到罰款、禁令或民事或刑事處罰；以及

•我們的聲譽和醫生或患者對我們產品的接受度可能會受到影響。

不能保證我們會及時或完全令FDA或類似的外國監管機構滿意地解決與任何產品相關的不良事件相關的任何問題。此外，這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

公眾對TIL療法的負面看法、我們目標適應症的動態變化的競爭格局或對使用TIL的細胞療法加強的監管審查可能會對我們候選產品的開發和商業戰略、我們為監管備案投資製造準備的計劃以及我們當前和未來候選產品的成功產生不利影響。

我們的TIL療法的臨牀和商業成功將在一定程度上取決於公眾對使用TIL進行細胞治療的接受程度。公眾對使用TIL療法的任何不利態度都可能對我們招募臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，我們的成功將取決於醫生開出的處方以及他們的患者願意接受的治療，這些治療涉及使用我們可能開發的候選產品來替代或補充他們已經熟悉的現有治療方法，並且可能獲得更多的臨牀數據。

更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或一旦獲得批准，對任何產品的需求。我們或其他人的臨牀試驗中的不良事件，即使最終不能歸因於我們的候選產品，以及由此產生的宣傳可能會導致政府監管增加，不利的公眾認知，潛在的監管延遲，對我們候選產品的測試或批准，對那些獲得批准的候選產品的更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少，所有這些都將對我們的業務和運營產生負面影響。

此外，政府監管的增加或公眾對TIL療法的負面輿論，以及我們正在瞄準或未來可能瞄準的適應症中治療和療法開發方面的競爭加劇，可能會迫使我們修改我們的候選產品的商業戰略，包括我們對製造能力進行必要投資的計劃，以準備必要的監管申報。我們可能會被迫大幅削減或放棄我們目前的戰略，可能永遠無法實現我們目前的商業戰略，並將我們的候選產品商業化。

作為一個組織，我們正處於可能進行第一個合作者主導的IITs的早期過程中，並且沒有類似合作的經驗，沒有在中國進行IITs或完成臨牀試驗的經驗，並且可能無法完成我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗，包括我們的Collaboration Product。

我們的候選產品的開發工作還處於早期階段，需要成功完成臨牀試驗，包括關鍵的臨牀試驗，才能獲得FDA、MHRA、EMA或類似的外國監管機構的批准，將我們的任何候選產品推向市場。進行臨牀試驗並提交成功的BLA或MAA是一個複雜的過程。作為一個組織，我們正處於可能在中國開展第一個由合作者領導的IITs的早期過程中，並且沒有中國或類似合作或完成任何臨牀試驗的經驗，在準備監管提交方面的經驗有限，並且之前沒有提交過任何候選產品的BLA或MAA。我們也沒有臨牀開發團隊。我們以前只在英國的一項同情使用計劃中使用我們的TIL產品治療過患者使用使用ITIL-168製造工藝的先前版本製造的磁貼產品，並在我們之前的臨牀試驗中給一名患者服用ITIL-306。此外，我們與FDA的互動有限，無法確定需要對我們的候選產品進行多少臨牀試驗，或者這些試驗應該如何設計。因此，我們的合作可能不成功，並且可能無法成功、高效地執行和完成必要的臨牀試驗，從而導致提交適用的監管申請並批准任何候選產品。我們可能比我們的競爭對手需要更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功地獲得我們開發的候選產品的監管批准。未能開始或完成或延遲我們的合作或計劃的臨牀試驗，可能會阻止或推遲我們的候選產品商業化。此外，中國潛在IITs的協作產品將由我們的合作者使用其製造工藝製造；我們目前無權將我們的合作者製造工藝的任何專有方面用於我們未來在美國或其他地方進行的任何協作產品的臨牀試驗。

我們可能會在臨牀試驗的患者登記和/或保留方面遇到延遲或困難，這可能會推遲或阻止我們獲得必要的監管批准。

成功和及時完成臨牀試驗將需要我們招募足夠數量的患者。患者入組是臨牀試驗時間的一個重要因素，受許多因素影響，包括患者人羣的規模和性質，以及與競爭對手爭奪符合條件的患者，競爭對手可能正在進行臨牀試驗，這些候選產品正在開發中，以治療與我們的一個或多個候選產品相同的適應症，或批准的產品，以滿足我們開發候選產品的條件。

由於患者登記的時間比預期的長或患者撤回，試驗可能會受到延遲的影響。如果我們無法根據FDA或類似的外國監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。我們無法預測我們在未來的臨牀試驗中招募受試者的成功程度。科目收生受其他因素影響，包括：

•診斷所調查疾病的嚴重程度和困難程度；

•有關試驗的資格和排除標準；

•患者人羣的規模和識別患者的過程；

•我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

•試驗方案的設計；

•試驗中候選產品的已知風險和好處，包括與細胞治療方法有關的風險和好處；

•針對正在調查的疾病或狀況的競爭性商業可用療法和其他競爭性候選療法的臨牀試驗的可用性；

•患者是否願意參加我們的臨牀試驗；

•促進及時登記參加臨牀試驗的努力；

•疾病暴發、流行病和大流行造成的潛在幹擾，包括在啟動臨牀地點、招募和留住參與者方面的困難、從臨牀試驗中轉移醫療保健資源、可能實施的旅行或檢疫政策以及其他因素；

•醫生的病人轉診做法；

•在治療期間和治療後充分監測患者的能力；以及

•臨牀試驗地點的近似性和對潛在患者的可用性。

我們無法招募足夠數量的患者進行臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。這些臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。此外，我們預計將依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，我們對它們的表現的影響將是有限的。

此外，即使我們能夠為臨牀試驗招募足夠數量的患者，我們可能難以維持這些患者的臨牀試驗的入組。

我們可能會為我們的一些候選產品尋求孤兒藥指定，但我們可能會失敗，或可能無法維持與孤兒藥指定相關的利益，包括對於我們獲得孤兒藥指定的候選產品的潛在市場獨佔權。

我們可能會在特定的孤兒適應症中為我們的部分或所有候選產品尋求孤兒藥物指定，在這些特定的孤兒適應症中，這些候選產品的使用有醫學上可信的基礎。根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物藥物指定為孤兒藥物。在美國，罕見病或疾病的定義是患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而這些患者的合理預期是，研發和提供藥物或生物藥物的成本無法從美國的銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。儘管我們可能會為我們的部分或所有候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會獲得這樣的稱號。

在美國，孤兒藥物指定使當事人有權獲得經濟激勵，如税收優惠和用户費用減免。用於治療罕見疾病的藥物或生物製品的臨牀試驗也可能獲得贈款資金的機會，無論這些藥物或生物製品是否被指定為孤兒使用。

此外，如果具有孤兒藥物名稱的藥物或生物製劑隨後獲得了其具有該名稱的適應症的特定活性成分或主要分子結構特徵的首次上市批准，則該產品有權享有七年的市場排他期，這將阻止FDA批准同一藥物和適應症在該時間段內的另一營銷申請。除非在有限的情況下，如顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以確保有足夠數量的孤兒產品來滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。即使我們獲得了候選產品的孤兒藥物稱號，由於與開發生物製品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得特定孤兒藥物上市批准的公司。如果我們尋求孤兒藥物指定，我們可能無法為我們的產品候選獲得這樣的孤兒藥物指定。即使我們為我們的任何候選產品獲得了孤兒藥物排他性，我們也可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，或者這種孤兒藥物排他性可能無法有效地保護這些候選產品免受競爭，因為不同的藥物可以針對相同的情況獲得批准，並且孤兒藥物排他性並不阻止FDA在另一種適應症中批准相同或不同的藥物。即使在一種孤兒藥物被授予孤兒藥物獨家經營權並獲得批准後，如果FDA得出結論認為後者在臨牀上更好，因為它被證明在很大一部分目標人羣中更安全，更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後可以批准隨後針對相同疾病的相同藥物的申請。此外，指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒藥物指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，孤兒藥品獨家營銷權

如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者我們無法生產足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會丟失該產品。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。

FDA對任何候選產品進行突破性治療指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加候選產品獲得上市批准的可能性。

未來，我們可能會為我們的候選產品申請突破性治療指定，或在外國司法管轄區(如果有)申請同等的指定治療。突破性療法被定義為一種產品候選，其目的是單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該產品候選可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的候選產品，如果在提交BLA時得到臨牀數據的支持，也有資格接受優先審查。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的產品候選相比，收到針對候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA也可能稍後決定該候選產品不再符合資格條件，或者它可能決定不會縮短FDA審查或批准的時間段。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們必須專注於我們確定的特定適應症的開發計劃和候選產品。因此，我們目前主要專注於我們用於治療非小細胞肺癌的潛在合作產品，以及可能獲得許可或以其他方式獲得新的候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的機會，或為這些候選產品尋找後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。例如，在優先開發我們的協作產品之前，我們的戰略主要集中在ITIL-306的開發上，我們最近停止了該藥的開發，在此之前，我們開發了用於治療PD-1抑制劑複發性或難治性晚期皮膚黑色素瘤的ITIL-168，我們於2022年停止使用該藥。此外，如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排向該候選產品放棄寶貴的權利，而在這種情況下，我們保留對該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利。

我們計劃在美國以外的地方對我們的候選產品進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不接受在其管轄範圍以外的地點進行的此類試驗的數據。

我們參與了中國的一項合作，旨在促進更快地在第一階段IIT中登記患者，目標是從中國的非小細胞肺癌患者中為我們的協作產品生成早期臨牀數據。此外，我們可能會選擇在美國以外進行其他臨牀試驗，包括在美國

英國、澳大利亞、加拿大、歐洲或其他外國司法管轄區。FDA接受在中國進行的IIT試驗或美國以外的任何其他臨牀試驗的數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果在美國境外進行的臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗是由具有公認能力的臨牀調查人員進行的，以及(Iii)數據可被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者，如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。例如，2022年2月，美國食品藥品監督管理局公開指責一家腫瘤學產品贊助商僅提交了中國的3期臨牀數據的營銷申請，自那時以來，它一直拒絕批准其他主要包含中國生成的臨牀數據的申請。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國境外進行的試驗的數據，包括中國，或適用的司法管轄區。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的產品候選在適用司法管轄區無法獲得商業化批准或許可。

我們可能不會成功地努力建立一個額外的候選產品管道，無論是在內部，還是通過識別和許可，或以其他方式以具有商業吸引力的條款收購新的候選產品。

我們的戰略涉及獲得許可/獲得和開發治療資產，用於治療有重大未得到滿足的醫療需求的疾病。除了我們目前的流水線之外，我們可能無法繼續識別、授權或以其他方式收購併隨後開發新的候選產品。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取戰略，許可或收購我們可能認為對進一步發展有吸引力的第三方知識產權或資產。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們，而不認為我們是競爭對手的公司可能不願考慮向我們許可，因為我們缺乏TIL以外的經驗。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。即使我們成功地繼續建立我們的渠道，無論是通過內部研究和開發，還是通過許可內或其他資產收購，我們確定的潛在候選產品可能不適合臨牀開發。例如，候選產品可能會顯示出有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能成功開發，更不用説獲得市場批准和獲得市場認可了。如果我們不根據我們的方法成功地開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格產生不利影響。

如果我們不能在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們的計劃和預期的發展目標，我們產品的商業化可能會被推遲。

我們可能會不時地估計各種科學、臨牀、法規、製造和其他產品開發目標的完成時間，我們有時將其稱為里程碑，包括與我們的合作有關的目標。這些里程碑可能包括臨牀前研究和臨牀試驗的開始或完成，以及數據的可用性，以及提交監管文件。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑都是建立在各種假設的基礎上的，將來也是如此。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能有很大差異，在某些情況下，原因超出了我們的控制。我們可能會在目前的臨牀試驗或我們進行的任何未來臨牀試驗期間或作為結果而經歷許多不可預見的事件，例如

觀察到2022年ITIL-168的生產成功率下降，導致我們決定自願暫停臨牀試驗，並在一定程度上導致我們最終決定停止我們的ITIL-168開發計劃，這可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化的能力。

我們開發的任何當前或未來候選產品的市場機會，如果獲得批准，可能僅限於那些不符合現有療法的資格或先前療法失敗的患者，而且可能很小。

我們未來能夠從產品銷售中獲得的任何收入，在一定程度上將取決於美國市場的規模，以及我們獲得監管批准並擁有商業權的任何其他司法管轄區。如果我們瞄準的市場或患者亞羣沒有我們估計的那麼重要，我們可能不會從此類產品的銷售中產生大量收入，即使獲得批准。

癌症療法有時被描述為一線、二線或三線，FDA通常最初只批准三線使用的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療--通常是化療、免疫治療、激素治療、手術、放射治療或這些療法的組合--有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當先前的治療無效時，對患者進行二線和三線治療。我們最初可能尋求批准ITIL-306和我們開發的任何其他候選產品，作為對接受過一種或多種先前治療的患者的治療。如果我們這樣做了，對於那些被證明是足夠有益的產品，如果有的話，我們預計將尋求批准作為一線治療，但不能保證我們開發的任何候選產品，即使獲得批准，也會被批准用於一線治療，在任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

我們針對的癌症類型的患者數量可能會比預期的要少。此外，如果獲得批准，我們當前或未來候選產品的潛在可尋址患者羣體可能是有限的。此外，即使我們的任何候選產品獲得了FDA或類似的外國監管機構的批准，他們批准的適應症可能僅限於我們目標的適應症的子集。即使我們為任何候選產品獲得了相當大的市場份額，如果獲得批准，如果潛在目標人羣很少，如果不獲得額外適應症的營銷批准，包括用作一線或二線治療，我們可能永遠不會實現盈利。

我們可能會開發我們的協作產品和未來的候選產品，以便與其他療法或第三方候選產品結合使用，這將使我們面臨額外的監管風險。

我們可能會開發我們的協作產品和未來的候選產品，與目前批准的一種或多種癌症療法結合使用。即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法聯合使用，我們仍將面臨FDA、MHRA、EMA或類似的外國監管機構可能撤銷對與我們的候選產品聯合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。這可能導致我們自己的產品被從市場上撤下，或者在商業上不那麼成功。聯合療法通常用於癌症的治療，如果我們開發任何候選產品與其他藥物或癌症以外的適應症聯合使用，我們將面臨類似的風險。

我們還可能結合一個或多個尚未獲得FDA、MHRA、EMA或類似的外國監管機構批准上市的其他第三方產品候選產品進行評估。如果是這樣的話，我們將無法營銷和銷售我們開發的任何候選產品，這些候選產品與任何最終未獲得營銷批准的此類未經批准的癌症療法相結合。

如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些其他生物製品或撤銷其對我們選擇結合我們開發的任何候選產品進行評估的生物製品的安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得任何此類候選產品的批准或將其推向市場。

英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。

繼2016年公投結果後，英國於2020年1月31日脱離歐盟，也就是俗稱的脱歐。根據聯合王國和歐盟商定的正式退出安排，自2021年1月1日起，聯合王國不再受過渡期或過渡期的約束，在過渡期內歐盟規則繼續適用。2020年12月，英國和歐盟達成了一項貿易與合作協議，或稱貿易與合作協議，概述了過渡期後的貿易關係，並於2021年5月1日正式生效。

我們在英國曼徹斯特設有研究實驗室。此外，由於適用於我們的業務和我們的候選產品的英國監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規，英國退歐已經並將繼續對英國或歐盟關於我們候選產品的進口、審批和商業化的監管制度產生實質性影響。例如，英國不再受從EMA獲得歐盟範圍內營銷授權的集中程序的保護，在英國營銷我們的候選產品將需要單獨的營銷授權。由於英國脱歐或其他原因，在獲得任何營銷批准方面的任何延誤或無法獲得任何營銷批准，都將推遲或阻止我們的候選產品在英國商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。雖然《貿易與合作協定》規定聯合王國與歐洲聯盟之間的醫藥產品零關税貿易，但這種貿易還有過渡期結束前不存在的額外非關税成本，而且聯合王國與歐洲聯盟之間的貨物運輸經常出現延誤。此外，如果英國從與醫藥產品有關的監管角度與歐盟背道而馳，未來可能會實施關税，我們可能會在歐盟建立製造設施以繞過這些障礙或產生大量額外費用來運營我們的業務，這可能會對我們產生收入或實現業務盈利的能力造成重大和實質性的損害或延遲。由於英國脱歐或其他原因，國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化可能會給我們帶來意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，可能會大大減少全球貿易，特別是受影響國家與聯合王國之間的貿易。英國退歐也有可能對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，特別是那些來自歐盟的員工。

與我們候選產品製造相關的風險

生物製品很複雜，很難製造。我們已經經歷過，未來可能還會遇到製造問題，這些問題會導致我們候選產品的開發或商業化延遲，或者以其他方式損害我們的業務。我們可能會通過依賴合作者或其他第三方的製造能力和專業知識來經歷新的製造挑戰。

生物產品的製造，特別是細胞治療產品的製造，技術複雜，需要大量的專業知識和資本投資。不可預見的事件造成的生產困難可能會推遲我們臨牀研究材料的供應。

藥品製造商必須遵守嚴格執行的cGMP要求、州和聯邦法規，以及適用的外國要求。如果我們或我們的合同製造組織未能遵守或記錄此類法規要求，可能會導致FDA、MHRA、EMA或類似的監管機構延遲或中斷提供用於臨牀試驗或執法行動的我們的計劃材料。如果我們或我們的製造商未能遵守FDA、MHRA、EMA或其他監管機構的要求，可能會導致對我們施加制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選產品的供應造成重大不利影響。我們的潛力

未來依賴他人生產我們的候選產品也可能對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的獲得監管批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。

生物產品，特別是細胞治療產品，天生就很難製造。我們的計劃材料是使用技術複雜的工藝製造的，需要專門的設備和設施，高度特定的原材料、電池和試劑，以及其他生產限制。我們的生產過程需要許多高度特定的原材料、電池和試劑，供應商有限。儘管我們的目標是儘可能地擁有原材料、電池和試劑的後備供應，但如果我們的主要來源不可用，我們不能確定這些供應是否足夠。關鍵原料、細胞系或試劑的短缺或製造過程中的技術問題可能會導致臨牀開發或商業化計劃的延遲。我們所使用的原材料組件的製造過程中的任何變化都可能導致我們的製造過程中出現意想不到的或不利的影響，從而導致延遲。

細胞療法生產的延遲或失敗(無論是我們、任何合作者還是我們的第三方合同製造商)都可能導致患者無法接受他們的細胞療法，或者需要重新制造，這本身就會導致其他患者的生產延遲。任何延誤、失敗或無法及時生產都可能對患者的預後產生不利影響，並推遲我們臨牀試驗的時間表。此類延誤、故障或無法制造可能是由以下原因造成的：

•製造過程本身的失敗，例如製造過程中的錯誤(無論是我們還是我們的第三方CMO)、設備或試劑故障、製造過程中任何步驟的失敗、未能保持cGMP環境或適用於製造的質量體系失敗、無菌失敗、過程中的污染；

•由於與採集患者的腫瘤或其他樣本、將材料運往分析實驗室、使用冷鏈配送將最終產品運回給患者的位置、與患者起始材料的差異、細胞生長的不一致和產品特性的變異性相關的製造問題而導致的產品丟失或故障；

•製造過程本身缺乏可靠性或重複性，導致細胞療法最終制造的可變性，這可能導致監管當局擱置臨牀試驗或要求提供關於該過程的進一步信息，這反過來可能導致臨牀試驗的延遲；

•患者起始材料或分離產品的變化導致產品少於預期，或產品不可行，或不能用於成功製造細胞療法；

•由於物流問題導致的產品損失或故障，包括與患者白細胞或特徵之間的差異、過程中斷、污染、未能在要求的時間表內提供患者單採材料（例如，由於進口或出口滯留）或供應商錯誤相關的問題;

•無法從CMO獲得病毒載體生產槽，或在患者需要生產時，無法有足夠的生產槽為患者生產細胞療法；

•無法獲得起始物料或生產起始物料；

•用於生產我們細胞療法的任何生產設施的損失或關閉，或無法及時找到替代生產能力；

•患者起始物料丟失或污染，需要從患者處再次獲得起始物料或重新開始生產工藝；以及

•要求修改或更改任何製造流程，可能還需要進行可比性測試，從而延遲我們進行所需修改或及時執行任何所需可比性測試的能力，需要進一步的監管批准或需要成功向CMO轉讓技術才能繼續生產。

製造問題可能會導致我們臨牀試驗的時間表延遲。例如，2022年10月，由於ITIL-168的生產成功率下降，導致一些患者無法給藥，我們自願暫停了ITIL-168臨牀試驗的登記，並自願暫停了我們的ITIL-306第一階段試驗的登記，儘管在此試驗中沒有觀察到製造失敗。此後，在我們終止ITIL-306開發計劃之前，我們恢復了對ITIL-306的臨牀試驗。我們通知了所有適用的監管機構我們自願暫停，包括FDA在內的任何監管機構都沒有發佈我們之前的任何臨牀試驗的臨牀暫停，儘管不能保證我們未來不會受到臨牀暫停的影響。我們完成了對我們的製造流程的端到端分析，並採取了糾正措施來提高製造成功率，但不能保證這些行動將是有效的，也不能保證我們未來不會遇到其他製造問題。

我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方製造商，包括我們在中國潛在的IIT的合作者，來製造和執行質量測試。對第三方的依賴使我們面臨與減少對製造活動的控制相關的風險，我們第三方製造商的任何運營中斷，包括與我們的業務無關的條件或製造商破產等運營造成的中斷，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們的TIL候選產品的製造是困難和複雜的，我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發或擴大我們的製造能力方面。如果我們遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗或任何經批准的產品提供候選產品的能力可能會被推遲或停止。

所有參與為臨牀試驗或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的候選產品組件的合同製造商，都受到廣泛的監管。經歐盟批准用於商業銷售或用於晚期臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP生產。這些條例管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運作，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來因素或其他污染物，或導致我們的候選產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供所有必要的文件，以支持BLA或MAA。我們的設施和質量體系以及我們的部分或全部第三方承包商的設施和質量體系必須通過符合適用法規的審批前檢查，作為監管部門批准我們的候選產品或任何其他潛在產品的條件。此外，監管機構可以隨時審核或檢查與我們的候選產品或其他潛在產品或相關質量體系的準備相關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規，如果我們的合同開發和製造組織的設施沒有通過此類審核或檢查，他們可能會暫停我們的一項或多項臨牀試驗。如果這些設施沒有通過預先批准的工廠檢查，FDA或類似的外國監管機構將不會批准該產品。

監管當局還可以在批准產品銷售後的任何時間，檢查或審計我們或我們第三方承包商的製造設施。如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用法規，或者如果在此類檢查或審核之外發生了違反我們的產品規格或適用法規的情況，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能昂貴和/或耗時的補救措施，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能損害我們的業務。如果我們或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，FDA或類似的外國監管機構可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准未決的新藥產品或生物製品申請，或撤銷先前存在的批准。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。此外，如果一家經批准的製造商的供應中斷，商業供應可能會嚴重中斷。另一種選擇

製造商將需要通過BLA和/或MAA補充獲得資格，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構還可能要求進行額外的研究。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。

這些因素可能會導致我們候選產品的臨牀試驗、監管提交、所需批准或商業化的延遲，導致我們產生更高的成本，並阻止我們的產品成功商業化，如果獲得批准。此外，如果我們的供應商未能滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀試驗可能會被推遲，或者我們可能會損失潛在的收入。

我們依賴我們的合作者來生產我們的協作產品，並打算利用第三方來生產我們未來的候選產品。因此，我們面臨這樣的第三方可能不能令人滿意的表現的風險。

我們依靠我們的合作伙伴來生產我們的協作產品，並打算依靠外部供應商來生產我們未來候選產品的臨牀供應，並打算在必要時評估潛在的第三方製造能力，以滿足進一步的臨牀和商業需求。如果我們聘請第三方製造商，而他們未能成功履行其合同職責、在預期的最後期限內完成或根據法規要求生產我們的候選產品，或者如果我們與任何第三方製造商之間存在分歧，我們可能會延遲生產足夠的臨牀和商業候選產品供應。在這種情況下，我們可能需要找到合適的替代第三方關係，這可能不是現成的或以可接受的條款提供的，這將導致額外的延遲或增加的費用，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與我們自己製造候選產品相比，依賴合作者和第三方提供商可能會讓我們面臨更大的風險。我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施必須得到FDA的批准，檢查將在我們向FDA提交我們的BLA後進行。我們不控制合同製造夥伴的製造過程，並且完全依賴合同製造合作伙伴遵守法規要求，即生產我們候選產品的cGMP。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。此外，任何未能達到並保持遵守這些法律、法規和標準的情況都可能使我們面臨風險，即我們可能不得不暫停生產我們的候選產品，或者可能會撤銷獲得的批准，這將對我們的業務和聲譽造成不利影響。此外，第三方提供商可能會因為我們無法控制的因素而違反他們與我們之間的現有協議。他們也可能因為自己的財務困難或業務優先事項而終止或拒絕續簽協議，而此時對我們來説代價高昂或不便。如果我們不能及時找到足夠的替代品或另一個可接受的解決方案，我們的臨牀試驗可能會推遲，或者我們的商業活動可能會受到損害。

我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方來製造我們候選產品的成分並執行質量測試，我們打算保持這些成分的第三方製造商，並作為我們候選產品的額外來源，這將使我們面臨以下風險：

•減少對製造活動某些方面的控制；

•以對我們造成代價或損害的方式或時間終止或不續訂與第三方的製造和服務協議；以及

•由與我們的業務或運營無關的條件造成的第三方製造商和服務提供商的運營中斷，包括製造商或服務提供商的破產。

這些事件中的任何一項都可能導致臨牀試驗延遲或無法獲得監管部門的批准，或者影響我們將候選產品成功商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停產品生產。

我們依賴第三方供應商提供進行臨牀前研究所需的材料，並預計在未來的任何臨牀試驗中依賴第三方生產我們的候選產品，失去這些第三方供應商或他們無法向我們提供足夠數量的足夠材料，或無法以可接受的質量水平和及時提供這些材料，可能會損害我們的業務。

製造我們的候選產品需要許多試劑，這些試劑是在我們的製造過程中用來引起化學反應或生物反應的物質，以及其他特殊材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業生物製品生產。我們目前依賴有限數量的供應商提供用於製造我們候選產品的某些材料和設備。例如，我們目前使用外部合同製造組織(CMO)的設施和設備，以及協作內部的補給來源進行病媒供應。我們使用CMO增加了生產延遲或供應不足的風險，因為我們將我們的製造技術轉讓給這些CMO，而他們在我們的供應需求方面積累了經驗。其中一些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司在cGMP下生產的臨牀試驗和商業產品，或者可能裝備不足，無法支持我們的需求。我們也沒有與這些供應商中的許多人簽訂供應合同，可能無法以可接受的條件或根本無法獲得供應合同。因此，我們可能會在接收支持臨牀或商業製造的關鍵材料和設備方面遇到延誤。

對於這些試劑、設備和材料中的一些，我們依賴於，並且在未來可能依賴於獨家來源的供應商或有限數量的供應商。生產我們的候選產品所需的試劑和其他特殊材料和設備的供應可能隨時減少或中斷。在這種情況下，尋找和聘用替代供應商或製造商可能會導致延誤，我們可能無法以可接受的條件找到其他可接受的供應商或製造商，或者根本找不到。更換供應商或製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們所需的臨牀和商業時間表的延遲。如果我們為了商業生產而更換供應商或製造商，適用的監管機構可能會要求我們進行額外的研究或試驗。如果失去關鍵供應商或製造商，或者如果材料供應減少或停止供應，我們可能無法以及時和具有競爭力的方式開發、製造和營銷我們的候選產品，甚至根本無法。無法繼續從這些供應商中的任何一個採購產品，這可能是由於許多問題，包括影響供應商的監管行動或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

隨着我們繼續發展和擴大我們的製造過程，我們預計我們將需要獲得某些材料和設備的權利和供應，以作為這一過程的一部分。我們可能無法以商業上合理的條款獲得此類材料的權利，或者根本無法獲得這些材料的權利，如果我們無法以商業上可行的方式改變我們的工藝以避免使用此類材料或找到合適的替代品，這將對我們的業務產生重大不利影響。即使我們能夠改變我們的過程以使用其他材料或設備，這種改變也可能導致我們的臨牀開發和/或商業化計劃的延遲。如果已經在臨牀測試的候選產品發生這樣的變化，這種變化可能需要我們進行體外可比性研究，並在進行更高級的臨牀試驗之前從患者那裏收集更多數據。這些因素可能會導致我們開發的候選產品的研究或試驗、監管提交、所需批准或商業化的延遲，導致我們招致更高的成本，並阻止我們成功地將我們的候選產品商業化。

我們製造過程中的任何污染或中斷、原材料短缺或我們的試劑供應商未能提供必要的組件都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃的延誤。

鑑於細胞療法生產的性質，存在污染的風險。任何污染都可能對我們按計劃生產候選產品的能力造成不利影響，因此可能損害我們的運營結果並造成聲譽損害。我們製造過程中所需的一些原材料來自生物來源。這種原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在我們的候選產品的生產中使用生物衍生物質可能會對商業生產或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。例如，2022年對我們製造故障的調查確定了細胞培養基中的一個主要污染源。雖然我們已經完成了對製造過程的端到端分析，並實施了改進製造過程的糾正措施，但不能保證此類行動將有效，也不能保證我們在未來的製造過程中不會遇到污染問題。

更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀前研究到後期臨牀試驗，以獲得潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中進行更改以努力優化工藝和產品特性，這是很常見的。這樣的變化有可能無法實現我們預期的目標。任何此類變化都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用使用改變工藝製造的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這樣的變化還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲對我們候選產品的批准，並危及我們開始銷售和創造收入的能力。此外，我們可能需要在整個流水線上對上游和下游流程進行重大更改，這可能會推遲我們未來候選產品的開發。

與我們的候選產品商業化相關的風險

即使我們的任何候選產品獲得了市場批准，他們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，它們可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的收入，我們也可能無法盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：

•與替代療法相比的有效性、安全性和潛在優勢；

•我們有能力以具有競爭力的價格出售我們的產品；

•與替代療法相比，給藥的方便性和簡易性；

•FDA、MHRA、EMA或其他類似外國監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括產品批准標籤中包含的任何限制或警告，包括任何黑盒警告或REMS；

•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

•我們僱傭和留住銷售隊伍的能力；

•有實力的營銷和分銷支持；

•一旦獲得批准，ITIL-306和任何其他候選產品是否可獲得第三方保險並獲得足夠的補償；

•任何副作用的流行程度和嚴重程度；以及

•任何對我們的產品與其他藥物一起使用的限制。

如果我們無法為任何可能獲得監管部門批准的候選產品建立銷售、營銷和分銷能力，則當候選產品獲得批准時，我們可能無法成功地將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施。為了使我們可能獲得市場批准的任何候選產品取得商業成功，我們需要建立一個銷售和營銷組織。未來，如果我們的候選產品獲得批准，我們希望建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施，以在美國營銷我們的候選產品。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們自己推銷產品的因素包括：

•我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

•一旦獲得批准，銷售人員無法接觸到醫生，以便向醫生介紹我們的候選產品；

•缺乏銷售人員提供的配套產品，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；以及

•與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。

如果我們無法建立自己的銷售、營銷和分銷能力，並被迫與第三方達成協議並依賴第三方來提供這些服務，我們的收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發這些能力的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

我們候選產品的可治療人羣可能比我們或第三方目前預測的要少，這可能會影響我們候選產品的潛在市場。

我們對患有我們正在尋求治療的疾病的人數的預測，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集，是基於我們對這些疾病的瞭解和理解的估計。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會報告這些疾病的發病率或患病率估計較低。美國、歐盟和其他地區的患者數量可能會低於預期，可能無法接受我們的候選產品治療，或者患者可能變得越來越難以識別和接觸，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，即使我們的候選產品獲得批准，FDA或其他監管機構也可能限制其批准的產品

在我們的候選產品開發目標人羣中，有更狹隘的用途或亞羣的跡象。

我們候選產品的全部潛在市場機會最終將取決於一系列因素，包括最終標籤中包含的診斷和治療標準(如果被批准用於特定適應症的銷售)、醫學界的接受度、患者准入以及產品定價和報銷。發病率和流行率估計往往基於不準確和可能不適當的信息和假設，方法具有前瞻性和投機性。我們在為我們的目標適應症制定估計發病率和流行範圍時所使用的過程涉及從多個來源整理有限的數據。因此，應謹慎看待本Form 10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的其他文件中包括的發病率和患病率估計。此外，在本年度報告Form 10-K或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中使用的數據和統計信息，包括從這些數據和統計信息中得出的估計，可能與我們的競爭對手所做的信息和估計有所不同，也可能與獨立來源進行的當前或未來的研究不同。

標籤外使用或誤用我們的產品可能會損害我們在市場上的聲譽，導致傷害導致昂貴的產品責任訴訟，和/或如果我們未能遵守法規要求或遇到任何產品意外問題，我們將受到處罰。

如果我們的候選產品獲得了FDA的批准，我們只能針對其特別批准的適應症來推廣或營銷我們的候選產品。我們將培訓我們的營銷和銷售隊伍，防止宣傳我們的產品在批准的使用適應症之外的候選用途，即所謂的“非標籤用途”。然而，我們不能阻止醫生在標籤外使用我們的產品，如果醫生認為他或她獨立的專業醫學判斷是合適的。此外，將我們的產品用於FDA批准的以外的適應症可能無法有效治療此類疾病。對我們候選產品的任何這種標籤外使用都可能損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。如果醫生試圖將我們的產品用於這些未經批准的用途，也可能會增加患者受傷的風險，這可能會導致產品責任訴訟，這可能需要大量的財務和管理資源，並可能損害我們的聲譽。

在美國獲得批准的任何候選產品的廣告和促銷活動都將受到FDA、美國聯邦貿易委員會、司法部或司法部、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(HHS)、州總檢察長、美國國會議員和公眾的嚴格審查。此外，任何在美國境外獲得批准的候選產品的廣告和推廣都將受到可比的外國實體和利益相關者的嚴格審查。違規行為，包括實際或據稱宣傳我們的產品用於未經批准或標籤外的用途，將受到FDA、美國司法部或類似外國機構的執行函、調查和調查以及民事和刑事制裁。任何實際或據稱不遵守標籤和宣傳要求的行為都可能導致罰款、警告信、強制向醫療從業者提供更正信息、禁令或民事或刑事處罰。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司以及非營利性機構的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

藥物開發競爭激烈，並受到快速和重大技術進步的影響。有幾家大小製藥公司專注於提供非小細胞肺癌、卵巢癌和腎癌的治療藥物，以及我們未來可能瞄準的其他腫瘤學適應症。此外，未來很可能會有更多的藥物可用於治療我們的目標適應症。

我們面臨着來自制藥、生物技術和其他相關市場的競爭，這些市場追求TIL或其他用於治療實體腫瘤的細胞療法的開發。阿喀琉斯治療有限公司、阿斯利康(新近紀治療公司)、Intima Bioscience，Inc.、Iovance BioTreateutics Inc.、KSQ Treateutics，Inc.、Lyell Ciphma，Inc.、黑麻巖治療公司和Turnstone Biologics Corp.此外，我們可能面臨來自專注於CAR-T和TCR-T細胞療法的公司的競爭，如Bristol-

Myers Squibb，Inc.(Juno Treateutics，Inc.)、Gilead，Inc.(Kite Pharma，Inc.)、Immatics N.V.和Poseida Treateutics，Inc.也有一些公司利用其他基於細胞的方法，可能會與我們的候選產品競爭。

美國和歐洲的大學以及公立和私立研究機構也是潛在的競爭對手。例如，荷蘭癌症研究所、哥本哈根赫列夫大學醫院和曼徹斯特大學正在進行一項3期M14TIL試驗，比較TIL和標準ipilimumab在轉移性黑色素瘤患者中的療效。M14TIL試驗的結果於2022年9月在歐洲醫學腫瘤學學會大會上公佈。雖然這些大學以及公立和私立研究機構主要有教育目標，但它們可能會開發專有技術，導致FDA批准的療法或獲得專利保護，這可能是我們開發技術和候選產品所需的。

我們許多現有的或潛在的競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，在發現和開發候選產品以及在獲得美國和其他國家的監管機構批准這些候選產品方面也有明顯更多的經驗。我們目前和潛在的未來競爭對手也可能擁有更多的藥物商業化經驗，特別是細胞療法和其他已獲準上市的生物製品。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。

在腫瘤學領域，我們將面臨來自其他藥物或其他目前批准或未來將批准的非藥物產品的競爭，包括我們打算針對的治療類別中的疾病和障礙的治療。因此，我們成功競爭的能力將在很大程度上取決於我們的能力：

•開發和銷售優於市場上其他產品的藥物；

•通過我們的臨牀試驗證明我們的候選產品與現有和未來的治療方法不同；

•吸引高素質的科研、產品開發和商務人才；

•為我們的藥物獲得專利或其他專利保護；

•獲得所需的監管批准；

•從第三方付款人處獲得保險和充分補償，並與第三方付款人協商具有競爭力的定價；以及

•在新藥的發現、開發和商業化方面，成功地與製藥公司和/或非營利機構合作。

我們競爭對手的產品供應可能會限制我們開發的任何候選產品的需求和我們能夠收取的價格。無法與現有或隨後推出的藥物競爭將對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。此外，其他公司批准的細胞療法的報銷結構可能會影響我們細胞療法的預期報銷結構(如果獲得批准)，以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

老牌製藥公司可能會投入巨資加快新化合物的發現和開發，或者授權可能會降低我們的候選產品競爭力的新化合物。此外，任何與經批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，以克服價格競爭並在商業上取得成功。因此，我們的競爭對手可能會在我們之前成功地獲得專利保護，發現、開發、獲得監管和營銷批准，或將藥物商業化，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們打算尋求批准作為生物製品的任何候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

如果我們成功地獲得了監管部門的批准，將我們開發的任何候選生物產品商業化，它可能會面臨來自生物相似產品的競爭。在美國，我們的候選產品作為生物製品受到FDA的監管，需要在BLA途徑下獲得批准。《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為ACA，包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得FDA許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定這些旨在實施BPCIA的過程何時可能被FDA完全採用，但任何這樣的過程都可能對我們生物製品未來的商業前景產生不利影響。

根據BLA被批准為生物製品的我們的任何候選產品都有可能沒有資格獲得12年的排他性期限，或者由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。如果競爭對手能夠獲得我們候選生物仿製藥的營銷批准，如果獲得批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和潛在的不利後果。

我們候選產品的成功將在很大程度上取決於覆蓋範圍和足夠的報銷，或者患者願意為這些療法買單。

我們相信，我們的成功取決於獲得並維持我們的候選產品的承保範圍和足夠的報銷，以及在沒有報銷全部或部分費用的情況下，患者願意在多大程度上自掏腰包購買此類產品。在美國和其他國家，接受治療的患者通常依靠第三方付款人來報銷與他們的治療相關的全部或部分費用。第三方付款人(包括政府醫療保健計劃(例如，Medicare、Medicaid、TRICARE)、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司、健康維護組織和其他組織)對我們的產品的承保範圍和報銷的充分性，對於大多數患者能夠負擔得起醫療服務和藥品(如我們的候選產品)至關重要。第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。然而，關於應提供的補償範圍和金額的決定是在逐個付款人的基礎上作出的。一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會提供保險和足夠的補償。關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下得到覆蓋和報銷，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。

第三方支付者決定他們將覆蓋哪些產品和程序，並建立報銷級別。即使第三方付款人覆蓋特定的產品或程序，由此產生的報銷付款率也可能不夠高。因疾病在辦公室接受治療的患者通常依靠第三方付款人來報銷與手術相關的全部或部分費用，包括與手術期間使用的產品相關的費用，如果沒有這種保險和足夠的報銷，患者可能不願接受此類手術。如果不在保險範圍內，醫生可能不太可能提供此類治療的程序

通過保險，可能不太可能購買和使用我們的產品候選，如果獲得批准，我們的指定適應症，除非提供保險和足夠的補償。此外，對於在醫生監督下管理的產品，由於此類藥物往往價格較高，獲得保險和適當的補償可能特別困難。

第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人確定一種程序是安全、有效和醫學上必要的；適合特定患者；具有成本效益；得到同行評審的醫學雜誌的支持；包括在臨牀實踐指南中；以及既不是美容的，也不是實驗的，也不是研究的。此外，美國和海外的第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。為了確保任何可能被批准銷售的產品的承保範圍和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或類似監管批准所需的成本。此外，我們可能還需要向購買者、私人健康計劃或政府醫療計劃提供折扣。儘管如此，我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人不認為一種產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，支付水平可能不足以讓公司銷售其產品以盈利。我們預計，在潛在銷售我們的任何候選產品時，都會遇到來自第三方付款人的定價壓力。減少任何產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生的使用量和患者對產品的需求，並對銷售產生實質性的不利影響。

外國政府也有自己的醫療報銷系統，因國家和地區而異，我們無法確定在任何外國報銷系統下使用我們產品的治療是否會提供覆蓋範圍和充分的報銷。

我們不能保證ITIL-306或任何其他候選產品如果在美國或其他國家/地區獲準銷售，在醫學上是合理和必要的，不能保證第三方付款人認為它具有成本效益，不能保證保險範圍或足夠的報銷水平，也不能保證美國和我們產品銷售所在國家/地區的報銷政策和做法不會對我們銷售候選產品的盈利能力產生不利影響。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品有關的固有產品責任風險，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的候選產品或藥物造成了傷害，我們將招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

•對我們可能開發的任何候選產品或藥物的需求減少；

•損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

•臨牀試驗參與者的退出；

•相關訴訟的鉅額抗辯費用；

•向試驗參與者或患者支付鉅額金錢獎勵；

•收入損失；

•減少管理層資源以推行業務策略；以及

•無法將我們可能開發的任何產品商業化。

雖然我們維持產品責任保險，但該保險可能不足以涵蓋我們可能產生的所有責任。我們可能需要增加我們的保險範圍，因為我們擴大我們的臨牀試驗或如果我們開始商業化我們的候選產品。保險費越來越貴。我們可能無法以合理的成本或足以支付可能產生的任何責任的金額維持保險。

如果我們或我們所依賴的第三方遭遇計算機系統故障、網絡攻擊或我們或此類第三方的網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

在我們的正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方可能收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為處理)專有、機密和敏感數據，包括個人數據(如與健康相關的數據)、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據、知識產權、敏感第三方數據和商業祕密(統稱為敏感信息)。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的保密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以發現，其來源多種多樣，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。

一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們以及我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度仿冒、攻擊和釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續性威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、憑據竊取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障和其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷，丟失敏感數據和收入，損害聲譽和挪用資金。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務或其他方式來運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有或不會受到損害。

任何先前識別或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，這些事件或中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、

對我們的敏感信息或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的系統進行加密、披露或訪問。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供服務的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的臨牀試驗活動)，以試圖防範安全事故。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。

雖然我們已實施旨在防範安全事故的安全措施，但無法保證這些措施會有效。我們採取措施檢測和修復漏洞，但我們可能無法檢測和修復所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常發生變化，而且往往性質複雜。因此，這些漏洞可能會被利用，但在安全事故發生後可能無法被發現。這些漏洞對我們的業務構成重大風險。此外，我們在開發和部署旨在解決任何此類已識別漏洞的補救措施方面可能會遇到延誤。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們或我們所依賴的第三方經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)、額外的報告要求和/或監督、對處理敏感信息(包括個人數據)的限制、訴訟(包括類別索賠)、賠償義務、負面宣傳、聲譽損害、貨幣資金轉移、我們業務中斷(包括數據可用性)、財務損失和其他類似損害。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款提供，或根本不能確定，或者此類保險將支付未來的索賠。

我們受制於各種嚴格和不斷變化的美國和外國與數據隱私和數據安全相關的法律、法規、規則、合同義務、政策和其他義務，我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失和其他不利的業務後果。

在正常的業務過程中，我們處理個人數據和其他敏感信息。我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(如《聯邦貿易委員會法》第5條)和其他類似法律(如竊聽法)。例如，經HITECH修訂的HIPAA對個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。此外，經2020年《加州隱私權法案》(CPRA)修訂的《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)適用於身為加州居民的消費者、商業代表和員工的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重此類個人行使某些隱私權的請求。CCPA規定，每次違規最高可處以7500美元的行政罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。儘管CCPA豁免了一些在臨牀試驗中處理的數據，但CCPA可能會增加合規成本，並可能增加我們可能保留的有關加州居民的其他個人數據的責任。此外，CPRA擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正個人數據的新權利，並建立了一個新的監管機構來實施和執法。其他州，如弗吉尼亞州和科羅拉多州也通過了全面的

其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮隱私法和類似的法律。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如，英國的一般數據保護條例，或英國GDPR，對處理個人數據提出了嚴格的要求。根據英國GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令，最高可達1750萬GB或全球年收入的4%的罰款(以金額較大者為準)，或與處理由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟。

在正常的業務過程中，我們可能會將個人數據從英國轉移到美國。英國已頒佈法律，要求數據本地化或限制將個人數據轉移到其他國家。特別是，英國對向美國和其他它認為隱私法不完善的國家轉移個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。雖然目前有多種機制可用於合法地將個人資料從英國轉移到美國，例如英國的國際數據轉移協議，但這些機制受到法律挑戰，並且不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從英國轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級，需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區，面臨更多的監管行動，鉅額罰款和處罰，無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據的禁令。此外，將個人數據從英國轉移到其他司法管轄區的公司，特別是美國，將受到監管機構、個人訴訟當事人和活動團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些數據轉移出歐洲，原因是這些公司涉嫌違反歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)的跨境數據轉移限制。例如，2023年5月，愛爾蘭數據保護委員會認定，一家大型社交媒體公司使用標準合同條款將個人數據從歐洲轉移到美國的做法不夠充分，對該公司處以12億歐元罰款，並禁止該公司向美國轉移個人數據。在英國GDPR下適用的法律考慮因素與愛爾蘭數據保護委員會在決定徵收這一罰款時在歐盟GDPR範圍內分析和適用的法律考慮因素基本相似。

除了數據隱私和安全法律外，我們可能在合同上受到行業組織採用的行業標準的約束，並可能在未來受到此類義務的約束。

我們還可能受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守此類義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如英國GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。我們可能會發布隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果發現這些政策、材料或聲明對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果的影響。

與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務需要我們投入大量資源。這些義務可能需要改變我們的服務、信息技術、系統和做法，以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法。在履行我們的數據隱私和安全義務方面，我們有時可能會失敗，或者被認為失敗了。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或第三方在

如果我們依賴或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等)、訴訟(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求、額外的報告要求和/或監督、禁止處理個人數據、銷燬或不使用個人數據的命令以及對公司管理人員的監禁。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於客户流失、我們的業務運營中斷或停頓(包括臨牀試驗)、無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營、開發我們的產品或將其商業化的能力有限、花費時間和資源為任何索賠或調查辯護、負面宣傳或我們商業模式或運營的重大變化。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。

如果我們或我們僱傭的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能嚴重損害我們業務的成本。

我們和我們僱傭的任何合同製造商和供應商都必須遵守許多聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括那些管理實驗室程序；危險和受監管的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們可能要對與我們當前或過去的設施以及第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究、產品開發和製造努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能會嚴重損害我們的業務。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴第三方進行我們的臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在既定的期限內完成此類臨牀試驗。

我們對第三方進行臨牀開發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制。然而，如果我們贊助臨牀試驗，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的要求，通常稱為良好臨牀實踐，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。我們對第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方沒有成功地履行他們的合同

如果我們無法履行職責或滿足預期的最後期限，我們可能會推遲為我們的候選產品獲得監管部門的批准，並可能延誤我們將針對特定疾病的候選產品成功商業化的努力。

此外，研究人員發起試驗或IITs是由獨立調查員(S)和/或與我們無關的機構(S)發起、贊助和進行的科學研究，正在進行中，可能會進行其他IITs，涉及潛在的候選產品，包括中國的潛在IITs。調查員、贊助人和/或調查員/贊助人仍負責構思、設計、數據分析、發佈和遵守適用法律。研究人員發起的試驗有助於增進對產品的瞭解(如作用機制)，並引發進一步研究的新想法；然而，出於產生可能導致產品標籤變化的數據的目的，製藥公司通常不支持信息技術。即使IIT有積極的結果，也需要進行額外的研究，以及監管機構的指導和批准，才能將藥品推進到下一階段的開發和新的潛在標籤變化或適應症。如果我們不能確認或複製來自IIT的結果，或者如果獲得陰性結果，我們可能會進一步推遲或阻止進一步的臨牀開發。此外，如果數據被證明與我們可能獲得的第一手知識相比是不充分的，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。IITs的負面結果可能會對我們為此類候選產品獲得監管部門批准的努力以及公眾對此類候選產品的看法產生實質性的不利影響。此外，正在調查我們尚未提供的候選產品的第三方可能會在我們之前尋求並獲得監管機構對候選產品的批准，這可能會對我們的發展戰略和我們本來有資格獲得的某些排他性產品的資格產生不利影響。

我們打算依賴第三方為我們的候選產品進行、監督和監督我們的研究、臨牀前測試和臨牀試驗的很大一部分，如果這些第三方沒有成功履行其合同職責、遵守法規要求或以其他方式令人滿意地執行，我們可能無法獲得監管批准或將候選產品商業化，或者此類批准或商業化可能會推遲，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們沒有臨牀運營團隊，打算聘請CRO和其他第三方來進行我們計劃的臨牀前研究或臨牀試驗，並監控和管理數據。我們預計將繼續依賴第三方，包括臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀調查人員進行這些臨牀試驗。這些第三方中的任何一方都可以終止與我們的合同，有些是在重大違約未治癒的情況下終止的，有些是為了方便起見隨時終止的。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法及時與替代第三方達成安排，或者無法以商業上合理的條款這樣做，如果有的話。更換或增加CRO涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們打算謹慎地管理我們與CRO的關係，但不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，我們的CRO和進行我們試驗的其他第三方的表現也可能因突發公共衞生事件而中斷。

此外，進行我們臨牀試驗的任何第三方將不是我們的僱員，除了根據我們與該等第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的臨牀項目投入了足夠的時間和資源。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務，或在預期期限內完成，如果需要更換，或者由於未能遵守我們的臨牀方案、監管要求或其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長。延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門的批准或成功地將我們的候選產品商業化。因此，我們的經營業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能大幅增加，我們的創收能力可能大幅延遲。

我們依賴這些方來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，通常不控制他們的活動。我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責

確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為良好臨牀實踐或GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。如果我們或我們的任何CRO或其他第三方，包括試驗地點，未能遵守適用的GCP，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、MHRA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用在cGMP條件下生產的產品。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。

我們還需要在指定的時間範圍內註冊某些正在進行的臨牀試驗，並在政府贊助的數據庫www.example.com上公佈某些已完成的臨牀試驗的結果。不這樣做可能導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA報告其中的一些關係。FDA可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的經濟關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致ITIL-306或任何其他候選產品的上市審批被拒絕。

我們還希望依靠其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分銷產品供應。我們分銷商的任何表現失誤都可能延遲我們候選產品的臨牀開發或上市批准或我們產品的商業化，從而產生額外損失並剝奪我們的潛在收入。

我們可能會尋求與第三方合作，以開發或商業化我們的候選產品。如果這些合作不成功，我們可能無法充分利用這些候選產品的市場潛力。

我們可能會尋求第三方合作者來開發和商業化我們的候選產品，包括為我們的任何候選產品的商業化而批准在美國境外上市。我們可能參與此類安排的合作者包括區域和國家制藥公司和生物技術公司。如果我們與任何第三方達成任何額外的此類安排，我們可能會對合作者用於開發或商業化候選產品的資源數量和時間控制有限。我們從該等安排中產生收益的能力將取決於我們的合作者成功履行該等安排中分配給他們的職能的能力。

涉及我們的候選產品的協作將給我們帶來以下風險：

•協作者在確定他們將應用於這些協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

•合作者可能未按預期履行其義務；

•合作者不得對獲得監管批准的任何候選產品進行開發和商業化，也不得基於臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃，以轉移資源或創造相互競爭的優先事項；

•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選產品的新配方；

•如果合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發或可以以比我們的產品更具經濟吸引力的條款商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品；

•我們可以將獨家權利授予我們的合作者，這將阻止我們與他人合作；

•我們的合作者可能是我們的競爭對手，與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或藥物競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；

•對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權利並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品；

•與合作者的分歧，包括在專利權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

•合作者可能無法正確維護或捍衞我們或他們的知識產權，或可能以某種方式使用我們或他們的專有信息，從而引發訴訟，從而危及或使我們的知識產權或專有信息失效，或使我們面臨潛在的訴訟；

•合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及

•為了合作者的方便，我們可能會終止合作，如果終止，我們可能需要籌集額外的資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。

協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。如果我們未來的任何合作伙伴參與業務合併，我們對產品開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、減少或終止。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就任何合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議的合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA、MHRA、EMA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點以及一般的行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰，則可能存在這種不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法及時、以可接受的條款談判更多的合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少該候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生收入。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法獲得或保護與我們的任何候選產品相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的候選產品和技術相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維護專利和其他知識產權保護的能力，涉及我們的專利技術和候選產品。

截至本年度報告Form 10-K的日期，我們目前沒有授予任何知識產權許可，但我們可能會選擇在未來這樣做。生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們不能保證我們的哪些專利申請將被髮布，任何由此產生的專利的廣度，或者任何已發佈的專利是否將被發現無效、不可執行或將受到第三方的威脅。我們不能保證我們最終獲得或授予的專利的廣度將足以阻止競爭對手開發和商業化與我們的一個或多個候選產品競爭的產品，包括生物相似產品。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們未來的許可人是第一個提交與我們的產品候選和技術相關的專利申請的公司。此外，第三方可以向美國專利商標局提起派生程序，對我們申請中要求的標的物的發明權提出異議。

此外，對這些專利或在專利頒發後由我們擁有或授權給我們的任何其他專利的任何成功挑戰，都可能剝奪我們將任何候選產品和我們可能開發的技術成功商業化所必需的權利。即使它們未受到挑戰或此類第三方挑戰不成功，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權、為我們的候選產品和技術提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的聲明進行設計。如果我們持有、獲得或追求的專利和專利申請對我們的候選產品和技術提供的保護的廣度或強度受到挑戰，或者如果它們未能為我們的候選產品和技術提供有意義的排他性，可能會威脅到我們將我們的候選產品和技術商業化的能力。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，如果獲得批准，我們可以銷售受專利保護的候選產品的時間將會縮短。

專利訴訟過程既昂貴又耗時。我們可能無法以商業上合理的成本，及時或在所有司法管轄區準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。在獲得專利保護之前，我們也可能無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。此外，根據我們未來可能加入的任何內部許可的條款，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括從第三方獲得內部許可的技術。因此，這些專利和專利申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和強制執行。除了我們的專利權提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可或可能不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有科學、商業和技術信息和訣竅。我們尋求保護我們的

專有信息、數據和流程，部分是通過與我們的員工、顧問、科學顧問、承包商和合作夥伴簽訂的保密協議和發明轉讓協議。儘管這些協議旨在保護我們的專有信息，但我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。雖然我們通常要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，以及我們的所有員工、顧問、顧問和能夠訪問我們的專有技術、信息或技術的任何第三方來簽訂保密協議，但我們不能保證所有此類協議已經與可能幫助開發我們的知識產權或訪問我們的專有信息的所有第三方正式執行，或者我們的協議不會被違反。如果這些保密協議的任何一方違反或違反此類協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違規行為，我們可能會因此丟失我們的商業祕密。

就像專利訴訟一樣，強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，一些外國的法律對專有權的保護程度或方式與美國的法律不同。保密協議的可執行性因管轄區不同而不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。我們不能保證我們的員工、前員工或顧問不會提交專利申請，聲稱我們的發明。由於美國的“第一批”法律，以及圍繞美國專利商標局派生訴訟結果的不確定性，這種未經授權的專利申請可能會挫敗我們為自己的發明獲得專利的努力。

商業祕密和專有技術可能很難像商業祕密和專有技術一樣受到保護，隨着時間的推移，商業祕密和專有技術將通過獨立開發、發表期刊文章以及將熟練的藝術人員從一家公司轉移到另一家公司或從學術界轉移到行業科學職位的方式在行業內傳播。此外，我們的競爭對手可能會自主開發與我們的商業祕密相當的知識、方法和訣竅。競爭對手可能會購買我們的產品，試圖複製我們從我們的開發努力中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或者開發他們自己的不屬於我們知識產權的技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密和專有技術被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。

雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但我們的協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。如果我們無法阻止與我們的技術相關的非專利知識產權向第三方進行實質性披露，並且不能保證我們將擁有任何此類可強制執行的商業祕密保護，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品上的競爭地位，如果我們沒有獲得Hatch—Waxman修正案和類似的非美國法律的保護，以延長涵蓋我們每個候選產品的專利期限，我們的業務可能會受到重大損害。

專利的壽命是有限的。在美國，一項專利的自然失效時間通常是其首次有效申請日期後的20年。儘管可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自仿製藥的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。根據FDA批准我們的候選產品上市的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman修正案)和歐盟的類似立法獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的剩餘期限。只能延長一項專利，並且只可以延長那些涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。然而，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得批准，進入競爭產品市場。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們未能履行我們未來可能需要的任何第三方知識產權許可強加給我們的義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的權利。

雖然我們目前沒有任何第三方的知識產權許可證，但我們未來可能需要獲得其他第三方技術和材料的許可證。此類許可證可能在未來無法獲得，或可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。即使我們獲得了控制與我們的候選產品相關的許可和再許可知識產權的起訴、維護和執行的權利，我們也可能需要我們的許可人和任何上游許可人的合作，但這可能不會實現。因此，我們不能確定這些專利權的起訴、維護和執行是否符合我們業務的最佳利益。如果我們或我們的許可人未能維護這些專利，或者如果我們或我們的許可人失去了對這些專利或專利申請的權利，我們已經許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化作為此類許可權利標的的任何產品候選產品的權利可能會受到不利影響。除上述外，我們從第三方授權的專利權的相關風險也將適用於我們未來可能擁有的專利權。此外，如果我們不履行許可協議下的開發義務，我們可能會失去與該協議相關的專利權，這將影響我們在全球的專利權。

終止任何未來的許可協議將減少或取消我們在這些協議下的權利，並可能導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，或導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。上述任何一項都可能阻止我們將其他候選產品商業化，這可能會對我們的經營業績和整體財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們將來許可的知識產權可能是第三方擁有的知識產權下的分許可，在某些情況下通過多層進行。因此，我們許可人的行為可能會影響我們使用轉許可知識產權的權利，即使我們遵守我們許可協議下的所有義務。如果我們的許可人或任何上游許可人未能遵守其在獲得轉授權給我們的權利的協議項下的義務，或者該等協議被終止或修訂，我們開發和商業化候選產品的能力可能會受到重大損害。

專利改革立法可能會增加我們專利申請的起訴以及我們未來專利的執行或辯護的不確定性和成本。

我們獲得專利的能力是高度不確定的，因為到目前為止，一些法律原則仍未得到解決，並且在美國專利所允許的權利要求的廣度或解釋方面也沒有一致的政策。此外，由於相關法律、科學和事實問題的複雜性，支持和解釋專利權利要求所必需的專利和專利申請的具體內容是高度不確定的。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變更可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們的專利保護範圍。

例如，2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。其中包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局制定了新的未經檢驗的法規和程序，以管理《萊希-史密斯法案》的全面實施，與《萊希-史密斯法案》相關的專利法許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，於2013年3月生效。Leahy-Smith法案還引入了一些程序，使第三方更容易挑戰已頒發的專利，以及幹預專利申請的起訴。最後，《萊希-史密斯法案》包含了新的法定條款，要求美國專利商標局為其實施發佈新的法規，法院可能需要數年時間來解釋新法規的條款。現在判斷Leahy-Smith法案將對我們的業務運營以及我們的知識產權的保護和執行產生什麼影響還為時過早。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們未來專利的執行或保護的不確定性和成本。此外，美國最高法院近年來對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們擁有或許可或未來可能獲得的專利的能力。無法獲得、執行和保護涵蓋我們專有技術的專利將對我們的業務前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

同樣，其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化、執行它們的政府機構的變化或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化可能會削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的專利的能力。例如，一些歐洲專利申請將在授予專利後選擇成為單一專利，這將受到單一專利法院(UPC)的管轄。單一專利的選擇是歐洲專利實踐中的一個重大變化。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了UPC中任何訴訟的不確定性。此外，一些外國的法律對專有權的保護程度或方式與美國的法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。例如，如果在某一特定國家頒發涵蓋某項發明的專利之後，沒有在其他國家頒發涵蓋同一發明的專利，或者如果在一個國家頒發的專利中對權利要求或書面描述或實施的有效性、可執行性或範圍的任何司法解釋與在另一個國家頒發的相應專利的解釋不同，我們在這些國家保護我們知識產權的能力可能會受到限制。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會極大地降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們已發佈的專利或因我們的待決專利申請或未來專利申請而發佈的任何專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定一項專利

我們的專利無效或不可強制執行，或可能以我們的專利不涵蓋相關技術為由，拒絕阻止此類侵權訴訟中的另一方使用所涉技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險，並可能使我們的任何專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。

如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們的產品或候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴很常見，第三方可以根據許多理由斷言專利無效或不可強制執行。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利訴訟有關的人在起訴期間向專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、贈款後審查、各方間審查和外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序、無效程序或訴訟或無效審判或無效程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於我們專利的有效性，我們不能確定沒有我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

由第三方或我們發起的派生程序可能是必要的，以確定關於我們的專利申請或結果專利、或專利申請或第三方的結果專利的發明的發明權(可能還有所有權)。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或迫使我們在勝利方的專利權下獲得許可(如果有)。此外，如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法防止我們的知識產權被盜用，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。也可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或失效，從而可能對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍和有效性或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別出與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和待定申請。

專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不受第三方專利的保護，或者可能會錯誤地預測第三方正在申請的專利

申請將與相關範圍的索賠一起發出。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

我們可能無法從第三方獲得授權或獲取知識產權，而這些知識產權可能需要開發和商業化我們的候選產品。

第三方可能持有知識產權，包括對我們候選產品的開發和商業化非常重要或必要的專利權。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術將我們的候選產品商業化，在這種情況下，我們將被要求從這些第三方獲得或獲得此類知識產權的許可，而我們可能無法以商業合理的條款或根本無法做到這一點。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關程序或候選產品的開發，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，但訴訟結果不確定。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選藥物以及使用我們的專有技術而不侵犯或以其他方式侵犯第三方的專利和專有權利的能力。隨着我們目前和未來的候選產品走向商業化，針對我們的專利侵權索賠的可能性增加。在生物技術和製藥業中，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹預、派生程序、授權後審查、當事各方之間的審查，以及在美國專利商標局或外國司法管轄區的異議和其他類似訴訟中的複審程序。在我們正在開發候選產品的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請，可能存在與使用或製造我們的候選產品和技術相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求材料、配方、製造方法或治療方法。第三方，包括我們的競爭對手，可能會對我們提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的專利或其他知識產權。

我們不能保證我們當前和未來的候選產品不會侵犯其他方的專利或其他專有權，競爭對手或其他方可能會聲稱我們在任何情況下侵犯了他們的專有權。我們可能會參與或威脅與我們當前和未來的候選產品知識產權有關的對抗性訴訟或訴訟，包括在美國專利商標局進行的幹擾或派生訴訟。即使我們認為此類主張沒有法律依據，但有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將ITIL-306或任何未來候選產品商業化的能力產生負面影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效性提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會同意我們的意見並宣佈任何此類美國專利的主張無效。此外，鑑於我們的技術領域有大量的專利，我們不能確定我們沒有侵犯現有的專利，或者我們不會侵犯未來可能授予的專利。

雖然我們可能決定在未來發起訴訟，挑戰這些或其他專利的有效性，但我們可能不會成功，美國和海外的法院或專利局可以維持任何此類專利的有效性。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，並且在提交後可能會保密18個月或更長時間，而且未決的專利聲明可以在發佈前進行修改，因此可能會有正在處理的申請可能會導致已發佈的專利因製造、使用或銷售我們的候選產品而受到侵犯。無論何時提交，我們都可能無法識別相關的第三方專利或專利申請，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效或未被我們的候選產品或活動侵犯的結論。如果專利持有者認為我們的某個候選產品侵犯了其專利，即使我們的技術獲得了專利保護，專利持有者也可能起訴我們。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱我們的候選產品或技術侵犯了這些專利。此外，我們可能面臨非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的藥品收入，因此我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。如果專利侵權訴訟受到威脅或對我們提起訴訟，我們可能會被迫停止或推遲作為實際或威脅訴訟標的的藥物或候選產品的研究、開發、製造或銷售。

如果我們被發現侵犯了第三方的有效知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，才能繼續將我們的候選產品商業化。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使可以以可接受的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得向我們許可的相同技術或知識產權。如果我們未能獲得所需的許可證，我們可能無法基於我們的技術有效地銷售候選產品，這可能會限制我們創造收入或實現盈利的能力，並可能阻止我們產生足夠的收入來維持我們的運營。或者，我們可能需要重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在某些情況下，我們可能會被迫停止將我們的候選產品商業化，包括通過法院命令。此外，在任何此類訴訟或訴訟中，如果我們被發現故意侵犯了相關專利，我們可能被判承擔鉅額金錢損害賠償責任，可能包括三倍的損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。任何第三方聲稱我們盜用了他們的機密信息或商業祕密，都可能對我們的業務產生類似的負面影響。

我們在辯護或發起任何與專利或其他所有權有關的訴訟或其他程序時，即使以有利於我們的方式解決，也可能會帶來巨大的成本，而訴訟會分散我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。因專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和持續而導致的不穩定可能會延誤我們的研發工作，並限制我們繼續運營的能力。

我們可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠。

我們僱用的人以前曾受僱於其他生物技術或生物製藥公司。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式使用或泄露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們未來專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。在為這些索賠辯護時不能保證成功，即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

我們可能會面臨挑戰我們未來專利和其他知識產權的發明人或所有權的索賠。

我們還可能受到前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利申請、我們因未決或未來申請而頒發的未來專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。我們未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突。儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，並且我們不能確定我們與此類各方的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到維護，或者不會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，可能需要提起訴訟，以抗辯這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

依賴第三方要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

如果我們依賴第三方來製造或商業化我們的候選產品，或者如果我們與其他第三方合作開發這些候選產品，我們有時必須與他們分享商業祕密。我們還可能進行聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發夥伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。此外，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的機密信息或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果作為這些協議當事人的任何合作者、科學顧問、員工、承包商和顧問違反或違反這些協議的任何條款，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違規行為，我們可能會因此丟失我們的商業機密。此外，如果我們的合作伙伴、合作者或其他人向我們許可或披露的機密信息被無意中泄露或遭到違反或違規，我們可能會對該機密信息的所有者承擔責任。就像專利訴訟一樣，強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。

對於某些專利，我們可能只享有有限的地理保護，而我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家提交和起訴專利申請並保護我們的候選產品專利將是昂貴得令人望而卻步的。競爭對手可能會將我們的技術用於

在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區，我們可以開發自己的產品，甚至可以將其他侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但執法能力不如美國或歐洲那麼強。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，我們未來的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止他們競爭。

此外，我們可能會在國家和地區專利申請獲得批准之前決定放棄。對每一個國家或地區專利申請的審查是一個獨立的程序。因此，同一系列的專利申請在某些司法管轄區（例如在美國）可能作為專利發佈，但在其他司法管轄區可能作為不同範圍的權利要求發佈，甚至可能被拒絕。同樣常見的是，根據國家的不同，相同的候選產品或技術的專利保護範圍可能會有所不同。

雖然我們打算在預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們無法確保我們將能夠在所有我們可能希望銷售我們的候選產品的司法管轄區發起或維持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能不夠，這可能會對我們在所有預期重要海外市場成功商業化候選產品的能力產生不利影響。如果我們在這些司法管轄區保護對我們業務重要的知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。

一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐洲的法律或規則和條例，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞這類權利時遇到了很大的困難。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。

在其他司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們未來的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨不作為專利發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷我們的候選產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或從第三方獲得許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

一些國家也有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大大降低這類專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們的專利和/或應用程序以及我們未來可能獲得的任何專利權的有效期內，應向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和/或應用程序的政府費用。此外，美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求遵守幾項

專利申請過程中的程序、文件、費用支付等類似規定。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人士，並依賴這些第三方幫助我們遵守這些要求，並就我們擁有的專利和專利申請支付這些費用，如果我們許可知識產權，我們可能不得不依賴我們的許可人遵守這些要求，並就我們許可的任何專利和專利申請支付這些費用。在許多情況下，一項專利或專利申請的意外失效可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式加以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們已經獲得或可能獲得的任何商標都可能被侵犯或以其他方式違反或成功挑戰，從而對我們的業務造成損害。

我們希望依靠商標作為一種手段，將我們的候選產品(如果獲準上市)與我們競爭對手的藥物區分開來。一旦我們選擇了新的商標並申請註冊，我們的商標申請可能不會被批准。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。第三方可能反對或試圖取消我們的商標申請或商標，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的藥物，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。我們的競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。上述任何事件都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們計劃在美國的候選產品中使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，以努力確定一個符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。

我們未來可能達成的任何合作安排可能不會成功，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響。

我們可能會尋求與製藥或生物技術公司的合作安排，以開發我們的候選產品或將其商業化，這取決於與達成合作安排相比，為我們保留商業化權利的好處。如果我們決定簽訂合作協議，我們將在尋找合適的合作者方面面臨激烈的競爭。此外，協作安排的談判、記錄、實施和維護既複雜又耗時。如果我們選擇這樣的安排，我們建立和實施合作或其他替代安排的努力可能不會成功。我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利。

我們未來的任何合作都可能不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們合作者的努力和活動。合作面臨許多風險，其中可能包括：

•協作者在確定他們將應用於協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

•合作伙伴可能不會對我們的候選產品進行開發和商業化，或者可能會根據臨牀試驗結果、因收購競爭產品而導致的戰略重點變化、資金可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造競爭性優先事項的業務合併)而選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；

•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供不足的資金，停止臨牀試驗，放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；

•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品；

•對一種或多種產品擁有營銷、製造和分銷權利的合作者可能不會投入足夠的資源進行這些活動，或者不能令人滿意地開展這些活動；

•我們可以將獨家權利授予我們的合作者，這將阻止我們與他人合作；

•合作者可能沒有正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的責任；

•我們與合作者之間可能發生糾紛，導致我們當前或未來產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；

•合作可以終止，如果終止，可能會導致需要額外的資金來進一步開發適用的當前或未來產品或將其商業化；

•合作者可能擁有或共同擁有我們通過與他們合作而產生的產品的知識產權，在這種情況下，我們將沒有開發或商業化該知識產權的專有權；以及

•合作者的銷售和營銷活動或其他操作可能不符合適用法律，從而導致民事或刑事訴訟。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

•其他公司可能能夠生產與我們的候選產品相似或在其他方面具有競爭力的產品，但這些產品不在我們當前或未來專利的權利要求範圍內；

•我們的一個或多個候選產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口所需的許可內許可可由許可方終止；

•我們或未來的合作者可能不是第一個做出我們已發佈或未來發布的專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；

•我們或未來的合作者可能不是第一個提交專利申請的人，這些申請涵蓋了我們的某些發明；

•其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；

•我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

•由於競爭對手的法律挑戰，我們擁有的或許可中的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行；

•我們擁有或許可的已頒發專利可能不會涵蓋我們在所有國家/地區候選產品的所有方面；

•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；以及

•他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

與法律和監管合規事項相關的風險

我們與客户、醫療保健提供者(包括醫生)和第三方付款人的關係直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律和其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

美國和其他地方的醫療保健提供者，包括醫生和第三方付款人，將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排使我們受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及通常被稱為醫生支付陽光法案的法律和根據此類法律頒佈的法規。這些法律將影響我們的臨牀研究、擬議的銷售、營銷和教育計劃，以及與醫療保健專業人員的其他互動。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展或可能開展業務的州的患者隱私法的約束。將影響我們運營的法律包括但不限於：

•聯邦反回扣法規禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，或誘使他人推薦個人，或購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃、訂購或安排或推薦根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃等聯邦醫療計劃可能支付的任何商品、設施、物品或服務的全部或部分付款。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。雖然有一些法定的例外情況和監管安全港保護一些常見的活動不被起訴，但例外情況和安全港的範圍很窄。涉及薪酬的做法如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查，因為這些做法可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦。一個人不需要對這一法規有實際瞭解，也不需要有違反它的具體意圖就可以實施違規；

•聯邦民事和刑事虛假申報法，包括但不限於聯邦虛假申報法，可由普通公民通過民事舉報人或法定訴訟強制執行；民事金錢懲罰法，禁止個人或實體故意或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府付款或批准索賠，包括聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府付款人，或故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述，或避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。索賠包括對提交給美國聯邦政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。根據這些法律，幾家製藥和其他醫療保健公司被起訴，因為它們涉嫌向客户免費提供產品，希望客户為該產品向聯邦計劃收費。還有一些公司因推銷產品用於未經批准的用途而導致虛假申報而被起訴，因此無法報銷。此外，政府可能會斷言，

索賠，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務，根據聯邦虛假索賠法構成虛假或欺詐性索賠；

•HIPAA制定了額外的聯邦刑法，其中禁止任何人明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；

•經HITECH修訂的HIPAA及其實施條例，其中規定了某些義務，包括強制性合同條款，涉及在未經受法律約束的實體(如健康計劃、醫療保健信息交換所和醫療保健提供者及其各自的業務夥伴及其承保分包商)適當授權的情況下保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸；

•聯邦透明度法，包括聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求根據Medicare、Medicaid或州兒童健康保險計劃可以付款的某些藥品、醫療器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向Medicare&Medicaid服務中心(CMS)報告與以下方面有關的信息：(I)向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎推拿師)、其他保健專業人員(如醫生助理和執業護士)和教學醫院支付的款項或其他“價值轉移”，(2)醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；

•類似的州和外國法律法規；州法律，要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值、營銷支出或藥品定價有關的信息；州法律，要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者支付款項；以及州和地方法律，要求藥品銷售代表註冊；以及

•管理數據隱私和安全的法律、法規和行業標準，包括要求數據本地化或限制將個人數據轉移到其他國家/地區的法律、數據泄露通知法和個人數據隱私法律，例如對個人數據的處理施加嚴格要求的英國GDPR，要求企業在隱私通知中提供具體披露並尊重加州居民行使某些隱私權利的請求的CCPA，以及其他州(如弗吉尼亞州和科羅拉多州)的全面隱私法。

由於這些法律的廣泛性以及法定例外和監管安全港的狹窄性，我們的部分業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐可能不符合現行或未來的法規、法規或涉及適用欺詐和濫用的案例法或其他醫療保健法律法規。如果我們的運營被發現違反任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、剝奪財產、監禁、禁止參與聯邦和州資助的醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid，如果我們受到企業誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控、合同損害、利潤和未來收益減少、聲譽損害以及業務縮減或重組的指控，其中任何情況都可能損害我們的業務。

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款可以接受各種不同的

解讀。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。

我們與中國的合作使我們面臨着與美國和中國之間面臨挑戰和不斷變化的關係相關的風險和不確定性。

美國與中國之間的貿易和政治關係緊張。兩國一直在實施制裁，並威脅要對對方實施額外的制裁。美國國會一直在尋求可能針對某些總部位於中國的生物製藥公司，以及其他總部位於中國的公司的立法。此外，中國的生物製藥行業受到中國政府的嚴格監管。影響生物製藥公司的中國法規的變化，以及影響總部設在中國或在中國運營的生物製藥公司的美國法律法規的變化也是不可預測的。美國和中國關係的任何監管變化和變化都可能對我們的合作產生實質性的不利影響，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

即使我們獲得了任何候選產品的監管批准，它們仍將受到持續的監管監督，這可能會導致大量額外費用。

即使我們獲得了任何候選產品的監管批准，他們也將受到適用於製造、標籤、包裝、儲存、廣告、宣傳、抽樣、記錄保存和提交安全及其他上市後信息等方面的持續監管要求的約束。我們對任何候選產品獲得的任何監管批准也可能受到風險評估和緩解戰略、對該藥物可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或要求我們進行可能代價高昂的上市後測試和監控研究，包括第四階段試驗和監控，以監控該藥物的質量、安全性和有效性。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致撤回上市批准。我們還將被要求立即向監管部門報告任何嚴重和意想不到的不良事件以及產品的某些質量或生產問題，以及其他定期報告。

任何解決藥物安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保合規的成本。我們還必須遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。與處方藥產品有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤上的信息一致。因此，我們將不被允許宣傳我們的產品用於未經批准的適應症或用途，通常稱為標籤外促銷。經批准的BLA的持有者必須提交新的或補充的申請，並事先獲得批准，以便對經批准的產品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。如果一家公司被發現不當推廣其產品的標籤外用途，可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰。

此外，藥品製造商還必須支付使用費，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確定是否符合cGMP要求，以及是否遵守在BLA或外國營銷申請中做出的承諾。如果我們或監管機構發現一種藥物存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該藥物的生產設施存在問題，或者如果監管機構不同意該藥物的促銷、營銷或標籤，監管機構可能會對該藥物、該生產設施或我們施加限制，包括要求召回或要求將該藥物從市場上召回或暫停生產。

如果我們在批准任何候選產品後未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

•發出缺陷信、無標題信或警告信，聲稱我們違反了法律；

•尋求禁制令或處以行政、民事或刑事處罰或罰款；

•暫停或撤回監管審批；

•暫停任何正在進行的臨牀試驗；

•拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的待批准的營銷申請或已批准申請或類似的國外營銷申請(或其任何補充)的補充；

•限制藥品的銷售或生產；

•扣押或扣留該藥品或以其他方式要求將該藥品撤出市場的；

•拒絕允許進口或出口產品或候選產品；或

•拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將任何候選產品商業化的能力，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

即使我們在美國或歐盟的任何候選產品獲得FDA、MHRA或EMA批准，我們也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得批准或將其商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在任何特定的司法管轄區銷售任何產品，我們必須在每個國家的基礎上建立和遵守關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。

美國FDA或歐盟EMA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構也批准。然而，未能在一個司法管轄區獲得批准，可能會對我們在其他地方獲得批准的能力產生負面影響。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。

審批流程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和增加成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括在外國市場，我們也沒有在任何司法管轄區獲得監管批准的經驗，包括在外國市場。如果我們未能遵守外國市場的監管要求，或未能獲得和保持所需的批准，或者如果外國市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們開發的任何產品充分發揮市場潛力的能力將無法實現。

醫療保健立法或監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和法規變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的候選產品的能力。

在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的特別重點，

已經受到重大立法倡議的重大影響。例如，2010年3月，ACA獲得通過，它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA規定：(I)對生產或進口某些特定品牌處方藥和生物製劑的任何實體，根據其在一些政府醫療保健計劃中的市場份額，設立不可扣除的年度費用；(Ii)擴大根據340B藥品定價計劃有資格獲得折扣的實體；(Iii)將製造商根據醫療補助藥品回扣計劃必須支付的法定最低迴扣分別提高到製造商平均價格的23.1%和13%，並將創新藥物的總回扣金額限制在平均製造商價格(AMP)的100%；(4)擴大了醫療補助計劃的資格標準，除其他事項外，允許各州為更多的個人提供醫療補助，併為收入低於聯邦貧困水平133%(根據計算，佔138%)的個人增加新的資格類別，從而潛在地增加製造商的醫療補助退税責任；(5)解決了計算製造商在醫療補助藥品退税計劃下欠下的退款的新方法，即對吸入、輸注、滴注、植入或注射的某些藥物和生物製品計算退款；(Vi)引入了新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，製造商現在必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D的條件(根據2018年兩黨預算法，從2019年1月1日起增加50%)；(Vii)創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，併為此類研究提供資金；以及(Viii)在CMS建立了醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥。

ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在ACA市場購買醫療保險的強化補貼延長至2025年。從2025年開始，****還通過顯著降低受益人的最大自付成本和新建立的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰以及拜登政府的任何額外醫療改革措施將如何影響ACA或我們的業務。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2013年開始的2011年預算控制法案，將向提供者支付的醫療保險支付總額減少2%，除非國會採取額外行動，否則由於隨後對該法規的立法修訂，這些變化將一直有效到2032年。2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了向包括醫院和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險費用，並將政府向醫療服務提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。這些法律可能會導致聯邦醫療保險、醫療補助和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們候選產品的客户以及我們的財務運營產生不利影響。

此外，鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為《促進美國經濟中的競爭》，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，衞生和公眾服務部發布了應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並制定了

國會可以推行的各種潛在立法政策，以推進這些原則。此外，除其他事項外，IRA還指示HHS就聯邦醫療保險覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判，並通過提供不等於或低於法律規定的協商的“最高公平價格”的價格，對藥品製造商進行民事罰款和潛在的消費税，以及(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。****允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。這些規定從2023財年開始逐步生效，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。目前尚不清楚****將如何實施，但可能對製藥業產生重大影響。此外，為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，衞生與公眾服務部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了醫療保險和醫療補助創新中心將測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥品成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。國家一級也考慮並採取了類似的改革措施。

我們預計，未來可能採取的這些和其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何獲批藥物的價格帶來額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。

此外，FDA可能會以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式對FDA的法規和指南進行修訂或重新解釋。任何新的法規或指南，或對現有法規或指南的修訂或重新解釋，都可能對ITIL-306或任何未來的候選產品施加額外成本或延長FDA的審查時間。我們無法確定法規、法規、政策或解釋的變化在何時以及如果發佈、實施或採用，可能會如何影響我們未來的業務。除其他事項外，此類變化可能需要：

•在獲得批准之前進行的其他臨牀試驗;

•改變製造方法；

•召回、更換或停止我們的一個或多個產品；以及

•額外的記錄保存。

此類更改可能需要大量時間並帶來巨大成本，或者可能會降低ITIL-306或其他候選產品的潛在商業價值，並可能對我們的業務和財務業績造成實質性損害。此外，任何產品延遲收到或未能獲得監管部門的批准或批准，都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與員工事務和管理我們的增長相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴執行官的管理、發展、臨牀、財務和業務發展專業知識。我們的每一位執行官目前可能隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為任何行政人員或員工購買“關鍵人物”保險。

招募和留住合格的科學和臨牀人員，如果我們在產品管道的開發方面取得進展，擴大商業化、製造和銷售和營銷人員的規模，也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們實現發展和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換執行幹事和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中的個人數量有限，

成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的廣泛技能和經驗。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的發展和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。

我們的資源可能不足以管理我們未來的增長；如果不能妥善管理我們的潛在增長，可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

即使我們獲得運營資金，我們也可能無法充分管理我們未來的增長。隨着我們的開發取得進展，我們預計我們的業務範圍將出現顯著增長和變化，特別是在臨牀產品開發、法規事務、製造以及如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷方面。我們業務的任何變化都可能對我們的行政、財務和運營資源造成重大壓力，並增加對我們的管理以及我們的運營和行政系統、控制和其他資源的需求。我們不能保證我們現有的人員、系統、程序或控制措施足以支持我們未來的運營，也不能保證我們能夠成功地實施與我們的增長戰略一致的適當措施。為了從戰略上管理我們未來的增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘、培訓和保留更多的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此潛在未來增長潛力的公司方面的有限經驗，我們可能無法有效地管理我們業務的戰略擴張，管理我們的員工基礎，或招聘、培訓和留住更多人員。我們未能妥善管理我們的潛在增長，可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們的員工、獨立承包商、顧問、合作者、首席調查員、CRO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、合作者、主要調查人員、CRO、供應商和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，違反了FDA的規定，包括那些要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律、製造標準、聯邦和州醫療保健法律法規，以及要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。這些各方的不當行為還可能涉及不當使用個人身份信息，包括但不限於在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。識別和阻止不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，則會受到額外的報告要求和監督

同意解決有關不遵守這些法律的指控，並縮減或重組我們的業務。

與我們普通股所有權和我們作為上市公司的地位有關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能無法繼續發展或維持。

在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們的普通股已在納斯達克上市，但如果我們股票的活躍交易市場不能繼續發展或持續下去，您可能很難以有吸引力的價格出售我們的普通股，甚至根本不能。

我們普通股的交易價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•我們合作的結果，我們未來可能進行的任何臨牀試驗的臨牀試驗的開始、登記或結果，或我們候選產品開發狀態的變化；

•我們有能力授權或以其他方式獲得任何新的候選產品；

•我們可能開發的任何候選產品的監管備案的任何延遲，以及與適用監管機構對此類備案的審查有關的任何不利發展或被認為不利的發展，包括但不限於FDA發出“拒絕備案”信函或要求提供更多信息；

•臨牀試驗的延遲或終止，例如最近我們的ITIL-306臨牀試驗的停止和我們的ITIL-168臨牀計劃的中斷；

•不利的監管決定，包括未能獲得監管部門對我們候選產品的批准；

•與使用任何候選產品相關的未預料到的嚴重安全問題；

•我們或任何股票研究分析師可能涵蓋我們股票的財務估計的變化；

•我們行業的狀況或趨勢；

•同類公司的市場估值變化；

•我們的競爭對手宣佈新的候選產品或技術，或臨牀試驗或監管決定的結果；

•可比公司，特別是在生物製藥行業經營的公司的股票市場價格和交易量波動；

•發表有關本公司或本行業的研究報告，或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作或資產剝離，例如最近我們在美國的員工人數減少到大約15人；

•領導全球業務運營S和英國勞動力的潛在裁員重新調整我們的運營模式；

•我們與合作者的關係；

•宣佈對我們的業務進行調查或監管審查，或對我們提起訴訟；

•投資者對我們公司和業務的總體看法；

•關鍵人員的招聘或離職；

•股票市場的整體表現；

•本公司普通股成交量；

•與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•改變醫療保健支付制度的結構；

•一般政治和經濟條件；以及

•其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

整個股票市場，特別是納斯達克股票市場和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這種波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例，這導致許多公司的股價下跌，儘管它們的基本商業模式或前景沒有根本改變。廣泛的市場和行業因素，包括烏克蘭和中東持續的武裝衝突、供應鏈中斷、通脹和加息加劇、最近和未來在獲得銀行存款或貸款方面的潛在中斷、銀行倒閉造成的承諾以及可能惡化的全球經濟狀況，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本節描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大和實質性的不利影響。

此外，過去，在製藥和生物技術公司股票的市場價格出現波動後，這些公司的股東曾對這些公司提起集體訴訟。這一風險與我們特別相關，因為製藥和生物技術公司近年來經歷了大幅的股票波動。最近，多家原告律師事務所公開發布公告，表示他們正在代表我們的投資者調查潛在的證券法索賠。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生鉅額費用，使我們面臨損害賠償或和解裁決，並將管理層的注意力和資源從我們的業務中轉移出來，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。

如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們只有有限的股票研究分析師的研究報道。股票研究分析師可能選擇不提供我們普通股的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或他們報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們總流通股的很大一部分可立即轉售。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東或市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

截至2024年3月19日，我們有6,503,913股已發行普通股。

此外，我們已根據修訂後的1933年證券法或證券法以表格S-8的形式提交了登記聲明，登記了約160萬股普通股的發行，受我們的股權激勵計劃下已發行或預留供未來發行的期權或其他股權獎勵的約束。根據此等註冊聲明以S-8表格登記的股份將可在公開市場出售，但須受歸屬安排及行使期權、上文所述的鎖定協議及規則第144條對聯營公司的限制所限。

此外，截至2023年12月31日，我們普通股約290萬股的持有人或其受讓人有權要求我們提交一份或多份關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。如果我們登記轉售這些股票，它們就可以在公開市場上自由出售。如果這些額外的股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層，並阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會更低。

我們的公司註冊證書和章程中有一些條款可能會使第三方難以獲得或試圖收購我們公司的控制權，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的。例如，我們的董事會有權發行最多1000萬股優先股。董事會可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會推遲或阻止控制權變更交易。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能會導致其他股東喪失表決權控制權。

我們的章程文件還包含其他可能具有反收購效力的條款，包括：

•我們每年只選舉三個級別的董事中的一名；

•股東只有在有理由的情況下，才有權以662/3%的票數罷免董事；

•股東不得在書面同意下采取行動；

•股東不能召開股東特別會議;

•股東必須提前通知提名董事或提交提案供股東會議審議。

此外，我們還受《特拉華州一般公司法》第203條的反收購條款的約束，該條款通過禁止特拉華州公司與這些公司的特定股東進行特定的業務合併來規範公司收購。這些條文可能會阻礙潛在的收購建議，並可能會延遲或阻止控制權變更交易。它們還可能會阻止其他人對我們的普通股提出要約收購，包括可能符合您最佳利益的交易。這些規定也可能阻止我們管理層的變動，或限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

我們的高管、董事和目前持有我們5%或以上普通股的實益所有者及其各自的關聯公司實益擁有我們已發行普通股的大部分。因此，這些人一起行動，將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事、任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。

這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，由於這些股東中的許多人以大大低於我們普通股當前市場價格的價格購買了他們的股票，並且持有他們的股票的時間更長，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的戰略。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，由於適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們是《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的一些報告豁免要求，包括：

•除任何規定的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露；

•在評估本公司財務報告內部控制時，未被要求遵守審計師的認證要求；

•未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；

•在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少關於高管薪酬的披露義務；以及

•不需要就高管薪酬和股東批准任何事先未經批准的金降落傘付款進行無約束力的諮詢投票。

我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2026年12月31日，(Ii)我們的年度總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，(Iii)我們被視為根據《交易法》第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”的財年的最後一天，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在本年度第二財季的最後一個營業日超過7.00億美元，或者(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，就會發生這種情況。

即使在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後，在某些情況下，我們可能仍然有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

我們將在使用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，包括我們首次公開募股的淨收益。

我們對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權。您可能不同意我們的決定，我們使用的收益可能不會為您的投資帶來任何回報。我們未能有效運用我們的現金和現金等價物，可能會損害我們實施增長戰略的能力，我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們如何使用我們的現金和現金等價物的決定。

因為我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息，資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源，您可能永遠不會收到投資回報。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。到目前為止，我們還沒有宣佈或支付普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法院：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•主張違反受託責任的任何行為；

•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及

•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

由於作為一家上市公司，我們已經產生並將繼續產生增加的成本和對管理層的要求。

作為一家在美國上市的上市公司，我們承擔了大量的額外法律、會計和其他成本，我們預計每年約為300萬美元。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。

我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會、董事會委員會或高級管理層成員中任職。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們須遵守1934年證券交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，以及我們普通股上市的股票市場的規則和規定。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層能夠在我們每年的Form 10-K年度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這要求我們在會計和財務職能上產生大量的專業費用和內部成本，並花費大量的管理努力。在截至2022年12月31日的財政年度之前，我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。

我們可能會發現內部財務及會計控制系統及程序中的弱點，導致財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作多麼好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標將得到滿足。由於所有控制制度都存在固有的侷限性，任何控制措施的評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的錯報，或所有控制問題和欺詐事件都能被發現。

如果我們不能及時遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法生成及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們的有效税率可能會波動，我們在税務管轄區產生的債務可能會超過應計金額。

我們在多個税務管轄區須繳税。因此，我們的有效税率是由我們經營的不同地區的適用税率組合而成的。在編制我們的財務報表時，我們估計在每個這樣的地方將需要繳納的税款。然而，由於眾多因素，我們的實際税率可能與過去有所不同，包括新頒佈的税收法規的通過、我們的盈利能力組合從司法管轄區到司法管轄區的變化、對我們税務申報的審查和審計結果、我們無法與税務當局達成或維持可接受的協議，以及所得税會計方面的變化。這些因素中的任何一個都可能導致我們的實際税率與前幾個時期或我們目前的預期有很大不同，並可能導致納税義務超過我們財務報表中的應計金額。

我們可能無法利用我們結轉的淨運營虧損的很大一部分。

我們已經產生，並預計在未來將繼續產生重大的聯邦和州淨運營虧損，或NOL結轉。這些NOL結轉可能會到期，未使用，也無法用於抵消未來的所得税債務。根據經CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之後的納税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的扣除額是有限的。目前還不確定各州將如何迴應税法和CARE法案。此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382條和州法律的相應條款，如果一家公司在三年內經歷了按價值計算其股權所有權發生超過50%的“所有權變更”，則該公司使用變更前的淨資產結轉和其他變更前的税收屬性來抵消變更後的收入或税款的能力可能會受到限制。我們的首次公開募股，加上自我們成立以來發生的私募和其他交易，可能已經根據第382條觸發了這樣的所有權變更。我們還沒有完成382條款的分析。我們可能會經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化，其中一些可能是我們無法控制的。如果所有權發生變化，我們使用NOL結轉的能力受到實質性限制，這將有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。我們對包括NOL在內的遞延税項資產有全額估值津貼。

我們的商業活動將受到《反海外腐敗法》(FCPA)以及類似的反賄賂和反腐敗法律的約束。

當我們在美國以外擴展我們的業務活動，包括我們的臨牀試驗工作時，我們將受到《反海外腐敗法》以及我們所在國家/地區的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人直接或間接給予任何有價值的東西，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員的重大互動。此外，在許多其他國家，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易將受到《反海外腐敗法》的監管。最近，美國證券交易委員會和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。我們不能確定我們的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行罰款、刑事制裁、關閉設施，包括我們的供應商和製造商的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃以及禁止我們開展業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，以及製造或繼續開發我們的產品的困難，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

由於資金短缺或全球健康擔憂導致的FDA、美國證券交易委員會和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，防止

新產品和服務無法及時開發或商業化，或以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥或生物製品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括最近的一次從2018年12月22日到2019年1月25日，美國政府已經多次關門，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局不得不定期推遲對國內外製造設施和產品的檢查。雖然這樣的檢查已經恢復，但FDA可能會在面對面檢查不可行的情況下使用遠程互動評估，或者可能會因為旅行限制等因素而推遲行動。美國以外的監管當局採取了類似的限制或其他政策措施，造成其監管活動出現延誤的風險。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構照常開展業務或進行檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

不利的全球經濟和政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營結果可能會受到全球經濟、全球金融市場和全球政治狀況的不利影響。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括烏克蘭和中東持續的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對此類衝突而實施的制裁，包括烏克蘭的衝突，也可能對我們的業務、金融市場和全球經濟產生不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。我們未來的部分臨牀試驗可能會在美國以外的地方進行，不利的經濟條件導致美元走弱，這將使這些臨牀試驗的操作成本更高。此外，嚴重或長期的經濟低迷，包括疾病爆發、流行病或大流行導致的衰退或蕭條，或政治動盪，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的候選產品或任何未來候選產品的需求減弱(如果獲得批准)，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟或政治動盪，包括任何國際貿易爭端，也可能給我們的製造商或供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們潛在的產品。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務，我們無法預見政治或經濟氣候和金融市場狀況可能嚴重損害我們業務的所有方式。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們實施並維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據造成的網絡安全威脅的重大風險，包括知識產權、具有專有、戰略性或競爭性的機密信息，以及臨牀試驗數據或信息系統和數據。

公司的信息技術(IT)部門由我們的全球IT主管領導，幫助識別、評估和管理公司的網絡安全威脅和風險。IT部門通過使用各種方法監控和評估我們的威脅環境來識別和評估來自網絡安全威脅的風險，這些方法包括例如訂閲識別某些網絡安全威脅的報告和服務、使用自動化工具識別我們協作環境中的某些風險、評估向我們報告的某些威脅以及使用情報饋送。

根據環境和系統的不同，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和緩解網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險，例如：事件響應策略、員工網絡安全意識培訓、某些數據的加密、某些終端的終端檢測和響應、網絡安全控制、物理訪問控制、某些關鍵系統監控、網絡安全保險和託管安全運營中心(SOC)。

我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已整合到公司的整體風險管理流程中。例如，我們的高級管理層與我們的IT部門一起，根據我們的整體業務目標評估來自網絡安全威脅的重大風險，並向董事會審計委員會報告，該委員會評估我們的整體企業風險。

我們使用第三方服務提供商隨時協助我們識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，例如：威脅情報服務提供商、託管SOC和用於終端檢測和響應的託管服務。

我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，例如應用程序提供商和託管公司。根據所提供服務的性質、所涉信息系統和數據的敏感性以及提供商的身份，我們的供應商管理流程可能涉及不同級別的評估，旨在幫助識別與提供商相關的網絡安全風險，包括審查某些供應商的安全評估報告。

有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險以及如何實現這些風險的説明，請參閲第1部分第1A項下的風險因素。本Form 10-K年度報告中的風險因素，包括“如果我們或我們所依賴的第三方遭遇計算機系統故障、網絡攻擊或我們或此類第三方的網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。” 和 “我們受到各種嚴格和不斷變化的美國和外國與數據隱私和數據安全相關的法律、法規、規則、合同義務、政策和其他義務的約束，我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。”.

治理

我們的董事會負責公司的網絡安全風險管理，作為其一般監督職能的一部分。董事會審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督緩解來自網絡安全威脅的風險。

我們的網絡安全風險評估和管理流程由某些公司管理層實施和維護，包括我們的全球IT主管，他擁有20多年管理網絡安全和IT風險的經驗，包括在其他生物技術和細胞治療公司工作。

全球IT主管和首席財務官(“CFO”)負責招聘合適的人員，幫助將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵的優先事項。首席財務官負責批准與網絡安全相關的預算，幫助準備應對網絡安全事件，批准網絡安全流程，並審查安全評估和其他與安全相關的報告。

我們的網絡安全事件響應策略旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括我們的全球IT主管、首席財務官和首席執行官(“CEO”)。我們的全球IT主管、首席財務官和首席執行官與公司的事件響應團隊合作，幫助公司緩解和補救他們收到通知的網絡安全事件。

審計委員會根據公司的事件應對計劃收到有關某些網絡安全事件的報告。審計委員會還可以訪問與網絡安全威脅、風險和緩解相關的各種報告、摘要或演示文稿。

項目2.財產

我們在加利福尼亞州的塔爾扎納擁有臨牀和商業製造空間。整個設施由128,097平方英尺的臨牀和商業製造空間組成。

我們的總部位於得克薩斯州達拉斯，租賃辦公空間面積為5,055平方英尺，租約將於2026年4月到期。我們還在加利福尼亞州千橡市租賃了42240平方英尺的實驗室和辦公空間，租約將於2026年10月到期。

我們在英國曼徹斯特租賃了總計11,389平方英尺的實驗室和辦公空間，其中八個租約將於2024年7月到期，但根據這些租約，我們已提前發出通知，它們將於2024年4月終止。我們還在英國奧德利公園租賃了7728平方英尺的實驗室和辦公空間，三份租約將於2030年11月到期，每一份都需要續簽。

我們正在評估Tarzana製造設施的各種貨幣化選擇，包括潛在的出售或租賃，以及轉租其他租賃設施，包括我們的千橡樹實驗室空間。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

普通股市場信息

我們的普通股自2021年3月19日起在納斯達克股票市場掛牌交易，代碼為TIL。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

2023年12月7日，我們對普通股流通股進行了20股1股的反向股票拆分。除非本文另有特別規定，否則本年度報告中的10-K表格中的股票和每股信息不包括在本10-K表格中其他地方的歷史財務報表和相關附註中，承擔反向股票拆分的效果。

我們普通股持有者

截至2024年3月19日，我們的普通股共有17名登記在冊的股東。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

股利政策

我們從未宣佈或支付過，在可預見的未來也不會宣佈或支付我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

收益的使用

於2021年3月18日，經修訂的S-1表格註冊聲明(文件編號333-253620)被宣佈與我們的首次公開募股有關而生效。截至2023年12月31日，我們已經使用了首次公開募股的所有收益。

發行人購買股票證券

沒有。

第6項保留。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於本年度報告“風險因素”部分所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。你應該仔細閲讀“前瞻性陳述”和“風險因素”。

前瞻性陳述

本討論中的信息包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條的含義的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息受這些條款所創造的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、未來業務、我們對臨牀試驗的期望、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於本年度報告10-K表第I部分第1A項“風險因素”中列出的風險。前瞻性表述僅自作出之日起適用，我們不承擔任何更新前瞻性表述的義務。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發一系列新療法。我們尋求在具有重大未滿足醫療需求的疾病中獲得/獲得和開發新的候選治療方法。我們的第一個這樣的項目是腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)細胞療法，用於治療癌症，我們在2020年獲得了這一療法。

2023年12月13日，我們與第三方達成協議，開發一種自體FRαCostar TIL或協作產品，用於中國非小細胞肺癌的潛在開放標籤研究者發起試驗(IITs)。協作產品的初步可行性研究已經完成，假設協作繼續取得進展，下一步將由我們的合作者領導開放的IITs來招收患者。協作產品將由我們的協作者在其製造過程中使用我們專有的FRαCostar結構來製造。我們的協作者有權在中國和臺灣地區獨家授權Collaboration產品。

2024年1月，在宣佈合作的同時，我們宣佈計劃關閉我們在英國的製造和臨牀試驗業務。雖然我們已經停止了ITIL-306第一階段臨牀試驗，但我們計劃保留某些關鍵流程開發、研究和相關人員，以推進Costar-TIL和其他新型TIL技術的早期流水線開發，並支持我們的合作。

自成立以來，我們一直存在嚴重的運營虧損。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.561億美元和2.232億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為581.0美元。截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物、限制性現金、有價證券和長期投資175.0美元，其中包括920萬美元現金和現金等價物，150萬美元限制性現金，141.2美元有價證券和2,320萬美元長期投資。我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。我們希望我們的研究和

開發費用、一般和管理費用以及資本支出將暫時減少，我們預計臨牀開發的研究和開發費用將隨後增加。

最新發展動態

如上所述，2023年12月，我們達成了一項合作，在中國為NSCLC潛在的IIT開發我們的協作產品。此外，如上所述，2024年1月，我們的董事會批准了一項重組計劃，即2024年計劃，以實現關閉我們在英國曼徹斯特的製造和臨牀試驗運營，包括停止我們的ITIL-306-202臨牀試驗。2024年計劃預計將導致我們的英國勞動力減少約61%。這項裁員工作預計將在2024年上半年基本完成。

關於2024年計劃，我們目前估計我們將產生高達#美元的費用6.11.6億美元，包括員工解僱費用、遣散費和其他福利以及合同終止費用。我們預計與2024年計劃相關的費用受到一些假設的影響，實際結果可能會有很大不同。我們還可能由於2024年計劃可能發生的事件或與之相關的事件而招致目前沒有考慮到的額外成本。

經營成果的構成部分

運營費用

研究與開發

研發費用佔我們運營費用的很大一部分。研發費用主要包括研發、製造、監測和其他服務付款，其次是工資、福利和其他與人員有關的成本，包括股票薪酬、專業服務費和設施及其他相關成本。此外，研發費用是扣除可報銷税收和支出抵免以及英國政府撥款後的淨額。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，我們沒有按計劃分配研發費用。

我們預計我們未來的研發費用將隨着我們的協作產品或其他下一代TIL技術的臨牀開發活動、其他潛在的業務開發活動以及公司規模的變化而變化。我們在未來非臨牀和臨牀開發計劃上的支出受到時間和完成成本的許多不確定性的影響。臨牀試驗和候選產品開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：

•臨牀試驗和其他研究開發活動的範圍、進度和費用；

•監管機構要求的潛在安全監測和其他研究；

•重大的和不斷變化的政府監管；以及

•監管批准的時間和接收(如果有的話)。

進行必要的臨牀研究以獲得FDA、MHRA、歐洲藥品管理局或EMA以及類似外國當局的監管批准的過程既昂貴又耗時，候選產品的成功開發也非常不確定。與我們的研發項目相關的風險和不確定因素在本年度報告的“風險因素”一節中進行了更全面的討論。由於這些風險和不確定性，我們無法以任何程度的確定性確定我們的研發項目的持續時間和完成成本，或者我們是否、何時或在多大程度上將從任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。

一般和行政

一般和行政費用主要包括行政、財務和其他行政職能人員的薪酬和與人事有關的費用，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括為會計、審計、法律、税務和諮詢服務支付的專業費用、保險費、招聘費用、差旅費用、設施和其他相關費用、折舊和其他一般和行政費用。

我們預計我們未來的一般和行政費用將隨着我們更新的戰略而變化，包括潛在的業務發展活動，以及我們公司規模的變化。

此外，我們預計作為上市公司運營將繼續產生費用，包括與遵守美國證券交易委員會規則和法規有關的費用、董事和高級職員保險費用、任何與投資者關係相關的費用以及其他行政和專業服務。

重組和減值費用

重組和減值費用主要包括：

•與我們在Tarzana的工廠有關的建築和資產減值費用，我們已經停止將其用作製造設施；

•合同終止，包括與Tarzana和千橡樹設施有關的合同終止；

•遣散費和其他與員工離職相關的費用。

我們的2022年計劃和2023年計劃旨在降低成本和重新分配資源，以專注於推進我們的Costar平臺和其他下一代TIL技術，並將我們的製造活動整合到一個設施中。作為該計劃的一部分，我們的ITIL-168開發計劃於2022年停止，2023年我們將ITIL-306的臨牀製造和試運行轉移到英國，因此，2023年我們在美國的員工人數減少了約96%，英國員工人數減少了約42%。隨後，在2024年初，我們決定關閉我們在英國的製造和臨牀業務，我們預計2024年由於我們的2024年計劃，將產生額外的重組和減值費用。

利息收入

利息收入包括我們現金和現金等價物賬户中持有的基金的利息收入，以及有價證券。

利息支出

利息支出包括應付票據的利息支出和貸款成本的攤銷。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要包括衍生工具公允價值損益、外匯重計量損益以及其他費用和收入。

所得税撥備

我們在美國和我們運營的外國司法管轄區英國都要繳納所得税。英國的法定税率與美國不同。因此，我們的有效税率將根據英國與美國收入的相對比例、研發税收抵免的可獲得性、我們遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化而變化。

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。由於我們經營的業務的不確定性，很難預測未來的盈利能力，過去的盈利能力並不一定預示着未來的盈利能力。截至2023年12月31日，我們對美國和英國的遞延税淨資產維持了全額估值準備金。估值撥備乃根據與本公司有關的正面及負面證據而提供，包括自本公司成立以來存在累積淨營運虧損，以及無法將該等淨營運虧損結轉至先前期間。此外，我們認為，在可預見的未來，這些資產的好處更有可能無法實現。將繼續監測估值津貼的時間安排和逆轉情況。

經營成果

截至2023年12月31日的年度比較和2022年

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營結果(單位：千)：


	截至的年度十二月三十一日，				變化
	2023		2022		$
運營費用：
研發	$	39,604	$	141,056	$	(101,452)
一般和行政	47,553		62,235		(14,682)
重組和減值費用	72,012		23,167		48,845
總運營費用	159,169		226,458		(67,289)
運營虧損	(159,169)		(226,458)		67,289
利息收入	8,866		3,655		5,211
利息支出	(5,209)		(1,883)		(3,326)
其他費用，淨額	(575)		(564)		(11)
所得税優惠前虧損	(156,087)		(225,250)		69,163
所得税優惠	—		2,073		(2,073)
淨虧損	$	(156,087)	$	(223,177)	$	67,090

研究和開發費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，研發支出分別為3,960萬美元和141.1美元。淨減少101.5美元，主要是由於：

•裁員導致成本減少6,040萬美元，主要包括工資和福利減少4,540萬美元，基於股票的薪酬支出減少1,030萬美元，與研發人員有關的其他員工支出減少220萬美元，專業服務減少250萬美元；

•與研究和臨牀開發活動以及我們的臨牀試驗相關的成本減少了2550萬美元，這是因為我們停止了ITIL-168臨牀製造活動；以及

•與設施、管理費用、折舊和其他費用有關的費用減少1,560萬美元，原因是這些領域進行了戰略性削減。

我們預計，由於實施了大幅裁員，適應了公司規模的變化，並採用了更有效的臨牀開發戰略，我們未來的研發費用在短期內將普遍減少。

一般和行政費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政費用分別為4760萬美元和6220萬美元。淨減少1,470萬美元，主要是由於：

•由於人員編制和與人員有關的費用減少，費用減少1370萬美元，包括基於股票的薪酬費用減少200萬美元；以及

•諮詢和專業服務費用減少530萬美元，主要包括信息技術和設施顧問費用320萬美元和業務運營顧問費用210萬美元；

•保險費、折舊和其他辦公費用增加430萬美元。

我們預計，由於實施了大幅裁員並適應了公司規模的變化，我們的一般和行政費用在短期內將普遍減少。

重組和減值費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，重組和減值費用分別約為7200萬美元和2320萬美元。淨增加4880萬美元，主要是由於：

•持有待售資產減值費用增加1630萬美元；

•Tarzana製造設施減值增加4150萬美元；以及

•租賃資產減值費用增加770萬美元；

•租賃改善減值費用增加140萬美元；被

•與終止合同有關的費用減少40萬美元；

•其他固定資產減值減值70萬美元；

•費用減少120萬美元，包括遣散費和福利延續費用；以及

•2022年期間商譽和無形減值減少1580萬美元。

我們預計，由於我們在英國裁員以及與本年度報告其他部分財務報表附註12中提到的2024計劃相關的其他行動，2024年將產生額外的重組和減值費用。

利息收入、利息費用和其他費用，淨額

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息收入、利息支出和其他費用淨額分別為310萬美元和120萬美元。收入增加190萬美元，主要是由於：

•與我們的投資相關的利息收入520萬美元；

•外幣交易收益220萬美元；被

•應付票據利息支出440萬美元；以及

•110萬美元其他虧損，包括衍生工具的公允價值變動。

所得税優惠

所得税優惠從截至2022年12月31日的年度的210萬美元福利減少到截至2023年12月31日的年度的零。在截至2023年12月31日的一年中，所得税為零，因為我們在兩個司法管轄區對美國和英國的遞延税淨資產維持了全額估值免税額。我們得出的結論是，我們更有可能無法實現我們的遞延税項資產。

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們發生了重大的運營虧損。我們沒有任何產品已經獲得監管機構的營銷批准，我們預計至少在幾年內不會從任何候選產品的銷售中產生收入，如果有的話。

截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物、限制性現金、有價證券和長期投資1.75億美元，其中包括920萬美元現金和現金等價物、150萬美元限制性現金、141.2美元有價證券和2,320萬美元長期投資。超出即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資，主要是為了流動性和保本。

在我們首次公開發行(IPO)之前，我們主要通過發行和出售可轉換優先股來為我們的運營提供資金。從成立到2021年3月，我們通過發行和出售可轉換優先股獲得了3.801億美元的現金淨收益。

2021年第一季度，我們在首次公開募股中籌集了339.0美元的淨收益，據此我們出售了總計920,000股普通股。

2022年6月，我們的全資子公司Complex Treateutics Mezzanine LLC和我們的全資間接子公司Complex Treateutics LLC簽訂了抵押建築貸款和夾層建築貸款，或兩項貸款一起，以我們加州Tarzana的土地和建築為抵押。Tarzana設施的建設已經完成。這筆貸款的初始本金為5,210萬美元，未來額外本金最高可達3,290萬美元，用於支付當時的建設成本。截至2023年12月31日，貸款項下的未償還本金金額為8,280萬美元，未攤銷債務發行成本為140萬美元。

未來的資金需求

我們正在評估可能出售或租賃Tarzana製造基地以及轉租其他租賃設施的機會，這可能會進一步延長我們預期的現金跑道。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能無法成功地以優惠條款出售或租賃Tarzana設施或轉租其他設施，或者根本不成功，我們可能會比預期更快地利用我們的可用資本資源。在可預見的未來，我們預計將繼續投入大量資源。

我們用我們的現金為運營提供資金，主要是為我們的業務發展、研發支出和相關人員成本提供資金。我們預計，隨着我們投資於研發活動，特別是我們將候選產品推進到後期開發階段和進行更大規模的臨牀試驗，尋求監管部門對成功完成臨牀試驗的候選產品的批准並將其商業化，招聘人員並投資和發展我們的業務，擴大和保護我們的知識產權組合，以及作為上市公司運營，我們的費用將繼續大幅增長。由於與我們的候選產品的研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計我們資金需求的確切時間和金額。我們未來的營運開支將視乎多項因素而定，包括：

•我們合作的結果以及我們臨牀和臨牀前開發活動的範圍、進度、成本和結果，以及我們與MHRA、FDA和其他監管機構討論的結果；

•我們開發或獲得的任何其他候選產品的數量和特點；

•任何候選產品獲得監管批准的時間和涉及的成本，以及監管批准所需的試驗次數；

•製造任何候選產品以及我們成功商業化的任何產品的成本；

•我們的候選產品的商業化活動的成本，如果批准銷售，包括營銷、銷售和分銷成本；

•如果獲得批准，任何候選產品的時間、收據和銷售金額；

•與我們的Tarzana工廠和我們完成加州Tarzana工廠的出售或租賃以及轉租其他租賃設施的能力相關的成本；

•我們在多大程度上收購或許可其他公司的候選產品和技術；

•我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排的能力以及任何此類安排的財務條款，包括根據任何此類協議應支付的任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額；

•任何產品責任或其他訴訟或索賠；

•吸引、聘用和留住技術人員所需的費用；

•我們在運營、財務和管理信息系統方面的投資；

•與上市公司運營相關的成本；

•準備、提交、起訴、維護、辯護和執行我們的知識產權組合所涉及的成本；以及

•由於不利的地緣政治和經濟條件的影響而造成的任何延誤或問題。

於2020年3月，我們以總現金及非現金代價(包括或有代價)1,540萬美元收購Immetacyte的100%股本。關於此次收購，我們終止了Immetacyte許可協議和相關的付款義務。截至2023年12月31日，仍未支付的最高對價為1330萬美元，這取決於未來的事件。

在我們能夠通過銷售我們的候選產品產生大量收入之前，我們預計將通過股票發行、債務融資或其他資本來源(可能包括與第三方的戰略合作或其他安排)為我們的運營提供資金。我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資，如果可行，可能涉及限制我們未來開展業務活動的靈活性的限制性契約，如果發生破產，債務持有人將在我們的股權證券持有人收到我們公司資產的任何分配之前得到償還。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對技術、未來收入來源、候選產品或研究項目的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。我們籌集更多資金的能力可能會受到全球經濟狀況惡化的不利影響，以及最近美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動，其中包括通脹加劇、利率上升、烏克蘭和中東的衝突，以及最近可能出現的未來銀行倒閉。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能，這可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、商業化努力或其他運營。看見“風險因素。”

我們根據不可取消的運營租賃安排在美國和英國租賃了各種運營空間，這些運營租賃安排將在不同的日期到期，直到2026年。這些安排要求我們支付某些運營費用，如税收、維修和保險，幷包含房東或租户的獎勵或津貼、續約和升級條款。截至2023年12月31日，我們根據已承諾或不可撤銷租賃協議支付的未來最低租賃付款為500萬美元，如本年度報告Form 10-K中其他部分的合併財務報表附註7所述。

在正常業務過程中，我們可能會與臨牀研究機構或CRO以及其他第三方就臨牀前研究和臨牀試驗、研究和開發用品以及其他測試和製造服務簽訂合同。截至2023年12月31日，我們不承諾與任何CRO提供與臨牀試驗進展相關的未來服務。

在截至2023年12月31日的年度內，我們記錄的重組和減值費用總額約為7200萬美元，涉及合同終止、資產減值、遣散費和其他與員工相關的成本。

關於2024計劃，我們目前估計我們將產生高達610萬美元的費用，包括員工解僱成本、遣散費和其他福利以及合同終止成本。我們預計與2024年計劃相關的費用受到一些假設的影響，實際結果可能會有很大不同。我們還可能由於2024年計劃可能發生的事件或與之相關的事件而招致目前沒有考慮到的額外成本。

現金流

下表列出了下列期間的重要現金來源和用途(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
提供的現金淨額(用於)：
用於經營活動的現金	$	(82,029)	$	(180,164)
投資活動提供的現金	41,128		114,541
融資活動提供的現金	8,082		71,886
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	$	(32,819)	$	6,263

經營活動的現金流

截至2023年12月31日止年度的經營活動所用現金為8,200萬美元，其中包括淨虧損1.561億美元及淨經營資產及負債變動900萬美元，但被8,310萬美元的非現金費用及其他調整部分抵銷，以調節淨虧損與經營活動所用現金淨額。營業資產和負債的淨變化主要是由於應計費用、應計重組成本和其他流動負債減少780萬美元，經營租賃負債減少140萬美元，應付賬款減少110萬美元，預付費用和其他流動資產增加20萬美元，其他長期資產增加150萬美元。非現金費用主要包括1820萬美元的股票補償、6010萬美元的固定資產減值、770萬美元的使用權資產減值和480萬美元的折舊費用，但被投資證券的增值680萬美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金為1.802億美元，其中包括2.232億美元的淨虧損和960萬美元的淨營業資產和負債的淨變化，但被5260萬美元的非現金費用和其他調整部分抵消，這些調整旨在將淨虧損與用於經營活動的現金淨額進行核對。營業資產和負債的淨變化主要是由於應付帳款減少180萬美元，應計費用和其他流動負債減少1,440萬美元，預付費用和其他流動資產增加40萬美元，但應計增加540萬美元抵消了這一影響。

重組成本和增加160萬美元的長期負債。非現金費用主要包括3,040萬美元的股票補償、1,580萬美元的商譽和無形資產減值、600萬美元的折舊費用和140萬美元的外匯計量變動。

投資活動產生的現金流

截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金為4,110萬美元，主要包括6,020萬美元由有價證券投資提供的現金和160萬美元從持有待售資產收到的現金，被用於購買房地產、廠房和設備的2,070萬美元現金所抵消。

截至2022年12月31日止年度，投資活動提供的現金為11,450萬美元，其中200.3,000,000美元現金由有價證券投資提供，部分被用於購買物業、廠房及設備的8,460萬美元現金及120萬美元與衍生金融工具相關的現金所抵銷。

融資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為810萬美元，這主要與我們應付票據的現金淨收益870萬美元有關，但被60萬美元的貸款支付所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為7190萬美元，這主要與我們應付票據的現金淨收益7030萬美元和行使股票期權的現金收益150萬美元有關。

合同義務和承諾

2022年6月，我們的全資子公司Complex Treateutics Mezzanine LLC和我們的全資間接子公司Complex Treateutics LLC簽訂了抵押建築貸款和夾層建築貸款(合稱“貸款”)，截至2023年12月31日，貸款項下的未償還本金金額為8280萬美元，未攤銷債務發行成本為140萬美元。

截至2023年12月31日，我們有大約310萬美元的不可取消購買承諾，主要包括軟件和運營承諾。此外，截至2023年12月31日，不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃支付總額為500萬美元，本年度報告其他部分的財務報表附註7中討論了這一點。

作為該計劃的一部分，截至2023年12月31日，我們記錄了與一次性員工解僱福利相關的180萬美元成本和200萬美元的合同終止成本，這在本年度報告其他部分的財務報表附註12中進行了討論。

根據我們與中國潛在IIT的合作者達成的協議，我們在截至2023年12月31日的一年中支付了30萬美元的里程碑付款。2024年第一季度支付了260萬美元的額外里程碑付款，在成功完成未來里程碑後，我們可能需要支付高達340萬美元的臨牀開發和相關活動費用。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期間發生的報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了做出

關於資產和負債賬面價值的判斷，從其他來源看不太明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在本年報其他地方的綜合財務報表附註中有更全面的描述，但我們相信以下討論的會計政策對於理解和評估我們的歷史和預期未來業績最為關鍵。

基於股票的薪酬

我們維持基於股票的薪酬計劃，作為對員工、董事和顧問的長期激勵。該計劃允許發行股票期權、股票增值權和限制性股票單位。

對於只有服務條件的股票獎勵，我們在必要的服務期內以直線方式確認股票獎勵的股票補償費用，並在發生沒收時對其進行核算。對於有績效條件的股票獎勵，直到績效條件很可能發生時，股票薪酬費用才會被確認。我們的基於股票的薪酬成本是基於授予日期的公允價值，使用Black-Scholes期權定價模型估計。這個模型使用的輸入是高度主觀的假設，通常需要重要的判斷。這些假設包括：

•普通股的公允價值—在我們於2021年3月首次公開募股之前，普通股相關股票期權的公允價值歷來由董事會確定。由於本公司普通股並無公開市場，董事會已考慮多項客觀及主觀因素，包括本公司營運的重要發展、獨立第三方公司進行的同期估值、本公司可換股優先股的銷售、本公司的經營業績及財務表現，生物技術行業和整體經濟的狀況，類似上市公司的股價波動，以及我們的普通股缺乏適銷性等因素。於二零二一年三月首次公開募股後，普通股的公平值乃使用普通股在納斯達克股票市場的收市價釐定。

•預期期限--預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限，並以獎勵的歸屬時間和合同期限的平均值確定。

•預期波動率-由於我們的普通股沒有足夠的交易歷史，預期波動率是根據可比上市生物技術公司在與股票期權授予的預期期限相同的時期內的平均波動率來估計的。可比較的公司是根據它們相似的規模、生命週期或專業領域的階段來選擇的。

•無風險利率-無風險利率基於授予時有效的美國財政部零息發行，期限與預期獎勵期限相對應。

•預期股息收益率-我們從未為我們的普通股支付股息，也沒有計劃為我們的普通股支付股息。因此，我們使用的預期股息收益率為零。

持有待售資產

我們將待出售的長期資產或處置集團歸類為在符合以下所有標準的期間內持有待售：管理層有權批准行動，承諾出售資產或處置集團的計劃；資產或處置集團可在其現有狀況下立即出售，但須遵守出售此類資產或處置集團的慣常條款；資產或處置集團的出售是可能的，資產或處置集團的轉讓預計將有資格在一年內被確認為完成出售，除非超出我們控制的事件或情況將出售資產或處置集團所需的時間延長一年以上；該資產或處置集團正在積極地進行市場營銷，以一個價格出售。

就其目前的公允價值而言，這是合理的；完成出售計劃所需的行動已經啟動。

我們最初衡量的是持有以賬面價值或公允價值減去任何出售成本後出售的長期資產或處置集團。公允價值由吾等通過對吾等出售的其他可比持有待售資產所收到的報價市場價格的評估來估計。由這一計量產生的任何損失都在符合持有待售標準的期間確認。相反，出售長期資產或處置集團的收益直到出售之日才確認。我們評估長期資產或出售集團的公允價值減去其仍被分類為持有待售的每個報告期的任何出售成本，並將隨後的任何變化報告為對資產或處置組的賬面價值的調整，只要新的賬面價值不超過該資產最初被歸類為持有出售時的賬面價值。在確定長期資產或處置集團符合分類為持有待售資產的標準後，我們將停止折舊，並在綜合資產負債表的“持有待出售資產”項目中報告長期資產。請參閲本年度報告中其他表格10-K中包含的合併財務報表附註12。

或有對價

關於我們對Immetacyte Ltd.的收購，我們可能需要支付未來的對價，這取決於特定開發、監管批准或基於銷售的里程碑事件的實現。我們按收購日的公允價值記錄企業合併產生的或有對價。此後的每個報告期，我們都會重新計量這些債務，並在我們的綜合經營報表上記錄其公允價值的增減，直到支付款項為止。或有對價負債的公允價值增加或減少可能是由於更新假設，如預期達到指定里程碑的時間或可能性、時間流逝或貼現率的變化。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示某項資產之賬面值可能無法收回或其使用年期較最初估計為短時，我們會就減值審查我們的長期資產。資產的可回收能力是通過將資產的賬面價值與資產在剩餘使用年限內預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產減值，確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。如果使用年限比最初估計的短，我們將按修訂後的較短使用年限折舊或攤銷剩餘賬面價值。將以出售方式處置的資產按其賬面值或公允價值減去出售成本中的較低者反映。到目前為止，我們已經記錄了長期資產的減值損失，這與我們股價的持續下跌以及我們的臨牀前和臨牀開發計劃的戰略優先順序有關。我們在2023年確認了260萬美元的非現金減值費用，用於租賃改善。減值費用記入綜合經營報表，全面虧損記入“重組和減值費用”項目。

在截至2023年12月31日的年度內，我們確定我們的建築和在建工程資產組存在減值指標。因此，我們對這些資產進行了回收測試，得出這些資產的未貼現現金流沒有超過其賬面價值的結論。我們通過以收入為基礎的方法和以市場為基礎的方法相結合的方法來評估我們建築物的公允價值。以收入為基礎的方法取決於特定的假設，如市場租賃率、資本化率和貼現率。這種基於市場的方法利用了可觀察到的數據，如可比的建築物銷售額和入住率。我們建築物的公允價值被確定為1.321億美元，低於1.737億美元的賬面價值。這導致在綜合經營報表中確認了4150萬美元的減值，並在“重組和減值費用”項中出現了全面虧損。這些資產的公允價值被歸類在公允價值等級的第二級。

有關詳情，請參閲本年度報告內其他表格10-K所載的綜合財務報表附註3、7及12。

近期會計公告

有關適用於本公司的最新會計聲明的資料，載於本年度報告10-K表格內其他地方的綜合財務報表附註2內。

新興成長型公司狀態和較小報告公司狀態

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並打算依賴於各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不需要我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節進行審計的內部控制，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

此外，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2026年12月31日，(Ii)我們的年度總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，(Iii)我們被視為根據《交易法》第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”的財年的最後一天，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在本年度第二財季的最後一個營業日超過7.00億美元，或者(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，就會發生這種情況。

我們也是交易法第12b-2條規定的“較小的報告公司”。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的會計年度內，我們的年收入低於1.00億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元，我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們是S-K法規第10項所界定的較小的報告公司，不需要提供這一項所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

Instil Bio，Inc.

財務報表索引


			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			99
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表			100
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表和全面虧損			101
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表			102
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表			103
合併財務報表附註			104

獨立註冊會計師事務所報告

致Instil Bio，Inc.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Instil Bio，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 德勤律師事務所

加利福尼亞州聖地亞哥

2024年3月21日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

Instil Bio，Inc.

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)


	十二月三十一日，
	2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	9,195	$	43,716
受限現金	1,501		—
有價證券	141,161		217,204
預付費用和其他流動資產	8,902		8,458
流動資產總額	160,759		269,378
財產、廠房和設備、淨值	138,684		196,880
經營性租賃使用權資產	2,387		12,457
長期投資	23,161		—
其他長期資產	639		3,413
總資產	$	325,630	$	482,128
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	1,212	$	2,359
應計費用和其他流動負債	9,347		30,069
或有對價，本期部分	—		360
流動負債總額	10,559		32,788
或有對價，扣除當期部分	4,858		7,882
非流動經營租賃負債	2,877		5,171
應付貸款	81,427		72,350
其他長期負債	80		332
總負債	99,801		118,523
承付款和或有事項(附註7)
股東權益：
優先股，面值$0.000001每股；10,000,000授權股份；零截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和發行在外的股份	—		—
普通股，面值$0.000001每股；300,000,000授權股份；6,503,913截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和發行在外的股份	—		—
額外實收資本	807,158		788,992
累計其他綜合損失	(348)		(493)
累計赤字	(580,981)		(424,894)
股東權益總額	225,829		363,605
總負債和股東權益	$	325,630	$	482,128

附註是這些合併財務報表的組成部分。

100

Instil Bio，Inc.

合併經營報表和全面虧損

(單位為千，不包括每股和每股金額)


	截至的年度十二月三十一日，
	2023		2022
運營費用：
研發	$	39,604	$	141,056
一般和行政	47,553		62,235
重組和減值費用	72,012		23,167
總運營費用	159,169		226,458
運營虧損	(159,169)		(226,458)
利息收入	8,866		3,655
利息支出	(5,209)		(1,883)
其他費用，淨額	(575)		(564)
所得税優惠前虧損	(156,087)		(225,250)
所得税優惠	—		2,073
淨虧損	(156,087)		(223,177)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算	(433)		9
可供出售證券未實現收益（損失）淨額	578		(415)
淨綜合虧損	$	(155,942)	$	(223,583)
每股基本和稀釋後淨虧損	$	(24.00)	$	(34.46)
用於計算每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和攤薄股份	6,503,913		6,475,631

附註是這些合併財務報表的組成部分。

101

Instil Bio，Inc.

合併股東權益報表

(單位為千，不包括份額)


	普通股			額外實收資本		累計其他綜合 (虧損)收入		累計赤字		股東權益總額
	股票	金額
餘額-2021年12月31日	6,451,463	$	—	$	757,003	$	(87)	$	(201,717)	$	555,199
與激勵股票計劃相關而發行的普通股	52,450	—		1,548		—		—		1,548
基於股票的薪酬	—	—		30,441		—		—		30,441
淨虧損	—	—		—		—		(223,177)		(223,177)
其他綜合損失	—	—		—		(406)		—		(406)
餘額-2022年12月31日	6,503,913	—		788,992		(493)		(424,894)		363,605
基於股票的薪酬	—	—		18,166		—		—		18,166
淨虧損	—	—		—		—		(156,087)		(156,087)
其他綜合收益	—	—		—		145		—		145
餘額-2023年12月31日	6,503,913	$	—	$	807,158	$	(348)	$	(580,981)	$	225,829

附註是這些合併財務報表的組成部分。

102

Instil Bio，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(156,087)	$	(223,177)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬	18,166		30,441
非現金租賃費用	640		1,765
外匯重新計量（收益）損失	(680)		1,391
商譽和無形資產減值	—		15,826
固定資產減值準備	60,088		1,741
使用權資產減值準備	7,724		166
或有對價的公允價值變動	(3,384)		(2,879)
折舊	4,756		5,987
投資證券的增記	(6,775)		(1,027)
非現金利息支出	1,015		(198)
衍生工具公允價值變動	1,147		(1,414)
處置財產和設備的損失	377		—
其他，淨額	—		780
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產	(241)		(430)
其他長期資產	1,543		354
應付帳款	(1,129)		(1,806)
經營租賃負債	(1,404)		(335)
長期負債	(12)		1,628
應計重組成本	(2,298)		5,434
應計費用和其他流動負債	(5,475)		(14,411)
用於經營活動的現金淨額	(82,029)		(180,164)
投資活動產生的現金流：
購買有價證券	(301,466)		(665,046)
有價證券的到期日	361,700		865,350
購買房產、廠房和設備	(20,663)		(84,589)
購買衍生金融工具	—		(1,174)
持作出售資產收到的現金	1,557		—
投資活動提供的現金淨額	41,128		114,541
融資活動的現金流：
貸款本金支付	(587)		—
行使股票期權所得收益	—		1,548
應付票據收益	8,669		70,338
融資活動提供的現金淨額	8,082		71,886
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	(32,819)		6,263
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(201)		(637)
現金、現金等價物和限制性現金--期初	43,716		38,090
現金、現金等價物和受限現金--期末	$	10,696	$	43,716

補充披露現金流量信息：
為利息支付的現金，扣除資本化金額	$	6,639	$	1,068

補充披露非現金信息：
應付賬款、應計費用和其他流動負債中的財產、廠房和設備的購置	$	—	$	12,433

附註是這些合併財務報表的組成部分。

103

Instil Bio，Inc.

合併財務報表附註

1. 業務的組織和描述

Instil Bio，Inc.(以下簡稱“公司”)總部位於德克薩斯州達拉斯，於2018年8月在特拉華州註冊成立。該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發一系列新療法。該公司尋求授權/收購和開發針對具有重大未得到滿足的醫療需求的疾病的新的候選療法。該公司的第一個項目是腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)細胞療法，用於治療癌症，該公司於2020年收購了該療法。

2022年12月，該公司董事會批准了我們的臨牀前和臨牀開發計劃(簡稱2022計劃)的戰略重新優先順序。這一決定涉及重新分配資源，將重點放在推進我們的Costar平臺ITIL-306和其他下一代TIL技術上。2023年1月，公司批准了一項額外的重組計劃(簡稱“2023計劃”)，宣佈將ITIL-306第一階段臨牀試驗和Costar-TIL的相關生產整合到公司在英國曼徹斯特的活躍業務中，並停止招募ITIL-306-201臨牀試驗的人員。《2022年規劃》和《2023年規劃》統稱為(《規劃》)。

2023年12月13日，該公司與第三方達成協議，將開發一種自體FRα聯合STAR TIL或協作產品，用於中國非小細胞肺癌的潛在開放標籤研究人員發起試驗(IITs)。協作產品的初步可行性研究已經完成，假設協作繼續取得進展，下一步將由協作者領導開放的IITs來招募患者。協作者將在協作者的製造過程中使用公司專有的FRαCostar結構來製造協作產品。協作者有權在中國和臺灣地區獨家授權協作產品。

2024年1月，在宣佈合作的同時，公司董事會批准了一項額外的重組計劃(“2024計劃”)，涉及關閉公司在英國的製造和臨牀業務，並停止公司的ITIL-306臨牀試驗。英國的裁員和相關重組活動預計將在2024年上半年基本完成。我們計劃保留某些關鍵工藝開發、研究和相關人員，以推進Costar和其他新型TIL技術的早期管道開發，並支持公司的合作。

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的費用數額。隨附的綜合財務報表中作出的重大估計和假設包括但不限於或有對價的公允價值、待售資產、公司建築的公允價值、合同終止以及對商譽和正在進行的研發(IPR&D)無形資產和相關減值費用的公允價值的估計。本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

104

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、受限現金、有價證券和長期投資。公司的現金和現金等價物由二美國的金融機構(“美國”)和一英國的金融機構，管理層認為該機構的財務狀況良好，因此，該金融機構的信貸風險最低。有時，公司在美國和英國的存款可能會超過聯邦存託保險公司和金融服務補償計劃分別規定的保險限額。在截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，本公司並未在該等賬户或有價證券方面出現任何信貸損失。

風險和不確定性

該公司面臨與其他處於開發階段的生物製藥公司類似的許多風險，包括但不限於對其候選產品的臨牀和商業成功的依賴、對其候選產品獲得監管機構批准的能力、醫生和患者廣泛採用其批准的產品(如果有的話)的不確定性、製造、需要獲得足夠的額外資金、激烈的競爭以及對其知識產權組合的保護。

反向拆分股票

自2023年12月7日起，該公司對其普通股流通股進行了20股1股的反向股票拆分。在適用的情況下，本年度報告中的所有股票和每股金額均已進行調整，以反映反向股票拆分的影響。

細分市場

經營分部被確認為實體的組成部分，可獲得單獨的離散財務信息，並由首席運營決策者在決定如何向單個分部分配資源和評估業績時定期審查這些信息。該公司已確定其在單一運營部門運營，並已一運營部門。

現金、現金等價物、受限現金、有價證券和長期投資

本公司將自購買之日起三個月或以下的原始到期日購買的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物包括投資於貨幣市場賬户的金額。

截至2022年12月31日，公司在綜合資產負債表上沒有限制現金。限制性現金包括現金儲備，作為公司建築貸款的抵押品，並在截至2023年12月31日的綜合資產負債表上歸類為受限現金。

公司對有價證券和長期投資的投資已被歸類並記為可供出售。本公司根據每項票據的相關合約到期日將其到期日分類為短期或長期，合約到期日根據證券的報價市場價格按其公允價值列賬。未實現損益報告為累計其他綜合收益(損失)。可供出售證券的已實現收益和虧損計入賺取或發生的期間的淨虧損。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，有價證券由美國國庫券組成。

短期和長期有價證券按其估計公允價值入賬。本公司定期審查其證券是否可能非暫時減值，包括(I)本公司是否有意出售該證券，或(Ii)本公司更有可能被要求在其預期的恢復之前出售該證券。如果上述因素之一得到滿足，公司將計入與其減值投資相關的減值損失。減值損失將記為綜合資產負債表中投資的減記和綜合經營報表中其他費用中的已實現虧損。

105

和全面損失。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，該等投資並無減值虧損。

下表提供了合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金的總和與合併現金流量表中顯示的金額相同(以千計)：


	十二月三十一日，
	2023		2022
現金和現金等價物	$	9,195	$	43,716
受限現金	1,501		—
現金、現金等價物和限制性現金	$	10,696	$	43,716

公允價值計量

在資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的估值技術最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司以三級架構計量公允價值，在計量公允價值時，評估方法中使用的投入優先順序如下：

1級-可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。

2級-資產或負債的投入(第1級所列報價除外)可直接或間接觀察到。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。

3級-以極少或無市場活動支持且對資產或負債之公平值屬重大之不可觀察輸入數據。

在確定公允價值時，本公司採用報價市場價格或估值技術，儘可能最大限度地利用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。

財產、廠房和設備、淨值

財產、廠房和設備(土地除外)按成本減去累計折舊列報。折舊是在相關資產的估計使用年限內按直線計算的。維護和維修費用在發生時計入作業費用。在出售或報廢資產時，成本和相關累計折舊從資產負債表中剔除，由此產生的損益反映在綜合經營表和全面虧損表中。本公司物業、廠房及設備的預計使用年限如下：


實驗室設備			5年份
製造設備			5年份
辦公室和計算機設備			3年份
建房			35年份
租賃權改進			剩餘租期或估計使用年限較短

106

本公司擁有土地和建築物，如附註3所述，臨牀及商業製造大樓已建成，並已準備就緒，可供預期用途。房地產開發過程中產生了各種費用。在決定將成本資本化後，將其分配給受益項目的特定組成部分。資本化成本包括物業開發所必需的前期建設成本、開發成本和建築成本。當Tarzana開發項目完成並可供使用時，公司停止資本化成本以外的成本，以改善該項目所包括的物業、廠房和設備的功能或延長其使用壽命。於截至2023年12月31日止年度內，本公司錄得樓宇減值$41.5在合併業務報表中確認的100萬美元和行項目中的全面虧損“重組和減值費用“有關更多信息，請參見注釋3。

持有待售資產

本公司將待出售的長期資產或處置集團歸類為在符合以下所有標準的期間內持有待售：管理層有權批准行動，承諾出售資產或處置集團的計劃；資產或處置集團可在其現有狀況下立即出售，但須遵守出售此類資產或處置集團的慣常條款；資產或處置集團的出售是可能的，而資產或處置集團的轉移預計將有資格在一年內確認為完成出售，除非超出本公司控制範圍的事件或情況將出售資產或處置集團所需的時間延長至一年以上；資產或處置集團正積極地以相對於其當前公允價值合理的價格進行銷售；以及已啟動完成出售計劃所需的行動。

本公司最初以賬面價值或公允價值減去任何出售成本後持有待售的長期資產或處置集團的價格計量。公允價值由本公司通過評估本公司出售的其他可比持有待售資產所收到的報價市場價格來估計。由這一計量產生的任何損失都在符合持有待售標準的期間確認。相反，出售長期資產或處置集團的收益直到出售之日才確認。本公司評估長期資產或出售集團的公允價值，減去其仍被分類為持有待售的每個報告期的任何出售成本，並將任何後續變化報告為對該資產或出售集團的賬面價值的調整，只要新的賬面價值不超過該資產最初被歸類為持有出售時的賬面價值。在確定長期資產或處置集團符合被歸類為持有待售資產的標準後，本公司將停止折舊，並在綜合資產負債表的“持有待出售資產”項目中報告長期資產。到目前為止，公司已記錄了與該計劃相關的待售資產的減值損失。於截至2023年12月31日止年度內，本公司確認非現金減值費用為$16.32000萬美元，並以美元的價格出售了持有的剩餘資產1.61000萬美元。非現金減值費用記入綜合經營報表，全面虧損記入“重組和減值費用”項目。有關更多信息，請參見注釋12。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示某項資產之賬面值可能無法收回或其使用年期較最初估計為短時，本公司會就其長期資產進行減值審查。資產的可回收能力是通過將資產的賬面價值與資產在剩餘使用年限內預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產減值，確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。如使用年期較最初估計為短，本公司將按經修訂的較短使用年期折舊或攤銷剩餘賬面價值。擬以出售方式處置的資產按其賬面值或公允價值減去出售成本中較低者反映。到目前為止，公司已經記錄了與公司股價持續下跌和計劃實施相關的長期資產的減值損失。公司確認非現金減值費用為#美元。68.2在截至2023年12月31日的年度內，1.9在截至2022年12月31日的一年中，減值費用記入綜合經營報表，全面虧損記入“重組和減值費用”項目。有關更多信息，請參見注釋12。

107

企業合併

本公司評估收購資產及相關負債及其他類似交易，以評估交易是否應作為業務合併或資產收購入賬，方法是首先應用篩選以確定所收購總資產的公允價值是否基本上全部集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產。如果符合條件，這筆交易將作為資產收購入賬。如果不符合篩選條件，則需要進一步確定公司是否已獲得能夠創建滿足業務要求的輸出的輸入和流程。

本公司採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算，該方法要求確認和計量收購的所有可識別資產和自其獲得控制權之日起按其全部公允價值承擔的負債。本公司已根據管理層對收購資產及承擔負債的公允價值估計，釐定收購資產及承擔負債的公允價值。商譽是指購買價格超過所獲得的有形和可識別資產淨值的公允價值。公司在收購日按公允價值計入或有對價，作為交易中轉移的對價的一部分，並在每個報告期按公允價值重新計量。

雖然管理層已使用其最佳估計及假設來衡量於收購日期收購的可識別資產及承擔負債的公允價值，但該等估計本身並不確定，須予修訂。因此，在計價期內，自收購之日起計不超過一年的時間內，為收購而記錄的淨資產估計公允價值的任何變動將導致商譽調整。於最終釐定收購資產價值或承擔負債價值的計量期結束時(以先到者為準)，本公司會記錄任何隨後對綜合經營報表及全面虧損作出的調整。與收購相關的成本，如法律和諮詢費，在發生時計入費用。

本公司根據收購實體的成本按相對公允價值確認淨資產，以確認資產收購，該相對公允價值除給予對價外，還包括交易成本。商譽不在資產收購中確認；任何超過收購淨資產公允價值的額外對價都將分配給基於相對公允價值假設的非貨幣可識別資產和負債。收購的知識產權研發在未來沒有其他用途的情況下計入已發生的費用。

商譽和其他無限期活着的無形資產

無限期無形資產包括在企業合併中獲得的商譽和知識產權研發。

商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不攤銷，但至少每年進行一次減值測試，如果發生觸發事件，則測試頻率更高。該公司的減值測試基於單一的運營部門和報告單位結構。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則就報告單位的賬面價值超過其公允價值確認減值費用(見附註12)。

知識產權研發資產是指截至收購之日尚未達到技術可行性的未完成研發項目的公允價值；最初，這些項目被歸類為知識產權研發，不受攤銷的影響。一旦這些研究和開發項目完成，資產餘額將從知識產權研究和開發轉移到與收購相關的已開發技術，並從現在開始攤銷。本公司每年或在事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回時，每年或更頻繁地審查知識產權研發可能出現的減值。評估和計量減值所固有的重大假設包括但不限於外部因素，如行業和經濟趨勢，以及內部因素，如公司業務戰略和公司對特定項目的預測的變化(見附註12)。在截至2022年12月31日的年度內，15.8在綜合經營報表中確認的商譽減值和IPR&D減值100萬美元，以及在“重組和減值費用”項下的全面虧損。

108

贈款收益

該公司在英國接受政府撥款，用於促進某些研究和開發項目。當贈款的所有條件都得到滿足，或有合理保證這些條件將得到滿足時，贈款收益才會得到確認。贈款收益歸類為研究和開發費用的減少。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，$0.11000萬美元和300萬美元1.6600萬美元的贈款收益分別在公司綜合經營報表和全面虧損的研究和開發費用中確認。

研究和開發費用

研究與開發(“R&D”)成本在發生時計入費用。研究和開發活動的預付款在公司的綜合資產負債表中作為預付費用遞延，在公司的綜合資產負債表上歸類為當期或非當期，這取決於相關服務的預計執行時間，並在提供相關服務時計入費用。第三方根據與研究機構和臨牀研究組織的合同發生的費用在執行合同工作時計入費用。本公司通過監測試驗或項目的狀態和從外部服務提供商收到的發票，為提供服務而產生的費用進行應計。當實際成本已知時，本公司調整其應計項目。如果服務的實際執行時間或努力程度與估計值有較大差異，公司將相應調整應計項目。自成立以來，本公司的應計成本與實際發生的成本之間沒有任何重大差異。

如上所述，研發費用是扣除政府撥款和英國政府提供的研發税收和支出抵免後的淨額，當公司很可能符合任何附加條件並將獲得補償時，這些費用將在必要的時期內確認，以便將報銷與相關成本相匹配。可報銷的研發税收和支出抵免為$3.1 截至2023年及2022年12月31日止年度，分別為百萬美元。

基於股票的薪酬

本公司根據授予員工、非僱員董事、顧問和獨立顧問的股票獎勵的估計授予日期公允價值來衡量其股票獎勵。對於只有服務條件的股票獎勵，薪酬費用在必要的服務期限內使用直線法確認。對於包括績效條件的基於股票的獎勵，直到績效條件可能發生時才確認薪酬支出。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計其基於股票的獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求公司對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括普通股的公允價值、預期期限、公司普通股的預期波動性、無風險利率和預期股息率。本公司對發生的基於股票的獎勵的沒收進行核算。

所得税

所得税採用資產負債法核算。遞延税項資產及負債因財務報表賬面值或現有資產及負債與其各自的課税基礎之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債採用預計將適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定期間的收入中確認。該公司記錄了一項估值準備金，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

本公司確認不確定税務狀況所帶來的税務利益，前提是税務機關根據税務狀況的是非曲直進行審查後，該税務狀況很可能會持續下去。該公司的政策是將與少繳所得税有關的利息和罰款確認為所得税費用或福利的組成部分。到目前為止，還沒有就未確認的税收優惠收取利息或罰款。

109

外幣

該公司的報告貨幣是美元。本公司位於英國的子公司的本位幣為英鎊。以功能貨幣編制的資產負債表按會計期末的有效匯率換算為報告貨幣，但股東的虧損賬户除外，這些賬户按最初記錄這些餘額時的有效匯率換算。收入和費用賬户使用期間有效的平均匯率進行折算。由此產生的外幣換算調整在隨附的綜合資產負債表中作為累計其他全面虧損的單獨組成部分入賬。

以當地貨幣以外的貨幣計價的公司間交易因匯率變動而產生的收益和損失計入已發生的收益，因為相關金額預計將在可預見的未來償還。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期公司已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋普通股。在計算攤薄每股淨虧損時，可轉換優先股和普通股期權被視為潛在攤薄證券。每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為鑑於本公司的淨虧損，潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。

綜合損失

全面虧損被定義為在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，綜合虧損包括外幣換算調整和扣除税收後的可供出售證券的未實現虧損。

租契

本公司採用經更新會計準則(“ASU”)第2016-2號作為其新準則，租賃於2022年1月1日起生效，採用經修訂的追溯過渡法。對於長期經營租賃，本公司在其綜合資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。

本公司通過評估一項安排是否包含已確認的資產以及承租人是否有權控制該資產來確定該安排在合同開始時是否屬於或包含租賃。承租人必須將租賃分類為融資租賃或經營性租賃，並記錄期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債，無論租賃類別如何。租賃分類將決定租賃費用是基於有效利率法還是基於租賃期內的直線基礎確認。本公司於租賃開始之日及其後經修訂後確定其投資收益資產及租賃負債之初步分類及計量。對於租期超過12個月的租約，本公司按租期內租賃付款的現值記錄租賃負債。本公司租約的期限等於租約的不可撤銷期間，包括出租人提供的任何免租期，幷包括延長或終止本公司合理肯定會行使的租約的選擇權。ROU資產等於相關租賃負債的賬面金額，經租賃開始前的任何租賃付款、採用時的任何遞延租金以及出租人提供的租賃激勵措施進行調整後得出。

對於所有類別的標的資產，公司已選擇不確認12個月或以下租期的淨資產收益率資產和租賃負債。短期租賃的租賃成本按租賃期內的直線基礎確認。本公司估計其遞增借款利率的基礎是本公司在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，該數額相當於類似經濟環境下的租賃付款。

110

可變租賃付款於產生時支銷，且不計入適用使用權資產或租賃負債的計量。租賃付款可以是固定的或可變的；但是，只有固定付款被納入公司的租賃負債計算。本公司經營租賃的租賃成本在租賃期內以直線法確認為經營費用。本公司的租賃協議可能包含非租賃部分，如公共區域維護、運營費用或其他成本，所有類別的資產在發生時均列為費用。本公司的租賃不包含任何剩餘價值擔保。

見附註7，承諾和或有事項，有關公司的租賃，下文。

最近通過的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了 ASU編號：2016-02租賃(主題842)取代了FASB ASC主題840，租賃(主題840)，併為承租人和出租人的租賃確認、計量、列報和披露提供了原則。租期為12個月或以下的租約將與現有的經營租約指引類似入賬。公司採用了新標準，於2022年1月1日生效，採用了修改後的追溯過渡法。在2022年1月1日採用後，公司確認淨資產和租賃負債總額為#美元12.51000萬美元和300萬美元7.63,000,000美元，以反映現有租賃安排下剩餘租賃付款的現值。該公司採用了修改後的追溯過渡法，沒有重新計算以前的期間。在標準允許的情況下，本公司選擇了過渡實用權宜之計方案，其中包括允許延續歷史租賃分類。本公司有關租賃的新會計政策在上文租賃以及附註7“承諾和或有事項”中進行了説明。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。此外，FASB於2019年4月發佈了ASU編號2019-04，對主題326進行了編纂改進，並於2019年5月發佈了ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)-定向過渡救濟。修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款，以及不被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。本公司於2022年1月1日採用本標準。採用這一標準並未對公司的綜合財務報表和披露產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU編號：2019-12。所得税(話題740)：簡化所得税的會計核算。該標準通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計核算，並通過澄清和修改現有指導方針，改進了一致性應用。本公司於2022年1月1日採用本標準。採用這一標準並未對公司的綜合財務報表和披露產生實質性影響。

近期尚未採用的會計公告

2023年11月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-07號，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，要求公共實體披露其應報告分部的中期和年度重大支出信息。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的年度期間，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。公司目前正在評估這一ASU 2023-07對其綜合財務報表和相關披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》，以擴大所得税的披露要求，特別是與税率調節和支付的所得税相關的披露要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一ASU 2023-09對其綜合財務報表和相關披露的影響。

111

3. 資產負債表組成部分

財產、廠房和設備、淨值

財產、廠房和設備淨額包括以下各項(以千計)：


	十二月三十一日，
	2023		2022
土地	$	31,243	$	31,243
實驗室設備	8,291		19,050
建築物	102,433		32,778
辦公室和計算機設備	831		4,969
租賃權改進	1,424		4,340
製造設備	2,017		8,803
車輛	—		64
在建工程	—		104,117
財產、廠房和設備合計(毛額)	146,239		205,364
減去：累計折舊	(7,555)		(8,484)
財產、廠房和設備合計，淨額	$	138,684	$	196,880

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司確認折舊開支為4.81000萬美元和300萬美元6.0分別於綜合經營報表及全面虧損中計提百萬元。

該公司對Tarzana開發項目的合同承諾僅限於總承包商的未償還支出，因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，#美元。0.21000萬美元和300萬美元4.0這兩家公司分別在合同上承諾參與這一項目的開發。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司將利息資本化為$2.41000萬美元和300萬美元1.22000萬美元，分別與其Tarzana製造設施在建工程的合格支出有關。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司確定其建築物和在建工程資產組存在減值指標。因此，本公司對這些資產進行了回收測試，得出這些資產的未貼現現金流沒有超過其賬面價值的結論。該公司通過以收入為基礎的方法和以市場為基礎的方法相結合的方法來估計其建築物的公允價值。以收入為基礎的方法取決於具體的假設，如市場租賃率、資本化率和貼現率，這些都是第三級投入。基於市場的方法利用了可觀察到的數據，如可比的建築物銷售額和入住率，這是二級輸入。其建築物的公允價值被確定為#美元。132.12000萬美元，低於賬面價值$173.71000萬美元。這導致減值#美元。41.5在合併業務報表中確認的100萬美元和行項目中的全面虧損“重組和減值費用.”

應計費用和其他流動負債

112

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：


	十二月三十一日，
	2023		2022
應計建造成本	$	—	$	12,359
應計薪酬和福利	1,026		3,273
應計業務費用	1,412		2,203
應計重組成本	3,136		5,434
應計研究、開發和臨牀試驗費用	1,833		3,827
經營租賃負債，流動	1,750		2,381
其他流動負債	190		592
應計費用和其他流動負債總額	$	9,347	$	30,069

4. 商譽與無形資產

2020年3月，該公司收購了100Immetacyte股本的%。收購按業務合併入賬，因此，收購代價的公允價值總額根據收購日的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。由於該公司處於商業化前階段，用於生產TIL的許多工藝和方法仍處於實驗開發和臨牀前階段。

作為2022年計劃的結果，該公司確定其商譽和無形資產的賬面價值超過了其公允價值。公允價值是根據貼現現金流分析確定的，該分析考慮了包括未來現金流、貼現率和市場狀況在內的多種因素。根據這一分析，公司確認了一項非現金減值費用#美元。5.72000萬美元用於商譽和美元10.1在截至2022年12月31日的年度內，無形資產為700萬歐元。減值費用記入綜合經營報表，全面虧損記入“重組和減值費用”項目。

5. 公允價值計量

現金及現金等價物的公允價值與賬面價值大致相同，因為現金及現金等價物包括購買時到期日少於三個月的短期高流動性投資。現金和現金等價物是相同資產在活躍市場上的市場報價，因此被歸類為第一級資產。貨幣市場基金是開放式共同基金，投資於現金、政府證券和/或完全抵押的回購協議。就根據報告的資產淨值對這些基金進行估值的程度而言，它們被歸類在公允價值等級的第1級。

屬於公允價值等級2級的美國國庫券構成的短期和長期有價證券根據其他可觀察到的投入進行估值，包括經紀商或交易商報價、替代定價來源或適當期限的美國政府國債收益率。

下表按級別提供了在經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債信息：

113


	截至2023年12月31日
	1級		2級		3級		總計
	(單位：千)
金融資產
貨幣市場基金	$	5,684	$	—	$	—	$	5,684
美國國庫券	—		164,322		—		164,322
衍生金融工具	—		1,055		—		1,055
總計	$	5,684	$	165,377	$	—	$	171,061
金融負債
或有對價	$	—	$	—	$	4,858	$	4,858

	截至2022年12月31日
	1級		2級		3級		總計
	(單位：千)
金融資產
貨幣市場基金	$	22,830	$	—	$	—	$	22,830
美國國庫券	—		217,204		—		217,204
衍生金融工具	—		2,202		—		2,202
總計	$	22,830	$	219,406	$	—	$	242,236
金融負債
或有對價	$	—	$	—	$	8,242	$	8,242

截至2023年及2022年12月31日止年度，並無轉入或轉出第1、2及第3級計量。於2023年及2022年12月31日，概無公平值架構第三級之證券。上述衍生金融工具與附註7所述之利率互換有關，幷包括在預付費用和其他流動資產在合併資產負債表中。

截至2023年及2022年12月31日，本公司貸款（定義見附註7）的公允價值為美元。72.31000萬美元和300萬美元69.0 百萬，分別。公平值乃按其淨現值釐定，並被視為公平值層級的第二級（見附註2）。

下表載列本公司第三級金融負債公允值變動概要（千）：


	截至2023年12月31日的年度
公允價值，期初餘額	$	8,242
公允價值變動	(3,384)
實現了發展里程碑	—
公允價值、期末餘額	$	4,858


	截至2022年12月31日的年度
公允價值，期初餘額	$	12,321
公允價值變動	(2,879)
實現了發展里程碑	(1,200)
公允價值、期末餘額	$	8,242

114

本公司對Immetacyte的收購涉及在實現(I)某些產品開發里程碑，包括批准研究和開始和完成某些產品試驗，或(Ii)各種其他業績條件，包括在某些地理市場獲得首次營銷授權和首次商業銷售的最終批准後，支付未來或有對價的可能性。或有對價按購置日或有付款的估計公允價值入賬。或有對價的公允價值在每個報告期按估計公允價值重新計量，公允價值變動在綜合經營報表和全面虧損中確認為研究和開發費用中的收入或費用。

於收購年度內，本公司按里程碑成就的概率加權情景釐定或有代價的公允價值，以釐定預期未來或有代價付款，並使用8%貼現率基於公司在收購日的税前債務成本。付款的概率從20%至100未來付款的時間從2026年到2028年不等。對里程碑成就的可能性以及公司計算中使用的各種情況的可能性的確定是基於內部不可觀察到的預測。

在截至2023年12月31日的年度內，與或有對價有關的公允價值變化是由於ITIL-306-202發展方案停止、隨着時間推移而產生的現值變化以及里程碑成就修訂的預期日期和可能性。

於截至2022年12月31日止年度內，與或有代價有關的公允價值變動乃由於本公司確認發展里程碑$1.2168億美元、ITIL-168發展計劃的終止、隨着時間推移現值的變化，以及里程碑成就修訂的預期日期和可能性。

6. 金融工具

在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日歸類為可供出售的有價證券包括以下內容(以千為單位)：


	2023年12月31日
	成熟性	攤銷成本		未實現收益		未實現虧損		公允價值
美國國庫券	不到一年	$	141,075	$	86	$	—	$	141,161
美國國庫券	在一到兩年之間	23,134		27		—		23,161
		$	164,209	$	113	$	—	$	164,322


	2022年12月31日
	成熟性	攤銷成本		未實現收益		未實現虧損		公允價值
美國國庫券	不到一年	$	217,669	$	—	$	(465)	$	217,204

截至2023年12月31日、2023年和2022年，合同到期日不到一年的有價證券被歸類為當期證券，因為管理層認為這些有價證券可用於當前業務。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，合同到期日在一年至兩年之間的有價證券被歸類為長期有價證券，因為管理層認為這些有價證券可用於一年以上的運營。本公司不打算出售其有價證券，也不太可能要求本公司在收回其攤銷成本基礎之前出售這些證券。有一筆美元141.2百萬美元的有價證券和23.2百萬筆不到兩年到期的長期投資

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2023年12月31日被歸類為可供銷售。有一筆美元217.2截至2022年12月31日，分類為可供出售的百萬可銷售證券。

7. 承付款和或有事項

經營租賃義務

該公司目前在大洛杉磯、加利福尼亞州、達拉斯、德克薩斯州和英國租賃辦公空間和實驗室空間。該公司租賃的設施的原始租賃條款範圍為2至5主要要求本公司提供保證金的年度，而某些租約規定本公司有權在初始租賃期屆滿時續訂租約，而各種租約均按計劃按年增加租金。本公司對現有租約行使租約續期選擇權由本公司全權酌情決定，並不計入使用權資產或租賃負債的計量，因為該等期權並不合理地確定會行使。若干租約已進行租約改善，並於改善的估計使用年限或租約的剩餘年期中較短的時間攤銷，本公司所產生的該等改善將於租約屆滿時歸還業主，並將從公司的綜合資產負債表中剔除。

本公司的租賃成本包括以下各項（單位：千）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
短期租賃成本	$	375	$	1,155
經營租賃成本	2,185		4,852
可變租賃成本	1,170		1,096
總租賃成本	$	3,730	$	7,103

下表概述了與本公司租賃責任相關的現金流量信息（千）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
為經營租賃負債支付的現金	$	2,308	$	3,258

下表概述了本公司的租賃資產和負債（單位：千）：


	截至12月31日，
	2023		2022
經營性租賃使用權資產	$	2,387	$	12,457
流動經營租賃負債	$	1,750	$	2,381
非流動經營租賃負債	$	2,877	$	5,171

下表概述了與本公司租賃責任有關的其他補充資料：


	截至12月31日，
	2023		2022
加權平均剩餘租賃年限(年)	2.60		3.29
加權平均貼現率	6.75	%	6.75	%

116

經營租賃負債項下的未來最低租賃付款額為（千）：


	截至2023年12月31日
2024	$	1,997
2025	1,820
2026	1,219
未來租賃支付總額	5,036
減去：推定利息	409
租賃負債餘額合計	4,627
減去：經營租賃負債的當期部分	1,750
非流動經營租賃負債共計	$	2,877

截至年底止年度2023年12月31日由於該計劃導致多個地點停止使用，本公司已評估其剩餘使用權資產的減值。本公司確定該等資產已減值，並確認減值虧損，f $7.2截至本年度止年度的2023年12月31日和零截至該年度為止2022年12月31日此外，0.5截至本年度止年度的2023年12月31日及零截至2022年12月31日止的年度（附註12），並於綜合經營報表內記錄全面虧損“重組及減值開支”項目（見附註12）。

建設承諾

公司對Tarzana項目開發的合同承諾僅限於總承包商的未償還支出，因此，自2023年12月31日，是$0.22000萬美元，合同承諾開發這一項目。

截至年底止年度2023年12月31日，作為該計劃的一部分，該公司就位於美國的幾個辦公和實驗室空間簽訂了租賃終止協議。作為終止合同的代價，本公司同意支付某些業主的解約費約為y $0.41000萬，w該等費用記入綜合經營報表及全面虧損項目“重組及減值費用”(見附註12)。

法律訴訟

本公司可能不時在其正常業務活動過程中產生某些或有負債。當未來可能發生支出並且該等支出可以合理估計時，本公司應就該等事項應計負債。要確定概率和估計金額，需要做出重大判斷。本公司預計這些問題的解決不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

債務

2022年6月，公司的全資子公司Complex Treateutics Mezzanine LLC和公司的全資間接子公司Complex Treateutics LLC簽訂了抵押建築貸款和夾層建築貸款(合稱“貸款”)，以其位於加利福尼亞州塔爾扎納的土地和建築(“該物業”)為抵押，該貸款已基本完成，正在等待洛杉磯市的最終入住證。貸款的初始本金金額為#美元。52.12000萬美元，未來額外本金最高可達$32.92000萬美元，為正在進行的房地產建設成本提供資金。貸款本金將於2025年7月支付，並可選擇延期至2027年7月。截至2023年12月31日，貸款項下的未償還本金金額為美元。82.84.6億美元和未攤銷債務發行成本為1.41000萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，0.6根據貸款人協議支付了1,300萬美元的額外本金。這筆貸款由本公司擔保，以物業作抵押，按一個月擔保隔夜融資利率計息，外加

117

5.25年利率。由於大樓基本完工，公司於2023年6月停止對利息進行資本化。這筆貸款包含慣常的否定和肯定契約，其中包括對公司簽訂重大合同和招致額外債務的能力的限制。該公司還必須保持至少#美元的綜合淨值和流動資產。85.0截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，貸款協議中定義的100萬美元。截至2023年12月31日，該公司遵守了貸款契諾。該公司還被要求對該財產保持一定的保險範圍。關於這筆貸款，本公司訂立了利率互換協議，以有效限制其最高利率，如附註5所述。

貸款負債部分的賬面淨額如下(以千計)：


	截至12月31日，
	2023		2022
本金金額	$	82,837	$	74,755
未攤銷債務發行成本	(1,410)		(2,405)
賬面淨額	$	81,427	$	72,350

下表列出了與貸款有關的已確認利息支出(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
合同利息支出	$	4,214	$	1,302
債務發行成本攤銷	995		581
與貸款相關的利息支出總額	$	5,209	$	1,883

彌償

本公司已與其董事和高級管理人員簽訂賠償協議，可能要求公司在特拉華州公司法允許的最大範圍內，賠償其董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任。該公司目前擁有董事和高級管理人員保險，以減少其風險敞口，並使該公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，沒有記錄與此類賠償相關的責任。

其他承諾

在正常業務過程中，本公司與第三方供應商簽訂合同和各種採購協議承諾，從第三方獲得用於運營目的的臨牀研究服務、產品和其他服務。這些協議一般規定終止或取消，但不包括已經發生的費用。截至2023年12月31日，該公司擁有3.1作為該計劃的一部分，承諾終止合同1,000,000美元。截至2022年12月31日，該公司擁有3.0與一次性僱員解僱福利有關的承付款為2000萬美元，2.4作為該計劃的一部分，對合同終止的承諾額為1.3億美元(見附註12)。

本公司已與第三方就協作產品的開發達成協議，目的是招募患者參加中國的研究人員發起的臨牀試驗。在截至2023年12月31日的年度內，本公司支付了0.32000萬美元的里程碑付款。額外的里程碑付款$2.6在2024年第一季度完成了100萬美元，在成功完成未來的里程碑後，公司可能被要求支付高達$3.4700萬美元用於臨牀開發和相關活動。

118

8. 權益

普通股

普通股每股有權一投票吧。普通股持有者也有權在資金合法可用且經董事會宣佈的情況下獲得分紅，但所有類別已發行股票的持有者享有優先分紅權利。董事會自成立以來並未宣佈派發現金股利。

截至2023年12月31日，公司擁有6,503,913已發行普通股的股份。

優先股活動

本公司目前經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司發行最多10,000,000優先股的價格為$0.000001每股面值。董事會有權就發行一個或多個系列的優先股作出規定，並釐定股份數目，以及就每個該等系列釐定或更改董事會就發行該等股份而通過的一項或多項決議案所載及明示的投票權、投票權、指定、優先、相對、參與、選擇或其他權利，以及有關的資格、限制或限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不是已發行或已發行的優先股。

9. 基於股票的薪酬

2021年股權激勵計劃

2021年3月，本公司通過了2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，該計劃於本公司首次公開發行(“IPO”)時生效。2021年3月，公司董事會和股東批准了2021年計劃。2021年計劃是一項股權激勵計劃，根據該計劃，公司可授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)股票增值權；(Iv)限制性股票獎勵；(V)限制性股票單位獎勵；(Vi)業績獎勵；以及(Vii)其他形式的股票獎勵給員工、董事和顧問，包括公司關聯公司的員工和顧問。2021年計劃是公司2018年股票激勵計劃(《2018年計劃》)的繼任者。在2021年計劃生效後，不能根據2018年計劃提供進一步的贈款；但是，根據2018年計劃授予的任何未完成的股權獎勵將繼續受2018年計劃的條款管轄。

根據2021年計劃，未來可供發行的股票數量為(1)之和433,000普通股新股，(2)209,722根據2018年計劃預留的剩餘普通股，在2021年計劃生效時可供發行；(3)2021年計劃生效時，根據2018年計劃須予獎勵的普通股數量，此後到期或被沒收、註銷、預扣以滿足預扣税款或購買或行使獎勵，由公司回購或以其他方式終止。根據2021年計劃為發行保留的普通股數量將在每年1月1日自動增加，期限為十年，從2022年1月1日持續到2031年1月1日，到5占上一歷年12月31日已發行普通股總數的%，或公司董事會可能決定的較少數量的普通股。公司授予員工的股票期權一般授予四年使用一個一年制克里夫。

截至2023年12月31日，659,608根據2021年計劃，普通股仍可供發行。截至2023年12月31日，根據《2021年計劃》授權發行的股份總數為642,722股份。

119

以下是截至2023年12月31日2021年計劃下的選項活動摘要：


	股票可用對於GRANT來説	股票可發行在……下面選項	加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同術語 (按年計算)	集料內在性價值 (單位：萬人)
平衡，2021年12月31日	492,819	1,018,861	$	103.31	8.75	$	247,880
授權的額外股份	—
授予的期權(1)	(300,707)	300,707	$	157.48
被沒收的期權	213,121	(213,121)	$	153.73
行使的期權	—	(52,450)	$	29.44
平衡，2022年12月31日	405,233	1,053,997	$	112.25	7.22	$	711
授權的額外股份	—
授予的期權(1)	(271,921)	271,921	$	12.68
被沒收的期權	526,296	(526,296)	$	97.80
行使的期權	—	—	$	—
餘額，2023年12月31日	659,608	799,622	$	87.90	7.18	$	101
可行使，2023年12月31日		511,932	$	89.22	6.62	$	101
已歸屬和預期歸屬，2023年12月31日		511,932	$	89.22	6.62	$	101

______________________________________________________________

（1）包括 4,796和14,762截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分別授予購股權，惟須遵守履約條件。

上表所披露的總內在價值是基於股票期權的行使價與本公司普通股截至各期末的估計公允價值之間的差額。有零和52,450於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度行使之購股權。截至2023年及2022年12月31日止年度，行使購股權的總內在價值分別為零。截至2023年及2022年12月31日止年度授出的購股權的加權平均授出日期公允價值為美元。8.74及$103.83分別為每股。

下表載列本公司經營報表及全面虧損中的股票補償（千）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
研發費用	$	1,549	$	11,882
一般和行政費用	16,617		18,559
基於股票的薪酬總支出	$	18,166	$	30,441

截至2023年12月31日和2022年12月31日，22.41000萬美元和300萬美元55.0 與2021年計劃下授出的未歸屬股票期權（不包括業績獎勵）有關的未確認補償成本總額，預計將在加權平均期間內確認， 1.39年和1.98分別是幾年。

120

本公司購股權獎勵之公平值乃於授出日期採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計，並假設如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023				2022
預期期限(以年為單位)	5.28		—	6.08	6.10		—	6.26
預期波動率	76.19	%	—	77.56%	72.08	%	—	74.30%
無風險利率	3.54	%	—	4.01%	1.61	%	—	4.21%
普通股公允價值	$11.18		—	$15.20	$26.60		—	$268.20
預期股息收益率	—%				—%

布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀的假設來確定股票獎勵的公允價值。這些假設包括：

預期期限—預期期限指預期尚未行使的基於股票的獎勵的期間，並按獎勵的歸屬時間和合同年期的平均值確定。

預期波動率—由於本公司為私人持有，其普通股並無任何交易歷史，預期波動率乃根據可比公開交易生物技術公司在等同於購股權授出預期期限的期間內的平均波動率估計。可比較公司乃根據其相似規模、生命週期階段或專業領域而選擇。

無風險利率-無風險利率是根據授予時有效的美國財政部零息發行的，期限與預期獎勵期限相對應。

預期股息收益率-該公司從未對其普通股支付過股息，也沒有計劃對其普通股支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零.

表演獎

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，4,796和14,762股票期權是根據業績條件和戰略交易授予員工和非員工的。2023年績效補助金預計將在加權平均期間內得到確認0.37年，預計2022年業績補助金將在#年的加權平均期間內確認。3.17好幾年了。戰略交易被定義為(A)控制權的變化，或(B)特定於員工業績或僱傭協議的某些公司和業務目標。包括在截至2023年12月31日的年度基於股票的薪酬支出為$4.2與達到業績條件的獎項有關的1.6億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有5.11000萬美元和300萬美元10.6與這些業績獎勵相關的未確認補償成本，分別使用加速歸因法和獎勵授予日期公允價值計算。

員工購股計劃

2021年3月，本公司通過了員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃與首次公開募股相關而生效。2021年3月，公司董事會和股東通過了員工持股計劃，但公司尚未開始根據員工持股計劃向員工提供服務。ESPP最初為參與計劃的員工提供購買最多61,850普通股。根據ESPP保留的股票數量在每年1月1日至2031年1月1日自動增加，數額等於(I)中較小的數量1占上一歷年12月31日已發行普通股總數的百分比；123,700股份；然而，只要在任何該等增持日期前，董事會可決定該項增持將少於第(I)及(Ii)條所載的數額。

121

10. 每股淨虧損

由於下列尚未行使之潛在攤薄股份具有反攤薄影響，故於計算呈列期間之每股攤薄虧損淨額時不包括該等股份：


	十二月三十一日，
	2023	2022
購買普通股的股票期權	799,622	1,053,997
總計	799,622	1,053,997

所有可轉換優先股的流通股均於2011年12月11日被轉換。 1.22021年3月23日，即本公司首次公開募股之日，普通股股份的兑換率。

11. 所得税

除所得税撥備前虧損之地區分類如下（千）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
國內	$	(144,570)	$	(183,994)
外國	(11,517)		(41,256)
所得税前虧損	$	(156,087)	$	(225,250)

所得税準備金的組成部分如下(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
現行所得税撥備：
國內	$	—	$	13
外國	—		—
總電流	—		13
遞延税項準備：
國內	—		—
外國	—		(2,086)
延期合計	—		(2,086)
所得税支出(福利)合計	$	—	$	(2,073)

下表列出了公司法定聯邦所得税率和實際税率的對賬：

122


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
按法定税率徵收的美國聯邦税	21.0	%	21.0	%
基於股票的薪酬	(1.8)	%	(2.0)	%
永久性分歧和其他	0.8	%	0.2	%
法定税率差異	3.4	%	1.1	%
更改估值免税額	(23.4)	%	(19.4)	%
總計	—	%	0.9	%

遞延税項負債的組成部分包括以下各項（以千計）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	88,408	$	58,259
研發學分	4,915		4,915
應計薪酬和福利	107		352
基於股票的薪酬	3,570		2,781
資本化研究與開發	19,432		20,966
其他暫時性差異	8,279		517
無形資產	97		—
固定資產	1,496		—
其他	335		—
遞延税項總資產總額	126,639		87,790
減去：估值免税額	(126,639)		(86,285)
遞延税項總資產，淨額	—		1,505
遞延税項負債：
無形資產	—		—
固定資產	—		(420)
其他	—		(1,085)
遞延税項負債總額	—		(1,505)
遞延税項淨負債	$	—	$	—

未確認税收優惠的組成部分包括以下內容(以千計)：


2022年12月31日餘額：	$	2,339
2023年的新增項目	—
2023年12月31日餘額：	$	2,339

在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。由於公司經營業務的不確定性，對未來的預測

123

盈利能力很困難，過去的盈利能力並不一定預示着未來的盈利能力。本公司認為遞延税項資產變現的可能性不大，因此，估值撥備增加了#美元。40.4截至2023年12月31日的年度為百萬美元。截至2023年12月31日，公司有淨營業虧損結轉用於聯邦所得税目的為美元。319.5100萬美元，將無限期結轉，但可能只抵消公司應納税所得額的80%。這種對淨營業虧損的限制可能要求該公司在未來幾年繳納聯邦所得税，儘管在前幾年出於聯邦所得税的目的而產生了虧損。此外，該公司還有$173.3在截至2023年12月31日的一年中，可用於減少未來應税收入的淨營業虧損100萬美元，用於加利福尼亞州所得税目的。結轉的國家淨營業虧損將於2041年開始到期，如果不加以利用的話。該公司的研發信用額度為$4.12000萬美元，和美元3.7截至2023年12月31日，聯邦和加利福尼亞州分別為1.2億美元。聯邦研發信貸將於2041年到期，加州研發信貸將無限期延續。

公司在美國聯邦司法管轄區、公司擁有員工和/或重要業務活動的各州以及英國提交所得税申報單。截至2023年12月31日，該公司截至2020年的聯邦和州回報仍有待審查。英國從2020年開始的回報可以接受審查。截至2022年12月31日，該公司的不確定税收狀況為2.3這一餘額在2023年12月31日期間保持不變。該公司預計，現有的未確認税收優惠金額在未來12個月內不會大幅增加或減少。截至2023年12月31日，公司沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款。

本公司尚未完成第382條的研究，以評估自本公司成立以來是否發生了所有權變更或是否發生了多次所有權變更。根據美國國税法第382和383條，如果所有權在三年內累計變動超過50%，公司淨營業虧損和研發税收抵免結轉的年度使用可能受到限制。如果取消，相關資產將從遞延税項資產表中刪除，並相應減少估值免税額。由於估值免税額的存在，未來所有權變更造成的限制(如有)不會影響本公司的實際税率。

12. 企業重組

2022年12月，公司董事會批准實施公司臨牀前和臨牀開發計劃的戰略優先順序。該戰略旨在降低成本並重新分配資源，專注於推進公司的Costar平臺和其他下一代腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)技術。作為戰略的一部分，該公司的ITIL-168開發計劃被終止，該公司在美國的員工人數減少了約60%.

2023年1月，該公司宣佈整合英國曼徹斯特的ITIL-306第一階段臨牀試驗和相關製造的Costar-TIL業務，並停止招募ITIL-306-201臨牀試驗人員。2022年12月和2023年1月的活動統稱為(《計劃》)。

2024年1月，公司董事會批准了2024年計劃，其中包括關閉公司在英國曼徹斯特的製造設施和臨牀試驗運營，以及停止公司的ITIL-306-202臨牀試驗。該公司預計將在2024年記錄重組和減值費用。

關於2024年計劃，該公司目前估計將產生高達#美元的費用6.11.6億美元，包括員工解僱費用、遣散費和其他福利以及合同終止費用。該公司預計將產生的與2024年計劃相關的費用受到許多假設的影響，實際結果可能與此大不相同。由於2024計劃可能發生的事件或與2024計劃相關的事件，該公司還可能產生目前沒有考慮到的額外成本。

重組和減值費用

作為該計劃的結果，在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，公司記錄的重組和減值費用約$72.0萬及$23.22,000,000,000美元，分別計入合併經營報表內的重組和減值費用項目及全面虧損。這些

124

費用涉及資產減值、合同終止、遣散費和發生的其他與員工有關的費用。下表按類別彙總了重組和減值費用(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
商譽和無形資產的資產減值	$	—	$	15,826
用於租賃改進的資產減值	2,644		1,202
其他固定資產的資產減值	—		705
一次性員工離職福利	1,844		2,995
樓宇及在建工程減值	41,542		—
合同終止費用	1,987		2,439
使用權資產減值	7,724		—
持有待售的長期資產的減值	16,271		—
重組和減值費用合計	$	72,012	$	23,167

重組負債

由於該計劃，重組負債於綜合資產負債表“應計開支及其他流動負債”項下入賬，並按預期支付金額計量。截至2023年12月31日止年度，本公司支付美元。5.4 1999年，公司將支付1000萬美元的重組費用，並預計將在未來12個月內支付剩餘的重組費用。下表顯示與該計劃有關的負債（千）：


	員工福利		合同終止		總計
重組負債截至2022年12月31日	$	2,995	$	2,439	$	5,434
付款	(4,543)		(893)		(5,436)
添加，淨額	1,548		1,590		3,138
截至2023年12月31日的重組負債餘額	$	—	$	3,136	$	3,136

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效，以提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

125

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條將內部控制定義為由公司主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人設計或監督，並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：

•與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；

•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅按照公司管理層和董事的授權進行；以及

•提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。

我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在其2013年內部控制-綜合框架中提出的標準，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據其評估，我們的管理層得出結論，我們的內部超額財務報告自2023年12月31日起有效。

本10-K表格年度報告不包括經就業法案第103條修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節所允許的我們的獨立公共會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標，隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

126

註冊會計師事務所認證報告

由於“新興成長型公司”的豁免，這份10-K表格的年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

沒有。

127

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

本項目所需但未在下文中列出的信息將在我們將於2024年4月29日或之前提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會最終委託書或2024年委託書中的“董事選舉”、“董事會與公司治理信息”和“高管”部分列出，並通過引用併入本報告。

我們通過了一項針對董事、高級管理人員和員工的道德準則，稱為《商業行為和道德準則》。商業行為和道德準則可在我們的網站http://www.instilbio.com的投資者頁面的公司治理部分下找到。我們將在我們的網站上及時披露(I)適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的任何政策修訂的性質，以及(Ii)授予這些特定個人的保單條款的任何豁免的性質，包括默示豁免、獲得豁免的人的姓名和豁免的日期。

第11項.行政人員薪酬

本項目要求提供的信息將在2024年委託書“高管薪酬”和“董事薪酬”部分列出，並以參考方式併入本報告。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

此項所需資料將於2024年委託書中“若干實益擁有人及管理層的擔保所有權”及“根據股權補償計劃獲授權發行的證券”一節中列述，並以參考方式併入本報告。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

本項目所要求的信息將在2024年委託書的“與相關人士的交易和賠償”和“董事會的獨立性”部分列出，並以參考方式併入本報告。

項目14.首席會計師費用和服務

此項目所需的信息將在標題為的部分中列出年“批准獨立註冊會計師事務所評選”《2024年委託書》，並通過引用併入本報告。

128

第IV部

項目15.物證、財務報表附表

(A)(1)財務報表。

對項目15這一部分的答覆見上文第二部分項目8。

(A)(2)財務報表附表。

所有附表都被省略，因為它們不是必需的，或因為上文第8項所列財務報表或附註中提供了所需的資料。

(A)(3)展品。

展品索引中列出的展品或與本報告一起提交或提供，或以引用方式併入本文。


展品數			展品説明
3.1*			經修訂及重訂的公司註冊證書。
3.2			修訂和重新修訂的公司章程(通過參考公司於2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-40215)的附件3.2併入本文)。
4.1			證券説明(結合於此，參考公司於2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(文件編號001-40215)的附件4.1)。
10.1†#			由註冊人與Immetacyte Limited於二零二零年三月二日訂立並由註冊人與Immetacyte Limited訂立的購股協議(此協議參考本公司於二零二一年二月二十六日提交予美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書(檔案編號333-253620)附件10.1而納入)。
10.2+			2021年股權激勵計劃及期權授予通知及協議、行權通知、提前行權通知、限制性股票獎勵通知(本文參考公司於2021年3月15日向美國證券交易委員會備案的公司登記説明書S-1表格(文件第333-253620號)附件10.2併入)。
10.3+			2018年股票激勵計劃及股票期權協議格式、股票期權授予通知及行權通知及普通股購買協議(本文參考公司於2021年2月26日向美國證券交易委員會備案的公司註冊説明書S-1表格(文件第333-253620號)附件10.3併入)。
10.4+			2021年員工購股計劃(參考2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1表格(文件第333-253620號)附件10.4併入本文)。
10.5+			與高管及董事的賠償協議表(參考公司於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交的公司註冊説明書S-1(檔號333-253620)附件10.5而併入本文)。
10.6*+			修改和重新設定非員工董事薪酬政策
10.7+			註冊人和布朗森克勞奇之間的高管聘用協議，日期為2020年6月(本文通過參考公司於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第10.6號文件(文件編號333-253620)併入本文)。
10.8+			註冊人與SanDeep Laumas，M.D.之間的高管聘用協議，日期為2020年6月(本文通過參考本公司於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-253620)的附件10.8併入本文)。

129


10.9+			由註冊人和Sumita Ray簽署的、日期為2023年4月14日的分居協議(合併於此，參考2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告(文件編號001-40215)的附件10.1)。
10.10^			Complex Treateutics LLC和OPG Hermes Investments(DE)LLC之間的貸款協議，日期為2022年6月10日(本文通過參考2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(文件編號001-40215)的附件10.1併入)。
10.11^			夾層貸款協議，由Complex Treateutics Mezzanine LLC和OPG Hermes Investments(DE)LLC簽訂，日期為2022年6月10日(合併於此，參考2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-40215)的第10.2號附件)。
21.1			註冊人的子公司(通過引用公司於2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-40215)的附件4.1併入本文。
23.1*			獨立註冊會計師事務所的同意
24.1*			授權書(包括在本文件的簽名頁中)
31.1*			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*			根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1*††			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2*††			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
97.1*+			激勵性補償補償政策
101			以下來自Instil Bio，Instil Bio，Inc.的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中的以下財務信息，該報告採用內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式，包括：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表和全面虧損，(Iii)合併股東權益報表，(V)合併現金流量表，(Vi)合併財務報表附註。
104			封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*在此提交的文件。

†表示，已要求對本協議的部分內容進行保密處理。

#根據S-K法規第601(B)(2)項，本協議的某些附表已被省略。如有任何遺漏的時間表，應要求將作為美國證券交易委員會的補充提供。

根據S-K法規第601(B)(10)項，本展覽的所有部分被省略，因為它們不是實質性的，是公司視為私人或機密的類型。

+表示管理合同或補償計劃。

††聲明，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節，這些證書僅用於隨附本年度報告的Form 10-K格式，不應被視為註冊人就修訂後的1934年《證券交易法》第18節而言已提交，也不得通過引用的方式併入註冊人的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後進行的，無論此類文件中的任何一般合併語言如何。

本年度報告以10-K表格形式提交的協議和其他文件作為證物，除了協議或其他文件本身的條款外，不打算提供事實信息或其他披露，您不應依賴它們來實現此目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他時間的實際情況。

130

項目16.表格10-K摘要

沒有。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


	Instil Bio，Inc.

2024年3月21日	發信人：	/S/布朗森·克勞奇
		布朗森·克勞奇首席執行官

簽署和授權書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人共同構成並任命布朗森·克勞奇和桑迪普·勞馬斯，M.D.，以及他們中的每一人作為其真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和重新代理的權力，以其名義、職位和替代，以任何和所有身份，簽署本10-K表格的任何和所有修正案，並將該表格及其所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人完全的權力和權力，使其能夠完全按照其本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，作出和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或其代理人或其代理人，均可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署：

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簽名

標題

日期

/S/布朗森·克勞奇

首席執行官兼董事長

2024年3月21日

布朗森·克勞奇

(首席行政主任)

/S/桑迪普·勞馬斯，醫學博士

首席財務官和首席業務官

2024年3月21日

桑迪普·勞馬斯醫學博士

(首席財務會計官)

/s/Gwendolyn Binder博士

董事

2024年3月21日

Gwendolyn Binder博士

/s/Neil Gibson博士

董事

2024年3月21日

尼爾·吉布森博士

/s/喬治·馬查姆博士

董事

2024年3月21日

George Matcham博士

/s/R.小肯特·麥高伊

董事

2024年3月21日

R.小肯特·麥高伊

/S/傑克·尼爾森

董事

2024年3月21日

傑克·尼爾森

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