2023年4月26日

通過電子郵件(收件人[***])

Jacob Scott

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親愛的雅各布：

這封信確認了我們之前與斯普林克勒公司(“斯普林克勒”或“公司”)就您可獲得的晉升機會進行的談判，並闡述了該工作的條款和條件。

1.自2023年3月15日(“開始日期”)起，公司特此錄用你為斯普林克勒公司的總法律顧問和公司祕書，全職工作從2023年3月15日開始。你將向首席執行官拉吉·託馬斯或他的繼任者彙報工作。在受僱期間，您將(A)在公司或其關聯公司的指導下投入全部工作時間，(B)盡最大努力完成所有任務，以及(C)遵守公司不時實施的合法書面程序和政策。

你還將有資格獲得高達基本工資55%的可自由支配的年度獎金。這筆獎金的數額將由本公司自行決定，並基於本公司在該會計年度的表現以及本公司認為相關的任何其他標準。加上你的初始薪資和目標年終獎，你的總目標年收入潛力是635,500美元。

3.您將有權獲得Sprint Kler，Inc.2021股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)下的183,318個限制性股票單位(“股權獎勵”)。股權獎勵的授予日期將是公司第四季度和2023財年全年財務業績公開披露後的第三個交易日，取決於您在該日期仍在持續服務(如計劃中的定義)。您的股權獎勵的授予開始日期為2023年3月15日。股權獎勵將受制於本計劃的條款及條件、適用的限制性股票單位授予通知及授予協議，以及本公司不時生效的政策。

4.目前，本公司已經建立了Sprint Kler，Inc.遣散和控制變更計劃(2019年5月1日生效)(可能會不時修訂和/或重述，即《離職計劃》)。您將有資格參加自開始日期起生效的離職計劃。這封信包括一份離職計劃的複印件。本公司董事會可酌情不時修訂《離職計劃》。

5.在受僱於公司期間，您將繼續在位於馬薩諸塞州貝爾蒙特的家中工作，條件是您出席公司其他辦事處和/或公司可能合理要求的其他地點的會議。您特別承認，該職位可能需要經常出差到公司位於紐約的總部。

6.在您受僱於公司期間，根據資格要求、登記標準以及此類計劃和計劃的其他條款和條件，您將有資格參加我們當時所有的常規員工福利計劃和計劃。本公司保留自行決定更改或撤銷其福利計劃及計劃及更改員工繳費水平的權利。您將有資格參與本公司不時生效的假期政策。目前，公司提供靈活的帶薪休假(PTO)計劃，在該計劃下，PTO不會被跟蹤、累積或年年結轉。PTO將根據靈活的帶薪休假政策與您的經理一起安排。

7.通過簽署本函件，即表示您同意，在您受僱期間以及此後，您不得將公司或其客户的任何商業祕密、機密和專有信息(包括客户名單和信息)全部或部分用於或披露給任何個人、公司、公司或其他實體，但下列原因或目的除外：(A)在您受僱於本公司期間，經首席執行官或本公司首席財務官(CFO)事先書面許可，或(B)適用法律或適用於您作為律師的道德規則的其他強制要求。閣下亦須簽署本函件所附的公司保密及發明轉讓協議(“保密協議”)，該協議書的條款是本函件的附加條款。

雖然我們希望您在我們公司的工作是雙方都滿意的，但在本公司的工作是“隨意的”。這意味着，就像你可以在任何時候有理由或無理由地從公司辭職一樣，公司有權在任何時候終止你的僱傭關係，無論是否有理由或通知。這封信或任何其他書面或口頭的溝通都不應被解釋為僱傭合同，除非您與首席執行官或首席財務官都簽署了該協議，並且明確承認該協議為僱傭合同。

9.根據本函件，連同Severance計劃和保密協議，包含您與公司之間的全部諒解，取代您與公司之間關於您的僱傭關係的所有先前協議和諒解，並受紐約州法律管轄。除非您與公司正式授權的高級職員(您除外)以書面形式簽署，否則不得修改、更改或更改本信函。如果本書面協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則這一決定不應影響本書面協議的任何其他條款，相關條款應進行修改，以使其在適用法律下儘可能以與各方意圖一致的方式執行。本信函可通過電子郵件(包括.pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付和簽署，並應被視為已正式和有效地交付和簽署，並且對於本合同項下的所有目的均有效。

我們對您在斯普林克勒的過渡感到興奮！請在這封信的末尾簽上您的名字，以表示您理解和接受這些條款。

為一段令人驚歎的旅程乾杯！

    

保密和捏造

轉讓協議

作為斯普林克勒股份有限公司、其任何子公司、附屬公司或繼承人(統稱為“公司”)的僱員，考慮到現在和今後向我支付的補償，簽署人(“我”)同意如下：

1.確保保密信息的安全

A.提供公司信息。在我任職期間(如果是僱員)及之後，我始終同意嚴格保密，除非是為了公司的利益，也不會在沒有公司首席執行官(“CEO”)或CEO指定的人的書面授權的情況下向任何人、商號或公司披露任何專有信息(定義如下)，但與我在公司的工作相關的披露、使用或公佈可能是必要的。“專有信息”是指公司的任何和所有機密和/或專有知識、數據或信息，包括但不限於所有商業祕密、與產品、工藝、技術訣竅、設計、配方、開發或實驗工作、計算機程序(包括源代碼和目標代碼)、數據庫、其他原創作品、客户名單、商業計劃、財務信息或與公司或其任何客户、客户、顧問或被許可人以任何形式的任何業務有關的專有信息。儘管有上述規定，“專有信息”不應包括(I)披露時已向公眾普遍提供的信息，或後來由於非我的過錯而向公眾提供的信息；(Ii)我從沒有任何直接或間接保密義務的第三方獲得的信息；以及(Iii)本公司已向第三方披露且沒有任何保密義務的信息。我承認，根據法律的定義，也是“商業祕密”的專有信息，如果(A)是在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師作出的，以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的，則可能被披露。此外，如果我因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，我可以向我的律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，條件是：(A)提交任何蓋有印章的包含該商業祕密的文件；(B)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。儘管本協議或本公司與我之間的任何其他協議中有前述規定或任何相反的規定，但本協議中的任何內容都不限制我與平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、證券交易委員會或其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構討論我的僱傭或報告可能違反法律或法規的行為的權利，或在《國家勞動關係法》第7條明確允許的範圍內或在此類披露受到適用法律或法規保護的範圍內與他人討論我的僱傭條款和條件的權利，包括但不限於“告密者”法規或保護此類披露的其他類似規定。

B.提供第三方信息。本人認識到，本公司已經並將在未來從第三方收到其保密或專有信息，但本公司有義務對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。本人同意在任職期間及之後，在未經公司首席執行官明確書面授權的情況下，對所有此類保密或專有信息嚴格保密，不會向任何人、商號或公司披露這些信息(除非在為公司開展工作時與公司與該第三方達成的協議一致)，也不會為了公司或該第三方以外的任何人的利益而使用這些信息。

C.這不是所有權的問題。本人承認並同意專有信息構成公司的有價值、特殊和獨特的資產，專有信息現在是，將來也將繼續存在

是公司的獨家和專有財產，對公司業務的成功運營至關重要。

2.保護和保留和轉讓發明和原創作品

一、保存我保留的發明創造和原創作品。本人現附上一份清單作為附件A，列明本人受僱於本公司或受聘於本公司前所作出的所有發明、原創作品、發展、改進及商業祕密，而該等發明、原創作品、發展、改進及商業祕密是與本公司建議或目前的業務、產品或研究及發展(“本公司業務”)有關，且屬於本人所有(統稱為“先前的發明”)，且未轉讓予本公司；或，如並無附上該等清單，本人聲明並無該等發明。如果在我受僱於公司或與公司簽約的過程中，我將一項由我擁有或擁有權益的先前發明納入公司產品、工藝或機器，公司將在此被授予非排他性、免版税、不可撤銷、永久或全球範圍的許可，可以作為該產品、工藝或機器的一部分或與之相關地製造、製造、再許可、修改、使用和銷售該先前發明。

B.管理分配給公司的所有發明和原創作品。

*(I)如果我同意，我將立即向公司進行全面的書面披露，並將以信託形式為公司的唯一權利和利益持有，並將我對任何和所有發明、原創作品、發展、概念、改進或商業祕密的權利、所有權和權益(如果有)轉讓、傳達、釋放和轉讓給公司，無論這些發明、原創作品、發展、概念、改進或商業祕密是否可根據版權法或類似法律獲得專利或註冊，我可以單獨或聯合構思、開發或減少實踐，或導致構思、開發或減少實踐，在此期間，我作為承包商受僱於公司，並與公司業務有關。

根據(Ii)，如果我在簽署本協議之前的任何一段時間內曾受僱於本公司或受僱於本公司，通過執行本協議，我特此將我對與公司業務有關的任何和所有發明、原創作品、發展、概念、改進或商業祕密的所有權利、所有權和權益(如果有)轉讓、傳達、釋放和轉讓給公司，而這些發明、原創作品、發展、概念、改進或商業祕密是我單獨或共同構思或開發或減少實踐的，或使其構思、開發或減少實踐的，在本人受僱於本公司或受僱於本公司的期間內。以上第(一)項和第(二)項所指的發明、原創作品、發展、概念、改進或商業祕密，統稱為“發明”。

根據第(Iii)條，我承認，在我的受僱或聘用範圍內由我(單獨或與他人聯合)創作並可受版權保護的所有原創作品均為美國版權法中定義的“受僱作品”。

C.分配給美國的兩項發明。我同意將我對任何和所有發明的所有權利、所有權和權益轉讓給美國政府，只要公司與美國政府或其任何機構之間的合同要求該發明的全稱必須在美國。

D.審查專利和版權註冊。本人同意以一切適當方式協助本公司或其指定人在任何及所有國家或地區取得及執行本公司在有關發明及任何版權、專利、面具作業權或其他知識產權方面的權利，包括向本公司披露與該等發明有關的所有資料及數據，執行本公司為申請及取得該等權利而認為必需的所有申請、規格、宣誓、轉讓及所有其他文書，以及向本公司、其繼承人、受讓人及代名人轉讓及轉授本公司、其繼承人、受讓人及代名人的獨有及專有權利。該等發明的所有權和權益，以及與之有關的任何著作權、專利權、面具作業權或其他知識產權。本人還同意，在我有權籤立或安排籤立任何此類文書或文件時，我有義務籤立或安排籤立

應在本協議終止後繼續生效。如果公司因我的精神或身體上的無行為能力或任何其他原因而不能獲得我的簽名，以申請或繼續申請上述轉讓給公司的任何美國或外國專利或版權註冊，則我在此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的人員和代理人作為我的代理人和代理人，代表我行事，並執行和提交任何該等申請，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和發佈專利或版權註冊的信件或版權註冊，其法律效力和效力與由我籤立的相同。

3.提交退還的公司文件。本人同意，在因任何原因或情況離開本公司的僱員或聘用本公司時，我將向本公司交付(不會持有或交付給其他任何人)屬於本公司、其繼承人或受讓人的任何和所有專有信息以及任何設備、記錄、數據、記錄、報告、提案、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、其他文件或財產，或任何上述項目的複製品。如果我的僱傭或聘用被終止，我同意立即簽署一份證明，並以公司合理滿意的形式向公司提交一份證明，確認我遵守了本協議的所有條款。

4.拒絕交涉；契諾。

他們拒絕了一份報告。一份報告沒有提出任何交涉。本人同意履行本協議條款所需的任何適當的宣誓或核實任何適當的文件。我聲明，我履行本協議的所有條款不會違反任何協議，即(I)對我在受僱於公司或與公司簽約之前以保密或信託方式獲得的專有信息保密，或(Ii)將發明轉讓給任何前僱主或任何其他第三方。本人不會向本公司披露或代表本公司使用任何屬於他人的機密資料。我沒有，我同意我也不會簽訂任何與本協議相牴觸的口頭或書面協議。

他説，他沒有簽署限制性的公約。由於本公司業務的商業祕密主題以及我在本公司的角色，我同意在我在本公司或其關聯公司任職期間及之後的十二(12)個月內，我不會以高級管理人員、員工、顧問、所有者、合作伙伴或任何其他身份，直接或通過他人從事以下行為：

1.要求、誘導、鼓勵或參與招攬、引誘或鼓勵任何當時受僱於本公司或在過去六(6)個月內離開本公司的人，或作為顧問或獨立承包商受聘於本公司的任何個人或實體，或在前六(6)個月內終止與本公司的服務關係的任何個人或實體，即使不是我發起討論或尋求聯繫；以及

招攬、拉攏、引誘、鼓勵或參與招攬、拉票、引誘或鼓勵本公司的任何客户或潛在客户終止與本公司的此類實體的關係，即使不是我發起討論或尋找聯繫人。

Iii.此外，在本協議有效期內及之後的三(3)個月內，本人不會直接或間接以任何個人或代表的身份從事或參與任何與本公司所從事的業務類型和種類相競爭的業務，或向其提供服務。

5.設立公平救濟組織。本人同意，不可能或不足以衡量和計算本公司因違反本協議第(1)、(2)和/或(或)條所列條款而造成的損害。因此，我

同意，如果我違反任何此類條款，除任何其他可用權利或補救措施外，公司將有權從有管轄權的法院獲得禁制令，以限制此類違反或威脅違反，並具體履行本協議的任何此類條款。我還同意，在獲得這種衡平法救濟時不需要任何擔保或其他擔保，我特此同意發佈這種禁令，並同意下令具體履行。

6.修訂《中華人民共和國總則》

A.用户可以隨意選擇就業/參與度。本協議不是僱傭協議。本人明白，本公司可隨時終止我的僱傭關係，不論是否有任何理由，但須遵守雙方正式簽署的任何單獨書面協議的條款。

B.他沒有表示承認。我承認，我曾有機會就本協議諮詢法律顧問，我已閲讀並理解本協議，我充分意識到其法律效力，並且我已根據自己的判斷自由、自願地訂立該協議，而不是基於本協議所包含的以外的任何陳述、理解或承諾。

C.制定了適用的法律。本協議將受紐約州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。雙方在此不可撤銷和無條件地同意接受紐約州法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的管轄權。在本協議項下的任何訴訟中，勝訴方有權追回與該訴訟有關的所有法律費用(包括但不限於法律費用和費用以及法院費用)。

D.簽署了整個協議。本協議載明本公司與本人之間關於本協議主題事項的全部協議和諒解，併合並了我們之間之前的所有討論。對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非由被控方以書面形式簽署，否則無效。我的職責、工資或薪酬隨後的任何變化或變化都不會影響本協議的有效性或範圍。

E.E.提高了可分割性。如果本協議中的一項或多項條款被有管轄權的法院視為無效或不可執行，則其餘條款將繼續完全有效。

F.任命兩名繼任者和受讓人。本協議將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法律代表具有約束力，並將有利於公司、其繼承人和受讓人。

G. 生存；通知。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本公司可隨時通知僱用或僱用我的任何人本協議的條款。

/S/雅各布·斯科特

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Name：juang

日期：2023年4月26日