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美國證券交易委員會
表格10-K
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止1月31日, 2024
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_
Sprinklr公司
特拉華州
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
西29 35這是街道, 7樓
紐約, 紐約
(主要執行辦公室地址)
45-4771485
(美國國税局僱主
識別號碼)
10001
(郵政編碼)
(917) 933-7800
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.00003美元 | CXM | 紐約證券交易所 |
根據該法第12（g）條登記的證券：不適用
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記標出註冊人是否：（1）在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是*☒：不是☐。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件。是*☒不是☐，不是。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器： | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。*是，☐不是。☒
根據紐約證券交易所公佈的註冊人A類普通股的收盤價14.04美元計算，註冊人的非關聯公司於2023年7月31日持有的有表決權股票的總市值約為14.04美元。1.61000億美元。這一總市值不包括登記人認定為登記人關聯公司的每位高管、董事和股東實益擁有的A類普通股。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2024年3月20日， 151,135,628註冊人的A類普通股和122,063,598註冊人的B類普通股，每股面值0.00003美元，已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人2024年年度股東大會的委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第三部分，格式為Form 10-K，在本文所述的範圍內。此類委託書將在註冊人截至2024年1月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 3 |
第一部分 | 4 |
| 第1項。 | 業務 | 4 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 17 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 42 |
項目1C。 | 網絡安全 | 43 |
| 第二項。 | 屬性 | 44 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 44 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 44 |
第II部 | 45 |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 45 |
| 第六項。 | [已保留] | 46 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 47 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 59 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 61 |
| 第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 99 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 99 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 100 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 100 |
第三部分 | 101 |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 101 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 101 |
| 第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東的事項 | 101 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 102 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 102 |
第IV部 | 103 |
| 第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 103 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 105 |
簽名 | | |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告(以下簡稱“Form 10-K”)包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本10-K表格中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述。
這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們對收入、費用和其他經營業績的預期;
•我們獲得新客户併成功吸引新客户和現有客户的能力;
•我們實現和保持盈利能力的能力;
•對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計;
•我們營銷努力的成本和成功，以及我們推廣我們品牌;的能力
•我們的統一客户體驗管理平臺;的增長戰略
•我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力;
•我們能夠有效地管理我們的增長，包括任何國際擴張;
•我們獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權或其他專有權利的能力以及與此相關的任何成本;
•不穩定的市場和經濟狀況的影響，包括由於通貨膨脹率上升、利率上升、最近銀行關閉或不穩定、公共衞生危機和地緣政治行動，如戰爭和恐怖主義，或認為此類敵對行動可能即將到來，對我們的業務、財務狀況和股價的影響;
•我們有能力有效地與現有競爭對手和新的市場進入者;和
•我們參與競爭的市場的增長率。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本10-K表格中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本10-K表中其他部分所述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本10-K表格中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本10-K表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本10-K表格中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述，以反映本10-K表格日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
除文意另有所指外，本表格10-K中的術語“Sprint Kler”、“本公司”、“我們”、“我們”或類似的引用是指Sprint Kler，Inc.及其子公司。
第一部分
項目1.業務
我們是誰
Sprint Crar賦予世界上最大和最受歡迎的品牌以使他們的客户更滿意的能力。
我們使用一種新的企業軟件類別--統一客户體驗管理(“統一客户體驗管理”)--使面向客户的團隊(從客户服務到市場營銷)能夠跨內部孤島進行協作、跨數字渠道進行通信，並利用一整套功能來大規模提供更好、更多的客户體驗--所有這些都在一個統一的人工智能平臺上實現。
概述
隨着電子郵件和電話等傳統渠道向短信、聊天、短信和社交等不斷擴大的現代渠道的轉變，世界的溝通方式已經發生了變化。消費者今天的體驗是由他們與品牌的每一次互動決定的，其中包括實物、面對面的互動，以及通過在線客户支持、網站或社交媒體的數字互動。而且，考慮到當今企業廣闊的數字版圖，消費者在公共數字平臺上的深遠影響對品牌聲譽產生了重大影響。因此，公司必須考慮客户旅程中的每個接觸點，並確保面對面和在線的無縫一致的客户體驗。他們必須與流暢地跨越數十個渠道的消費者進行即時溝通，並以個性化的方式解決客户痛點。對於擁有傳統客户關係管理(CRM)系統的大型企業來説，客户期望告知其體驗的大量非結構化實時數據被忽略，丟失到一組結構化的、向後看的客户信息，如姓名、地址和出生日期。
Sprint Crar就是為了解決這個問題而成立的：一個專門構建的軟件即服務平臺，旨在幫助企業在整個客户過程中打破信息和組織孤島，利用非結構化數字數據，並利用人工智能來創建每個規模的客户的持久、統一的視圖。我們通過為面向客户的團隊提供他們所需的能力來服務客户、分享見解並共同提供更統一的客户體驗來做到這一點。十多年來，我們幫助數百個世界上最有價值和最具標誌性的品牌迎接挑戰，讓客户更滿意，同時幫助他們增加收入和生產率，降低成本，降低品牌聲譽風險。
我們的入市戰略使我們能夠快速增長，截至2024年1月31日吸引了1,735名客户，其中包括超過60%的財富100強企業。截至2024年1月31日，我們有126名客户的訂閲收入在過去12個月內等於或大於100萬美元。我們的客户包括廣泛的行業和地區的全球企業，以及營銷機構和政府部門以及非營利性和教育機構。我們的客户分佈在80多個國家 我們的人工智能支持的統一CXM平臺可以識別150多種語言。隨着客户增加對現有產品的使用和/或跨業務部門和地理位置添加更多產品，我們看到了在現有客户羣中增長的巨大機會。我們平臺的廣度也使我們能夠擴展到更多面向客户的團隊，以吸引傳統社交媒體角色以外的新買家，例如技術購買中心、呼叫中心運營以及數據和洞察團隊等。我們的成功和創新是由經驗豐富的全球管理團隊和非凡的文化推動的。這種文化的定義既有為我們的領導力、行為和價值觀提供框架的“噴泉之道”，也有我們關心客户和員工成功的深刻而真誠的方式。斯普林克勒的方式使我們能夠吸引和留住一支多元化的、有才華的團隊，為我們的客户提供優質的體驗。
我們的統一CXM平臺的主要優勢
我們的統一架構、人工智能、企業級平臺和大型公共數字數據存儲庫是關鍵的競爭優勢。我們的平臺利用專門為管理客户體驗數據而構建的單一代碼庫架構，並由我們自己的專有人工智能提供支持，該人工智能可在我們所有的產品套件中使用。Sprint Kler還支持與其他行業領先的生成式AI模型的無縫集成，為客户提供最廣泛的選擇，以滿足其個人AI需求。我們的核心優勢是：
•統一架構，旨在解決在線渠道激增的問題：我們創建了一個平臺，允許組織聽取客户和潛在客户的意見，向他們學習，提供客户服務，並創造更多個性化體驗 30個數字渠道，包括消息、實時聊天、文本、社交媒體和數以億計的論壇、博客、新聞和評論網站，以及語音和電子郵件等傳統渠道。我們相信，我們是唯一提供單一代碼庫架構的統一CXM平臺，旨在為我們的客户提供無縫、統一的體驗。單一的代碼庫架構支持我們無縫集成渠道、跨功能統一行程以及以一次構建、跨部署的方式進行更快創新的能力。我們的架構旨在確保我們的客户始終使用最新和最準確的人工智能模型，為我們的客户提供速度、準確性、治理、合規性和安全性的洞察。
•高級監聽，專為數字引導的實時和對話數據而構建，可提供可操作的見解：我們的單一代碼庫平臺完全是為處理大規模非結構化數據而設計的。我們的平臺每天捕獲超過4.5億次對話，進行超過100億次人工智能預測，發佈超過1億條品牌消息，包括通過實時聊天發佈的消息，每月處理超過5000萬個客户案例，同時還跟蹤超過4萬個品牌和影響力，並管理所有數字渠道的超過30億份個人資料。我們相信，我們人工智能預測的規模、我們數字身份管理的範圍以及我們的對話能力在行業內都是無與倫比的。
•專為獲取洞察力和推動互動而構建的Sprint Crar AI：經過十多年的發展，我們提供了一系列廣泛的人工智能功能，從深度學習支持的自然語言處理到自動語音識別，以及深度人工智能功能，如專利的短語級別分析。我們的模型建立在客户體驗數據的基礎上，每個數據都以本地語言(149種語言)提供，幫助我們的全球客户獲得有關品牌資產的見解，為內容戰略提供信息並分配資源。這些專有模型還推動客户互動，以實時瞭解客户意圖，對客户問題進行分類，並使客户服務代理能夠改善客户體驗。我們相信，我們擁有顯著的先發優勢，幫助我們在提供企業級人工智能以滿足治理、合規和安全要求方面建立和保持全球領先地位。
•以客户為導向提高生產效率的Sprint Crar AI+: 我們將我們專有的Sprint Killr AI與生成性AI模型相結合，以推動面向客户的功能的工作效率達到新的水平-我們稱之為Sprint Kler AI+。Sprint Kler AI+允許企業將來自30多個數字渠道(包括社交平臺、消息平臺和數百萬可公開獲取的新聞、博客和評論網站)的非結構化CX數據與生成性人工智能相結合，以創建內容、改進反饋和幫助，並更快地識別洞察力和後續行動。斯普林克勒AI+在所有四款斯普林克勒產品套件中利用生成性人工智能，提供人工智能支持的全方位聯繫中心即服務(CCaaS)、社交媒體管理、營銷和廣告以及研究工具。Sprint Crar AI+融合了產生式AI，由與OpenAI、Google Cloud的Vertex AI和Microsoft Azure OpenAI服務的集成提供支持。
•完整，為組織構建，考慮到完整的消費者生命週期：我們在面向客户的團隊中提供廣泛的數字和傳統用例。我們的統一CXM平臺實現了廣泛的傾聽、整個客户旅程中的無縫協作、基於技能的工作流程、客户主導的治理和及時的決策。
•可擴展的企業級平臺：我們使最大的全球企業能夠全天候為客户服務。我們的架構設計為可擴展和靈活，以滿足當今數字企業或組織的需求，並可快速部署-大規模-吸收海量數據。我們的統一CXM平臺旨在遵守行業安全控制。例如，我們已通過國際標準化組織27001認證，維護美國註冊會計師協會(AICPA)年度系統和組織控制(SOC)1、SOC 2和SOC 3類型II報告，並擁有根據支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)評估為服務提供商級別1的環境。我們還評估適用於1996年《醫療保險可攜帶性和責任法案》的環境，該法案經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂(統稱為，HIPAA)安全和隱私控制，並根據《認證活動標準聲明》(“SSAE”)21獲得AICPA認可的審計師報告。我們的數據隱私措施旨在滿足適用的數據保護法律的要求，例如《一般數據保護條例》(GDPR)和經《2020年加州隱私權法案》(“CPRA”)(統稱為《CCPA》)修訂的2018年《加州消費者隱私法案》。我們已被授予聯邦風險與授權管理計劃(“FedRAMP”)運營權限(“ATO”)，為美國聯邦機構運營我們的解決方案。
在眾多客户體驗和SaaS技術市場中，Sprint Kler已經得到了包括Gartner、Forrester、Omdia、Ventana、IDC和珠穆朗瑪峯在內的行業分析公司的廣泛認可。斯普林克勒被評為高德納內容營銷平臺魔力象限™、社交套間Forrester Wave™和文塔納客户體驗管理價值指數的領導者。該公司在高德納的企業對話式人工智能平臺魔力象限™、歐姆迪亞客户互動平臺宇宙和國際數據公司客户市場之聲場景中都獲得了強勁的結果。
我們的人工智能--噴泉AI
我們技術的核心是我們的專有人工智能，它集成在一個高度可擴展和靈活的體系結構中，並可用於所有Sprint Kler產品套件。我們相信，我們的統一CXM平臺是有史以來第一個專門為企業構建的人工智能平臺，旨在滿足企業所需的安全性、合規性和治理措施。我們花了十多年的時間開發複雜的、深度的機器學習算法，這些算法自動化了提供洞察力和推動互動的技術。在任何給定的情況下，我們的人工智能引擎都可以處理來自無數渠道和軟件應用程序的數百萬個非結構化和結構化數據點。
我們的人工智能在以下方面有所區別：
•消費者行為和偏好的海量數據集：我們的平臺從最大的公開可用的數據集之一(我們稱之為客户體驗管理(CXM)數據)中攝取、處理和分析消費者數據和行為，每天訪問和攝取的數據點超過4.5億個。我們的人工智能深度機器學習算法通過八個不同且強大的層工作，這些層將30多個數字渠道的所有不同非結構化數據類型與結構化的第一方和第二方傳統渠道數據聚合在一起，並將它們轉換為可操作的結構化洞察和交互。
•業界領先的專門構建的統一CXM平臺，可跨所有可尋址/可用渠道接收和分析客户參與數據：我們的平臺設計用於實時接收來自30多個數字通道的非結構化和結構化數據，包括音頻、視頻和圖像。相同的組件在多個訓練和推理管道之間重複使用，使我們的數據科學家能夠快速構建和部署新的用例。這種統一的人工智能架構使品牌能夠對客户有單一的理解，符合客户應該如何對其品牌進行單一體驗。
•預測消費者行為和偏好的高準確度：我們的人工智能引擎建立在高度複雜和可定製的機器學習算法之上，這些算法每天產生超過100億次預測。這個完全自動化的人工智能引擎提供基於深度機器學習的可操作的洞察力，無需人工參與，旨在對我們的統一-CXM平臺提供的各種產品做出準確預測。
•強大、動態的自然語言處理和生成：我們開發了先進的文本分析功能，其技術可以查看句子的上下文、語法和共指關係，將觀點、想法、偏好和反饋與各自的品牌和產品聯繫起來。我們還模擬端到端對話，以提高客户服務工程師的工作效率。此功能會自動從之前的代理-消費者交互、情緒、情感、意圖和對話意圖中學習，以建議高度情景、流暢、相關和引人入勝的響應。
•高度複雜且可配置的AI模型：我們已經開發了高度專業化的人工智能模型，涉及149種語言的60多個行業垂直和子垂直領域。我們擁有超過1億個數據點的訓練數據集，能夠為我們的客户提供效率。我們在四個不同級別部署AI模型，以確保快速部署，以快速實現價值：(1)全球模型：使用跨行業和合作夥伴的數據開發；(2)行業模型：當一個行業的數據與另一個行業的數據差異較大時開發；(3)亞垂直模型，當行業內的數據差異較大時；以及(4)定製AI模型：使品牌能夠快速定製AI模型，以解決其不同的用例集。
通過利用良性反饋循環，Sprint Crar AI每天都變得更智能。有了每一條反饋，我們的AI都會主動學習，這反過來又會導致更多的客户採用Sprint Klear的AI能力的力量。我們的人工智能應用於Sprint Crawr的用例和產品，從而實現了連貫的客户體驗。隨着人工智能和機器學習在各個行業的發展，這種飛輪方法已經成為Sprint Klear的基石和競爭差異化。
我們的產品套間
隨着現代渠道的興起，客户得到了前所未有的連接和授權。因此，每個面向客户的團隊都需要以不同的方式思考：
•客户在公共渠道全天候提供志願反饋-研究可以是可操作的和實時的。
•你關心客户的方式決定了他們對你的評價-客户服務是新的營銷方式。
•與品牌相比，消費者更信任彼此，他們希望被認可為人，而不是購買者-營銷是他們説的話，而不是你説的話，所以要有個人色彩。
•客户根據他們對品牌的體驗進行購買-參與度推動銷售。
這些新的現實指導着我們打造的每一款產品，提供了大型企業離不開的解決方案和功能：
•Sprint Kler服務-Sprint Crar Service是一套人工智能支持的產品和解決方案，統一了語音、數字和社交渠道的客户服務-支持無渠道互動和無縫解決方案，無論客户聯繫的渠道是什麼。
•Sprint Crar社交網站-Sprint Crar Social是一套人工智能支持的產品和解決方案，將社交媒體發佈和參與統一到30個+渠道-實現企業級安全、治理和自動化。
•斯普林克勒洞察-Sprint Crar Insights是一套人工智能支持的產品和解決方案，將來自大量第三方、第二方和第一方來源的消費者、客户、競爭和行業數據統一起來-釋放可操作的洞察力並支持關鍵決策。
•斯普林克勒市場營銷-Sprint Kler Marketing是一套人工智能支持的產品和解決方案，將內容製作和內容生命週期管理與30多個渠道的付費活動協調統一起來-提高了整個營銷活動的協作性、合規性和生產率。
雖然我們的所有產品套件都可以在我們的Sprint Kler統一-CXM平臺上向客户提供，但也可以單獨購買。
Sprint Kler統一版-CXM平臺
一個具有4個產品套件的單一統一平臺：專門構建，將傾聽和洞察、社交媒體管理、活動生命週期管理、付費廣告和客户服務整合到一個統一平臺中。符合管理客户之旅的企業需求的四個關鍵產品套件是：
•Sprint Kler服務
•Sprint Crar社交網站
•斯普林克勒洞察
•斯普林克勒市場營銷
Sprint Kler統一-CXM體系結構旨在單個平臺上管理所有這些產品。我們的統一CXM平臺提供以下通用特性和功能，這些特性和功能可在該平臺和所有產品中共享：
•噴水AI-Sprint Kler的專有AI是根據客户體驗(CX)使用案例構建的，CX模型基於CX數據。
•Sprint Crar AI+-AI-Everywhere提供統一的專有AI和生成性AI，這些AI由OpenAI、Google Cloud的Vertex AI和Microsoft Azure OpenAI集成提供支持。Sprint Kler AI+為客户體驗帶來了生成性AI，設計時考慮到了治理、安全和數據隱私。
•沙箱-Sprint Crar Sandbox提供模擬您的實時生產環境的隔離測試環境，允許您精確練習、不產生後果地創建並自信地進行更改。
•整合-Sprint Kler市場集成包括80多個開箱即用的連接器，包括CRM、CDP、DAM和數據可視化，以及與Microsoft、Salesforce、Adobe、Google、Oracle、SAP和ServiceNow等其他企業平臺的集成。
•原料藥-Sprint Kler提供了一個強大的REST風格的Web服務應用程序編程接口(“API”)列表，用於與外部系統集成數據和執行流程。
•活動數據保留-客户能夠存儲Sprint Kler的平臺數據，以瞭解監管要求，使用歷史數據滿足關鍵運營需求，並根據過去的業績優化活動。
•顯示-Display通過面向零售、DOOH(數字户外)、體育場、廣播電視和指揮中心的交互式數字標牌解決方案，將數據和內容轉變為高影響力、洞察力驅動型體驗。
•專題介紹-我們的實時幻燈片™技術幫助客户快速創建所有利益相關者都可以輕鬆訪問的實時社交和商業數據和內容的幻燈片，使他們能夠以一種視覺上引人注目的方式講述他們的故事。
•AI工作室-創建和部署定製的人工智能模型，驗證現有模型的預測，並相應地對其進行重新培訓。用零編碼構建和提煉所有人工智能模型。
Sprint Kler服務
Sprint Crar Service是一個全面的、基於雲的、基於AI的CCaaS平臺，使客服工程師能夠跨數字、社交和語音渠道無縫地為客户服務，並通過全面瞭解聯繫中心運營來增強領導力，以推動轉型。
客户可從以下單獨銷售和捆綁銷售的Sprint Kler服務產品中進行選擇：
•斯普林克勒之聲使企業能夠通過人工智能支持的呼入和呼出語音功能實現聯繫中心的現代化，這些功能包括交互式語音響應、自動呼叫分配、配對和路由、呼叫控制、代理協助、人工智能驅動的推送和預測性撥號器、全方位工作流、活動管理和聯繫中心監控。
•社會化客户服務-允許公司和組織通過智能路由、渠道優先排序和偏離以及與Salesforce等CRM系統的無縫集成，跨15個以上的社交媒體渠道提供統一的客户服務體驗。
•實時聊天支持-通過文本、視頻和共同瀏覽，在網站和移動應用程序的第一次互動中提供及時的客户服務和解決問題，幫助客户降低支持成本和平均處理時間。
•會話式人工智能: 聊天機器人-我們簡化的BOT開發、用例庫和特定於行業的/基於意圖的BOT工作流程與AI支持的工作流程和無縫的代理切換相結合，使品牌能夠在25個以上渠道部署聊天機器人，以改善客户服務和增加收入。
•會話式人工智能: 語音機器人-利用與聊天機器人相同的能力，語音機器人實現了類似人類的無縫全頻道服務，具有自動調製、動態步調和富有表現力的文本到語音的轉換等功能。
•對話分析-深入瞭解客户為何使用30多個渠道的數據聯繫客户支持，這些渠道包括Top Contact驅動因素、影響分析、智能主題、實時警報和轉錄以及PCI合規性。
•智能人工智能意圖-定製的AI功能，可以分解入站客户消息以確定客户的主要意圖，以及支持代理或自動對話的其他有用的對話成分。
•Sprint Kler AI+服務-通過利用生成性人工智能提供自動案例摘要、回覆協助、知識庫、代理遵從性和自動案例處置等功能，提高工程師的工作效率。
•社區-使公司和組織能夠構建和管理一個可定製的論壇，使客户能夠通過遊戲化、投票、競賽、對等協助和集成聊天等功能輕鬆互動、分享解決方案並建議產品改進。
•知識庫-幫助代理商找到合適的物品，以減少案件處理時間。人工智能意圖將尋求直接在代理控制枱中顯示最相關的材料。對於面向客户的體驗，知識庫應用於網站、移動應用程序或社區，為客户提供對正確信息的快速、直接訪問。
•指導式工作流-為工程師和用户提供解決常見查詢的分步提示。AI監控對話並建議最相關的預配置工作流。
•員工隊伍管理-通過自動調度、輪班競價、休假管理、審批自動化、人工智能驅動的預測、能力規劃和人員配備模擬等功能，幫助聯繫中心經理分析歷史數據，以準確預測員工需求、實現服務目標並提高效率。
•質量管理-通過實時指導、自動採樣、校準、案例歷史記錄、實時洞察等識別機會，提高代理績效，並使主管能夠將時間花在個性化的代理指導上，而不是進行評估。
•軍種指揮中心-提供用於實時聯繫中心監控的品牌顯示，以管理代理和業務績效並提高整體工作效率。
Sprint Kler服務的主要使用案例包括：
•降低總擁有成本在聯絡中心通過消除點解；
•提高收入和客户滿意度通過提供無渠道的客户服務；
•降低成本通過揭示推動聯繫中心業務量增長的可操作洞察；以及
•提高效率並改進可擴展性通過利用數字渠道上的自助服務和點對點功能。
Sprint Crar社交網站
通過提供最廣泛的渠道覆蓋範圍、一流的社交人工智能、企業級治理和將社交媒體與消費者智能、營銷和客户服務相結合的統一CXM平臺，Sprint Crar Social幫助我們的客户跨多個品牌、團隊和地理位置管理他們的社交媒體。Sprint Kler AI+通過特定渠道的內容建議、標籤推薦、活動想法、活動摘要生成、內容本地化、內容釋義和內容調性來支持這一點。
客户可以從以下Sprint Crawr社交產品中進行選擇：
•社交出版與參與-使企業能夠通過數字資產管理、編輯日曆、UGC管理和全方位發佈跨多個渠道規劃、發佈和管理品牌內容-然後衡量和管理
通過自動化工作流、人工智能驅動的審核和路由以及可跨團隊共享的參與度儀錶板，高效地響應客户參與度。
•分佈式-使分散的團隊(銷售、位置經理、現場代理)能夠提高知名度，擴大本地化參與，並通過數字渠道轉換更多線索-同時確保完全遵守品牌和法律規定。
•員工倡導-使企業能夠利用員工來擴大品牌、提高知名度、創造線索和吸引人才-所有這些都要確保合規。
Sprint Kler Social的主要使用案例包括：
•將社交轉化為收入驅動力通過利用現代消息傳遞渠道上的對話來增加銷售和無縫商務。
•從社交媒體經理那裏獲得更多通過使用人工智能來了解何時何地參與，並跨所有渠道一致地自動化發佈。
•保護品牌聲譽通過為審批、治理規則和審核流程建立全球監管合規框架來限制品牌外參與的風險。
斯普林克勒洞察
Sprint Crar Insights使我們的客户能夠傾聽、學習從數字和傳統渠道收集的見解並採取行動。這有助於企業捕捉客户對企業產品、服務和聲譽的擔憂，監控趨勢和情緒，制定競爭基準，並檢測和管理危機。Sprint Kler AI+通過主題查詢輔助、查詢生成、關鍵詞建議和新聞摘要來支持這一點。
客户可以從以下Sprint Crawr Insights產品中進行選擇：
•社交傾聽-使企業能夠從15個以上的數字渠道瞭解非結構化數據，自動顯示主題/趨勢/異常，共享報告並採取行動，所有這些都在單一的AI驅動平臺內完成。
•競爭洞察和標杆-允許公司和組織對照競爭對其社交表現進行基準測試，並監控八個社交渠道的影響者。
•產品洞察-提供900多個電子商務網站、15個以上數字渠道和500萬個歷史回顧報道+ 網絡和傳統媒體渠道，以及60多個垂直AI和自然語言處理模型，以實時捕獲客户對產品和服務的感受的可操作數據。
•位置洞察-使企業能夠從20多個特定位置的數據源收集本地、地區和全球級別的實時客户反饋，以主動解決問題、管理在線聲譽、推動業務增長並增強客户體驗。
•視覺洞察-幫助品牌實時發現新聞、印刷、廣播、社交和數字渠道中的可視品牌提及和用户生成的內容，以跟蹤和檢測品牌使用或誤用，並支持跨渠道進行更有意義的溝通。
•媒體監測與分析-通過監控80萬+在線新聞來源、400萬+博客、印刷和廣播媒體，並通過社交傾聽數據增強這一點，為品牌和組織提供衡量其公關計劃績效的能力。媒體監測與分析還有助於主動檢測和提醒企業品牌聲譽和危機的風險。
Sprint Kler Insights的主要使用案例包括：
•通過改進產品和服務實現業務增長通過傾聽客户和潛在客户的言論，並應用人工智能將洞察力轉化為行動。
•改善客户體驗通過優化所有渠道和接觸點的營銷投資和客户體驗，同時跨行業和競爭對手進行基準測試。
•保護品牌聲譽通過基於人工智能的問題檢測和警報以及通過自動進行關於品牌情緒、趨勢和異常的利益相關者溝通來緩解公關危機。
斯普林克勒市場營銷
Sprint Crar營銷使品牌能夠在活動生命週期中簡化其營銷操作，而不需要電子表格或不同的系統，同時使品牌能夠差異化、獲得洞察力並大規模優化其營銷和廣告戰略。
其結果是：跨渠道的集中和簡化的規劃和發佈，更高的效率和更低的製作成本，跨渠道的自動和統一報告，以實現有機和付費計劃，基於人工智能和基於規則的優化，以及可操作的洞察力，以實時提高廣告業績。
客户可從以下Sprint Kler營銷產品中進行選擇：
•活動規劃和內容營銷-使品牌能夠在單一平臺上管理內容規劃、製作、分發和分析，以通過請求管理、編輯規劃、協作、製作、數字資產管理、品牌治理、跨頻道出版/分發和Sprint Crawr AI+驅動的創意、簡報、文案協助和本地化等功能，降低內容製作成本並加快活動啟動。
•社交廣告--通過工作流、AI支持的優化、全面的跨渠道報告和企業級治理等功能，幫助企業簡化10個社交渠道的廣告活動管理，所有這些都在Sprint Kr的AI支持的統一CXM平臺上實現。
•美國存托股份評論審核-通過大規模管理付費帖子的評論，品牌可以緩和原本不會被注意到的表彰、產品反饋和緊急客户服務查詢。美國存托股份評論審核功能包括統一接洽儀錶板、規則引擎和高級消息標記。
•營銷分析 – 允許公司從一個單一的、全面的、人工智能支持的儀表盤上衡量、分析和優化其跨30多個數字和社交渠道的付費和有機營銷業績。
Sprint Kler營銷的主要使用案例包括：
•統一營銷和廣告團隊在單一平臺上實現所有規劃和發佈、跨團隊協作、重複性任務自動化和績效管理。
•有效地執行大規模的營銷和廣告活動通過簡化的任務管理，更好地控制活動設置，並獲得及時、可行的見解。擴展高績效資產的使用，以降低內容製作成本。
•保護營銷投資回報憑藉更高的可見性和更快的上市速度、靈活的路線修正和自動化的活動優化。
•集中治理對於每一條出站內容，並利用高度可配置的用户角色和權限，確保所有內容都經過授權和品牌。
Sprint Crar自助服務
我們相信，我們在自助服務產品方面的投資將幫助我們擴大Sprint Kler產品的使用範圍，並使各種規模的公司能夠體驗到我們平臺的強大功能。隨着產品採購和決策的日益民主化，甚至在大型企業內部，自助服務為團隊和從業者提供了直接體驗Sprint Kler的便利途徑，然後將其推薦給組織內的其他買家或更資深的利益相關者。我們目前的自助服務包括：
•Sprint Crar社交自助服務-為公司提供完整、入門級、用户友好的社交媒體管理解決方案，其中包括編輯日曆、資產管理、基於主題的、傾聽、治理、社交、競爭標杆和報告的Sprint Kill AI+。
•Sprint Crar自助服務-使企業能夠通過開箱即用的解決方案在22個渠道上提供支持和客户服務，該解決方案包括自動化工作流、代理-客户配對、客户環境、錄音響應、統一代理控制枱、人工智能支持的聊天機器人和知識庫。
我們的增長戰略
我們打算通過執行我們增長戰略的以下關鍵要素來利用我們日益增長的市場機會：
•Scale Sprint Kler服務. W通過統一營銷和銷售以提供更高效的客户服務，E正在將聯繫中心從以語音為主的成本中心轉變為全渠道收入中心。我們相信，客户服務的未來可以隨着聯繫中心成為收入驅動力、高效和積極主動地轉變，為品牌如何在線和通過他們選擇的渠道與消費者互動釋放出巨大的機會。
•創新以擴展我們的技術領先地位和支持人工智能的產品線。我們有很強的創新歷史。自我們成立以來，我們已經將我們的平臺從Sprint Crawr Social擴展到包括Sprint Crawr Insights、Sprint Crawr營銷和Sprint Kler服務。鑑於我們統一且可擴展的架構，我們有能力在短時間內快速添加或刪除頻道。
•擴大客户羣。截至2024年1月31日，我們擁有1,735家組織的客户羣。我們相信，這隻佔我們潛在客户總數的一小部分。隨着我們擴大產品供應和技術領先地位，我們還計劃繼續投資於銷售和營銷，以擴大我們的客户基礎。
•增加現有客户的收入. 我們平臺的關鍵任務性質和企業範圍的適用性推動了更多企業部門的採用和更多產品的交叉銷售。我們相信，使用我們平臺上的多個產品的企業能夠獲得比不使用我們平臺的企業更高的投資回報，我們相信我們有一個重要的機會來交叉銷售和追加銷售我們提供的各種產品。
•進一步拓展國際業務。在截至2024年和2023年1月31日的年度內，我們分別創造了美洲以外收入的41%和36%。我們預見到一個重要的機會，可以進一步擴大我們平臺在全球其他地區的使用。
•拓寬和深化我們的合作伙伴生態系統. 我們的合作伙伴生態系統擴展了我們的地理覆蓋範圍，加快了我們平臺的使用和採用，提升了思想領導力，並提供了互補的實施資源。我們與九個不同合作伙伴類別的機構和合作夥伴合作，包括系統集成商(SI)、轉型合作伙伴和經銷商，其中包括微軟、埃森哲、德勤、Salesforce、SAP、ServiceNow、Adobe、甲骨文等這些領域的合作伙伴。我們現在還與幾種新類型的合作伙伴合作，包括獨立顧問、推薦合作伙伴、技術解決方案經紀人(TSB)和業務流程外包(BPO)合作伙伴。斯普林克勒合作伙伴生態系統是行業內最多樣化的生態系統之一，可為來自世界各地的客户及其獨特需求提供服務。
•有選擇地進行收購. 我們有選擇性收購的歷史，這些收購擴大了我們的產品和市場的廣度。我們計劃有選擇地收購互補的業務、技術和團隊，以加快我們的創新步伐，同時擴大我們的客户覆蓋範圍。
我們的入市戰略
我們主要通過直銷組織實現銷售，直銷組織包括銷售發展代表、客户經理、解決方案顧問以及按地理位置和兩個主要客户羣組織的客户和產品成功人員：全球戰略客户和大型企業客户。
我們對銷售和客户成功採取了高度有條不紊和基於價值的方法，並在銷售支持、入職和業績跟蹤方面進行了大量投資，以確保有效、可預測和可擴展的銷售模式。我們面向客户的團隊按照共同的客户參與流程運作，以確保我們銷售的價值由客户實現，他們充分消費產品，並確保價值擴展的下一步合乎邏輯。
我們的營銷努力集中在推廣我們的品牌、提高我們平臺的知名度、支持我們的客户社區和創造銷售線索。我們利用線上和線下營銷計劃，包括參與行業和合作夥伴會議、數字營銷、案例研究和客户證明。
我們還向我們的客户提供斯普林克勒自助式產品，這些產品可供廣泛的客户羣使用。這些推向市場的努力最初是針對年收入至少2.5億美元的公司。隨着這些公司的需求發展和用例變得更加複雜，他們可以擴展到更全面的Sprint Kler企業解決方案。
我們與行業研究公司合作，讓他們瞭解我們的平臺及其對企業的轉型影響，並建立了市場合作夥伴關係，以擴大我們平臺的覆蓋範圍，如渠道、GSI和機構。我們預計，我們將繼續發展精選的第三方關係，以幫助我們的業務增長。
夥伴關係
斯普林克勒統一合作伙伴計劃提供培訓、入市支持和認證計劃，以幫助合作伙伴通過差異化的客户體驗解決方案提高利潤並實現新的收入來源。斯普林克勒的統一CXM平臺支持企業的客户之旅，我們的合作伙伴生態系統擁有幫助客户識別、實施和利用斯普林克勒技術的專業知識。我們的許多主要合作伙伴也是我們的統一CXM平臺的客户，這對我們的共享客户來説是一個好處。
•系統集成商(“SI”): 我們支持SI合作伙伴將Unified-CXM集成到Salesforce、Microsoft、Adobe、ServiceNow等後臺解決方案中。
•轉型合作伙伴: 斯普林克勒為我們最大的SI合作伙伴提供專門的團隊。我們共同努力擴展或開發聯合市場產品，利用我們的平臺為全球大型企業客户推動成功。
•經銷商: 本財年，Sprint Crar與該公司合作的官方經銷商合作伙伴數量翻了一番。我們看到了通過我們的經銷商社區將解決方案推向世界各地市場的機會，從當地規範和標準到政府合同合規，無所不包。
•獨立顧問：斯普林克勒的獨立顧問計劃使獨立顧問能夠快速高效地訪問斯普林克勒的材料，如教育和培訓資產、網絡研討會、私人簡報和獨家活動。
•推薦合作伙伴和技術解決方案經紀人：推薦合作伙伴與Sprint Krr合作，尋找新的機會，並增加合作伙伴驅動的渠道和收入。
•業務流程外包(BPO)：Sprint Crar以各種方式與BPO合作，使他們能夠專門迎合他們的客户，包括創建微妙的上市計劃，使我們的合作伙伴關係和我們的共同客户受益。
•社交渠道：Sprint Crar與每一個主要的社交媒體渠道集成。長期的合作伙伴關係側重於共同創新--通常由共同客户推動。
•代理機構：對於提供全方位服務的媒體、社交、公關、創意和技術機構而言，Sprint Crar統一CXM平臺和解決方案有助於使合作伙伴的產品與眾不同，並推動共享客户取得成功。
•技術合作夥伴:
◦雲平臺-Sprint KLR客户可以在AWS、Azure或GCP這三個領先平臺中的任何一個平臺上部署我們的平臺。
◦獨立軟件供應商(“ISV”)-許多軟件ISV合作伙伴正在開發與Sprint Kler的集成，大部分需求由我們共同的客户驅動。
◦電信提供商-與雲一樣，當涉及到CPAAS/電話合作伙伴時，我們為客户提供了一系列提供商選擇。
服務
我們相信，技術，無論多麼強大或設計得多麼好，都取決於與之相輔相成的人員和流程。通過我們的專業服務套件，我們的首要目標是確保客户持續獲得投資回報，並作為一家企業達到新的成功水平。我們將諮詢和實踐支持與流程優化相結合，確保客户在數字化轉型之旅中取得成功。
通過我們的實施、培訓和始終在線的託管服務，我們確保我們的客户從第一天起就實現了價值，並貫穿了斯普林克勒之旅。我們的全球認證實施顧問負責設計、配置、教育客户併為其提供支持。我們的團隊提供虛擬課程和講師指導課程，幫助客户成為平臺冠軍，而我們的託管服務顧問是長期合作伙伴，他們幫助提供持續的平臺優化、諮詢和指導，以確保客户最大限度地利用Sprint Kler。
客户成功
在斯普林克勒，為客户實現價值是我們所做一切的核心。我們的客户成功團隊是通過斯普林克勒實現客户業務成果的關鍵合作伙伴。Sprint Crawr Customer Success擁有一套正式的、基於價值的交付系統，其中包括：
•這個第0天會議旨在確認主要客户利益相關者在客户從售前過渡到售後行動時希望實現的價值。會議確認了支持價值的用例、與這些用例關聯的指標，並鎖定了利益相關者對部署和客户成功參與流程的承諾。
•這個VRCI(價值實現簽入)設計為定期聯繫基礎，每兩週或視情況而定，在此基礎上，我們通過協作確定和協調問題解決方案；通過嵌入式基於用例的價值實現儀錶板衡量迄今實現的價值；並不斷使Sprint Kler平臺與我們客户期望的業務成果和優先事項保持一致。
•這個EBR(執行業務評審)旨在成為一次更具戰略性的會議，雙方都有行政代表，會上討論了調整、路線圖以及公司和戰略目標。這些都是以適當的節奏進行的，以確保在任何時候都不會有關於Sprint Kler帶來的商業價值的問題。我們與客户通力合作，以確保達到目標，並根據最佳實踐和行業專業知識討論如何脱穎而出。
•這個顧客幸福指數(CHI)是斯普林克勒成功的核心內部衡量標準。就像我們的員工幸福指數和產品幸福指數一樣，我們在1-10的範圍內持續調查和監測客户幸福的簡單衡量標準。這項非正式調查是與客户繼續接觸的機會，但不是對我們持續業績的正式衡量。
•這個CDAP(客户滿意保障計劃)適用於我們的戰略客户的CHI下降，或消費開始下降的情況。通過這一流程，我們進行了執行審查，升級了支持，並提供了產品重點，以確保客户保留率和滿意度。
競爭
CXM行業發展迅速，分散，競爭激烈。我們相信，我們是唯一完全滿足企業級組織複雜的統一-CXM需求的平臺。然而，我們平臺的某些組件在整體體驗管理市場的各個細分市場中展開競爭。我們現有和潛在的競爭對手在以下領域提供或可能開發消費級積分解決方案：
•體驗管理解決方案，包括社交媒體管理解決方案；
•自制的解決方案和工具；
•鄰近的CXM解決方案，如社交消息；
•客户服務、聯繫中心和支持解決方案；
•傳統的營銷、廣告和諮詢公司；
•人工智能點解決方案；以及
•CRM和ERP解決方案。
我們預計，隨着行業趨勢繼續有利於採用現代渠道和CXM的數字化轉型，競爭將繼續存在。統一CXM產品的主要優勢包括：
•產品特點、質量、功能和設計；
•可擴展、靈活和開放的體系結構；
•支持任何客户系統或行業解決方案的集成；
•人工智能和生成性人工智能能力；
•具有較強的產品眼光和創新能力；
•強大的第三方集成生態系統；
•跨多種設備、操作系統和應用程序的可訪問性；
•易於使用；
•整體平臺體驗；
•在設計時考慮到治理、安全和隱私；
•投資回報和可擴展定價；
•企業聲譽和品牌知名度；
•有較強的銷售和市場推廣能力；
•在企業規模上執行和實現業務價值的可靠跟蹤記錄；以及
•強大的售後服務支持和客户成功。
我們相信，在所有這些因素方面，我們都處於有利地位。我們預計我們將開發和推出或收購服務於客户和其他前臺功能的應用程序。然而，我們意識到，許多競爭對手可能比我們具有競爭優勢，包括更高的品牌認知度和知名度，更長的運營歷史，在鄰近行業的更大市場滲透率，更大和更成熟的客户基礎，更大的銷售隊伍和營銷預算，以及更多的財力、人力、技術和其他資源。由於我們市場的快速發展，擁有有競爭力的解決方案和豐富資源的新進入者可能會推出新的產品和服務，擾亂我們的市場，更準確地滿足我們客户和潛在客户的需求。我們參與的統一-CXM市場和類別是新的和快速發展的，如果我們不能有效競爭，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。
知識產權
我們相信，我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們依賴商標、專利、版權、商業祕密、許可協議、知識產權轉讓協議、保密程序、保密協議。
和發明轉讓協議，以建立和保護我們的知識產權和專有權利。我們尋求通過美國和其他司法管轄區的聯邦、州和普通法權利以及合同措施來保護我們的知識產權和專有權利，包括我們的專有技術、軟件、專有技術和品牌。然而，這些法律、協議和程序只能提供有限的保護。雖然我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們相信，員工的技能和創造力以及我們平臺和解決方案的功能和頻繁增強等因素是我們在市場上取得成功的更大貢獻。
截至2024年1月31日，我們擁有38項已頒發的美國專利和10項未決的非臨時或臨時美國專利申請。這些專利和專利申請旨在保護與我們的業務相關的我們的專利發明。
我們有一個正在進行的商標和服務商標註冊計劃，根據該計劃，我們在美國和某些其他司法管轄區註冊我們的品牌名稱和解決方案名稱、標語和徽標，只要我們認為合適且具有成本效益。我們還對某些經過多年使用而建立起來的未註冊商標擁有普通法權利。此外，我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如Sprint Killr.com和類似的變體。我們還在美國和多個外國司法管轄區註冊了“Sprint Kler”商標。
儘管我們努力保護我們的知識產權和專有權利，但我們不能確定我們採取的步驟是否足以或有效地防止未經授權的各方獲取、複製、訪問、使用我們的軟件、技術和其他專有信息或對其進行反向工程。有關知識產權相關風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權有關的風險.”
監管事項
我們受到美國和國際上各種法律、規則和法規的約束，包括關於數據隱私、保護、安全、保留、消費者保護、可訪問性、發送和存儲電子消息(以及相關的交通數據，如適用)、知識產權、人力資源服務、就業和勞動法、工作場所安全、消費者保護法、反賄賂和反腐敗法、進出口管制、移民法、聯邦證券法和税收法規的法律，所有這些法律都在不斷演變和發展。現有的法律和法規如何適用於SaaS業務，它們是否適用於我們，以及它們可能如何與我們的業務相關，無論是在美國還是在國際上，通常都不清楚。例如，由於我們業務的全球性以及我們的服務和運營的性質，我們有時無法確定哪些法律將被視為適用於我們，包括關於數據隱私、安全和保護、定價、廣告、税收、內容監管以及知識產權所有權和侵權等主題。
此外，世界各地的監管機構已經或正在考慮實施多項立法和監管建議，涉及隱私、垃圾郵件、數據存儲、數據保護、數據收集、內容監管、網絡安全、政府訪問個人數據和私人數據，以及其他可能適用於我們業務的事項。越來越多的國家正在頒佈和執行與內容適當性有關的法律，並通過阻止訪問被發現不合規的服務來執行這些法律和其他法律。隨着我們業務的增長和發展，隨着我們越來越多的業務轉向移動，隨着我們的解決方案在更多的國家和更多的羣體中使用，我們也可能會受到更多司法管轄區的法律和法規的約束。有關更多信息，請參閲“風險因素-與訴訟、監管合規和政府事務有關的風險“和 “-與隱私、信息技術和網絡安全有關的風險.”
環境、社會和治理
我們認識到我們的企業有責任實施和支持高標準的道德和對環境負責的商業實踐。因此，我們組建了一個顧問團隊，領導我們的環境、社會和治理(“ESG”)計劃，並在全公司範圍內推動這些舉措。這個由執行贊助商Diane Adams(我們的首席文化和人才官)和Jacob Scott(我們的總法律顧問兼公司祕書)領導的跨職能團隊目前正在與外部可持續發展顧問合作，為我們的ESG計劃和報告實施多年戰略。
這一戰略使我們能夠更好地管理對我們的公司和利益相關者重要的不同領域。這是基於具有三大支柱--環境、社會和治理--的可持續性模式，其中所有業務領域作為一個綜合管理系統共同工作，以確保實現目標、活動和成果。
•環境: S支持向低碳經濟轉型，我們尋求通過減少排放和圍繞可持續的實踐和運營來提高我們的運營效率和彈性。我們的重點是測量和減少排放和廢物的來源，並實施減少能源和水的措施。
•社交:我們致力於創建和支持一支包容、多樣化和公平的勞動力隊伍，併為所有員工提供成功和幸福所需的發展機會。我們的多樣性、公平性、包容性和歸屬感圍繞招聘、投資和教育以及吸引人的關鍵目標進行組織。我們強調人力資本開發和領導力培訓，並支持構成我們關懷理念一部分的八個員工資源小組。我們致力於道德僱傭，並將道德標準應用於所有運營。
•治理: T為了通過可持續的業務解決方案創造價值，我們尋求通過強調公司治理、道德、合規和風險管理，設計和提供端到端解決方案，以應對當今數字經濟的挑戰，包括安全、數據隱私以及道德和負責任的人工智能實踐。我們維持着一個專注於促進道德決策、風險和危機管理以及商業道德和合規的治理框架。
認證和標準
我們的ESG努力和重點體現在我們的各種認證和承諾中，其中包括：
•生態系統：在2024財年，我們獲得了EcoVadis頒發的白金獎章，EcoVadis是領先的可持續發展評級提供商，衡量公司在可持續發展、治理和人權方面的努力的質量。
•聯合國全球契約和可持續發展目標：我們自2019年以來一直是聯合國發展集團的成員，每年報告違反原則和可持續發展目標的進展情況。
•全球報告倡議(“GRI”)：我們自2018年以來一直與GRI標準保持一致。
•碳信息披露項目(“CDP”)：我們的2023年CDP得分為C，處於認知範圍，與地區和行業平均水平保持一致。我們渴望在擴大我們的承諾和報告時增加這一分數。
•基於科學的目標倡議(“SBTI”)：我們在2023年10月承諾SBTI實現基於科學的近期目標。
人力資本管理
截至2024年1月31日，我們擁有3869名員工。在這些員工中，787人在美國，3082人在國際上，包括2276人在印度。我們有相當大比例的開發人才駐紮在印度，過去十年來我們在印度的業務非常強大。我們相信，這對我們來説是一種競爭優勢，因為我們擁有強大而深厚的人才隊伍，與世界其他地方的同類人才相比，我們擁有顯著的成本優勢。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們相信我們的員工關係很好，我們沒有經歷過任何停工。
我們的文化
在斯普林克勒建立一種讓每個人都更快樂、能夠在個人和職業上茁壯成長的文化是我們理念的基石。
我們通過建立以價值觀為基礎的文化，包括豐富的溝通、經理和員工行動計劃、具有競爭力的總獎勵，以及所有員工都感到自己屬於自己並受到重視的文化，來創造一個更快樂的員工環境。我們招聘、留住並投資於培養世界上最優秀的人才。
強大的文化是商業成功的晴雨表，我們根據我們的路線圖制定了一種深思熟慮的文化，我們將其命名為“噴泉之路”--我們的工作、生活和生存方式。所有員工在參加我們的員工入職培訓計劃，也就是我們的“Splash”課程時，都會由我們的高管領導團隊的一名成員在他們在Sprint Klear的第一個月內介紹給Sprint Klear的方式。噴泉之路提供了領導力、行為和價值觀的框架，由我們的文化抱負、核心信念、核心價值觀、領導力期望和運營原則組成。
除了Sprint Crowr的方式，該公司還投資並專注於以下舉措，在所有地區建立信任和幸福感：
•員工快樂保障計劃(EDAP)：EDAP是我們公司運營節奏的一部分，由以下三個組成部分組成：員工幸福指數、目標規劃流程和Learn2Grow計劃。記錄在案的EDAP流程提高了運營效率，提供了對責任的更清晰理解，並推動了員工幸福感的季度增長。作為EDAP的一部分，這些指標是與我們的員工繼續接觸的機會，但不是評估員工薪酬的正式指標。
•我們屬於：在斯普林克勒，我們的目標是確保所有員工都感覺自己屬於自己，並在一個不受性別、種族、民族、年齡和生活方式偏好等因素影響的自由裁量區工作。我們珍視並慶祝我們的歸屬感，並熱切地相信，每一名員工都很重要，應該得到尊重、傾聽，並有機會為噴泉的魔力做出貢獻。我們已採取行動支持社會正義，並提供多樣性、包容性和無意識偏見方面的培訓。我們的員工資源組，也就是。我們關愛團隊，在世界各地鼓勵包容性，併為我們的員工提供安全的空間，分享共同的經驗。我們大約有30.3%的員工是女性，女性在我們的領導班子(副總裁及以上)和董事會中所佔的比例分別為17.1%和25.0%。此外，大約87.0%的我們的美國員工選擇自願向我們披露他們的種族和/或民族，其中約26.1%是種族或民族多樣性。在2024財年，大約94.4%的美國新員工選擇自願向我們披露他們的種族和/或民族，其中約32.2%是種族或民族多樣性。
•認可：我們的同齡人表彰計劃允許所有員工在任何時候看到正確的行為時，都能識別出一個同事生活在噴泉的一個或多個方面。從協作到踐行我們的核心價值觀，世界各地已經授予了數百個獎項。
•幸福指數：我們的全面福利計劃是我們對員工進行投資的另一種方式，旨在讓我們的員工在斯普林克勒的整個職業生涯中保持活力和快樂。一項特殊的認證計劃提高了他們在注意力集中和放鬆等重要領域的熟練程度。我們的互動福祉平臺提供了一系列誘人的機會來參與一系列健康飲食、心理、經濟和身體挑戰-所有這些都在我們每個人成為最健康的自己的過程中。
•回饋：我們在世界各地的員工都有深厚而熱情的社區意識，並以非凡的方式回饋社會。我們的捐贈活動--在“噴泉關懷”的保護傘下--贊助世界各地的救濟工作，並讓員工有機會為他們的個人事業做出貢獻。除了其他好處外，當員工招募新人才時，Sprint Crar Cres允許進行慈善捐贈，並允許有組織的志願者機會。我們的24-4-Other計劃獎勵員工離開辦公室一天，以便將他們的時間和專業知識貢獻給有意義的組織，並幫助那些不那麼幸運的人。
薪酬和福利
我們在管理我們的人力資本資產時考慮了幾個措施和目標，其中包括員工敬業度、發展和培訓、人才獲取和留住、員工安全和健康、多樣性和包容性，以及薪酬和薪酬公平。我們為我們的員工提供旨在對我們的行業和地理位置具有競爭力的工資和獎金，擁有股權的機會，支持持續學習和增長的發展計劃，以及強大的福利方案，以促進他們生活的方方面面，包括醫療保健、退休計劃和帶薪休假。此外，我們還進行了員工調查，以衡量員工敬業度，並確定我們的人力資本實踐和福利產品未來的重點領域。
企業信息
我們於2011年8月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於紐約西35街29號，郵編：10001，電話號碼是(9179337800)。我們的網站地址是Www.sprinklr.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會通過引用併入本10-K表格中，並且您不應將我們網站上的信息視為本10-K表格的一部分。
可用信息
我們的Form 10-K、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的任何修改都將提交給美國證券交易委員會。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在我們的網站上免費獲取，網址為Www.sprinklr.com當這樣的報告出現在美國證券交易委員會的網站上時。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息Www.sec.gov。本表格10-K中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
第1A項。風險因素。
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定因素。您應考慮並仔細閲讀下面描述的所有風險和不確定因素，以及本10-K表格中包含的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關附註。任何下列風險或其他風險及不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，股東可能會損失他們的全部或部分投資。
與我們的業務相關的選定風險因素摘要
以下只是與投資我們的A類普通股相關的主要風險的摘要。可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的重大風險包括但不限於：
•我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。
•我們在最近幾年發生了重大的淨虧損，我們未來可能會出現虧損，我們可能無法產生足夠的收入來實現和保持盈利。
•如果我們不能有效地管理我們的增長和組織變革，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
•我們的實際運營結果可能與提供的任何指導意見大不相同。
•我們的運營結果和財務指標可能很難預測。因此，我們可能無法達到或超過投資者或證券分析師的預期，這可能會導致我們的股價下跌。
•如果我們的統一客户體驗管理(“統一CXM”)平臺未能滿足客户需求、獲得更高的市場認可度或適應不斷變化的市場動態，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。
•Unified-CXM解決方案市場是一個新的、快速發展的市場，如果該市場的發展速度慢於我們的預期，或者下滑，以我們意想不到的方式發展，或者如果我們不能有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的業務依賴於我們的客户續訂他們的訂閲，以及我們將我們的銷售擴大到現有客户。我們客户續訂或擴張的任何減少都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
•我們在產品中使用人工智能，這可能會導致運營挑戰、法律責任、聲譽擔憂和競爭風險。
•我們的業務和增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功，以及我們無法控制的第三方反饋數據的持續可用性和質量。
•未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權可能會削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動、訴訟或大規模仲裁要求、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失，以及其他不利的業務後果。
•如果我們或我們所依賴的第三方遭遇網絡安全漏洞或其他安全事件，或未經授權的第三方以其他方式訪問我們客户的數據、我們的數據或我們的統一CXM平臺，我們的統一CXM平臺可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們的統一-CXM平臺的需求可能會減少，我們可能會招致重大責任。
•我們的股價可能會波動，我們A類普通股的價值可能會下降。
•我們的董事、高管和他們各自的關聯公司能夠對我們施加重大控制，這限制了您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。
•不穩定的市場和經濟狀況以及災難性事件可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。
與我們的增長相關的風險
我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。
截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的財年，我們的收入分別為7.324億美元、6.182億美元和4.924億美元。您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。即使我們的收入繼續增加，未來我們的收入增長率也可能會因為多種因素而下降，包括我們業務的成熟。我們收入的整體增長取決於許多因素，包括我們是否有能力：
•有效地為我們的產品定價，以便我們能夠吸引新客户，並擴大對現有客户的銷售；
•擴展我們在統一CXM平臺上提供的產品的功能和使用案例；
•為我們的客户提供滿足他們需求的支持；
•繼續將我們的產品推向美國以外的新市場；
•成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的統一CXM平臺的業務、產品或技術；以及
•在全球範圍內提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。
我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，因此，我們很難預測未來的運營結果。如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着我們經營的市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現和保持盈利。您不應依賴我們之前的任何季度或年度收入作為我們未來收入或收入增長的指標。
我們在最近幾年發生了重大的淨虧損，我們未來可能會出現虧損，我們可能無法產生足夠的收入來實現和保持盈利。
近年來，我們發生了巨大的淨虧損，包括截至2023年1月31日和2022年1月31日的淨虧損分別為5570萬美元和1.115億美元。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我們的累計赤字分別為4.748億美元和4.966億美元。我們預計我們的成本將隨着時間的推移而增加，我們的虧損可能會繼續，因為我們預計將在我們的業務上投入大量額外資金，併產生與上市公司運營相關的成本。到目前為止，我們的運營資金主要來自客户為使用我們的統一-CXM平臺而支付的訂閲費以及股權和債務融資。我們已經並預期會繼續在以下方面動用大量財政和其他資源：
•我們的統一-CXM平臺，包括投資於我們的研發團隊，開發或獲取新的產品、特性和功能，並提高我們的統一-CXM平臺的可擴展性、可用性和安全性；
•我們的技術基礎設施，包括擴大我們與公共雲服務提供商的活動，增強我們的網絡運營和基礎設施設計，併為我們的運營團隊招聘更多員工；
•銷售和營銷，包括擴大我們的直銷組織和營銷努力；以及
•進一步的國際擴張，以努力增加我們的客户基礎和銷售額。
這些投資的成本可能比我們預期的更高，可能不會帶來收入的增加或業務的增長。任何未能充分增加我們的收入，以跟上我們的投資和其他費用的速度，都可能阻止我們實現並保持持續的盈利能力或正現金流。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。如果我們無法實現或保持盈利，我們A類普通股的價值可能會下降。
如果我們不能有效地管理我們的增長和組織變革，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革，這已經並可能繼續對我們的管理、運營和財務資源提出重大要求。此外，我們在全球開展業務，在80多個國家和地區銷售訂閲。我們計劃在未來繼續將我們的國際業務擴展到其他國家，這將對我們的資源和運營提出更多要求。我們的統一CXM平臺和相關託管基礎設施支持的企業數量、最終用户、交易量和數據量也出現了顯著增長。
為了發展我們的業務，我們必須繼續以經濟高效的方式吸引新客户，並使這些客户能夠實現與我們的統一CXM平臺相關的好處。我們可能無法將新客户吸引到我們的統一CXM平臺，原因有很多，包括他們使用傳統的客户體驗管理方法、他們的
與競爭對手提供的產品和服務相比，我們的統一CXM平臺的內部時間安排或預算或定價。在客户做出購買決定後，我們通常還必須幫助他們在其組織中成功實施我們的統一CXM平臺，這一過程可能持續數月。
此外，我們已經擴大並可能嘗試通過向美國聯邦、州和地方以及外國政府機構客户銷售我們的統一CXM平臺來進一步發展我們的業務。通過增加我們服務的政府機構客户數量來發展我們的業務，將使我們面臨許多挑戰和風險。向這類代理銷售可能競爭激烈且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。我們可能無法滿足向某些政府機構客户銷售我們的統一CXM平臺的認證所必需的某些政府合同要求。這種政府合同要求可能會改變，這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力，直到我們獲得修訂後的認證。政府對我們產品的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲對公共部門對我們產品和服務的需求產生了不利影響。最後，將我們的統一-CXM平臺銷售給從事某些敏感行業的政府機構客户，包括其產品或活動被認為有害的組織，可能會導致公眾批評和聲譽風險，這可能會導致潛在客户、投資者和員工對我們在業務活動中解決政治和社會關切的方式感到不滿。如果我們無法通過增加我們服務的政府機構客户數量來發展我們的業務，或者如果我們無法克服與向此類實體出售產品相關的挑戰和風險，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的實際運營結果可能與提供的任何指導意見大不相同。
我們的指導，包括前瞻性陳述，是由管理層編制的，並符合，並受一系列假設和估計，雖然提出了具體的數字，本質上受到重大的業務，經濟和競爭的不確定性和意外事件。這些不確定性和意外事件中有許多超出了我們的控制範圍，並且是基於對未來業務決策的特定假設，其中一些將發生變化。我們通常將可能的結果描述為高範圍和低範圍，這是為了在變量發生變化時提供敏感性分析，但並不意味着實際結果不會超出建議的範圍。
指導意見必然是投機性的，可以預期，我們提供的指導意見的部分或全部假設將不會實現，或將與實際結果大相徑庭。特別是，在極端不確定時期提供的指導，如宏觀經濟狀況造成的不確定，本質上比在相對穩定時期提供的指導更具投機性。因此，任何有關我們預期財務業績的指引，必須只是管理層認為在指引發出之日可實現的估計。實際結果將與指導意見不同，差異可能是實質性的。投資者還應該認識到，任何預測的金融數據的可靠性都會在未來預測的數據越遠的情況下降低。
實際經營結果可能與我們的指導不同，這種差異可能是不利的和實質性的。有鑑於此，我們促請投資者把指引放在適當的背景下考慮，不要過分依賴指引。此外，我們A類普通股的市場價格可能反映了關於我們指引準確性的各種市場假設。如果我們的實際經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下降。
我們的運營結果和財務指標可能很難預測。因此，我們可能無法達到或超過投資者或證券分析師的預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們的運營結果和財務指標，包括我們的收入、毛利率、盈利能力、現金流和遞延收入的水平，過去一直在波動，未來可能會有很大變化。因此，對我們的業務結果進行逐期比較可能沒有意義，任何一個時期的結果都不應被視為未來業績的指標。我們的經營結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。經營結果的波動可能會對我們A類普通股的價值產生負面影響。可能導致我們經營結果波動的因素包括但不限於以下列出的因素：
•我們銷售週期的變異性，包括我們客户的預算週期和內部採購優先順序的結果；
•與我們的統一-CXM平臺銷售相關的付款條款和訂閲期限長度及其對我們的預訂和自由現金流的影響；
•大客户的增加或流失，包括通過收購或合併；
•銷售和確認收入的時間，可能會因會計規則和解釋的變化而有所不同；
•與我們的業務、運營和基礎設施的維護和擴張相關的運營支出的金額和時間;
•網絡中斷或實際或感知的安全漏洞或其他事件；
•一般的經濟、市場和政治條件；
•客户續訂率;
•在任何續訂客户協議時，增加或減少我們的服務元素的數量或價格變化；
•我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；
•一段時間內出售的各種服務的組合；
•我們確認股權獎勵的股票薪酬支出的時間，特別是在涉及我們大量股票的獎勵與特定事件或日期掛鈎的情況下；以及
•我們或我們的競爭對手推出新平臺功能和服務的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合。
上述因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或運營結果低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下降。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。
如果我們的統一-CXM平臺未能滿足客户需求、獲得更高的市場接受度或適應不斷變化的市場動態，都會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們獲得、已經獲得並預計將繼續從我們的統一CXM平臺訂閲中獲得大部分收入。因此，我們的統一CXM平臺的市場接受度對我們的成功至關重要。對我們的統一-CXM平臺的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們的統一-CXM平臺針對新用例的擴展、我們或我們的競爭對手推出的新產品、特性和功能的開發和發佈時間、技術變化以及我們競爭的市場的增長或收縮。
此外，我們預計，對客户滿意度的日益關注以及各種通信渠道和新技術的增長將對統一CXM解決方案的市場產生深遠影響。我們相信，越來越多的企業正在尋找靈活的解決方案，以跨越傳統上分離的體驗管理、營銷自動化和客户關係管理系統。如果我們無法通過旨在滿足廣泛需求的靈活解決方案來滿足這種管理客户體驗的需求，或者如果我們無法實現更廣泛的市場對我們的統一-CXM平臺的接受，我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。
Unified-CXM解決方案市場是一個新的、快速發展的市場，如果該市場的發展速度慢於我們的預期，或者下滑，以我們意想不到的方式發展，或者如果我們不能有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
我們相信，我們的成功和增長在很大程度上將取決於人們普遍接受和採用統一-CXM解決方案，特別是我們的統一-CXM平臺。統一CXM解決方案市場是一個新的、快速發展的市場，如果該市場未能增長或增長速度慢於我們目前的預期，對我們的統一CXM平臺的需求可能會受到不利影響。客户體驗管理(“CXM”)市場也受到快速變化的用户需求和趨勢的影響。因此，很難預測企業對我們的統一CXM平臺的採用率和需求，我們市場的未來增長率和規模，或者競爭解決方案的影響。
CXM市場的擴展取決於多個因素，包括對統一-CXM類別的總體認識、採用和使用的便利性、成本、功能、性能和整體平臺體驗、數據安全和隱私、跨設備、系統和平臺的互操作性和可訪問性以及感知價值。如果統一-CXM解決方案沒有繼續獲得市場認可，或者如果由於任何原因對統一-CXM解決方案的需求減少，包括缺乏類別或用例意識、技術挑戰、經濟狀況減弱、數據安全或隱私問題、競爭技術和產品或信息技術支出減少，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
統一CXM解決方案的市場競爭也非常激烈。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或企業要求。隨着新技術的引入、我們統一CXM平臺的發展和新的市場進入者，我們預計未來競爭將會加劇。定價壓力和競爭加劇通常會導致我們的統一-CXM平臺銷售額下降、利潤率下降、虧損或無法獲得或維持更廣泛的市場接受度，任何一種情況都可能損害我們的業務。
雖然我們不相信我們的任何競爭對手目前提供的全套統一-CXM解決方案可以在我們的統一-CXM平臺的所有範圍內競爭，但我們的統一-CXM平臺的某些功能在整個統一-CXM類別的特定細分市場上存在競爭。我們的主要競爭對手包括體驗管理解決方案，包括解決方案媒體解決方案、自主開發的解決方案和工具、鄰近的統一CXM解決方案(如社交消息、客户服務和支持解決方案)、傳統營銷、廣告和諮詢公司以及客户關係管理和企業資源規劃解決方案。此外，其他成熟的SaaS提供商和目前不專注於統一-CXM的其他技術公司可能會擴展他們的服務以與我們競爭。我們的一些競爭對手可能能夠以比我們更具吸引力的價格提供與我們類似的產品或功能，包括將此類產品與他們的其他產品集成或捆綁在一起。此外，一些潛在客户，特別是大型組織，已經選擇並可能在未來選擇開發自己的內部統一CXM解決方案。
我們行業的收購、合作和整合可能會為我們的競爭對手提供更多的資源，或者可能增加我們的競爭對手提供我們可能無法有效競爭的捆綁或集成產品的可能性。特別是，由於我們依賴各種形式的客户反饋和輸入數據的可用性和準確性，我們的競爭對手獲取任何此類數據提供商或來源可能會影響我們繼續獲取此類數據的能力。此外，我們還面臨着未來顛覆性技術的風險。如果出現能夠收集和處理體驗數據的新技術，或者以更低的價格、更高效、更方便的方式開發統一CXM解決方案，或者具有企業比我們更喜歡的功能和特性，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務依賴於我們的客户續訂他們的訂閲，以及我們將我們的銷售擴大到現有客户。我們客户續訂或擴張的任何減少都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
為了維持或改善我們的經營業績，我們必須保持和擴大與客户的關係，並且客户在初始訂閲期限到期時續訂他們的訂閲，或者以其他方式擴展他們與我們的訂閲計劃，這一點很重要。我們的客户沒有義務在現有訂閲到期後按相同或類似的條款續訂訂閲，也可以選擇不續訂。我們的一些客户過去選擇，將來也可能選擇不與我們續簽協議或以其他方式減少他們的訂閲範圍，而我們的業務模式和定價策略沒有足夠的運營歷史來準確預測長期客户續約率。此外，我們業務的增長在一定程度上取決於我們的客户擴大他們對我們的統一-CXM平臺的使用，這可能很難預測。
我們的客户續約率以及客户擴大使用我們的統一-CXM平臺的速度可能會由於多種因素而下降或波動，包括客户對我們的統一-CXM平臺的滿意度、缺陷或性能問題、我們的客户和產品支持、我們的價格、影響我們客户基礎的合併和收購、全球經濟狀況的影響、新技術或競爭技術的進入以及此類競爭產品的定價或企業出於任何原因降低支出水平。如果我們的客户不續訂他們的訂閲，以不太優惠的條款續訂或縮小他們的訂閲範圍，我們的收入可能會下降，我們可能無法從我們的客户羣中實現更好的運營結果，因此，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依賴第三方數據中心和雲計算提供商，這些設施的任何服務中斷或延遲都可能影響我們的統一CXM平臺的交付，並損害我們的業務。
我們目前從世界各地的第三方數據中心和雲計算提供商為我們的客户提供服務。其中一些設施可能位於自然災害多發地區，可能會經歷地震、洪水、火災、惡劣天氣事件、斷電、計算機或電信故障、服務中斷或損失等事件，以及類似事件。它們還可能受到入室盜竊、破壞、故意破壞行為和類似不當行為或網絡安全問題、人為錯誤、恐怖主義、不當操作、未經授權進入和數據丟失的影響。如果其中一個數據中心發生重大物理損壞，可能需要相當長的一段時間才能完全恢復我們的服務，我們的災難恢復計劃可能無法考慮所有可能發生的情況。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損壞我們使用的數據中心的事件而招致鉅額成本。雖然我們購買了業務中斷保險，但它可能不足以補償我們的潛在重大損失，包括我們的服務或產品中斷可能導致的對我們未來業務增長的潛在損害。
隨着我們的發展並繼續增加新的第三方數據中心和雲計算提供商，並擴展我們現有第三方數據中心和雲計算提供商的容量，我們可能會移動或傳輸我們的數據和客户的數據。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能會影響我們的統一CXM平臺的交付。我們的系統，或我們的第三方數據中心或雲計算提供商的系統，或在其私有云中託管我們的軟件的客户的系統的任何損壞或故障，都可能導致我們的Unified-CXM平臺中斷，或者我們的數據和我們客户的數據，包括個人數據的損壞、丟失或泄露。由於第三方數據中心、雲計算提供商或客户的雲計算提供商的損壞或故障或不成功的數據傳輸，我們或我們客户的數據的任何損壞或我們統一-CXM平臺的功能中斷，都可能減少我們的收入，導致鉅額罰款，導致我們發放信用或支付罰款，使我們受到賠償要求和其他索賠、訴訟或
糾紛，導致監管機構調查或其他調查，導致我們的客户終止他們的訂閲，並對我們的聲譽、續約率和我們吸引新客户的能力產生不利影響。如果我們的現有和潛在客户認為我們的統一CXM平臺不可靠或不安全，我們的業務也會受到損害。
此外，我們與數據中心和雲計算提供商的租約和其他協議在不同時間到期，我們數據中心設施和雲計算提供商的所有者沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。此外，為方便交易對手，我們的某些數據中心和雲計算提供商協議可能會終止。如果任何這些設施或提供商的服務中斷，此類協議終止，或者我們無法以商業合理的條款或根本無法續簽這些協議，或者如果我們的一個數據中心或雲計算提供商被收購或遇到財務困難，包括破產，我們可能被要求將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心和雲計算提供商，我們可能會因此而產生重大成本和可能的服務中斷。此外，如果我們沒有準確規劃我們的數據中心和雲計算能力需求，並且我們的數據中心和雲計算能力面臨巨大壓力，我們可能會在安排新的數據中心和雲計算安排時遇到延誤和額外費用，我們的客户可能會經歷服務中斷，這可能會使我們承擔財務責任，導致客户損失和不滿，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們不能有效地開發平臺增強功能、推出新產品或跟上技術發展的步伐，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們未來的成功將取決於我們的適應和創新能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要增強和改進我們現有的平臺，並推出新的產品、特性和功能。我們開發的增強功能和新產品可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，並且可能與我們的Unified-CXM平臺或其他產品存在互操作性問題。我們過去曾在內部計劃的新產品、特性和功能的發佈日期方面遇到過延遲，無法保證這些開發將按計劃發佈。我們還已經並可能繼續投資於收購互補業務和技術，我們相信這些業務和技術將增強我們的統一CXM平臺。然而，我們可能無法成功整合這些收購，也無法實現此類收購的預期收益。如果我們無法成功開發、獲取或整合新產品、特性和功能，或無法增強我們的現有平臺，以及時有效地滿足現有或潛在客户的需求，或者如果客户對我們的工作質量或提供的技術支持服務不滿意，我們可能會產生額外的成本來應對這種情況，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
同樣，我們的客户和我們的統一CXM平臺的用户越來越多地訪問我們的統一CXM平臺或通過移動設備進行交互。我們正在將寶貴的資源投入到與移動使用相關的解決方案上，但我們不能向您保證這些解決方案會成功。如果我們為我們的統一-CXM平臺開發的移動解決方案不能滿足當前或潛在客户的需求，或者如果我們的解決方案難以訪問，客户或用户可能會減少他們對我們的統一-CXM平臺的使用或完全停止使用我們的統一-CXM平臺，我們的業務可能會受到影響。
此外，由於我們的統一CXM平臺專為在各種網絡、應用程序、系統和設備上運行而設計，因此我們需要不斷修改和增強我們的統一CXM平臺，以跟上這些網絡、應用程序、系統和設備的技術進步。如果我們不能以及時、用户友好和經濟高效的方式應對這些快速的技術發展，我們的統一-CXM平臺可能會變得更不適銷、更不具競爭力或過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在產品和運營中使用人工智能，這可能會導致運營挑戰、法律責任、聲譽擔憂和競爭風險。
除了在我們的產品中使用我們自己的人工智能(“AI”)功能外，我們還通過與我們的產品和工具集成的第三方合作伙伴，將生成性人工智能(“生成性AI”)過程和算法融入到我們的產品供應和內部運營中，這可能會對我們的財務狀況、業績或聲譽造成不利影響。生成性人工智能功能和服務利用現有的和廣泛可用的技術，如OpenAI或替代大型語言模型提供商擁有的技術。規模化使用生產性人工智能流程相對較新，可能會帶來重大或我們可能無法預測的挑戰、擔憂和風險，特別是如果我們在產品和服務中使用這些技術隨着時間的推移對我們的運營變得更加重要的話。
在我們的產品和服務中使用人工智能或產生式人工智能可能很難成功部署，因為此類技術的性質固有的運營問題，包括深度學習數據集的開發、維護和運營，以及我們的客户未能按預期採用或實施我們的新產品。例如，人工智能和產生式人工智能算法使用機器學習和/或內容創建，這取決於模型的可靠性，可能會導致有缺陷、有偏見、無法解釋和不準確的結果，這可能會導致客户對此類產品的拒絕或懷疑。新出現的倫理問題圍繞着人工智能或生成性人工智能的使用，如果我們對人工智能或生成性人工智能的部署或使用變得有爭議，或者受到我們當前或未來的挑戰
客户，我們可能會受到聲譽風險的影響。我們或我們的客户輸入到我們產品中第三方生成性人工智能功能的任何敏感信息(包括機密、競爭、專有或個人數據)都可能被泄露或披露給其他人，包括如果敏感信息被用於培訓第三方生成性人工智能模型，這違反了我們的合同協議。此外，當產品攝取個人數據或使用此類數據建立聯繫時，這些人工智能或生成性人工智能過程可能會泄露由人工智能或生成性人工智能解決方案生成的其他個人或敏感信息，或者可能導致我們無法滿足某些數據主體遵守某些隱私法的請求，例如刪除產品攝取的某些個人數據的請求。此外，我們的員工或其他人未經授權使用或濫用生成性人工智能，包括違反內部政策或程序或指南，可能會導致公司和客户機密數據的泄露、聲譽損害、違反隱私法、法律責任或監管行動，包括算法返還。不適當地使用人工智能和生成性人工智能可能會導致有偏見的結果，並可能導致我們做出可能對某些人(或某些類別的人)產生偏見的決定，並對他們的權利、就業和獲得某些定價、產品、服務或利益的能力產生不利影響。此外，我們對生成性人工智能的使用也可能導致新穎而緊迫的網絡安全風險(例如，如果一個不良行為者用錯誤的輸入或邏輯對生成性人工智能下毒)，包括濫用個人或商業機密數據，這可能會對我們的運營和聲譽造成不利影響。
因此，將生產性人工智能整合到我們的產品和運營中可能不會成功，儘管花費了大量的時間和金錢資源來嘗試這樣做。我們在部署這類技術上的投資可能是巨大的，而且可能比預期的更昂貴。如果我們不能按照預期部署產生式AI，我們的競爭對手可能會比我們更成功地將產生式AI技術整合到他們的產品或服務中，這可能會削弱我們在市場上有效競爭的能力。
與人工智能相關的法律監管制度的不確定性可能需要大量資源來修改和維護業務做法，以遵守美國和外國法律，這些法律的性質目前無法確定，因為它們正在不斷演變和鞏固。全球幾個司法管轄區已經提出或頒佈了管理人工智能的法律或指導方針。例如，拜登政府最近發佈了一項關於人工智能的行政命令，要求開發某些類型的人工智能模型的公司將某些安全測試結果和其他信息通知聯邦政府。作為另一個例子，歐洲監管機構提出了一項人工智能法規，對使用人工智能相關係統施加繁重的義務，我們預計其他司法管轄區也將採用類似的法律。其他法域可能決定通過類似或更具限制性的立法，這可能會使這類技術的使用具有挑戰性。此外，某些隱私法將權利擴展到消費者(例如刪除某些個人數據的權利)並規範自動決策，這可能與我們的人工智能功能或我們對生成性人工智能的使用不兼容。這些義務可能會使我們更難使用人工智能或生成性人工智能開展業務，導致監管罰款或處罰，要求我們改變業務做法，重新培訓我們的人工智能，防止或限制我們使用人工智能或生成性人工智能，或者刪除或放棄某些算法。例如，美國聯邦貿易委員會(US Federal Trade Commission)要求其他公司交出、刪除或交出通過使用人工智能或人工智能模型或算法本身產生的有價值的見解或培訓，他們指控該公司違反了隱私和消費者保護法。如果我們不能使用人工智能或產生式人工智能，或者使用受到限制，我們的業務效率可能會降低，或者我們可能處於競爭劣勢。此外，知識產權所有權和違反開源許可證、侵犯或挪用知識產權以及侵犯隱私權或公開權的責任，是立法者仍在試圖確立、法院仍在努力解決的人工智能技術使用所產生的問題。因此，在我們的產品或運營中使用人工智能技術可能會導致無法確定知識產權所有權或面臨與上述相關的索賠。
此外，我們的員工和人員使用生成性人工智能技術來執行他們的工作，個人數據的披露和使用受到各種隱私法和其他隱私義務的約束。如果我們不根據我們的內部政策和治理、適用法律或其他義務使用(或被視為不使用)該技術，則我們使用該技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及訴訟。我們使用的生成性人工智能系統的輸出可能會在我們不知情的情況下侵犯第三方知識產權。然而，如果我們不能使用生成性人工智能，它可能會降低我們的業務效率，並導致競爭劣勢。此外，公司或我們客户的敏感信息可能會因我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術而泄露、披露或泄露。
我們的業務和增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功，以及我們無法控制的第三方反饋數據的持續可用性和質量。
我們依賴，並預計我們將繼續依賴各種第三方關係來維持和發展我們的業務，包括其產品與我們集成的技術公司。如果這些技術公司中的任何一家未能全面維護、支持或保護其技術平臺，尤其是我們的集成，或其技術或產品中的錯誤或缺陷，可能會對我們與客户的關係產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽，並導致我們提供我們的統一CXM平臺的能力延遲或出現困難。我們還依賴各種形式的客户反饋和輸入數據的可用性和準確性，包括通過調查或基於現代渠道的數據源收集的數據，此類數據的可用性或準確性的任何變化都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。在某些情況下，我們依賴與社交媒體網絡和其他數據提供商談判達成的協議。這些協商達成的協議可以提供對應用編程接口(API)和數據的更多訪問，從而允許我們提供
為我們的客户提供更全面的解決方案。這些協議在某些情況下可能會終止，我們不能保證我們將能夠續簽這些協議，也不能保證任何此類續簽的條款，包括價格和服務水平，都將是有利的。我們無法準確預測終止與社交媒體網絡和其他數據提供商的任何協議的潛在影響，包括對我們訪問相關API的影響。不能保證在任何此類終止後，我們將能夠在這種情況下保持我們平臺的當前功能水平，這是由於對API的訪問受到更多限制或其他原因，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，不能保證我們未來不會被要求與數據提供商簽訂新的談判協議，以維持或提高我們平臺的功能水平，或者不能保證此類協議的條款和條件，包括定價和服務水平，不會變得更優惠，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。特別是，X(前身為Twitter)根據2025年2月28日到期的協議向我們提供支持我們的統一-CXM平臺的某些數據。如果我們與X(前身為Twitter)的協議到期，沒有以相同或類似的條款續簽或根本沒有續簽，或者如果由於任何一方未能或不願履行其義務而終止協議，我們可能無法向我們的客户和我們的業務、運營結果和財務狀況提供相同水平的統一-CXM洞察，可能會受到實質性和不利的影響。
我們在研發方面投入了大量資金，如果我們的研發投資不能轉化為新的解決方案或對現有解決方案進行實質性改進，或者我們沒有有效地利用這些投資，我們的業務和運營結果將受到損害。
我們戰略的一個關鍵要素是在我們的研究和開發工作中投入大量資金，以改進和開發我們的統一CXM平臺的新技術、特性和功能。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的每一年，我們的研發費用至少佔收入的10%。如果我們不高效地使用我們的研發預算，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實現我們的戰略的預期好處。此外，研究和開發項目可能在技術上具有挑戰性、耗時和昂貴。這些研發週期的性質可能會導致我們遇到延遲，從我們產生與研發相關的費用到我們能夠提供引人注目的平臺更新並從此類投資中產生收入(如果有的話)之間。此外，在開發週期開始後，企業對我們正在開發的一個或多個解決方案的預期需求可能會減少，但我們仍無法避免與開發任何此類解決方案或解決方案相關的鉅額成本。如果我們在研發上花費了大量資源，而我們的努力沒有成功地推出或改進在我們當前或未來市場上具有競爭力的解決方案，我們的業務和運營結果將受到不利影響。
如果我們不能與渠道合作伙伴發展和保持成功的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
到目前為止，我們主要依靠我們的直銷隊伍、在線營銷和口碑來銷售我們統一CXM平臺的訂閲。雖然我們已經與某些渠道合作伙伴建立了關係，例如推薦合作伙伴、經銷商和整合合作伙伴，但到目前為止，這些渠道帶來的收入有限。我們相信，我們業務的持續增長有賴於確定、發展和維護與其他渠道合作伙伴的戰略關係，以推動額外的收入。我們與現有渠道合作伙伴的協議是非排他性的，這意味着我們的渠道合作伙伴可能會向企業提供幾家不同公司的產品，包括與我們競爭的產品。他們也可以停止營銷我們的統一-CXM平臺，只需發出有限的通知，幾乎不會受到處罰。我們預計，我們確定和開發的任何其他渠道合作伙伴都將是類似的非獨家合作伙伴，不受繼續營銷我們的統一CXM平臺的任何要求的約束。如果我們不能及時、經濟高效地尋找其他渠道合作伙伴，或者根本不能幫助我們現有和未來的渠道合作伙伴獨立銷售和實施我們的統一CXM平臺，或者如果我們的渠道合作伙伴選擇更努力地營銷他們自己的產品或我們競爭對手的產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們的渠道合作伙伴不能有效地營銷和銷售我們的統一CXM平臺，或者不能滿足我們客户的需求，我們的聲譽和發展業務的能力也可能受到不利影響。
渠道合作伙伴的銷售比直接銷售更有可能涉及收款問題，特別是我們的渠道合作伙伴向發展中市場的銷售，因此，渠道合作伙伴銷售收入與直接銷售收入之間的組合變化可能會導致我們的運營業績出現波動。
如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們相信，保持和提升我們作為統一CXM中差異化和品類明確的公司的聲譽，對於我們與現有客户和關鍵員工的關係以及我們吸引新客户和人才的能力至關重要。我們品牌的成功推廣取決於許多因素，包括我們營銷努力的有效性，我們繼續開發高質量平臺的能力，我們提供持續滿足客户需求的可靠服務的能力，我們維持客户信任的能力，以及我們成功地將我們的統一-CXM平臺與競爭解決方案區分開來的能力，而我們可能無法有效地做到這一點。我們沒有足夠的運營歷史來了解
我們的品牌推廣活動最終是成功還是增加收入，如果不成功，我們的業務可能會受到不利影響。對我們的業務或平臺的任何負面宣傳，例如，與我們的隱私實踐、服務條款、服務質量、訴訟、監管活動、我們的員工、合作伙伴或客户的行為或向我們提供類似解決方案的其他公司的行為有關的任何負面宣傳，所有這些都可能難以預測，可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響。此外，獨立行業分析師經常提供對我們的統一-CXM平臺以及我們的競爭對手提供的解決方案的評論，這些評論可能會顯著影響我們的品牌和市場對我們的統一-CXM平臺的看法。如果這些評論是負面的，或者與我們競爭對手的解決方案相比不那麼積極，我們的品牌和市場地位可能會受到不利影響。隨着我們通過渠道或戰略合作伙伴擴大我們的營銷和銷售努力，維護和提升我們的品牌也可能很困難。
推廣我們的品牌還需要我們投入大量資金。我們預計，隨着我們的市場競爭變得更加激烈，隨着我們向新市場擴張，以及通過我們的渠道合作伙伴產生更多的銷售額，這些支出將會增加。就這些活動增加的收入而言，這些收入可能無法抵消我們所產生的增加的費用。如果我們沒有成功地維護和提升我們的品牌，或者在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生大量費用，我們的業務可能無法增長，我們可能會降低相對於競爭對手的定價權，我們可能會失去客户和關鍵員工，或者無法吸引潛在客户或人才，所有這些都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在客户合同期限內確認收入。因此，新銷售額的增加或減少可能不會立即反映在我們的運營結果中，可能很難識別。
我們通常根據客户的合同條款按比例確認他們的訂閲收入，我們的大部分收入來自期限為一到三年的訂閲。因此，我們每個季度報告的收入的一部分來自與前幾個季度訂閲相關的遞延收入的確認。因此，任何一個季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降都可能對我們該季度的收入業績產生很小的影響。然而，這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們的統一-CXM平臺的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們定價政策或擴張或保留速度的潛在變化，可能在未來一段時間內不會完全反映在我們的運營結果中。我們也可能無法在銷售大幅惡化的情況下降低成本結構。此外，我們的大部分成本都作為已發生的費用支出，而收入則在與客户的協議期限內確認。因此，我們客户數量的增長可能會繼續導致我們在協議條款的早期階段確認的成本大於收入。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期限內確認。
我們可能會收購或投資公司，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致對我們股東的額外稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力擴展我們的統一CXM平臺並發展我們的業務，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。我們過去曾嘗試，將來也可能嘗試通過戰略交易實現這一目標，包括收購或投資業務、技術、服務、產品和其他資產，我們認為這些資產可以補充、擴大或增強我們的統一-CXM平臺，或以其他方式提供增長機會。我們還可能與其他企業建立合作關係，以擴展我們的統一-CXM平臺，這可能涉及優先或獨家許可證、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。識別和談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能往往受到我們無法控制的批准的制約。我們無法預測這些交易的數量、時間或規模。這些交易，即使宣佈，也可能無法完成。
任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易與我們的Unified-CXM平臺配合工作，或者我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。收購、投資或其他業務關係也可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。
我們的國際銷售和運營，包括我們計劃在美國以外的業務發展活動，使我們面臨更多的風險和挑戰，這些風險和挑戰可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在截至2024年1月31日的一年中，我們約有41%的銷售額面向美洲以外的客户。作為我們增長戰略的一部分，我們希望繼續擴大我們的國際業務，其中可能包括在新的
並以其他語言提供我們的統一CXM平臺，併為美國以外的新客户提供入職服務。我們試圖向其銷售我們的統一CXM平臺訂閲的任何新市場或國家/地區可能不會接受我們的業務開發活動。我們目前在美國以及歐洲、亞太地區和美洲的某些國家和地區擁有銷售人員和銷售以及客户和產品支持業務。我們相信，我們吸引新客户到我們的統一-CXM平臺並説服現有客户續訂或擴大他們對我們的統一-CXM平臺的使用的能力，與我們與他們所在國家/地區的客户的接觸程度直接相關。在某種程度上，我們無法有效地與非美國客户打交道，我們可能無法在國際市場上有效地增長。
我們的國際業務也使我們面臨各種額外的風險和挑戰，包括：
•與在多個司法管轄區開展業務和發展業務相關的管理、差旅、基礎設施和法律合規成本增加；
•提供我們的統一-CXM平臺，並以不同的語言、不同的文化和時區在相當遠的距離上運營我們的業務，包括可能需要修改我們的統一-CXM平臺和產品，以確保它們在不同的國家/地區具有文化適應性和相關性；
•遵守非美國數據隱私、保護和安全法律、規則和法規，包括數據本地化要求，以及不遵守的風險和成本；
•付款週期較長，難以執行協議、收回應收賬款或滿足收入確認標準，特別是在新興市場；
•招聘、培訓、激勵和留住高素質人才，同時保持我們獨特的企業文化；
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•更長的銷售週期和更多的時間來教育企業瞭解我們在美國以外的統一-CXM平臺的好處；
•對國內產品的要求或偏好；
•我們銷售統一-CXM平臺的能力以及我們的解決方案在非美國市場有效的能力受到限制，這些市場具有不同的文化規範和相關業務實踐，不強調積極的客户和員工體驗的重要性；
•不同的技術標準、現有或未來的監管和認證要求以及所需的特點和功能；
•我們開展業務的每個國家或地區的政治和經濟狀況和不確定性，以及世界各地的一般經濟和政治狀況和不確定性；
•遵守非美國業務的法律和法規，包括反賄賂法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制，限制我們在某些非美國市場銷售我們的統一-CXM平臺和發展我們的業務，以及不遵守的風險和成本；
•某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響我們的財務狀況並導致我們的合併財務報表重報的不當或欺詐性銷售安排的風險增加；
•貨幣匯率的波動及其對我們經營業績的相關影響；
•在某些國家匯回或轉賬資金或兑換貨幣的困難；
•與進入具有不同語言、文化和政治制度的新市場有關的溝通和一體化問題；
•新的和不同的競爭來源；
•不同的勞工標準，包括與某些國家的解僱員工有關的限制和增加的成本；
•需要本地化的認購協議；
•需要本地化的語言支持，以及以英語以外的其他語言提供支持、培訓和文件方面的困難；
•增加對渠道合作伙伴的依賴；
•某些非美國國家對知識產權的保護減少，以及在國外獲取、維護、保護和執行此類權利的實際困難；以及
•遵守許多外國徵税管轄區的法律，包括預扣税款義務，以及不同税收制度的重疊。
這些風險和挑戰中的任何一項都可能對我們的運營產生不利影響，減少我們的收入或增加我們的運營成本，每一種風險和挑戰都可能對我們在美國以外拓展業務的能力以及我們的業務乃至我們的運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
遵守適用於我們國際業務的法律和法規大大增加了我們的業務成本。我們可能無法跟上政府規定的最新變化，因為這些規定會不時改變。不遵守這些規定可能會對我們的業務產生不利影響。在許多外國國家，其他人從事我們的國內政策和程序或適用於我們的美國或其他法規所禁止的商業行為是很常見的。雖然我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商、合作伙伴和代理將遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或代理人違反法律或我們的政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、執法行動、返還利潤、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令、其他附帶後果和增加的成本，包括與防範此類行動相關的成本，或禁止進出口我們的統一-CXM平臺和相關服務，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨外幣匯率波動的風險，如果未來外幣匯率大幅波動，我們以美元報告的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在世界各國開展業務，我們在美國以外的部分交易是以美元以外的貨幣計價的。雖然到目前為止，我們主要是以美元與客户和供應商進行交易，但我們不時會為訂閲我們的統一-CXM平臺而使用外幣進行交易，未來可能會大幅擴大與以外幣計價的客户的交易數量。我們的大部分國際成本也是以當地貨幣計價的。此外，我們的國際子公司維持以這些實體的功能運營貨幣以外的貨幣計價的淨資產或負債。因此，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的收入和運營結果，因為交易和轉換重新計量反映在我們的運營結果中。由於這種外幣匯率波動，我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。
我們目前沒有對衝外幣交易敞口的計劃，但我們未來可能會這樣做。如果我們不能用這種工具進行有效的對衝，那麼未來對衝工具的使用可能會帶來額外的風險。不能保證我們會成功地管理我們對匯率風險的風險敞口，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們的統一CXM平臺使用開源軟件，這可能會使我們受到訴訟，要求我們重新設計我們的統一CXM平臺，或者以其他方式將資源從我們的開發工作中轉移出來。
我們使用開源軟件與我們的統一CXM平臺、產品和運營相結合。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，或以允許進一步修改和再分發的不利條款提供開源代碼的任何衍生作品(可能包括我們的修改或集成了此類開源軟件的產品代碼)，並且我們可能會受到此類條款的約束。許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且這些開源許可證可能被解讀為對我們的產品商業化能力施加了意想不到的條件或限制。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並試圖確保沒有任何軟件的使用方式會要求我們披露我們決定作為專有維護的源代碼，或者可能會違反開源許可證或第三方合同的條款或無法滿足條件，但此類使用可能會無意中發生，或者可能聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款經常是模稜兩可的。我們可能會被要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的各方提起訴訟，或以其他方式尋求執行適用的開源許可條款，或指控我們使用此類軟件侵犯、挪用或以其他方式違反第三方的知識產權。因此，我們可能會受到違約、侵犯知識產權或賠償的索賠，要求我們發佈我們的專有源代碼、支付損害賠償、版税、許可費或其他金額、尋求許可、重新設計我們的應用程序、在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售，或者採取其他可能轉移我們開發工作資源的補救行動，這些都可能對我們的業務產生不利影響。任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或因違反適用許可而支付損害賠償的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。
此外，使用某些開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們有幫助緩解這些風險的流程，包括審查我們開發人員使用開源軟件的請求，但我們不能確保所有開源軟件在用於我們的產品和服務之前都已確定或提交審批。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權可能會削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權的能力。截至2024年1月31日，我們擁有38 美國已頒發專利和10項未決的非臨時或臨時美國專利申請。我們依靠美國和國際上的專利、版權、商標和商業祕密法律，以及技術措施和合同條款，如與我們的員工、客户、合作伙伴和其他第三方的保密或許可協議，來建立和保護我們的品牌，保持我們的競爭地位，並保護我們的知識產權不受侵犯、挪用或其他侵犯。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不充分或無效，我們的知識產權可能會通過行政程序受到挑戰、無效、範圍縮小或無法執行，這些行政程序包括複審、當事各方之間的審查、幹擾和派生程序以及在外國司法管轄區的同等程序(例如，異議訴訟)或訴訟。我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不足以有效地防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，或防止未經授權披露或未經授權使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們不能保證我們的任何未決申請將會發布或獲得批准，也不能保證我們現有的和未來的知識產權將足夠廣泛，以保護我們的專有技術。
此外，並不是在我們開展業務的每個國家/地區都有有效的商標、版權、專利和商業祕密保護，我們可能無法在這些國家/地區對我們的某些知識產權進行維護或獲得足夠的保護。此外，知識產權法，包括成文法和判例法，特別是在美國，正在不斷髮展，法律的任何變化都可能使我們更難執行我們的權利。如果美國專利商標局和各種類似的外國政府機構未能遵守適用的程序、文件、費用支付和其他類似要求，可能會導致受影響的專利、商標或申請被放棄或失效。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會在與我們競爭的努力中取得更大成功。在申請和登記費用以及捍衞和執行這些權利的費用方面，有效保護知識產權是昂貴和難以維持的。
我們試圖通過與我們的員工、顧問、承包商、公司合作者、顧問和其他代表我們或與我們共享信息的第三方開發知識產權的保密、保密和發明轉讓協議，部分地保護我們的知識產權、技術和機密信息。然而，我們不能保證我們已經與代表我們開發知識產權的每一方以及已經或可能接觸到我們的機密信息、技術訣竅和商業祕密的每一方簽訂了此類協議。這些協議可能不充分或被違反，或可能無法有效防止未經授權訪問或未經授權使用、披露、挪用或反向工程我們的機密信息、知識產權或技術。不能保證這些協議將自動執行或以其他方式為我們的商業祕密或其他知識產權或專有信息提供有意義的保護。此外，這些協議可能不會為違反或未經授權使用或披露我們的機密信息或技術或侵犯我們的知識產權提供足夠的補救措施。強制要求一方非法披露或挪用商業祕密或專有技術是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密和專有技術可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密和專有技術。如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。失去商業祕密保護可能使第三方更容易通過複製功能與我們的產品和服務競爭。此外，不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張，並且，如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。還有一個風險是，我們無法建立從發明家到我們的不間斷的所有權鏈條。可能會發生庫存或所有權糾紛，允許一個或多個第三方實踐或強制執行我們的知識產權，包括可能針對我們強制執行權利的努力。此外，庫存或所有權方面的錯誤有時也會影響優先權主張，如果
我們將失去要求某些專利申請優先權的能力，介入的藝術或其他事件可能會阻止我們頒發專利。
此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權執法機制可能薄弱或不充分。此外，我們可能並不總是發現侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，而任何侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，即使成功地被發現、起訴和禁止，處理起來也可能代價高昂，並可能損害我們的業務。此外，不能保證我們的知識產權足以保護我們免受他人提供的產品或服務與我們業務的競爭，並且包括我們的競爭對手在內的第三方可能獨立開發類似的技術、複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計，在這種情況下，我們可能無法成功地向這些方主張我們的知識產權。此外，我們的合同安排可能無法有效防止泄露我們的商業祕密或機密信息，或在未經授權披露我們的商業祕密或機密信息的情況下提供足夠的補救措施，並且我們可能無法發現未經授權使用此類商業祕密、機密信息和其他知識產權，或無法採取適當步驟強制執行此類商業祕密、機密信息和其他知識產權。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，這可能會導致我們的知識產權組合的部分減損或損失。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的相關專利、未決專利申請和商標申請面臨被無效、不頒發或被取消的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，或成功挑戰我們的知識產權。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們未能獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌和業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能面臨第三方指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權、商業祕密或專有權的索賠。
在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動，技術行業的公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。我們未來的成功在一定程度上取決於我們開發和商業化我們的產品和服務的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權和專有權利。我們不時收到包括我們的競爭對手在內的第三方的索賠，指控我們的統一CXM平臺和基礎技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯該第三方的知識產權，包括他們的商業祕密，我們可能被發現侵犯了該等權利。例如，2022年2月25日，我們同意與Opal Labs Inc.(“Opal”)就Opal的指控達成和解，這些指控涉及Opal違反合同和違反俄勒岡州《統一商業保密法》等指控，2022年3月1日，法院駁回了這些指控。本公司與Opal於2022年3月15日敲定和解，並於2022年3月30日支付。
隨着我們面臨日益激烈的競爭和越來越高的知名度，收到更多針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。我們有可能在這類訴訟中不成功，導致我們的部分或全部專利權的損失。任何索賠或訴訟，無論其是非曲直，都可能導致我們產生鉅額費用、支付大量成本或損害、持續的特許權使用費或許可費或其他付款，或者可能阻止我們提供我們的Unified-CXM平臺的所有或方面或使用某些技術，要求我們重新設計我們的全部或部分Unified-CXM平臺，迫使我們實施昂貴的變通辦法或重新設計，分散管理層對我們業務的注意力，或要求我們遵守其他不利條款。如果我們的任何技術、產品或服務被發現侵犯、挪用或侵犯第三方的知識產權，我們可能會尋求獲得該第三方的知識產權許可，以結束針對我們的某些索賠或行為，以繼續將此類技術、產品和服務商業化或使用。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能獲得這樣的許可。即使我們能夠得到一份
如果獲得許可，它可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，並且可能需要我們支付大量許可和使用費。
任何訴訟也可能涉及沒有相關解決方案收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利組合可能幾乎或沒有威懾作用，因為我們將無法針對此類實體或個人主張我們的專利。這些“非執業實體”和其他知識產權持有者可能試圖對我們提出知識產權索賠，或試圖將他們擁有的知識產權貨幣化，以通過許可或其他和解來獲取價值。我們過去和將來可能被要求和/或有義務就任何此類訴訟向我們的客户或業務合作伙伴進行賠償，並獲得許可證或退還訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。即使我們在針對我們的索賠或訴訟中獲勝，任何與我們的技術或知識產權有關的索賠或訴訟，無論是否具有法律依據，都可能是不可預測的、昂貴的和耗時的，並將大量資源和我們管理層和其他員工的注意力從我們的業務運營中轉移出去。此類糾紛還可能擾亂我們的統一-CXM平臺和產品，這將對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。在我們從第三方獲得的技術導致的侵權、挪用或其他侵權行為的情況下，我們從該第三方獲得的任何賠償或其他合同保護(如果有)可能不足以彌補我們因此類侵權或挪用而產生的責任。
在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作為抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能不能成功地在我們的辯護中提出不侵權或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。我們也可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請後來可能會導致已頒發的專利涵蓋我們的一個或多個產品。如果我們因任何知識產權侵權、挪用或侵權索賠而被要求支付大量款項或採取上述任何其他行動，此類支付、成本或行動可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
各種協議中的賠償和其他條款可能使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。
我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償因知識產權侵權、挪用或其他違法行為索賠、我們對財產或個人造成的損害或與我們的統一-CXM平臺或我們的行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受的損失或以其他方式對該第三方承擔責任。我們過去有過，將來可能會收到客户提出的與此類索賠有關的賠償請求。此外，客户通常要求我們賠償他們違反保密性或未能實施足夠的安全措施來存儲、傳輸或處理他們通過我們的統一CXM平臺存儲的數據，或對他們承擔其他責任。這些合同條款的條款通常在適用協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償或因違約而提出的損害索賠可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。儘管我們通常試圖通過合同限制我們對此類義務的責任範圍，但我們並不總是成功的，我們可能會招致與之相關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們的統一-CXM平臺的需求，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
此外，我們的某些客户協議包含允許客户成為源代碼託管協議的一方或受益人的條款，根據該協議，我們將我們某些解決方案的專有源代碼託管給第三方。根據這些源代碼託管協議，我們的源代碼可能會在發生特定事件時向客户發佈，例如在我們破產或資不抵債的情況下，或者我們無法支持或維護我們的解決方案的情況下。披露我們源代碼的內容可能會限制我們可以為我們的源代碼或包含該源代碼的解決方案獲得或維護的知識產權保護，並可能為針對我們的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠提供便利。
在任何此類發佈後，我們不能確定客户是否會遵守對其使用源代碼的限制，我們可能無法監控和防止客户未經授權披露此類源代碼。此外，在任何此類發佈之後，客户可能能夠基於我們的源代碼創建衍生作品，並可能擁有此類衍生作品。任何此類發佈導致熟悉我們源代碼的人的數量增加，也可能會增加黑客成功嘗試的風險。其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與訴訟、監管合規和政府事務有關的風險
如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響。
如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙我們業務和增長戰略的執行，並影響我們A類普通股的價格。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。此外，可能採取多種形式並在各種情況下出現的股東激進主義最近一直在增加，新的普遍代理規則可能會顯著降低成本，並進一步增加股東激進主義的便捷性和可能性。這一風險與我們尤其相關，因為科技公司近年來經歷了大幅的股價波動。我們股價的波動或其他原因可能會導致我們在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的委託書競爭，可能會導致鉅額成本，包括鉅額法律費用和其他費用，並分散我們管理層和董事會的注意力和資源。此外，證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來可感知的不確定性，對我們與客户和業務合作伙伴的關係產生不利影響，對我們的聲譽產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。我們的股票價格也可能受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
我們受到政府進出口管制和經濟制裁法律法規的約束，這些法律法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。
我們的商業活動受到美國出口和類似法律法規的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制法和經濟制裁法包括限制或禁止向某些被禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品和服務。此外，我們可能會將加密技術整合到我們的某些產品中，只有在獲得所需的出口授權(包括許可證)的情況下，才能將加密產品和基礎技術出口到美國以外的地區，並且我們不能保證將獲得任何所需的授權。如果我們被發現違反了美國的經濟制裁或出口管制法律，可能會對我們和為我們工作的個人處以鉅額罰款和懲罰。我們還可能經歷其他不利影響，包括聲譽損害和失去進入某些市場的機會。
此外，多個國家/地區對某些技術的進口進行了監管，並且已經或可能會頒佈法律，限制我們的客户訪問我們的統一CXM平臺的能力，或者限制我們的客户在這些國家/地區訪問或使用我們的統一-CXM平臺的能力。我們的統一-CXM平臺的變化或進出口法規的未來變化可能會阻止我們擁有國際業務的客户在全球範圍內使用我們的統一-CXM平臺，或者在某些情況下，完全阻止我們的統一-CXM平臺向某些國家、政府或個人出口或進口。減少使用我們的統一CXM平臺或限制我們出口或銷售我們的統一CXM平臺的能力，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
在我們開展業務的司法管轄區，我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《反賄賂法》以及其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。這些法律一般禁止我們和我們的員工為了獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何利益而以不正當方式影響政府官員或商業團體。《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他適用的反賄賂和反腐敗法律也可能要求我們對我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人實施的腐敗和賄賂行為負責。除了我們自己的銷售隊伍外，我們還利用第三方來銷售我們的產品並在國外開展業務。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的員工和代理商不會採取違反我們的政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責，並且隨着我們在國際業務的擴張和在外國司法管轄區的銷售和運營的增加，我們違反這些法律的風險也會增加。任何違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或其他適用的反賄賂、反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、徵收鉅額律師費、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或禁止美國政府合同，大量轉移管理層的注意力，下降
在我們A類普通股的市場價格或對我們的聲譽和業務的整體不利後果中，所有這些都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務可能會因與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網接入的總體變化而受到不利影響。
我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為溝通、商業應用和商務的主要媒介。聯邦或州政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。立法者、監管者或政府機構也可以以新的和重大不同的方式修改法律或法規，或解釋或適用與使用互聯網有關的現有法律或法規。這些法律、法規或解釋的變化可能需要我們修改我們的統一-CXM平臺以符合這些變化，產生大量額外成本或轉移原本可以用於發展我們業務的資源，或使我們承擔意外的民事或刑事責任等。
此外，政府機構和私營組織已經並可能在未來對通過互聯網進行的互聯網訪問或商業活動徵收額外的税收、費用或其他費用。互聯網接入通常是由擁有強大市場力量的公司提供的，這些公司可能會採取行動降低、擾亂或增加客户使用我們的統一CXM平臺的成本，這可能會對我們的業務產生負面影響。2017年12月，聯邦通信委員會(FCC)投票廢除了2018年6月生效的《網絡中立性開放互聯網規則》。這些規定旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁。FCC的新規則於2018年6月11日生效，廢除了開放互聯網規則強加的中立義務，並給予寬帶互聯網接入服務提供商更大的自由來對其服務進行更改，包括可能歧視或損害我們業務的更改。2023年10月，FCC投票決定開始恢復幾乎所有在2018年廢除之前已經存在的網絡中立規則的進程。我們無法預測FCC可能採取的行動，無論任何新的FCC命令或監管提供商的州倡議是否會被法律行動、聯邦立法或FCC本身修改、推翻或放棄，或者進一步的監管行動-或不行動-可能對我們的業務產生不利影響的程度。如果不恢復網絡中立規則，我們可能會產生更大的運營費用，或者我們的客户使用我們的統一CXM平臺可能會受到不利影響，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。
這些發展可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或導致對我們等基於互聯網的平臺和服務的需求減少，增加我們的成本或中斷我們的業務。此外，由於因特網的用户數量、使用頻率和傳輸的數據量不斷增加，因特網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在開發或採用新的標準和協議以應付因特網活動、安全、可靠性、成本、易用性、可及性和服務質量方面的需求有所增加。互聯網的表現及其作為商業工具的接受度受到數據安全和隱私問題的不利影響，互聯網因其部分基礎設施受損而經歷了各種停電和其他退化。如果互聯網的使用，特別是我們的統一CXM平臺，受到這些或其他問題的不利影響，我們可能會被迫產生鉅額成本，對我們的統一-CXM平臺的需求可能會下降，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。
與隱私、信息技術和網絡安全相關的風險
與我們的技術和基礎設施相關的可用性中斷或性能不佳可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們尋求通過某些控制來維護我們產品的完整性和可用性以及我們的機密信息的機密性，例如業務連續性和災難恢復計劃、操作系統和流程的宂餘設計、關鍵員工的培訓和可用性、我們的第三方服務提供商為維持其服務而提供的合同和技術保證、對關鍵系統和計劃的定期測試和審計、針對當前和未來系統和流程需求的能力規劃、企業風險管理以及定期審查我們的計劃。儘管作出了這些努力，我們不能確保我們的系統或我們第三方夥伴的系統不會或將不會受到自然災害或人為災害或其他安全事件的幹擾。我們面臨威脅和隨之而來的風險，這可能會導致我們向客户交付產品的能力受到嚴重破壞。
我們的持續增長、品牌、聲譽以及吸引和留住客户的能力在一定程度上取決於我們的客户是否有能力在可接受的時間內隨時訪問我們的統一CXM平臺。我們的統一CXM平臺是專有的，我們依賴於我們的工程、運營和軟件開發團隊成員的專業知識和努力才能持續發揮其性能。我們已經並可能在未來經歷各種因素導致的服務中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的統一CXM平臺而導致的容量限制以及拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件。我們產品和服務的頻繁或持續中斷可能會導致客户認為我們的產品和服務不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手或避開我們的產品和服務。此外，我們的保險單可能不足以覆蓋任何受任何影響的客户向我們提出的索賠
錯誤、缺陷或其他基礎設施問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內糾正、補救，甚至無法確定這些性能問題的一個或多個原因。隨着我們的統一CXM平臺變得越來越複雜，我們的用户流量增加，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。如果我們的統一CXM平臺不可用，或者如果用户無法在一段合理的時間內訪問我們的統一CXM平臺，或者根本無法訪問，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。此外，我們的一些客户協議包括性能保證和服務級別標準，這些標準要求我們有義務在我們的Unified-CXM平臺運行發生重大中斷時提供積分或終止權。
如果我們不能有效解決容量限制、根據需要升級我們的系統和數據中心並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化或用户基礎的增加，我們可能會遇到服務中斷和性能問題，這可能會導致我們的產品中斷、推遲新產品和功能的開發、導致當前和未來的收入損失、導致負面宣傳和對我們的聲譽造成損害、要求我們支付鉅額罰款或使我們面臨訴訟、索賠或其他糾紛，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動、訴訟或大規模仲裁要求、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失，以及其他不利的業務後果。
在日常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享（統稱為“處理”）我們或我們客户的專有和機密數據，包括個人數據、知識產權和商業祕密（統稱為“機密信息”）。此外，我們的客户可以使用我們的Unified—CXM平臺來處理其員工、客户、合作伙伴和其他個人的機密信息。我們的數據處理活動使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及其他約束我們和代表我們處理機密信息的義務。
在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法(如聯邦貿易委員會法案第5條)，以及包括竊聽法在內的其他法律。例如，各種隱私法和其他義務可能要求我們在某些情況下獲得處理個人數據的同意。例如，我們的一些數據處理實踐可能會受到竊聽法律的挑戰，因為我們通過各種方法從第三方獲得客户信息，包括聊天機器人和會話重播提供商，或通過第三方營銷像素。我們不能或不能這樣做可能會導致不良後果，包括集體訴訟和大規模仲裁要求。在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。這些州的法律還允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，根據經2020年加州隱私權法案修訂的2018年加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act)(統稱為CCPA)，違反規定可能會對每一次故意違規行為處以高達7,500美元的罰款；CCPA還允許對某些數據泄露行為提起私人訴訟。這些法律，以及其他與數據隱私和安全相關的法律或法規，特別是要求加強對某些類型數據的保護或有關數據保留、傳輸或披露的新義務的任何新的或修改的法律或法規，可能會導致數據隱私和安全問題的進一步不確定性，並將要求我們為遵守規定而產生額外的資源、成本和費用。這類法律的頒佈在其他州也推動了類似的立法發展，這可能會造成重疊但不同的州法律拼湊在一起的可能性，因為某些州的法律可能比聯邦、外國或其他州的法律更嚴格、範圍更廣，或者在個人數據方面提供更多的個人權利，這可能會使合規工作複雜化。聯邦政府也在考慮全面的隱私立法。
此外，隨着我們繼續擴大我們的業務活動，我們正在訪問更多類型和更多的潛在機密信息，這可能會使我們受到額外的隱私和安全法律和義務的約束。例如，在某些有限的情況下，我們可能會與特定客户達成協議，允許通過某些經批准的平臺組件交換受保護的健康信息。我們代表覆蓋實體的客户訪問特定約定使用案例的受保護健康信息，因此受1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(統稱為《HIPAA》)修訂)的約束，這可能會要求我們遵守HIPAA關於受保護健康信息的隱私、安全和傳輸的特定要求。如果我們受到HIPAA的約束，我們不遵守可能會導致重大處罰。此外，如果我們不同意以承保實體的身份通過我們的平臺交換受保護的健康信息的其他客户違反了他們與我們的合同義務，我們也可能受到額外的限制。
合規風險。如果我們處理健康信息和其他類別的機密信息，類似的隱私、安全和傳輸義務可能適用於我們在美國以外的地方，如果我們不遵守可能會導致重大處罰。
作為另一個例子，我們處理越來越多的信用卡數據，並且我們已經簽訂了合同關係，要求我們遵守支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)。PCIDSS要求公司採取某些措施來確保持卡人信息的安全，包括使用和維護防火牆，對某些設備和軟件採取適當的密碼保護，以及限制數據訪問。違反PCI-DSS可能會導致信用卡公司每月罰款5,000美元至100,000美元，引發訴訟，損害我們的聲譽，並造成收入損失。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。這些法律的一些例子包括歐洲聯盟的《一般數據保護條例》、英國的《一般數據保護條例》、巴西的《一般數據保護法》(第13,709/2018號法律)、中國的《個人信息保護法》、印度的《數字個人數據保護法》以及日本的《個人信息保護法》。這些法律都對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，違反歐盟GDPR將被處以高達2000萬歐元或全球年營業額4%的罰款(根據英國GDPR，罰款高達1750萬GB或全球年營業額的4%)，並可能導致數據處理禁令、其他行政處罰和法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起訴訟，以及對我們的聲譽造成相關損害。
歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求在某些有限的情況下將數據本地化，或者限制將個人數據轉移到其他國家。特別是，歐洲和包括GDPR在內的其他數據保護法限制公司向美國和其他國家轉移個人數據的能力，對從中國轉移個人數據有嚴格的限制。其他司法管轄區也可能採取嚴格的數據本地化和跨境數據傳輸要求，在某些情況下，這些要求可能超出隱私法的範圍，包括特定行業或國家安全要求。儘管目前有各種機制可用於使個人數據從歐洲經濟區(“EEA”)和英國合法地轉移到美國，例如歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(我們是該框架的積極參與者)和歐盟的標準合同條款，但這些機制受到法律挑戰，我們不能繼續保證我們可以滿足或依賴這些措施合法地將個人數據轉移到美國或其他數據保護制度“不完善”的國家，而不會有未來受到挑戰的可能性。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到來源地以外的地方，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨重大不利後果，包括禁止進一步轉移、我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。
我們還可能受制於歐洲經濟區監管網絡安全和非個人數據的新法律，如《歐洲數據法案》。根據對這些法律的解釋，我們可能不得不調整我們的業務做法和產品，以遵守這些義務。
英國和歐洲經濟區有關電子通信的數據隱私法規還要求同意向個人發送營銷電子郵件或其他電子通信，或使用Cookie和使用Cookie和類似技術獲得的數據用於廣告、分析和某些其他目的-我們的產品和營銷策略所依賴的活動。這些要求的執行力度有所增加，歐盟提出的一項名為電子隱私條例的新法規，使這些要求以及與跟蹤技術有關的要求，如Cookie，變得更加嚴格，並增加了對違反這些要求的懲罰。此類限制可能會增加我們在監管執法行動中的風險，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。
我們有時依賴從第三方數據供應商獲得的數據，將數據出售給第三方已受到更嚴格的監管審查。因此，從第三方獲取信息對我們作為數據購買者來説是有風險的。監管機構正在越來越多地審查第三方數據提供商的活動，以及那些使用第三方數據的人，美國(包括《反海外腐敗法》和《加州刪除法》)和其他司法管轄區的法律，如歐洲(包括GDPR和ePrivacy Directive)，也同樣在監管此類活動。這些法律給這些供應商帶來了額外的重大合規風險，這些供應商可能無法按照這些法律向我們提供個人數據。這樣的法律可能會使我們的供應商難以提供數據，因為與數據相關的成本大幅增加。例如，根據加利福尼亞州、佛蒙特州、德克薩斯州和俄勒岡州的法律，一些數據提供商被要求註冊為數據經紀人，並向監管機構提交報告，這使他們面臨更嚴格的審查。此外，加州刪除法案要求加州隱私保護局在2026年1月1日之前建立一個機制，允許加州消費者提交一個單一的、可核實的請求，刪除所有註冊的數據經紀人及其服務提供商持有的所有個人數據。此外，第三方數據供應商最近受到了更多
根據違反某些州隱私法的各種指控提起的訴訟。這些法律和挑戰可能會使我們的供應商很難向我們提供數據，從而導致與數據相關的成本大幅增加或可能大幅減少我們的數據供應商可以向我們提供的數據的可用性。此外，如果第三方供應商沒有遵守適用的隱私法、向數據當事人提供了適當的通知、獲得了必要的同意或為我們傳輸和處理數據建立了法律基礎，或者如果他們的使用條款中有我們不知道的限制，我們可能面臨合規風險和我們使用某些數據的能力的限制。
除了數據隱私和安全法律外，由於數據隱私和安全方面的變化以及我們提供的服務的擴展，我們與數據隱私和安全相關的合同義務變得越來越嚴格。例如，某些數據隱私和安全法律，如GDPR和CCPA，要求我們對我們的服務提供商施加特定的合同限制。
此外，我們通過認證或評估符合英國網絡要素、系統和組織控制(“SOC”)1、SOC 2、SOC 3、ISO 27001、PCI-DSS3.2、HIPAA(根據認證活動標準聲明(“SSAE”)21報告)，並保持聯邦風險和授權管理計劃(FEDRAMP)Li-SaaS授權運營(“ATO”)。如果我們無法保持這些認證或滿足這些標準，可能會對我們向某些客户提供解決方案的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務。
此外，我們在我們的隱私政策和服務條款中做出了大量聲明，通過我們對某些行業標準的認證，以及在我們的營銷材料中描述了我們的統一-CXM平臺的安全和隱私實踐，包括對我們採用的安全措施的詳細描述。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。如果我們的隱私政策和其他有關數據隱私和安全的聲明被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。如果這些陳述中的任何一項被證明是不真實的或被認為是不真實的，即使情況超出我們的合理控制，我們也可能面臨訴訟、糾紛、索賠、調查、調查或其他程序，包括但不限於美國聯邦貿易委員會、聯邦、州和外國監管機構、我們的客户和私人訴訟當事人，這可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。
對消費者如何與我們的產品互動具有強大影響力的業務合作伙伴和其他第三方，如Apple、Google、Meta、Microsoft和Mozilla，可能會對其產品和平臺設置新的隱私控制或限制，從而限制我們服務的有效性。隨着與數據隱私和安全有關的義務的變化並施加新的和嚴格的義務，以及對這些義務和其他義務的解釋和應用存在一定的不確定性，我們可能在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面面臨挑戰，並可能在努力做到這一點時產生重大成本和開支。
此外，如果與我們合作的第三方，包括我們的供應商或第三方服務提供商，違反適用的法律、規則或法規或我們的政策，此類違規行為也可能使我們或我們客户的數據面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。我們或我們的第三方合作伙伴未能或被認為未能履行我們對客户或其他第三方的數據隱私或安全義務，或我們與數據隱私或安全有關的任何其他法律義務，可能會導致政府調查或調查(過去發生，未來可能發生)、執法行動、訴訟和大規模仲裁要求、糾紛或其他索賠、賠償請求、限制提供我們的服務、隱私倡導團體或其他人對我們提出的索賠或公開聲明、負面新聞和廣泛的負面宣傳、聲譽損害、重大責任或罰款以及失去我們客户的信任。其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。
遵守法律、規則、法規以及適用於我們客户業務的與數據隱私和安全相關的其他義務的成本和其他負擔可能會對我們的客户處理來自其員工、客户和合作夥伴的個人數據的能力和意願產生不利影響，這可能會限制我們統一-CXM平臺的使用、有效性和採用，並降低整體需求。此外，不確定和不斷變化的監管環境，以及消費者對數據隱私預期的變化，可能會引起對數據隱私的擔憂，並可能導致我們的數據供應商、客户或我們客户的客户拒絕提供必要的數據，以便我們的客户有效地使用我們的服務。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，也可能會阻礙我們的應用程序的市場採用、有效性或使用。
如果我們或我們所依賴的第三方遭遇網絡安全漏洞或其他安全事件，或未經授權的第三方以其他方式訪問我們客户的數據、我們的數據或我們的統一CXM平臺，我們的統一CXM平臺可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們的統一-CXM平臺的需求可能會減少，我們可能會招致重大責任。
在正常的業務過程中，我們處理機密信息。使用我們的統一CXM平臺還涉及處理我們客户的信息，包括有關其客户、員工或其他個人的個人數據。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅着我們機密信息的保密性、完整性和可用性，它們很普遍，而且在頻率、強度和複雜性上繼續增加。此外，這些威脅正變得越來越難以發現並來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織犯罪威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。
一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。
我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度偽裝，這可能越來越難以識別為偽裝，以及網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、大規模或應用級拒絕服務攻擊、憑據填充攻擊、憑據收集、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、錯誤配置、軟件或硬件故障、訪問取消配置故障數據或其他信息技術資產的損失，人工智能加強或協助的攻擊。特別是，勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者，普遍和嚴重，可能導致我們的行動嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水、不利天氣事件和人為災難也可能影響我們系統和運營的可用性。
此外，我們的服務對全球大量公司的內部流程至關重要，因此，如果我們的產品受到影響，相當多的公司或在某些情況下，我們的所有客户及其數據都可能同時受到影響，這可能會造成嚴重的中斷和損害。因此，我們可能遭受的潛在責任和相關後果可能是巨大的。
我們的遠程員工對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為我們有更多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中工作、在途中和在公共場所工作。未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。我們還可能發現在對此類被收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將其他公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
我們依賴第三方和第三方技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理機密信息，包括但不限於基於雲的基礎設施的第三方提供商、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户提供的內容以及其他功能。雖然我們要求我們代表我們處理機密信息所依賴的第三方滿足某些安全要求，並就其數據處理活動向我們作出合同承諾，但我們監控這些第三方的信息安全做法的能力是有限的，儘管有這樣的保證和承諾，這些第三方可能沒有或可能不會繼續實施足夠的信息安全措施。如果我們所依賴的第三方發生安全事件或其他中斷，我們可能會經歷不利的後果。雖然如果這些第三方未能履行他們對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何裁決可能不足以彌補我們的損害或保護我們的聲譽，或者我們可能無法追回任何此類裁決的損害賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性已經增加，我們不能保證我們供應鏈中或我們所依賴的第三方供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到損害，或者它們不包含可利用的漏洞、缺陷或錯誤，這些漏洞、缺陷或錯誤可能導致我們的信息技術系統(包括我們的產品和服務)或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統遭到破壞或中斷。
此外，我們平臺的可靠性和持續可用性對我們的成功至關重要。我們採取措施來檢測、緩解和補救我們信息系統(例如我們的硬件、軟件和產品，以及我們所依賴的第三方的硬件、軟件和產品)中的漏洞。然而，我們的信息系統可能包含難以檢測和糾正的錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件漏洞，其中一些可能會對我們的業務以及提供產品和服務的能力構成重大風險，特別是在首次引入此類漏洞或發佈我們平臺的新版本或增強功能時。我們過去並不總是能夠，將來也可能無法檢測和補救所有此類漏洞
我們的信息系統，包括及時的。儘管我們努力識別和補救我們的信息技術系統(包括我們的產品)中的漏洞和相關的未經授權的訪問，但我們的努力可能不會成功。此外，在某些情況下，這些漏洞可能需要立即注意，但我們在制定和部署旨在解決任何此類漏洞的補救措施方面仍可能遇到延誤。 即使我們已經針對我們信息系統中的漏洞發佈或製作了補丁程序或信息，我們的客户也可能不願意或無法部署此類補丁程序並及時有效地使用此類信息。 漏洞可能被利用並導致安全事件。
任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的機密信息。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們的統一CXM平臺和服務的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們過去和將來可能會受到第三方企圖或成功的網絡安全攻擊，這些第三方試圖未經授權訪問我們或我們客户的機密信息，或擾亂我們提供我們的統一CXM平臺的能力。
根據適用法律和我們的客户協議，我們的數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和機密信息。
我們為客户的利益運營我們的產品，這些客户有責任在他們各自的環境中維護特定的安全控制，例如配置和取消配置，而不受我們的監督或控制。我們的客户可能會削弱或錯誤配置我們為維護其環境安全而提供的安全控制，從而導致此類客户的數據或流程失去機密性或完整性。此類事件還可能導致我們的信息技術系統受損或發生安全事件，或對我們和該客户的公開披露和負面宣傳，這可能會對我們實現公司目標的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。此類事件還可能導致我們的信息技術系統受損或發生安全事件。
適用的數據隱私和安全義務，無論在法律上還是在合同上，都可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。這樣的通知代價高昂，而且通知或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理機密信息(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會阻止或導致客户停止使用我們的統一CXM平臺，阻止新客户使用我們的統一CXM平臺，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。
我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。
我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。
除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。
與税務和會計事務有關的風險
如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區為訂閲我們的產品和服務收取銷售額、增值税、商品和服務或其他類似的税收，我們的運營結果可能會受到損害。
銷售税、增值税(“增值税”)、商品和服務税(“GST”)以及其他類似的交易税法律和税率因司法管轄區的不同而有很大差異，並可能隨着時間的推移而受到不同的解釋。這些税法適用於以電子方式提供的服務的情況正在演變。特別是，銷售税在不同司法管轄區對我們的產品和服務的適用性尚不清楚。
此外，越來越多的州考慮或通過了法律，試圖將徵税義務強加給州外的公司。美國最高法院在南達科他州訴維費爾等人案(“維費爾”)中裁定，在線賣家可以被要求收取銷售和使用税，儘管他們在買方所在的州或“經濟聯繫”中沒有實際存在。作為對WayFair的迴應，或出於其他原因，州或地方政府已通過並開始執行，其他州或地方
政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。同樣，許多非美國司法管轄區也考慮或通過了對公司徵收增值税、數字服務或類似税的法律，儘管這些公司在非美國司法管轄區沒有實體存在。
我們在多個司法管轄區徵收銷售税、增值税或類似的交易税。然而，我們有可能面臨銷售税、增值税、商品及服務税或類似的税務審計，並且如果州、地方和非美國税務機關斷言我們有義務從客户那裏收取額外的税款並將這些税款匯給這些當局，我們對這些税收的負債可能會超過我們的估計。我們還可能在州、地方和非美國司法管轄區接受審計，我們沒有為這些司法管轄區應計納税義務。如果一個或多個州、地區或非美國司法管轄區成功地要求我們在我們目前不徵税的地方徵税，或在我們目前確實徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額税收責任，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。這樣的納税評估、罰款和利息，或未來的要求，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們一般通過子公司開展國際業務，並在不同的司法管轄區繳納所得税和非所得税，如工資、增值税、商品和服務以及其他地方税。我們的國內及國際税務責任須遵守有關在全球不同司法管轄區根據我們在該等司法管轄區的業務運作計算應納税所得額的規則。我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務當局管理的複雜轉讓定價法規的約束。有關税務機關可能不同意我們對出售或收購的資產價值或可歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這種分歧，我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。
税收規則和法規的變化或解釋可能會對我們的實際税率產生不利影響。
税法(包括税率)的變化可能會影響我們未來的經營業績。由於我們國際業務活動的擴大，任何此類變化都可能提高我們在全球的有效税率，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。例如，美國最近的立法，通常被稱為《降低通貨膨脹法案》，規定了相當於某些美國大公司調整後財務報表收入的15%的最低税率，以及對進行此類回購的公共公司徵收1%的股票回購消費税。通脹削減法案可能會增加我們的納税負擔。現任或未來的美國總統政府可能會提議或頒佈我們目前無法預測的美國税法變化，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。此外，經濟合作與發展組織(“OECD”)發佈了涵蓋多個主題的指導意見，包括轉讓定價、逐個國家的報告以及常設機構的定義更改，這些更改可能會在各國採納OECD的指導意見時最終影響我們的納税義務。
我們接受美國國税局(“IRS”)和其他國內外税務機關對我們的納税申報單的税務審查。美國國税局或其他税務機關的任何此類審計或審查的不利結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們現在是，預計將繼續接受美國國税局和其他國內和國外司法管轄區的税務機關的審計。因此，我們已經收到並可能在未來收到多個司法管轄區對各種與税務有關的事項的評估。税務機關也曾在各種問題上挑戰我們的税收立場和方法，未來也可能挑戰。我們定期評估持續税務審查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。這些評估可能需要相當大的估計和判斷。在計算我們的納税義務時，涉及到在不同司法管轄區適用複雜的税收法律和法規的不確定性。我們不能保證我們的税務立場和方法是準確的，也不能保證正在進行的和未來的税務檢查的結果不會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們使用淨營業虧損和其他税務資產來抵消未來應納税收入或納税義務的能力受到一定的限制。
我們有美國聯邦和州的淨營業虧損(“NOL”)結轉，作為前期虧損的結果，其中一些如果不利用，可能會到期。我們的某些聯邦NOL將在2032財年開始到期，我們的州NOL將在2023財年開始到期。如果這些未使用的淨營業虧損結轉到期，它們將無法抵銷未來的所得税負債，這可能會對我們的潛在盈利能力造成不利影響。
此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條的規定，如果一家公司發生了所有權變更，其利用變更前淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷變更後應納税所得額或納税義務的能力可能會受到限制。如果一個或多個股東或一組股東在三年內持有我們至少5%的股票，我們的股權(按價值計算)變化超過50個百分點，則通常會發生這種“所有權變更”。我們過去經歷過所有權變更，並且可能會在
由於我們的股票所有權隨後發生了變化，這將是未來的結果。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税收屬性來抵消美國聯邦和州應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，根據當前的美國聯邦税法，從2017年12月31日之後的納税年度結轉的淨營業虧損金額，我們被允許在任何納税年度使用，不得超過該年度應納税所得額的80%，在該年度，應納税所得額的確定不考慮淨營業虧損扣除本身。根據美國現行的聯邦税法，淨營業虧損通常不允許追溯到之前的納税年度。還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。出於這些原因，我們可能無法通過使用NOL實現税收優惠，無論我們是否實現盈利。
與上市公司有關的風險、A類普通股的所有權以及其他一般風險
我們的股價可能會波動，我們A類普通股的價值可能會下降。
我們A類普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌，這取決於許多因素，包括這一“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關，包括：
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•宣佈我們或我們的競爭對手的新產品、解決方案或技術、商業關係、收購或其他活動；
•企業如何看待我們的統一CXM平臺和產品的優勢發生了變化；
•關鍵人員離任；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•我們的股票交易量或我們的公眾持股量的波動;
•大量出售我們的普通股；
•操縱市場，包括協調的買賣活動；
•經營結果的實際或預期變化或波動；
•經營業績是否符合證券分析師或投資者的預期；
•投資者或證券分析師實際或未來預期的變化；
•涉及我們的統一CXM平臺的實際或感知的重大數據泄露；
•訴訟涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之；
•政府或監管行動或審計；
•美國、外國或兩者的監管發展；
•總體經濟、政治和市場狀況以及美國和國外金融市場的總體波動，包括最近銀行關閉、公共衞生危機或地理緊張局勢和戰爭的結果，如俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭(包括這些衝突的任何升級或地域擴大)；
•“閃崩”、“凍結閃”或其他幹擾我們上市的證券交易所交易的故障。
科技股市場和整個股票市場最近經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響包括我們自己在內的許多公司的股票證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會繼續對投資者信心和股票證券的市場價格產生負面影響，包括我們的A類普通股。在過去，在一家公司的證券交易價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們A類普通股的市場價格波動，我們可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到我們的執行人員和董事及其關聯公司的效果，限制了您影響公司事務的能力。
我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。截至2024年1月31日，我們B類普通股的持有者實益持有我們已發行股本的約44.6%，但控制了我們已發行股本約89.0%的投票權。因此，在可預見的未來，B類普通股的持有者對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項擁有控制權，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。
此外，B類普通股的持有者集體將繼續能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，即使他們的股票持有量低於我們普通股流通股的多數。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響公司事務的能力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們的董事、高管和他們各自的關聯公司能夠對我們施加重大控制，這限制了您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。
截至2024年1月31日，我們的董事、高管及其各自的關聯公司總共實益擁有我們約98.0%的B類普通股，並控制着我們已發行股本約88.8%的投票權。因此，如果我們的董事、高管和他們各自的關聯公司共同行動，就能夠決定或顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。
這些股東可能擁有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。所有權的集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能涉及A類普通股持有人風險或可能與我們A類普通股持有人的利益不一致的戰略決策，包括決定推遲、阻止或阻止對我們股本的收購提議或其他要約，這些收購建議或要約可能符合您作為股東的最佳利益，並最終可能剝奪您作為公司出售的一部分獲得A類普通股溢價的機會，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證它將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們普通股交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
我們的董事會已經批准了一項股份回購計劃，在2024年12月31日之前以當時的市場價格在公開市場回購或在場外談判交易中回購最多2億美元的A類普通股，包括但不限於加速股份回購交易、帶領式加速股份回購交易、成交量加權平均預付遠期交易和類似安排。 (《2024年回購計劃》)。儘管我們的董事會已經批准了2024年回購計劃，但它並不要求我們回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。未來回購的實際時間、方式、價格和總額將取決於各種因素，包括商業、經濟和市場狀況、公司和監管要求、當時的股價、貸款協議條款的限制和其他考慮因素。2024年回購計劃可能隨時被修改、暫停或終止，我們不能保證該計劃將完全完成，也不能保證它將提升長期股東價值。2024年回購計劃可能會影響我們股票的交易價格並增加波動性，任何終止該計劃的聲明都可能導致我們股票的交易價格下降。此外，2024年的回購計劃可能會減少我們的現金和現金等價物以及有價證券。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證券交易所上市標準的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們已經並預期將繼續耗用大量資源，以維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以便我們的管理層能夠就我們的財務報告內部控制的有效性等提交一份報告，我們還必須讓我們的獨立註冊會計師事務所每年就我們的財務報告內部控制的有效性發布意見。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分，包括我們的國際擴張導致的複雜性增加。此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點已經並可能在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營結果，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。任何
未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。
如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的市場價格下降。
不穩定的市場和經濟狀況以及災難性事件可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。
包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升、由於銀行倒閉而無法獲得銀行存款或貸款承諾以及經濟穩定方面的不確定性。例如，新冠肺炎大流行導致廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣，俄羅斯-烏克蘭戰爭也加劇了，以色列-哈馬斯戰爭和相關的地區緊張局勢可能會加劇全球資本市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。此外，美國和全球經濟中不斷上升的通脹和其他宏觀經濟壓力可能會加劇全球資本市場的極端波動，並加劇不穩定的市場狀況。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果股票和信貸市場繼續惡化，包括由於最近銀行關閉、公共衞生危機或政治動盪、戰爭或全球或國內衰退或對此的恐懼，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。此外，更高的通貨膨脹率還可能增加我們客户的運營成本，這可能會導致我們客户的營銷預算減少，並可能減少對我們平臺的需求。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果這些疲軟的經濟狀況導致我們的現有客户或潛在客户減少他們在統一-CXM解決方案上的預算，或者認為在此類系統上的支出是可自由支配的，那麼對我們的統一-CXM平臺的需求可能會受到不利影響。此外，客户和潛在客户可能需要延長賬單期限和其他財務優惠，這將限制我們增長業務的能力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果發生災難性事件，包括地震、颶風、火災、洪水、海嘯或龍捲風等自然災害，或其他災難性事件，如斷電、市場操縱、內亂、供應鏈中斷、武裝衝突、計算機或電信故障、網絡安全問題、人為錯誤、不當操作、未經授權進入、闖入、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為、戰爭、恐怖襲擊或我們所依賴的某些其他系統和應用程序所在的地理位置的大規模暴力事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受嚴重的系統降級、中斷、破壞關鍵資產、聲譽受損、應用程序開發延遲、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。我們還依賴我們的員工和關鍵人員來滿足客户的需求，並運行我們的日常運營。一旦發生災難性事件，我們員工的功能可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，自然災害、網絡安全攻擊、市場操縱、供應鏈中斷、恐怖主義行為或其他災難性事件可能會對我們或我們客户的業務、國民經濟或整個世界經濟造成幹擾。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的市場價格。
我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在交易日期後三年內與感興趣的股東進行商業合併，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：
•我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，不能由股東填補；
•我國董事會分為三類，每屆任期交錯三年；
•我們的股東只能在股東大會上採取行動，不得就任何事項採取書面同意；
•股東特別會議只能由本公司董事會多數成員、本公司董事長或首席執行官召集；
•預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會；
•我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票權；
•我們修訂和重述的公司註冊證書將允許股東只有在有理由的情況下才能罷免董事；
•對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂將需要我們當時已發行普通股的至少66 2⁄3%的持有者的批准；
•授權非指定優先股，其條款可由我們的董事會確定，其股票可由我們的董事會發行，而無需我們的股東採取進一步行動；以及
•某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起。
這些條款單獨或一起可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們的章程文件指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，並規定聯邦地區法院是根據證券法提出索賠的獨家法庭，這可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們修訂和重述的附例規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則該法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟和程序的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程的任何條款而引起的任何訴訟，或(Iv)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)在所有案件中由對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權的法院管轄。這一排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股的承銷商，以及任何其他專業實體受益，並可由該等承銷商執行，而任何其他專業實體的專業人士，如其專業授權該人士或實體所作的陳述，並已準備或證明作為招股依據的文件的任何部分。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這一排他性法庭條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛時，在司法法院提出其選擇的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。
如果法院發現我們憲章文件中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
我們實施並維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據(包括知識產權、具有專有、戰略性或競爭性的機密信息，以及客户數據(“信息系統和數據”))構成的網絡安全威脅的重大風險。
我們的信息安全和企業風險管理職能由首席信息安全官(“CISO”)和首席合規官(“CCO”)領導，幫助識別、評估和管理公司的網絡安全威脅和風險，包括通過使用公司的信息安全風險登記冊。信息安全功能通過使用各種方法來監控和評估相關威脅環境和公司的安全風險狀態，從而幫助識別、評估和緩解網絡安全威脅的風險，這些方法包括：在某些環境和系統中部署手動和自動工具、訂閲識別某些網絡安全威脅的報告和服務、分析某些網絡安全威脅和參與者的報告、對某些環境進行手動和自動掃描、評估我們行業的風險概況、評估向我們報告的某些威脅、就某些威脅與執法部門協調、在某些環境和系統中進行內部審計和威脅評估、在某些環境和系統中進行漏洞評估、並聘請第三方協助桌面事件響應演習。
根據評估結果以及相應環境和系統的敏感性，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和緩解網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險，例如，包括事件響應計劃、漏洞管理標準、災難恢復和業務連續性計劃、風險評估、某些數據的加密、某些數據的隔離、某些環境中的網絡安全和訪問控制、資產管理、某些系統中的系統監控、供應商風險管理計劃、員工培訓、滲透測試和網絡安全保險。
我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已納入我們的整體風險管理流程。網絡安全風險在我們的風險登記簿中識別，我們的信息安全職能部門與管理層合作，確定風險管理流程的優先順序，並緩解更有可能對我們的業務造成實質性影響的網絡安全威脅。
我們使用第三方服務提供商隨時協助我們識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，例如，包括專業服務公司(包括法律顧問)、網絡安全管理顧問、網絡安全軟件提供商、滲透測試公司和法醫調查人員。我們還使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，如應用程序提供商、託管公司和供應鏈資源。我們有一個供應商管理標準和基本流程來管理與我們使用這些供應商相關的網絡安全風險。這些流程包括風險評估、安全文檔審查、某些供應商的安全問卷審查和某些供應商的安全審計。根據所提供服務的性質、所涉信息系統和數據的敏感性以及提供商的身份，我們的供應商管理流程可能涉及不同級別的評估，旨在幫助確定與提供商相關的網絡安全風險，並將與網絡安全相關的合同義務強加給提供商。
有關可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅的風險以及它們如何做到這一點的説明，請參閲“第一部分第1A項下的風險因素”。本表格10-K中的風險因素，包括如果我們或我們所依賴的第三方遭遇網絡安全漏洞或其他安全事件，或未經授權的各方以其他方式獲得對我們客户的數據、我們的數據或我們的Unified-CXM平臺的訪問，我們的Unified-CXM平臺可能會被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們的Unified-CXM平臺的需求可能會減少，我們可能會招致重大責任。
治理
我們的董事會將我們的網絡安全風險管理作為其一般監督職能的一部分。董事會審核委員會負責監督我們的網絡安全風險管理流程，包括監督網絡安全威脅風險的緩解。
我們的網絡安全風險評估和管理流程由某些管理層成員實施和維護，包括我們的CISO、首席合規官和總法律顧問。我們的CISO向我們的總法律顧問報告，對我們的網絡安全風險評估和管理流程負有主要責任，他在上市公司擔任CISO以及在美國政府安全合規、架構和設計以及系統和標準開發方面擁有十多年的經驗。
我們的CISO負責僱用適當的人員，管理安全預算，幫助將網絡安全風險考慮納入我們的整體風險管理戰略，向相關人員傳達關鍵優先事項，提供安全和
為與產品管理、開發和運營相關的領導提供安全相關風險指導，幫助為網絡安全事件做準備，批准網絡安全流程，以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。
我們的事件響應和危機溝通計劃旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給危機管理團隊成員，其中包括我們的CISO、首席合規官、總法律顧問、企業溝通團隊和必要的行政領導層。該小組與我們的事件響應團隊合作，幫助對收到通知的網絡安全事件進行分類、遏制、補救和恢復。此外，我們的事件應對和危機管理計劃包括就某些網絡安全事件向董事會審計委員會報告。
審計委員會定期收到CISO關於任何重大網絡安全威脅和風險以及我們為應對這些威脅和風險而實施的程序的報告。審計委員會還可以查閲與網絡安全威脅、風險和緩解有關的各種報告、摘要或演示文稿。
項目2.財產
我們的主要行政辦公室位於美國紐約州紐約市，根據2024年6月到期的租約，我們在那裏租賃了約14,000平方英尺的辦公空間。我們在奧斯汀和舊金山設有其他國內辦事處，在巴西、英國、法國、德國、印度、日本、新加坡、西班牙和阿拉伯聯合酋長國設有國際辦事處。這些辦公室是租來的，我們沒有任何不動產。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。
項目3.法律訴訟
有時，我們是訴訟的一方，並受到正常業務過程中發生的索賠事件的影響。隨着我們的不斷髮展，我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果無法準確預測，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。我們不知道有任何我們認為可能個別或整體對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的法律程序。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股自2021年6月23日起在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為CXM。目前，我們的B類普通股還沒有成熟的公開交易市場，但B類普通股的每股股票可以根據持有者的選擇在任何時候轉換為一股A類普通股，並在出售或轉讓時自動轉換為一股A類普通股。
紀錄持有人
截至2024年1月31日，我們A類普通股和B類普通股的登記股東分別為389人和472人。我們相信，更多的實益所有者通過經紀商、銀行和其他被提名者持有股份。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
股票表現圖表
下圖顯示了我們的股東從2021年6月23日(我們的A類普通股在紐約證券交易所交易的第一天)到2024年1月31日的累計總回報，與S和S信息技術指數進行了比較。圖表假設(I)我們的A類普通股S指數和S信息技術指數在2021年6月23日分別以各自的收盤價投資了100美元，以及(Ii)總股息的再投資。圖表中顯示的股價表現代表過去的表現，不應被視為未來股價表現的指標。
就交易法第18節而言，上述表現圖表不應被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，或通過引用將其併入我們根據交易法或證券法提交的任何文件中。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
發行人購買股票證券
下表載列了截至2024年1月31日止三個月內本公司購買A類普通股的信息：
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| 購買的股份總數(1) | | 每股平均支付價格(2) | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 |
| (單位：千) | | | | | | (單位：千) |
| 2023年11月1日至2023年11月30日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 2023年12月1日至2023年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 2024年1月1日至2024年1月31日 | 2,400 | | | $ | 12.31 | | | 2,400 | | | $ | 70,419 | |
(1)2024年1月4日，我們宣佈董事會已批准一項計劃，以公開市場購買定期回購高達1億美元的A類普通股，包括通過規則10b5—1計劃（“2024年股份回購計劃”）。2024年股份回購計劃於2024年12月31日到期。有關股份回購的其他資料，請參閲附註11， 股東權益第二部分，第8項。10—K表的財務報表。
(2)每股支付的平均價格包括直接收購成本。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本10-K表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論，特別是有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略、未來經營的計劃和管理目標的信息，包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，如本10-K表格中“有關前瞻性陳述的特別説明”標題下所述。您應該查看本10-K表格中“風險因素”標題下的披露，討論可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素。
我們10-K表格的這一部分討論了截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度的財務狀況和運營結果，以及2024財年和2023財年之間的年度比較。未包括在本10-K表中的2023財年與2022財年之間的年度比較可在2023年4月3日提交的截至2023年1月31日的財年10-K表的第二部分中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中找到。
概述
Sprint Crar賦予世界上最大和最受歡迎的品牌以使他們的客户更滿意的能力。
我們使用一種新的企業軟件類別--統一客户體驗管理(“統一客户體驗管理”，簡稱“統一CXM”)來實現這一點，它使前臺的所有面向客户的功能(從客户服務到市場營銷)都能跨越內部孤島進行協作，跨數字渠道進行通信，並利用一整套功能來大規模提供更好、更人性化的客户體驗--所有這些都在一個統一的人工智能平臺上實現。
我們的統一CXM平臺利用專為管理客户體驗管理(“CXM”)數據而構建的架構，並由專有人工智能、協作工作流、無縫自動化、廣泛的監聽和客户主導的治理提供支持，以幫助企業分析海量的非結構化和結構化數據。
我們通過銷售我們的統一CXM平臺的訂閲和相關的專業服務來獲得收入。我們的平臺包括按用户授權的產品以及基於不同數量級別授權的產品。
我們相信，我們的統一CXM平臺對各種規模的組織都非常有效，並且我們擁有廣泛的行業和地理位置的高度多樣化的客户羣。我們主要專注於向大型全球企業銷售我們的平臺，因為我們相信，考慮到這些組織的複雜需求和我們的平臺提供的廣泛能力，我們擁有吸引和服務這些組織的顯著競爭優勢。
我們的客户包括廣泛的行業和地區的全球企業，以及營銷機構和政府部門以及非營利性和教育機構。我們的客户分佈在80多個國家和地區，我們的人工智能CXM平臺可以識別150多種語言。截至2024年1月31日，我們擁有1,735名客户，涵蓋各種規模和行業的組織，其中包括超過60%的財富100強公司，而截至2023年1月31日，我們擁有1,428名客户。我們將我們的大客户定義為在往績12個月的基礎上訂閲收入大於或等於100萬美元的客户。截至2024年1月31日，我們擁有126個大客户，而截至2023年1月31日，我們擁有108個大客户。
關鍵業務指標
我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
RPO和cRPO
剩餘履約債務(“RPO”)是尚未確認的合同收入，包括遞延收入和將在未來期間開具發票和確認的金額。當前RPO(“cRPO”)是指尚未確認的合同收入，包括遞延收入和將在今後12個月內開具發票和確認的金額。截至2024年1月31日，我們的RPO為9.66億元及我們的cRPO為5.87億美元。截至2023年1月31日，我們的RPO為7.195億美元，我們的cRPO為4.852億美元。
淨美元擴張率
我們相信，淨美元增長率(“NDE”)是我們的平臺為客户提供的價值的一個指標。我們計算NDE來衡量我們從現有客户那裏保留和擴大訂閲收入的能力。NDE比較我們同一組客户在可比時期的訂閲收入，並反映客户的續訂、擴張、收縮和流失。我們計算NDE的方法是：(I)過去12個月內來自我們平臺上的客户的訂閲收入除以(Ii)之前12個月內來自相同客户的訂閲收入。這一計算是在此期間扣除追加銷售、收縮、取消或擴張的淨額，但不包括來自新客户的訂閲收入。在往績12個月的基礎上，截至2024年和2023年1月31日的12個月期間，我們的NDE分別為117.7%和123.9%。同比下降是由2024財年宏觀經濟環境加劇的高流失率共同推動的。
宏觀經濟考量
美國和國外的不利經濟狀況可能會對我們業務的增長和我們的經營業績產生負面影響。例如，宏觀經濟事件，包括新冠肺炎大流行，通脹上升，美國聯邦儲備委員會加息，最近銀行關閉，以及俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭(包括這些衝突的任何升級或地域擴張)，都導致了全球經濟的不確定性。從歷史上看，在經濟不確定和低迷時期，企業可能會放慢在信息技術上的支出，這可能會影響我們的業務和我們客户的業務。雖然我們在工資、租金和數據成本上經歷了越來越大的通脹壓力，但在本報告所包括的時期內，通脹影響的淨結果以及我們減輕這些影響的努力對我們來説並不重要。
宏觀經濟狀況的影響可能要到未來一段時間才能在我們的業務結果中得到充分反映。然而，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。有關宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營結果的潛在影響的進一步討論，請參閲本10-K表格第I部分第1A項中題為“風險因素”的章節和截至2023年1月31日的財政年度表格10-K的年度報告。
經營成果的構成部分
收入
我們通過銷售基於統一CXM雲的軟件平臺的訂閲和相關的專業服務來獲得收入。
訂閲收入主要包括客户訪問我們專有的Unified-CXM平臺的費用，以及相關的支持服務。訂閲收入通常在相關合同期限內按比例確認，從每份合同開始之日開始，這通常是我們向客户提供服務的日期。我們的訂閲期限通常為一到三年。從歷史上看，我們在銷售週期中經歷了季節性，因為我們的大部分客户在給定財年的第四季度進行購買，並在下一財年的第一季度向我們付款。由於我們在適用的訂閲協議期限內確認訂閲收入，這種季節性在我們的收入中的反映程度可能要小得多，有時可能不會立即體現出來。
專業服務收入包括與提供服務相關的費用，這些服務幫助我們的客户配置和優化我們的Unified-CXM軟件。這些費用還包括託管服務費，我們的顧問作為客户團隊的一部分，幫助利用訂閲服務來執行其客户體驗管理目標和支持服務，其中包括初始設計、配置和培訓服務。
收入成本
訂閲收入的成本
訂閲收入的成本主要包括託管我們軟件平臺的成本、數據成本(包括在我們平臺中使用第三方數據的成本)、我們訂閲和支持運營人員的人員相關費用(包括工資、福利、獎金、股票薪酬、專業費用、軟件成本、差旅費用、攤銷我們資本化的內部使用軟件和分配的管理費用，包括我們訂閲和支持運營的設施成本)。我們預計，隨着我們擴大客户羣並繼續對我們的雲基礎設施和支持組織進行投資，訂閲收入成本將以絕對值計算增加。
專業服務收入的成本
專業服務收入的成本主要包括我們的專業服務人員的人事相關費用、專業費用、軟件成本、分包商成本、差旅費用以及為我們的專業服務組織分配的間接費用(包括設施成本)。我們預計，隨着我們擴大客户基礎，我們的專業服務收入成本將以絕對美元計算增加。
毛利和毛利率
毛利是總收入減去總收入的成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。我們預計毛利和毛利率將繼續受到各種因素的影響，包括我們的定價、我們的收入組合以及實現這些收入所需的成本。
我們的訂閲收入毛利明顯高於我們的專業服務收入毛利，因此，如果我們的收入組合或收入成本波動，我們的毛利率可能會因時期而異。此外，由於與人員相關的費用是專業服務收入成本中最大的組成部分，我們的專業服務毛利率可能會因提供這些服務的時間而發生變化。我們預計我們的毛利率可能會在不同時期有所不同，並在長期內小幅增長。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。
研發費用
研發費用主要包括與我們基於雲的軟件平臺的維護、持續開發和增強相關的成本，包括我們研發組織的人員相關費用、專業費用、差旅費用和分配的管理費用，包括設施成本。研究和開發費用按已發生費用計入，但符合資本化條件的內部使用軟件開發費用除外。隨着我們繼續投資於增強和擴展我們的統一CXM平臺的功能，我們預計研發費用將以絕對美元計算增加。
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷組織的人員相關費用、專業費用、軟件成本、廣告、營銷、宣傳和品牌宣傳活動、差旅費用和分配的管理費用，包括設施成本。我們銷售人員賺取的銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本，並在預期受益期內按直線遞延和攤銷。隨着我們繼續推動業務的增長，我們預計銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。我們繼續優化我們的銷售和營銷費用，並尋求投資效率。
一般和行政費用
一般和行政費用包括與行政事務有關的人事費用，如法律、人力資源、信息技術、會計和財務職能，以及專業費用、軟件費用、差旅費用和已分配的間接費用，包括設施費用和任何未分配到其他費用類別的公司間接費用。
我們預計，隨着業務的持續增長，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。我們還預計，我們將產生員工和第三方諮詢服務的額外成本，這可能會導致我們的一般和行政費用佔收入的百分比在不同時期波動。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)淨額包括投資現金和現金等價物和有價證券的利息收入、利息費用、外幣交易損益和其他費用和收益。
所得税撥備
所得税撥備主要包括與我們開展業務的外國和美國司法管轄區相關的所得税。我們的年度估計有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是因為與我們的美國遞延税項資產相關的全額估值免税額，但被美國當前的州税和非美國收入的外國税率差異以及與某些外國司法管轄區釋放估值免税額有關的單獨項目部分抵消。
經營成果
下表列出了我們在所示期間的綜合業務報表數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | |
| 在線訂閲 | $ | 668,541 | | | $ | 548,649 | | | $ | 427,713 | |
| **專業服務 | 63,819 | | | 69,541 | | | 64,681 | |
| 總收入 | 732,360 | | | 618,190 | | | 492,394 | |
| 收入成本： | | | | | |
降低訂閲成本(1) | 116,032 | | | 102,276 | | | 89,896 | |
降低專業服務的成本(1) | 63,369 | | | 61,449 | | | 57,655 | |
| 收入的總成本 | 179,401 | | | 163,725 | | | 147,551 | |
| 毛利 | 552,959 | | | 454,465 | | | 344,843 | |
| 運營費用： | | | | | |
負責研究和開發(1) | 91,292 | | | 76,658 | | | 60,591 | |
銷售和營銷 (1) | 321,849 | | | 336,719 | | | 286,963 | |
一般及行政 (1) | 105,873 | | | 92,312 | | | 84,759 | |
| 訴訟和解 | — | | | — | | | 12,000 | |
| 總運營費用 | 519,014 | | | 505,689 | | | 444,313 | |
營業收入(虧損) | 33,945 | | | (51,224) | | | (99,470) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 26,577 | | | 3,756 | | | (5,084) | |
未計提所得税準備的收入(虧損) | 60,522 | | | (47,468) | | | (104,554) | |
| 所得税撥備 | 9,119 | | | 8,274 | | | 6,916 | |
淨收益(虧損) | $ | 51,403 | | | $ | (55,742) | | | $ | (111,470) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1) 包括以股票為基礎的補償開支，扣除資本化金額，詳情如下： |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
訂閲費用 | $ | 1,130 | | | $ | 1,528 | | | $ | 1,794 | |
專業服務的費用 | 1,450 | | | 2,249 | | | 2,448 | |
| 研發 | 11,566 | | | 10,678 | | | 6,417 | |
| 銷售和市場營銷 | 24,477 | | | 26,651 | | | 19,929 | |
| 一般和行政 | 17,134 | | | 14,411 | | | 19,543 | |
股票補償費用，扣除資本化金額 | $ | 55,757 | | | $ | 55,517 | | | $ | 50,131 | |
下表列出我們的綜合經營報表數據，以總收入的百分比表示， (1):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | |
| 在線訂閲 | 91 | % | | 89 | % | | 87 | % |
| **專業服務 | 9 | % | | 11 | % | | 13 | % |
| 總收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本： | | | | | |
| 訂閲費用 | 16 | % | | 17 | % | | 18 | % |
| 專業服務費用 | 9 | % | | 10 | % | | 12 | % |
| 收入的總成本 | 24 | % | | 26 | % | | 30 | % |
| 運營費用： | | | | | |
| 負責研究和開發 | 12 | % | | 12 | % | | 12 | % |
| 銷售和營銷 | 44 | % | | 54 | % | | 58 | % |
| 一般及行政 | 14 | % | | 15 | % | | 17 | % |
| 訴訟和解 | 0 | % | | 0 | % | | 2 | % |
| 總運營費用 | 71 | % | | 82 | % | | 88 | % |
營業收入(虧損) | 5 | % | | (8) | % | | (20) | % |
| 其他收入(費用)，淨額 | 4 | % | | 1 | % | | (1) | % |
未計提所得税準備的收入(虧損) | 8 | % | | (8) | % | | (21) | % |
| 所得税撥備 | 1 | % | | 1 | % | | 1 | % |
淨收益(虧損) | 7 | % | | (9) | % | | (23) | % |
(1) 由於四捨五入的原因，總數可能不夠高。
截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| 在線訂閲 | $ | 668,541 | | | $ | 548,649 | | | $ | 119,892 | | | 22 | % |
| **專業服務 | 63,819 | | | 69,541 | | | (5,722) | | | (8) | % |
| 總收入 | $ | 732,360 | | | $ | 618,190 | | | $ | 114,170 | | | 18 | % |
訂閲收入增加主要由於（i）現有客户的收入增加，乃由於購買額外數量的現有訂閲解決方案及平臺內的額外附加解決方案，以及（ii）新客户對我們的解決方案的需求增加。
專業服務收益減少主要由於截至二零二四年一月三十一日止年度所提供的實施及管理服務較去年同期減少所致。
收入成本和毛利率 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| 訂閲收入成本 | $ | 116,032 | | | $ | 102,276 | | | $ | 13,756 | | | 13 | % |
| 專業服務收入成本 | 63,369 | | | 61,449 | | | 1,920 | | | 3 | % |
| 收入費用共計 | $ | 179,401 | | | $ | 163,725 | | | $ | 15,676 | | | 10 | % |
| **毛利率-認購 | 83 | % | | 81 | % | | | | |
| **毛利率-專業服務 | 1 | % | | 12 | % | | | | |
漲幅 訂閲收入成本增加的主要原因是(I)與滿足我們日益增長的客户需求所需的第三方雲基礎設施相關的成本增加，其中包括我們的數據和託管成本增加了1,030萬美元，以及(Ii)資本化研發成本的攤銷增加了360萬美元。
專業服務收入費用增加的部分原因是：(1)與人事有關的費用增加270萬美元，原因是 員工人數增加，(2)差旅和娛樂費用增加80萬美元，(3)租金和設施相關費用增加70萬美元。這些增加被分包商費用減少260萬美元部分抵消。
認購毛利率增長2個百分點，主要原因是 訂閲收入的增長。 專業服務的毛利率下降了 11 我們在2024財年增加了對CCaaS服務交付人員的投資，以支持我們CCaaS解決方案的未來增長。
研發費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| 研發 | $ | 91,292 | | | $ | 76,658 | | | $ | 14,634 | | | 19 | % |
| 佔收入的百分比 | 12 | % | | 12 | % | | | | |
研發費用增加的主要原因是 (I)研發人員相關成本增加1130萬美元，原因是隨着我們不斷增加和改進我們的產品，研發員工人數增加，以及(Ii)租金和設施相關成本增加180萬美元。
銷售和市場營銷費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| 銷售和市場營銷 | $ | 321,849 | | | $ | 336,719 | | | $ | (14,870) | | | (4) | % |
| 佔收入的百分比 | 44 | % | | 54 | % | | | | |
銷售及市場推廣開支減少主要由於（i） 由於人數減少，人事費減少1 510萬美元；㈡徵聘費減少160萬美元. 這些減少額被貿易展覽會和其他活動相關費用增加340萬美元部分抵消。
一般和行政費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| 一般和行政 | $ | 105,873 | | | $ | 92,312 | | | $ | 13,561 | | | 15 | % |
| 佔收入的百分比 | 14 | % | | 15 | % | | | | |
一般及行政開支增加主要由於（i） 5.9百萬美元 在主要與一個客户有關的壞賬支出方面，以及應收賬款的總體增加，㈡增加， 390萬美元 與人事有關的費用有關 受主要與2024財年新贈款有關的股票補償支出增加的推動， (iii)增加200萬美元與諮詢和專業費用有關。
其他收入(費用)，淨額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
其他收入，淨額 | $ | 26,577 | | | $ | 3,756 | | | $ | 22,821 | | | 608 | % |
| 佔收入的百分比 | 4 | % | | 1 | % | | | | |
漲幅 在其他收入中，淨額主要是由於 a 2,200萬美元 由於利率上升及貨幣市場及短期投資賬户平均結餘增加，貨幣市場及短期投資賬户的利息收入增加。
所得税撥備 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| 所得税撥備 | $ | 9,119 | | | $ | 8,274 | | | $ | 845 | | | 10 | % |
佔收入的百分比 | 1 | % | | 1 | % | | | | |
與截至2023年1月31日的年度相比，截至2024年1月31日的年度的税收撥備增加了約400萬美元，這主要是由於我們的非美國司法管轄區與較高的應税收入相關的外國税收撥備增加了約400萬美元，但被某些外國子公司330萬美元的估值免税額的釋放所抵消。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，我們認為與我們的綜合經營報表相關的下列非公認會計原則財務指標在評估我們的經營業績時是有用的：
•非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率
•非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP營業利潤率；
•每股非GAAP淨收益(虧損)和非GAAP淨收益(虧損)
我們將這些非GAAP財務指標定義為各自的美國GAAP指標，如果適用，不包括基於股票的薪酬支出相關費用、訴訟和解費用和已收購無形資產的攤銷。我們認為，為了更好地瞭解我們核心業務的長期業績，並便於將我們的業績與同行公司的業績進行多個時期的比較，排除基於股票的薪酬支出相關費用和收購無形資產的攤銷是有用的。我們也排除了被認為是非正常過程的訴訟和解費用，因為我們不認為此類損失表明我們的核心業務。在淨虧損期間，我們通過使用非GAAP淨收益(虧損)除以該期間的基本加權平均份額來計算每股非GAAP淨收益(虧損)，無論我們處於非GAAP淨收益還是(虧損)位置，並假設所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的。
此外，我們認為自由現金流也是一種有用的非公認會計準則財務衡量標準。自由現金流量的定義是由經營活動提供(用於)的現金淨額減去用於購買財產和設備以及資本化的內部使用軟件的現金。我們認為，自由現金流是衡量流動性的有用指標，因為它衡量了我們產生現金的能力，或我們獲得額外現金來源的需要，為運營和投資提供資金。我們預計我們的自由現金流在未來一段時間內將隨着我們運營費用的變化以及我們繼續投資於我們的增長而波動。與其他季度相比，我們通常在第四季度會遇到更高的賬單，上半年的應收賬款也會更多，這導致上半年的應收賬款減少。
然而，非GAAP財務指標對投資者的有用性是有限的，因為它們沒有美國GAAP規定的標準化含義，也沒有根據任何一套全面的會計規則或原則編制。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP財務衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。因此，我們的非公認會計原則財務指標僅供補充信息之用，不應單獨考慮或替代我們根據美國公認會計原則提出的綜合財務報表。
下面為每個非GAAP財務指標提供了與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
非GAAP毛利和非GAAP毛利： | | | | | |
美國公認會計準則毛利潤 | $ | 552,959 | | | $ | 454,465 | | | $ | 344,843 | |
基於股票的薪酬費用和相關費用 (1) | 2,625 | | | 3,861 | | | 4,355 | |
| 非公認會計準則毛利 | $ | 555,584 | | | $ | 458,326 | | | $ | 349,198 | |
| 毛利率 | 76 | % | | 74 | % | | 70 | % |
| 非公認會計準則毛利率 | 76 | % | | 74 | % | | 71 | % |
| | | | | |
非GAAP營業收入(虧損)： | | | | | |
美國公認會計準則營業收入（虧損）： | $ | 33,945 | | | $ | (51,224) | | | $ | (99,470) | |
股票補償費用及相關費用 (2) | 57,902 | | | 56,704 | | | 51,552 | |
訴訟和解(3) | — | | | — | | | 12,000 | |
| 已取得無形資產的攤銷 | 200 | | | 475 | | | 412 | |
非公認會計準則營業收入(虧損) | $ | 92,047 | | | $ | 5,955 | | | $ | (35,506) | |
| 營業利潤率 | 5 | % | | (8) | % | | (20) | % |
| 非GAAP營業利潤率 | 13 | % | | 1 | % | | (7) | % |
(1) 截至2024年、2023年及2022年1月31日止年度，與股票薪酬有關的僱主工資税對毛利的影響並不重大。
(2) I包括210萬美元,截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日止年度，與股票薪酬支出相關的僱主工資税分別為120萬美元和140萬美元，.
(3) 2022年2月25日，我們和Opal同意解決有關Opal投訴的所有未決索賠，其中包括違反合同和違反俄勒岡州統一商業祕密法等。結算金額於二零二二財政年度入賬為一次性經營開支，並於二零二三財政年度支付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (單位：千) | | 每股基本 | | 每股攤薄 | | (單位：千) | | 每股基本 | | 每股攤薄 | | (單位：千) | | 每股基本 | | 每股攤薄 |
非公認會計準則淨收入調節至淨收入（虧損） | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 51,403 | | | $ | 0.19 | | | $ | 0.18 | | | $ | (55,742) | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.21) | | | $ | (111,470) | | | $ | (0.57) | | | $ | (0.57) | |
| 添加： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 庫存補償費用相關費用 | 57,902 | | | 0.22 | | 0.20 | | 56,704 | | | 0.22 | | 0.22 | | 51,552 | | | 0.26 | | 0.26 |
訴訟和解 | — | | 0.00 | | 0.00 | | — | | 0.00 | | 0.00 | | 12,000 | | | 0.07 | | 0.07 |
| 已取得無形資產的攤銷 | 200 | | | 0.00 | | 0.00 | | 475 | | | 0.00 | | 0.00 | | 412 | | | 0.00 | | 0.00 |
| 增加共計，淨額 | 58,102 | | | 0.22 | | 0.20 | | 57,179 | | | 0.22 | | 0.22 | | 63,964 | | | 0.33 | | 0.33 |
非公認會計準則淨收益(虧損) | $ | 109,505 | | | $ | 0.41 | | | $ | 0.38 | | | $ | 1,437 | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.01 | | | $ | (47,506) | | | $ | (0.24) | | | $ | (0.24) | |
| 用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均流通股，基本 | 269,974 | | | | | | | 259,530 | | | | | | 195,020 | | | | |
| 用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均流通股，攤薄 | 287,093 | | | | | | | 259,530 | | | | | | | 195,020 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 自由現金流： | | | | | |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | 71,465 | | | $ | 26,660 | | | $ | (32,922) | |
| 購置財產和設備 | (8,548) | | | (6,091) | | | (6,148) | |
| 大寫的內部使用軟件 | (11,777) | | | (10,358) | | | (6,258) | |
| 自由現金流 | $ | 51,140 | | | $ | 10,211 | | | $ | (45,328) | |
流動性與資本資源
概述
截至2024年1月31日，我們的主要流動性來源是1.64億美元的現金和現金等價物以及4.985億美元的高流動性有價證券。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券和運營現金將足以滿足我們至少在未來12個月和長期內的營運資金需求、資本支出和融資義務。我們的大部分現金都在美國持有，我們預計不需要將美國以外的現金匯回國內。此外，我們打算將這些資金無限期地再投資到美國以外的地方，因此，我們沒有為任何美國所得税做準備。
信用證和受限現金
2023年4月，我們終止了與硅谷銀行(SVB)的信貸安排，但保留了現有的信用證，以代替某些租賃的保證金。由於我們與SVB不再有信貸安排，我們被要求用現金抵押這些信用證，總額約為 130萬美元，因此我們將其歸類為受限現金。由於其長期性，這筆受限現金被記錄在綜合資產負債表上的其他非流動資產中。
在2023年期間，我們與摩根大通銀行簽訂了現金抵押品協議，以代替信貸安排，截至2024年1月31日，通過該協議未償還的資金約為540萬美元。由於其長期性，這筆受限現金被記錄在綜合資產負債表上的其他非流動資產中。
材料現金需求
我們預期的物質現金需求包括合同規定的債務支出。我們與數據和服務提供商達成了協議，要求我們在2028財年做出某些最低保證購買承諾，截至2024年1月31日，購買承諾總額為1.311億美元，其中6950萬美元 將在12個月內到期。在2024財年，我們對這些採購承諾沒有實質性的變化。此外，我們根據運營租賃安排租賃某些辦公設施，這些租賃安排將在2029財年的不同日期到期。有關我們租賃的討論，請參閲本表格10-K“第二部分，第8項.財務報表”中我們的合併財務報表附註9，租賃。2023年8月，我們簽署了一份為期10年的租約，在紐約州紐約新建一個公司總部，目前還沒有開始。一旦租約開始，每年的租賃費約為260萬美元。
2024年1月8日，我們進入了2024年股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多1億美元的A類普通股。在截至2024年1月31日的年度內，我們回購了約240萬 股票 收購我們的A類普通股，成本為2960萬美元。截至2024年1月31日，根據2024年股份回購計劃授權進行股份回購的剩餘金額為7,040萬美元。在2024年2月1日至2024年3月22日期間，我們額外購買了2,041,729股A類普通股，成本為2600萬美元。有關2024年股票回購計劃的更多信息，請參閲本10-K表格“第二部分，第8項，財務報表”中的“第二部分，第5項.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場”和“附註11，股東權益”。
未來的資金需求
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、我們直銷隊伍的擴大、戰略關係和國際業務、支持研發努力的支出的時機和程度以及我們的解決方案是否繼續被市場接受。從歷史上看，我們通過投資於戰略增長計劃，包括收購產品、技術和業務，擴大了我們的業務。我們可以使用現金、債務、股票或前述兩者的組合來為此類收購融資；然而，我們幾乎所有的歷史業務收購都使用現金和股票作為對價。我們不斷研究現有及未來短期及長期資本資源的條款及來源，以提升我們的經營業績，並確保我們保持財務靈活性，並可能不時選擇透過發行額外股本或產生債務來籌集資本。出售額外的股本可能會稀釋我們股東的權益。如果我們通過向第三方借款來籌集資金，這些融資安排的條款將
要求我們產生利息支出，並可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性。我們不能保證完全可以獲得融資，或者，如果可以的話，我們能夠以對我們有利的條款獲得融資。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們將被要求削減我們的經營活動和資本支出，我們的業務經營業績和財務狀況將受到不利影響。
現金流
下表顯示了我們在所示期間的現金流摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 71,465 | | | $ | 26,660 | | | $ | (32,922) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (110,570) | | | $ | (193,494) | | | $ | (15,650) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 24,086 | | | $ | 34,971 | | | $ | 303,132 | |
我們的淨收益(虧損)和由經營活動提供(用於)的現金流受到我們在支持增長的員工人數和提供服務的收入成本方面的投資的顯著影響。在2024財年，我們轉變為淨收入是因為我們的訂閲收入和相關賬單增加，我們的有價證券利息收入增加，以及我們產生的非現金費用。非現金費用主要包括折舊和攤銷、有價證券的攤銷/增值、基於股票的補償和非現金租賃費用。我們最大的運營現金來源是使用我們的統一CXM平臺和相關服務從客户那裏收取現金。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與員工相關的成本、實現收入的成本和營銷費用。
我們預計我們的自由現金流在未來一段時間內將隨着我們運營費用的變化以及我們繼續投資於我們的增長而波動。與其他季度相比，我們通常在第四季度遇到更高的賬單，主要是由於續訂活動增加，上半年應收賬款增加，這導致上半年應收賬款減少。
經營活動
2024財政年度，業務活動提供的現金為7150萬美元，其中包括經非現金支出6590萬美元和現金流量淨額4580萬美元調整後的淨收入5140萬美元 使用 由於經營資產和負債的變化。4580萬美元 淨現金流 由於經營資產和負債的變化而使用，反映(I)應收賬款增加6,870萬美元，原因是 (Ii)其他非流動資產因資本化佣金增加而增加2,560萬美元，及(3)經營租賃負債因租賃物業的持續付款而減少800萬美元。業務現金流的減少被以下因素部分抵消：(1)遞延收入增加4,980萬美元，主要原因是訂閲賬單增加；(2)上一會計年度較大的預付合同導致的預付開支和其他流動資產減少870萬美元；(3)應付賬款增加330萬美元，這主要是由於支出的全面增加和到期付款的時間安排。
2023財政年度，經營活動提供的現金為2670萬美元，淨虧損5570萬美元，由非現金支出淨額7570萬美元和因經營資產和負債變化而提供的670萬美元現金流量淨額抵銷。由於經營資產和負債的變化而產生的670萬美元的現金流量淨額反映了：(1)遞延收入增加4,150萬美元，主要原因是認購賬單增加；(2)上一會計年度由於較大的預付合同，預付費用和其他流動資產減少2,910萬美元；(3)應付賬款增加1,450萬美元，主要是由於到期付款的時間安排；(4)應計費用和其他流動負債增加670萬美元。這些變化被以下因素部分抵消：(1)應收賬款因賬單增加而增加4,480萬美元，(2)其他非流動資產因資本化佣金增加而增加2,440萬美元，以及(3)2022年3月支付的1,200萬美元訴訟和解。
2022財政年度，經營活動中使用的現金為3290萬美元，淨虧損1.115億美元，由7220萬美元的非現金支出和因經營資產和負債變化而提供的630萬美元現金流量淨額抵銷。由於我們的經營資產和負債的變化而使用的630萬美元的淨現金流量反映出遞延收入增加了4340萬美元，這主要是由於認購賬單的增加以及應計費用和其他流動負債的2550萬美元的增加，但由於賬單的增加而導致的應收賬款增加了4710萬美元和其他非流動資產的增加了680萬美元，部分抵消了這一增長。
投資活動
在2024會計年度，用於投資活動的現金淨額為1.106億美元，主要包括6.046億美元的有價證券購買，部分被5.144億美元的有價證券銷售和到期日抵消。
2023會計年度，用於投資活動的現金淨額為1.935億美元，主要包括8.167億美元的有價證券購買，部分被6.397億美元的有價證券銷售和到期日抵消。
2022財年，用於投資活動的現金淨額為1570萬美元，其中包括購買有價證券2.678億美元，資本化內部使用軟件成本630萬美元，資本支出610萬美元，以及收購一傢俬人持股公司所支付的現金360萬美元。這些現金流出在很大程度上被2.682億美元的有價證券銷售和到期日所抵消。
融資活動
2024財年，提供的現金淨額 融資活動為2,410萬美元，其中包括行使股票期權的收益4,330萬美元和根據我們的特別提款權計劃購買股票的收益740萬美元, 部分被回購A類普通股的付款所抵消 2670萬美元
在2023財政年度，融資活動提供的現金為3500萬美元，其中包括行使股票期權的收益2470萬美元和根據我們的ESPP購買股票的收益1020萬美元。
在2022財年，融資活動提供的現金為3.031億美元，其中包括我們的IPO收益2.76億美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用，行使股票期權的收益2010萬美元，以及根據我們的ESPP購買股票的收益710萬美元。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期的資產、負債及或有資產及負債的呈報金額，以及報告期內的收入及支出呈報金額。
關鍵會計估計是指根據公認會計原則，涉及重大程度的估計不確定性，並已對或可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的估計。管理層已經確定，我們最關鍵的會計估計是與收入確認和基於股票的薪酬支出有關的估計，包括歷史普通股估值和基於業績的獎勵估值。我們利用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
我們的重要會計政策在附註2中有更全面的描述，主要會計政策的列報依據和摘要第二部分，第8項。10—K表的財務報表。
收入確認
有時，收入確認需要判斷，特別是對於我們包括多項履約義務或可交付內容的安排，例如包括承諾轉移多項訂閲服務、高級支持、專業服務和託管服務的安排。履約義務是在與客户簽訂的合同中承諾轉讓不同的產品或服務。確定產品和服務是否是應單獨核算或合併為一個會計單位的不同的履約義務可能需要作出判斷。
訂閲服務是不同的，因為此類服務通常是單獨出售的。在決定專業服務是否不同時，我們會考慮每項專業服務協議的下列因素：其他供應商提供服務的情況、專業服務的性質、簽訂專業服務合約的時間與訂購開始日期的比較，以及服務合約對客户對專業服務工作的滿意度的依賴程度。到目前為止，我們得出的結論是，具有多重履行義務的合同中包括的專業服務通常是不同的。
每項不同履約義務的獨立銷售價格(“SSP”)的確定需要判斷。我們很少將我們的企業雲軟件產品和服務作為可觀察到的獨立銷售進行銷售，因此我們需要估計每項性能義務的SSP。在確定SSP時，我們可以使用包括合同規定的價格、安排的規模、價目表價格和其他可觀察到的投入的信息。根據這些結果，為交付給客户的每個不同的產品或服務設置估計的SSP。隨着我們市場策略的發展，我們未來可能會修改我們的定價策略，這可能會導致SSP的變化。
在截至2024年1月31日的一年中，用於確認收入的估計或假設沒有實質性變化。
基於股票的薪酬
我們根據授予日的公允價值計量和記錄與股票獎勵相關的費用。我們使用Black-Scholes Merton方法估計每個普通股期權的授予日期公允價值，該方法需要輸入主觀假設和管理層的最佳估計。所使用的假設，包括(I)相關普通股的公允價值、(Ii)預期波動率、(Iii)預期期限、(Iv)無風險利率及(V)股息率，以及如何估計，詳見附註12。基於股票的薪酬我們的合併財務報表包括在本表格10-K的“第二部分，第8項.財務報表”中。
歷史普通股估值
在首次公開募股之前的所有時期，我們普通股的公允價值都是由我們的董事會決定的，管理層的意見並考慮了我們來自獨立第三方估值專家的最新估值。鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定對我們普通股的公允價值的最佳估計，包括我們的發展階段；我們的可轉換優先股相對於我們的普通股的權利、優先權和特權；我們的財務狀況和經營業績，包括我們的可用資本資源水平；影響可比上市公司的股票市場狀況；美國的總體市場狀況；最近的二級市場銷售和收購要約，以及我們的普通股缺乏市場性。我們普通股的估值是根據美國註冊會計師協會執業指南中概述的指導方針確定的。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值.
基於績效的獎項評估
對於在達到某些業績條件和市場條件後授予的獎勵，我們使用蒙特卡洛模擬法估計了這些單位的授予日期公允價值。該模擬模擬了多條股票價格路徑，以估計那些具有市場條件的股票的授予日期公允價值。一旦認為可能達到績效條件，則基於股票的薪酬確認開始，並在模型產生的派生服務期內確認，除非如附註12中所述另有加速。基於股票的薪酬我們的合併財務報表包括在本表格10-K的“第二部分，第8項.財務報表”中。對於有市場條件的獎勵，無論是否達到市場目標，股票薪酬都將得到確認。但是，如果受贈人在派生服務期內不繼續受僱，則該個人的所有相關股票薪酬在解僱期內將被撤銷。
近期會計公告
請參閲注2，主要會計政策的列報依據和摘要有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本表格10-K“第二部分第8項.財務報表”中所列的綜合財務報表。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
外幣兑換風險
我們境外子公司的本位幣通常是其各自的本幣。以美元以外的貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。因此，由於外幣匯率的變化，特別是英鎊、歐元、印度盧比、日元和巴西雷亞爾的變化，我們的經營業績和現金流都會受到波動的影響。到目前為止，外幣變化對我們業務的影響相當有限，因此我們沒有制定套期保值計劃。我們預計我們的國際業務在短期內將繼續增長，我們將監測我們的外匯敞口，以確定我們應該何時開始對衝計劃。我們的大部分協議一直是，我們預計將繼續以美元計價。假設美元對其他貨幣的相對價值上升或下降10%，不會對2024、2023和2022財年的運營業績產生實質性影響。
利率敏感度
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。截至2024年1月31日，我們擁有1.64億美元的現金和現金等價物，其中主要包括銀行存款和貨幣市場基金，以及4.985億美元的高流動性可交易證券。這些賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險；然而，我們的利息收入在歷史上的波動並不大。我們既沒有因為利率的變化而面臨重大風險，也不認為會因為利率的變化而面臨重大風險。假設利率變化10%，不會對2024財年、2023財年和2022財年的運營業績產生實質性影響。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績有重大影響。然而，倘我們的成本受到重大通脹壓力影響，我們可能無法透過提價完全抵銷該等成本增加。我們無法或未能這樣做可能會損害我們的業務，財務狀況和經營業績。
項目8.財務報表和補充數據
| | | | | |
合併財務報表索引 |
| 頁面 |
畢馬威會計師事務所紐約獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：185) | 62 |
合併資產負債表 | 65 |
合併業務報表 | 66 |
綜合全面收益表(損益表) | 67 |
股東權益合併報表 | 68 |
合併現金流量表 | 70 |
合併財務報表附註 | 72 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會：斯普林克勒公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的截至2024年1月31日和2023年1月31日的斯普林克勒公司及其子公司(本公司)的綜合資產負債表，截至2024年1月31日的三年期間每年的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關的附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2024年1月31日和2023年1月31日的財務狀況，以及截至2024年1月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2024年1月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年3月28日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2及附註9所述，由於採用會計準則更新2016-02，本公司已於2022年2月1日更改租賃會計方法。租賃(主題842).
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
獲得客户合同的成本審計證據的充分性
如綜合財務報表附註3所述，取得客户合約的成本，包括已賺取的佣金，被視為遞增及可收回的，在預期受益期內以直線方式資本化及攤銷。截至2024年1月31日，獲得客户合同的資本化成本為1.358億美元。
我們將評估審計證據的充分性作為獲得客户合同的成本作為一項關鍵審計事項。具體而言，由於佣金計劃的數量和在計算佣金收入時使用的投入數量，以及過程中涉及的信息技術系統的數量，確定對佣金收入的必要審計證據的性質和範圍，包括作為獲得客户合同的成本的審計證據的性質和範圍，需要審計師的主觀判斷。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與獲得客户合同的成本相關的某些內部控制的操作有效性，包括賺取的佣金。我們聘請了具有專業技能和知識的IT專業人員，他們協助測試公司在獲得客户合同的成本過程中使用的某些IT應用程序。此外，就年內賺取的佣金樣本而言，我們：
•根據相關基本佣金計劃的條款重新計算賺取的金額
•將賺取的金額與實際支付的佣金進行比較
•評估賺取的佣金是否被視為獲得客户合同的增量和可收回成本，並對其進行了適當記錄。
此外，我們評估了通過評估所執行程序的結果而獲得的審計證據的總體充分性，包括此類證據的性質和範圍的適當性。
/s/ 畢馬威會計師事務所
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2024年3月28日
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會：斯普林克勒公司：
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Sprint Kler，Inc.及其子公司(本公司)截至2024年1月31日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2024年1月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（PCAOB），本公司截至2024年和2023年1月31日的合併資產負債表，截至1月31日止三年期各年度的相關合並經營報表、全面收益（虧損）、股東權益和現金流量，於二零二四年三月二十八日之報告中，本集團已就該等綜合財務報表發表無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
紐約，紐約
2024年3月28日
SPRINKLR，INC.
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 164,024 | | | $ | 188,387 | |
| 有價證券 | 498,531 | | | 390,239 | |
應收賬款，扣除2000年 $5.3百萬美元和美元3.2分別為百萬美元 | 267,731 | | | 205,038 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 70,690 | | | 78,865 | |
| 流動資產總額 | 1,000,976 | | | 862,529 | |
| 財產和設備，淨額 | 32,176 | | | 22,885 | |
| 商譽和其他無形資產 | 50,145 | | | 50,349 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 31,058 | | | 15,725 | |
| 其他非流動資產 | 108,755 | | | 73,503 | |
| 總資產 | $ | 1,223,110 | | | $ | 1,024,991 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 負債 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 34,691 | | | $ | 30,101 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 93,187 | | | 97,524 | |
| 經營租賃負債，流動 | 5,730 | | | 7,134 | |
| 遞延收入 | 374,552 | | | 324,140 | |
| 流動負債總額 | 508,160 | | | 458,899 | |
| 遞延收入，非流動 | 506 | | | 1,371 | |
| 遞延税項負債，非流動 | 1,474 | | | 1,289 | |
| 非流動經營租賃負債 | 27,562 | | | 9,633 | |
| 其他非流動負債 | 5,704 | | | 4,467 | |
| 總負債 | 543,406 | | | 475,659 | |
| 承付款和或有事項(附註10) | | | |
| 股東權益 | | | |
A類普通股，$0.00003面值，2,000,000,000授權股份；151,136,870和119,477,713分別於2024年1月31日和2023年1月31日發行和發行的股票 | 4 | | | 3 | |
B類普通股，$0.00003面值，310,000,000授權股份；122,128,581和144,263,658分別於2024年1月31日和2023年1月31日發行和發行的股票 | 4 | | | 6 | |
國庫股，按成本價計算，14,130,784和14,130,784截至2024年1月31日和2023年， | (23,831) | | | (23,831) | |
| 額外實收資本 | 1,182,150 | | | 1,074,149 | |
| 累計其他綜合損失 | (3,836) | | | (4,384) | |
| 累計赤字 | (474,787) | | | (496,611) | |
| 股東權益總額 | 679,704 | | | 549,332 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,223,110 | | | $ | 1,024,991 | |
見合併財務報表附註
SPRINKLR，INC.
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | |
| 在線訂閲 | $ | 668,541 | | | $ | 548,649 | | | $ | 427,713 | |
| **專業服務 | 63,819 | | | 69,541 | | | 64,681 | |
| 總收入 | 732,360 | | | 618,190 | | | 492,394 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 降低訂閲成本 | 116,032 | | | 102,276 | | | 89,896 | |
| 降低專業服務的成本 | 63,369 | | | 61,449 | | | 57,655 | |
| 收入的總成本 | 179,401 | | | 163,725 | | | 147,551 | |
| 毛利 | 552,959 | | | 454,465 | | | 344,843 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 負責研究和開發 | 91,292 | | | 76,658 | | | 60,591 | |
| 銷售和營銷 | 321,849 | | | 336,719 | | | 286,963 | |
| 一般及行政 | 105,873 | | | 92,312 | | | 84,759 | |
| 訴訟和解 | — | | | — | | | 12,000 | |
| 總運營費用 | 519,014 | | | 505,689 | | | 444,313 | |
營業收入(虧損) | 33,945 | | | (51,224) | | | (99,470) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 26,577 | | | 3,756 | | | (5,084) | |
未計提所得税準備的收入(虧損) | 60,522 | | | (47,468) | | | (104,554) | |
| 所得税撥備 | 9,119 | | | 8,274 | | | 6,916 | |
淨收益(虧損) | $ | 51,403 | | | $ | (55,742) | | | $ | (111,470) | |
| 每股淨收益(虧損)，基本 | $ | 0.19 | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.57) | |
| 用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均份額，基本 | 269,974 | | 259,530 | | 195,020 |
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | 0.18 | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.57) | |
| 用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均股份，攤薄 | 287,093 | | 259,530 | | 195,020 |
見合併財務報表附註
SPRINKLR，INC.
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
淨收益(虧損) | $ | 51,403 | | | $ | (55,742) | | | $ | (111,470) | |
| 外幣折算調整 | (490) | | | (3,078) | | | (1,390) | |
投資未實現收益(虧損)，税後淨額 | 1,038 | | | (486) | | | (217) | |
綜合收益(虧損)總額，税後淨額 | $ | 51,951 | | | $ | (59,306) | | | $ | (113,077) | |
見合併財務報表附註
SPRINKLR，INC.
股東權益合併報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可轉換優先股 | | A類和B類普通股 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 庫存股 | | 累計其他綜合(虧損)收入 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | |
2021年1月31日餘額 | 120,903 | | | $ | 424,992 | | | — | | | $ | — | | | 95,456 | | | $ | 4 | | | $ | 122,061 | | | 14,131 | | | $ | (23,831) | | | $ | 787 | | | $ | (330,160) | | | $ | 193,853 | |
| 首次公開發行時發行A類普通股，扣除承銷折扣和發行費用 | — | | | — | | | 18,288 | | | — | | | — | | | — | | | 275,973 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 275,973 | |
| 首次公開發行時將可轉換優先股轉換為普通股 | (120,903) | | | (424,992) | | | 120,903 | | | 4 | | | — | | | — | | | 424,988 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 優先級有擔保可換股票據的轉換 | — | | | — | | | 9,694 | | | — | | | — | | | — | | | 82,114 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 82,114 | |
| 基於股票的薪酬—股權分類獎勵 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 49,827 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 49,827 | |
| 將普通股重新分類為B類普通股 | — | | | — | | | 103,045 | | | 4 | | | (103,045) | | | (4) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使股票期權及解除已歸屬的受限制股票單位 | — | | | — | | | 1,999 | | | — | | | 7,589 | | | — | | | 20,054 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,054 | |
| 普通股認股權證行使淨額 | — | | | — | | | 230 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 延期股票補償計劃下普通股的發行 | — | | | — | | | 1,770 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| ESPP收購後發行普通股 | — | | | — | | | 552 | | | — | | | — | | | — | | | 7,105 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,105 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,607) | | | — | | | (1,607) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (111,470) | | | (111,470) | |
2022年1月31日餘額 | — | | | $ | — | | | 256,481 | | | $ | 8 | | | — | | | $ | — | | | $ | 982,122 | | | 14,131 | | | $ | (23,831) | | | $ | (820) | | | $ | (441,630) | | | $ | 515,849 | |
| 採用CECL的留存收益調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 761 | | | 761 | |
| 基於股票的薪酬—股權分類獎勵 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 57,057 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 57,057 | |
| 行使購股權及歸屬受限制股份單位 | — | | | — | | | 6,014 | | | — | | | — | | | — | | | 24,740 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,740 | |
| ESPP購買後發行普通股 | — | | | — | | | 1,259 | | | 1 | | | — | | | — | | | 10,230 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,231 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,564) | | | — | | | (3,564) | |
| 其他調整 | — | | | — | | | (13) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (55,742) | | | (55,742) | |
2023年1月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 263,741 | | | $ | 9 | | | — | | | $ | — | | | $ | 1,074,149 | | | 14,131 | | | $ | (23,831) | | | $ | (4,384) | | | $ | (496,611) | | | $ | 549,332 | |
見合併財務報表附註
SPRINKLR，INC.
股東權益合併報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可轉換優先股 | | A類和B類普通股 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 庫存股 | | 累計其他綜合(虧損)收入 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | |
2023年1月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 263,741 | | | $ | 9 | | | — | | | $ | — | | | $ | 1,074,149 | | | 14,131 | | | $ | (23,831) | | | $ | (4,384) | | | $ | (496,611) | | | $ | 549,332 | |
| 基於股票的薪酬—股權分類獎勵 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 57,230 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 57,230 | |
| 行使股票期權及解除已歸屬的受限制股票單位 | — | | | — | | | 10,948 | | | — | | | — | | | — | | | 43,333 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,333 | |
| ESPP收購後發行普通股 | — | | | — | | | 976 | | | — | | | — | | | — | | | 7,437 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,437 | |
回購並註銷普通股 | — | | | — | | | (2,400) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,579) | | | (29,579) | |
其他調整 | — | | | — | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 548 | | | — | | | 548 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 51,403 | | | 51,403 | |
2024年1月31日餘額 | — | | | $ | — | | | 273,265 | | | $ | 8 | | | — | | | $ | — | | | $ | 1,182,150 | | | 14,131 | | | $ | (23,831) | | | $ | (3,836) | | | $ | (474,787) | | | $ | 679,704 | |
見合併財務報表附註
SPRINKLR，INC.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | 51,403 | | | $ | (55,742) | | | $ | (111,470) | |
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | 15,466 | | | 12,051 | | | 8,058 | |
| 壞賬支出 | 5,906 | | | 4,079 | | | (186) | |
| 股票薪酬，扣除資本化金額後的淨額 | 55,757 | | | 55,517 | | | 50,131 | |
| 訴訟和解 | — | | | — | | | 12,000 | |
| 以實物支付的非現金利息和貼現攤銷 | — | | | — | | | 3,266 | |
| 非現金租賃費用 | 8,352 | | | 6,588 | | | — | |
| 遞延所得税 | (2,668) | | | 166 | | | 235 | |
有價證券攤銷/增值淨額 | (17,009) | | | (2,697) | | | (1,281) | |
| 其他非現金項目，淨額 | 107 | | | — | | | 9 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (68,709) | | | (44,751) | | | (47,094) | |
| 預付費用和其他流動資產 | 8,675 | | | 29,092 | | | (8,220) | |
| 其他非流動資產 | (25,577) | | | (24,376) | | | (6,764) | |
| 應付帳款 | 3,325 | | | 14,463 | | | (1,095) | |
| 經營租賃負債 | (8,019) | | | (6,342) | | | — | |
| 應計費用和其他流動負債 | (6,515) | | | 6,688 | | | 25,510 | |
| 訴訟和解 | — | | | (12,000) | | | — | |
| 遞延收入 | 49,813 | | | 41,465 | | | 43,404 | |
| 其他負債 | 1,158 | | | 2,459 | | | 575 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 71,465 | | | 26,660 | | | (32,922) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購買有價證券 | (604,648) | | | (816,708) | | | (267,826) | |
有價證券的銷售收益和到期日 | 514,403 | | | 639,663 | | | 268,207 | |
| 購置財產和設備 | (8,548) | | | (6,091) | | | (6,148) | |
| 大寫的內部使用軟件 | (11,777) | | | (10,358) | | | (6,258) | |
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | — | | | — | | | (3,625) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (110,570) | | | (193,494) | | | (15,650) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 首次公開發行時發行普通股所得款項，扣除承銷折扣、佣金和其他發行成本 | — | | | — | | | 275,973 | |
| 行使股票期權時發行普通股所得款項 | 43,333 | | | 24,740 | | | 20,054 | |
| EPP購買時發行普通股所得款項 | 7,437 | | | 10,231 | | | 7,105 | |
A類普通股回購付款 | (26,684) | | | — | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 24,086 | | | 34,971 | | | 303,132 | |
匯率波動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (939) | | | (1,176) | | | (1,171) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | (15,958) | | | (133,039) | | | 253,389 | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 188,387 | | | 321,426 | | | 68,037 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 172,429 | | | $ | 188,387 | | | $ | 321,426 | |
| | | | | |
SPRINKLR，INC.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 支付所得税的現金，扣除退款後的淨額 | $ | 7,647 | | | $ | 6,644 | | | $ | 3,458 | |
| | | | | |
| 非現金投融資補充披露： | | | | | |
以經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | 23,696 | | | $ | 8,948 | | | $ | — | |
| 應計購置的財產和設備 | $ | 2,380 | | | $ | 1,445 | | | $ | 216 | |
| 內部使用軟件資本化的股票報酬費用 | $ | 2,473 | | | $ | 2,540 | | | $ | 696 | |
| 應計資產報廢債務 | $ | 117 | | | $ | — | | | $ | — | |
股份回購應計 | $ | 2,895 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 普通股認股權證行使淨額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 18 | |
見合併財務報表附註
1.業務的組織和描述
業務説明
Sprinklr，Inc.成立於2009年Sprinklr（“Sprinklr”或“公司”）提供企業雲軟件產品，使企業能夠通過其統一客户體驗管理軟件平臺，跨現代渠道（包括社交、消息、聊天和文本）進行營銷、廣告、研究、護理、銷售和互動。
該公司於2011年在特拉華州註冊成立，總部位於美國紐約， 20在全球運營子公司。
首次公開募股
於2021年6月25日，本公司完成首次公開募股（“首次公開募股”），發行及出售 16,625,000其A類普通股的公開發行價為$16.00每股2021年7月1日，承銷商的購買選擇權， 1,662,500A類普通股增發股份全部行使。該公司收到淨收益#美元。276.0在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用$16.6百萬美元。
與首次公開招股有關，所有當時已發行的可轉換優先股自動轉換為120,902,273A類公司B類普通股一-在一對一的基礎上，高級附屬擔保可轉換票據自動轉換為總計9,694,004B類普通股和公司所有已發行普通股於一-一對一的基礎上。
2.主要會計政策的列報依據和摘要
列報依據和合並原則
綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，包括本公司及其全資附屬公司的綜合賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期的資產、負債及或有資產及負債的呈報金額，以及報告期內的收入及支出呈報金額。隨附的綜合財務報表所作的重大估計和假設包括但不限於收入確認、基於股票的薪酬的公允價值假設、符合資本化條件的軟件成本、長期資產的可回收性以及壞賬準備。本公司根據歷史經驗和其認為合理的假設對其估計和假設進行持續評估，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
細分市場
該公司在以下地區運營一由於公司的產品在其單一的客户體驗管理平臺上運行，公司的產品以類似的方式部署，公司的首席運營決策者(首席執行官)對公司的財務信息進行評估，並對公司的業績進行綜合評估。CODM不會收到關於資產分配、費用分配或按產品或地理位置劃分的盈利能力的離散財務信息。因為該公司在一除經營分部外，所有必需的財務分部信息均可在合併財務報表中找到。
外幣
本公司境外子公司的本位幣一般為其各自的本幣。以美元以外貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元，由此產生的換算調整計入累計其他全面虧損的單獨組成部分。收入和費用賬户按年內平均匯率換算。外幣重新計量和交易損益在合併業務表的其他收入(費用)淨額中記錄。公司確認淨外幣交易虧損為#美元。3.6百萬，$4.7百萬美元和美元1.4在截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的財年中，分別為100萬美元。截至2024年1月31日，累計其他綜合虧損內的累計換算調整為美元4.2百萬美元。
現金、現金等價物和受限現金
本公司將所有剩餘期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
下表將合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中報告的金額進行核對：
| | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 |
| 現金和現金等價物 | $ | 164,024 | | | $ | 188,387 | |
預付費用和其他流動資產中包含的受限現金(1) | 1,494 | | | — | |
包括在其他非流動資產中的受限現金(2) | 6,911 | | | — | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 172,429 | | | $ | 188,387 | |
(1)主要包括受限制的現金，並與某些信用卡計劃相關聯。
(2)主要包括為某些租賃和客户合同開出的代替保證金的信用證的抵押品，以及代替客户合同的信用證的保證金。
有價證券
該公司的有價證券包括美國國債、公司債券和市政債券、貨幣市場基金、機構證券、商業票據、存單以及自購買之日起到期日超過三個月的定期存款。該公司在購買時確定有價證券的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估此類指定。本公司將其有價證券歸類並核算為可供出售的證券，因為本公司可隨時出售這些證券，用於當前業務或其他目的，甚至在到期之前。因此，該公司將有價證券歸類為綜合資產負債表中的流動資產。
所有有價證券均按其估計公允價值入賬。溢價和折扣在相關可供出售證券的有效期內攤銷或增加，作為對收益率的調整。利息收入在賺取時確認。這些有價證券的未實現損益在實現前在綜合資產負債表中作為累計其他全面虧損的單獨組成部分列報。已實現損益根據具體的確認方法確定，並在合併經營報表的其他費用淨額中報告。
如果投資的公允價值低於攤銷成本，可供出售的債務證券被視為減值。如果本公司極有可能不得不在收回其攤餘成本基準之前出售該證券，則該證券將減記至其公允價值，差額在營業虧損中確認。如果本公司認為在收回其攤銷成本基礎之前不太可能出售此類證券，本公司將減值分為與信貸相關的部分和與信貸無關的部分。在評估是否存在與信貸相關的損失時，公司會考慮各種因素，包括：(I)公允價值低於攤餘成本基礎的程度；(Ii)與證券、行業或地理區域的發行人特別相關的不利條件；(Iii)證券發行人未能按計劃支付利息或本金；以及(Iv)評級機構對證券評級的任何變化。可歸因於信貸相關組成部分的任何部分虧損都記錄在公司綜合經營報表的信貸損失準備金中，而任何非信貸相關組成部分則反映在綜合資產負債表中扣除適用税項後的累計其他全面虧損中。截至2024年1月31日、2024年1月31日及2023年1月31日，本公司並無在攤銷成本基礎收回前須出售的未實現虧損證券，因此本公司並未將減值分拆。
公允價值計量
由於金融工具(包括現金、應收賬款、應付賬款及應計開支)的到期日相對較短，本公司認為其賬面值與其公允價值相若。
本公司根據在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債而收取的退出價格，按公允價值計量某些金融資產，該價格由主要市場或最有利的市場決定。估值技術中用於得出公允價值的投入按三級層次進行分類，如下：
•級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第2級--第1級價格以外的可觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場報價；或模型派生估值，其中所有
重大投入是可以觀察到的，或者可以主要從資產或負債整個期限的可觀察到的市場數據中得出或得到證實。
•第三級--對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。
本公司對這些投入進行評估，並確認在資產負債表日水平之間的轉移(如果有的話)。本公司並未就無需按公允價值經常性計量的資產選擇公允價值計量方案。
應收賬款及備抵
應收賬款按發票金額記錄，如果適用，扣除備抵，並且是無擔保的，不計息。
減值準備賬户是基於當前預期計入損失(“CECL”)減值模式下未來收款的可能性。ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，金融信貸損失的衡量資產，本公司於2023年1月31日採納，生效日期為2022年2月1日，如下所述最近採用的會計公告。在CECL減值模式下，本公司採用損失率法來確定其撥備，該方法基於使用本公司歷史損失率的賬齡時間表。本公司在釐定估計損失率時，亦會考慮合理及可支持的現行資料，例如外部預測、宏觀經濟趨勢或其他因素，包括客户的信貸風險及過往虧損經驗。當局會定期評估津貼是否足夠。賬户餘額在所有催收手段用完後註銷，餘額被認為無法收回。隨後的回收計入了這筆津貼。津貼的變化記入發生期間的銷售和營銷費用。
本報告所述期間的津貼賬户變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
期間開始時的津貼 | $ | 3,156 | | | $ | 2,727 | | | $ | 3,203 | |
呆賬核銷 | (3,109) | | | (2,590) | | | (212) | |
預期信貸損失準備金(追回) | 5,220 | | | 3,780 | | | (264) | |
| 採用CECL的留存收益調整 | — | | | (761) | | | — | |
| 期間結束時的津貼 | $ | 5,267 | | | $ | 3,156 | | | $ | 2,727 | |
財產和設備
財產和設備，包括租賃改進，按成本減去累計折舊和攤銷列報。財產和設備的折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，估計使用年限一般為二至三年。租賃改進攤銷採用直線法計算，以租賃期或改進的估計使用年限中較短者為準。當資產準備好使用時，折舊和攤銷開始。沒有改善或延長相應資產壽命的維護和維修成本在發生時計入費用。
該公司將與公司內部使用軟件平臺相關的合格內部開發軟件成本資本化。這些資本化成本與該公司託管的基於雲的軟件平臺有關，該平臺由其客户以訂閲的方式訪問。成本在應用程序開發階段資本化，只要具有相關權力的管理層批准並承諾為軟件項目提供資金，項目很可能會完成，軟件將用於執行預期的功能，並已滿足某些功能和質量標準。資本化的內部使用軟件成本在其估計使用年限內按直線攤銷，估計使用年限通常為三年。當支出可能導致增加功能時，特定升級和增強所發生的費用將在增強的估計使用年限內資本化和攤銷。與初步項目活動和實施後業務活動有關的費用，包括培訓和維護，在發生時計入費用。
企業合併
當本公司收購業務時，其將收購價格分配給所收購的有形資產、負債和可識別的無形資產，並將任何剩餘收購價格記錄為商譽。收購價格的分配要求管理層在確定收購資產和承擔負債的公允價值時作出重大估計，特別是關於收購日期的無形資產、遞延收入和或有對價(如適用)。這些估計可包括但不限於從被收購公司管理層獲得的歷史經驗和信息、資產未來預期產生的現金流、加權平均資本成本以及預期從收購資產中節省的成本。這些估計本身就是不確定和不可預測的，可能會發生不可預見的事件和情況，從而影響這種估計的準確性或有效性。
商譽
商譽是指購買價格超過與企業合併有關的收購淨資產的公允價值，採用購買會計方法進行會計核算。商譽不攤銷，而是每年進行減值測試，並在發生某些事件時進行更頻繁的測試。該公司在每個會計年度的第四季度進行年度商譽減值測試，使用11月1日的賬面價值，或當事件或情況表明商譽可能無法收回時。可能表明減值的觸發事件包括但不限於客户需求或商業環境的重大不利變化或預期現金流的顯著下降。
在進行減值測試時，本公司首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在進行定性評估時，公司會評估財務表現、宏觀經濟狀況、行業和市場因素等因素。若本公司選擇此方案，並經定性評估後認為報告單位的賬面價值極有可能超過公允價值，則須進行量化減值測試；否則，無須再作測試。
此外，本公司亦可選擇繞過定性評估而進行量化減值測試，或如本公司合理地認為公允價值極有可能少於賬面價值，則本公司可透過比較報告單位的公允價值與賬面金額，進行年度或中期商譽減值測試。本公司將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值。
本公司 不是不記錄截至2024年1月31日、2023年1月31日或2022年1月31日的年度的任何商譽減值費用。
長期資產減值準備
本公司不斷監測可能表明其長期資產(包括財產、設備、資本化的內部使用軟件)的賬面價值和其他資產(包括可識別的確定壽命的無形資產)的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。當該等事件或情況發生變化時，本公司會評估長期資產的可回收性，以確定該等資產的賬面價值是否會透過其未貼現的預期未來現金流量收回。如果未來未貼現現金流量少於該等資產的賬面金額，本公司會根據賬面金額超過該等資產的公允價值，確認減值虧損。如果使用年限比最初估計的短，本公司將在新的較短年限內攤銷剩餘賬面價值。
租契
2022年2月1日，本公司採用《會計準則更新(《ASU》)2016-02年度租賃會計要求》。租賃(“主題842”)。在主題842下，本公司確定一項安排在開始時是否為租賃，租賃在開始時被歸類為經營租賃或融資租賃。截至領養及2024年1月31日止，本公司並無任何融資租賃。
使用權(“ROU”)資產及租賃負債於開始時根據租賃期內最低租賃付款現值確認。本公司利用主題842下提供的某些實際權宜之計和政策選擇，包括(I)初始期限為12個月或以下的租賃未在資產負債表上確認，(Ii)所有資產類別的租賃組成部分並未與非租賃組成部分分開，以及(Iii)非固定租賃組成部分作為可變租賃成本計入費用。本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定未來租賃付款的現值。該利率是對該公司在類似期限內未來租賃付款所產生的抵押借款利率的估計。
該公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃設施。某些經營租賃協議包含租金優惠和租金上升，這些都包括在最低租賃付款的現值計算中。租賃期自公司有權使用租賃物業之日起計算。租賃條款可以包括延長或終止租賃的選擇權，當合理確定選擇權將被行使時，這些選擇權包括在ROU資產和租賃負債中。該公司的租賃協議不包含剩餘價值擔保或契諾。
在2022年2月1日採用主題842之前，未確認運營租賃的ROU資產和租賃負債。在釐定於租賃期內收回的直線租金開支時，租金寬減及租金上升條款已予考慮。
風險和重要客户的集中
本公司並無涉及外幣兑換合約、期權合約或其他外幣對衝安排的重大表外風險。公司可能面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。儘管該公司將現金存入多家金融機構，但其存款通常超過了聯邦保險的限額。
為了管理與應收賬款相關的信用風險，公司保留了信用損失準備金。該津貼是通過應用損失率法確定的，該損失率方法基於使用公司歷史損失率的賬齡時間表。在確定其估計損失率時，公司還考慮合理和可支持的當前和預測信息，如外部預測、宏觀經濟趨勢或其他因素，包括客户的信用風險和歷史損失經驗。該公司的應收賬款來自主要位於北美和歐洲的開票客户。
在截至2024年1月31日、2023年或2022年1月31日的幾年中，沒有單一客户的收入佔總收入的10%以上。此外, 不是 單一客户 截至2024年1月31日或2023年1月31日，佔應收賬款總額的10%以上。
此外，公司依賴全球第三方託管的基礎設施合作伙伴(包括Amazon Web Services)來服務客户和運營我們服務的某些方面，例如開發測試、培訓、銷售演示和生產使用的環境。有鑑於此，公司託管基礎設施合作伙伴的任何中斷或幹擾都將影響公司的運營，並可能對其業務產生不利影響。
收入確認
本公司按照美國會計準則第2014-09號對收入進行核算，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。有關本公司與收入有關的會計政策的進一步討論見附註3，收入確認。
收入成本
訂閲收入和專業服務收入的成本在發生時計入費用。
訂閲收入成本主要包括與託管公司軟件平臺相關的費用，包括數據中心運營成本和與交付公司雲基礎設施直接相關的人員和相關費用，與購買用於提供平臺元素的第三方數據相關的成本，以及為公司客户提供平臺支持的成本，包括人員和相關費用。這些費用包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬，以及分配的間接費用。
專業服務的成本主要包括與公司的專業服務組織直接相關的人員和相關費用。這些費用包括薪金、福利、獎金和基於股票的報酬，以及分配的間接費用，以及分包第三方專業服務供應商的費用。
與設施和折舊相關的間接費用根據這些部門的相對人數分配到收入成本。
研究與開發
研發費用主要包括與公司基於雲的軟件平臺的維護、持續開發和增強相關的成本，包括與人員相關的費用和我們研發組織的股票薪酬、專業費用、差旅費用和分配的管理費用，包括設施成本。研究和開發費用按已發生費用計入，但符合資本化條件的內部使用軟件開發費用除外。
廣告費
廣告費用包括為推廣本公司的訂閲和專業服務而產生的費用。這些費用按已發生的費用計入#美元。4.1百萬，$2.9百萬美元和美元6.8截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度分別為100萬。
保修
在正常使用和情況下，公司的基於雲的軟件平臺通常會根據公司的在線文檔和與客户的協議條款進行實質性的運行。此外，公司的合同一般包括在使用其軟件平臺侵犯第三方知識產權時賠償客户責任的條款，如果公司違反合同中的安全、隱私和/或保密義務，也可能招致責任。截至2024年1月31日或2023年1月31日，本公司並無產生任何重大成本，亦未在隨附的綜合財務報表中產生任何負債。
基於股票的薪酬
公司根據獎勵授予日期的公允價值，在營業報表中將基於股票的補償作為一項費用進行會計處理。
選項
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計基於服務的期權的公允價值。包含業績和市場條件的股票期權使用蒙特卡洛模擬模型進行估值。
如附註12所述，在成為上市公司之前，公司董事會根據若干客觀和主觀因素確定其普通股的公允價值。基於股票的薪酬，由管理層提供意見，並由獨立的第三方估值專家進行估值。首次公開招股後，本公司以授出日其A類普通股在紐約證券交易所(“紐交所”)公開交易的收市價釐定公允價值。
股票支付的公允價值在必要的服務期內確認為扣除預期沒收後的補償費用，該服務期通常是歸屬期間。包括業績和市場狀況的期權的股票支付的公允價值，在有可能實現業績目標時確認為必要服務期間的補償費用。
限售股單位
在首次公開招股之前，本公司根據相關普通股的公允價值估計其限制性股票單位(“RSU”)的公允價值，該公允價值的估計與上文討論的其期權類似。首次公開募股後，該公司使用授予之日在紐約證券交易所公開交易的A類普通股的收盤價來確定公允價值。對RSU的基於股票的補償在必要的服務期內確認，該服務期通常是扣除預期沒收的歸屬期間。
以業績為基礎的股票單位
該公司發行了某些基於業績的股票單位(“PSU”)，這些單位基於對基於時間的服務、基於業績的和市場狀況的滿意。對於在達到某些業績和市場條件後歸屬的單位，本公司使用蒙特卡洛模擬法估計授予日期的公允價值。請參閲附註12，基於股票的薪酬，瞭解有關PSU基於股票的薪酬確認的更多詳細信息。
員工購股計劃
本公司2021年員工購股計劃(“ESPP”)下的股份購買權的公允價值是根據授予日的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型計量的。請參閲附註12，基於股票的薪酬，瞭解在確定授予日期公允價值和公司ESPP贈款的基於股票的補償確認時使用的假設的更多詳細信息。
所得税
所得税撥備採用資產負債法計算，根據該方法，遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税項後果進行確認。遞延税項資產及負債按現行頒佈的税率計量，適用於預期變現或結算該等税項資產的年度的實際應課税收入。
管理層作出估計、假設及判斷，以釐定本公司的所得税、遞延税項資產及負債的撥備或從中獲益，以及就本公司的遞延税項資產記錄的任何估值免税額。本公司亦評估其遞延税項資產從未來應課税收入收回的可能性，以及在本公司認為收回的可能性不大的情況下，本公司將設立估值免税額。
最近採用的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，以及此後與本指南有關的其他更改、修改、澄清或解釋(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求報告實體在經營租賃的資產負債表上確認ROU資產和租賃負債，以提高透明度和可比性。本公司於2022年2月1日採納這項標準，並選出過渡實際權宜之計，使本公司得以延續先前有關以下事項的結論：(I)任何到期或現有合約是否為租約或包含租約；(Ii)任何到期或現有租約的分類；及(Iii)現有租約的初始直接成本。此外，公司選擇了實際的權宜之計，不將所有資產類別的租賃組成部分與非租賃組成部分分開。公司還作出了一項會計政策選擇，不記錄初始期限為12年的租賃的ROU資產或租賃負債
並將在租賃期內以直線方式在公司的綜合經營報表中確認該等租賃的付款。該公司記錄的租賃負債和相應的ROU資產約為#美元14.0在採用這一標準後，將減少1000萬美元。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，以及隨後的修正案，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“亞利桑那州立大學2016-03”)。本公司於2023年1月31日採納ASU 2016-03，生效日期為2022年2月1日，修訂減值模型，要求實體使用基於預期虧損而非已發生虧損的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。本公司採用修改後的追溯法，在這種方法下，上期可比財務信息沒有進行調整。這一採用並未對合並財務報表和相關披露產生實質性影響。
最近發佈的待採納的會計聲明
2023年11月，FASB發佈了會計準則更新2023-07，分部報告--對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)要求加強披露年度和中期的重大分部費用。ASU 2023-07對公司從2025財年開始的年度期間和2026財年第一季度開始的中期追溯有效。允許及早領養。該公司目前正在評估ASU 2023-07將對其合併財務報表中的披露產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税-所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)要求加強某些所得税披露並進一步提高其透明度，最顯著的是税率調整和繳納的所得税。ASU 2023-09在公司從2026財年開始的年度期間有效，並允許追溯應用。該公司目前正在評估ASU 2023-09將對其合併財務報表中的披露產生的影響.
3.收入確認
本公司的收入主要來自(I)訂閲收入，包括客户訪問本公司基於雲的軟件平臺和應用程序的訂閲費，以及相關的客户支持服務；(Ii)專業服務收入，包括與提供教育和協助本公司客户配置和優化本公司軟件平臺和應用程序的服務相關的費用。專業服務收入還包括管理服務費，該公司的顧問作為其客户團隊的一部分工作，以幫助利用訂閲服務來執行其客户體驗管理目標。
在將承諾的產品和服務的控制權轉讓給客户時，公司確認的收入反映了公司預期從這些產品或服務的交換中獲得的對價。
公司通過以下步驟確定收入確認：
•與客户的一份或多份合同的標識
•合同中履行義務的確定
•成交價格的確定
•合同中履約義務的交易價格分配
•在履行履約義務時確認收入
訂閲收入在合同期限內按比例確認，從每份合同開始之日開始，也就是公司向客户提供服務的日期。認購收入包括客户支持服務，連同訪問本公司基於雲的軟件平臺，通常構成一項單一的履約義務，由一系列基本相同且具有相同收入確認模式的不同服務組成。
由於具有無條件對價權利而開具發票的數額，根據收入確認標準是否得到滿足，記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，其中大部分在履行義務之前每年開具發票。在確定合同的交易價格時，如果客户的付款在履約前顯著發生或在履約後顯著發生，從而產生重要的融資部分，則進行調整。在FASB會計準則編纂專題606中應用實踐權宜之計，與客户簽訂合同的收入如果本公司履行合同規定的義務與客户付款之間的期間不超過一年，則本公司不評估是否存在重大融資組成部分。
專業服務收入確認為按時間和材料合同提供的服務或按比例履行固定價格合同的服務。該公司的大部分專業服務安排都是固定價格合同。
本公司訂立安排，提供與協助其客户在社交媒體渠道上發佈廣告相關的託管服務。作為這些安排的一部分，該公司有時被要求代表其客户從社交媒體渠道購買廣告空間，並將這些成本返還給客户。該等安排的收入按淨額確認，因為該公司已確定其在該等交易中擔任代理。
公司的某些安排可能包括與其客户簽訂的某些服務級別協議，承諾平臺正常運行時間和性能的某些級別，並允許這些客户在公司未能達到這些級別的情況下獲得積分。到目前為止，公司沒有發生或經歷過任何重大失敗，無法滿足這些協議的可獲得性和履約的規定水平，因此，截至2024年1月31日或2023年1月31日，公司沒有在隨附的綜合財務報表中產生與該等義務相關的任何負債。
對於因合同規格和要求的變化而修改的合同，本公司對修改進行分析，以確定將合同修改作為單獨合同的會計處理，預期或通過累積追趕調整。
由政府當局評估的税項，如與特定創收交易同時徵收，由本公司向客户收取，則不包括在收入內。
具有多重履行義務的合同
該公司執行包括多項履約義務(包括訂閲和專業服務)的安排。此外，該公司經常是多個同時簽訂的合同的當事人，根據這些合同，客户可以購買一系列服務。這些情況需要判斷，以確定多項承諾是否為單獨的履行義務。一旦公司確定了履約義務，公司就確定了交易價格。本公司按相對獨立銷售價格(“SSP”)向每項履約義務分配交易價。SSP是公司將承諾的訂閲或專業服務單獨出售給客户的價格。每一項不同履行義務的SSP的確定都需要作出判斷。在確定SSP時，本公司可使用包括合同規定的價格、安排規模、價目表價格和其他可觀察到的投入的信息。
獲得客户合同的成本
獲得客户合同的成本，包括賺取的佣金，被認為是遞增的和可收回的，在預期受益期內以直線方式資本化和攤銷。該公司根據其客户合同的期限、客户關係期限、技術生命週期和其他因素來確定受益期。本公司目前估計攤銷成本的受益期為五年。續訂所支付的銷售佣金與最初合同支付的佣金不相稱，因為佣金率與各自合同價值的比例有很大差異。攤銷費用計入公司綜合經營報表內的銷售和營銷費用。
截至2024年1月31日，獲得客户合同的資本化成本為135.8100萬美元，其中42.5百萬美元計入預付費用和其他流動資產以及#美元93.4在其他非流動資產中的百萬美元。
截至2023年1月31日，獲得客户合同的資本化成本為113.5100萬美元，其中44.1百萬美元計入預付費用和其他流動資產以及#美元69.4在其他非流動資產中的百萬美元。
在截至2024年1月31日、2023年1月31日及2022年1月31日的年度內，公司攤銷了48.3百萬，$44.7百萬美元和美元35.5獲得客户合同的成本分別為100萬美元，包括在銷售和營銷費用中。
遞延收入
該公司在不同的計費週期向客户開具訂閲其產品的發票，其中大部分是在履行義務之前每年開具發票，並在對價權利變得無條件時記錄應收賬款。遞延收入主要包括在履行業績義務和確認收入之前進行的客户賬單。
開具發票和到期付款之間的期限並不重要，公司通常不會向客户提供融資安排。與預期將在隨後12個月期間履行的履約義務相關並因此確認為收入的遞延收入計入當期遞延收入，其餘部分記為遞延收入，非流動收入。
該公司確認的收入為#美元322.1百萬，$276.4百萬美元和美元216.42024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日終了年度內分別計入各自期間期初遞延收入餘額的100萬美元。
該公司根據其合同中確定的賬單時間表從客户那裏獲得付款。合同資產是指公司根據收入確認指導確認的收入超過賬單的金額。截至2024年1月31日和2023年1月31日，合同資產為美元4.3百萬美元和美元4.8分別為100萬美元，幷包括在預付費用和其他流動資產中。
剩餘履約義務
剩餘履約債務(“RPO”)是尚未確認的合同收入，包括遞延收入和將在未來期間開具發票和確認的金額。截至2024年1月31日，公司的RPO為$966.6百萬美元，約合美元587.0其中，公司預計將在接下來的一年確認為收入12兩個月後，剩餘餘額將予以確認。 截至2023年1月31日，公司的剩餘RPO約為$719.5百萬美元，約合美元485.2其中，公司預計將在接下來的一年中確認為收入12月份。
收入分解
該公司按地理區域對其與客户簽訂的合同的收入進行分類，因為它認為它最好地描述了其收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。請參閲附註15，地理信息，按地理位置計算收入。
4. 有價證券
以下是可供出售證券的摘要，不包括在綜合資產負債表上分類為現金及現金等價物的證券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年1月31日 |
| (單位：千) | 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 公允價值 |
| 公司債券 | $ | 98,642 | | | $ | 71 | | | $ | (10) | | | $ | 98,703 | |
| 市政債券 | 982 | | | 3 | | | — | | | 985 | |
| 美國政府和機構證券 | 185,464 | | | 140 | | | (33) | | | 185,571 | |
| 存單 | 46,496 | | | 48 | | | (1) | | | 46,543 | |
| 商業票據 | 166,595 | | | 155 | | | (21) | | | 166,729 | |
| 有價證券 | $ | 498,179 | | | $ | 417 | | | $ | (65) | | | $ | 498,531 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月31日 |
| (單位：千) | 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 公允價值 |
| 公司債券 | $ | 39,922 | | | $ | 8 | | | $ | (68) | | | $ | 39,862 | |
| 市政債券 | 12,429 | | | 22 | | | — | | | 12,451 | |
| 美國政府和機構證券 | 128,898 | | | 6 | | | (367) | | | 128,537 | |
| 存單 | 59,546 | | | 28 | | | (155) | | | 59,419 | |
| 商業票據 | 150,131 | | | 41 | | | (202) | | | 149,970 | |
| 有價證券 | $ | 390,926 | | | $ | 105 | | | $ | (792) | | | $ | 390,239 | |
截至2024年1月31日、2024年1月和2023年1月，可供出售的有價證券的到期日不超過12個月。 現金和現金等價物以及有價證券的利息收入為#美元。30.21000萬，$8.5萬, 及$0.5萬 截至2024年、2023年和2022年1月31日止年度。
有幾個64和180截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日的未實現虧損債務證券。這些債務證券的估計公允價值為#美元，但尚未計入信貸損失準備金。178.71000萬美元和 $220.9截至2024年1月31日和2023年1月31日，分別為2.5億美元。有幾個不是截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日，公司投資證券記錄的預期信貸損失。
根據一項分析，該公司債務證券的未實現虧損不被視為與信貸相關，該分析考慮了公允價值低於證券攤銷基礎的程度、與該證券具體相關的不利條件、該工具在公司購買後的信用評級變化以及相關抵押品的強度(如果有的話)。
請參閲附註5，公允價值計量，有關公司短期有價證券的公允價值的更多信息。
5. 公允價值計量
下表呈列有關本公司於2024年及2023年1月31日按經常性基準按公平值計量的金融資產的資料，並顯示用於釐定該等公平值的估值輸入數據的公平值層級：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年1月31日 | | 2023年1月31日 |
| (單位：千) | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 金融資產： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 52,647 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 52,647 | | | $ | 73,851 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 73,851 | |
| 有價證券： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司債券 | — | | | 98,703 | | | — | | | 98,703 | | | — | | | 39,862 | | | — | | | 39,862 | |
| 市政債券 | — | | | 985 | | | — | | | 985 | | | — | | | 12,451 | | | — | | | 12,451 | |
| 美國政府和機構證券 | — | | | 185,571 | | | — | | | 185,571 | | | — | | | 128,537 | | | — | | | 128,537 | |
| 存單 | — | | | 46,543 | | | — | | | 46,543 | | | — | | | 59,419 | | | — | | | 59,419 | |
| 商業票據 | — | | | 166,729 | | | — | | | 166,729 | | | — | | | 149,970 | | | — | | | 149,970 | |
| 金融資產總額 | $ | 52,647 | | | $ | 498,531 | | | $ | — | | | $ | 551,178 | | | $ | 73,851 | | | $ | 390,239 | | | $ | — | | | $ | 464,090 | |
該公司將其高流動性貨幣市場基金歸入公允價值等級的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價進行估值的。該公司將其商業票據、公司和市政債券、美國政府和機構證券以及存單歸類為2級，因為它們的估值使用市場上直接或間接可見的報價以外的投入，包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。
公司在投資多餘現金時的主要目標是保本，因此公司的有價證券主要包括美國政府和機構證券、高信用質量的公司債務證券和商業票據。本公司已將其有價證券歸類並核算為可供出售的證券，因為它可以隨時出售這些證券，用於公司目前的業務或用於其他目的，甚至在到期之前。截至2024年1月31日、2024年1月31日及2023年1月31日，對於處於未實現虧損狀態的固定收益證券，本公司已確定：(I)本公司無意出售其中任何一項投資；(Ii)在整個攤銷成本基礎收回之前，不太可能要求其出售任何此類投資。此外，截至2024年1月31日，本公司預計將在到期前收回該等固定收益證券的全部攤銷成本基礎。
本公司定期審查評級機構對其債務證券評級的變化，併合理監測周圍的經濟狀況，以評估預期信貸損失的風險。如注4所述，有價證券，截至2024年和2023年1月31日，有不是處於未實現虧損狀態超過12個月的證券。該公司擁有不記錄了所列期間的任何減值。
6.資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 |
| 預付費託管和數據成本 | $ | 1,673 | | | $ | 12,168 | |
| 預付費軟件成本 | 4,854 | | | 6,079 | |
| 預付費營銷 | 1,208 | | | 1,660 | |
| 資本化佣金費用，流動部分 | 42,486 | | | 44,051 | |
| 合同資產 | 4,326 | | | 4,785 | |
| 短期保證金 | 1,923 | | | 3,136 | |
| 可追討的税項 | 3,561 | | | 2,327 | |
| 受限現金 | 1,494 | | | — | |
| 員工預付款 | 2,614 | | | 1,582 | |
| 其他 | 6,551 | | | 3,077 | |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 70,690 | | | $ | 78,865 | |
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
| | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 |
| 計算機設備 | $ | 17,646 | | | $ | 16,283 | |
| 辦公傢俱及其他 | 4,879 | | | 2,540 | |
| 租賃權改進 | 10,370 | | | 5,535 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | (20,866) | | | (16,875) | |
| 固定資產總額，淨額 | 12,029 | | | 7,483 | |
| 大寫的內部使用軟件 | 50,212 | | | 35,962 | |
| 累計攤銷較少 | (30,065) | | | (20,560) | |
| 內部使用軟件資本化共計 | 20,147 | | | 15,402 | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 32,176 | | | $ | 22,885 | |
折舊和攤銷費用包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 折舊及攤銷費用 | $ | 5,961 | | | $ | 6,148 | | | $ | 4,218 | |
| 內部軟件資本化攤銷費用 | $ | 9,505 | | | $ | 5,903 | | | $ | 3,428 | |
公司資本化內部使用軟件，包括基於股票的薪酬，14.2百萬，$12.9百萬美元和美元7.0截至2024年1月31日，2023年和2022年1月31日的財年，分別為百萬美元。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 |
| 獎金 | $ | 23,314 | | | $ | 25,057 | |
| 佣金 | 18,502 | | | 27,866 | |
僱員福利負債 (1) | 19,019 | | | 16,374 | |
購買媒體費用 (2) | 1,683 | | | 2,965 | |
應計重組費用 (3) | — | | | 4 | |
| 應計銷售和使用税負債 | 8,522 | | | 7,336 | |
| 應計所得税 | 4,529 | | | 3,139 | |
| 應計遞延合同貸項 | 2,204 | | | 1,733 | |
| 應付供應商和差旅費 | 4,160 | | | 4,132 | |
| 專業服務 | 1,142 | | | 784 | |
| 資產報廢債務 | 400 | | | 1,011 | |
| 應繳預提税金 | 944 | | | 2,702 | |
| 其他 | 8,768 | | | 4,421 | |
| $ | 93,187 | | | $ | 97,524 | |
(1) 包括$1.4百萬美元和美元1.4於2024年1月31日及2023年1月31日，本公司2021年ESPP項下的累計僱員供款，以及分別於2024年及2023年1月31日。參見附註12， 基於股票的薪酬，以進一步討論公司的EPP。
(2) 購買媒體成本包括為代表其客户購買廣告位而欠本公司供應商的款項。
(3) 於2023年2月，本公司實施了一項經批准的重組全球員工隊伍計劃， 4%，以降低運營成本，並使員工更好地適應業務需求。大部分相關成本（包括遣散費及福利）於二零二四財政年度上半年產生。截至2024年1月31日止年度，本公司共產生2000美元。4.3 100萬美元的重組費用，其中，4.11000萬美元和300萬美元0.2 100萬美元分別記錄在公司綜合經營報表的銷售和營銷費用以及一般和行政費用中。截至2024年1月31日，所有重組費用均已支付。
7. 商譽
於呈列期間，商譽賬面值之變動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 |
| 期初餘額 | $ | 50,030 | | | $ | 49,911 | |
| 匯率的影響 | (3) | | | 119 | |
| 期末餘額 | $ | 50,027 | | | $ | 50,030 | |
本公司每年進行商譽減值分析。如注2所述， 主要會計政策的列報依據和摘要，並無減值 在提出的時期。
8. 債務
高級附屬擔保可轉換票據
於2020年5月，本公司發行本金總額為美元的優先次級可換股票據。75.0萬於二零二一年六月完成首次公開發售後，可換股票據自動轉換（根據其條款）為 9,694,004B類普通股的股份。公司確認利息支出為#美元。3.2截至2022年1月31日的年度與票據相關的百萬美元。
信貸協議
截至2023年4月，本公司與硅谷銀行維持信貸協議(“SVB信貸安排”)。根據這項協議，該公司可以借入高達$50.0以最優惠利率或聯邦基金實際利率外加較高者為其循環信貸貸款安排0.50%，但在任何情況下，總利率不得低於5.50%。SVB信貸安排要求公司保持每月調整後的速動比率不低於1.25:1.00.
此外，SVB信貸安排還規定了信用證的簽發，從而降低了可用借款能力。截至2023年1月31日，該公司的分項限額為$15.0百萬份可用信用證，其中$4.6發行了100萬張。
SVB信貸安排的原定到期日為2026年1月31日。然而，於2023年4月，本公司終止了SVB信貸安排，但保留了現有的信用證以代替某些租約的保證金。由於本公司不再與SVB有信貸安排，本公司須以現金作為這些信用證的抵押，總額約為$。1.32,000,000美元，因此，公司已將其歸類為受限現金。由於其長期性，這筆受限現金被記錄在綜合資產負債表上的其他非流動資產中。
於2023年，本公司與摩根大通銀行訂立現金抵押品協議，以代替信用證融資，透過該協議約有1,000,000美元5.4截至2024年1月31日，未償還金額為1.8億美元。由於其長期性，這筆受限現金被記錄在綜合資產負債表上的其他非流動資產中。
9. 租契
公司自2022年2月1日起採用ASC 842。本公司擁有不同到期日的不可撤銷經營租約下的公司辦公室租約。本公司於截至2024年、2024年及2023年1月31日止年度並無任何融資租賃。
2023年8月2日，本公司簽訂了一項10年期位於紐約的新公司總部的運營租賃協議。本公司有權將期限延長至60月份。在設計和建設期結束之前，公司不能接管租賃的房地，設計和建設期預計將在2025年初結束。每年的租賃費約為$2.6 100萬，一旦租賃開始。
租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 |
| 經營租賃成本 | $ | 11,086 | | | $ | 8,145 | |
| 可變租賃成本 | 1,270 | | | 1,147 | |
| 短期租賃成本 | 714 | | | 763 | |
| 總租賃成本 | $ | 13,070 | | | $ | 10,055 | |
加權平均剩餘租期和貼現率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 6.20 | | 2.96 |
| 加權平均貼現率 | 10.11 | % | | 11.01 | % |
於2024年1月31日，根據不可註銷經營租賃（扣除租賃優惠）之租賃負債到期日如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| 截至1月31日的財政年度， | | |
| 2025 | | $ | 8,743 | |
| 2026 | | 7,361 | |
| 2027 | | 7,063 | |
| 2028 | | 5,597 | |
| 2029 | | 4,669 | |
| 此後 | | 12,802 | |
最低租賃付款總額(1) | | 46,235 | |
| 減去：推定利息 | | (12,943) | |
| 總計 | | $ | 33,292 | |
(1)不包括與紐約運營租賃相關的未來付款，該租賃已簽署，但截至2024年1月31日尚未開始。
10. 承付款和或有事項
合同義務和承諾
截至2024年1月31日，公司對各種數據、託管和軟件服務的最低保底購買承諾如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| 截至1月31日的財政年度， | | |
| 2025 | | $ | 69,534 | |
| 2026 | | 23,712 | |
| 2027 | | 23,375 | |
| 2028 | | 14,500 | |
| 總計 | | $ | 131,121 | |
法律事務
本公司、各附屬公司及某些現任及前任高級職員可能不時被列為因正常業務過程而引起的各種訴訟、索償、調查及法律程序的被告。該公司還可能捲入合同問題和與客户的糾紛。關於一般訴訟，根據公司的經驗，管理層認為，案件中要求的損害賠償金額並不是潛在責任的有意義的指標。索賠、訴訟、調查和訴訟本身就是不確定的，無法預測案件的最終結果。本公司相信，對於針對本公司的懸而未決的法律問題，其擁有有效的抗辯理由，並打算對每一項抗辯進行有力的抗辯。
本公司就與法律事宜有關的責任提列準備金，條件是既可能已招致法律責任，又可合理估計損失金額。這些規定至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的諮詢意見以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。管理層認為，所有當前問題的解決預計不會對公司的綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。然而，如果不利的裁決發生在任何特定時期，就有可能對該時期的經營結果產生重大不利影響。2024年1月31日， 該公司沒有為現有訴訟中的責任撥備。
2017年9月7日，Opal向俄勒岡州巡迴法院對該公司提起訴訟，指控其違反合同和違反俄勒岡州《統一商業保密法》等索賠。2018年9月5日，根據公司的動議，案件從州法院轉移到聯邦法院。2022年2月25日，本公司和Opal同意解決與Opal投訴有關的所有未決索賠。2022年3月1日，法院以偏見駁回了Opal的所有索賠。本公司與Opal於2022年3月15日最終達成和解，於2022年1月31日應計，並於2022年3月30日支付。
其他合同承諾
該公司還簽訂了與影響其現金需求的經營租賃有關的協議。見附註7租契以獲取更多信息。
11. 股東權益
普通股和非指定優先股
鑑於公司於2021年6月25日完成首次公開募股，(I)所有當時已發行的普通股被重新分類為同等數量的公司B類普通股，以及(Ii)所有當時已發行的優先股被轉換為同等數量的公司B類普通股，如下所述。
此外，關於首次公開募股，本公司提交了一份新的修訂和重新發布的公司註冊證書，授權發行2,000,000,000面值為$的A類普通股0.00003每股，310,000,000面值為$的B類普通股0.00003每股，以及20,000,000面值為$的非指定優先股股份0.00003每股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股有權一按股投票。B類普通股每股有權十每股投票權，並可轉換為一A類普通股股份。根據可能適用於當時已發行優先股的任何優先股的優惠，A類普通股和B類普通股的持有人將有權以每股為基礎，就公司支付或分配的任何股息或現金或財產按比例平等、相同和按比例分配股份，除非受影響類別的股份的不同待遇得到該受影響類別的大多數流通股持有人的贊成票批准，並作為一個類別單獨投票。
可轉換優先股
在2021財年，公司完成了私募和發行10,800,000其G-1系列可轉換優先股(“G-1”)的每股價格為#美元。9.25和9,100,000G-2系列可轉換優先股(“G-2系列”)，每股價格為#美元。11.00總收益總額為$200.0萬元(統稱為“G系列”)，扣除配售代理費、發售開支及發行認股權證。與G-1號叢書相比，G-2號叢書除其他規定外，還包括G-1叢書持有人沒有的某些保護性條款。
於本公司首次公開發售完成後，所有當時已發行的可轉換優先股自動轉換為合共120,902,273B類普通股在一家一賬面價值在綜合資產負債表上重新分類為B類普通股和額外實收資本。
普通股認股權證
在2021財年，該公司發行了認股權證，允許G-1系列和G-2系列優先股的持有者購買最多2.5百萬股普通股，價格為$10.00每股。這些認股權證將於2025年10月7日到期。
於二零一二年，本公司發行全數歸屬認股權證以購買231,000普通股，行使價為$0.08作為貸款協議的一部分提供給SVB。2021年6月，230,259B類普通股股票是在這些普通股認股權證無現金行使後發行的。
截至2024年1月31日和2023年1月31日，有最多認股權證可購買2.5發行在外的百萬股普通股。
股份回購計劃
2024年1月4日，公司宣佈，董事會批准並批准了股份回購計劃(2024年股份回購計劃)，授權公司定期回購至多$100截至2024年12月31日，其A類普通股為1.2億股。回購根據修訂後的1934年證券交易法10b5-1規則下的書面交易計劃，根據一般商業和市場狀況以及其他投資機會，不時通過公開市場購買進行。
於截至2024年1月31日止年度內，本公司回購2,400,338A類普通股，成本價為$29.6百萬美元。所有回購的股票都已註銷。截至2024年1月31日，根據2024年股份回購計劃授權進行股份回購的剩餘金額為$70.41000萬美元。在2024年2月1日至2024年3月22日期間，公司購買了另外一臺2,041,729A類普通股，成本價為$26.0百萬美元。
12. 基於股票的薪酬
股權激勵計劃
斯普林克勒股份有限公司2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)向公司的員工、董事、顧問和服務提供商提供了一定的股權獎勵。2021年6月，隨着Sprint Kler，Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)的通過，2011年計劃終止了未來的獎勵，儘管該計劃繼續管理2011年計劃下仍未完成的任何股權贈款的條款。
公司董事會於2021年5月通過了2021年計劃，該計劃隨後得到了股東的批准，並於2021年6月22日生效。最初，根據2021年計劃可以發行的公司A類普通股的最高股份數量為80,401,680股份，包括(I)25,480,000A類普通股新股及(Ii)根據二零一一年計劃授予的未償還獎勵到期或以其他方式終止、或未發行或在若干情況下由本公司以其他方式重新收購的股份。2021年計劃規定，根據2021年計劃保留和可供發行的股票數量將從2022年1月1日起至2031年1月1日(包括2031年1月1日)自動增加，增幅相當於5我們的A類和B類普通股在緊接12月31日之前已發行的數量的百分比或公司董事會決定的較少數量的股票。截至2024年1月31日，有48,622,946根據2021年計劃可授予的股份。
2021年計劃規定，在法律允許的情況下，向員工、董事和顧問(包括公司關聯公司的員工和顧問)授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU、PSU和其他形式的獎勵。股票期權和RSU通常在以下服務期限內授予四年而股票期權的合同期限是10年.
以業績為基礎的股票單位
2021年1月，公司授予3,100,000授予某些高管的PSU五年制如果滿足特定的業績和市場條件，則為期間。業績條件於2021年6月22日，也就是本公司提交的與其首次公開募股相關的註冊聲明的生效日期達到。PSU的市況將在首次公開募股後，公司A類普通股的成交量加權平均交易價格為45連續交易日，等於或超過預定的門檻價格，範圍在$30及$100。如果第一個門檻是$30不滿足，則不會有股份歸屬。每個PSU等於並以一股B類普通股支付。實際發行的股票數量將從零至3,100,000合計的股份。如果在該日或之前沒有滿足市場條件五年在授予日的週年紀念日，相關的獎勵將不會被授予，隨後將被取消。
為了確定PSU的公允價值，公司使用了蒙特卡洛模擬，這是一種計算算法，使公司能夠模擬一個或多個通常不確定的變量對複雜證券價值的影響，並評估許多可能的結果，以預測公司的股價。作為估值的一部分，該公司考慮了與IPO的定價、時機和可能性相關的各種情況。本公司適用的年度股權波動率為40.0%，無風險利率為0.42%，普通股公允價值為$9.07每股，預期期限為五年達到$的估值3.5在贈與之日達到百萬美元。
在本公司的註冊聲明生效日期之前，業績條件的實現被認為是可能的，因此，在該日期之前，與這些PSU相關的基於股票的薪酬仍未確認。公司的登記聲明於2021年6月22日生效後，公司根據自授予之日起已完成的必要服務期的比例確認了累計股票補償，數額為#美元。0.4100萬人使用加速歸因方法。剩餘的按股票計算的補償金在隨後剩餘的必要服務期內確認。
截至2024年1月31日，公司擁有780,000由於受贈人的離開，某些獎項被取消了，因此未完成的PSU。截至2024年1月31日，市場條件尚未滿足。如果在2026年1月28日或之前沒有滿足市場條件，相關獎勵將不會授予，隨後將被取消。
首席執行官股票期權協議
2019年3月，公司授予購買選擇權9,274,528向其首席執行官出售普通股。這筆贈款被分成四一批，每批都有蓋2,318,632普通股。第一批是以服務為基礎的，歸屬於三年第二批、第三批和第四批是以業績為基礎的，第二批歸屬於公司註冊説明書生效之日，如果公司股價等於或超過公司註冊説明書生效日或之後的某些價值，第三批和第四批歸屬於公司註冊説明書生效之日。
對於6,955,896受業績條件約束的期權在公司註冊説明書生效時仍未確認，直到2021年6月22日生效之日為止。在這一天，2,318,632第二批已歸屬的期權，公司確認累計股票薪酬支出#美元。5.8對完全或部分滿足基於服務的歸屬條件的部分期權使用加速歸屬方法。2021年8月4日，與第三批相關的市場條件得到滿足，歸屬2,318,632選擇。由於截至2023年5月1日，與第四批相關的市場狀況仍未得到滿足，2,318,632與這一部分相關的期權隨後被取消。
為確定包括市場和表現條件的股票期權（第2、3和4批）的公允價值，本公司使用了蒙特卡洛模擬，該模擬允許複雜證券建模，並評估了許多可能的結果，以預測本公司首次公開募股後的股價。作為估值的一部分，本公司考慮了與首次公開發售定價、時間及概率有關的各種情況。本公司應用年度股權波動率為 44.0%，無風險利率為2.6%，普通股的公允價值為美元4.14和預期期限， 十年達到$的估值6.1在贈與之日達到百萬美元。
股票期權活動摘要
本公司截至2024年1月31日止年度的股票期權活動概要如下：
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| 股票期權數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同壽命 | | 聚合內在價值 |
| (單位：千) | | | | (單位：年) | | (單位：千) |
截至2023年1月31日的未償還款項 | 33,049 | | | $ | 6.11 | | | 6.6 | | $ | 135,831 | |
| 授與 | 1,512 | | | 12.85 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (7,503) | | | 5.79 | | | | | |
取消/沒收(1) | (3,786) | | | 6.04 | | | | | |
| 過期 | (5) | | | 0.25 | | | | | |
截至2024年1月31日的未償還款項 | 23,267 | | | $ | 6.66 | | | 5.9 | | $ | 136,602 | |
| | | | | | | |
截至2024年1月31日止 | 19,504 | | | $ | 5.80 | | | 5.6 | | $ | 130,755 | |
已獲授權並預計將於2024年1月31日到期 | 22,875 | | | $ | 6.60 | | | 5.9 | | $ | 135,629 | |
(1) 2,318,632與市場條件掛鈎的期權在第二季度被取消，因為適用的市場條件在2023年5月1日前尚未得到滿足。
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| 截至一月三十一日止的年度， |
(單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 行使期權的內在價值 | $ | 58,565 | | | $ | 32,391 | | | $ | 83,387 | |
| 期內歸屬購股權的估計授出日期 | $ | 12,954 | | | $ | 32,085 | | | $ | 29,256 | |
截至2024年及2022年1月31日止年度授出購股權的加權平均授出日期公平值為美元。7.56及$5.58，分別為。有幾個不是截至二零二三年一月三十一日止年度授出之購股權。
確定股票期權的公允價值
授出的每項附有服務及表現條件的購股權的公平值乃於授出日期採用柏力克—舒爾斯期權估值模式估計。 以下假設用於估計授予僱員的購股權的公平值：
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| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 預期期限(以年為單位) | 6.1 | | (a) | | 6.0 |
| 無風險利率 | 3.5% | | (a) | | 0.9% - 1.4% |
| 預期波動率 | 60.1% | | (a) | | 50.9% - 52.1% |
| 預期股息率 | 0% | | (a) | | 0% |
| 普通股公允價值 | $12.85 | | (a) | | $10.96 - $14.02 |
(a) 在截至2023年1月31日的財年中，沒有授予任何股票期權。
這些假設是根據所列各期間的下列情況作出的：
預期期限-預期期限代表公司基於股票的獎勵預期未償還的時間段。由於公司所有的期權授予都被認為是“普通的”，公司使用簡化的方法確定了預期期限。簡化方法將預期期限計算為基於股票的獎勵的歸屬時間和合同條款的平均值。
無風險利率-無風險利率基於美國財政部發行的零息債券，剩餘條款類似於期權的預期期限。
預期波動率-由於本公司用來確定其普通股價格波動性的交易歷史有限，所使用的預期波動率是從具有代表性的行業同行可比上市公司在大約等於期權預期期限的一段時間內的股票波動率得出的。
預期股息率-本公司從未宣佈或支付任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付現金股息，因此使用了預期股息收益率為零在估值模型中。
普通股公允價值-在首次公開募股之前，股票期權相關普通股的公允價值歷來由公司董事會確定，公司管理層的意見和獨立第三方估值專家的估值都是由公司董事會決定的。公司董事會此前在授予期權時還考慮了一些客觀和主觀因素，包括可比公司的估值、向無關第三方出售普通股、經營和財務業績、公司股本缺乏流動性以及總體和特定行業的經濟前景，從而確定普通股的公允價值。首次公開募股後，公司使用授予日公司A類普通股在紐約證券交易所公開交易的收盤價來確定公允價值。
罰沒率—本公司於授出時估計沒收金額，並於其後期間修訂該等估計，倘實際沒收金額與該等估計不同。 就非執行僱員而言，估計沒收率假設獎勵被沒收的可能性隨時間推移而降低。
限售股單位
本公司截至2024年1月31日止年度的受限制股份單位活動概要如下：
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| (除每股數據外，以千計) | 限售股單位數 | | 加權平均授予日期公允價值 |
截至2023年1月31日的未償還款項 | 9,400 | | $ | 12.23 | |
| 授與 | 6,319 | | 13.00 | |
| 已釋放 | (3,445) | | 12.41 | |
| 取消/沒收 | (3,015) | | 12.49 | |
截至2024年1月31日的未償還款項 | 9,259 | | $ | 12.61 | |
2021年1月，公司授予300,000具有性能條件的RSU。這些RSU的背心， 五年制句號，帶有20在此之後滿足的百分比一年然後按季度分期付款， 四年如果滿足特定的性能條件。業績條件在本公司於2021年6月22日首次公開招股時提交的註冊説明書的生效日期滿足。在公司的註冊聲明生效之前，與這些RSU相關的基於股票的補償仍未確認，因為業績條件尚未被認為是可能的。2021年6月22日，本公司根據自授予之日起已完成的必要服務期的比例，確認了累計股票薪酬，總額為#美元0.6100萬人使用加速歸因方法。剩餘的按股票計算的補償金將在隨後剩餘的必要服務期間予以確認。
在首次公開招股之前，本公司根據相關普通股的公允價值估計其基於服務的RSU的公允價值，該公允價值的估計方式與上文討論的首次公開募股前期權類似。首次公開募股後，該公司使用其在紐約證券交易所公開交易的A類普通股的收盤價來確定其基於服務的RSU的公允價值。
員工購股計劃
2021年6月，公司員工持股計劃正式生效。ESPP最初預留最高可達5,100,000將公司A類普通股分配給某些符合條件的員工或董事會指定的員工。根據增發計劃預留供發行的股份數目自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每年1月1日自動遞增，金額等於(I)中較小者1前一年12月31日A類和B類普通股已發行股數的百分比及(二)15,300,000，或公司董事會確定的較少數量的股份。ESPP旨在符合《國税法》第423條規定的“員工股票購買計劃”的資格，並且還包含必要的權利，允許符合條件的外籍員工或在美國境外受僱的員工參與，同時遵守適用的外國法律。該公司擁有7,503,033截至2024年1月31日，為未來發行預留的股份。
根據ESPP，員工可以通過扣除工資來購買普通股，價格相當於85A類普通股在(I)每個招股期間的第一個交易日及(Ii)每個相關招股期間的最後一個交易日的公允市值較低的百分比。ESPP規定了連續的供應期，通常持續時間約為12一個月的時間，由 二採購期約為六個月在篇幅上。發行期定於每年6月15日和12月15日或之後的第一個交易日開始，但須有重置條款。首發期於2021年6月23日開始。
如果公司股票在發售日的公允市值高於公司股票在任何適用購買期的最後一天的公允市值，參與者將被退出正在進行的發售期間，並自動登記在隨後的發售期間，從而導致會計修改。轉存導致的總增量支出為$0.21000萬，$2.4百萬美元和美元3.42024年2023年和2022年財政年度分別為100萬美元，將在新的發售期間確認。
截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日，ESPP員工工資繳款總額為美元1.4百萬, $1.4百萬美元和美元2.3分別計入應計費用和合並資產負債表中的其他流動負債。最終用於購買股票的員工工資繳款將在購買日重新歸類為股東權益。該公司記錄的股票薪酬為#美元。3.71000萬，$8.6百萬美元和美元6.1在截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的年度內，與ESPP相關的資金分別為100萬美元。
根據ESPP授予的股票購買權的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下估計：
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| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 預期期限(以年為單位) | 0.5 - 1.0 | | 0.5 - 1.0 | | 0.5 - 1.0 |
| 無風險利率 | 4.9% - 5.3% | | 2.2% - 4.6% | | 0.1% - 0.3% |
| 預期波動率 | 49.4% - 67.4% | | 66.2% - 81.9% | | 49.3% - 57.0% |
| 預期股息率 | 0% | | 0% | | 0% |
| 普通股公允價值 | $11.48 - $14.58 | | $8.84 - $9.84 | | $14.27 - $22.37 |
遞延股票補償計劃
2020年5月，公司實施了一項計劃，通過定期扣減工資，為符合條件的員工提供機會，購買價值在10%至25由參與者選擇的員工工資的%，受計劃中規定的某些上限的限制。員工能夠在購買期開始或結束時以普通股公允價值的較低者購買公司普通股，購買期從2020年6月1日開始，到2021年6月1日結束。根據這一計劃，普通股的獲得取決於是否繼續受僱到2021年6月1日。
這一以股份結算的義務於2021年6月得到確認，當時員工根據該計劃獲得了股份。在根據該方案確定購買權的公允價值時，公司使用了蒙特卡洛模擬，並應用了年度股權波動率48.2%，無風險利率為0.17%，普通股的公允價值為美元4.93和預期期限， 一年達到$的估值1.9百萬美元，導致授予日期公允價值為$5.86。該公司確認了$3.2在截至2022年1月31日的一年中，與根據本計劃可發行的股票有關的基於股票的薪酬支出為100萬美元。2021年6月7日，本公司發佈1,769,945與本計劃相關的股票，以購買期開始時普通股的公允價值為基礎。
基於股票的薪酬費用
包括在經營業績中的股票薪酬費用分配如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 訂閲費 | $ | 1,130 | | | $ | 1,528 | | | $ | 1,794 | |
| 專業人員費用 | 1,450 | | | 2,249 | | | 2,448 | |
| 研發 | 11,566 | | | 10,678 | | | 6,417 | |
| 銷售和市場營銷 | 24,477 | | | 26,651 | | | 19,929 | |
一般和行政 | 17,134 | | | 14,411 | | | 19,543 | |
| 股票薪酬，扣除資本化金額後的淨額 | 55,757 | | | 55,517 | | | 50,131 | |
| 資本化股票薪酬 | 2,473 | | | 2,540 | | | 696 | |
| 基於股票的薪酬總額 | $ | 58,230 | | | $ | 58,057 | | | $ | 50,827 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
股權分類獎勵 (1) | $ | 57,230 | | | $ | 57,057 | | | $ | 49,827 | |
其他獎項 (2) | 1,000 | | | 1,000 | | | 1,000 | |
| 基於股票的薪酬總額 | $ | 58,230 | | | $ | 58,057 | | | $ | 50,827 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
股票期權(3) | $ | 15,125 | | | $ | 23,454 | | | $ | 36,385 | |
以業績為基礎的股票單位(4) | (296) | | | (55) | | | 897 | |
限制性股票單位(3) | 38,684 | | | 24,963 | | | 3,196 | |
| 員工購股計劃 | 3,717 | | | 8,695 | | | 6,142 | |
| 遞延股票補償計劃 | — | | | — | | | 3,206 | |
| 基於股票的薪酬總額 | $ | 57,230 | | | $ | 57,057 | | | $ | 49,827 | |
(1) 與股權分類獎勵相關的費用包括$3.71000萬，$8.6百萬美元和美元6.1分別在截至2024年、2023年和2022年1月31日的年度確認的ESPP費用為百萬美元。
(2) 非僱員補助金記錄超過五年設保人以同樣的方式為服務支付了現金，而不是通過或使用基於股份的支付獎勵進行支付。
(3)截至2022年1月31日的年度的基於股票的薪酬包括公司首席執行官基於業績的股票期權登記聲明生效後確認的費用的加速。同樣，由於公司註冊聲明的生效，基於績效的RSU費用的加速反映在截至2022年1月31日的年度的RSU基於股票的薪酬中。
(4)在截至2023年1月31日的年度內，基於業績的股票單位的股票薪酬包括股票薪酬修改的影響。
截至2024年1月31日，與所有股權薪酬計劃尚未確認的未歸屬獎勵相關的未確認薪酬成本總額如下：
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| 2024年1月31日 |
| (單位：千) | 未確認費用 | | 加權平均費用確認期間(年) |
| 股票期權 | $ | 15,701 | | | 1.9 |
| 績效份額單位 | $ | 361 | | | 2.0 |
| 限制性股票單位 | $ | 81,560 | | | 2.7 |
| ESPP | $ | 2,875 | | | 0.9 |
13. 每股淨收益(虧損)
在本公司於2021年6月首次公開招股之前，本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就像該期間的所有收入都已分配一樣。本公司認為其可轉換優先股為參與證券，因為假設所有可轉換優先股轉換為普通股，可轉換優先股持有人將有權獲得將按比例分配給普通股持有人的股息。這些參與證券在合同上並不要求該等股份的持有人承擔本公司的損失。因此，淨虧損並未計入本公司的參與證券。
每股基本淨收益(虧損)的計算方法為：將當期普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。每股攤薄淨收益(虧損)是通過實施所有潛在的攤薄普通股等價物來計算的，其中包括股票期權、限制性股票單位和其他獎勵。在虧損期間，每股攤薄虧損與每股基本虧損按相同的基準計算，因為計入任何其他潛在已發行股份將具有反攤薄作用。
本公司於2021年6月首次公開招股後，本公司二普通股類別：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權、轉換權和轉讓權除外。緊接本公司首次公開發售前已發行的所有普通股，包括由執行人員、董事及其各自的關聯公司持有的所有股份，以及所有通過轉換已發行的可轉換優先股而發行的股份，在緊接發售完成之前被轉換為公司的B類普通股。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配給每一類普通股，因此，由此產生的普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨收益(虧損)在個人和合並基礎上對A類和B類普通股都是相同的。
下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
(單位為千，每股數據除外) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
每股淨收益(虧損)-基本： | | | | | |
| 分子： | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | 51,403 | | | $ | (55,742) | | | $ | (111,470) | |
| 分母： | | | | | |
用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均流通股，基本 | 269,974 | | 259,530 | | 195,020 |
每股普通股淨收益(虧損)，基本 | $ | 0.19 | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.57) | |
| 每股淨收益（虧損）-攤薄： | | | | | |
| 分子： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 51,403 | | | $ | (55,742) | | | $ | (111,470) | |
| 分母： | | | | | |
| 用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均流通股，基本 | 269,974 | | | 259,530 | | | 195,020 | |
| 稀釋證券的加權平均效應： | | | | | |
| 股票期權 | 11,749 | | — | | | — | |
| 限制性股票單位 | 4,783 | | — | | | — | |
| 普通股認股權證 | 587 | | — | | | — | |
| | | | | |
| 用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均流通股，攤薄 | 287,093 | | | 259,530 | | | 195,020 | |
| 稀釋後每股普通股淨收益(虧損) | $ | 0.18 | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.57) | |
未包括在每股攤薄計算中的潛在攤薄證券如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 股票期權 | $ | 2,595 | | | $ | 33,049 | | | $ | 44,355 | |
| PSU和其他基於性能的獎項 | 780 | | | 1,450 | | | 3,175 | |
| RSU | 415 | | | 9,400 | | | 1,730 | |
| ESPP | 91 | | | 168 | | | 242 | |
| 購買普通股的認股權證 | — | | | 2,500 | | | 2,500 | |
| 從每股淨收益(虧損)中剔除的總股份 | $ | 3,881 | | | $ | 46,567 | | | $ | 52,002 | |
14. 所得税
扣除所得税撥備前收入（虧損）之國內及國外部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 國內 | $ | 32,033 | | | $ | (70,072) | | | $ | (123,956) | |
| 外國 | 28,489 | | | 22,604 | | | 19,402 | |
| 總計 | $ | 60,522 | | | $ | (47,468) | | | $ | (104,554) | |
所得税準備金包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
現行税收規定： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 207 | | | 69 | | | 67 | |
| 外國 | 11,788 | | | 8,039 | | | 6,987 |
當期税金撥備總額 | $ | 11,995 | | | $ | 8,108 | | | $ | 7,054 | |
| 遞延税費(福利)： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 94 | | | $ | 92 | | | $ | 88 | |
| 狀態 | 108 | | | 142 | | | 92 | |
| 外國 | (3,078) | | | (68) | | | (318) | |
遞延税費(福利)合計 | (2,876) | | | 166 | | | (138) | |
| 所得税撥備總額 | $ | 9,119 | | | $ | 8,274 | | | $ | 6,916 | |
美國聯邦法定所得税率與公司實際税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 美國聯邦法定利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 影響： | | | | | |
| 扣除美國聯邦福利後的州税 | 2.4 | | | 2.2 | | | 2.8 | |
| 外國税收超過美國税率差 | 1.6 | | | (3.7) | | | 1.4 | |
外國預提税金 | 6.1 | | | (1.8) | | | (3.2) | |
| 不可扣除的費用 | 16.6 | | | (14.0) | | | (8.7) | |
| 估值免税額的變動 | (31.3) | | | (15.9) | | | (23.9) | |
| 與基於共享的薪酬相關的超額税收優惠 | (3.6) | | | 4.4 | | | 4.8 | |
| 全球無形低税收入（GILTI） | 0.3 | | | (12.7) | | | — | |
| 其他 | 2.0 | | | 3.1 | | | (0.8) | |
實際税率 | 15.1 | % | | (17.4) | % | | (6.6) | % |
遞延税項資產和負債
遞延税項資產和負債的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 112,671 | | | $ | 120,438 | |
應計補償 | 1,866 | | | 1,252 | |
| 累算佣金 | 1,406 | | | 976 | |
| 折舊及攤銷 | 882 | | | 749 | |
| 壞賬準備 | 1,294 | | | 775 | |
| 遞延收入 | 337 | | | 1,308 | |
| 基於股票的薪酬 | 4,962 | | | 11,340 | |
租賃負債 | 1,731 | | | 2,190 | |
| 其他 | — | | | 6 | |
| 遞延税項資產總額 | 125,149 | | | 139,034 | |
| 減去估值免税額 | (86,203) | | | (105,500) | |
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | 38,946 | | | 33,534 | |
| 遞延税項負債 | | | |
| *折舊和攤銷 | (876) | | | (3,239) | |
| 資本化佣金費用 | (33,379) | | | (27,873) | |
租賃使用權 | (1,525) | | | (2,376) | |
| 其他 | (332) | | | (101) | |
| 遞延税項負債總額 | (36,112) | | | (33,589) | |
| 遞延税項淨資產(負債) | $ | 2,834 | | | $ | (55) | |
於2024年1月31日，就美國聯邦所得税而言，本公司的淨營業虧損結轉約為$420.8百萬美元，將於本財年到期 2032年至2038財年。財政年度後產生的美國聯邦淨營業虧損 2019年不會到期，可能會無限期結轉。出於美國各州所得税的目的，該公司的淨營業虧損結轉約為$316.6100萬歐元，從2022財年到2042財年在不同的年份到期。 就外國所得税而言，本公司的淨營業虧損結轉約為$12.2從2025財年開始到期的100萬美元。
根據守則第382節及類似國家條文的規定，使用本公司結轉的淨營業虧損可能會因所有權變更而受到年度限制。這一年度限制可能導致在使用前結轉的淨營業虧損到期。公司未來對國外NOL結轉的利用將取決於當地的税收法律和法規。
該公司有#美元的估值津貼。86.2百萬美元和美元105.5分別截至2024年和2023年1月31日。本公司定期評估是否需要對其遞延税項資產計提估值準備，同時考慮與我們的遞延税項資產是否更有可能變現有關的正面和負面證據。根據現有證據的權重，包括公司的歷史營業虧損和缺乏應税收入，公司為美國的遞延税項資產提供了估值準備金。在對巴西和日本的遞延税項資產的變現能力進行評估後，公司公佈了先前為這些資產設立的估值準備金，結果是1美元。3.3在截至2024年1月31日的年度內錄得1000萬項税收優惠。在本年度，該公司實現了三年的累計税前收入，以及巴西和日本税務管轄區未來收益的積極前景。因此，本公司認定有足夠的確鑿證據得出結論，認為本公司更有可能利用其部分遞延税項資產。
本公司並未就其海外子公司的未分配收益記錄遞延所得税和預扣税，因為該等收益被確定為無限期再投資。如果這些收益以股息或其他形式匯回國內，該公司可能需要繳納美國所得税和對各個外國的預扣税。截至2024年1月31日，該公司擁有99.3由於外國司法管轄區法律的複雜性和必須做出的假設，估計與這些未匯出的收益相關的税額是不可行的。
未確認的税收優惠和其他考慮因素
本公司記錄與其不確定的税務狀況有關的負債。本公司只有在税務機關根據技術上的優點進行審查後，認為不確定的税務狀況更有可能是可持續的情況下，才會確認該不確定税務狀況的税務利益。確認的税收優惠被衡量為在與税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大優惠金額。公司將與未確認的税收優惠有關的利息和罰款記錄在公司的所得税撥備中。
對截至2024年1月31日的年度未確認税收優惠總額期初和期末餘額的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | $ | 1,728 | | | $ | 1,539 | | | $ | 568 | |
| 上一年度的納税頭寸： | | | | | |
| 毛加幅 | — | | | — | | | 1,229 | |
| 毛減 | — | | | (288) | | | (605) | |
| 本年度的納税頭寸： | | | | | |
| 毛加幅 | 708 | | | 477 | | | 347 | |
| 期末餘額 | $ | 2,436 | | | $ | 1,728 | | | $ | 1,539 | |
在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度內，公司確認了與所得税事項相關的無形利息和罰款作為所得税支出的組成部分。 此外，截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日，公司應計與罰款和利息相關的無形金額。
在接下來的12個月內，由於税務審查變更、結算活動、訴訟時效到期或其他類似活動，本公司可能會經歷某些未確認的税收優惠的增加或減少。儘管如此，該公司預計在未來12個月內，未確認的税收優惠將發生不大的變化。
該公司在美國及美國以外的多個司法管轄區均須繳税。該公司目前認為美國聯邦、巴西、法國、印度、日本和英國是主要的税收管轄區。2017納税年度及以後的納税年度將繼續接受美國聯邦納税審查，2018納税年度及以後納税年度將繼續接受本公司更重要的州司法管轄區的審查。就未來年度報税表所用的程度而言，自二零一二年及以後的課税年度結轉的淨營業虧損將繼續受審核，直至有關課税年度結束為止。一般來説，美國以外的税務機關可以從所得税申報單提交之日起五年內審查公司的納税申報單。
15. 地理信息
該公司分為 一一個細分市場。公司的產品和服務銷往世界各地。該公司的CODM是首席執行官。CODM在全球範圍內進行經營業績評估和資源分配決策。CODM不會收到關於資產分配、費用分配或按產品或地理位置劃分的盈利能力的離散財務信息。
下表根據簽約使用雲軟件平臺的客户的發貨地址，按地區彙總了收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 美洲 | $ | 435,315 | | | $ | 397,616 | | | $ | 312,927 | |
| 歐洲、中東和非洲地區 | 237,875 | | | 176,777 | | | 138,553 | |
| 其他 | 59,170 | | | 43,797 | | | 40,914 | |
| $ | 732,360 | | | $ | 618,190 | | | $ | 492,394 | |
美國是唯一一個佔公司收入10%以上的國家，包括美元，407.2百萬，$373.1百萬美元和美元293.1截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度分別為100萬。
按地區劃分的長期資產乃根據擁有該等資產的法律實體所在地而定。 截至2024年1月31日及2023年1月31日，按地理區域劃分的長期資產如下：
| | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 |
美洲(1) | $ | 22,653 | | | $ | 18,199 | |
| 歐洲、中東和非洲地區 | 3,854 | | | 1,051 | |
| 其他 | 5,669 | | | 3,635 | |
| $ | 32,176 | | | $ | 22,885 | |
(1) 包括$22.5百萬美元和美元18.0截至2024年1月31日和2023年1月31日，在美國持有的固定資產分別為百萬美元。
16. 關聯方
該公司聘請了由我們的創始人、董事長兼首席執行官拉吉·託馬斯全資擁有的學習管理系統公司勒恩公司(“勒恩”)，為公司員工和某些Sprint Klear客户提供數字培訓服務。該公司支付了大約$0.2萬, 零、和$0.1在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度，向Lyearn提供與向員工提供的數字培訓服務相關的600萬美元。該公司支付了大約$0.1萬, $0.11000萬美元，以及零與分別於2024年、2023年及2022年1月31日止年度向客户提供的數碼培訓服務有關。
公司確認的費用為#美元。0.2在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的每一年中，截至2024年1月31日和2023年1月31日，公司的未付應付款為美元0.2百萬美元和美元0.4百萬美元，分別與這些安排有關。
在為公司開發某些人類生產力功能方面，公司正在利用與萊恩的合作關係，在員工評估、目標設定、針對目標的活動衡量以及其他員工反饋和評估方面滿足公司的需求，以協助和加快公司確定將長期部署的最佳工具和流程的努力，以滿足這些業務需求。這些協作服務由勒恩公司免費向公司提供。
本次關聯方交易已經本公司董事會審計委員會審議通過。
17. 員工福利計劃
該公司為其在美國的員工提供福利計劃。Sprint KR401(K)計劃適用於公司美國員工工資單上所有符合條件的員工，這些員工在滿足資格要求後的第一個發薪日自動登記税前延期。Sprint KR401(K)計劃符合美國國税法第401(K)節的規定，為員工提供遞延納税和税後工資扣除，最高可達允許的最高限額，以及替代投資選擇。僱員最多可供款，數額以較少者為準100其合資格補償的百分比或法定規定的年限額。在2021計劃年度，公司作出了相當於50參與者延期的百分比最高為4該人補償的百分比(最高為2補償的%)，但須付$500最大。從2022年開始，公司現在提供相當於30參與者截至第一次的合格薪酬的百分比4此人選擇延期的百分比。
根據英國政府的規定，公司在英國的固定繳款計劃適用於公司英國工資單上的所有員工。根據這項計劃，員工可以將工資的一定比例推遲到遞延納税賬户。本公司按照當地法律法規出資。
在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的財年，公司對固定繳款計劃的貢獻金額並不重要。
18. 後續事件
2024年3月26日，公司董事會批准了額外的100根據2024年股票回購計劃，回購了1.8億美元。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持《1934年證券交易法》(修訂後的《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，酌情允許及時作出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2024年1月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》規則13-a-15(F)和15d-15(F)所定義)。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。我們對財務報告的內部控制是在首席執行官和首席財務官的監督下設計的，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在董事會的監督下，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)，評估了截至2024年1月31日財務報告內部控制的有效性。基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年1月31日起有效。
對以前報告的重大缺陷的補救
為了解決此前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷，本公司於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的10-K表格第II部分第9A項中描述了這一問題，本公司實施了新的控制措施，並加強和修訂了現有控制措施和程序的設計，以妥善管理和記錄佣金。在2024財年第四季度，該公司成功完成了必要的測試，以得出重大弱點已得到補救的結論。
註冊會計師事務所認證報告
截至2024年1月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司審計，其認證報告中所述內容包括在本文中。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，於截至2024年1月31日止三個月內，我們對財務報告的內部控制(定義見外匯法案第13a-15(D)及15d-15(D)條)並無重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。所有控制系統的固有侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
項目9B。其他信息
內幕交易安排
在我們的上一個財政季度，我們的董事和高級管理人員(根據《交易所法案》第16a-1(F)條的定義)採納或終止了下表所列的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 交易安排的類別 | | |
姓名和職位 | 行動 | 收養/終止 日期 | 規則10B5-1* | 非- 第10條b 5 -1** | 擬出售的A類普通股股份總數 | 到期日 |
阿倫庫馬爾·帕塔比什, 首席營銷官 | 終端(1) | 2024年1月12日 | X | | 188,119(2) | 2024年7月31日 |
阿倫庫馬爾·帕塔比什, 首席營銷官 | 收養(1) | 2024年1月12日 | X | | 112,884(3) | 2024年7月31日 |
Jacob Scott, 總法律顧問兼公司祕書 | 收養 | 2024年1月12日 | X | | 108,026(4) | 2024年12月31日 |
*旨在滿足《交易法》規則10b5-1(C)規定的積極防禦條件的合同、指示或書面計劃。 |
**《交易法》下S-K法規第408(C)項所定義的非規則10b5-1交易安排。 |
(1)代表根據《交易法》的規則10b5—1（c）（1）（iv）中所述的對2023年4月14日通過的書面計劃的修改，該計劃旨在滿足《交易法》的規則10b5—1（c）中的肯定防禦條件。 |
(2)包括最多164，745股受限制股票單位（“受限制股票單位”）所規限的股份，該等股份將於2024年6月15日或之前歸屬及解除予Pattabhiang先生。根據第10b5—1條交易安排將向Pattabhiang先生釋放並出售的該等受限制股份單位相關股份的實際數目，已扣除為履行該等股份歸屬而產生的預扣税責任而預扣税的股份數目，且目前無法釐定。 |
(3)包括最多101,338股，受先前授予Pattabhiraman先生的RSU限制，這些RSU將於2024年6月15日或之前授予Pattabhiraman先生並釋放給Pattabhiraman先生。根據規則10b5-1交易安排，將被釋放給Pattabhiraman先生並出售的此類RSU的實際股份數量將扣除因該等股份歸屬而產生的預扣税款而預扣的股份數量，目前無法確定。 |
(4)包括最多84,275股，受先前授予Scott先生的RSU的限制，這些RSU將於2024年12月15日或之前授予Scott先生並釋放給Scott先生。根據規則10b5-1交易安排，將被釋放給Scott先生並出售的此類RSU的實際股份數量將扣除為履行此類股份歸屬產生的預扣税款義務而預扣的股份數量，目前無法確定。 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
關於我們董事的信息
本項目所要求有關董事的資料將載於二零二四年委託書內，標題為“有關董事被提名人及持續董事的資料”，並於此以提述方式納入本公司。
關於我們的執行官員的信息
本項目所要求的有關我們董事的信息將包含在我們的2024年委託書中，標題為“執行官員”，並在此併入作為參考。
確定審計委員會和財務專家
本項目要求的有關我們的審計委員會和財務專家的信息將包含在我們的2024年委託書中，標題為“關於董事會和公司治理的信息-關於董事會委員會的信息”，並在此引用作為參考。
董事推薦程序的實質性變化
關於本項目所要求的推薦董事的程序的信息將包含在我們的2024年委託書中，標題為“關於董事會和公司治理的信息-關於董事會委員會的信息”，並在此引用作為參考。
《行為準則》和《道德規範》
我們的董事會已經通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的斯普林克勒公司行為和道德準則。這包括我們的首席執行官、首席財務官軍官以及主要會計人員或主計長或執行類似職能的人。《行為和道德準則》可在我們的網站上找到，網址是Investors.spinklr.com。如果我們對《行為和道德準則》進行任何實質性修訂，或給予《行為和道德準則》的任何豁免，以任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，以及執行與我們董事類似職能的人員，我們將在我們的網站上迅速披露修訂或豁免的性質，而不是通過提交最新的Form 8-K報告。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會通過引用併入本10-K表格中，並且您不應將我們網站上的信息視為本10-K表格的一部分。
拖欠款項第16(A)條報告
本條款所要求的有關遵守交易所法案第16(A)條的信息將包含在我們的2024年委託書中，標題為“拖欠第16(A)條報告”，並在此引入作為參考。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的有關我們高管薪酬的信息將包含在我們的2024年委託書中，標題為“關於董事會和公司治理的信息-關於董事會委員會的信息-薪酬委員會-薪酬委員會的連鎖和內部參與”、“高管薪酬”和“董事薪酬”，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
證券的所有權
本條款所要求的有關我們對證券所有權的信息將包含在我們的2024年委託書中，標題為“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”，在此併入作為參考。
股權薪酬計劃信息
本項目要求的有關我們股權薪酬計劃的信息將包含在我們的2024年委託書中，標題為“股權薪酬計劃信息”，並在此引入作為參考。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目要求的有關關聯交易和董事獨立性的信息將包含在我們的2024年委託書中，標題為“與關聯人的交易”和“關於董事會和公司治理的信息-董事會的獨立性”，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
關於本項目要求的會計費用和服務的信息將包含在我們2024年委託書的提案4中，標題為“-首席會計師費用和服務”和“-審批前政策和程序”，並在此引入作為參考。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
作為本10-K表格的一部分，我們已提交了以下文件：
(A)合併財務報表
合併財務報表作為本表格10-K的一部分，在“第8項.財務報表和補充數據”下提交。
(B)財務報表附表
財務報表附表被省略，因為它們要麼不適用，要麼所需資料在合併財務報表及其附註“第8項.財務報表和補充數據”下列報。
(C)展品
下列展品索引中列出的展品作為本表格10-K的一部分進行歸檔、提供或合併，以供參考。
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
| 3.1 | | 經修訂和重新修訂的現行公司註冊證書(本文通過參考註冊人於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-40528)的附件3.1併入本文)。 |
| 3.2 | | 經修訂和重新修訂的現行章程(通過參考註冊人於2021年6月28日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前報告的8-K表格(文件號001-40528)附件3.2併入本文)。 |
| 4.1 | | A類普通股股票格式(於2021年6月14日提交給證監會的註冊人註冊説明書S-1表格(文件編號333-256657)的附件4.1併入本文)。 |
| 4.2 | | Sprint Kler，Inc.的證券描述(通過引用註冊人於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-40528)的附件4.2併入本文)。 |
| 10.1 | | 第七次修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2020年10月7日(本文通過引用於2021年5月28日提交給證監會的註冊人登記聲明S-1表格(文件編號333-256657)的附件10.1併入本文)。 |
10.2#+ | | 斯普林克勒公司的離職和控制計劃變更(通過引用註冊人於2023年12月6日提交給委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-40528)的附件10.2併入本文)。 |
10.3# | | 經修訂的2011年股權激勵計劃(本文通過參考2021年5月28日提交給證監會的註冊人註冊説明書S-1表格(文件編號333-256657)附件10.3併入)。 |
10.4# | | 2011年股權激勵計劃下的授出通知及行使通知表格(於2021年5月28日提交予證監會的註冊人註冊説明書S-1表格(檔案編號333-256657)的附件10.4併入本文)。 |
10.5# | | 2021年股權激勵計劃(結合於2021年6月25日提交給證監會的註冊人註冊説明書S-8表格(文件編號333-257384)附件99.2)。 |
10.6# | | 授出通知、購股權協議及2021年股權激勵計劃下的行權通知(於2021年6月14日提交給證監會的註冊人註冊説明書S-1表格(文件編號333-256657)附件10.6併入本文)。 |
10.7# | | 2021年股權激勵計劃(非僱員董事)下的限制性股票授予通知和獎勵協議的表格(通過參考2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的註冊人年報10-K表(文件編號001-40528)第10.7條併入本文)。 |
10.8# | | 2021年股權激勵計劃下限制性股票授予通知和獎勵協議的格式(美國)(通過引用註冊人於2021年12月10日提交給委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-40528)的附件10.3併入本文)。 |
10.9# | | 2021年股權激勵計劃(國際)下的限制性股票授予通知和獎勵協議的表格(通過參考註冊人於2021年12月10日提交給委員會的10-Q表格季度報告的附件10.4(文件編號001-40528)併入本文)。 |
10.10# | | 公司2021年股權激勵計劃的法國子計劃(通過參考註冊人於2021年12月10日提交給委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-40528)附件10.1併入本文)。 |
| | | | | | | | |
10.11# | | 法國次級計劃下的限制性股票授予通知和獎勵協議的表格(通過參考註冊人於2021年12月10日提交給委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-40528)的附件10.2併入本文)。 |
10.12# | | 2021年員工購股計劃(於2021年6月25日提交給證監會的註冊人註冊説明書S-8表格(文件編號333-257384)附件99.3併入本文)。 |
10.13# | | 註冊人與每一位董事和高管簽訂的賠償協議表格(通過參考註冊人於2021年5月28日提交給證監會的註冊人註冊説明書的附件10.9(文件編號333-256657)而併入本文)。 |
10.14# | | 修訂和重新制定了非僱員董事薪酬政策(本文通過引用註冊人於2023年9月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-40528)的附件10.3而併入本文)。 |
10.15#+ | | 註冊人和Trac Pham之間的諮詢協議，日期為2024年1月4日。 |
10.16# | | 由註冊人和拉吉·託馬斯於2021年6月11日簽署的修訂和重新簽署的就業協議(通過參考註冊人於2021年6月14日提交給委員會的註冊人登記聲明的S-1表格(文件編號333-256657)附件10.10併入本文)。 |
10.17# | | 登記人與Pavitar Singh之間於2018年9月20日簽訂並於2019年8月28日修訂的僱傭協議(本文通過參考2021年5月28日提交給委員會的登記人S-1表格(第333-256657號文件)附件10.13併入本文)。 |
10.18#+ | | 斯普林克勒中東公司和Pavitar Singh公司之間於2023年2月2日簽訂的僱傭協議(通過引用註冊人於2023年9月6日提交給委員會的10-Q表格季度報告(第001-40528號文件)附件10.1而併入本文)。 |
10.19#+ | | 2023年9月22日由Pavitar Singh公司和Sprint kr中東公司簽訂的分居協議(本文引用登記人於2023年12月6日提交給委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1(第001-40528號文件))。 |
10.20# | | 登記人與黛安·亞當斯之間於2018年1月25日簽訂並於2019年8月28日修訂的僱傭協議(本文通過引用登記人於2021年6月14日提交給委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-256657)的附件10.16納入)。 |
10.21# | | 登記人和Manish Sarin之間的僱傭協議，日期為2022年1月12日。(通過引用註冊人於2022年4月11日提交給委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-40528)的附件10.23併入本文)。 |
10.22# | | 註冊人與Arun Pattabhiraman之間於2022年4月18日簽訂的僱傭協議(通過參考2023年4月3日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-K年度報告(文件編號001-40528)的附件10.23併入本文)。 |
10.23# | | 由註冊人和Paul Ohls於2022年9月28日簽署的僱傭協議(通過參考2023年4月3日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-K年度報告(文件編號001-40528)的附件10.24併入本文)。 |
10.24#+ | | 登記人和雅各布·斯科特之間的僱傭協議，日期為2023年4月26日。 |
10.25#+ | | 登記人和斯科特·哈維之間的僱傭協議，日期為2023年9月15日。 |
| 10.26 | | 註冊人與H&F Splash Holdings IX，L.P.之間於2020年10月7日簽訂的函件協議(通過參考註冊人於2021年5月28日提交給委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-256657)的附件10.25併入本文)。 |
| 21.1 | | 註冊人的子公司名單。 |
| 23.1 | | 畢馬威有限責任公司同意。 |
| 24.1 | | 授權書(以表格10-K格式的本年度報告簽名頁作為參考而納入)。 |
| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
| 31.2 | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 |
| 97 | | Sprinklr公司獎勵補償政策。 |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
#表示管理合同或補償計劃。
+ 本展覽的某些部分已被編輯的部分文本省略。
* 附件32.1中提供的證明應視為隨表10—K一起提供，且不視為"為交易法第18條的目的，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其併入證券法或交易法下的任何文件中，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | Sprinklr公司 |
| | | |
日期：2024年3月28日 | | 發信人： | /S/拉吉·託馬斯 |
| | | 拉吉·託馬斯 |
| | | 創始人、董事長兼首席執行官 |
授權委託書
通過此等陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並任命Ragy Thomas和Manish Sarin，以及他們中的每一個人，作為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和替代他或她的權力，並以他們的名義、位置和替代，以任何和所有的身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將該表格連同其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每一人。完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何人，或他們中的一人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | | | | |
/S/拉吉·託馬斯 | | 創始人、董事長兼首席執行官(首席執行官) | | 2024年3月28日 |
| 拉吉·託馬斯 | | |
| | | | | | |
/s/Manish Sarin | | 首席財務官(首席財務和會計幹事) | | 2024年3月28日 |
| 馬尼什沙林 | | |
| | | | | | |
/s/NEERAJ AGRAWAL | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| Neeraj Agrawal | | |
| | | | | | |
/s/Edwin Gillis | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 埃德温·吉利斯 | | |
| | | | | | |
/s/Kevin Haverty | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 凱文·哈弗蒂 | | |
| | | | | | |
/s/YVETTE KANOUFF | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 伊維特·卡努夫 | | |
| | | | | | |
/s/TRAC | | 董事 | | 2024年3月28日 |
Trac Pham | | |
| | | | | | |
| /s/EILEEN SCHLOSS | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 艾琳·施洛斯 | | |
| | | | | | |
| /s/Tarim Wasim | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 塔里木·瓦西姆 | | |
