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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所報告			1

截至2023年12月31日和2022年12月31日可供支付福利的淨資產報表			2

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的可用於支付福利的淨資產變動表			3

財務報表附註			4

展品索引			7

簽名			8

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Flotek Industries, Inc.2012年員工股票購買計劃（“計劃”）可供支付福利的淨資產報表、截至該日止年度可用於支付福利的淨資產變動的相關報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日可用於支付該計劃福利的淨資產以及截至該日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。該計劃無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就該計劃對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

可用於支付養卹金的淨資產表


	十二月三十一日
	2023		2022
資產：
Flotek Industries, Inc.應繳的參與者捐	$	—	$	15,288
總資產	—		15,288

負債：

應向參與者退款	—		15,288
負債總額	—		15,288

可用於支付福利的淨資產	$	—	$	—


	截至12月31日的年度
	2023		2022
補充：
參與者繳款	$	126,757	$	96,788

扣除額：
為參與者購買股票	(91,090)		(57,880)
向參與者退還捐款	(35,667)		(38,908)

可用於支付養卹金的淨資產的變化	—		—

可用於支付福利的淨資產:
年初	—		—
年底	$	—	$	—

以下對Flotek Industries, Inc. 2012年員工股票購買計劃（“計劃”）的描述僅供一般參考。計劃參與者應參閲計劃文件，瞭解計劃條款的完整描述。

2023年9月25日，Flotek Industries, Inc.（“公司”）以1比6的比率完成了其普通股（“Flotek股票”）的反向拆分（“反向股票拆分”）。除非另有説明，否則財務報表附註中所有提及Flotek Stock股票數量的內容均已進行追溯調整，以使每個報告期的反向股票拆分生效。

該計劃旨在為公司及其子公司的合格員工提供通過工資扣除以折扣價購買Flotek Stock股票的機會。該計劃於2012年5月18日獲得公司股東的批准，並於2012年10月1日開始運營，並於2019年和2022年進行了進一步修訂，如下所述。根據該計劃的條款，共有25萬股Flotek股票獲準發行。

該計劃的發行期為三個月。第一個三個月的發行期從2012年10月1日開始。隨後的持續發行期從每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始。

由於缺乏可用股份，公司在2018年第三季度收購後暫停了該計劃。在2019年第二季度，公司獲得股東批准，將計劃下可供發行的Flotek股票數量增加83,333股，並恢復了該計劃。

由於缺乏可用股份，公司在2022年第一季度收購後暫停了該計劃。在2022年第二季度，公司獲得股東批准，將計劃下可供發行的Flotek股票數量增加83,333股，並恢復了該計劃。

2023年6月27日，公司董事會（“董事會”）批准了對該計劃的修訂，允許高薪員工（根據經修訂的1986年《美國國税法》第423（b）（4）（D）條的定義）參與該計劃，並取消該計劃下每位員工每股發行1,000股Flotek股票的限額。此外，董事會取消了先前禁止執行官參與該計劃的禁令。

除非董事會任命一個委員會來管理計劃，否則本計劃由董事會管理。董事會已選擇第三方管理人Equiniti Trust Company, LLC（前身為 “美國股票轉讓與信託公司有限責任公司”）（“EQ”）來維護本計劃的賬目並擔任員工賬户的託管人。EQ使用有關員工工資扣除的信息將該參與者向計劃繳款時購買的Flotek股票的全部和部分股份數量存入以每位參與者的名義開立的賬户。

參與者根據本計劃收購的Flotek股票可以是公司從其授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票中發行的股票。

通常每週受僱於公司或其子公司至少二十（20）小時的公司任何員工都有資格參與本計劃，但如果員工擁有或將要擁有Flotek Stock5％或以上的已發行股份，則任何員工均不得參與本計劃。

如果員工選擇參與本計劃，則該員工在提供期內的每個發薪日通過工資扣除向本計劃繳款，按税後計算，金額不少於該參與者薪酬的百分之一（1％），不超過該參與者薪酬的百分之十（10％）。員工可以在每個提供期開始時提高或降低扣除率。參與者可以通過向公司提供書面通知來退出任何發行期，任何累積的工資扣除額將退還給他或她。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，參與者分別購買了25,627股和10,121股弗洛特克股票。

參與者的繳款用於購買截至季度發行期的最後一個工作日（“交易日”）的Flotek股票，價格為當天股票收盤價的85％，並記錄在截至交易日的財務報表中，而季度股票購買的結算日通常在每個季度結束後的幾天內。在每個日曆年中，不得向員工授予價值超過25,000美元的Flotek股票的購買權，購買權是在授予此類購買權時確定的。由於限制而無法用於購買Flotek Stock的員工資扣除額將退還給該員工。

公司支付與本計劃中持有的Flotek股票的購買、保管和記錄有關的所有管理費用。這些費用可能包括經紀人佣金、轉賬費、管理費用和其他類似費用。與處置或轉讓參與者賬户中的股份相關的費用由該參與者承擔。

該計劃規定，參與者可以隨時退出本計劃，直接通過EQ的參與者賬户網站完成提款申請，並獲得該發行期的繳款退款。如果員工因任何原因終止工作，無論是自願還是非自願的，包括退休或死亡，則對本計劃的參與將自動終止，公司將退還本計劃下尚未用於購買股票的所有工資扣除額。

•購買本計劃下所有可用股票的日期（截至2023年12月31日，公司約有98,000股股票可供未來發行）。

本計劃終止後，參與者賬户中剩餘的所有尚未用於購買Flotek股票的未應用現金積分將以現金形式退還給參與者。董事會可以在必要或適當時終止或修改本計劃。

EQ 是計劃的記錄保存人。Flotek股票由EQ存放在託管賬户中，EQ為每位參與者開設一個單獨的賬户，將通過捐款購買的Flotek股票的全部和部分股份數量相加，並反映持有的股票總數。在EQ持有股份的每個參與者都有權投票、獲得股息、轉讓和處置其股份。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，影響報告期內報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及淨資產的變化。實際結果可能與這些估計值有所不同。

該計劃旨在符合《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃”。該計劃無意成為《守則》第401（a）條規定的合格養老金、利潤分享或股票獎勵計劃，也無意受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）條款的約束。該計劃沒有規定預扣或繳納所得税。參與者在購買時無需繳納15％的股價折扣税。出售根據本計劃購買的Flotek股票後，參與者需要繳納所得税。任何税收的金額都取決於股票的持有時間和處置價格。

計劃管理人分析了該計劃的税收狀況，得出的結論是，截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有不確定的税收狀況，需要確認負債或資產，或者在財務報表中進行披露。該計劃需要接受税務管轄區的例行審計；但是，目前沒有任何納税期的審計正在進行中。

該公司於2024年3月15日提交了10-K表年度報告，其中指出，此前披露的截至2022年12月31日披露的對公司繼續經營能力的實質性懷疑已不復存在。該公司現在認為自己有足夠的財務資源為運營提供資金和滿足其資本需求，並得出結論，以前引起重大懷疑的條件和事件已不復存在。

Flotek Industries, Inc. 2012 年員工股票購買計劃。根據1934年《證券交易法》的要求，該計劃的管理人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本年度報告。



	Flotek 工業公司 2012
	員工股票購買計劃
	（計劃名稱）

日期：2024 年 3 月 28 日	來自：	/s/ 邦德·克萊門特
		邦德·克萊門特首席財務官


展品編號						展覽標題
23.1						Crowe, LLP 的同意


[X]			根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的年度報告


[]			根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的過渡報告