證據97

MAGNA INTERNATIONAL INC.

追回基於激勵的錯誤獎勵補償的政策

1.

目的和適用範圍

1.1

本政策乃董事會根據美國證券交易委員會的規則及紐約證券交易所實施多德-弗蘭克法案第954條的上市標準而採納，該條款規定S公司可追討支付予受保高管的錯誤獎勵薪酬。

1.2

本政策適用於本公司在回收期間因重大不遵守適用證券法的任何財務報告要求而需要編制會計重述的情況。

1.3

本政策適用於個人收到的所有基於激勵的薪酬：

1.3.1

在開始擔任代管行政人員後；

1.3.2

誰在績效期間的任何時間擔任基於激勵的薪酬 的備抵高管；

1.3.3

而該公司的證券在紐約證券交易所上市；

1.3.4

在恢復期間；以及

1.3.5

在生效日期或之後。

2.

定義和解釋

2.1

就本政策而言，下列術語應具有以下含義：

2.1.1

？獎勵是指獎勵或支付基於激勵的薪酬。

2.1.2

“董事會成員是指公司董事會成員。”

2.1.3

？追回政策？或？政策？是指本政策關於追回錯誤授予的基於獎勵的薪酬的政策。

2.1.4

？公司？是指麥格納國際公司。

2.1.5

？涵蓋高管是指公司或其附屬公司根據經修訂的1934年《證券交易法》所指的規則10D-1所指的任何現任或前任高管。S：首席執行官；首席財務官；首席會計官(如果沒有，則稱為主計長)；總裁；首席運營官；首席人力資源官；首席法務官；首席銷售和營銷官；首席技術官；負責公司主要業務部門、部門或職能的任何執行副總裁總裁或總裁；執行或以前執行與前述任何一項類似的公司決策職能的任何其他高級管理人員或人士(包括公司S子公司的高級管理人員)；以及就本政策而言不時被指定為覆蓋高管的任何其他前任或現任員工；而 覆蓋的高管指的是任何一個此等個人。

2.1.6

？《多德-弗蘭克法案》是指《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》；

2.1.7

？生效日期？指2023年10月2日。

2.1.8

？錯誤授予基於激勵的薪酬是指受覆蓋高管在恢復期間收到的基於激勵的薪酬的金額，超過在恢復期間本應收到的基於激勵的薪酬的金額，如果後者是在會計重述的情況下根據 重述的金額(S)確定的。

2.1.9

？財務報告計量是指按照S集團編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量，以及全部或部分源自該計量的任何計量。就本追回政策而言，股價和股東總回報 均被視為財務報告指標。

2.1.10

基於激勵的薪酬是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。

2.1.11

？重大不符合規定的財務報表是指 由於重大不符合適用證券法規定的任何財務報告要求而需要重報的財務報表，包括為更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求重述的任何會計重述，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在當前 期間內未得到糾正，將導致重大錯報。

2.1.12

紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

2.1.13

？對於基於獎勵的薪酬而言，收到是指在發行人S財政期間達到或據稱達到適用於基於激勵的薪酬的財務報告措施期間的被視為收到，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在 該期間結束之後。

2.1.14

？回收期是指緊接根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14(C)(1)(Ii)節確定的要求公司編制會計重述更正重大不合規財務報表的日期之前的最後三個完整的會計年度；但如果公司在該最後三個完整的會計年度內變更其財政年度，則回收期間應包括任何此類過渡期 (如紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14(C)(1)(I)(D)節所述)。

2.1.15

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

2.1.16

*TOCC是指董事會的人才監督和薪酬委員會，包括董事會可以授予其對S公司高管薪酬計劃的監督權的任何 繼任委員會或其他委員會。

2.2

本政策對於在生效日期或之後收到的補償有效；但條件是部分或全部恢復期間可以在生效日期之前。

2

3.

追回錯誤授予的基於激勵的薪酬

3.1

如果基於重大不符合規定的財務報表計算了基於激勵的薪酬，則TOCC應按照本追回政策合理地迅速追回錯誤的基於激勵的薪酬，除非滿足以下任何條件，且TOCC已確定追回不可行：

3.1.1

支付給第三方協助執行政策的直接費用將超過應收回的金額 ；

3.1.2

追回將違反安大略省的法律，該法律是在2022年11月28日之前通過的；或

3.1.3

追回可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。

3.2

就第3.1節而言，在得出以下結論之前，追回任何錯誤授予的基於激勵的薪酬是不可行的：

3.2.1

執行費用，本公司應作出合理嘗試追回該錯誤判給的賠償，記錄該合理嘗試(S)，並將該文件提供給紐約證券交易所；或

3.2.2

違反安大略省法律的，公司應獲得並向紐約證券交易所提供紐約證券交易所可接受的安大略省律師的意見，即追回將導致此類違規行為。

3.3

在符合本政策第3.2節的規定下，在尋求追回錯誤授予的基於獎勵的薪酬時，TOCC有權酌情決定追回的方式和金額，包括但不限於從承保高管那裏收取現金付款或公司普通股股票，或由 沒收公司欠承保高管的任何金額。承保高管應單獨對根據本政策退還或收回任何金額而產生的任何税收後果負責，公司沒有義務以避免或最大限度地減少任何此類税收後果的方式管理本政策。

3.4

錯誤授予的基於激勵的薪酬將在計算時不考慮承保高管或其代表就此類薪酬支付的任何税款。

3.5

對於根據股價或股東總回報錯誤地授予激勵性薪酬，且此類薪酬的金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算的：

3.5.1

該數額應基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，該股票價格或股東總回報是根據該股票價格或股東總回報獲得的；以及

3.5.2

公司應保存確定該合理估計的文件，並將該文件提供給紐約證券交易所。

3

3.6

本公司不得賠償承保行政人員因錯誤地獲得基於獎勵的補償而蒙受的損失，不得支付或報銷任何保險單的保費，以補償承保行政人員在本保單項下發生的任何損失，或與本公司在S執行本保單項下權利有關的任何索賠。

3.7

如果公司因重大不遵守適用證券法下的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，則無論承保高管或任何其他人是否有過錯或對導致需要重述會計的會計錯誤負有責任，都應根據本政策進行補償。

4.

董事會對這一政策的權威和管理

4.1

根據本追回政策作出的所有決定、決定和解釋應由TOCC代表董事會作出，並對各方具有終局性、約束力和終局性。本政策應被解讀為符合美國證券交易委員會規則和實施多德-弗蘭克法案第954條的紐約證交所上市標準的要求， 如果本政策在任何方面被認為與該等規則不一致，則本政策應被視為追溯修訂以符合該等規則。

4.2

任何適用的獎勵協議、表格或其他列明本政策涵蓋的任何基於獎勵的薪酬的條款和條件的文件，如在董事會通過本政策之日或之後獲得批准、授予、授予或支付，應被視為包括本政策施加的限制並納入政策 ，如有任何不一致之處，應以本政策的條款為準。

4.3

本退還政策可由董事會隨時酌情修訂，包括董事會認為必要時，以符合適用法律及證券監管機構或S證券上市公司所在證券交易所採納的任何規則、法規、指引或標準的更改。

5.

不得減損其他補救措施

5.1

本政策下基於獎勵的薪酬的收回並不排除本公司採取 執行承保高管S對本公司的義務的任何其他行動，無論是根據適用法律(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條)、法規或根據適用於承保高管的任何其他公司政策、僱傭協議、股權獎勵、現金獎勵或其他協議的條款，包括但不限於：

5.1.1

終止受保行政人員的僱用；

5.1.2

調整承保高管的未來薪酬；或

5.1.3

根據特定案件的所有事實和情況，授權採取法律行動或採取其認為適當的其他行動，強制執行S高管對公司承擔的義務。

董事會批准 日期：2023年11月2日

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