摘要

1. 董事會致辭

尊敬的股東：

我非常高興地邀請您，桑坦德巴西銀行的股東，參加我們將於2024年4月26日下午3：00舉行的普通和特別股東大會。

除了本管理建議書(“建議書”) 還編寫了一份參加OGM的手冊(“手冊”)，以幫助您理解所提出的事項， 提供一個有意識和合理的決策過程，並預期可能的澄清和投票指南。

根據發佈的召回通知，我們將就以下事項作出決議：

在普通大會上 ：

(I)編制管理賬目， 審核、討論及表決本公司截至2023年12月31日止財政年度的財務報表，並附上管理報告、資產負債表、財務報表其他部分、外聘核數師意見及審計委員會報告。

(2)決定2023年淨收入的分配和股息的分配；以及

(Iii)釐定本公司S管理層及審計委員會成員的年度全球薪酬 。

在特別股東大會上：

(I) 選舉新成員組成公司董事會 ；

(Ii) 確認公司董事會的組成。

(Iii) 通過將公司法定利潤儲備餘額的一部分資本化，在不發行新股的情況下，增加公司股本1,000,000,000.00雷亞爾(100億巴西雷亞爾)；

(Iv) 如獲批准，修訂公司附例第五條的上限，以反映其股本的增加；

(V) 綜合公司附例；及

(Vi)修訂2016年12月21日召開的臨時股東大會通過的公司長期激勵總體計劃第7.2條的措辭 。

根據巴西證券和交易委員會(CVM)的規定，為了方便其分析和評估待在我們的原始股東大會上解決的事項，本提案 包括了包含除召回通知外提供的信息的展品。

我們隨時可以通過面向非金融個人和企業投資者的電子郵件acion istas@santander.com.br和麪向機構投資者的ri@santander.com.br 來澄清任何問題。

我們希望本建議書和本手冊能夠實現其目的，以幫助您做出決策。您的參與對公司至關重要。

真誠地

黛博拉·斯特恩·維塔斯

董事會主席

2.會議通知

[將於2024年3月21日、22日和23日在報紙《勇敢的經濟》上發表]

桑坦德銀行(巴西)股份有限公司

法定資本上市公司

CNPJ/MF 90.400.888/0001-42-NIRE 35.300.332.067

會議通知-普通和特別股東大會-特此邀請股東出席將於2024年4月26日下午3點在公司主要營業地點朱塞利諾大街舉行的普通和特別股東大會，以解決以下議程：

在普通大會上 ：

(I)編制管理賬目， 審核、討論及表決本公司截至2023年12月31日止財政年度的財務報表，並附上管理報告、資產負債表、財務報表其他部分、外聘核數師意見及審計委員會報告。

(2)決定2023年淨收入的分配和股息的分配；以及

(Iii)釐定本公司S管理層及審計委員會成員的年度全球薪酬 。

在特別股東大會上：

(I) 選舉新成員組成公司董事會；

(Ii) 確認公司董事會的組成。

(Iii)在不發行新股的情況下，通過將公司法定利潤儲備的部分餘額資本化，增加公司股本10,000,000,000.00雷亞爾(100億巴西雷亞爾)。

(4)如獲批准，修訂公司章程第五條的上限，以反映其股本的增加；

(V) 綜合公司附例；及

(Vi)修訂2016年12月21日召開的臨時股東大會通過的公司長期激勵總體計劃第7.2條的措辭 。

參會觀察 ，會議期間投票

參加會議：股東、其法定代表人或實際代理人可以採取下列方式之一參加會議：

親自出席股東大會-股東或其法定代表人應攜帶適當的身份證件出席股東大會。如果股東 由實際代理人代表，股東應在股東大會舉行前至少七十二(Br)(72)小時將根據適用法律授予的授權委託書留在公司的主要營業地點(以下提及的地址)；

遠程投票：本公司根據CVM決議第81/22號決議實施了遠程投票系統，使我們的股東能夠按照《股東大會參與手冊》中描述的程序，將遠程投票選票直接發送給公司、 發送給簿記人或通過各自的託管代理髮送。

我們對股東的建議是，根據將於2024年4月26日舉行的股東大會管理層提案中提供的説明，使用遠程投票工具，通過可用的電子方式或通過向公司發送書面投票，或授予帶有投票指導的標準化授權書。

一般説明

1.根據雲服務器第70/22號決議的規定， 董事會成員選舉申請多重表決程序的最低投票資本比例為5%(5%)；

2.第6、404/76號法律第161條第2款和第CVM第70/22號決議第4條，股東大會應在代表至少2%(2%)有表決權股份的股東或1%(1%)無表決權股份的股東的要求下，在 時設立財務理事會；以及

3.與將在新股東大會上審議和解決的事項有關的文件可供股東(I)在公司主要營業地點(Avenida Psidente Juscelino Kubitschek，編號：2041 Wtorre JK，9樓-公司法律部)查閲，可在工作日從上午10：00起在那裏查閲。到下午4點，並在其網站(www.ri.santander.com.br-在公司治理>>會議紀要上)； (Ii)巴西證券交易委員會網站(www.cvm.gov.br)和(Iii)B3 S.A.-Brasil網站， bolsa，Balcão(http://www.b3.com.br).

S聖保羅，2024年3月20日-黛博拉·斯特恩·維塔斯-董事會主席。

___________________________________________________

3.股東參與新股東大會

桑坦德巴西銀行的股東可以親自、通過正式指定的代表(見下文第3.2項)或通過遠程投票的方式參與股東大會。

股東將被要求提供 以下文件以參加OGM：

3.1.面對面參與

桑坦德巴西銀行的股東可以根據他們持有的股份類型(普通股和/或優先股)和待表決的事項，通過出席將舉行的股東大會並宣佈他們的投票來參與OEM大會。

法人股東，如公司和投資基金，應根據其公司章程、組織章程或章程派代表出席，提交證明代表出席的規律性的文件，並附上經理選舉的記錄(如果適用)，地點和任期如下。股東大會召開前，股東應在出席簿上簽字。沒有投票權的股東可以出席股東大會，討論所有提交解決的事項。

^[1]可出示以下證件：(I)普通登記身份證(RG)；(Ii)外國人登記身份證(RNE)；(Iii)有效護照；(Iv)合法用途的有效公民身份證件(例如：OAB、CRM、CRC、CREA)；或(V)帶照片的國家駕駛證(CNH)。

^[2]公司章程/組織章程和在主管機構登記的法定代表人選舉紀要/文書。

3.2.代理參與

股東可於股東大會上由根據公開或私人文件正式委任的實際受權人代表，根據公司法第126條第1節，實際受權人應於不到一(1)年前獲委任，他們應為(I)本公司股東、(Ii)本公司經理 、(Iii)律師或(Iv)金融機構，並由投資基金經理負責代表 額度持有人。

上述文件的原件或複印件可於股東大會召開時送達本公司的主要營業地點。

然而，為了方便股東接近股東大會，我們建議至少在股東大會舉行前七十二(72)小時遞交此類文件。

在通過電子郵件提交文件的情況下， 我們要求股東與公司聯繫，以便原件或副本可以在舉行OEM大會的當天交付。

如果股東無法出席股東大會或尚未由其選擇的實際代理人代表，本公司將根據股東的投票指示，根據本提案附件I 中的委託書模板，提供一名實際代理人為股東投票。

此外，應注意的是，除授權書外，股東還應提交本公司參加股東大會所需的文件，如上文第3項所規定的 。

文件應送達本公司的主要營業地點：Avenida Psidente Juscelino Kubitschek，No.2041-Bloco A-Vila Nova Conceição -S ao o Paulo-SP，26樓-公司投資者關係部，電子郵件：ri@santander.com.br

3.3.遠程投票 參與

根據第26條及其後的規定。根據CVM第 81/22號裁決，公司股東也可以通過遠程投票的方式在股東大會上投票，遠程投票將通過 “遠程投票”(“Vote”)正式確定，其模板可在公司投資者關係網站(www.ri.santander.com.br)的公司治理區域 或巴西證券交易委員會網站(http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc).)上獲得

選擇遠程行使投票權的股東應通過下列選項之一行使投票權：

(I)將選票提交給託管代理人

選擇通過其各自的託管人代理人(“託管人”)進行遠程投票的股東應根據託管人確定的規則 傳達其投票指示，託管人應將所述投票選票轉發至B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão的中央保管庫。股東應與其各自的託管人聯繫，以檢查他們為發佈投票指示而制定的程序，以及這樣做所需的文件和信息。

股東應在2024年4月19日(含)前將完成投票的指示傳達給其託管代理人，除非他們另有規定。

(Ii)股東向簿記員提交選票

選擇通過公司記賬員進行遠程投票的股東應遵守以下指示，以確保投票有效，並進行計票：

(I)所有場地均須妥為完成；

(Ii)所有頁面均應縮寫；

(Iii)最後一頁應由股東 或其法定代表人(S)根據適用法律簽署。

應將下列文件轉交給 簿記員：

(I)妥為填寫、草簽和簽署的投票正本；及

(二)下列文件的複印件：

• 法人：(I)正式更新的組織章程或章程，並附有證明代表權的文件(選舉紀要)；(Ii)有代表照片的身份證件(RG和CPF；CNH或經主管當局正式證明的專業卡，包含CPF編號)。

• 投資基金：(I)基金的最新綜合法規及其管理人的章程或組織章程，以及授予代理權的公司文件(官員選舉紀要和/或授權書)；(Ii)帶有代表照片的身份證 (RG和CPF；CNH(駕駛執照)或包含CPF登記號碼的官方專業卡)。

文件應在股東大會召開前7天內送交簿記員，換句話説，截止日期為2024年4月19日(包括)(I)以下地址：桑坦德銀行(巴西) 股東-股份簿記-魯阿·阿馬多·布埃諾，474-2樓-Setor Vermelho-Santo Amaro-São Paulo/SP-CEP 04752-005；或(Ii)通過電子郵件發送至電子地址custodiaacionistavotodistancia@santander.com.br.

在收到文件後，簿記員將在 三(3)天內通知股東收到文件並接受文件。如果提交的文件 被認為不合適，投票將被視為無效，股東可以在2024年4月19日之前將其合法化。

簿記員在2024年4月19日之後收到的選票不予計入。

(Iii)將選票直接提交給公司

選擇通過公司進行遠程投票的股東應遵守以下指示，即可視為有效投票，並進行計票：

(I)所有場地均須妥為完成；

(Ii)所有頁面均應縮寫；

(Iii)最後一頁應由股東 或其法定代表人(S)根據適用法律簽署。

應將以下文件轉發給 公司：

(I)已妥為填寫、經簡籤及簽署的投票正本；及

(二)下列文件的複印件：

• 法人：(I)正式更新的組織章程或章程，並附有證明代表權的文件(選舉紀要)；(Ii)有代表照片的身份證件(RG和CPF；CNH或經主管當局正式證明的專業卡，包含CPF編號)。

• 投資基金：(I)基金及其管理人的組織章程或組織章程的最後一份綜合章程，以及授予代表權的公司文件(官員選舉紀要和/或授權書)(Ii)帶有代表照片的身份文件 (RG和CPF；CNH或主管當局正式證明的專業卡，包含CPF編號)。

文件應在股東大會召開前7天內送交本公司，即於2024年4月19日(包括)(I)發送至以下地址：Banco Santander(Brasil) S.A.-投資者關係-Avenida Psidente Juscelino Kubitschek，2041年-BLoco A-26th Floor-Vila Nova Conceição -S ao o Paulo/SP-CEP 04543-011；或(Ii)通過電子郵件發送至電子地址郵箱：ri@santander.com.br

收到文件後，公司將在三(3)日內通知股東收到文件並接受文件。如果提交的文件 被認為不合適，投票將被視為無效，股東可以在2024年4月19日之前將其合法化。

公司在2024年4月19日之後收到的選票不予考慮。

一般信息：

？根據CVM第 81號決議第44條，B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão中央託管機構在通過其各自的託管代理收到股東的投票指令後，應忽略 同一CPF或CNPJ註冊號發佈的關於同一決議的任何不同指令；以及

ä 遠程投票截止日期終止後，即於2024年4月19日(含)前，股東將不能更改已發出的投票指示，但如出席股東大會或由授權書代表出席的情況除外，在有關事項(S)表決前，股東明確要求無視投票發出的投票指示 除外。

3.4.美國存托股份持有者

美國存托股份(ADS)的持有人應 根據其美國存托股份(ADS)所支持的股票類型(普通股或優先股)，在適用於國家投資者的相同標準的情況下，對議程上列出的事項進行表決。美國存托股份持有者將得到紐約梅隆銀行的適當指示，該銀行是由桑坦德巴西銀行股票支持的美國存託憑證的託管機構。

4.有待在新一屆大會上解決的事項

在下文中，您將看到 公司管理層就將在原始設備製造商大會上解決的每個項目所作的澄清。根據向 股東發出的召回通知，我們的股東大會將就以下議程事項做出決議：

4.1在普通大會上

4.1.1負責管理 賬目，審核、討論及表決本公司截至2023年12月31日止財政年度的財務報表，並附上管理報告、資產負債表、財務報表其他部分、外聘核數師意見及審計委員會報告。

管理層提交的文件如下：

管理報告，説明本會計年度損益表的經營統計數據和主要賬户管理人員的分析和討論；

二、行政管理人員對公司財務狀況的意見(附件二--參考表格第2項)；

三、財務報表及説明性附註副本；

四、獨立審計師的意見；

五.審計委員會報告摘要； 和

六、標準化財務報表表格- DFP-(“示威性金融服務”).

除上文第II項的 外，上述管理文件已於披露本公司個別及綜合財務報表時，透過公共部門會計準則系統向本公司提供。該等財務報表是根據巴西於2024年1月31日適用於巴西中央銀行授權經營機構的會計實務而編制，並根據國際會計準則委員會於2024年2月20日公佈的國際財務報告準則 向本公司提供綜合財務報表。根據本管理建議書附件二所示信息，這些文件可以在CVM (www.cvm.gov.br)或公司的電子地址(www.ri.santander.com.brand www.santander.com.br/acion istas)上找到。

公司管理層建議股東 詳細審查管理賬目和公司財務報表，以便他們考慮批准。

4.1.2。決定截至2023年12月31日止年度的淨收入分配及股息分配

(A)淨利潤分配

管理層根據《公約》第10條第一段第二項和CVM決議第81/22號決議附件A的規定，提交了2023財年淨利潤分配建議。該建議書載於本管理建議書附件三。

公司2023財年的淨利潤為8,864,227,550.25雷亞爾。

管理層提議將2023年的淨收入分配如下：

1.將443,211,377.51雷亞爾計入公司 法定準備金賬户；

2.2023年1月19日、2023年4月13日、2023年7月13日和2023年10月10日董事會會議決定的6,200,000,000.00雷亞爾作為股息和股東權益，其中5,820,000,000.00雷亞爾作為強制性最低股息分配，380,000,000.00雷亞爾作為中期股息；以及

3.根據公司章程第36條第(Br)項a項的規定，在上述分配後的剩餘淨利潤餘額為2,221,016,172.74雷亞爾，作為股息平衡準備金賬户。

管理層明白，上述分配純利的建議 乃根據適用於本公司的法律及法定責任而制定，且 符合本公司的目標及策略，因此董事會建議其不受限制地予以批准。

(B)股息的分配

如本管理建議書附件三所示，公司管理層已批准向股東分配總額6,200,000,000.00雷亞爾，作為股東的股息和權益，這是董事會在2023年1月19日、2023年4月13日、2023年7月13日和10月10日會議上的決定目標。^這是其中5,820,000,000.00雷亞爾作為強制性最低股息分配的 股權利息，380,000,000.00雷亞爾作為中期股息，並根據股東各自在本公司股本中的股份支付給他們。

4.1.3。確定公司S管理層和審計委員會成員的年度全球薪酬

管理層按照本管理建議書附件四條款第13條、第81/22號決議第一項和第二項以及公司參考表格第八項的規定，提出公司管理層的薪酬建議。

在2024年1月至12月期間，管理層建議作為公司管理層(董事會和執行董事會)年度全球薪酬的金額最高可達500,000,000.00雷亞爾(5億巴西雷亞爾)，包括固定薪酬、浮動薪酬和 股票基本薪酬。

董事會建議從2024年1月1日起的十二(12)個月期間作為審計委員會成員的年度全球薪酬，金額最高可達4,000,000.00雷亞爾(400萬巴西雷亞爾)。

4.2在特別股東大會上

4.2.1。選舉新成員 組成公司董事會

在遵守適用的治理 批准後，在提名和治理委員會的支持下，本公司向股東大會建議選舉補充性的 任期，該任期將一直持續到2025年舉行的普通股東大會上選出的成員任命 以下控股股東推薦的組成本公司董事會的候選人：

關於根據CVM決議第81/22號決議第11條第一項選舉本公司董事會新成員的信息，見本管理建議書附件 V。

4.2.2。確認公司董事會組成

一旦上述項目獲得批准，並鑑於自2023年6月30日舉行的特別股東大會選舉以來本公司董事會的組成發生了變化，管理層建議確認成員的任期，直至2025年舉行的股東特別大會選出的成員的選舉結束為止，即：

4.2.3在不發行新股的情況下，通過將公司法定利潤儲備金的部分餘額資本化，增加 公司的股本，金額為10，000，000，000.00雷亞爾（100億巴西雷亞爾）。

鑑於在2023年12月31日財政年度結束時的資產負債表中核實的法定 股息均衡利潤準備金的超額餘額， 公司管理層建議，根據公司章程第36條第三款（a）款和第6404/76號法律第199條， 增加股本，在不發行公司新股的情況下，通過將上述利潤準備金的部分餘額資本化，金額為10，000，000.00雷亞爾（100億巴西雷亞爾）。

根據CVM決議第 81條第15條的規定，本提案附件六載有擬增資的詳細信息。

4.2.4修訂本公司附例第5條的上限，以反映其股本的增加(如獲批准)。

本公司管理層建議批准對本公司章程第5條的上限作出修訂，以反映增資事項(如獲批准)。

根據CVM決議第(Br)81條第12條的規定，本提案附件七載有對比圖表，包括現行措辭、擬議措辭以及修改公司章程的理由。

4.2.5綜合本公司的 附例。

鑑於議程上一項 中提出的變更，公司管理層建議，如果變更獲得批准，則考慮 上述變更的公司章程的合併也應以附件VIII的形式獲得批准。

4.2.6修訂2016年12月21日召開的臨時股東大會通過的公司長期激勵總體計劃第7.2條的措辭 。

最後，管理層建議調整公司長期激勵總計劃第7.2條的措辭 ，以調整用於計算獎金支付目的轉換的每日報價的平均期間，從上一個交易日的15(15)個交易日調整為50(50)個交易日。

為便於查看和理解擬議的調整，管理層提供了一張對比圖，其中包括附件IX條款下的公司長期激勵計劃的當前措辭和擬議措辭，以及附件X條款下的完整的最終合併措辭。

附件一：授權委託書模板

[股東], [資質](“Grantor”)，任命Carolina Silvia Alves Nogueira Trindade先生為其事實上的律師，巴西人，已婚，在OAB/RJ登記，編號182.414，根據CPF/ME，編號124.143.167.13；和Rafael Tridico Faria，巴西人，已婚，在OAB/SP 358.447註冊，根據CPF/ME編號409.544.508-41註冊，兩人均為律師，商業地址均位於聖保羅州首府Avenida主席Juscelino Kubitschek No.2041-Bloco A-Vila Nova Conceição(“受贈人”)，集體或單獨代表桑坦德銀行(巴西)有限公司股東，無論任命順序如何，將於2024年4月26日下午3：00第一次召集在公司主要營業地點朱斯切利諾大街庫比切克大街舉行的公司普通和特別股東大會上，如有必要，將在第二次召集時通知他們出席會議並根據議程上每個項目的投票指南進行表決的權利。

在普通股東大會上

(I) 編制管理賬目，審核、討論及表決本公司截至2023年12月31日止財政年度的財務報表，並附上管理層報告、資產負債表、財務報表其他部分、外聘核數師意見及審計委員會報告。

贊成，反對，棄權

(Ii) 決定2023年淨收入的分配和股息的分配。

贊成，反對，棄權

(Iii) 釐定本公司S管理層及審計委員會成員的年度全球薪酬。

贊成，反對，棄權

在特別股東大會上

(I) 選舉新成員組成公司董事會 。

贊成，反對，棄權

(Ii) 確認本公司董事會的組成。

贊成，反對，棄權

(Iii) 增加公司股本10,000,000,000.00雷亞爾(100億雷亞爾)，而不發行新股，將公司法定利潤儲備的部分餘額資本化。

贊成，反對，棄權

(Iv) 如獲批准，修訂本公司附例第5條的上限，以反映其股本的增加。

贊成，反對，棄權

(V) 綜合本公司附例。

贊成，反對，棄權

(Vi) 修改2016年12月21日召開的臨時股東大會批准的公司長期激勵總體計劃第7.2條的措辭。

贊成，反對，棄權

現授權受贈人放棄 他們尚未酌情收到足夠具體的投票指南的任何決議或行動。設保人應使上述受讓人不受損害，不受因履行本文書而引起的任何和所有性質的索賠、糾紛、要求、損失或損害，但根據現行法律以濫用和過度方式實施的情況除外 。

本授權書僅適用於上述 公司的普通股東大會和特別股東大會。

[本地], [月份][天], 2024.

_____________________________________________

[授權人簽名]

圖表二：

管理層對公司財務狀況的評價

(根據雲服務器第81/22號決議第十條第三項)

2.1.警務人員應就以下事項發表意見：

(I) 經濟形勢

ä 制定補充建議，以支持最近批准的新財政框架。

巴西貨幣兑美元匯率在第四季度在4.83雷亞爾/美元和5.19雷亞爾/美元之間波動，第四季度結束時為4.84雷亞爾/美元，低於第三季度末的5.01雷亞爾/美元。在桑坦德銀行看來，雷亞爾的升值是由於批准了新財政框架的補充程序，減少了短期內公共債務記錄的不確定性，這與鞏固了這樣一種看法有關，即在限制性的全球貨幣條件下維持的時間可能比之前想象的要短。儘管有這些影響，我們仍然認為國內財政領域存在風險，並評估降低國際利率的進程將晚於市場預期。因此，我們預計到2024年底，雷亞爾兑美元匯率將達到5.25雷亞爾兑1美元。

？ 23年第4季度經濟增長放緩幅度較小是由於勞動力市場的彈性。

經濟機構對巴西經濟表現的預測平均值顯示，2023年巴西國內生產總值增長2.9%，幾乎與前一年的增長速度(3.0%)相同，預計由於在整個2022年實施的財政激勵措施部分延長至2023年初，預計巴西國內生產總值將保持正增長。年初前景看好，勞動力市場條件持續有利，桑坦德銀行對2023年巴西國內生產總值增長預期進行了評估，從2.5%增長到2.8%，儘管人們認為，由於2021年開始至2022年8月結束的加息，巴西經濟正在放緩。

ä 通脹動態略有增加，特別是服務業 ，加強了整個2024年降息週期的連續性。

由於工業和食品價格調整力度的改善以及服務的通貨膨脹，IPCA的年變動率從2023年9月底錄得的5.2%下降到4.6%。雖然結果高於貨幣制度確定的通脹目標，但這是自2020年以來的第一次，變化回到了容忍範圍內，使 巴西中央銀行保持了貨幣擴張的進程，在第四季度的Copom聚會上將基本利率降低了1.0個百分點 ，使SELIC達到每年11.75%。由於桑坦德銀行評估這種通脹動態將保持有利，該行預計SELIC利率在整個2024年將達到每年9.50%。

2023

截至2023年12月31日止年度，我們報告的綜合淨收入為95億雷亞爾，較2022年減少33.8%。截至2023年12月31日的年度總資產達11.156.53億雷亞爾，較2023年增長13.2%。2023年，股東權益達到1144.53億雷亞爾，調整後的淨資產收益率(不包括商譽的影響)為11.3%。

根據中央銀行的規定，截至2023年12月31日，我們的巴塞爾資本充足率為14.5%。

截至2023年12月31日，我們面向總客户的貸款和預付款組合增長了5.1%，達到5515.36億雷亞爾，而截至2022年12月31日的貸款組合為5.246.55億雷亞爾。

下表顯示了我們按客户類別劃分的客户貸款和墊款組合在指定日期的管理細目 。

（1） 年總收入超過2億雷亞爾的公司，包括我們的全球企業客户。

2022

截至2022年12月31日止年度，我們錄得綜合淨收入144億雷亞爾，較2021年減少7. 8%。截至2022年12月31日止年度的總資產達到9854. 51億雷亞爾，較2021年增長5. 8%。2022年，股東權益達到1，101. 83億雷亞爾，經調整ROAE（不包括商譽影響）為14. 2%。

截至2022年12月31日，根據 中央銀行規定，我們的巴塞爾資本充足率為13. 9%。

截至2022年12月31日，我們向總客户提供的貸款和墊款組合增長6. 3%至5246. 55億雷亞爾，而截至2021年12月31日則為4933. 55億雷亞爾。

下表顯示了我們按客户類別劃分的客户貸款和墊款組合在指定日期的管理細目 。

截至2022年12月31日，我們的總資金為7.416.11億雷亞爾，與2021年12月31日的6.961.04億雷亞爾相比增長了6.5%。

2021

截至2021年12月31日止年度，我們公佈的綜合淨收入為156億雷亞爾，較2020年增長15.7%。截至2021年12月31日止年度的總資產達9,312.08億雷亞爾，較2020年減少0.3%。2021年，股東權益達到1059.74億雷亞爾，調整後的淨資產收益率(不包括商譽的影響)為20.2%。

根據中央銀行的規定，截至2021年12月31日，我們的巴塞爾資本充足率為14.9%。

截至2021年12月31日，我們面向總客户的貸款和預付款組合增長了18.1%，達到4933.55億雷亞爾，而截至2020年12月31日的貸款組合為4.178.22億雷亞爾。

下表顯示了我們按客户類別劃分的客户貸款和墊款組合在指定日期的管理細目 。

截至2021年12月31日，我們的總資金為6961.04億雷亞爾，與2020年12月31日的6.474.65億雷亞爾相比增長了7.5%。

B. 資本結構：

（1） 包括 非控股參與

（二） 流動 負債

（3） 負債總額，不包括股東權益和流動負債

根據公式：第三方 資本/總資產x 100，債務比率為89。

此外，下表顯示了截至2023年12月31日的直接 持股量（普通股和優先股）：

截至2023年12月31日，公司股本 為55,000,000,000.00雷亞爾，已繳足股款並分為7,498,531,051股，全部為記名記賬，無面值。

根據我們目前的章程，我們的股本可以通過董事會決議和發行最多9,090,909,090股新股的方式增加到法定資本的上限，而不考慮法定變動 ，前提是優先股總數不得超過流通股份總數的50.0%。任何超過這一限額的增資都需要得到股東的批准。

截至2023年12月31日止年度的權益工具收入總計2,200萬雷亞爾，較截至2022年12月31日止年度的3,800萬雷亞爾減少1,600萬雷亞爾，主要是由於投資基金Santander Fundo de Invstiento Amazonas Multimercado Amazon的股息收益減少。

截至2022年12月31日止年度的權益工具收入總計3,800萬雷亞爾，較截至2021年12月31日止年度的9,000萬雷亞爾減少5,200萬雷亞爾，主要是由於與2022年相比，2021年從投資基金Santander Fundo de Invstiento Amazonas Multimercado Crédito Privado de 收取的股息收益增加。

我們的資本管理以保守原則為基礎，對影響我們償付能力水平的項目進行持續監控。根據巴西中央銀行的規定，我們有義務遵守巴西的資本充足率規定。2013年10月，巴塞爾銀行監管委員會(巴塞爾III)新的資本實施規定和監管資本要求在巴西生效。 目前的最低監管資本要求為11%。第I級要求為6.0%，分為至少4.5%的基本資本， 主要包括股本和利潤儲備，包括股份、所有權單位、儲備和賺取的收入，以及額外的 資本，主要包括某些儲備、賺取的收入、證券和混合工具，作為巴西中央銀行批准的資本。

根據巴西監管資本的新規則 ，用於計算資本基礎的商譽價值是根據2019年1月1日在巴西完成的《巴塞爾協議III》實施階段 扣除的，從那時起，這是100%的。

於2023年的基準年度，參考股本要求為11.5%，包括8.00%的最低參考股本，外加2.5%的額外資本保值和1.00%的系統額外資本。 一級參考股本達到9.5%，最低本金資本為8.00%。

對於2022年基準年度，參考 股本要求為10.625%，其中包括8.00%的最低參考股本，外加1.625%的額外資本保護和1.00%的系統 額外。一級參考股本達到8.625%，最低本金為7.125%。

C.與已作出的財務承諾有關的付款能力

我們的執行局瞭解到，我們為履行承諾提供了足夠的財政和遺產條件。

我們支付能力的管理是動態進行的 通過實施限額和控制模型，由資產和負債委員會(ALCO)批准和監督，該委員會 根據桑坦德集團和中央銀行制定的指導方針和程序行事。支付能力的控制和管理是通過分析現金流量狀況、結構性流動性和模擬下列資源的潛在損失來進行的壓力情景。此外，還制定了一項籌資計劃，該計劃考慮到資金來源的最佳結構，以在期限、工具和市場方面實現必要的多樣化，此外還建立了 應急計劃。這些控制，加上維持最低流動資金保證金，保證有足夠的資源履行客户存款和其他義務，向客户發放貸款和融資，滿足客户自己的投資營運資金需求，並 應對與流動性危機相關的任何風險。

我們積極管理商業銀行活動的內在風險，如利率、流動性和匯率的結構性風險。我們的財務管理目標是使業務活動的淨利息收入更加穩定和經常性，同時保持充足的流動性和償付能力水平。 財務管理還分析由於我們運營的每種貨幣的資產和負債的到期日和修訂 之間的差異而產生的結構性利率風險。

下表顯示了不同到期日的金融資產和負債分別在2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日定價的時間間隔(流動性 狀況)：

下表列示於二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日按本外幣劃分的金融資產及負債 （貨幣狀況）：

D. 營運資金和已用非流動資產投資的資金來源

下表列出了在所示日期 籌款人的組成：

截至2023年12月31日，我們在巴西中央銀行和信貸機構的存款餘額分別為1185億雷亞爾、1161億雷亞爾和1210億雷亞爾，分別佔總存款的16.9%、19.2%和20.5%。

我們的存款餘額主要包括國家貸款 和轉移義務：

截至2023年12月31日，我們的可轉讓債務證券餘額為1244億雷亞爾，截至2022年12月31日，我們的可轉讓債務證券餘額為1071億雷亞爾，截至2021年12月31日，我們的可轉讓債務證券餘額為79億雷亞爾，分別佔我們總融資的14.6%、14.4%和11.5%。

農業信用證是自由流通的信用票據，代表無條件的現金付款承諾，由金融機構獨家簽發，與農村生產者及其合作社和農業企業產業鏈代理商之間進行的交易和外匯承兑有關的信用權有關，2023年12月31日達到364億雷亞爾，2022年12月31日達到240億雷亞爾，2021年12月31日達到170億雷亞爾。

金融信函是一種可供可被定性為優先或有資格組成參考股本的銀行 的替代融資，根據2022年3月24日CMN第5,007號決議的條款，其最短期限必須為24個月，必須發行最低金額為300,000雷亞爾的從屬交易 和50,000雷亞爾的優先交易。截至2023年12月31日，我們的國庫券餘額總計227億雷亞爾，與2022年12月31日相比減少了32.6% 。

房地產信用證增加了31.6%，從2022年12月31日的438億雷亞爾增加到2023年12月31日的576億雷亞爾。

我們發行證券，包括根據我們的全球中期賬單計劃 。截至2023年12月31日，我們的證券和其他證券餘額為136億雷亞爾，截至2022年12月31日為145億雷亞爾。這一變化主要是由於我們在2022年發行的證券總價值高於當年到期的證券 。

2018年11月5日，我們的董事會批准了通過我們在開曼羣島的機構發行債務工具，以構成我們的基準1級和2級股權的一部分，總額為25億美元，根據修訂後的《1993年美國證券法》S法規向非美國人士提出的要約，或“票據要約”。我們的債券發行結構如下：(I)12.5億美元，指數利率為7.25%，無到期(永久)，每半年支付一次利息；及(Ii)12.5億美元，指數利率為6.125%，於2028年11月到期，每半年支付一次利息。這些問題是通過我們的開曼羣島分支機構進行的，因此，從源頭上不會產生所得税的負債 。此外，我們的董事會還批准贖回作為我們的第1級和第2級監管資本的一部分而發行的債務工具，這是董事會2014年1月14日決議的規定。票據發行的收益 用於支付此次贖回。2018年12月18日，巴西中央銀行批准了票據發售和贖回中設想的操作，該要約和贖回於2019年1月29日完成。

2021年11月和12月，巴西桑坦德銀行發行了帶有從屬條款的金融票據，用於組成我們的二級參考股本，總金額為55億雷亞爾。 金融信函的期限為10年，並根據適用的規定提供贖回和回購選擇權。金融票據對我們的二級基準股本的影響估計為92個基點。

截至2023年10月和11月，桑坦德巴西銀行 行使了回購2018年發行的二級債務工具的選擇權，金額為12.5億美元。巴西桑坦德銀行發行了總額為60億雷亞爾的帶有從屬條款的金融票據，以取代其構成的二級監管資本。 這些新金融票據的期限為10年，並根據適用的法規有贖回和回購選擇權。截至2023年12月31日，一級和二級債務工具的餘額為196億雷亞爾，而截至2022年12月31日的餘額為195億雷亞爾。

截至2023年12月31日，我們沒有次級債務。

E.您打算用來彌補流動性不足的營運資本和非流動資產投資的資金來源

由於我們穩定和多元化的籌資來源，包括上文第10.1.d段詳細説明的客户的大量存款基礎，我們歷來沒有流動資金問題。

作為我們流動性風險管理的一部分，我們有一個正式的計劃，其中包括在發生系統性流動性危機和/或因公司形象面臨任何風險而採取措施的情況下應採取的措施。 本流動性應急計劃包含需要注意的參數，以及在流動性不足時應採取的預防措施和措施。

作為營運資金的融資來源和用於彌補流動資金短缺的非流動資產投資的資金來源，可以使用以下資源：(1)提高存款；(2)發行證券；(3)承諾進行公共/私人證券交易；(4)轉讓定價審查；(5)建立更嚴格的信貸政策；(6)釋放B3 S.A.-Brasil Bolsa，Balcão的擔保保證金。

F.負債水平 和這類債務的特點，進一步説明：

除參考表格第 12節所述代表本公司發行債務的證券外，並無本公司管理層認為與吾等相關的貸款協議或其他債務工具。

與其他巴西銀行一樣，我們的主要資金來源是現金和定期賬户形式的當地存款，以及公開市場上的借款，即自己發行的債券 和承諾回購的聯邦政府債券(“承諾操作”)。

我們在信貸機構也有與進出口融資額度相關的存款，這些存款是從境外銀行籌集的，用於與進出口融資相關的外匯商業業務。我們也是通過轉讓承擔長期義務的一部分，所有這些都符合BNDES系統的業務政策 。

以外幣計價的證券的對外發行包括證券和其他證券(歐元債券和結構性票據)。下表顯示了歐元債券的詳細構成 ：

我們在其融資結構中使用次級債務工具，以根據央行規則發行的證券為代表，用作參考權益級別 2，以CDI或IPCA更新的利率計算各種 發行的操作限額，包括次級CDBS、我們在當地市場發行的存單。

在我們的司法或法外清算的情況下，有一個關於支付法律規定的大量債權人的優先令，根據當時生效的巴西法律，這一點必須得到尊重。具體地説，對於構成我們債務的金融債務，必須遵守以下付款順序：抵押品擔保債務、無擔保債務和次級債務。值得一提的是，對於有實際擔保的債務，債權人優先於其他人，最高可達作為抵押品的資產限額，並在其剩餘的情況下，將其信用包括在債權人的償付順序中。債權人之間沒有從屬關係，就像各種從屬債權人之間沒有從屬關係一樣。

(Iv)對本公司施加的任何 限制，特別是關於債務限額和新債務的訂立、股息的分配、資產的處置、新證券的發行和公司控制權的出售，以及本公司是否一直遵守這些限制

關於在境外發行的證券，其操作和計劃的説明見參考表格(“證券化計劃”和“中期票據-MTN”)第12.7項，融資協議中對發行人施加的主要限制也在同一 項中説明。

G. 合同融資限制和已使用的百分比

本項要求提供的信息不適用於金融機構。然而，我們受制於貨幣當局根據巴塞爾原則確定的參數。

H. 收入和現金流量表中項目的重大變化

以下為2023、2022及2021財政年度資產負債表賬目的主要變動。

截至2023年12月31日，我們的總資產達到11.156.53億雷亞爾，比2022年增長13.21%，總資產達到9854.51億雷亞爾，比2021年12月31日的9.312.08億雷亞爾高出5.83%。

截至2023年12月31日，面向總客户的貸款和墊款組合(不含背書和擔保)總計551,536雷亞爾，與2022年12月31日的524,655雷亞爾相比增長了5.1%。 與2021年12月31日的493，3.55億雷亞爾相比增長了6.3%。與2022年相比，大公司增長了5.5%，個別細分市場增長了5.1%。

截至2023年12月31日，合併股東權益總額為1144.53億雷亞爾，2022年12月31日為1101.83億雷亞爾，2021年12月31日為1056.4億雷亞爾，與2022年相比增長3.9%，2022年12月31日與2021年相比增長4.3%。本年度股東權益的變化主要是由於當期收入和淨收入的增長，總額為94.99億雷亞爾，並因支付股息和自有資本利息62億雷亞爾而減少。

2.2.董事們必須發表評論：

A.公司的經營業績：

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的經營業績

下表概述了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營業績的主要核心方面：

經營成果

下表顯示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營業績：

年度的綜合利潤

截至2023年12月31日的年度，我們的綜合淨收入為94.99億雷亞爾，與截至2022年12月31日的年度的143.39億雷亞爾相比，減少了44.81億雷亞爾，降幅為33.8%，這主要是由於(I)在截至2023年12月31日的年度，法律撥備增加了32.09億雷亞爾，或 264%，達到44.24億雷亞爾，而截至2022年12月31日的年度為12.15億雷亞爾。和(Ii)與金融資產相關的損失增加31.79億雷亞爾，或12.8%，在2023年12月31日達到280.08億雷亞爾，而2022年12月31日為248.29億雷亞爾，這是由於我們的貸款組合惡化，這是由於我們批發部門的一個大客户的特定案例導致撥備增加；以及(Iii)淨利息收入減少6.19億雷亞爾，這是由於信貸收入下降， 由於我們的投資組合轉向風險狀況更好的客户並專注於擔保產品，以及我們的市場運營業績下降。

2022年12月31日為143.39億雷亞爾，比截至2021年12月31日的年度的綜合淨收益155.59億雷亞爾減少12.2億雷亞爾或7.8%，這主要是由於金融資產的可收回金額從2021年12月31日的171.13億雷亞爾減少到248.29億雷亞爾導致虧損增加。由於貸款組合惡化，受到我們批發部門大客户申請司法重組的特定案件的影響，以及截至2022年12月31日的年度淨利息收入從38.15億雷亞爾或7.4%減少到475.03億雷亞爾，2021年12月31日的513.18億雷亞爾，這主要是由於巴西中央銀行為抑制通脹而提高SELIC利率而提高了巴西的現行利率，以及更具選擇性的信貸政策和服務導致從客户那裏獲得的收入和D費用減少，以及我們的債務成本因利率上升而增加 。

淨利息收入

截至2023年12月31日止年度的淨利息收入為468.84億雷亞爾，較截至2022年12月31日止年度的475.03億雷亞爾減少1.3%或6.19億雷亞爾。上述減少主要是由於信貸收入減少，受利差下降的影響，這是由於我們的投資組合 轉向風險狀況更好的客户，並專注於擔保產品。這部分被家庭、中小型公司和企業貸款推動的業務量增長所抵消。我們的表現也遜於市場操作。

2023年平均總資產收益為10,104億雷亞爾，比2022年的9,034億雷亞爾增長11.8%或1.07億雷亞爾。增長的主要驅動力是客户貸款和墊款的平均價值增加了357億雷亞爾，即7.1%。

2023年的淨收入(淨利息收入除以平均盈利資產)為4.9%，2022年為5.3%，這主要是由於我們的產品組合組合發生了變化，風險更低 ，如上所述。

2023年有息負債的平均總額為7589億雷亞爾，比2022年的6730億雷亞爾增長12.8%或859億雷亞爾。這一增長的主要驅動因素 是客户存款增加522億雷亞爾，原因是定期存款數量增加，因為在2023年利率更高的環境下，固定收益投資的投資者具有更高的吸引力。

最後，收益率展開 (賺取的資產總收入與有息負債的平均成本之間的差額)在2023年為2.5%，這主要是由於我們的混合投資組合改變了，轉向了瑞克形象更好的客户。

截至2022年12月31日止年度的淨利息收入為475.03億雷亞爾，較截至2021年12月31日止年度的513.18億雷亞爾減少7.4%或38.15億雷亞爾。上述減少主要是由於利率上升，增加了我們利潤率的壓力， 資產和金融負債損益(淨額)和匯率差異(淨額)的增長部分抵消了這一影響。

2022年總平均盈利資產 為9034億雷亞爾，較2021年的8433億雷亞爾增長7.13%或601億雷亞爾。主要是由於增加了424億雷亞爾，或平均貸款和對客户的預付款增加了9.2%。

2022年的淨財務利潤率(財務利潤率除以平均盈利資產)為5.3%，2021年為6.1%。

2022年平均負債總額為6730億雷亞爾，較2021年的6477億雷亞爾增長3.9%或253億雷亞爾。這一增長的主要驅動力是客户存款增加了186億雷亞爾，這是由於消費偏好向生息資產的轉變。

最後，淨收益展開 (賺取的資產總收入與有息負債的平均成本之間的差額)在2022年為3.0%，主要是由於巴西在2022年提高了利率。

權益工具收入

截至2023年12月31日止年度的權益工具收入為2,200萬雷亞爾，較截至2022年12月31日止年度的3,800萬雷亞爾減少1,600萬雷亞爾，主要原因是投資基金Santander Fundo de Invstiento Amazonas Multimercado Crédito的股息收益較高。

截至2022年12月31日止年度的權益工具溢利合共3,800萬雷亞爾，較截至2021年12月31日止年度的9,000萬雷亞爾減少5,200萬雷亞爾 ，主要是由於投資基金Santander Fundo de Invstiento Amazonas Multimercado Credito Privado(br}de Invstiento Not Experiento)的股息收益較2022年增加。

公平結果

截至2023年12月31日止年度，按權益法核算的公司業績為2.39億雷亞爾，較截至2022年12月31日止年度的1.99億雷亞爾 增加4,000萬雷亞爾。

按權益法核算的公司截至2022年12月31日的年度業績為1.99億雷亞爾，與截至2021年12月31日的年度的1.44億雷亞爾相比增加了5500萬雷亞爾，這主要是由於2021年被我們收購的Mobills的運營業績增加了5060萬雷亞爾。

手續費和佣金收入淨額

截至2023年12月31日止年度的淨手續費及佣金收入為156.4億雷亞爾，較截至2022年12月31日止年度的148.76億雷亞爾增長5.1%或7.64億雷亞爾。這主要歸因於(I)資產管理和養老基金業務，該業務在財團產品(“財團”)的推動下錄得更高的收入，(Ii)信用卡收入，這是由於交易數量和客户支出的增加，以及(Iii)資本市場和貿易融資業務，我們從中介和向公司提供的金融諮詢服務中獲得了更高的收入。

截至2022年12月31日止年度的手續費及佣金淨收入為148.76億雷亞爾，較截至2021年12月31日止年度的152.73億雷亞爾減少2.6%或3.97億雷亞爾。這主要歸因於：(I)信用卡和借記卡發行量因更具選擇性的信貸審批政策而減少，(Ii)Getnet的剝離(2021年第一季度)，(Iii)當前和實報實銷的服務費減少 (由於年費減免運動和客户越來越多地使用PIX作為傳統銀行業務的替代方案)。收繳和支付服務以及資產和養恤基金管理的增加部分抵消了這一增長。

截至2023年12月31日的年度，淨管理費和養老基金總額為19.9億雷亞爾，比截至2022年12月31日的年度增長24.4%。

截至2023年12月31日的年度，淨貿易融資手續費和佣金總額為19.26億雷亞爾，較截至2022年12月31日的年度增長5.6%。

截至2023年12月31日的年度，信用卡和借記卡淨手續費及佣金總額為35.54億雷亞爾，較截至2022年12月31日的年度增長12.8%，這主要是由於交易數量和客户支出的增加。

截至2023年12月31日的年度，資本市場淨佣金總額為11.83億雷亞爾，較截至2022年12月31日的年度增長6.4%。這一增長主要是由向公司提供的中介和財務諮詢收入的增長推動的。

下表反映了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的手續費和佣金淨收入構成：

“金融資產和負債的損益(淨額)和匯率變動(淨額)”

截至2023年12月31日的年度，金融資產和負債的收益(淨額)和匯兑差額(淨額)合計為37.95億雷亞爾，與截至2022年12月31日的年度的收益46.99億雷亞爾相比，減少了9.04億雷亞爾。這一差異主要是由於(I)與對衝會計淨損益相關的虧損9.38億雷亞爾。有關詳情，請參閲本年度報告所載經審計綜合財務報表的附註36及37。

截至2022年12月31日的年度，金融資產和負債的收益(淨額)和匯兑差額(淨額)合計為46.99億雷亞爾，比截至2021年12月31日的年度的虧損17.81億雷亞爾增加了64.8億雷亞爾。這一差異主要是由於(I)與對衝會計損益淨額有關的3,985,000,000雷亞爾的收益，以及(Ii)通過 收入，與未按公允價值計量的金融工具有關的4，26,000,000雷亞爾的收益。

下表顯示了我們在所示期間的金融資產和負債的損益(淨額)和匯兑差額(淨額)。

(1)不計境外影響的金融資產負債損益(淨額)和匯率差額(淨額)對衝是非GAAP 衡量標準。詳情見“項目3.關鍵信息--選定的財務數據--非公認會計準則計量和指數與最直接可比的國際財務報告準則財務計量的對賬”。

其他營業利潤/費用

截至2023年12月31日止年度的其他營運開支合共7.16億雷亞爾，較截至2022年12月31日止年度8.41億雷亞爾的開支減少1.25億雷亞爾，主要原因是全球存款餘額增長導致退休金計劃(FGC)開支增加。

截至2022年12月31日止年度的其他營運開支合共為8.41億雷亞爾，較截至2021年12月31日止年度的11.2億雷亞爾減少2.79億雷亞爾，主要是由於福利保證基金(FGB)退休金計劃的開支減少，而FGC退休金計劃的開支則較高，因為存款餘額由4.36億雷亞爾增至4.78億雷亞爾，這主要是由於福利保證基金(FGB)的產品消費增加所致。截至2021年12月31日的年度，其他營業收入/支出為11.2億雷亞爾，而截至2020年12月31日的年度支出為8.73億雷亞爾。

行政費用

截至2023年12月31日止年度的行政開支為195億6千3百萬雷亞爾，較截至2022年12月31日止年度的開支182.4億雷亞爾增加13.23億雷亞爾，主要原因是薪金及工資、技術/系統及技術服務的開支增加， 期間通脹上升及業務擴張投資所致。

截至2022年12月31日止年度的行政開支為182.4億雷亞爾，較截至2021年12月31日止年度的開支173.16億雷亞爾增加9.24億雷亞爾，主要是由於期間通脹上升導致薪金及工資、技術/系統及技術服務的開支增加。

在截至2023年12月31日的一年中，人事支出增加了9.17億雷亞爾，這主要是由於我們在2022年與員工進行的集體談判 產生了更高的員工工資和薪金，這適用於2022年9月起的工資，以及2023年與員工的集體談判， 適用於2023年9月起的工資。

在截至2022年12月31日的一年中，人事支出增加了8.71億雷亞爾，這主要是由於我們在2021年與員工進行集體談判而產生的更高的員工工資和薪金，這影響了2022年的前八個月，以及我們的2022年集體談判協議，影響了這一年的最後四個月。

下表列出了我們 每個指定時期的人事費用：

在截至2023年12月31日的一年中，其他管理費用從截至2022年12月31日的83.43億雷亞爾增加到87.49億雷亞爾，增加了4.06億雷亞爾，這主要是由於技術和專業服務的支出增加，這是由於期間通貨膨脹增長以及為擴大業務而進行的投資。

在截至2022年12月31日的一年中，其他行政費用從截至2021年12月31日的82.91億雷亞爾增加到83.43億雷亞爾，增加了5200萬雷亞爾，這主要是由於通貨膨脹壓力導致房地產、器皿和用品以及技術和系統的支出增加，而廣告費用的減少部分抵消了這一增長。

下表列出了我們在每個指定期間的 其他管理費用：

效率比率(以總管理費用除以總利潤計算)在截至2023年12月31日的年度增至29.7%，而截至2022年12月31日的年度為27.4%。這2.3個百分點的漲幅。這主要是由於淨收益減少(由於更具選擇性的信貸審批策略和市場運營業績下降)和行政費用的增加。

效率比率(以總管理費用除以總利潤計算)在截至2022年12月31日的一年中增至27.4%，而在截至2021年12月31日的一年中為27.1%。這0.35個百分點的漲幅。指數上升的主要原因是行政費用增加，導致 期間通貨膨脹增加，以及更有選擇性的信貸審批政策的影響。

折舊及攤銷

截至2023年12月31日止年度的折舊及攤銷為27.41億雷亞爾，較截至2022年12月31日止年度的25.86億雷亞爾增加6.0%或1.55億雷亞爾，主要是由於於截至2023年12月31日止年度的投資所產生的硬件及軟件項目攤銷費用增加所致。

截至2022年12月31日止年度的折舊及攤銷為25.86億雷亞爾，較截至2021年12月31日止年度的24.34億雷亞爾增加6.2%或1.52億雷亞爾，主要是由於截至2022年12月31日的投資所產生的硬件及軟件項目攤銷費用增加所致。

撥備(淨額)

規定主要包括税務、民事特別是勞動事由方面的規定。截至2023年12月31日的年度，撥備(淨額)總額為44.24億雷亞爾 與截至2022年12月31日的12.15億雷亞爾相比，下降了264.0%，即32.09億雷亞爾，這主要是由於或有勞動力的增加 。

這些規定主要包括税務、民事特別是勞動事由方面的規定。截至2022年12月31日的年度，撥備(淨額)總計12.15億雷亞爾，較截至2021年12月31日的21.79億雷亞爾減少44.2%，或9.64億雷亞爾。這主要是由於我們修改了運營模式，並制定了與S銀行退休員工協會(AFABESP)提起的訴訟相關的條款，從而減少了民事和勞工訴訟，其中損失風險的分類在2022年12月保持為可能。

財務資產減值損失(淨額)

截至2023年12月31日的年度，金融資產減值損失(淨額)為280.08億雷亞爾，比截至2022年12月31日的年度的248.29億雷亞爾增加31.79億雷亞爾 ，這是由於我們批發部門的大客户 的特定案例導致撥備增加所致。

截至2022年12月31日止年度的財務資產減值虧損(淨額)為248.29億雷亞爾，較截至該年度止年度的171.13億雷亞爾增加77.16億雷亞爾。2021年12月31日，受巴西不斷惡化的宏觀經濟狀況和我們批發部門一個大客户的具體案例的推動。

截至2023年12月31日，我們的信用風險敞口投資組合 增加了553億雷亞爾，達到7198億雷亞爾，而2022年12月31日為6645億雷亞爾。此外，我們的折舊資產增加了7億雷亞爾，從截至2022年12月31日的392億雷亞爾增加到截至2023年12月31日的399億雷亞爾。

截至2022年12月31日，我們的信用風險敞口投資組合 增加了434億雷亞爾，達到6645億雷亞爾，而截至2021年12月31日，我們的信用風險敞口投資組合為6211億雷亞爾。此外，我們的折舊資產增加了123億雷亞爾，從截至2021年12月31日的269億雷亞爾增加到截至2022年12月31日的392億雷亞爾。

下表顯示了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的不可收回資產佔總信用風險敞口的比率以及我們的覆蓋率。

按貸款類型劃分的不可收回資產

下表按貸款類型顯示了截至2023年、2022年和2021年12月31日的不可收回資產。

工商業

截至2023年12月31日，商業和工業貸款組合中的折舊資產總額為162.92億雷亞爾，與截至2022年12月31日的141.56億雷亞爾相比，增加了21.36億雷亞爾，增幅15.1%。這一增長是由於我們批發部門的一個大客户進入司法重組程序的具體案例。

截至2022年12月31日，商業和工業貸款組合中的折舊資產總額為141.56億雷亞爾，比截至2021年12月31日的114.4億雷亞爾增加27.16億雷亞爾，增幅23.7%。這一增長是由於我們批發部門的一個大客户進入司法重組程序的具體案例。

房地產

截至2023年12月31日，房地產貸款組合中的折舊資產總額為13.52億雷亞爾，與截至2022年12月31日的10.58億雷亞爾相比，增加了2.94億雷亞爾，增幅27.9%。這一資產組合中折舊資產的增加主要是由於我們從2022年1月起收緊信貸審批條件之前發放的貸款的到期日。

截至2022年12月31日，房地產貸款組合中的折舊資產總額為10.58億雷亞爾，比截至2021年12月31日的4.7億雷亞爾增加了5.88億雷亞爾，增幅為125%。這一投資組合中折舊資產的增加主要是由於巴西不斷惡化的宏觀經濟狀況對我們客户的影響。

個人分期付款貸款

截至2023年12月31日，個人分期付款貸款組合中的折舊資產總額為222.39億雷亞爾，與截至2022年12月31日的239.99億雷亞爾相比，減少了17.6億雷亞爾，降幅為7.3%。分期付款貸款組合中折舊資產的減少主要是由於我們從2022年1月起收緊信貸審批條件後發放的貸款通常表現好於該日期之前發放的貸款。

截至2022年12月31日，個人分期付款貸款組合中的折舊資產總計239.99億雷亞爾，與截至2021年12月31日的149.96億雷亞爾相比，增加了90.03億雷亞爾，增幅為60.0%。這一投資組合中折舊資產的增加是由於巴西宏觀經濟狀況惡化對我們客户的影響。

融資租賃

截至2023年12月31日，租賃貸款組合中的折舊資產總計400萬雷亞爾，與截至2022年12月31日的1000萬雷亞爾相比，減少了600萬雷亞爾。 租賃貸款組合中不可收回資產的減少主要是由於最近一次信貸 來源質量的提高。

截至2022年12月31日，租賃貸款組合中的折舊資產總計1000萬雷亞爾，與2021年12月31日的1700萬雷亞爾相比減少了700萬雷亞爾 主要是由於拖欠貸款的減少。

其他資產減值損失 (淨額)

截至2023年12月31日的年度，其他(淨)資產的減值損失合計為2.5億雷亞爾，與截至2022年12月31日的年度的1.61億雷亞爾相比，減少了8900萬雷亞爾，這主要是由於無形資產的減值損失。

截至2022年12月31日的年度，其他(淨)資產的減值損失合計為1.61億雷亞爾，與截至2021年12月31日的年度的1.66億雷亞爾相比，減少了400萬雷亞爾，主要是由於無形資產的減值損失。

其他非財務損益

在截至2023年12月31日的年度內，其他非財務收益總計10.44億雷亞爾，較截至2022年12月31日的年度收益1.31億雷亞爾增加9.13億雷亞爾，這主要是由於出售了WebMotors 40%的股本。

在截至2022年12月31日的年度內，其他非金融收益總額為1.31億雷亞爾，較截至2021年12月31日的收益3300萬雷亞爾增加9900萬雷亞爾，這主要是由於截至2022年12月31日的年度房地產收益的非經常性收益。

税前營業收入

截至2023年12月31日的年度的税前營業利潤為119.22億雷亞爾，較截至2022年12月31日的年度的195.75億雷亞爾減少76.53億雷亞爾或39.1%。截至2021年12月31日的年度，我們的税前營業利潤為247.5億雷亞爾。

剔除對境外投資進行對衝的影響，截至2023年12月31日的一年，税前營業利潤總計117.59億雷亞爾，較截至2022年12月31日的1944.6億雷亞爾下降39.57%。在截至2021年12月31日的年度中，税前營業利潤為272.62億雷亞爾。税前營業利潤(不包括對境外投資的套期影響)是一種非GAAP衡量標準。 有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息--選定的財務數據--非GAAP衡量標準和指數與最直接可比的IFRS財務衡量標準的對賬”。

下表顯示了我們的税前營業利潤和税前營業利潤，不包括對衝在列報的期間內持有的境外投資。

(1)調整後營業收入是非公認會計準則計量。有關詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息--選定的財務數據--非公認會計準則計量和指數與最直接可比的國際財務準則財務計量的對賬”。

所得税

所得税支出包括所得税、社會貢獻、PIS和COFINS(即在一定收入扣除某些費用後應繳的社會貢獻)。

截至2023年12月31日止年度的所得税總額為24.23億雷亞爾 ，較截至2022年12月31日止年度的所得税結餘52.35億雷亞爾減少53.7%或28.12億雷亞爾。支出減少的主要原因是：(I)在截至2023年12月31日的年度中，營業利潤税前利潤減少39.15雷亞爾或76.53億雷亞爾，從截至2022年12月31日的年度的195億7500萬雷亞爾降至119.22億雷亞爾，主要是由於撥備淨利潤從截至2023年12月31日的年度的32.08億雷亞爾或264%增至42.4億雷亞爾；和(Ii)其他降低公司税價值的事件，如IOF增加，導致公司税增加12.63雷亞爾，即2.98億雷亞爾，而截至2022年12月31日的年度為23.63億雷亞爾。

截至2022年12月31日的年度，所得税總額為52.35億雷亞爾 ，與截至2021年12月31日的年度的91.91億雷亞爾相比，減少了43%，或39.56億雷亞爾。費用減少的主要原因是：(1)匯率變動對外國對我們子公司的投資和對衝工具的影響造成的1.29億雷亞爾的匯兑損失， 影響到“我們的(淨)金融資產和負債的收益(損失)”；以及(Ii)在截至2021年12月31日的年度內，實體經營業績產生的税前營業利潤減少20.9%或51.76億雷亞爾，由截至2021年12月31日的年度的247.5億雷亞爾減少至195.75億雷亞爾，這主要是由於在我們的貸款組合的推動下，截至2021年12月31日的年度的淨利息收入減少38.15億雷亞爾； 或7.4%，至475.03億雷亞爾。

下表顯示了我們的所得税和所得税，不包括對衝在所述期間內在境外持有的投資。

*所得税，不包括對衝海外投資的影響，是一項非公認會計準則的措施。更多信息見“項目3.關鍵信息--選定的財務數據--非公認會計準則計量和指數與最直接可比的國際財務報告準則財務計量的對賬”。

截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度按部門劃分的經營業績

下表列示我們截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的經營業績。

商業銀行

2023年和2022年

截至2023年12月31日的年度，商業銀行部門的税前營業利潤為59億雷亞爾，與截至2022年12月31日的年度的133億雷亞爾相比，減少了73億雷亞爾。

這一差異主要是由於：

·法律規定增加32億雷亞爾，與截至2022年12月31日的年度相比增加246.7%；

·金融資產減值損失(淨額)增加29億雷亞爾，與截至2022年12月31日的年度相比增長12.2% 主要是由於個人投資組合和消費貸款推動的信貸組合增加；

·在我們選擇性信貸戰略的推動下，截至2023年12月31日的年度淨收入較截至2022年12月31日的年度減少 。

剔除對衝海外投資對我們收入的影響，我們的税前營業利潤為58億雷亞爾，比截至2022年12月31日的財年下降56.0%。營業收入，不包括對海外投資的對衝影響，是一個非公認會計準則的衡量標準。

2022年和2021年

截至2022年12月31日的年度，商業銀行部門的税前營業利潤為133億雷亞爾，較截至2021年12月31日的195億雷亞爾 減少62億雷亞爾。

這一差異主要是由於：

·金融資產減值損失(淨額)增加65億雷亞爾，與截至2021年12月31日的年度相比增加37.9%， 主要是由於(I)儘管實行了更有選擇性的信貸批准政策，但個人客户組合推動的貸款組合增加，以及(Ii)貸款組合惡化，特別是由於2022年利率高於2021年，導致信貸成本上升。

·淨手續費和佣金收入減少7.46億美元 ，原因是(I)更有選擇性的信貸審批政策和(Ii)當前和負責任的服務費用 降低(這是年度費用減免活動的結果，也是客户越來越多地使用PIX作為傳統銀行業務替代方案的結果)。

剔除對海外投資進行對衝對我們收入的影響，我們的税前營業利潤為132億雷亞爾，比截至2021年12月31日的財年 下降40.2%。營業收入，不包括對海外投資的對衝影響，是一個非公認會計準則的衡量標準。

全球批發銀行

N.S.=不重要。

2023年和2022年

截至2023年12月31日的年度，全球批發銀行部門的税前營業利潤為59,680億雷亞爾，較截至2022年12月31日的年度增長5.2%或3.26億雷亞爾，這主要是由於(I)行政費用和(Ii)虧損的增加，這主要是由於我們的批發 部門中的一個大客户進入司法重組程序的特定案例導致的可收回金融資產(淨額)的減少。

2022年和2021年

截至2022年12月31日止年度，環球批發銀行分部應佔税前營業利潤為63億美元，較截至2021年12月31日止年度增加19.7%或10.35億美元，主要由於(I)佣金淨收入增加，主要來自資本市場及貿易融資，以及(Ii)資產及金融負債收益，以及通過維持交易業績按公允價值計量的金融資產收益所帶動的匯率差額。這些結果部分抵消了金融資產減值損失的增加，這主要是由於我們批發部門的一個大客户進入司法重組程序的特定案例。

2.3.董事們必須發表評論：

A. 會計慣例的重大變化對第2.1和2.2欄中提供的信息產生了重大影響。

IRFS 17-截至2017年5月，IASB發佈了關於保險合同的IFRS，旨在取代IFRS 4。IFRS 17的實施日期為1月1日^ST，2023， ，在比較中進行追溯調整。本標準旨在在財務報表中顯示更高的透明度和有用的信息，即在提供保險服務的範圍內確認主要變化的利潤，以便 評估保險公司隨着時間的推移的業績。使用的測量方法是積木方法(BBA)。考慮到來自各種收購的數據的可用性，過渡 被分為兩個階段，採用不同的方法：· 公允價值方法：FBG產品組合。·全面回顧方法：有風險的養老金投資組合(風險覆蓋範圍(儲蓄))。 採用的影響是：

國際財務報告準則第17號對截至2022年12月31日止年度的適用性的影響並不重大。截至2021年12月31日的年度，保險合同的會計政策 遵循IFRS 4。

國際會計準則第12號--利潤税修正案： 2021年12月，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了第二支柱模式規則，旨在 改革國際公司税，以確保這些規則範圍內的跨國經濟集團按15%的最低有效利潤税率繳納 税。在該模型中計算的每個國家的有效利得税率稱為 “全球有效税率”。這些規則必須得到每個國家的當地立法的批准，其中一些國家已經頒佈了新的法律，或者正在討論和批准，這不會對桑坦德銀行造成影響。

對《國際會計準則》第1號和《國際財務報告準則》實務説明的修正 2--會計政策的披露：將“重大會計政策”一詞改為“材料會計政策”。修正案還界定了什麼是“重大會計政策信息”，解釋瞭如何識別它 ，並明確了哪些非重大會計政策信息不得披露，但如果披露了，即不應模糊相關的會計信息。也經修訂的《國際財務報告準則實務報表2作出重大判斷》就如何將重要性概念應用於會計政策披露提供了指導。

《國際會計準則8--會計政策修正案》 估計的變動和錯誤的糾正：闡明實體必須如何區分會計政策的變化和會計估計的變化，因為會計估計的變化是前瞻性地應用於未來的交易和其他未來事件，但會計政策的變化通常適用於以前的交易和其他以前的事件，以及當前的 期間。本變更自1月1日起生效^ST，2023年，不會對桑坦德銀行產生影響。

國際會計準則第12號-利潤税修正案： 要求實體確認在初始確認中產生同等數額的應税和可扣除臨時差額的交易的遞延税金。例如，這通常適用於租賃交易(使用權資產和租賃負債)和退役和恢復債務，並將需要確認額外的遞延税項資產和負債。上述修訂自1月1日起生效^ST，2023年，對桑坦德銀行沒有影響。

沒有其他《國際財務報告準則》或解釋認為 尚未生效，這可能會對世行的財務報表產生實質性影響。

B. 審計師報告中的修改意見和重點

於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，主管核數師並無認為任何須知事項及重點。

2.4.高級管理人員應在公司財務報表和結果中對下列事件已經或預期造成的重大影響進行評論：

A. 運營部門的引入或處置

在過去3個會計年度中，沒有引入或剝離運營部門 。

B. 成立、收購或處置股權

2023年12月22日，桑坦德銀行控股公司全資子公司Santander Holding Imobiliária S.A.(以下簡稱“SIS”)與APé11 Tecnologia e Negócios ImobiliáRios Ltd.da的股東正式簽約。(“11”)，若干配額購買協議，以收購少數股東持有的11號股份剩餘10%的股本(“交易”)。作為這筆交易的結果， 施正榮現在持有APí11的100%股本。

2023年12月31日，Mob Solu？áes em Tecnologia Ltd.(“MOB”)被其直接母公司Mobills Labs Solu？óes em Tecnologia Ltd.完全合併。(“移動站”)，根據議定書中規定的條件和交易的司法處理。實施Mob的全面合併並不意味着增加Mobills的股本，因為Mob的所有股份都由Mobills持有 ，因此已經通過等值反映在投資賬户中。

·出售AymoréCrédito、Financiamento e Invstiento S.A.和Santander Corretora de Seguros，Invstientos e Serviços Ltd.在PSA Corretora de Seguros e Serviços Ltd.持有的全部股權。

2023年8月31日，AymoréCrédito金融投資公司(“Aymoré”)和Santander Corretora de Seguros，Invstientos e Serviços S.A.(“Santander Corretora de Seguros”)完成了(A)Aymoré相當於Banco PSA Finance Brasil S.A.股本50%(50%)的股權的出售，以及(B)Santander Corretora de Seguros，PSA Corretora de Seguros Ltd，da股本的50%(50%)。交易完成後，Aymoré將不再持有Banco PSA的股權，Santander Corretora de Seguros 將不再持有Stellantis Corretora的股權。

·Banco Santander(Brasil)S.A.與Sodexo Pass International和Sodexo Pass do Brasil Serviços de Inovação Ltd.的合資企業。

2023年7月24日，桑坦德銀行、Sodexo Pass International和Sodexo Pass do Brasil Serviços de Inovação Ltd.簽訂了一項合資協議，交易完成後，桑坦德銀行將持有Sodexo Pass do Brasil Serviços e Comércio S.A.20%的股本。交易的完成將取決於類似交易中慣用的某些條件的履行，包括獲得相關的監管許可。

·收購Toro Participaçáes S.A.的全部股權，並由Toro Corretora de Títulos e Valore MobiliáRios S.A.合併。

2024年1月3日，在先決條件全部完成後，桑坦德銀行完成了收購Toro Participaçáes全部股份的交易，從而間接持有Toro Corretora de Valore MobiliáRios S.A.和Toro Invstientos S.A.的100%股本。2024年2月29日，Toro Corretora de Valore Títulos e Valore MobiliáRios S.A.的合併獲得批准。合併的有效性有待巴西中央銀行的批准。

·將Santander Corretora在WebMotors S.A.的部分持股出售給CarSales.com Investments Pty Ltd.

2023年4月28日，Santander Corretora de Seguros， Invstientos e Serviço S.A.(“Santander Corretora”)完成了向CarSal.com Investments Pty Ltd(“CarSales”)出售相當於WebMotors S.A.(“WebMotors”)股本40%的股份(“交易”)。交易完成後，Santander Corretora成為WebMotors 30%的持有者，CarSales持有WebMotors資本的70%。

·Santander Corretora de Seguros，Invstientos e Serviços S.A.對Bioas的投資-Serviços Ambiental，Restauração e Carbono S.A.

2022年11月9日，Santander Corretora de Seguros，Invstientos e Serviços S.A.(“Santander Corretora”)簽訂了一項投資協議，成為Bibias-Serviços Ambiental，Restauração e Carbono S.A.(“Biamas”)的股東。Bibias 是一家公司，成立的目的是提供服務，旨在開發和執行旨在恢復和保護生物多樣性和自然生態系統的活動，從而與桑坦德集團的ESG(環境、社會和治理)目標 保持一致。在履行了協議中確立的條件先例後，交易 於2023年3月20日完成，因此桑坦德銀行現在持有Bioas 16.66%的股份。

2022年12月20日，桑坦德銀行(巴西)與其他股東一起，通過LexisNexis Serviços de Análise de Risco Ltd.認購新股完成了投資交易。(“LexisNexis”)在Gestora de Inteligència de Crédito S.A.(“GIC”)。認購完成後，LexisNexis將成為持有相當於GIC股本20%(20%)的股份的股東。隨着LexisNexis的關閉和LexisNexis進入GIC，桑坦德銀行成為GIC發行的15.559股份的持有者。

·完全剝離Atual Serviços de Recuperação de Crédito e Meios Digitais S.A.，返還Capital S.A.e Liderança Serviços ESpecializados em Cobrança Ltd.

2022年10月31日，Atual Serviços de Recuperação de Crédito e Meios Digitais S.A.(“Atual”)被完全分割，其資產被其兩個直接子公司--Return Capital S.A.(“Return”)和Liderança Serviços ESpecializados em Cobrança Ltd.併入。(“領導”)根據議定書規定的比例和行動的理由。隨着全面分拆的實施，Return的資本增加了3,990,617,559.32雷亞爾，領導層增加了267,027,054.61雷亞爾，這兩家銀行均由Banco Santander(Brasil)S.A.作為Return的唯一股東和領導層的唯一合作伙伴直接擁有。

·收購SX Tools Soluçóes e Serviços Comartilhados Ltd.的股權。

2022年9月26日，桑坦德銀行(巴西)(Banco Santander S.A.)(“Banco Santander”)承銷了SX Tools Soluçóes e Serviços Comartilhados Ltd.成為該公司唯一合作伙伴的增資。SX Tools將主要為桑坦德銀行和集團公司提供服務，並將集中招聘專注於提供此類服務的技術提供商。

·收購CSD Central de Serviços de Registro e Depósito AOS Mercados Financeiro e de Capitais S.A.的股權。

2022年1月21日，Santander Corretora de Seguros，Invstientos e Serviços S.A.(“Santander Corretora”)與其他投資者、CSD Central de Serviços de Registro e Depósito AOS Mercados financeiro e de Capitais S.A.(“CSD BR”)及其各自股東簽訂了若干投資協議及其他協議(“協議”)，以期認購CSD BR 的少數股權(“交易”)。CSD BR是經巴西中央銀行、證券交易委員會和私人保險監管局授權的金融資產、衍生品、證券和保險單註冊商。在遵守協議中規定的條件後，交易於2022年5月26日完成，因此Santander Corretora 現在持有CSD BR 20%(20%)的股份。

·出售Paytec Tecnologia持有的全部股權 em Pagamentos Ltd.和Paytec Logístia e Armazém Ltd.

2022年5月26日，桑坦德銀行與Paytec Tecnologia em Pagamentos Ltd.100%股份的買賣、所有權轉讓和其他契約簽訂了Getnet Adquirència e Serviços para Meios de Pagamento S.A.(“Getnet IP”)合同。(“交易”)。隨着行動的實施，Getnet IP直接持有Paytec Tecnologia em Pagamentos Ltd.da的100%股份，並間接控制Paytec Logístia e Armazém Ltd.da。

· 收購Montus Invstientos的股權 Ltd.和Montus Corretora de Seguros Ltd.da.

2021年6月15日，Santander Distribuidora de Títulos e Valore MobiliáRios S.A.(“Santander DTVM”，PI Distribuidora de Títulos e Valore MobiliáRios S.A.的新公司名稱)、Toro Corretora de Títulos e Valore MobiliáRios S.A.(“Toro CTVM”)和Toro{br>Invstientos S.A.(“Toro Invstientos”以及Toro CTVM“Toro”)與Montus Invstientos Ltd.和Montus Corretora de Seguros Ltd.da的合夥人簽訂了一項協議。(統稱為“Montus”)、投資協議 和其他協議，根據這些協議，一旦進行經營，Toro Invstientos將持有Montus 100%的股本(“交易”)。 Montus最初來自Belo Horizonte，通過基於目標的自動投資應用程序進行活動。在遵守適用條件的前提下，交易於2022年1月4日正式完成。

·收購Mobills Labs Soluçóes em Tecnologia Ltd.的股權。和Mob Soluçóes em Tecnologia Ltd.

2021年6月15日，Santander Distribuidora de Títulos e Valore MobiliáRios S.A.(“Santander DTVM”，PI Distribuidora de Títulos e Valore MobiliáRios S.A.的新公司名稱)、Toro Corretora de Títulos e Valore MobiliáRios S.A.(“Toro CTVM”)、Toro Invstientos S.A.(“Toro Invstientos”，與Toro CTVM一起，“Toro”)與Mobills Labs Soluçóes Ltd.Tecnologia Ltd.(統稱“Mobills”)的合作伙伴達成協議。 投資協議和其他協議，根據該協議，一旦進行運營，Toro Invstientos將持有Mobills 股本的100%(“運營”)。Mobills總部設在塞拉，擁有各種財務應用程序，擁有龐大的用户羣，尤其是與財務規劃相關的應用程序。在遵守適用條件的前提下，交易於2022年1月4日正式結束。

·收購APé11 Tecnologia e Negócios ImobiliáRios Ltd.的股權。

2021年9月2日，Santander Holding Imobiliária S.A.(“市”)--本公司的全資附屬公司--與APí11 Tecnologia e Negócios ImobiliáRios Ltd.da的合作伙伴簽訂了若干股份買賣協議和投資協議。根據該協議，一旦交易完成，其將持有APé11‘S股本的90%(“運營”)。AP11充當了一個協作市場，是購買房屋和公寓之旅數字化的先驅。遵循股票買賣投資協議中規定的條件先例，交易於2021年12月16日正式結束。

· 收購解決方案4艦隊的股權 諮詢企業有限公司。

2021年7月13日，AymoréCrédito財務投資公司(“Aymoré”)與Solution 4Fleet ConsulVictoria企業有限公司的合夥人 簽訂了若干投資和股份買賣協議。根據該協議，一旦交易完成，Aymoré將持有Solution 4Fleet 80%的股本(“運營”)。Solution 4Fleet專注於構建車輛租賃和訂閲業務，這是一種面向個人的長期租賃模式。在遵守股票買賣投資協議中規定的條件的先例後，交易於2021年10月8日正式完成。

·收購Liderança的股權Serviços ESpecial alizados em Cobranças Ltd.(“Liderança”)

2021年8月4日，本公司的全資子公司Atual Serviços de Créditos e Meios Digitais S.A.(“Atual”)與Liderança Serviços Especalizados em Cobranças Ltd.的合作伙伴簽訂了一定的配額和其他契約協議。(“領導權”)，一種分配配額和其他契約的合同，根據該合同，一旦進行交易，它將持有領導權資本存量的100%(“業務”)。領導層在追回欠款方面開展業務，為不同規模的金融機構、零售連鎖店、電信運營商和汽車製造商等提供法外催收服務，並有一個子公司Fozcobra Agéncia de Cobranças Ltd.。在遵守《配額分配協議》和其他公約中確立的條件的先例後，2021年10月1日正式結束了該行動。連續行動，Fozcobra於2021年10月4日被領導層合併。

·收購Car10 Tecnologia和Pag10 Fometo Mercantil Eireli的股權。

2021年7月13日，WebMotors S.A.(“WebMotors”)， 與Car10 Tecnologia e Informação S.A.(“Car10 Tecnologia”)和Pag10 Fometo Mercantil Eireli的合作伙伴達成協議。(“Pag10”及連同Car10 Tecnologia，“Car10”)、若干投資及股份購買及出售協議，根據該等協議，一旦交易完成，WebMotors將持有Car10 Tecnologia約66.7%的股本，而Car10 Tecnologia則為Pag10的唯一擁有人(“交易”)。Car10作為一個市場，彙集了7,000多家服務提供商，如車間和汽車中心、車身和油漆、清潔和衞生以及緊急援助和拖車。在遵守股份買賣投資協議中規定的先決條件後，交易於2021年9月20日正式完成。

·公司重組桑坦德租賃公司Arrendamento商業銀行和銀行。

於2021年5月11日，Banco Santander(Brasil)S.A.(“Banco Santander”)與Banco Bandese S.A.(“BANDEPE”)訂立股份買賣協議，據此Banco 收購Banco BANDPE於Santander Leating S.A.Arrendamento Mercantil(“Santander Leending”)持有的全部股權，相當於21.42%。在此次行動中，桑坦德銀行成為桑坦德租賃的唯一股東。2021年5月27日，決定將桑坦德租賃公司的全部股份合併為桑坦德租賃公司的全資子公司(“股份合併”)。

· 簽署收購Toro Controle股權的協議

2020年9月29日，Santander Distribuidora de Títulos e Valore MobiliáRios S.A.(“Santander DTVM”，PI Distribuidora de Títulos{br>e Valore MobiliáRios S.A.)該公司由桑坦德銀行間接控制，與Toro Controle e Participaçáes S.A.(“Toro Controle”)的股東簽訂了投資協議和其他協議。Toro Controle是一家控股公司，最終控制了Toro Corretora de Títulos e Valore MobiliáRios S.A.(“Toro CTVM”)和Toro Invstientos(“Toro Invstientos”，統稱為“Toro”)。Toro是一家投資平臺，於2010年在貝洛奧裏藏特成立。2018年，它獲得了必要的授權，並開始以面向散户公眾的證券經紀商的身份運營。在滿足所有適用的暫停條件後，包括巴西中央銀行的批准，經營於2021年4月30日生效，收購了Toro Controle股本的60%的股份，並由Toro CTVM立即註冊，使Santander DTVM成為Toro CTVM相當於60%股本的直接持有人，而Toro CTVM又持有Toro Invstientos的100%股本。

·剝離Getnet Adquiréncia e Serviços Para Meios de Pagamento S.A.

在巴西桑坦德銀行董事會的研究和有利建議獲得批准後，2021年3月31日，巴西桑坦德銀行的股東批准剝離桑坦德銀行巴西銀行，將其財產的股份分離，由Getnet Adquirència e Serviços para Meios de Pagamentos S.A.(“Getnet”)發行，部分分割為Getnet本身。剝離完成後，桑坦德巴西銀行的股東按照他們在桑坦德巴西銀行股本中所持股份的比例成為Getnet的直接股東。

作為剝離的結果，桑坦德巴西銀行的股本總額減少了2,000,000雷亞爾(20億雷亞爾)，沒有註銷股份，使桑坦德巴西銀行的股本從57,000,000雷亞爾(570億雷亞爾)增加到55,000,000雷亞爾(550億 雷亞爾)。

C. 異常事件或操作

沒什麼可報告的

2.5.告知非會計計量的價值

(單位：百萬雷亞爾，除非另有説明)

B.在披露的金額與經審計的財務報表的價值之間進行核對

(以百萬雷亞爾為單位，除非另有説明 )

C.解釋為什麼您認為這樣的衡量更適合於正確瞭解您的財務狀況和運營結果

效率指數忽略了對衝海外投資的影響，旨在充分傳達公司的業績。

2.6.DFS的後續活動：

後續事件

根據附註3.f，於2024年1月3日，在收購Toro Participaçáes全部股份的交易完成後，桑坦德銀行直接和間接分別成為Toro Participaçáes和Toro Corretora de Títulos e Valore Mobiliários S.A.的100%股東。

董事會在2024年1月11日舉行的會議上批准了執行局的提案，臨時公投將於2024年4月30日前舉行的普通股東大會，用於分配股東權益，金額為1,500,000,000.00雷亞爾(10億零500 百萬雷亞爾)，基於公司的股息均衡準備金餘額。截至2024年1月19日(含)在銀行 記錄中登記的股東將有權獲得股權利息。因此，自2024年1月22日(含)起， 銀行的股票將以不計股權的形式進行交易。利息金額將於2024年2月8日支付。 股東權益利息將全額計入銀行2024年分配的最低股息， 不支付任何貨幣調整報酬。

2024年1月24日，我們的董事會批准了新的股票回購計劃，由桑坦德銀行或其在開曼的子公司以國庫形式持有或隨後出售，最高可達36,205,005股單位或ADR，相當於36,205,005股普通股和36,205,005股優先股，相當於我們總股本的約1% 。回購計劃的期限為18個月，自2月6日起計^這是，2024年，8月6日結束^這是, 2025.

2024年3月12日，Santander Corretora de Seguros， Invstientos e Serviços(“Santander Corretora”)與América Gestão Serviços em Energia S.A.(“América Energia”)股東正式簽訂股份購買協議，收購América Energia公司70%的股本(“交易”)。交易的完成將取決於類似交易中慣用的某些條件的履行，包括獲得相關的監管許可。

3月6日^這是，2024年，Santander Corretora de Seguros，Invstientos e Serviços S.A.在先例條件完成後，達成收購交易和對Fit Economia de Energia S.A.(“公司”)的投資。作為交易的結果，Santander Corretora現在持有該公司65%的股份。

2.7.成果的分配

如公司章程所確定的那樣，扣除和法律規定後計算的淨收入將有以下目的地：

法定準備金的構成比例為5%(5%)，直至達到股本的20%(20%)；

根據第6,404/76號法律第202條調整後的淨收益的25%(25%)應作為強制性股息強制分配給所有股東；

III -根據執行董事會的建議並經董事會批准，餘額(如有)可：(A)用於建立股息均衡化準備金，該準備金應限制在股本價值的50%(50%)以內，並應旨在保證用於支付股息的資源，包括以股權利息或其預期的形式支付股息，以維持向股東的薪酬流動 ，一旦達到這一限制，將由股東大會決定餘額，繼續將其分配給股東或增加股本；和/或(B)保留，以滿足本公司一般預算中規定的資本投資需求，由管理層提交股東大會批准，並在持續一個以上會計年度的情況下由股東大會每年審查。

未按上述條款 預期的利潤應作為股息進行分配。

A. 利潤留存規則

根據公司法，包括經修訂的1976年12月15日第6,404號法律(“巴西公司法”)和公司章程，本年度的淨收入可以保留，以滿足公司一般預算中規定的資本投資需求，該預算由管理層在股東大會上提交供 批准，並在適用的情況下每年進行審查。

過去三個會計年度並無扣留利潤，本公司派發的股息超過強制性股息。

公司章程規定，在任何財政年度內，應以股息或股權利息的形式分配不低於淨收益25%的金額 ，減去撥給法定準備金和或有準備金的金額。這一金額代表強制性股息。淨收益和準備金分配以及可供分配的金額的計算是基於公司的個人財務報表，該財務報表是根據巴西採用的會計慣例以及巴西國家貨幣委員會(“CMN”)和巴西中央銀行(“中央銀行”或“BACEN”)發佈的適用於經中央銀行授權經營的金融機構(“BRGAAP”)發佈的準則編制的。

公司董事會可根據公司半年合併財務報表中記錄的利潤宣佈中期股息或權益。 此外，董事會可在較短時間內根據合併財務報表宣佈股息或權益，但每學期支付的股息總額不得超過公司法規定的資本公積金的價值。董事會還可以從公司上一年或半年資產負債表中的累計利潤或利潤準備金中宣佈中期股息或股權利息。

本公司支付中期股息或自有資本利息可從支付股息的會計年度計算的與淨收益相關的強制性股息金額中抵銷。

作為股權利息分配給股東的金額 ，扣除任何預扣税後，可作為強制性最低股息的一部分。根據適用的法律，本公司有責任向股東支付足夠的金額，以確保作為股權利息 收到的淨額減去支付的適用預提所得税，加上宣佈的股息的價值，至少相當於 強制性股息的金額。

然而，公司法律允許，如果公司董事會通知股東大會，考慮到公司的財務狀況，股息分配是不相容的，公司股東可以暫停股息分配。公司財務委員會， 如果在運作，應審查任何暫停支付強制性股息的情況。此外，管理層必須向巴西證券交易委員會(“CVM”)提交一份報告，説明暫停的原因。由於暫停而未分配的淨收益應分配到單獨的準備金中，如果未被後續虧損吸收，應在公司財務狀況允許時立即作為股息分配 。

股息和/或自有資本利息的分配是每年(在年度股東大會上)根據會計年度的結果進行的，董事會也可以向半年、季度、雙月或每月資產負債表中計算的利潤賬户宣佈股息，甚至 向公司上一年度或半年度資產負債表中存在的累計利潤或利潤準備金賬户宣佈中期股息。

2021年，根據2021年的業績，公司 批准在當年4月、7月、10月和12月支付股權和/或股息，並在2022年2月支付股權和/或股息，具體如下：

2022年，公司 批准支付當年2、4、8、10月的股權利息和/或股息：

2023年，公司 於當年2月、4月、8月、10月批准支付股權利息和/或股息：

D. 適用於發行人的特別立法或條例以及合同、司法、行政或仲裁決定對股息分配施加的任何限制

本公司遵守了2020年12月23日CMN第4,885號決議確定的結果分配限制，該決議規定，在一個固定期限內，自有資本薪酬、經理薪酬增加、股份回購和股本減少 由巴西中央銀行授權經營的金融機構和其他機構遵守，同時考慮到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對國家金融系統的潛在影響。

E. 如果發行者有正式批准的結果分配政策，則通知負責批准的機構、批准日期，如果發行者披露了該政策，則告知可在萬維網上查閲該文件的位置

本公司有一項股息分配政策，董事會於2009年9月18日批准了該政策，建議股東將年度調整後淨收益的50.0%作為股息和/或股權利息分配給股東。公司決定推薦給股東審批的未來股息政策以及未來股息和/或權益的金額將取決於許多因素，包括但不限於公司的現金流、財務狀況(包括資本狀況)、投資計劃、前景、法律要求、經濟環境 以及我們當時認為相關的其他因素。

2.8。董事應對發行人財務報表中未記載的相關項目進行説明，註明：

A.發行人直接或間接持有的沒有出現在其資產負債表上的資產和負債，例如：

一. 實體 未實質性保留或轉移已轉移資產所有權的風險和收益，表明其負債的應收賬款投資組合

不適用，因為資產負債表外沒有這樣的 資產。

二、 未來購買和銷售產品或服務的合同

不適用，因為資產負債表外沒有此類資產。

不適用，因為資產負債表外沒有此類資產。

不適用，因為資產負債表外沒有此類資產。

B.財務報表中沒有證明的其他項目

我們為我們的客户提供多項擔保，以 改善他們的信用狀況，讓他們能夠競爭。按照要求，“未來付款的最大潛在價值” 是指如果擔保方完全違約，而不考慮是否有可能收回擔保或提供的擔保，或在上訴時收回的情況下可能損失的名義金額。

這些金額與這些擔保的可能損失之間沒有任何關係。

事實上，“未來付款的最大潛在價值”大大超過了固有損失。

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日的所有保證。

我們管理的未計入資產負債表的投資基金如下表所示：

最後，我們託管的債務證券和第三方證券在2023年總計801.75億雷亞爾，2022年489.18億雷亞爾，2021年379.98億雷亞爾。

2.9。對於第2.8項所示財務報表中未列明的每一項，幹事應提出以下意見：

A.這些項目如何改變或可能改變公司的收入、費用、營業收入、財務費用或公司財務報表中的其他項目

除了本文件第2.8節中提出的影響外，沒有其他影響需要證明 。

B.行動的性質和目的

除了本文件第2.8節中提出的影響外，沒有其他影響需要證明 。

C.承擔的債務的性質和金額 以及因經營而產生的對公司有利的權利

除了本文件第2.8節中提出的影響外，沒有其他影響需要證明 。

2.10.董事必須對公司業務計劃的主要內容進行説明和評論，具體探討以下主題：

A.投資，包括：

一、正在進行的投資和計劃投資的定量和定性説明

我們的主要資本支出包括 信息技術投資。我們的信息技術平臺以您的客户為中心，支持我們的商業模式。 2023年、2022年和2021年，信息技術投資總額分別為22.59億雷亞爾、18.85億雷亞爾和19.05億雷亞爾。

在2023年、2022年和2021年，我們通過在人工智能(AIOPS)、微服務、區塊鏈技術、網絡保險、面部識別、多雲(基於雲的技術)等領域實施新解決方案，對我們的運營和技術基礎設施進行了重大 轉型。這些新技術的應用改善了我們與客户的互動，使我們能夠在信貸、財團、工資貸款、保險、私人銀行、卡、支付手段、農業企業和投資方面提供解決方案，以更好地滿足客户的需求 。我們還繼續投資於我們的物流網絡(分支機構、PAB和PAE)，包括：企業客户的生物識別 身份識別、數字採購和支付等舉措。

二、投資的融資來源

上述投資的資金來源主要來自經營活動的現金流。正在進行的投資主要包括對技術的投資。

三、正在進行中的相關撤資和計劃撤資

過去三個財年的主要撤資是公司在2021年剝離的資產。

B.如果已經披露， 表明收購了應對公司生產能力產生重大影響的廠房、設備、專利或其他資產。

請參閲上文第2.4-b項中提供的信息。

C.新產品和新服務，註明：

一、已發佈的正在進行的研究説明

不適用。

二、公司用於研究開發新產品或服務的總金額

不適用。

三、開發中的項目 已披露

不適用。

四、公司用於開發新產品或服務的總金額

不適用，因為在開發新產品或服務上花費的金額 在上文第2.10.a(I)項中被考慮。

D.公司業務計劃中包含的與ESG問題相關的機會

我們的目標是為人民和企業的進步做出貢獻，同時支持建設一個更公平的世界和一個可持續發展的巴西。

在2023年，我們與整個可持續發展生態系統建立了聯繫，以確保我們專注於獲取我們綜合能力的價值。我們還加強了與 員工、附屬公司、供應商、投資者和我們運營的社區的關係，與這些受眾一起推動積極的議程。

我們的可持續發展工作是根據我們的社會、環境和氣候責任政策或“PRSAC”進行的，該政策概述了開展業務和與組織的利益相關者互動的社會、環境和氣候原則和指導方針。PRSAC旨在 防止負面影響，並最大限度地發揮我們的金融業務和活動所產生的積極影響。PRASC符合CMN第4,945號決議的要求。

我們繼續遵循全球報告倡議、氣候相關財務披露特別工作組和綜合報告原則的指導方針。 我們還將我們的活動與美國可持續發展目標聯繫起來。2023年，我們開始考慮國際可持續發展標準委員會發布的《國際財務報告準則S1》和《國際財務報告準則S2》的影響，從1月1日起，這將成為巴西上市公司的強制性要求^ST, 2026.

2.11.評論對運營業績有重大影響的其他因素，以及在本節其他項目中沒有確定或評論的其他因素

2023年用於其他管理費用的餘額為87.49億雷亞爾，其中23.97億雷亞爾用於技術服務，23.84億雷亞爾用於系統維護費用。

下表説明瞭2023年、2022年和2021年其他行政費用餘額的構成：

我們認為與此 主題相關的任何其他信息均未在本第2節的其他項目中進行説明。

附件三

本會計年度淨利潤分配管理建議 (根據CVM第81/22號決議附件A第10條第二項)

1.申報本會計年度的淨利潤

根據個人財務報表，2023財年的淨收入為8,864,227,000雷亞爾。

2.告知 股息總額和每股價值，包括預期股息和已宣佈 的股權利息

對於2023財年，董事會 批准向股東支付58.2億雷亞爾的股權利息和3.8億雷亞爾的股息， 臨時公投普通股東大會。2023年1月19日、2023年4月13日、 2023年7月13日和2023年10月10日審議了這些數值，如下表以摘要形式顯示：

3.通知 分配會計年度的淨利潤百分比

在2023財年，公司淨收入的69.94% 在分配到法定準備金後，根據個人財務報表，按照巴西採用的會計慣例、巴西公司法配置、與CMN、中央銀行和CVM的規則 相關聯，編制了 ，如下所示。

4.告知 根據上一會計年度的利潤分配的股息總額和每股價值。

2023年，沒有根據前幾年的利潤 支付股息。

5.通知， 減去已申報的預期股息和淨股本利息：

A.按每一類別和類別的行動分開計算的總股息價值和淨股本利息

如上文第2項所述，2023年，58.2億雷亞爾的股權利息和3.2億雷亞爾的股息提前得到強調。扣除這些 金額，2023財年與淨收入相關的其他股息和/或股權利息沒有突出顯示。

B.支付股息和淨股本利息的表格和截止日期

不適用

C.可能發生的股息和淨股本利息的更新和利息

不適用

D.聲明 股息支付日期和淨股本利息被考慮用於確定有權獲得股息的股東

不適用

6.在 以半年資產負債表或較短期間記錄的利潤為基礎申報股息或淨資產利息的情況

A.告知 已申報的股息或淨股本利息

B.通知 各自的付款日期

關於2023財年，公司經董事會批准臨時公投在將於2024年4月30日之前舉行的股東大會上，執行董事會關於公佈以下收益的提議：

· 根據公司章程第17條第十八項和第37條第2款，股權權益總額為1,700,000,000.00雷亞爾(17億巴西雷亞爾)，相當於每股普通股0.21791867651雷亞爾，每股優先股0.23971054416雷亞爾，每單位0.45762922067雷亞爾，根據現行法律，扣除與預提所得税相關的金額後，他們進口淨金額 1,445,000,000.00雷亞爾(14.45億巴西雷亞爾)，相當於每股普通股0.18523087503雷亞爾，每股優先股0.2075396254雷亞爾和每單位0.38898483757雷亞爾，豁免和/或豁免股東除外。

截至2023年1月26日在公司記錄中登記的股東有權獲得2023年1月19日會議批准的上述股權。因此，自2023年1月27日(含)起，桑坦德巴西銀行的股票開始以不計股權的形式進行交易。股權利息已於2023年3月6日支付。

· 根據公司章程第17條第十八項和第37條第2款，股權權益總額為1,500,000,000.00雷亞爾(15億巴西雷亞爾)，相當於每股普通股0.19202926704雷亞爾，每股優先股0.21123219374雷亞爾，每單位0.40326146077雷亞爾，在扣除現行法律下與預扣所得税相關的金額後，他們進口淨金額 1,275,000,000.00雷亞爾(12.75億巴西雷亞爾)，相當於每股普通股0.16322487698雷亞爾，每股優先股0.17954736468雷亞爾和每股0.34277224166雷亞爾，豁免和/或豁免股東除外。

於2023年4月24日底在公司記錄中登記的股東有權獲得2023年4月13日會議批准的上述股權。因此，自2023年4月25日(含)起，桑坦德巴西銀行的股票開始以不計股權的形式進行交易。股權利息已於2023年5月15日支付。

·股權權益，根據公司章程第17條第十八項和第37條第2款，以截至2023年6月30日的季度業績為基礎，總額為1,500,000,000.00雷亞爾(15億巴西雷亞爾)，相當於每股普通股0.19206934435雷亞爾，每股優先股0.21127627878雷亞爾和每單位0.40334562313雷亞爾，扣除與現行法律規定的預提所得税相關的金額後，他們進口淨金額1,275,000,000.00雷亞爾(12.75億巴西 雷亞爾)，相當於每股普通股0.16325894270雷亞爾，每股優先股0.17958483697雷亞爾和每單位0.34284377966雷亞爾，豁免和/或豁免股東除外。

截至2023年7月20日在公司記錄中登記的股東有權獲得2023年7月13日會議批准的上述股權。因此，自2023年7月21日(含)起，桑坦德巴西銀行的股票開始以不計股權的方式進行交易。股權利息 已於2023年8月16日支付。

· 根據公司章程第37條第二項 ，根據2023年9月30日的資產負債表計算的中期股息為380,000,000.00雷亞爾(3.8億巴西雷亞爾)，相當於每股普通股0.04866003444雷亞爾，每股優先股0.05352603789雷亞爾和每單位0.10218607233雷亞爾。

在2023年10月19日底登記在公司記錄中的股東有權獲得2023年10月10日會議批准的上述中期股息。 因此，自2023年10月20日(含)起，桑坦德巴西銀行的股票開始進行除股息交易。股息已於2023年11月10日支付。

· 根據《公司章程》第17條第十八項和第37條第2款，股權權益，總額為1 120雷亞爾1,000,000.00雷亞爾(11.2億巴西雷亞爾)，相當於每股普通股0.14341904889雷亞爾，每優先股0.15776095377雷亞爾，每單位0.30118000266雷亞爾，根據現行法律，在扣除與預提所得税相關的金額後，它們進口了淨金額952,000,000.00雷亞爾(9.52億雷亞爾)，相當於每普通股0.12190619155雷亞爾，每優先股0.13409681071雷亞爾，每單位0.25600300226雷亞爾，豁免和/或豁免 股東除外。

於2023年10月19日底登記在本公司紀錄內的 股東有權獲得2023年10月10日會議批准的上述中期股息 。因此，自2023年10月20日(含)起，巴西桑坦德銀行的股票開始以不計股權的形式進行交易。股權利息已於2023年11月10日支付。

本附件第2項中的表格彙總了上述信息。

7.提供 對比表，説明每種類型和類別的每股價值如下：

A.本會計年度和前三(三)個會計年度的淨利潤

C. 前三個會計年度分配的股息和權益 (3)

8. 如果有利潤分配至法定儲備金

a.確定 為法定準備金分配的金額

在2023財年的淨收入中， 金額為8，864，227千雷亞爾，其中5%的部分被分配到法定儲備金的構成中，金額為443，211千雷亞爾。

B.詳細 法定準備金的計算方法

根據《巴西公司法》第193條，有義務構成法定儲備金，每個財政年度的淨收入的5%必須分配給該法定儲備金，直到儲備金的總價值等於股本的20%。

9.如果 公司擁有有權獲得固定或最低股息的優先股

a.描述 固定或最小股息的計算方法

不適用。

B.告知 財政年度的利潤是否足以全額支付固定或最低股息

不適用。

C.標識 任何未付分期付款是否為累積

不適用。

D.確定 將支付給各類優先股的固定或最低股息的總體價值

不適用。

e.確定 每個類別的每股優先股將支付的固定或最低股息

不適用。

10. 關於強制性股息

a.描述 章程中規定的計算方法

公司章程規定，在任何財政年度， 以股息或股權利息的形式分配的 不少於淨收入的25%（減去法定儲備金和或有事項的分配）。

B.告知 是否全額支付

在2023財年，強制性股息 已全部支付，如下表所示：

C.通知 任何預扣金額

並無強制性最低股息保留。

11.如果 由於公司的財務狀況而強制性地扣留股息

a.通知 預扣金額

不適用。

B.詳細描述 公司的財務狀況，另外還涉及與流動性分析、營運資金和正現金流有關的方面

不適用。

C.證明 扣留股息是合理的

不適用。

12. 如果有意外準備金的結果分配

a.標識 為準備金分配的金額

本公司未對應急準備金的構成 進行結果分配。

B.確定 認為可能發生的損失及其原因

不適用。

C.解釋 為什麼認為損失是可能的

不適用。

D.為保留憲法辯護

不適用。

13. 如果存在未實現利潤準備的結果分配

a.告知 分配給未實現利潤準備金的金額

本公司沒有分配未實現 利潤準備的結果。

B.告知產生準備金的未實現利潤的性質

不適用。

14.在 情況下，將結果分配給法定準備金

A.描述建立準備金的法定條款

本公司章程規定，在扣除法定準備金和強制性股息的預期價值 後，可以從調整後的股息平衡準備金中分配剩餘金額 ，但不得超過公司股本的50%。

B.確定分配給儲備金的金額

在2023年的利潤分配提案中，在分配到法定儲備賬户、股息和權益後，這一利潤餘額2221,016,000雷亞爾被分配到用於股息均分的儲備賬户。

C.描述如何計算金額

它是2023財年在分配到法定準備金賬户、股息和權益後的剩餘利潤餘額。

15.在 情況下，資本預算中規定了預提利潤

A.確定預提金額

根據資本預算，公司沒有扣留利潤。

B.提供一份資本預算副本

不適用。

16.在 情況下，對税收優惠準備金進行結果分配

A.告知撥給儲備金的數額

沒有為公司税收優惠準備金的構成 分配結果。

B.解釋分配的性質

不適用。

附件四

參考表格第8項

(根據雲服務器第81/22號決議第13條第二項)

8.1.描述董事會、法定和非法定執行局、財政委員會、法定委員會以及審計、風險、財務和薪酬委員會的薪酬政策或做法。

我們董事會的所有成員都有權 獲得由月費和福利組成的固定薪酬。在特殊和完全合理的情況下，董事會主席還可根據薪酬委員會和董事會的審議，就其履行職責獲得年度浮動薪酬，並始終保持在股東大會普通會議批准的年度薪酬的全球上限內。

需要指出的是，如果董事會成員同時也是我們審計委員會的成員，根據適用的法規和審計委員會的內部條例，該成員必須選擇​​作為其中一個機構的薪酬。至於其他諮詢委員會，如其中一名成員或董事會主席 成為該等委員會的成員，他將有權享有董事會成員或主席的酬金。

我們的執行董事會成員有權 獲得：固定薪酬，包括每月付款、福利、社會保障和可變薪酬，始終在年度大會批准的年度薪酬的全球限額 內。

支付浮動薪酬時將考慮 不同的遞延百分比，具體取決於當年收到的可變薪酬水平(包括按贈款價格計算的授予年度的長期激勵-ILP的價值)，並遵守追回條款/MALU和/或退款 ，並有可能減少和/或返還高達100%的房地可變薪酬價值。

我們的審計委員會由至少三名、最多六名由董事會任命的成員組成，董事會成員或非董事會成員 符合行使該職位所需的法律和監管條件。

D. 薪酬、提名和治理、可持續性、風險和合規委員會-諮詢委員會。

董事會批准諮詢委員會成員每月的固定薪酬 ，只有那些不擔任執行董事會的成員才能支付 這一薪酬。

諮詢委員會成員無權 獲得任何其他類型的補償或福利。

A. 補償政策或實踐的目標，通知 補償政策是否已正式批准、負責批准的機構、批准日期，如果發行者披露了政策，則通知可查閲文件的全球計算機網絡中的位置。

公司已於2023年11月29日召開的董事會會議上批准了薪酬政策。

董事會的薪酬政策 旨在確保以下前提：

執行局薪酬政策/做法的目標是支持本組織的戰略，旨在：

審計委員會的薪酬必須 足以吸引合格、有經驗的專業人員，並對其履行章程規定的職責予以認可。

B. 董事會為確定董事會和執行董事會的個人薪酬而採取的做法和程序，表明：

I. 參與決策過程的發行人機關和委員會，確定它們是如何參與的

由股東大會 決定在我們經理中分配的年度全球薪酬。隨後，將由董事會在我們薪酬委員會的協助下，將這筆錢分別分配給董事會本身和執行董事會的每位成員，其中將包括所有福利的分配。

二、 用於確定個人薪酬的標準和方法，表明是否使用研究來驗證市場慣例，如果是，則比較標準和這些研究的範圍

用於確定個人薪酬的標準和方法與市場採用的做法保持一致，這些做法是通過專業諮詢公司進行的薪資調查、業績歷史和從業人員的資歷來定期衡量的。

此外，這是我們薪酬委員會的職能：

三、 董事會多久以及如何評估發行人薪酬政策的適當性。

我們的薪酬委員會負責每年審查薪酬政策，並在必要時向董事會建議更正或改進。

(i.1)擁有 管理計劃(PPG)

年度可變薪酬(PPG)計劃的目標是通過精英管理調動和認可組織中的績效。執行局成員 有資格參加的這項計劃考慮了通過機構績效評估工具(按目標導向--DPO)衡量的個人績效，包括定量和定性指標、業務單位的績效、通過該領域的DPO衡量的 ，並反映了該領域的目標和機構的整體績效 。

截至2016年，浮動薪酬按以下模型計算 ：

2023財年，評估的定性指標 如下：

董事會將根據薪酬委員會的建議，進行定性的評估對於每個量化指標，考慮到實現每個目標的方式以及沒有在每個指標中直接反映的其他相關和背景方面。這評估可以將每個指標的結果增加或減少高達30%。

在執行委員會成員的具體情況下，可變薪酬也可能受到桑坦德世界銀行集團結果的影響。

法定 董事的年度浮動薪酬支付如下：

延期的百分比還將取決於本年度收到的可變薪酬水平，最低標準是上文所述的標準。在首席執行官的情況下，本計劃的延期至少為50%，即上述每一項至少25%。

自2015年起，對於浮動補償高於保單確定的一定金額的情況，延期分期付款從每年3期增加到5期，保持鎖定條件。

在2016至2021年期間，執行委員會和執行委員會選擇的其他高管的延期計劃的最後一期分期付款(在3年內延期的情況下)或最後三期(在5年內延期的情況下)，取決於桑坦德世界銀行集團業績 指標的實現情況，權重為30%。

截至2022財年，只有首席執行官的延期 維持最近三個分期付款(5年內延期)的影響，這取決於桑坦德世界銀行集團業績指標的實現情況，權重為30%。

該計劃還須遵守蘋果和/或 追回根據條款，即我們的董事會可以根據薪酬委員會(CR)的建議，在我們的薪酬委員會先前批准的情況下，批准減少 和/或返還每位參與者高達100%的價值。

從2023年起，除退還條款外，我們還在薪酬 政策中加入了一套適用規則，專門針對因重大未能遵守財務報告要求而重報財務報表的高管，如我們政策中所定義的，作為在紐約證券交易所(NYSE)上市的美國 存託憑證公司，並符合 交易所法案10D節和紐約證券交易所上市手冊(上市規則)303A.14節的要求。

(i.2)長期激勵計劃(ILP)

ILP的目標是使組織的利益和參與者的利益保持一致，促進長期留住專業人員。

我們的長期計劃分為本地計劃和全球計劃，有具體的績效指標和在 付款日之前有權獲得收款的參與者的僱傭關係維護條件。

根據參考值(目標)上應用的指標的實現百分比來計算計劃的付款 ，這些指標是以SANB11為單位支付的本地計劃和桑坦德集團(SAN)行動和選項中的全球計劃。

每個參與者都有一個以現金定義的參考值，轉換為SANB11單位或Grupo Santander(SAN)的股票和期權，通常根據每個計劃獲得批准前一個月最後15個交易日的價格 。在結束時，歸屬期間，由此產生的股份將在1年內交付，並且這筆付款仍受蘋果/退款條款，在不遵守內部規則和暴露於過度風險的情況下， 可以減少或取消要交付的股份。

(I.2.b)本地 計劃

留任計劃

在特定和準時的情況下， 經理和員工都可能有一個與區域或個人相關的保留計劃，目的是保留該計劃並確保業務和銀行的可持續性。每個計劃都有一個特定的合同，並根據個人的表現和永久性提供付款，遵守當地和全球的規範性決議。

(I.2.b)全球計劃

全球ILP計劃-2019、2020、2021和2022

我們目前在2019年、2020年、2021年和2022年推出了5個有效的全球計劃。符合條件的高管有一個基於目標股票數量和桑坦德集團(Grupo Santander)股票期權數量的激勵目標。根據業績指標支付的款項將在三至五年的延遲期後按目標數量的股票和期權計算，等值的結算將以現金支付。

1. 相對於過去3個財政年度，每個要素在薪酬總額中的 比例是多少

各要素在 總薪酬中的估計比例如下：

根據公司章程的規定， 財政委員會是一個非常設的運營機構。其安裝於2019年4月26日、2020年4月30日和2021年4月30日舉行的公司年度股東大會上進行。

在 2022年4月29日舉行的普通股東大會上選出的我們的財政委員會成員有權獲得固定的薪酬，包括同一場合批准的金額 的月費，直到2023年4月28日，我們的普通股東大會的日期。2023年，任期結束。

在2023年4月28日舉行的上一次普通大會上，財政委員會沒有成立。

B. 計算和調整薪酬各要素的方法

· 股票薪酬：不適用於董事 和審計委員會成員。董事，如每項計劃的規定所界定。見參考表格第8.4項。

(Ii)。薪酬構成合理的理由

擬議薪酬考慮了董事會、執行局和審計委員會成員的經驗、在競爭激烈的市場中留住人才的必要性、促進本組織的良好業績和與股東戰略的一致性，並通過長期承諾尊重執行董事會成員。

(ii.) 發行人未向其支付費用的會員的存在及其原因

西班牙桑坦德銀行董事會中有兩名無償成員，他們是西班牙桑坦德銀行的代表。他們在母公司擔任高管職務，在那裏獲得報酬。

執行董事會中沒有無償成員 。

審計委員會中沒有未支付報酬的成員 。

D. 子公司、子公司或直接或間接控制人承擔的報酬是否存在

董事會成員和審計委員會成員的薪酬不受子公司、子公司或我們的直接或間接 控制人的支持。然而，同時行使西班牙桑坦德銀行(我們的間接控制人)或西班牙桑坦德銀行控制的其他公司的執行職能的董事會成員，作為此類職能的結果，直接由上述公司根據他們所開展的活動支付報酬。

執行董事會成員的薪酬不受子公司、子公司或我們的直接或間接控制人的支持。然而，子公司和關聯公司的業績會影響我們的綜合業績，從而影響執行董事會成員的可變薪酬。

E. 是否存在與發生某一公司事件(如出售發行人的公司控制權)有關的任何薪酬或福利。

與公司活動的發生無關的薪酬或福利 。

8.2-董事會、法定執行董事會和財政委員會的總薪酬

8.3.關於董事會和法定執行委員會最近3個財政年度的可變薪酬和本財政年度計劃的可變薪酬

下表列出了2021、2022和2023財年公司管理機構成員的可變薪酬 ，以及2024財年 的預期薪酬。

注：每個機構的成員人數 與每月計算的年平均數相對應。

注：每個機構的成員人數 與每月計算的年平均數相對應。

注：每個機構的成員人數 與每月計算的年平均數相對應。