羅傑斯公司
補償追回政策
2023 年 8 月 9 日通過
1.目的
羅傑斯公司（“公司”）董事會（“董事會”）已通過本薪酬回收政策（“政策”），該政策規定在發生會計重報或不當行為時補償基於激勵的薪酬。本政策旨在遵守 1934 年《證券交易法》（“該法”）第 10D 條、美國證券交易委員會（“SEC”）據此頒佈的規則以及紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準（統稱為 “適用規則”），並將根據該法進行解釋。
2. 適用性和生效日期
本政策於2023年10月2日（“生效日期”）生效，適用於執行官（定義見下文）在生效日期之後收到的所有基於激勵的薪酬（定義見下文）。本政策將由董事會管理，如果由董事會指定，則由董事會薪酬和組織委員會（“委員會”）管理，在這種情況下，提及董事會將被視為對委員會的提及。董事會根據本政策做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。每位執行官應在 (i) 生效日期和 (ii) 員工被指定為執行官之日後儘快執行本政策附錄A中的確認；但是，不執行此類確認不會影響本政策的可執行性。
3.賬目重報時的薪酬追償
a. 補償追回觸發條件和還款/沒收要求
如果公司需要編制會計重報（定義見下文），則在公司需要編制會計重報之日（“回顧期”）之前的三（3）個已完成的財政年度（“回顧期”）內獲得超額薪酬（定義見下文）的任何執行官都必須合理地迅速償還或沒收此類超額薪酬。
b. 還款方式、不收回的條件
董事會應酌情決定收回超額薪酬的適當方式，其中可能包括但不限於直接向執行官一次性付款、逐步追償、取消未付薪酬、減少未來薪酬和/或獎勵，和/或董事會認為合理地迅速收回超額薪酬的任何其他方法。在董事會的指導下，公司應採取一切合理和適當的行動，向任何適用的執行官追回超額薪酬。如果執行官未能在到期時向公司償還超額薪酬，則應要求該執行官向公司償還公司在根據本政策收回此類超額薪酬時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。
委員會或在委員會缺席的情況下，董事會中的大多數獨立董事只有在確定追回超額薪酬不切實際且存在以下情況之一的情況下，才可以決定不要求償還超額薪酬（或其中的一部分）：(i) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額，前提是公司（A）已做出合理的努力來追回此類費用超額補償，(B) 記錄了這種合理的嘗試，以及 (C)向紐約證券交易所提供此類文件；或（ii）復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
c. 無過錯申請，不賠償
根據本政策追回的超額薪酬是在 “無過錯” 的基礎上進行的，這意味着無論執行官是否存在不當行為或對會計重報承擔全部或部分直接或間接的全部或部分責任，追回超額薪酬都將發生。公司或其任何關聯公司均不得賠償任何執行官因適用本政策而產生的損失。
4. 在發生不當行為時追回賠償
如果董事會確定執行官從事不當行為（定義見下文），董事會在適用法律允許的範圍內全權酌情決定，視情況要求任何此類官員合理地沒收或向公司償還向該高管發放或獲得的部分或全部承保薪酬（定義見下文）。
5. 定義
就本政策而言，以下定義將適用：
“會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者更正與先前發佈的財務報表無關但如果錯誤在本期得到更正或在本期未予糾正則會導致重大錯報。
不構成會計重報的財務報表變更包括：(i) 適用一項公認會計原則變更為另一項公認會計原則；(ii) 因內部組織變更而對應申報分部信息的修訂；(iii) 因業務終止而進行的重新分類；(iv) 適用申報實體變更，例如對共同控制的實體進行重組；以及 (v) 股票拆分的修訂、反向股票分割、股票分紅或資本結構的其他變化。
“承保薪酬” 是指任何激勵性薪酬（例如年度激勵薪酬計劃（AICP）下的付款）、股權獎勵（例如股票期權和基於業績的限制性股票單位）或羅傑斯公司或其子公司根據激勵性薪酬、股權獎勵或兩者兼而有之（例如養老金恢復計劃中因AICP付款而產生的額外應計費用）支付或應付的其他薪酬。
“超額薪酬” 是指執行官開始擔任執行官後獲得的任何基於激勵的薪酬金額，該金額超過根據會計重報確定本應獲得的激勵性薪酬金額，而計算時不考慮已繳納的任何税款。對於基於股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果收回的金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算，則收回的金額應基於對會計重報對股價或股東總回報的影響的合理估計（如適用），公司應保留確定此類估計的文件，並在適用規則要求時向紐約證券交易所提供此類文件。基於激勵的薪酬被視為在實現相應財務報告指標、股票價格和/或股東總回報率衡量標準的財政年度內收到的財年，即使補助金或付款發生在該期限結束之後。
“執行官” 是指在該法第10D-1（d）條所指的公司執行官或在回顧期內曾經是公司執行官的個人。
“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於股價、股東總回報和/或 (i) 根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何財務報告指標和/或 (ii) 全部或部分源自此類措施的任何其他衡量標準的實現情況而發放、賺取或歸屬的任何薪酬。
不構成 “基於激勵的薪酬” 的薪酬包括股權激勵獎勵，其補助金不以個人實現任何財務報告指標績效目標為條件，只能在規定的僱用期結束時發放，沒有任何績效條件，以及自由裁量或基於與財務報告指標無關的主觀目標或目標的獎勵獎勵。
“不當行為” 是指任何重大過失、欺詐行為、非法行為、故意違反公司商業道德準則或故意違反僱傭、保密或競業禁止協議（或任何類似類型的協議）的行為。不當行為的例子包括但不限於違反根據該法頒佈的任何規則或條例、重罪定罪和違反限制性契約協議（包括禁止競爭或招攬的承諾）。對不當行為的裁定將由董事會全權和絕對酌情權作出。
6. 管理、修改和終止
本政策將得到執行，如果適用，將根據適用規則和美國證券交易委員會的任何其他適用規則和條例以及適用的紐約證券交易所上市標準進行適當的代理披露和證物申報。
董事會應有權 (i) 行使本政策賦予的所有權力，(ii) 解釋、解釋和實施本政策，以及 (iii) 在管理本政策時做出所有必要或可取的決定。
此外，在繼續遵守適用規則的前提下，董事會可以自行決定不時終止本政策或修改本政策，並應視需要修改本政策，包括反映適用法律的變化。
如果本政策與公司的任何其他政策、計劃、協議或其他材料之間存在任何衝突或不一致，則以本政策為準。
本政策將被視為已自動更新，以納入適用於公司的任何法律、美國證券交易所、交易所上市標準、規則或法規的要求。
董事會於 2023 年 8 月 9 日批准，生效日期為 2023 年 10 月 2 日。
附錄 A：
羅傑斯公司
補償追回政策
承認
下列簽署人承認並同意，下列簽署人 (i) 現在和將來都受本確認書所附羅傑斯公司薪酬追回政策（以下簡稱 “政策”）的約束，並且（ii）將遵守本政策的條款，包括根據董事會認為合理迅速地收回此類超額薪酬的任何方法返還（A）超額薪酬（定義見政策），以及（B）承保範圍薪酬（定義見保單），如政策所規定。
使用但未定義的大寫術語具有本政策中規定的含義。