股本的描述
以下羅傑斯公司股本的摘要描述基於《馬薩諸塞州普通法》、我們的重述組織章程以及經修訂和重述的章程的規定。本描述並不完整，是參照可能不時修訂的《馬薩諸塞州普通法》的全文以及我們重述的組織章程和經修訂和重述的章程的條款進行了全面限定，兩者均可能不時修訂，這些條款通過引用作為10-K表格年度報告的附錄，本附件是其中的一部分。
普通的
我們的法定股本由50,000,000股股本組成，面值每股1美元。
資本存量
投票權。股東有權就所有由股東投票的事項持有的每股股份獲得一票，並且沒有累積投票權。
董事會。我們沒有機密的董事會。我們所有的董事都每年選舉一次。組成我們董事會的董事人數由董事會不時確定。在有爭議的董事選舉中，我們的董事由有權在選舉中投票的股東的多數票選出。但是，我們的董事會採用了多數票政策，該政策規定，在無爭議的選舉中，“被拒絕” 當選的選票數高於 “贊成” 該選舉的選票數量的董事必須主動提出將其辭呈提交給我們的提名、治理和可持續發展委員會審議。提名、治理和可持續發展委員會將考慮所有相關事實和情況，並就此類辭職提議向董事會建議應採取的行動。然後，董事會將考慮提名、治理和可持續發展委員會的建議，決定是接受還是拒絕辭職。我們經修訂和重述的章程規定，我們的董事可以（a）經多數股東投票決定是否有理由免職，或（b）由當時在職的三分之二董事投票決定是否有正當理由。
分紅。當董事會宣佈使用合法可用資金時，股東有權獲得股息。
清算和解散。在羅傑斯清算或解散的情況下，股東擁有從合法可用資金中獲得股息的同等應分攤權利，並有權按比例分享我們在清算、解散或清算業務時可供分配的所有資產。
其他權利。股東沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們股本的贖回或償債基金條款。股東無需繳納額外的資本出資。
重述的組織章程、經修訂和重述的章程以及馬薩諸塞州法律條款的反收購效力
我們重述的組織章程、經修訂和重述的章程以及馬薩諸塞州法律的規定可能會阻止涉及羅傑斯實際或潛在控制權變更的特定類型的交易，這些交易可能有利於羅傑斯或其股東。
特別會議。我們經修訂和重述的章程對股東召集股東特別會議的能力施加了限制和限制。例如，股東只有在有權就擬舉行的特別會議上審議的任何問題投的所有選票中至少40％（或法律規定的較低百分比）的持有人書面要求我們召開特別會議，並且此類請求必須描述此類會議的目的。根據適用法律，要求召開特別會議的股東還必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的某些通知要求。
股東提案和董事提名的預先通知要求。我們經修訂和重述的章程規定，董事會選舉提名可以由董事會提名，也可以由符合特定通知條款的股東提名。我們的修訂和重述章程包含類似的預先通知條款，適用於股東在股東大會上提出其他行動的提案。通常，我們必須在東部時間第九十（90）天或早於上一年度股東大會日期一週年前第一百二十（120）天下午5點收到股東的書面通知，表示有意在年會上提名董事或介紹其他事項；但是，前提是如果年會日期超過三十（在上一年度年會之日一週年之前或超過六十 (60) 天后的 30) 天或如果前一年沒有舉行年會，為了及時起見，股東通知必須不遲於該年會前一百二十（120）天美國東部時間下午 5:00，不遲於美國東部時間下午 5:00（以較晚者為準），（A）該年會前第九十（90）天以及（B）發出通知之日後的第七（7）天會議內容是郵寄的，或者我們公開披露了會議日期，以先發生者為準。對於股東特別會議，通知必須不早於此類特別會議前一百二十（120）天美國東部時間下午 5:00，並且不遲於（A）此類特別會議前第九十（90）天以及（B）我們首次公開披露會議日期之後的第十（10）天美國東部時間下午 5:00（以較晚者為準）。此類通知必須包含某些特定信息，這些信息涉及被提名人選或擬向會議提出的事項，以及有關提交提案的股東的相關信息，如經修訂和重述的章程所述。
絕大多數選票。除非法規未要求股東批准，否則我們重述的組織章程要求三分之二的股東投票才能批准我們公司與另一家公司的合併或合併。
與感興趣的股東進行業務合併。我們受馬薩諸塞州普通法第110F章的約束，該章題為 “與感興趣的股東的企業合併”，但沒有選擇退出。通常，該法規禁止符合某些公有制和馬薩諸塞州關係要求的馬薩諸塞州公司自該人成為利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非（i）利益相關股東在成為利益股東之前獲得董事會的批准，（ii）感興趣的股東收購了90％的已發行有表決權的股票公司的（不包括股份）由公司的某些關聯公司持有）在成為感興趣的股東時持有，或（iii）業務合併經董事會和公司三分之二已發行有表決權股票（不包括感興趣的股東持有的股份）的持有人的批准。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起實益擁有（或在過去三年內的任何時候確實以實益方式擁有）公司5％或以上的已發行有表決權股票的人。“業務合併” 包括合併、股票或資產出售以及為感興趣的股東帶來經濟利益的某些其他交易。
控制股份收購。我們還受馬薩諸塞州普通法中題為 “控制權股份收購條例” 的第110D章的約束，但尚未選擇退出。總的來説，該法規規定，符合某些公有制和馬薩諸塞州關係要求的馬薩諸塞州公司的任何股東，如果獲得對超過三個門檻水平（20％、33.33％或50％）的股票的投票權，除非該公司大多數不感興趣的股東授權，否則不得對此類股票進行投票。